美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止December 30, 2023

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：1-14092

波士頓啤酒公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

\

One Design Center Place，Suite 850, 波士頓, 馬薩諸塞州

(主要執行辦公室地址)

02210

(郵政編碼)

(617) 368-5000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

註冊人的非關聯公司持有的A類普通股(面值0.01美元)的總市值為#美元。2,937.59百萬美元(以公司A類普通股2023年6月30日在紐約證券交易所的收盤價計算)。註冊人的所有B類普通股(面值0.01美元)由一家關聯公司持有。

截至2024年2月23日，有9,956,520公司A類普通股的流通股(面值0.01美元)和2,068,000公司B類普通股的流通股(面值為0.01美元)。

以引用方式併入的文件

波士頓啤酒公司。及附屬公司

表格10-K

截至2023年12月30日止的期間

第一部分：

第1項。業務

一般信息

波士頓啤酒公司及其某些子公司(以下簡稱“本公司”)在全美和部分國際市場從事酒精飲料銷售業務，商標為“The Boston Beer Company®”、“Twisted Tea Brewing Company®”、“Hard Seltzer Beverage Company”、“憤怒果園®蘋果酒公司”、“DogFish Head®Craft Brewery”、“DogFish Head®Craft Brewery Co.”、“Angel City®Brewing Company”、“Coney Island Utilling Company”、“Green Retilbel Brewing Co.”、“True Distilling Co.”、“American Distilling Company”、“True Distilling Co.”。《普惠釀造公司》、《茶壺全球》、《陽光巡洋艦飲料有限公司》。

波士頓啤酒在公司所有的啤酒廠及其蘋果酒廠生產酒精飲料，包括風味麥芽飲料、硬蘇打水、啤酒和硬蘋果酒，並根據合同安排在其他啤酒廠地點生產。公司擁有的四家主要啤酒廠專注於生產和研發，包括位於馬薩諸塞州波士頓(“波士頓啤酒廠”)、俄亥俄州辛辛那提(“辛辛那提啤酒廠”)、特拉華州米爾頓(“米爾頓啤酒廠”)和賓夕法尼亞州布里尼斯維爾(“賓夕法尼亞啤酒廠”)的啤酒廠。除了賓夕法尼亞啤酒廠，這些啤酒廠都有自來水間，供現場零售。該公司在米爾頓啤酒廠和其他合同啤酒廠生產少量但數量不斷增加的蒸餾烈酒和即飲飲料(“烈酒RTD”)。

該公司還經營着三家規模較小的當地啤酒廠，主要專注於釀造和包裝啤酒，以便在自來水間和禮品店現場零售，餐廳活動，開發創新和傳統啤酒，在某些情況下，支持各自當地市場地區的草稿和包裝賬户。這些當地的啤酒廠分別位於馬薩諸塞州的波士頓(“Samuel Adams Boston Downtown Tap Room”)、特拉華州的雷霍博斯(“DogFish Height Brewing and Eats”)、加利福尼亞州的洛杉磯(“Angel City Brewery”和“True LA”)以及俄亥俄州的辛辛那提(“辛加蒂Tap Room”)。

此外，公司還擁有位於紐約州沃爾登的蘋果園和蘋果園(“果園”和“Cidery”)、特拉華州雷霍博斯的一家餐廳(“切薩皮克和緬因州”)和特拉華州劉易斯的一家精品客棧(“狗魚客棧”)。

該公司出售各種包裝的飲料。光滑的罐頭、標準罐頭和瓶子主要出售給非本地零售商，其中包括雜貨店、俱樂部商店、便利店、酒類商店和其他傳統和電子商務零售店。小桶主要賣給內部零售商，包括酒吧、餐館、體育場和其他場所。

該公司的主要執行辦事處設在馬薩諸塞州波士頓850Suit850，One Design Center Place，郵編：02210，電話號碼是(6173685000)。

行業背景

該公司的大部分產品通過場外零售商銷售，該公司使用來自測量的場外渠道的第三方指標來估計其市場規模，這在啤酒行業是標準的。

該公司成立於1984年，是一家精釀啤酒廠，並繼續主要憑藉其Samuel Adams和Dogfish Head品牌在精釀啤酒類別中競爭。該公司擁有強大的創新歷史，並在內部開發了精釀啤酒類別之外的品牌，這些品牌在各自的類別中處於領先地位。這些品牌包括2001年推出的風味麥芽飲料Twisted Tea，2009年推出的硬蘋果酒Angry Orchard和2016年推出的硬蘇打水Truly Hard Seltzer。

該公司的風味麥芽飲料，硬蘇打水，啤酒和硬蘋果酒主要定位於高端啤酒場合的市場。該公司將“高端”啤酒定義為包括硬蘇打水和風味麥芽飲料，精釀啤酒，國內特色啤酒，以及高端啤酒飲用者場合所需的大多數進口啤酒和硬蘋果酒。高端啤酒及啤酒場合（“高端類別”）與一般國產啤酒相比，價格、質量、形象及品味均較高。波士頓啤酒是美國最大的高端啤酒供應商之一。

國內啤酒行業（不包括高端類別）在過去二十年中經歷了出貨量的下降。該公司認為，這一下降是由於人口中人均酒精消費量下降，飲酒者購買高質量，更美味的啤酒，健康和健康趨勢以及葡萄酒和烈酒公司的競爭加劇。本公司估計，2021年、2022年及2023年的高端全年銷量百分比變動分別約為2%、（3%）及1%。這些趨勢高於2021年、2022年和2023年美國啤酒市場銷量的變化，分別為（5%）、（5%）和（2%）。

在禁酒令之前，美國的啤酒工業由數百家小型啤酒廠組成，這些啤酒廠釀造全口味的啤酒。禁酒令結束後，大多數國內啤酒製造商將生產轉向口味較淡的啤酒，這種啤酒使用成本較低的原料，可以大規模生產，以利用生產的規模經濟。這一轉向大規模生產啤酒的轉變恰逢啤酒行業的整合，到2008年，最終導致兩家最大的啤酒廠，Anheuser-Busch InBev（“AB InBev”）和Molson Coors Beverage Company（“Molson Coors”），佔美國國內啤酒產量的90%以上。與此同時，近年來，美國的啤酒廠數量從2009年的約1，500家大幅增加到2023年的10，000多家。這些啤酒廠大多是手工（小型和獨立）啤酒廠。隨着進口啤酒、風味麥芽飲料和硬蘇打水的增長，精釀啤酒廠的興起導致兩家最大的啤酒廠的產量下降，它們現在佔美國國內啤酒產量的75%。

該公司和酒精行業，在整個，是預測顯着增長，在一個新定義的類別命名為“超越啤酒”，其中包括風味麥芽飲料，硬蘇打水，烈酒RTD，蘋果酒，和其他新興飲料。該公司認為，Beyond Beer類別以美元計在2022年增長約4%，2023年增長約6%，目前零售額約為96億美元，佔美國啤酒市場和Beyond Beer類別的20%。該公司在Beyond Beer類別中擁有約23%的市場份額，是該類別中的第二大市場份額。

該公司2023年約85%的銷量屬於Beyond Beer類別。該公司認為，超越啤酒類別的定位是增加市場份額。

公司業務描述

該公司的業務目標是通過創造和提供高品質的酒精飲料，成為高端和超越啤酒類別的領先供應商。在訓練有素的大型銷售組織和世界級釀酒商的支持下，該公司努力通過提供消費者響應型飲料，通過傳統媒體和數字廣告，銷售點，促銷計劃以及飲酒者教育和參與來提高品牌可用性和知名度來實現這一目標。

公司的飲料由公司的銷售人員以類似的規模、數量、類似的價格點和基本相同的分銷渠道銷售給相同類型的客户和飲酒者。這些飲料採用類似的生產工藝製造，酒精含量相當，通常屬於相同的監管環境。

該公司的戰略是創造和提供世界級品種的傳統和創新酒精飲料。該公司的主要品牌包括Twisted Team、True Hard Seltzer、Samuel Adams、憤怒的果園和狗魚頭品牌都在全國範圍內銷售。自2001年推出Twisted Tea品牌以來，Twisted Tea品牌家族每年都在增長，並建立了忠實的飲酒者追隨者，已成為最大的銷售風味麥芽飲料品牌。2016年，該公司開始在全國分銷True Hard Seltzer品牌，並在2023年保持了其作為硬蘇打水類別領先品牌之一的地位。塞繆爾·亞當斯品牌始於1984年，該品牌被公認為最大和最受尊敬的精釀啤酒品牌之一，特別專注於啤酒和季節性啤酒。憤怒果園品牌於2011年推出，自2013年以來，憤怒果園一直是美國銷量最大的硬質蘋果酒。DogFish Head品牌成立於1995年，是公認的最具創新精神和最受尊敬的精釀啤酒和烈酒品牌之一，尤其專注於印度白酒(“IPA”)和烈酒RTD。除了其主要品牌外，該公司還擁有兩個本地啤酒品牌，天使城® 和科尼島®,這主要集中在當地和區域分佈上。

該公司於2021年通過其DogFish Head品牌進入烈性酒RTD市場，隨後於2022年進入其True Vodka蘇打品牌。該公司計劃在2024年第一季度推出更多RTD品牌，其中包括True Tequila蘇打品牌和Sun Cruiser，這是一個由伏特加製成的新的基於烈性酒的硬茶品牌。

2021年，該公司分別與百事公司(PepsiCo，Inc.)和吉姆·比姆品牌公司(Jim Beam Brands Co.)簽訂了開發、營銷和銷售酒精飲料的許可協議。於2022年至2023年期間，本公司根據百事可樂協議以“Hard Mountain Dew”品牌銷售產品，根據Jim Beam協議以“Sauza Agive雞尾酒”和“Jim Beam Kentucky Coolers”品牌銷售產品。此外，該公司還根據吉姆·比姆協議對吉姆·比姆發運的“真正的伏特加”和“扭曲的茶威士忌”收取特許權使用費。雖然該公司認為這些協議代表着長期增加銷量的戰略機遇，但這些合併後的品牌約佔2023年淨收入的2%.

捻轉茶

該公司的扭曲茶產品通常在啤酒行業的風味麥芽飲料(“FMB”)類別中競爭。該公司認為，FMB類別包括大約 7%的美國啤酒消費量，構成FMB類別的數量在2022年和2023年分別增長了約9%和16%。這一類別的競爭非常激烈，原因之一是該類別中存在大型啤酒釀造商和烈酒公司，以及許多規模較小的國家和地區競爭對手，以及產品創新的快速步伐。

該公司在Twisted Tea品牌系列中提供十多種風味麥芽飲料，其中大部分在美國和加拿大都可以在全國範圍內購買。Twisted Tea品牌家族的大部分宣傳和分銷工作都集中在Twisted Tea原創、Twisted Tea Half和Twisted Tea Half以及各種標準罐裝包裝的產品上。在2023年期間，公司加大了與扭茶清淡相關的促銷力度，在相對較小的基礎上，風格增長了115%以上。

真正的硬蘇打水

該公司的真硬蘇打水品牌通常在硬蘇打水類別中競爭，該類別在報告和監管方面與啤酒行業具有類似的特徵。這一類別在其發展的早期階段增長迅速，競爭激烈，包括大型國際和國內競爭對手以及許多規模較小的國家、地區和地方手工釀酒廠和硬蘇打水公司。從2021年下半年開始，一直持續到2023年，該類別的銷量急劇下降。該公司認為，硬蘇打水類別約佔美國啤酒消費量的6%，硬蘇打水類別的銷量在2021年增長了13%，然後在2022年和2023年分別下降了15%和21%。這一相對突然和急劇的下降對公司的業務產生了重大影響。

該公司提供超過 True Hard Seltzer品牌家族中有30種款式的硬蘇打水，其中大部分在美國全國範圍內銷售。2023年True品牌系列的大部分推廣和分銷工作都集中在時尚的罐頭包裝上，其中包括True Berry Mix Pack、True Tropical Mix Pack、True Citrus Mix Pack、True Lemonade Seltzer Mix Pack、True Fruit Punch Mix Pack和True Margarita Style Pack。

2024年初，該公司將推出新的8% ABV“Truly Unruly”品種包，取代其Truly Margarita Style包，並推出新的Truly Party包，取代其Truly Tropical包。

塞繆爾·亞當斯和狗魚頭啤酒

該公司的塞繆爾·亞當斯和狗魚頭啤酒通常在精釀啤酒和國內特色啤酒類別中競爭。該公司認為，該類別約佔美國啤酒消費量的5%，2022年和2023年，該類別的銷量分別下降了約9%和3%。這一類別競爭激烈，包括大型國際和國內競爭對手，以及許多規模較小的國家、地區和當地手工釀酒廠。

塞繆爾·亞當斯波士頓啤酒® 是該公司1984年推出的旗艦啤酒。

塞繆爾·亞當斯的季節性啤酒計劃最初是在20世紀80年代末的S推出的，包括各種限量供應的季節性啤酒和各種包裝。

塞繆爾·亞當斯品牌家族的大部分宣傳和分銷工作都集中在塞繆爾·亞當斯波士頓啤酒和塞繆爾·亞當斯季節性計劃上，以及塞繆爾·亞當斯於2021年初發布的不含酒精的霧霾IPA，以及於2023年初發布的不含酒精的金色啤酒Samuel Adams Gold Rush。這兩款塞繆爾·亞當斯的非酒精啤酒在2023年增長了80%以上，佔品牌總銷量的5%以上。大多數塞繆爾·亞當斯啤酒在全國範圍內都有各種瓶裝、標準罐裝和桶裝。

塞繆爾·亞當斯品牌還推出了各種特色包裝和生啤，在塞繆爾·亞當斯波士頓市中心的自來水間、塞繆爾·亞當斯波士頓啤酒廠自來水間和塞繆爾·亞當斯辛辛那提啤酒自來水間限量釀造。

該公司在狗魚頭品牌家族中提供超過25種風格的啤酒。DogFish Head品牌家族的大部分推廣和分銷工作都集中在連續跳躍的DogFish Head 60分鐘和90分鐘IPA以及季節性品種包上。這些款式有各種罐裝、瓶裝和桶裝包裝。DogFish Head品牌還發布了各種特色包裝和生啤，在其DogFish Head Brewing and Eats和Milton Brewery品嚐室地點限量釀造。

憤怒的果園硬蘋果酒

該公司的憤怒果園蘋果酒在與啤酒行業具有相似特徵的硬蘋果酒類別中展開競爭。該公司認為，烈性蘋果酒類別約佔美國啤酒消費量的0.6%，該類別的銷量在2022年和2023年分別下降了10%和3%。這一類別規模小，競爭激烈，競爭主要由許多小型地區性和地方性硬蘋果酒公司組成。

該公司在憤怒的果園品牌家族中提供十多種類型的硬蘋果酒，其中大多數在美國全國範圍內以各種瓶裝、罐裝和桶裝出售。憤怒的果園品牌家族的大部分推廣和分銷努力都集中在憤怒的果園脆蘋果上。憤怒的果園品牌還發布了各種特殊包裝和生蘋果酒，在其位於紐約瓦爾登的公司擁有的果園和Cidery進行了限量發酵。

狗魚頭精神RTDS，真正的伏特加蘇打水和真正的龍舌蘭蘇打水

該公司的DogFish Hetilling罐裝雞尾酒品牌和True Vodka和Tequilla蘇打品牌在烈性酒RTD類別中展開競爭。該公司認為，烈酒RTD類別佔美國啤酒市場以外的11%以上，該類別的美元價值在2022年和2023年分別增長了78%和54%。這一類別規模較小，競爭激烈，包括大型國際和國內競爭對手，以及許多小型地區和當地手工蒸餾公司。

DogFish Head品牌於2002年開始蒸餾烈酒，被認為是最早的工藝釀酒廠之一。該公司提供超過15種DogFish Head品牌的蒸餾酒，小批量在有限的市場上銷售。2021年，該公司通過其DogFish Head品牌進入烈酒RTD市場。

該公司目前在DogFish Head品牌下提供七種風格的烈性酒RTD，在全國範圍內以光滑罐頭和光滑罐頭各種包裝出售。

該公司目前在True Vodka蘇打品牌下提供11種風格的烈性酒RTD，在全國範圍內以光滑罐頭和光滑罐頭各種包裝出售。2023年下半年，該公司向有限的測試市場推出了真正的龍舌蘭汽水品種包。該公司計劃於2024年第一季度在全國範圍內推出真正的龍舌蘭汽水品種包。

該公司不斷評估其飲料的表現和整體產品線的合理化。公司會定期停產某些款式和套餐。例如，在2023年上半年，公司停產了真冰茶品種包，並計劃在2024年上半年停產真瑪格麗塔風格品種包和真熱帶品種包。前幾年停產或停產的某些款式或品牌可能會為公司的品種包生產或重新推出。

產品創新

公司在創新和建立新品牌方面有着良好的記錄，並致力於保持其作為領先創新者的地位。為此，本公司不斷測試新的酒精飲料，並可能以各種品牌標籤出售，以評估飲酒者的興趣。波士頓啤酒廠、米爾頓啤酒廠和果園啤酒廠，以及其他較大的啤酒廠和啤酒廠龍頭房，都花費大量時間構思、測試和開發酒精飲料，以滿足公司未來潛在的商業發展，並評估現有飲料的成分和工藝改進。

該公司在2023年最重要的創新是推出其Truly Vodka Soda品牌的新款式，並在有限的市場推出Truly Tequila Soda和Slingers，這是一個新的風味麥芽飲料品牌。在2024年第一季度，該公司計劃在全國範圍內推出Truly Tequila Soda，並將Slingers擴展到更多市場。此外，在2024年第一季度，公司計劃在有限的市場推出兩個新品牌。這兩個新品牌是太陽巡洋艦，一個新的伏特加為基礎的硬茶和一般入場，一個新的無酒精啤酒。 在2024年剩餘時間內，公司計劃增加新的飲料風格，並重新配製現有的飲料風格。

於二零二一年五月，本公司宣佈成立一間附屬公司，作為加拿大聯邦監管市場的專門研究及創新中心，專注於非酒精大麻飲料。該子公司使公司能夠開發和試點獨特的大麻飲料，而大麻法規在美國和世界各地繼續發展。本公司於二零二二年下半年開始以TeaPot品牌在加拿大銷售限量大麻飲料產品。該公司目前沒有計劃在加拿大境外生產或銷售任何大麻產品。

銷售、分銷和市場營銷

根據法律和監管環境的規定，公司的大部分銷售都是向美國300多家批發商和外國批發商、進口商或其他代理商（統稱為“分銷商”）的網絡進行的。這些分銷商又將產品銷售給零售商，例如雜貨店、俱樂部商店、便利店、酒類商店、酒吧、餐館、體育場和其他傳統和電子商務零售店，在這些零售店中，產品被銷售給飲酒者，並在某些有限的情況下銷售給作為次級分銷商的各方。該公司主要在美國銷售其產品，但也在加拿大，歐洲，以色列，澳大利亞，新西蘭，加勒比海地區，環太平洋地區，墨西哥以及中美洲和南美洲擁有市場。

除了少數例外，該公司的產品不是其分銷商組合中的主要品牌。因此，該公司除了與其他飲料公司爭奪飲用者的業務份額外，還與其他飲料公司爭奪分銷商的注意力、時間和銷售努力。2023年，公司最大的個人分銷商佔公司總銷售額的約3%。前三大分銷商合計約佔公司總銷售額的7%。在某些州和國家，公司與其分銷商的合同可能會受到限制某些合同條款執行的法律的影響，特別是那些與公司終止關係的權利有關的條款。

從歷史上看，該公司的大多數產品都是在包裝後幾天內發貨的，導致該公司的啤酒廠和第三方生產設施的成品有限。該公司在每個月的第一週收到分銷商的大部分訂單，產品將在下個月發貨。分銷商將攜帶三到五個星期的包裝庫存和三到四周的庫存草案，該公司能夠滿足分銷商的訂單與有限的缺貨。

從2019年開始，主要是由於對Truly Hard Seltzer和Twisted Tea品牌的需求高於預期以及供應鏈限制，該公司開始缺貨，有時無法完全滿足分銷商的需求，特別是在夏季高峯期。為了應對這些缺貨情況，公司開始與某些分銷商合作，計劃增加分銷商對Truly Hard Seltzer和Twisted Tea品牌包裝庫存的庫存，以確保滿足飲用者的需求。從2021年下半年開始，由於硬蘇打水類別的放緩幅度明顯超過行業預期，公司庫存和分銷商庫存的庫存天數均高於歷史水平。2021年，這導致公司啤酒廠和倉庫的過剩庫存被核銷，以及由於分銷商積極降低庫存水平而導致訂單減少。

於2022年，本公司為Truly Hard Seltzer及其部分較新品牌生產及採購材料，以避免零售缺貨。這提高了客户服務水平，大大減少了缺貨，但導致公司啤酒廠和倉庫額外註銷了多餘的庫存。2023年期間，

公司顯著改善了其供應鏈功能，從而減少了內部和分銷商的庫存，同時提高了客户服務水平，並顯著減少了多餘庫存的核銷。本公司繼續致力於其供應鏈轉型計劃，以更好地管理庫存，並進一步減少多餘庫存的撇銷。

該公司認為，截至2023年12月30日，其每個品牌的經銷商庫存處於適當水平，平均手頭庫存約為4周，而2022年12月31日的手頭庫存為5周。

波士頓啤酒擁有超過475人的銷售隊伍，該公司認為這是國內啤酒行業最大的銷售隊伍之一。該公司的銷售組織旨在通過提供教育和促銷計劃來發展和加強經銷商、零售商和飲酒者層面的關係。該公司的銷售隊伍擁有高水平的產品知識，並在釀造和銷售過程的細節方面接受過培訓。銷售代表通常攜帶該公司的飲料和其他促銷材料的樣品，以教育批發和零售買家該公司產品的質量和味道。該公司與其分銷商和零售商建立了牢固的關係，其中許多都受益於公司的溢價定價策略和增長。

該公司還從事媒體活動，包括電視、數字和社交媒體、廣播、廣告牌和印刷媒體。與媒體的努力相輔相成的是，在當地法律和法規允許的範圍內，參與贊助，目前贊助包括美國足球聯合會、波士頓紅襪隊和其他職業運動隊、波士頓馬拉鬆、當地音樂會和節日，以及與行業有關的貿易展覽和在當地機構舉行的促銷活動。該公司使用廣泛的銷售點項目(橫幅、霓虹燈標誌、雨傘、玻璃器皿、陳列品、標誌和菜單架)，旨在刺激衝動銷售和持續宣傳。

包裝和配料

從歷史上看，該公司一直成功地獲得了足夠數量的包裝材料和成分，用於生產其飲料。在2020至2021年間，該公司在包裝材料(主要是罐頭)方面遇到了一些供應鏈限制，影響了公司的生產計劃，並因使用成本更高的罐頭供應商而增加了罐頭成本。為了獲得優惠價格，本公司與某些供應商簽訂了有限期限的供應協議。該公司在幾乎所有包裝材料和配料方面都保持着競爭力。2023年，某些調味品、皇冠和標籤都是由單一來源供應的；然而，該公司相信，如果有時間進行調整，可以找到替代供應商。最重要的包裝和成分包括：

罐頭。真正的硬塞爾策品牌飲料主要包裝在光滑的罐頭中，而Twisted Tea品牌飲料主要包裝在標準罐頭中。2023年，該公司約79%的總容量是以罐裝形式包裝的，該公司預計2024年這一比例將進一步增加。2020年至2021年，飲料行業對罐頭的需求大幅增加，產能短缺，因為製造商可以調整供應鏈，以跟上需求的增長。隨着酒類消費從店內轉向店外，需求從2020年開始加速增長。2021年，隨着True品牌系列和Twisted品牌系列的發展，公司經歷了供應短缺，這些供應短缺影響了公司的生產計劃，並由於使用更昂貴的罐頭供應商而增加了罐頭成本。在2022年至2023年期間，公司的罐頭供應沒有發生任何重大中斷，公司目前相信2024年將有足夠的罐頭供應。

調味品和果汁。該公司的飲料包括許多獨特和專有的口味和組合，其中一些調味品是單一來源的。作為吸引飲酒者的一部分，真正的硬蘇打水和扭曲茶品牌飲料特別依賴於調味品和各種口味的使用。公司正與多家調味品及果汁供應商緊密合作，以確保供應充足，目前相信2024年將有充足的調味品及果汁供應。

硬紙板。該公司的飲料主要用紙板包裝、承運人和紙板裝運箱包裝。在2020年內，公司的紙板包裝供應中斷，影響了生產計劃。自二零二零年以來，本公司的紙板供應並無重大中斷，本公司目前相信於二零二四年將有足夠的紙板包裝供應。

玻璃杯。該公司的一些飲料是用玻璃瓶出售的。由於2020年至2021年的新冠肺炎疫情，飲料行業對玻璃瓶的需求大幅增加，產能短缺，因為玻璃製造商需要調整供應鏈來跟上增長的需求。最近的一次中斷髮生在2020年第四季度，影響了生產計劃。自2020年以來，本公司沒有

本公司的玻璃供應出現重大中斷，本公司目前相信於2024年將有充足的玻璃供應。

麥芽。該公司麥芽中使用的兩行大麥品種主要種植在美國和加拿大。2023年北美大麥產量將滿足2024年的麥芽需求，在質量和數量上與歷史長期平均水平大體一致。該公司在2023年從四家供應商那裏購買了生產啤酒所用的大部分麥芽。該公司還相信，有其他麥芽供應商能夠滿足其需求。

啤酒花。該公司的許多Samuel Adams啤酒使用來自歐洲的Noble啤酒花品種，也使用歐洲、美國和新西蘭其他地區種植的啤酒花。高貴的啤酒花在德國和捷克共和國的幾個特定地區種植，這些地區以種植口感和芳香特性優越的啤酒花而聞名。該公司使用各種形式的啤酒花，包括T-90啤酒花顆粒，T-45啤酒花顆粒和二氧化碳提取物。該公司將啤酒花儲存在多個冷藏倉庫中，以最大限度地減少單一地點發生災難的影響。

該公司與七家主要啤酒花經銷商簽訂了採購承諾，並根據其對可能的短期需求的最佳估計，試圖維持手頭一至兩年的基本啤酒花品種的供應，以限制供應意外減少的風險，並採購新啤酒所需的啤酒花。該公司將預測使用量超過兩年的啤酒花庫存歸類為其他長期資產。

使用計劃的變化可能會導致特定啤酒的啤酒花短缺或某些啤酒花品種過剩。

酵母。該公司使用多種酵母菌株來生產其飲料。雖然有些菌株是商業上可以買到的，但其他菌株是專利的。由於專利菌株在銷燬後不能被替換，該公司通過將同一菌株的多個培養物儲存在不同的生產地點和幾個獨立的實驗室來保護這些菌株。

蘋果。該公司在其烈性蘋果酒中使用特殊的蘋果品種和原產地，它認為這些品種和原產地對蘋果的風味特徵很重要。2023年，這些蘋果主要來自歐洲和美國，包括來自法國的苦樂參半的蘋果，以及來自意大利、華盛頓州和紐約的烹飪蘋果。歐洲蘋果的購買和承諾以歐元計價，美國蘋果以美元計價。其中一些蘋果品種的供應有限，許多外部因素，包括天氣條件、種植者從蘋果轉向其他作物、競爭對手的需求、政府監管和影響農業的立法，都可能影響價格和供應。

質量保證

通常需要進行廣泛的測試、品嚐和評估，以確保公司的每一批飲料都符合公司的標準。該公司在公司擁有的每個啤酒廠都設有現場質量控制實驗室，併為較小的自來水間和當地啤酒廠提供額外的集中式實驗室服務。

除某些特產和蒸餾產品外，該公司在其飲料的每一瓶、罐頭和桶上都標明瞭清晰易讀的“新鮮”日期，以確保其飲用者只享受最新鮮的產品。波士頓啤酒是第一家使用這種做法的美國啤酒釀造商。

生產策略

該公司繼續推行生產戰略，包括在本公司擁有的啤酒廠和其他公司擁有的啤酒廠和包裝設施進行生產。該公司在2023年進行了約6,390萬美元的資本投資，其中大部分是對這些啤酒廠的投資。根據目前對未來銷量和組合的估計，該公司預計在2024年投資9000萬至1.1億美元，以滿足這些估計。由於實際資本投資高度依賴於滿足需求，實際花費的金額很可能與公司目前的預期大不相同。

賓夕法尼亞啤酒廠、辛辛那提啤酒廠和米爾頓啤酒廠在2023年從公司擁有的啤酒廠生產了公司的大部分出貨量。賓夕法尼亞啤酒廠是公司最大的啤酒廠。

公司當地啤酒廠和自來水房的生產和零售活動主要用於釀造和包裝啤酒，以便在自來水房和禮品店現場零售，餐廳活動，開發創新和傳統啤酒，並在某些情況下支持各自當地市場區域的草案和包裝賬户。

Cidery的生產主要用於開發新型創新的硬蘋果酒，以及發酵和包裝蘋果酒，供Cidery現場零售，並支持當地市場區域的草案和包裝賬户。

截至2023年12月30日及2022年12月31日止年度，本公司於本公司擁有的啤酒廠分別釀造、發酵及包裝約71%及65%的啤酒。在其正常業務過程中，本公司歷來與其他釀酒公司訂立各種生產安排。根據該等安排，本公司一般向該等釀造公司供應原材料及包裝，並於生產及包裝液體時產生勞動力轉換費。本公司已支付預付款，用於這些第三方生產設施的資本改進，並在合同期內支出。

本公司目前與City Brewing Company，LLC（“City Brewing”）的子公司簽訂了釀造和包裝服務協議。於2023年及2022年，City Brewing分別供應本公司年度出貨量的約22%及26%。根據釀造和包裝服務協議，該公司已支付給城市釀造1.134億美元的資本改善城市釀造設施和其他預付款。於2022年，本公司修訂其與City Brewing的協議，以確保獲得新地點的產能，並繼續獲得若干現有地點的產能。該協議包括City Brewing的最低產能可用性承諾，該公司有義務滿足年度最低產量承諾，如果這些年度最低產量承諾未得到滿足，則需支付合同短缺費。本公司有合約權利將其與City Brewing的協議延長至二零二四年十二月三十一日終止日期之後，每年一次，直至二零三五年十二月三十一日。

該公司目前與Rauch North America（“Rauch”）簽訂了生產協議。該協議包括Rauch的最低容量可用性承諾，公司有義務滿足年度最低容量承諾，如果這些年度最低容量承諾未得到滿足，則需支付合同短缺費用。Rauch協議項下的生產已於二零二二年初開始。該協議的初始期限將於2031年12月31日到期，並有延長條款。

根據目前的產量預測，該公司認為，它將達不到其未來的年度產量承諾在某些第三方生產設施，並將產生短缺費用。本公司於合約期內將差額費用支銷，而該等費用乃作為已售貨品成本的組成部分產生。於2023年及2022年，本公司分別錄得950萬元及300萬元的差額費用。截至2023年12月30日，如果生產安排剩餘期限的產量為零，則在相關合同協議中規定的提前通知下，合同短缺費用將在合同期限內總計約1.06億美元，合同到期日至2031年12月31日。根據目前的產量預測以及與這些第三方生產設施達成的諒解，公司預計將確認約4100萬美元的短缺費用，並預計將這些費用記錄如下：

公司目前預計，2024年，其他人擁有的啤酒廠和包裝設施的總產量將約佔24%。該公司選擇由他人擁有的啤酒廠和包裝設施，其中一個或多個：（i）圓滑的罐頭包裝和自動化品種包裝能力和能力;（ii）整個過程中一流的質量控制能力;以及（iii）利用傳統釀造，發酵和精加工方法的能力。根據其與第三方的釀造和包裝安排，本公司根據各設施生產的單位收取服務費。

公司的國際業務由公司擁有的啤酒廠提供，根據第三方生產和包裝協議，並在國際地點獲得許可證生產。

雖然該公司認為，它有替代方案，但如果其目前任何地點的生產中斷，賓夕法尼亞啤酒廠，辛辛那提啤酒廠或城市啤酒廠設施的嚴重中斷將是最大的問題，特別是在季節性高峯期。此外，如果出現中斷，公司可能無法維持目前的經濟狀況，並可能在啟動替代生產地點方面面臨重大延誤。啤酒廠的潛在中斷包括勞工問題、政府行為、質量問題、合同糾紛、機械故障、運營關閉或自然或其他不可避免的災難。本公司將與現有合約釀酒商合作，以儘量減少任何潛在的幹擾。

競爭

美國的啤酒行業競爭激烈，因為國內和國際上的大型啤酒釀造商，以及這一類別中越來越多的手工釀酒商和手工釀酒廠銷售類似產品，這些產品的定價和目標消費者相似。

美國最大的兩家啤酒釀造商百威英博和Molson Coors積極參與高端啤酒和其他啤酒類別，通過來自現有啤酒品牌或新品牌的各種風味麥芽飲料、硬蘇打水、啤酒和烈性RTD，進口和分銷進口品牌，並通過開發新品牌或全部或部分收購現有品牌，使用自己的國內特色啤酒。此外，百威英博和Molson Coors的業務部門總部設在美國，專門專注於高端啤酒和其他啤酒類別的競爭。進口啤酒，如Modelo ESpecial®、Corona®、喜力®和Stella Artois®，繼續在美國激烈競爭，並在過去十年中獲得了市場份額。星座品牌(擁有Modelo ESpecial和Corona的美國分銷權)和喜力可能比該公司擁有更多的財務資源、營銷實力和分銷網絡。

最近，從2021年開始，包括可口可樂公司(“可口可樂”)、百事可樂、怪物飲料公司(“怪物”)和亞利桑那州飲料公司(“亞利桑那州”)在內的大型非酒精飲料公司已經開始直接或通過與酒精飲料公司的許可協議進入這些市場，以開發現有傳統非酒精品牌的酒精版本。可口可樂已經與Molson Coors達成協議，開發、營銷和銷售Topo Chio品牌Hard Seltzer、簡單添加檸檬水和和平Hard Tea。可口可樂還宣佈與星座品牌公司達成協議，開發、營銷和銷售Fresa？Mixed，並與布朗·福爾曼公司開發、營銷和銷售傑克·Daniel的®田納西威士忌和可口可樂®？即飲雞尾酒。如前所述，該公司已與百事可樂達成協議，開發、營銷和銷售Hard Mountain Dew，以利用這一趨勢。百事可樂還在2022年底與總部位於紐約的啤酒廠FIFCO USA達成協議，開發、營銷和銷售2023年上半年推出的立頓硬冰茶。此外，Monster在2022年初收購了CaNarchy Craft Brewery Collective，並在2023年初推出了野獸釋放，這是一個新的風味麥芽飲料品牌，其中包括噁心野獸硬茶。亞利桑那州在2020年較早地在加拿大市場開發和推出亞利桑那州硬茶，2023年在美國的某些市場推出了亞利桑那州硬茶。

該公司的Twisted茶飲料通常在啤酒行業的FMB類別中競爭。扭曲茶、Mike的硬檸檬水、斯米爾諾夫冰塊、開曼羣島傑克、野獸已釋放、巴德淡檸檬、雷德的蘋果麥酒、西雅圖Escapes等FMB的價格通常與高端啤酒相比具有競爭力。隨着扭曲茶的發展，競爭對手推出了更多的硬茶。其中一些硬茶競爭對手目前包括亞利桑那州硬茶、阿諾德·帕爾默添加的硬茶、骯髒的野獸硬茶、伏都教遊俠硬茶、環狀硬茶、2Hoots硬茶和和平硬茶。如前所述，FMB類別的競爭非常激烈，原因包括該類別中存在大型啤酒釀造商和烈酒公司，以麥芽為基礎的烈性酒品牌在母品牌無法獲得的渠道上的廣告，以及產品創新的快速步伐。

該公司的真正的硬蘇打水飲料主要在啤酒行業的硬蘇打水類別內競爭。這一類別從2016年到2021年快速增長，然後在2022年和2023年下降。硬蘇打水類別競爭激烈，包括大型國際和國內競爭對手。硬蘇打水的價格通常比高端啤酒更具競爭力，可能會與啤酒、葡萄酒、烈性酒或FMB爭奪飲酒者。其中一些競爭對手包括品牌名為“白爪”、“白爪衝浪”和“白爪浪湧”的Mark Anthony Brands；品牌名稱為“Bud Light Seltzer”和“Michelob Ultra Organic Seltzer”的ABInBev；以及品牌名稱為“Vizzy Hard Spaking Water”和“Topo Chico”的Molson Coors。

該公司的真正品牌，包括真正的硬蘇打水、真正的伏特加蘇打水和真正的龍舌蘭汽水，也與公司和整個酒類行業歸類為精神蘇打水和蘇打水的烈酒RTD子類別展開競爭。烈性蘇打水和蘇打水通常由低卡路里和低酒精烈性酒RTD組成，這些飲料在味道和味道上與硬蘇打水類飲料相似，但價格更高。烈性蘇打水類別的領先品牌由E&J Gallo Winery擁有，其品牌名稱為“High Noon”，該類別的其他競爭對手包括名為“Nucl Vodka Seltzer”的ABInBev、名為“White爪伏特加蘇打水”的Mark Anthony和名為“Rey Azul Tequila and Soda”的Molson Coors以及名為“Topo CHICO SPIRITED Can雞尾酒”的Molson Coors。

該公司的Samuel Adams和DogFish Head啤酒主要在啤酒行業的精釀啤酒和國內特色啤酒類別中競爭。該公司預計，隨着精釀啤酒數量的持續增長，國內精釀啤酒之間的競爭和創新將保持強勁。該公司估計，目前有10,000多家啤酒廠在運營，高於2009年的約1,500家。這些新的釀酒廠大多是精釀(小型和獨立的)釀酒廠。此外，一些現有的精釀啤酒廠正在建設更多的產能，增加更多的當地自來水間，擴大地理範圍，增加更多的SKU和風格。

近年來，大型啤酒廠、私募股權和其他投資者宣佈收購或投資精釀啤酒公司的消息層出不窮。最重大的收購包括喜力以約10億美元收購Lagunitas Brewing Company，以及百威英博和Molson Coors收購多家較小的精釀啤酒廠.

該公司的憤怒果園產品線在烈性蘋果酒類別中展開競爭。如前所述，這一類別規模較小，競爭激烈，競爭對手大多包括小型地區性和地區性硬蘋果酒公司。烈性蘋果酒的價格通常與高端啤酒具有競爭力，可能會與啤酒、葡萄酒、烈性酒或FMB爭奪飲酒者。其中一些競爭對手包括《Bold Rock》、《Ace》和《2 Townes》。

該公司的狗魚頭罐裝雞尾酒在烈酒RTDS類別中競爭。這一類別規模較小，競爭激烈，包括大型國際和國內競爭對手，以及許多小型地區和本地蒸餾公司。烈酒RTD的價格通常高於高端啤酒，可能會與啤酒、葡萄酒、烈酒或FMB爭奪飲酒者。如上所述，烈酒RTD由烈酒蘇打水和蘇打水組成。狗魚頭罐頭雞尾酒通常與烈酒RTD的另一個子類別競爭，稱為基於烈酒的罐裝雞尾酒。以烈酒為基礎的罐裝雞尾酒分類的飲料通常比烈酒、蘇打水和蘇打水分類的烈性RTD有更多的味道和更高的酒精含量。其中一些以烈酒為基礎的罐裝雞尾酒競爭對手包括：品牌為“Cutwater”的ABInBev和品牌為“Crown Royal”的帝亞吉歐。

該公司的產品還與其他酒精飲料爭奪飲酒者的注意力和消費，該公司競爭的類別的創新步伐正在加快。近年來，葡萄酒和烈性酒與啤酒的競爭越來越直接。該公司監控這類活動，並試圖制定戰略，從飲酒者對升級的興趣中受益，以便將其飲料定位為與葡萄酒和烈性酒競爭。

該公司在三級分銷體系中與其他啤酒和酒精飲料公司競爭。該公司爭取分銷商的注意力、時間和銷售努力。在零售方面，該公司競爭傳統零售貨架、冷藏箱和水龍頭空間，以及電子商務投放。從飲酒者的角度來看，存在着品牌認可度和忠誠度的競爭。高端啤酒和Beyond啤酒市場競爭的主要因素包括產品質量和口味、品牌廣告和形象、貿易和飲酒者促銷、定價、包裝和創新新產品的開發。

該公司通過獨立分銷商分銷其產品，這些分銷商也分銷競爭對手的產品。某些啤酒釀造商與其經銷商簽訂了合同，對經銷商施加要求，旨在最大限度地提高經銷商對該啤酒釀造商產品的注意力、時間和銷售努力。這些合同通常導致釀酒商之間的競爭加劇，因為合同可能會影響分銷商向其投資組合中包括的品牌分配銷售努力和投資的方式。該公司密切關注其經銷商網絡中的這些和其他趨勢，並致力於制定旨在使其產品在市場上獲得最佳定位的計劃和策略。

與其他釀酒商和競爭對手相比，該公司擁有一定的競爭優勢，包括長期獲獎的產品質量、更多的可用資源以及以更具成本效益的基礎上分銷和推廣其產品的能力。此外，該公司認為，與進口啤酒相比，它具有競爭優勢，包括更低的運輸成本、更高的產品質量、不需要進口費用和更好的產品新鮮度。

監管與税收

酒精飲料行業由聯邦、州和地方政府監管。這些條例管理酒精飲料的生產、銷售和分銷，包括許可、許可、營銷和廣告。為了運營其生產設施，公司必須從各種政府機構獲得並保持大量許可證，執照和批准，包括但不限於酒精和煙草税收和貿易局（“TTB”），食品和藥物管理局，州酒精監管機構以及州和聯邦環境機構。

政府實體可能徵收各種税收、許可費和其他類似費用，並可能要求債券以確保遵守適用的法律和法規。從2018年開始，由於“減税和就業法案”，該公司對硬蘇打水和啤酒的聯邦消費税税率從每桶18美元降至每桶16美元，適用於年產量低於600萬桶的所有桶。硬蘋果酒（酒精含量為8.5%或更低）的最高等級税率為每加侖0.226美元，硬蘋果酒（含不合格的可發酵水果）為每加侖1.07美元，人工碳酸葡萄酒（含高二氧化碳含量的硬蘋果酒）為每加侖3.30美元，蒸餾酒為每加侖13.50美元。各州根據飲料的類型和酒精含量徵收不同的消費税。公司未能遵守適用的聯邦、州或地方法律法規可能導致更高的税收、罰款、費用以及許可證、執照或批准的暫停或撤銷。雖然不能保證任何此類監管行動不會對公司或其經營業績產生重大不利影響，但公司不知道任何影響其任何許可證或許可證的違規行為會對其繼續目前運營的能力產生重大影響。

商標

公司已在美國專利商標局註冊了400多個商標，包括Samuel Adams®、Sam Adams®、Twisted Tea®、Truly®、Truly Hard Seltzer®、Angry Orchard®、Dogfish Head®、Coney Island®和Angel City Brewery。®.它也有一些普通法商標。公司的幾個商標也在國外註冊或正在申請註冊。本公司認為其商標具有重大價值，併為營銷其產品的重要因素。本公司並不知悉任何可能對其目前業務造成重大影響的商標侵權行為，或任何可能阻止本公司在其業務中使用該等商標的在先商標權利主張。公司的政策是在適當的時候註冊其商標，並通過可用的執法選項反對侵犯其商標。

環境、健康和安全法規及操作注意事項

公司的運營受到各種廣泛和不斷變化的聯邦、州和地方環境和職業健康與安全法律、法規和條例的約束，這些法律、法規和條例管理可能對人類健康或環境產生不利影響的活動或運營。環境法律、法規或條例可能會規定，對過去釋放有害物質的地點的補救費用和造成的某些損害負有責任。公司相信，公司目前和過去的活動和運營基本上符合適用的環境法律，並相信現有環境法律產生的任何成本不會對公司的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

作為對環境負責的努力的一部分，本公司已採取多項措施，旨在改善其啤酒廠的回收、減少廢物和公用事業消耗。

本公司已採納多項政策及程序，旨在確保其設施符合職業健康及安全規定。本公司相信，其目前符合適用規定，並將繼續努力保持合規。然而，未來可能會採用新的和更具限制性的要求，遵守這些要求可能會對公司及其經營業績產生重大不利的財務影響。不能保證這些政策和程序將得到一致遵守，並足以防止嚴重事故。

本公司於2022年在環境、社會及管治（“ESG”）方面的主要成就之一，是刊發首份題為《為未來設定方向》的ESG報告，可於本公司投資者關係網站www. bostonbeer. com查閲。雖然本公司的環境、社會及管治之旅才剛剛起步，但本公司一直深信準確及透明地報告本公司對員工、地球及社區的影響的重要性。展望未來，本公司擬於其年度環境、社會及管治報告中分享其環境、社會及管治措施的進展，但本公司將繼續於其10-K及年度委託書中分享精選重點。

人力資本資源

截至2023年12月30日，公司擁有2793名同事，其中169人由工會或類似組織代表。公司的行政領導團隊(“ELT”)由公司首席執行官和他的七名直接下屬組成，他們共同負責公司的主要業務領域的管理責任，包括但不限於釀造、供應鏈運營、銷售、營銷、財務、法律以及人員和文化。公司董事會和ELT認為，繼任規劃、人才管理、文化以及多樣性、公平和包容性是公司持續成功的關鍵。

繼任規劃與人才管理

該公司定期審查其每個職能領域的人才發展和繼任計劃，以確定和開發一條人才管道，以維持業務運營。該公司瞭解在當今環境下引入外部高管的潛在成本和風險，企業在提拔內部候選人方面往往--但並不總是--更成功。因此，董事會和ELT努力在任何潛在職位空缺之前很久就確定這些職位的潛在繼任者，對這些內部候選人進行技能差距分析，並向這些候選人提供關於這些差距領域的培訓和接觸，以培養更好的潛在繼任者。董事會主要負責首席執行官的繼任規劃，但也參與其他高管職位的繼任規劃討論。該公司相信，其文化、薪酬結構、長期股權計劃以及穩健的培訓和發展計劃為有才華的領導者提供了留在公司的動力。

文化

ELT定期與員工和董事會討論文化問題。公司一直致力於創造一個包容和尊重的工作環境，每個級別的所有員工都應該感到有權與任何級別的其他員工誠實地“討論不能討論的事情”，一直到董事長和首席執行官，而不是害怕報復或報復。董事長在面向所有新員工的入職培訓中講授這一理念，每次全公司會議都留出時間討論未討論的問題。此外，董事會每年都會在ELT不在場的情況下與一組關鍵的高級管理人員會面，以便董事會可以就公司、其實踐、文化以及員工福利和計劃尋求直接反饋。

公司還培養了一種持續培訓和教育的文化。向員工提供的培訓包括新同事入職培訓、尊重和有效的溝通、領導波士頓啤酒公司的方式、銷售技能、談判和建立品牌。在過去的一年裏，該公司特別專注於提供一門關鍵的對話課程，旨在向所有員工傳授精煉的技能，使他們能夠進行“不能討論的”對話。在新同事入職期間，員工還會接受啤酒和蘋果酒教育培訓。然後，在公司工作了一年後，鼓勵員工參加進一步的啤酒和蘋果酒教育課程，在那裏他們可以接受培訓，成為這些領域的行業專家。該公司認為，它擁有啤酒行業最多的專家，被稱為“認證導遊”，在啤酒行業。

2020年10月，公司推出了一項正式的指導和領導力計劃，將來自不同背景的數十名高級和初級員工聯繫起來，目的是多元化視角、建立網絡、發展能力、增長能力和培養領導力。

該公司還定期對其員工基礎進行內部敬業度調查，以幫助確保其保持其文化。2023年，超過83%的員工參與了這項調查，在回答與為公司工作的自豪感相關的問題時，得到了高分，體現了公司的價值觀，公司對員工安全、個人福祉和多樣性的關注，並創造了一個尊重的工作環境。

多樣性、公平性和包容性

公司“我們的員工”價值觀的核心是多樣性、公平性和包容性(DE&I)，它優先考慮建立一個承認和重視差異的多元化和公平的組織。該公司致力於通過培養一種每個人都能感受到傾聽、重視和尊重的文化，使波士頓啤酒成為一個歡迎所有員工工作的地方。這些努力加強了一個支持和提升同事感受到被接受、平等和參與的工作場所，並增加了整個組織的多樣化代表。2023年，公司開始實現兩個目標，包括招聘一名包容性和歸屬感計劃經理，專門支持這一領域的持續努力。

以下是與這些目標相關的幾項成就：

為了支持DE&I的努力，該公司先前成立了一個“Value 4 Council”(以公司的第四個價值觀命名，‘我們的差異讓我們更強大’)。這個由各部門領導人組成的理事會繼續努力支持包容性。到目前為止，公司已有兩批人蔘加了理事會，並完成了15個小時的聯誼培訓。

為了在整個組織範圍內促進包容性文化，公司舉辦了六次“無所畏懼的時刻”討論會。這些會議由公司創始人Jim Koch和Sam Calagione主持，由公司ELT和Value 4理事會成員推動，為同事們創造了一個反思公司價值觀及其在創建歸屬感社區中所扮演的角色的空間。

為了提高培養更多元化勞動力的能力，該公司刷新了僱主品牌，突出更新了其面向公眾的網站www.bostonbeer.com。2023年，這導致求職總人數增加了9%。在這一總體增長中，該公司在2023年的幾個人口結構中看到了不同候選人的增加。

2022年，該公司明確制定了薪酬透明度的持續承諾。薪酬透明度是波士頓啤酒公司承諾讓同事瞭解BBC的薪酬理念，公司如何管理薪酬，最後是個人工作的薪酬範圍。為了在8個月的時間內實現薪酬範圍，公司：

隨着現有同事薪酬範圍的成功推出，公司於2023年11月開始在職位申請中公開披露薪酬範圍。

企業社會責任

公司的社會影響團隊與整個組織的外部合作伙伴和內部利益相關者合作，為我們的同事社區及其品牌帶來企業社會責任倡議。2023年，該公司在事業營銷上投入了近300萬美元，使2016年以來的總支出超過2300萬美元。

波士頓啤酒慈善日是一天服務項目的策劃，在此期間，同事們共同努力，支持他們工作和生活的社區中的非營利性合作伙伴。2023年，波士頓啤酒的同事與45個社區合作伙伴一起參加了47個單獨的慈善日，總計超過1800個小時。同事們在2023年支持的一些項目包括食品和衣物儲藏室的分類/包裝、房屋建設、清除水道中的入侵物種、社區美化和小路清理。此外，社會影響團隊在我們的啤酒節會議上主持了現場慈善機會。在波士頓，同事們為兩個新英格蘭退伍軍人組織組裝了衞生用品包，並在特拉華州啤酒節聚會上為那些住在當地收容所的人寫了退伍軍人節卡片。

塞繆爾·亞當斯釀造美國夢®項目在2023年慶祝了具有里程碑意義的第15個年頭，為支持小企業主提供了超過1億美元的貸款。該倡議與美國最大的非營利性小額貸款機構Accion Opportunity Fund以及其他當地非營利性合作伙伴合作，通過獲得商業資本、培訓和新的市場機會，支持食品、飲料和釀酒行業的小企業主。其目標是幫助加強小企業，創造當地就業機會，並建立充滿活力的社區。波士頓啤酒公司的同事為創業者提供從採購、銷售到市場營銷的一對一輔導。在Samuel Adams Boston Taproom，我們推出了一系列釀造美國夢合作啤酒，為當地的小型啤酒廠帶來知名度。

2023年，DogFish Head的啤酒與慈善項目通過致力於建立社區、放大藝術並對環境產生積極影響的組織，向特拉華州沿海社區投資了超過62.5萬美元。2023年啤酒與慈善活動的一些亮點包括：1,800名跑步者參加了2023年狗魚衝刺，為特拉華州內陸灣中心籌集了70,000美元；我們的海鮮餐廳切薩皮克和緬因州向不要丟棄你的外殼計劃捐贈了135.5蒲式耳的貝殼。這些殼促成了2700個牡蠣殼袋，幫助恢復

這些活動包括：保護海岸線和濕地邊緣；為發展中的藝術家合作提供支持，為藝術家提供職業發展、同齡人聯繫和實際空間。

該公司於2023年開始與新成立的全國黑人釀酒人協會(“NB2A”)建立為期三年的合作伙伴關係，承諾為該組織提供財政支持。該公司有同事在NB2A的諮詢委員會和商業委員會任職，他們的使命是致力於解決釀酒行業黑人代表不足的問題。

通過這些行動和其他行動，BBC社會影響團隊專注於增強同事、品牌和合作夥伴的能力，通過包容性參與來影響公司的社區，以加深聯繫併發揮作用。

其他

公司根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節的要求，向紐約證券交易所提交了第12(A)節CEO證書。這份10-K表格的年度報告在附件31.1和31.2中分別包含了首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的要求所頒發的證書。公司在公司的投資者關係網站上免費提供其10-K表格年度報告的副本，以及1934年證券交易法第13(A)或15(D)條規定必須提交的其他報告。Www.bostonbeer.com，或向投資者關係部提出書面要求，波士頓啤酒公司，One Design Center Place，Suite850，Boston，Massachusetts 02210。

第1A項。RISK因子

除了本年度報告中的10-K表格中的其他信息外，在決定投資公司A類普通股之前，應仔細考慮下述風險。管理層認為這些風險和不確定性最有可能是實質性的，因此對投資者來説是最重要的考慮因素。該公司的業務運營和業績也可能受到其他風險和不確定因素的不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為其所知，或被其認為不重要，或與其行業或業務中的其他公司面臨的風險和不確定因素相似。如果實際發生以下任何風險或不確定因素，公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到影響。在這種情況下，該公司A類普通股的市場價格可能會下跌。

與我們的行業相關的風險

該公司面臨着激烈的競爭。

美國境內的高端和Beyond啤酒類別競爭激烈，這是因為國內和國際大型啤酒釀造商參與了這些類別，以及越來越多的地區和本地競爭對手，這些競爭對手分銷定價相似、目標飲用者相似的類似產品。

美國最大的兩家啤酒釀造商百威英博和Molson Coors積極參與高端啤酒和Beyond啤酒類別，從現有品牌或新品牌推出大量新的硬蘇打水、風味麥芽飲料和烈性RTD，進口和分銷進口品牌，並通過開發新品牌或全部或部分收購現有品牌，推出自己的國內特色啤酒。進口啤酒，如Modelo ESpecial®、Corona®、喜力®和Stella Artois®，繼續在美國激烈競爭，並在過去十年中獲得了市場份額。星座品牌(擁有Modelo ESpecial和Corona的美國分銷權)和喜力可能比該公司擁有更多的財務資源、營銷實力和分銷網絡。該公司預計競爭將保持強勁，因為一些現有的飲料公司正在建設更多的產能，擴大地理範圍，並增加更多的SKU和款式。預計調味麥芽飲料、硬蘇打水、手工釀造的國內啤酒、進口啤酒和烈性酒RTD的銷售增長潛力將增加美國境內高端啤酒和啤酒以外的市場競爭，因此，本公司很可能面臨競爭定價壓力，對本公司產品的需求和市場份額可能波動，甚至可能下降。

該公司的產品總體上與其他酒精飲料競爭。該公司與其他啤酒和飲料公司競爭的不僅是飲酒者的接受度和忠誠度，還包括傳統的零售貨架、冷藏箱和水龍頭空間，以及電子商務佈局和公司經銷商及其客户的營銷重點，所有這些公司都還分銷和銷售其他酒精飲料產品。該公司的許多競爭對手，包括百威英博、Molson Coors、星座、喜力和Mark Anthony Brands，都比該公司擁有更多的財務資源、營銷實力和分銷網絡。此外，競爭對手推出與公司產品直接競爭的新產品，或降低公司產品對零售商或分銷商的重要性，可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。

從2021年開始，包括可口可樂公司(“可口可樂”)、百事可樂公司、怪物飲料公司(“怪物”)和亞利桑那州飲料公司(“亞利桑那州”)在內的大型非酒精飲料公司已經開始直接或通過與酒精飲料公司的許可協議進入這些市場，以開發現有傳統非酒精品牌的酒精版本。可口可樂已經與Molson Coors達成協議，開發、營銷和銷售Topo Chio品牌Hard Seltzer、簡單添加檸檬水和和平硬茶。可口可樂還宣佈與星座集團達成協議，開發、營銷和銷售弗雷斯卡混合酒，這是一系列烈酒RTD，並與布朗·福爾曼公司達成協議，開發、營銷和銷售傑克·Daniel的®田納西威士忌和可口可樂®？即飲雞尾酒。如前所述，該公司已與百事可樂達成協議，開發、營銷和銷售包括Hard Mountain Dew在內的酒精飲料，以利用這一趨勢。此外，Monster在2022年初收購了CANarchy Craft Brewery Collective，並在2023年初推出了Beast Related，這是一個新的風味麥芽飲料品牌，其中包括Nough Beast Hard Tea。亞利桑那州在2020年較早地在加拿大市場開發和推出亞利桑那州硬茶，2023年在美國的某些市場推出了亞利桑那州硬茶。

由於這些較大的公司在分銷、銷售和營銷費用方面的槓桿增加，公司的競爭成本可能會增加。這些大型競爭對手也有可能增加對經銷商的影響力，使規模較小的飲料公司難以維持市場地位或進入新市場。此外，該行業的整合也可能減少該公司可用的合同釀造能力。競爭品牌數量和供應的這些潛在增加、競爭成本、合同釀造能力的減少以及分銷支持和機會的減少可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。

公眾態度和飲酒者口味的變化可能會損害該公司的業務。為應對公眾態度而進行的監管改革可能會對公司的業務產生不利影響。

多年來，酒精飲料行業一直是相當大的社會和政治關注的主題，原因是公眾對與酒精有關的社會問題的擔憂，包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精(包括酒精中毒)對健康的影響。作為這些擔憂的結果，啤酒生產商的廣告可能會受到限制，可能會施加額外的警示標籤或包裝要求，可能會對酒類銷售施加進一步的限制，或者可能會重新努力對在美國銷售的啤酒徵收更高的消費税或其他税收。

除了高端啤酒市場和啤酒以外的市場，國內啤酒行業在過去十年中經歷了發貨量的下降。該公司認為，這一下降是由於人口中人均酒精消費量的下降、飲酒者更多地飲用高質量、更美味的FMB、硬蘇打水、啤酒和烈性酒RTD、健康和保健趨勢以及來自葡萄酒和烈酒公司的競爭加劇。如果國內飲酒者普遍不喜歡消費本公司的產品，或者如果國內酒精飲料行業受到巨大的額外社會壓力或政府法規，本公司的業務可能會受到重大不利影響。

此外，某些州正在考慮或已經通過了允許銷售和分銷大麻的法律法規。目前還無法預測這對酒類銷售的影響，但合法使用大麻可能會對該公司產品的需求產生不利影響。

該公司依賴其分銷商。

在美國，該公司大約95%的飲料是銷售的，該公司將大部分酒精飲料出售給獨立的啤酒分銷商，然後再分銷給零售商，最終分銷給飲酒者。雖然該公司目前與300多家分銷商有安排，但持續的增長將要求它保持這種關係，並可能與更多的分銷商簽訂協議。當前分銷網絡中控制權或所有權的變化可能會導致對公司產品的支持減少。

增加分銷風險的一個事實是，經銷商通常可以在相對較短的時間內終止公司的分銷協議。雖然這些分銷協議包含賦予公司強制執行權和終止權的條款，但一些州法律禁止公司行使這些合同權利。公司維持現有分銷安排的能力可能會受到不利影響，因為其許多分銷商的大部分收入依賴於一家主要啤酒生產商，因此他們可能會受到這些生產商的影響。若本公司現有經銷協議終止，其可能無法按實質上相若的條款訂立新經銷協議，從而可能導致經銷成本增加。

不能保證本公司將能夠維持其現有的分銷網絡，或以不低於其現有安排的條款獲得更多的分銷商。

與公司業務和運營相關的風險

不能保證公司未來的業務將會增長，也不能保證公司能夠適應不斷變化的競爭環境的挑戰。

2015-2017年間，由於精釀啤酒增速放緩和蘋果酒品類下降，公司對其產品的需求出現下降。從2018年至2021年，在True和Twisted茶葉品牌增長的推動下，公司對其產品的需求增加，2018、2019、2020和2021年的消耗量分別增長了13%、22%、37%和22%。從2021年下半年開始，硬質蘇打水產品市場經歷了減速增長趨勢，導致2022年和2023年的消耗量分別下降了5%和6%(在52周可比基礎上下降了5%)。增長趨勢的放緩極大地影響了公司的產量和出貨量，以及對未來的產量預測。數量的減少也導致了供應鏈相關成本的增加。這些費用包括銷燬過剩庫存、超額和陳舊庫存準備金、財產、廠房和設備減值、註銷第三方生產預付款以及與終止各種第三方生產合同有關的費用準備金。

該公司的目標是發貨量和消耗量的百分比變化在下降個位數到上升個位數之間。該公司實現這些目標的能力可能會受到越來越多的競爭飲料的影響。公司為迎接這些挑戰而開發新產品可能會導致公司現有品牌的銷售減少，並且不能保證這些新產品計劃將產生穩定的長期銷量。此外，媒體和技術使用的變化正在影響品牌向飲酒者營銷的經濟性，並可能正在削弱該公司在購買國家媒體方面相對於較小品牌可能擁有的傳統競爭優勢。雖然該公司相信，創新、新品牌宣傳和新媒體的開發，以及在銷售執行方面增加投資可以導致需求的增加，但不能保證公司的行動將成功地維持公司的歷史盈利水平。除其他因素外，銷售減少可能會導致啤酒廠利用率降低，可用於品牌支持的資金減少，盈利能力下降，這些挑戰可能需要不同的營銷投資組合和水平來穩定和增長銷量。較低的增長環境或銷售下降時期將給公司帶來挑戰，以激勵和留住員工，維持經銷商和零售商對其品牌的當前支持水平，併為其當前的品牌投資水平提供資金，並可能需要審查長期組織和啤酒廠的需求。目前，該公司相信它可以在2024年實現其銷量目標，並在未來幾年恢復銷量增長，但不能保證其努力將取得成功或盈利。

公司無法對需求的變化做出反應，可能會對公司的運營或財務業績產生重大不利影響。

儘管2023年的消耗量下降了6%(按52周可比基準計算下降了5%)，但自2017年以來，對本公司產品的需求大幅增長，2023年的消耗量是2017年的兩倍多。在2021年期間，硬蘇打水產品市場經歷了減速增長趨勢，導致年銷量增長率從2020年的158%下降到2021年的13%，然後在2022年和2023年分別下降15%和21%。

公司業務增長趨勢的變化，特別是真正艱難的塞爾策品牌，以及增加的產品複雜性，增加了公司面臨的管理挑戰。近年來，該公司經歷了一段時間的產能過剩，但同時也伴隨着產品短缺和服務問題。從2017年到2021年上半年，隨着對其產品的需求增長，該公司在滿足需求方面面臨挑戰。挑戰既是生產限制，主要是由於罐頭和各種包裝能力的限制，也是供應限制。在此期間，該公司經歷了庫存陳舊、運營和運費成本的增加。為了應對這些問題，該公司大幅提高了包裝能力和儲罐能力，並增加了人員來應對這些挑戰。

隨着2021年下半年至2023年的銷量下降，該公司隨後產生了與縮減生產模式相關的額外供應鏈成本，以適應減少的需求。在最近一段時期，公司能夠更好地匹配其供應鏈以滿足需求，但突然增加可能導致滿足需求方面的挑戰再次出現，突然減少可能導致其他增量成本。不能保證該公司將有效地應對不斷變化的消費者需求或管理不斷增加的產品複雜性，而不會在未來遇到類似的問題。規劃失敗、運營效率低下、員工培訓不足、控制不力

缺陷或其他類似問題很可能對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。公司收入的增長或下降、運營程序的變化以及複雜性的增加都需要大量的資本投資。總體而言，該公司尚未從這些投資中看到任何運營成本槓桿，也不能保證它會這樣做。

本公司仍然依賴第三方擁有的啤酒廠，特別是City Brewing Company，LLC來滿足需求，公司擁有的啤酒廠的產量佔其產量的百分比從2017年的90%以上下降到2023年的約71%。該公司目前預計，2024年公司擁有的啤酒廠總產量的百分比將超過75%。該公司預計其對City Brewing Company，LLC生產的依賴將從2023年的約22%下降到2024年的約20%。

該公司的增長和滿足潛在不斷增長的消費者需求的能力將受到以下因素的影響：

如果公司無法增加供應以滿足消費者對其產品日益增長的需求，公司的業務和財務業績很可能受到不利影響。或者，如果對公司產品的需求突然下降，相應調整公司生產模式的努力可能會導致額外的成本和效率低下。

公司的廣告和促銷投資可能會影響公司的財務業績，但不會產生效果。

該公司已經並預計將繼續投入大量的廣告和促銷支出，以提升其現有品牌和推廣新品牌。這些支出可能會對公司在特定季度甚至全年的運營結果產生不利影響，而且可能不會導致銷售額增加。廣告和促銷支出水平的變化在過去造成了，預計未來也將繼續造成公司季度經營業績的不穩定。雖然公司試圖只投資於有效的廣告和促銷活動，但很難將這些投資與銷售結果聯繫起來，也不能保證公司的支出將有效地建立品牌資產或增加長期銷售額。

公司依賴於主要的包裝供應商，包裝成本的增加可能會損害公司的財務業績.

飲料行業對包裝材料的需求增加，2020年至2021年期間出現產能短缺，因為製造商調整了供應鏈，以跟上新冠肺炎疫情導致的需求增長。真正的硬塞爾策品牌飲料主要包裝在光滑的罐頭中，而Twisted Tea品牌飲料主要包裝在標準罐頭中。在2020年和2021年，隨着True和Twisted品牌系列的顯著增長，以及對罐頭的總體需求增加，該公司經歷了罐頭供應緊張。這些供應限制影響了公司的生產計劃，並因不得不使用更昂貴的供應商而增加了罐頭成本。這些壓力在2022年至2023年期間有所緩解，該公司目前相信，2024年將有足夠的包裝材料供應。

該公司在包裝材料供應方面保持有競爭力的來源，如罐頭、玻璃、紙板包裝和運輸箱。為了獲得優惠價格，本公司與某些供應商簽訂了有限期限的供應協議。2023年，某些調味品、皇冠和標籤都是由單一來源供應的。儘管公司相信有替代供應商，但在獲得替代供應安排之前，公司包裝材料供應商的任何損失都可能在短期內對公司的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，在幾個包裝供應商網絡中出現了收購、控制和整合活動的變化，這可能會導致進一步的供應中斷和經濟變化。如果包裝成本繼續增加，就不能保證這種成本可以完全通過價格上漲來轉嫁。

本公司已就若干包裝材料訂立長期供應協議，使其免受部分成本增加影響。這些合同的期限和條款各不相同，不能保證這些合同的經濟效益在續簽時可以複製。該公司無法在續約時保持目前的經濟狀況，可能會使該公司在未來幾年面臨成本大幅增加的風險。其中部分合約要求本公司根據本公司預測就最低採購量作出承諾。如果公司的需求從其預測大幅下降，公司可能會產生超額生產的存儲成本或合同罰款，這可能是重大的，並可能對公司的財務業績產生重大不利影響。

公司依賴關鍵原料供應商，包括外國來源;對外國來源的依賴給公司帶來了外匯風險;公司使用天然原料給公司帶來了天氣和作物可靠性以及庫存過剩/短缺風險。

本公司從有限的國內和國外供應商購買飲料中使用的大部分原料，包括調味料、果汁、麥芽、啤酒花、蘋果和其他原料。本公司過往在取得其配料供應商的及時交付方面並無遇到重大困難，目前相信其於二零二四年將有充足的配料供應。本公司相信，部分原料有其他來源，但若現有供應商無法充分履行訂單，則無法保證本公司能夠及時或以具成本效益的方式從替代來源獲取該等原料。供應商支持公司需求的能力的損失或大幅下降可能會在短期內對公司的業務和財務業績產生不利影響，直到獲得替代供應安排。

該公司的飲料包括許多獨特的和專有的口味和口味的組合，其中一些口味是單一來源。真正的硬塞爾策和扭曲的茶品牌飲料是特別依賴於使用調味品和各種口味的一部分，他們的呼籲飲酒者。

於二零二三年，本公司向四家供應商採購大部分用於生產啤酒的麥芽。儘管如此，本公司相信有其他麥芽供應商能夠提供其部分需求。公司每年都要面對大麥作物的質量問題，作物的嚴重歉收會對公司的成本產生不利影響。

該公司的許多Samuel Adams啤酒使用來自歐洲的Noble啤酒花品種，也使用歐洲、美國和新西蘭其他地區種植的啤酒花。高貴的啤酒花在德國和捷克共和國的幾個特定地區種植，這些地區以種植口感和芳香特性優越的啤酒花而聞名。該公司將啤酒花儲存在多個冷藏倉庫中，以最大限度地減少單一地點發生災難的影響。與任何農產品一樣，啤酒花的性能和可獲得性可能會受到不利天氣或蟲害等因素的重大不利影響，不能保證合同將完全履行。該公司與七家主要啤酒花經銷商有采購承諾，並根據其對可能的短期需求的最佳估計，試圖維持手頭一至兩年的基本啤酒花品種的供應，以限制供應意外減少的風險，並採購新啤酒所需的啤酒花。管理層對未來銷售增長、產品組合和啤酒花市場狀況的假設未能證明是準確的，可能會導致未來的重大損失。

該公司在其蘋果酒中使用了特殊品種的蘋果，它認為這些蘋果對蘋果酒的風味特徵很重要。這些蘋果主要來自歐洲和美國的供應商，包括來自法國的苦樂參半的蘋果，以及來自意大利和華盛頓州的烹飪蘋果。這些蘋果的供應有限，許多外部因素，包括天氣條件、農民從蘋果轉向其他作物、影響農業的政府法規和立法，都可能影響價格和供應。

該公司的新產品開發也可能受到所需成分供應有限的限制。高於計劃的增長率或需要特殊配料的新產品的推出可能會產生超出公司所能提供的配料需求。

本公司某些啤酒花和蘋果的合同是以歐元、英鎊和新西蘭元支付的，因此，本公司面臨歐元、英鎊或新西蘭元對美元可能出現不利波動的風險。作為慣例，本公司沒有對這種風險進行對衝，儘管這種做法會定期進行審查。近年來，由於啤酒花市場價格上漲和匯率變化，啤酒花的成本有所上升。這些趨勢的持續將影響公司的產品成本，並可能影響公司滿足啤酒需求的能力。該公司從外國供應商購買一些其他成分和資本設備，該公司也為這些供應商提供

對外匯匯率變動的風險敞口。外幣匯率的大幅不利波動可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。

本公司對他人擁有的啤酒廠的依賴，以及無法利用對本公司擁有的啤酒廠的投資，可能會對本公司的運營或財務業績產生重大不利影響。

2023年期間，公司在公司擁有的釀酒廠生產了大約71%的產量，如上所述，預計到2024年，公司擁有的啤酒廠生產了75%的產量。儘管總的來説，公司認為更多地依賴自己的啤酒廠是有利的，但這種對自己的啤酒廠的依賴使公司面臨產能限制和供應中斷的風險，因為這些啤酒廠在高峯期以或接近目前的產能運營。管理層認為，如果其任何釀造地點的生產暫時中斷，它還有替代方案可供選擇，儘管隨着賓夕法尼亞啤酒廠產量的增加，那裏的嚴重中斷將是有問題的，特別是在旺季。啤酒廠的潛在中斷包括勞工問題、政府行動、質量問題、合同糾紛、機器故障、運營關閉、與疫情有關的或其他人員短缺，或者自然或不可避免的災難。如果中斷髮生，該公司在開始更換釀酒地點方面可能會面臨重大延誤，其經營業績可能會受到重大不利影響。

該公司繼續利用第三方生產設施的產能。同樣如上所述，在2023年期間，公司年度出貨量的約22%是根據與City Brewing Company，LLC的服務協議釀造和/或包裝的。在選擇第三方啤酒廠進行釀造服務安排時，該公司仔細權衡了啤酒廠圓滑的罐裝和自動化品種包裝的能力和能力，其在整個生產過程中的質量控制能力，以及其利用傳統釀造、發酵和精煉方法的能力。在本公司需要利用第三方生產服務安排的範圍內，本公司在該等合同安排下的經營成本高於本公司擁有的啤酒廠的計劃經營成本，服務水平和可靠性可能低於內部生產，以及其可用釀造能力可能意外下降，任何這些都可能對本公司的業務和財務業績產生重大不利影響。這種第三方設施的使用也造成了更高的物流成本和向公司客户高效和及時交付產品的能力的不確定性。

隨着啤酒行業的持續整合和公司的發展，其他公司擁有的啤酒廠的產能和意願變得更加令人擔憂，公司可以在必要時在這些廠釀造、發酵或包裝其部分產品，因此，無法保證公司的需求將得到統一滿足。該公司繼續在其公司所有的釀酒廠工作，並與其第三方生產合作夥伴合作，試圖將任何潛在的幹擾降至最低。然而，如果中斷髮生，公司可能會遇到暫時的生產短缺和/或生產和/或分銷成本增加，並需要進行大量資本投資，以確保某些品牌和包裝的替代產能，這兩種情況的結合可能對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。因收購或變更City Brewing控制權而導致的生產中斷，或公司其他幾個生產地點的同時中斷，可能會導致重大中斷、成本增加，並可能造成銷售損失。

該公司強調擁有生產設施，需要繼續投入大量資本支出來維護和改善這些設施，併產生大量固定運營成本來支持這些設施。在產量不確定的環境下，如果銷量下降，公司將面臨無法支持自有啤酒廠運營成本的風險。與此同時，儘管進行了這些支出併產生了這些成本，但如果需求進一步增加，超過目前的數量估計，公司仍可能面臨無法滿足增加的需求的風險。

該公司試圖通過自有啤酒廠和第三方合同設施的組合來降低生產和分銷風險，但不能保證這一戰略一定會成功，它可能會導致短期成本和效率低下，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。

公司領導層或其他關鍵職位的變動可能會導致關鍵知識或能力的喪失，並對公司業績產生不利影響。

該公司擁有一支經驗豐富的領導團隊，在飲料和消費品行業的商業成功和創新方面有着良好的記錄。

該公司已經並可能定期更換關鍵領導層或關鍵職位。關鍵領導人員的離職可以為公司帶來重要的知識和經驗。這種知識的喪失和

可以通過成功的繼任計劃或外部招聘和過渡來減少經驗，但不能保證公司將在這些努力中取得成功。吸引、留住、整合和培養擔任關鍵職位的高績效人才是公司抓住商機的戰略的核心組成部分。在不利的商業環境下，吸引和留住合格的高級領導層可能更具挑戰性，例如公司目前面臨的增長環境不斷下滑。如果未能吸引和留住合適的人才，或未能順利處理因人員更替而導致的職責交接，將影響公司應對挑戰的能力，並可能導致公司達不到預期的業績目標或財務目標。

該公司大幅增加了產品供應和分銷規模，這增加了複雜性，並可能對公司的業績和財務業績產生不利影響。

該公司大幅增加了其生產的市面上可用的風味麥芽飲料、硬蘇打水、啤酒、硬蘋果酒和烈性RTD的數量。在過去的五年中，該公司開發、推出和重新配製了Twisted Tea、True Hard Seltzer、Samuel Adams和憤怒的果園品牌下的許多新的和現有的飲料風格。狗魚頭品牌於2019年7月收購，目前擁有超過25種啤酒、15種蒸餾烈酒、7種烈性酒RTD、兩個啤酒廠水龍頭間、一家餐廳和一家精品客棧。2020年1月，該公司在波士頓市中心開設了塞繆爾·亞當斯自來水屋和小型啤酒廠。該公司目前經營着8個零售點，包括7個啤酒廠自來水間、1個蘋果酒品嚐室和1個餐廳，其飲料在這裏銷售和消費。該公司在2023年最重要的創新是推出新款式的True Vodka蘇打品牌，並在有限的市場上推出True Tequila蘇打和Slingers，這是一個新的風味麥芽飲料品牌。2024年第一季度，該公司計劃在全國範圍內推出真正的龍舌蘭汽水，並將斯林格擴展到更多市場。此外，在2024年期間，該公司計劃增加新的飲料風格，並重新制定現有的飲料風格。2024年第一季度，該公司將在有限的市場推出兩個新品牌。這兩個新品牌分別是以伏特加為基礎的新硬茶品牌Sun Cruiser和新的非酒精啤酒品牌General Admission。

這些新的品牌、風格、重新配方和地點，以及對某些現有品牌的需求增加，增加了該公司產品開發過程及其釀造、發酵、蒸餾、包裝、營銷和銷售過程以及零售業務的複雜性。不能保證該公司將有效地管理這種增加的複雜性，而不會遇到協調問題、運營效率低下、供應短缺或控制缺陷。這種效率低下或不足的情況可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。

飲酒者對品牌資產態度的變化以及在塞繆爾·亞當斯和角鯊頭品牌傳播中對公司創始人的依賴可能會對公司的生產需求和經營業績產生不利影響。

公司品牌的成功取決於飲酒者對這些品牌的正面形象，保持良好的聲譽對銷售我們的品牌產品至關重要。我們的聲譽可能會受到公眾看法、負面宣傳、社交媒體上的負面評論或我們對公司成員或可能與公司有關聯的人的負面宣傳或評論的迴應的負面影響。也不能保證公司在其品牌中建立的品牌資產將繼續吸引飲酒者。飲酒者態度或需求的變化，或競爭對手的活動和促銷活動，可能會對公司品牌的實力以及由此產生的收入產生不利影響。本公司有可能對該等變化作出反應並重新定位其品牌，但不確定本公司是否能夠維持銷量、定價能力及盈利能力。公司採取的營銷信息或其他行動也可能損害其品牌資產，而不是建立品牌資產。倘發生該等損害，可能會對本公司的財務狀況產生負面影響。

除了這些固有的品牌風險，公司創始人兼董事長C.James Koch以及DogFish Head品牌的創始人Samuel Calagione(創始人兼釀酒人)、DogFish Head Brewery創始人兼社羣主義者Mariah Calagione都是公司歷史、品牌資產以及當前和潛在的未來品牌宣傳的組成部分，公司依賴於這些創始人對公眾的積極看法。這些創始人作為公司的創始人、釀酒者和領導者的角色被強調為公司品牌傳播的一部分，並對一些飲酒者具有吸引力。如果這些創始人不能繼續擔任公司的積極角色，他們的缺席可能會對公司的宣傳力度產生負面影響，從而影響公司的增長前景。如果飲酒者對這些創始人的看法，包括他們的社會或政治觀點發生負面變化，公司及其品牌也可能受到影響。如果發生任何負面變化，公司可能需要調整其傳播關鍵信息的策略，這些信息涉及其歷史、股權以及當前和潛在的未來品牌信息。公司報文傳送策略的任何此類變化都可能對公司未來的增長產生不利影響。

公司的運營受到某些運營風險的影響，這些風險可能導致意外成本或產品召回，從而損害公司的業務。

本公司的經營受到所有飲料公司都面臨的某些危險和責任風險的影響，例如可能被錯誤或意外地引入產品或包裝中的細菌或其他外部因素對配料或產品的污染，或者包裝和處理方面的缺陷。這種情況可能會產生口感不佳的飲料，或對消費者的健康構成風險，或對包裝的完整性和安全性構成風險。這可能會給公司帶來意想不到的成本，在代價高昂的產品召回的情況下，可能會嚴重損害公司的產品質量聲譽，以及產品責任索賠。

公司依賴複雜的信息系統，這些系統的漏洞或中斷可能使我們承擔責任，並損害我們的業務和運營。

公司依靠信息技術高效運作，與客户和供應商保持聯繫，並保持財務和會計報告的準確性，以確保遵守所有適用的法律。如果公司不分配和有效管理建立和維持適當的技術基礎設施所需的資源，公司可能會出現交易錯誤、處理效率低下、客户流失、業務中斷或因安全漏洞而造成的知識產權損失或損害。該公司認識到，在全球範圍內，許多集團都經歷了安全漏洞、網絡攻擊和其他黑客活動的增加，如拒絕服務、惡意軟件和勒索軟件。該公司有專門的內部和外部資源來審查和應對此類威脅。然而，與所有大型信息技術系統一樣，公司的系統可能會被旨在提取機密或專有信息、破壞信息、擾亂業務流程或參與未經授權使用戰略信息的外部各方滲透。這種未經授權的訪問可能會擾亂業務運營，並可能導致資產或收入的損失、補救成本或對公司聲譽的損害，以及因未經授權訪問而受到不利影響的第三方對公司提起訴訟。此類事件可能對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。該公司還依賴第三方提供軟件、軟件和數據託管以及電信和網絡，並依賴這些第三方提供這些複雜服務的質量和完整性。第三方供應商的失敗可能會對公司的運營能力產生重大不利影響。

能源成本的增加可能會損害公司的財務業績。

在過去五年中，公司在直接和間接能源成本方面經歷了重大變化，能源成本可能發生不可預測的變化。能源成本的增加將導致運輸、運費和其他運營成本的上升，包括原料和用品成本的增加。該公司未來的運營費用和利潤率可能取決於其管理此類成本增加的影響的能力。如果能源成本增加，就不能保證這類成本能通過價格上漲完全轉嫁。

B類股東對公司有很大的控制權。

本公司A類普通股無權享有任何投票權，但有權(1)批准某些合併、章程修訂及附例修訂及(2)選舉本公司少數董事。雖然不是理所當然的，但A類股東也有機會在諮詢的基礎上就高管薪酬進行投票。因此，公司大多數董事的選舉和所有其他需要股東批准的事項目前由公司創始人兼董事長C.James Koch決定，他是公司B類普通股已發行股票的100%投票權的持有者。因此，科赫先生能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事會的組成、批准基於股權的薪酬和其他高管薪酬以及其他重要的公司和治理事項，例如批准本公司的獨立註冊會計師事務所。這可能會延遲或阻止公司控制權的變更，並使大多數重大交易在沒有科赫先生的支持下難以或不可能完成。雖然科赫先生目前是公司B類普通股的100%持有者，但沒有任何理由阻止科赫先生或他的繼承人將B類普通股的部分或全部股份轉讓給其他人。

本公司收購DogFish Head包括按年度按公允價值計價的無形資產，該等資產已導致並可能在未來進一步導致減值費用，對本公司的經營業績產生不利影響。

於2019年7月3日，本公司通過收購若干私人實體持有的非中心方式有限責任公司(DogFish Head Brewery LLC)持有的全部股權，完成了對DogFish Hewery Brewery及各項相關業務的收購。根據本公司的年度減值分析，於2022年及2023年，本公司就DogFish Head品牌分別錄得2,710萬美元及1,580萬美元的非現金減值費用。減值的釐定主要基於對品牌表現的最新預測，該等預測低於本公司於收購日期作出的預測。截至2023年12月30日，在公司財務狀況表上，DogFish Head品牌無形資產的估值為5560萬美元。本公司不能保證本公司的DogFish Head品牌無形資產不會有進一步確認的非現金減值費用，該等費用將對本公司的經營業績產生重大不利影響。

與法律法規相關的風險

税收、環境和其他法規的變化、政府停擺或未能遵守現有的許可證、貿易或其他法規可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

該公司的業務受到聯邦、州和當地法律和法規的嚴格監管，這些法律和法規涉及許可要求、貿易和定價做法、標籤、廣告、促銷和營銷做法、與分銷商的關係、運營的環境影響以及其他事項。這些法律和法規經常受到重新評估、不同的解釋和政治辯論，以及負責執行這些法律和法規的政府監管機構的詢問。此外，聯邦或州政府停擺導致的任何延誤都需要批准，類似於2019年1月聯邦政府停擺，可能會阻止新品牌或創新按時或根本不能進入市場。不遵守本公司經營所受的現行法律法規或該等法律及法規的任何修訂，或未能支付就本公司的經營及業績徵收的税款或其他費用，可能會導致本公司的牌照、許可證或批准被遺失、吊銷或暫時吊銷，並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。聯邦税率和其他税率的變化可能會對公司的財務業績產生重大影響。

不能保證公司不會面臨可能損害公司業務的訴訟。

雖然本公司過去不時涉及重大訴訟，但本公司目前並未參與任何未決或受威脅的訴訟，而有關訴訟的結果預期會對本公司的財務狀況或其經營業績產生重大不利影響。一般而言，雖然本公司相信其根據法律、法規及行業指引適當地經營其業務，但本公司可能會被提出索賠，不論是否有充分理據，可能會對本公司的業績造成不利影響。見下文項目3--法律訴訟.

與一般經濟狀況有關的風險

公司的經營業績和現金流可能會受到不利的經濟、金融和社會市場狀況的不利影響。

金融市場和經濟狀況的波動、不確定性和通貨膨脹通常可能以各種方式直接或間接影響公司的業績和經營結果，包括：(A)能源、勞動力、包裝、配料和農產品的價格可能比當前估計的上漲速度更快，包括貨幣波動導致的價格上漲；(B)公司的主要供應商可能無法為其資本需求提供資金，導致公司原材料和包裝材料的供應中斷；(C)公司分銷商的信用風險可能增加；(D)匯率波動對以外幣支付的分銷商欠公司金額的影響；(E)當公司需要滿足關鍵需求時，公司的信貸安排或部分可能變得不可用；(F)啤酒總消費量可能會下降；或(G)公司產品的飲用者可能會改變購買偏好和頻率，這可能會導致銷售下降。

項目1B。未解決教育署職員評論

本公司尚未收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員對本公司定期或當前報告的任何書面意見，這些報告(1)本公司認為是重大的，(2)在本公司2023財年結束前不少於180天發出，(3)仍未解決。

項目1C。網絡安全

該公司每天都面臨來自各種對手的動機和持續的網絡安全威脅。作為一家由全球供應鏈支持的分散在多個州的製造公司，該公司認識到維護其網絡和系統的安全以及確保其數據的機密性、完整性和可用性至關重要。該公司採用一個全面的流程來監督和管理網絡安全和信息安全風險，這一流程得到了管理層和董事會的支持。

如下文更詳細所述，公司已制定政策、標準、流程和實踐，用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該公司投入了大量的財務和人力資源來實施和維護安全措施，以滿足監管要求和客户的期望，並打算繼續進行重大投資，以維護其數據和網絡安全基礎設施的安全。

該公司的網絡安全計劃由其首席信息安全官(CISO)領導，他向首席信息官(CIO)彙報工作。CISO負責網絡安全風險的管理以及公司網絡和系統的保護和防禦。CISO管理着一支擁有豐富經驗和專業知識的網絡安全專業人員團隊，包括在事件響應、取證、威脅情報、漏洞管理和緩解方面。該公司的網絡安全團隊制定了評估、識別、管理和解決重大網絡安全威脅和事件的流程。其中包括：針對員工的年度和持續安全意識培訓、檢測和監控異常網絡和終端活動的機制、集成威脅情報以及遏制和事件響應工具。網絡安全團隊還利用多個第三方安全計劃對安全堆棧進行全天候監控，並在發生嚴重或關鍵安全事件時提供按需支持，作為力量的倍增器。

公司董事會對網絡安全風險擁有最終監督權，並協助制定有關公司優先事項、資源分配和監督結構的決策。董事會由審計委員會協助，該委員會定期與管理層一起審查網絡安全計劃，並向董事會報告。審計委員會或董事會的網絡安全審查一般每年至少進行一次，或根據需要或建議更頻繁地進行。

該公司的網絡安全風險管理方法包括以下關鍵要素：

雖然該公司過去經歷過較小的網絡安全事件，但到目前為止還沒有對公司或其財務狀況、經營結果和/或現金流產生重大影響。該公司繼續投資於其網絡的網絡安全和彈性，並加強其內部控制和流程，旨在幫助保護其系統、基礎設施及其包含的信息。

項目2.新聞歌劇

該公司的主要公司辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，租賃面積約為54,200平方英尺，租期將於2031年到期。

該公司在賓夕法尼亞州布里尼斯維爾擁有約76英畝土地，由公司賓夕法尼亞州啤酒廠所在的兩個地塊組成。這處房產上的建築由大約100萬平方英尺的啤酒廠和倉庫空間組成。

該公司在特拉華州米爾頓擁有約57英畝土地，包括公司的米爾頓啤酒廠所在的地塊。這處房產上的建築由大約240,000平方英尺的啤酒廠和倉庫空間組成。

該公司在公司的辛辛那提啤酒廠所在的俄亥俄州辛辛那提擁有大約10英畝的土地，並從辛辛那提市租賃了大約1英畝的土地，並有權購買該公司的資產。這處房產上的建築由大約128,500平方英尺的啤酒廠和倉庫空間組成。

該公司在紐約沃爾登擁有約62英畝土地，包括一個蘋果園和一些建築，包括一個小蘋果店、禮品店和旅遊中心。這處房產上的小蘋果店、禮品店和旅遊中心約有15,000平方英尺的空間。

該公司在特拉華州劉易斯擁有約1英畝土地，公司的DogFish Head Inn就位於那裏。這處房產上的建築面積約為8400平方英尺。

該公司在馬薩諸塞州波士頓租用了約43,000平方英尺的空間，在那裏維護着塞繆爾·亞當斯品牌的自來水間和旅遊中心。該設施的當前租期將於2034年到期，但它可以選擇以五年為增量將租期再延長15年。

該公司在馬薩諸塞州波士頓租賃了約6666平方英尺的空間，並在那裏維護着一個研發基地。該設施的當前租期將於2026年到期，儘管它可以選擇以一年為增量將租期再延長三年。

該公司在加利福尼亞州洛杉磯租賃了約48,650平方英尺的空間，在那裏它維護着一個天使城，並擁有名副其實的自來水間、小型啤酒廠和旅遊中心。該設施的當前租約期限將於2026年到期。

該公司在馬薩諸塞州波士頓租用了約9000平方英尺的空間，在那裏它擁有一個塞繆爾·亞當斯品牌的自來水間和小型啤酒廠。該設施的當前租期將於2028年到期，儘管它有兩個選擇將租期再延長5年。

該公司在俄亥俄州辛辛那提租用了約8900平方英尺的空間，在那裏維護着一個塞繆爾·亞當斯品牌的自來水間和小型啤酒廠。該設施的當前租約期限將於2028年到期。

該公司在紐約布魯克林的MCU Park零售區租賃了約7100平方英尺的空間，此前該公司在那裏保留了科尼島品牌的自來水間和小型啤酒廠。該設施的當前租約期限將於2025年到期。

該公司在德州雷霍博斯租用了約4490平方英尺的空間，在那裏它擁有DogFish Head Brewing and Eats、一個自來水間、小型釀酒廠和切薩皮克&緬因州餐廳。該設施的當前租約期限將於2029年到期。

根據一項開發協議，該公司在安大略省温莎市擁有約900平方英尺的空間，並在那裏保留了一個大麻研究和開發設施。該設施的當前協議期限將於2026年到期。

該公司還在佛蒙特州伯靈頓、辛辛那提、俄亥俄州、蒙特利爾、魁北克和安大略省多倫多租用小型辦公室，以及在美國和加拿大各地的各種倉儲設施。

本公司相信其設施足以應付目前的需要，並會按需要按商業上可接受的條款提供適當的額外空間。

項目3.法律訴訟程序

本公司是法律訴訟和索賠的一方，包括集體訴訟索賠，在這些訴訟和索賠中，對其提出了重大損害賠償。鑑於訴訟本身的不確定性，該公司可能會因這些索賠而招致債務，這可能會也可能不會對公司的財務狀況或其運營結果產生重大不利影響。如果管理層及其法律顧問認為損失風險是可能和能夠估計的，則公司應計或有損失。待決法律程序的材料將在下文中討論。

證券訴訟。2021年9月14日，一名個人股東在美國紐約南區地區法院對該公司及其三名高管提起了據稱的集體訴訟。起訴書稱，在2021年4月22日至2021年9月8日期間，根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠。原告聲稱，被告作出了重大虛假和/或誤導性陳述或未能披露有關公司業務、運營和前景的重大不利事實。2021年10月8日，紐約南區美國地區法院的一名個人股東對該公司提出了幾乎相同的指控。法院合併了這兩起訴訟，並於2021年12月14日任命了一名首席原告，後者於2022年1月13日提出了修改後的起訴書。法院於2022年12月5日批准了公司駁回修改後的申訴的動議。原告於2023年1月5日提交上訴通知書。在就上訴進行簡報和口頭辯論後，美國第二巡迴上訴法院於2023年11月22日確認了駁回。美國上訴法院的授權於2023年12月15日發佈並轉交給地區法院。

供應商糾紛。2022年12月31日，美國Ardagh金屬包裝公司(“Ardagh”)對該公司提起訴訟，指控該公司未能在2021年和2022年購買某些鋁飲料罐頭容器的合同最低數量。該公司否認它違反了雙方合同的條款，並打算積極抗辯Ardagh的索賠。2023年2月23日和2023年4月4日，Ardagh和公司與中立的第三方調解人進行了調解，但未能解決問題，訴訟將繼續進行。2023年5月5日，該公司提交了對投訴的答覆，並對Ardagh提出了反訴。2023年6月26日，Ardagh提交了駁回某些反訴的動議和打擊某些平權抗辯的動議，該公司於2023年7月24日提出了反對意見。2023年11月9日，Ardagh提交了原告動議通知書，要求對訴狀二的訴狀做出判決，公司於2023年11月22日對其提出了異議。雙方目前正處於該事項的事實發現階段，目前無法估計潛在結果的範圍。

第四項：地雷安全TY披露

不適用

部分二、

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

下圖顯示了在截至2023年12月30日的五年中，2019年1月1日對公司股票(“波士頓啤酒公司”)、標準普爾500指數(“S指數”)和由酒精和非酒精飲料生產商組成的標準普爾500飲料指數(“S&P500飲料指數”)各投資100美元的價值。

向股東提供的總回報

(包括股息的再投資)

該公司的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為SAM。

截至2024年2月23日，共有6875名公司A類普通股的持有者。登記在冊的股東人數中不包括以“被提名人”或“街道”名義持有股票的股東。根據紐約證券交易所-綜合交易報告系統的報告，截至2024年2月23日，公司A類普通股的每股收盤價為354.43美元。

A類普通股

截至2023年12月30日，公司擁有22,700,000股A類普通股，面值為0.01美元，其中10,057,950股已發行和流通，其中包括24,647股有交易限制的股票。A類普通股沒有投票權，除非(1)法律規定，(2)選舉A類董事，以及(3)A類普通股持有者批准(A)未來授權或發行具有優先於A類普通股的權利的額外證券，(B)更改公司組織章程中規定的A類或B類普通股的權利或條款，(C)對公司組織章程的某些其他修訂，(D)某些合併或合併，或收購，以及(E)出售或處置公司資產的任何重要部分。

B類普通股

截至2023年12月30日，公司擁有4,200,000股B類普通股，面值為0.01美元，其中2,068,000股已發行和流通。B類普通股擁有完全投票權，包括(1)選舉公司董事會多數成員和(2)批准所有(A)公司組織章程修正案，(B)與其他實體合併或合併或收購，(C)出售或處置公司任何重要資產，以及(D)基於股權和其他高管薪酬，以及其他重大公司事項，如批准公司的獨立註冊會計師事務所。該公司的B類普通股未上市交易。應任何B類持有者的要求，B類普通股每股可自由轉換為一股A類普通股。

截至2024年2月23日，公司董事長C·詹姆斯·科赫是公司所有已發行和已發行的B類普通股的直接持有人。

A類和B類普通股的持有者只有在公司董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中支付股息時，才有權按股換股。自成立以來，該公司沒有支付過股息，目前預計在可預見的未來也不會對其A類或B類普通股支付股息。

A類普通股回購

1998年，該公司開始了股票回購計劃。根據這一計劃，公司董事會已授權回購公司的A類股票。2023年5月18日，董事會授權將公司股票回購計劃的總支出上限提高2.69億美元，將上限從9.31億美元提高到12億美元。董事會沒有具體説明總授權到期的日期，未來可以進一步增加授權金額。截至2023年12月30日，公司累計回購了約1,410萬股A類普通股，總回購價格約為9.335億美元，董事會設定的12億美元股票回購支出上限尚餘約2.665億美元。

在2023財年，該公司回購並隨後註銷了276,045股A類普通股，總購買價為9290萬美元。此外，該公司還回購了1,891股A類普通股

根據公司員工股權激勵計劃投資股份計劃發行的未歸屬投資股份回購股票，如下表所示：

第六項。[R已保存]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

本公司已選擇省略對所提交的綜合財務報表所涵蓋的三年中最早的一年的討論。請參閲第7項。《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》位於公司於2023年2月22日提交的截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格中，供參考對截至2021年12月25日的財政年度的討論，這是三個財政年度中最早的一個。

前瞻性陳述

在本10-K表格和本文中包含的其他文件以及公司的口頭陳述中，以“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“項目”、“打算”、“設計”和類似表述開頭的陳述旨在識別有關可能影響公司未來運營計劃、業務戰略、運營結果和財務狀況的事件、條件和財務趨勢的前瞻性陳述。這些陳述是基於公司目前對公司不能給予確切保證的預期事件和情況的預期和估計。此外，任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日發表，公司不承擔更新任何前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。不應依賴前瞻性陳述作為對實際未來財務狀況或結果的預測。與任何前瞻性陳述一樣，這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭。此類風險和不確定因素包括上述因素以及本10-K表格中列出的其他信息。

引言

波士頓啤酒公司主要在國內市場生產和銷售酒精飲料，其次是在選定的國際市場。該公司的收入主要來自將其飲料銷售給分銷商，分銷商再將產品銷售給零售商和飲酒者。

該公司的大多數飲料，包括風味麥芽飲料，硬蘇打水，啤酒和硬蘋果酒，主要定位於高端啤酒場合的市場。高端啤酒及啤酒場合（“高端類別”）與一般國產啤酒相比，價格、質量、形象及品味均較高。波士頓啤酒是美國最大的高端啤酒供應商之一。在過去的十年中，高端類別的複合年增長率高達個位數。該公司認為，高端類別的定位是增加市場份額的總啤酒類別，因為飲酒者繼續貿易的口味和質量。本公司估計，2021年、2022年及2023年的高端全年銷量百分比變動分別約為2%、（3%）及1%。該等趨勢均高於二零二一年、二零二二年及二零二三年美國啤酒市場銷量的估計變動，分別為（5%）、（5%）及（2%）。

硬蘇打水產品的市場經歷了從2020年的估計增長158%和2021年的13%下降到2022年的估計下降15%和2023年的21%的年度銷量增長率趨勢。數量趨勢的下降對公司的消耗量、分銷商向零售商的銷售量、出貨量以及對未來的預測產生了負面影響。銷量趨勢下降導致於二零二一年下半年及二零二二年錄得若干供應鏈相關成本。該等成本包括過剩及陳舊存貨、物業、廠房及設備減值撥備、撇銷第三方生產預付款項，以及與終止多項第三方生產合約有關的成本撥備。

截至2023年12月30日的52周財政期間，公司飲料的消耗量比上一年的53周財政期間下降了約6%。

截至2022年12月31日的53周財政期間，公司飲料的消耗量比上一年可比的52周財政期間下降了約5%。

 

經營成果

截至二零二三年十二月三十日止年度（52周）與截至二零二二年十二月三十一日止年度（53周）比較

淨收入。截至2023年12月30日止年度的淨收入減少8,170萬美元至20.86億美元，而截至2022年12月31日止年度則為20.903億美元，主要是由於出貨量減少1.293億美元及產品組合影響達1,260萬美元所致，但價格上漲6,020萬美元部分抵銷了這一影響。

音量。截至2023年12月30日止年度的總出貨量為7,678,000桶，較2022年的8,183,000桶下降6.2%，反映出公司的True Hard Seltzer、憤怒果園、Samuel Adams、DogFish Head和Hard Mountain Dew品牌的下降，但被其Twisted Tea品牌的增長部分抵消。以52周可比的基礎上，發貨量下降5.2%。

在截至2023年12月30日的年度內，公司產品的消耗量較上年減少了約6%，反映出公司的真硬塞爾策、憤怒果園、塞繆爾·亞當斯和狗魚頭品牌的減少，但被其Twisted Tea和Hard Mountain Dew品牌的增加部分抵消了。在52周的可比基礎上，消耗減少了5%。

該公司認為，截至2023年12月30日，經銷商的庫存平均約為四周，對其每個品牌來説都處於適當的水平。

每桶淨收益。在截至2023年12月30日的一年中，每桶淨收入增加了2.4%，達到每桶261.61美元，而截至2022年12月31日的年度為每桶255.44美元，這主要是由於價格上漲，但部分被產品結構的影響所抵消.

售出商品的成本。截至2023年12月30日的52周，商品銷售成本為每桶150.59美元，而截至2022年12月31日的53周，商品銷售成本為每桶150.10美元。2023年商品銷售成本增加0.49美元，即每桶0.3%，主要原因是3,000萬美元的通脹成本影響，即每桶3.91美元，第三方生產缺口費用增加650萬美元，或每桶0.85美元，啤酒廠因產量減少而吸收成本影響，合同結算費用為450萬美元，或每桶0.59美元，部分被合同重新談判和配方優化2,660萬美元，或每桶3.46美元抵消，庫存減少1,480萬美元。或每桶1.93美元。

3,000萬美元的通貨膨脹影響主要包括1,600萬美元的材料成本增加，760萬美元的第三方生產成本和640萬美元的內部釀酒成本。

由於使用更昂貴的供應商，包裝材料(主要是罐頭)的供應鏈限制影響了生產計劃，增加了罐頭成本。在2023財年和2022財年，與使用這種更昂貴的供應商相關的額外CAN成本分別為零和360萬美元。包裝材料方面的這些供應鏈限制對公司的經營業績或資本資源沒有實質性影響.

毛利。截至2023年12月30日的年度毛利為每桶111.01美元，而截至2022年12月31日的年度毛利為每桶105.33美元。截至2023年12月30日的年度的毛利率為42.4%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率為41.2%。增加的主要原因是價格上漲、合同重新談判和配方優化以及較低的庫存陳舊，部分被通脹成本、第三方生產缺口費用增加以及由於產量減少而產生的啤酒成本吸收影響所抵消.

該公司在其廣告、促銷和銷售費用項目中包括與將成品從製造地點運往經銷商地點有關的運費。因此，該公司的毛利率可能無法與對分銷相關成本進行不同分類的其他實體進行比較。

廣告、促銷和銷售費用。在截至2023年12月30日的一年中，廣告、促銷和銷售費用減少了2240萬美元，降幅為3.9%，降至5.56億美元，而截至2022年12月31日的一年為5.784億美元。減少的主要原因是，由於運費和運量下降，分銷商的運費減少了5090萬美元，但品牌投資增加了2850萬美元，部分抵消了這一減少，這主要是由於對當地營銷和媒體的投資增加了1590萬美元，以及工資和福利成本增加了1400萬美元。

截至2023年12月30日的一年，廣告、促銷和銷售費用佔淨收入的27.7%，或每桶72.41美元，而截至2022年12月31日的一年，廣告、促銷和銷售費用佔淨收入的27.7%，或每桶70.68美元。該公司將投資於其認為有效的廣告和促銷活動，但不能保證此類投資將帶來銷售增長。

公司在其經銷商市場進行某些廣告和促銷活動，經銷商為此向公司作出貢獻。這些金額包括在公司的經營報表中，作為廣告、促銷和銷售費用的減少額。從歷史上看，分銷商對廣告和促銷活動的貢獻約佔淨銷售額的2%。如果這些促銷捐款安排發生變化，公司可能會根據行業和市場情況調整其在經銷商市場的促銷努力。

一般和行政費用。在截至2023年12月30日的一年中，一般和行政費用增加了1700萬美元，增幅為10.8%，達到1.745億美元，而2022年同期為1.575億美元。增加的主要原因是諮詢費用增加了750萬美元，薪金和福利費用增加了490萬美元，這主要是因為激勵性薪酬增加。

無形資產減值準備。無形資產減值反映了主要為DogFish Head品牌記錄的1640萬美元的非現金減值費用，這是公司截至2023年9月1日的年度減值分析的結果。減值的確定主要是基於對品牌表現的最新預測，這些預測一直低於公司之前的預測。在2022財年，該公司為DogFish Head品牌記錄了2710萬美元的減值費用。見合併財務報表附註H中本表格10-K第二部分第8項的進一步討論。

啤酒廠資產減值。540萬美元的啤酒廠資產減值比上一會計年度增加了260萬美元，這是因為公司擁有的啤酒廠的設備註銷增加。

合同終止費用和其他費用。合同終止費用減少540萬美元，主要原因是2022財政年度與終止生產協議的供應商談判產生的費用。

所得税規定。該公司2023財年的有效税率為30.2%，而2022財年為26.4%，這主要是由於不可扣除的高級管理人員薪酬的增加。

流動性與資本資源

該公司的主要流動資金來源是現有的現金餘額、經營活動的現金流以及其循環信貸安排下的可用金額。公司的主要現金需求包括營運資金需求、履行合同承諾以及通過資本支出對公司業務進行投資。

截至2022年12月30日，現金和現金等價物以及限制性現金從截至2022年12月31日的1.806億美元增加到2.985億美元，主要反映了經營活動提供的現金以及行使股票期權和出售投資股份的收益，但被回購A類普通股以及購買房地產、廠房和設備部分抵消。

經營活動提供的現金包括經某些非現金項目調整後的淨收益，如折舊和攤銷、無形資產減值、股票補償費用、經營業績中包括的其他非現金項目，以及經營資產和負債的變動，如應收賬款、存貨、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用。

截至2023年12月30日的年度，經營活動提供的現金為2.652億美元，其中包括7630萬美元的淨收入、1.24億美元的非現金項目以及來自淨減少的經營資產和負債的6490萬美元的流入。庫存減少3,150萬美元是由於供應鏈流程的改善，導致庫存水平和數量減少。第三方生產預付款減少2,780萬美元是由於這些預付款在各自合同條款中的支出。應計費用和其他流動負債增加1390萬美元，主要原因是應計獎勵薪酬與上一年相比有所增加。應收賬款增加1030萬美元，主要是由於與上一年相比，12月份發貨的時間安排。

截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金為1.999億美元，其中包括淨收入6730萬美元、非現金項目1.424億美元以及營業資產和負債淨增加的流出970萬美元。這一變化主要是由於與2022財年的淨增長相比，2023財年的運營資產和負債淨減少。

在截至2023年12月30日的一年中，公司在投資活動中使用了6240萬美元，而在截至2022年12月31日的一年中，該公司的投資活動使用了8850萬美元。這兩個時期的投資活動主要包括資本投資，主要是對公司的釀酒廠進行的資本投資，以提高效率和降低成本，支持產品創新和潛在的未來增長。

在截至2023年12月30日的年度內，用於融資活動的現金為8480萬美元，而在截至2022年12月31日的年度內，提供的現金為280萬美元。這一變化主要是由於在2023財年回購了9290萬美元的A類普通股。

在2023財年，公司分別回購和註銷了276,045股A類普通股，總購買價為9290萬美元。截至2023年12月30日，公司累計回購了約1,410萬股A類普通股，總回購價格約為9.335億美元，董事會設定的12億美元股票回購支出上限尚餘約2.665億美元。

該公司預計，截至2023年12月30日的現金餘額為2.985億美元，未來的運營現金流，以及1.5億美元的信貸安排協議，將足以滿足未來的現金需求。有關信貸安排協議條款的進一步詳情，請參閲本表格10-K第II部分第8項內合併財務報表附註K。截至本文件提交之日，本公司並未違反其在信貸安排下與貸款人訂立的任何契諾。

關鍵會計政策

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以其綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，公司需要做出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。管理層對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計數未來可能發生重大變化。下面概述了更具判斷性的估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計。實際結果可能與公司的估計不同。

超額或過期存貨撥備

超額或過期庫存準備金是根據管理層對現有庫存預測使用量的估計數計算的。預測使用量涉及對公司各種現有產品和正在開發的產品的未來需求以及各種原材料、配料和成品的效力和保質期的重大判斷。與預測數量相比，某些產品的需求時間或需求水平發生重大變化，可能會導致在未來為過剩或過期的庫存記錄額外的準備金。在2023財年、2022財年和2021財年，計入銷售商品成本的超額或過期庫存準備金分別為1930萬美元、3590萬美元和6260萬美元。

財產、廠房和設備的估價

截至2023年12月30日，物業、廠房和設備的賬面價值，扣除累計折舊後為6.425億美元。為釐定釀酒廠資產是否有任何減值虧損，管理層歷來每半年或在有減值指標的情況下，每半年或更頻密地審查本公司可識別的長期資產的賬面價值，包括其使用年限。對是否存在減值指標的評估涉及對當前和未來的商業環境以及公司打算使用資產的時間長度的判斷。若按資產的公允價值(與資產的賬面價值相比)確認減值虧損，則該等虧損將於確認減值期間計入開支。此外，如對長期資產的賬面價值的審核顯示該等資產出現減值，本公司可決定較短的估計可用年期更為合適。在這種情況下，公司將被要求在未來期間記錄額外的折舊，這將減少收益。估計減值金額(如有)需要作出重大判斷，包括識別潛在減值、與類似資產的市場比較、估計資產將產生的現金流、折現率、資產的剩餘使用年限，以及資產在考慮未來業務計劃時的用途。2023財年、2022財年和2021財年，計入運營費用的啤酒廠資產減值分別為500萬美元、260萬美元和1850萬美元。

通常被認為可能引發對長期資產賬面價值進行減值審查的重要因素包括：(1)相對於歷史或預期未來經營業績的重大表現不佳；(2)收購資產的使用方式或公司整體業務戰略的重大變化；(3)資產利用不足；以及(4)公司或其客户停止生產產品。

商譽和無限留存無形資產的價值評估

本公司已記錄具有無限期壽命和商譽的無形資產，如事件或情況顯示該等資產可能減值，則至少每年或更頻繁地對該等資產進行減值測試。本公司於每個會計年度第三季度的年度減值測試計量日期，或當情況顯示可能存在減值或使用年限變化時，進行年度減值測試並重新評估其他壽命不確定的其他無形資產的使用年限。

本公司於財政年度八月底進行的年度商譽減值評估分析顯示，本公司商譽的公允價值大幅高於賬面價值，因此在2023財政年度內不會記錄任何減值。商譽減值測試指引允許實體評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定本公司擁有一個報告單位的估計公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，或直接進行量化減值測試。根據量化評估，本公司報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司報告單位的公允價值估計一般以收益法為基礎，採用貼現現金流量法，輔以考慮公司市值和企業價值的市場法。如果本公司報告單位的估計公允價值低於其報告單位的賬面價值，則將確認商譽減值。在估計公司報告單位的公允價值時，管理層必須對未來現金流量、未來收入、未來收益、資本成本和其他因素做出假設和預測。公允價值估計中使用的假設是基於歷史趨勢以及最新運營計劃中使用的預測和假設。這些假設反映了管理層對未來經濟和競爭狀況的估計，因此可能會因市場狀況的變化而發生變化。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，本公司可能被要求確認本公司商譽的減值損失，這可能對本公司的財務報表產生重大不利影響。

該公司的無形資產主要包括通過收購DogFish Head獲得的商標和客户關係。客户關係在其估計的使用壽命內攤銷。被確定具有無限期使用壽命的狗魚頭商標沒有攤銷。無限期生活的指南

無形資產減值測試允許實體評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否表明不確定的已減值無形資產更有可能減值或直接進行量化減值測試。在定量評估中，通過將商標的賬面價值與其估計公允價值進行比較來評估商標的損害。商標的估計公允價值是根據收益法計算的，採用版税濟助法。如果估計公允價值低於商標的賬面價值，則確認減值費用，以將商標的賬面價值減少到其估計公允價值。

要評估DogFish Head商標的公允價值，需要做出重大判斷。因此，作為減值評估的一部分，本公司獲得第三方估值專家的協助。在估計商標的公允價值時，管理層必須根據未來的收入、基於市場的使用費費率、貼現率以及預期從商標所有權中節省的税後使用費，對未來的現金流做出假設和預測。公允價值估計中使用的假設和預測與最近的趨勢一致，並代表公司當前戰略運營計劃中使用的預測，其中包括DogFish Head啤酒產品收入的減少，這部分被於2021年推出的新DogFish Head罐頭雞尾酒產品的收入增長所抵消。這些假設反映了管理層對未來經濟和競爭狀況的估計，並考慮了許多因素，包括宏觀經濟狀況、行業增長率和競爭活動，因此可能會因市場狀況的變化而發生變化。如果這些估計或其相關假設在未來發生變化，我們可能需要為該資產確認額外的減值費用。確認任何由此產生的減值費用可能會對本公司的財務報表產生重大不利影響。

該公司對其在DogFish Head商標公允價值計算中使用的重大假設進行了敏感性分析，並確定了以下內容:

客户計劃和獎勵的收入確認和分類

當履行與客户的合同條款規定的義務時，公司確認收入；通常，這發生在其產品控制權轉移時。收入是以轉讓產品所預期的對價金額來衡量的。如果收入確認的條件不滿足，公司將推遲收入，直到所有條件都滿足。截至2023年12月30日和2022年12月31日，公司已分別遞延了890萬美元和680萬美元的收入，這些收入與在這些日期之前發貨的產品有關，但截至這些日期，確認收入的標準尚未達到。這些金額計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。

本公司致力於保持其產品在市場上的新鮮度。在某些情況下，經本公司批准，本公司接受並銷燬由經銷商退還或銷燬的陳舊啤酒，或提供積分。當啤酒退還給公司或被銷燬時，公司通常會將超過保質期的啤酒成本的大約50%計入經銷商的貸方。該公司減少收入，並根據歷史回報(適用於收到產品的估計滯後時間)和對具體退貨交易的瞭解建立應計項目。估計這一儲量涉及重大判斷和估計，包括歷史回報趨勢與未來趨勢的可比性、從銷售日期到回報日期的滯後時間以及回報的產品組合。陳舊啤酒支出在隨附的財務報表中反映為收入減少。從歷史上看，陳舊啤酒的實際退貨成本一直與既定儲量一致；然而，成本可能與儲量大不相同，這將影響收入。截至2023年12月30日和2022年12月31日，陳舊啤酒儲備分別為820萬美元和560萬美元。這些金額計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。

客户計劃和獎勵是酒精飲料行業的常見做法。與客户計劃和獎勵相關的支付金額將根據支出的性質記錄為淨收入的減少或廣告、促銷和銷售費用。向經銷商支付的客户獎勵和其他付款主要基於某些營銷和廣告活動的表現。根據適用的州法律和法規，這些推廣公司產品的活動可能包括但不限於銷售點和商品放置、樣品、產品展示、零售地點和餐飲的促銷活動、旅行和娛樂。在本財年，與這些計劃相關的支付給客户的金額分別記錄為淨收入減少或廣告、促銷和銷售費用總計1.064億美元、9590萬美元和1.261億美元

2023年、2022年和2021年。估算基於每種類型的計劃或客户的歷史經驗和預測經驗，並且歷來與實際發生的成本保持一致。

客户促銷折扣計劃與總代理商簽訂了一定時間段的合同。2023財年、2022財年和2021財年向總代理商支付的與這些計劃相關的金額分別為6260萬美元、5480萬美元和7270萬美元。對經銷商的折扣補償計入淨收入減少額。商定的折扣率根據數量指標應用於某些分銷商對零售商的銷售，以確定總折扣金額。在計算貼現津貼時，管理層需要作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響收入和負債入賬的時間和數額。所欠及已支付的實際促銷折扣歷來與本公司記錄的津貼一致；然而，金額可能與估計津貼有所不同。

客户獎勵和其他付款主要根據某些營銷和廣告活動的表現支付給經銷商。根據適用的州法律和法規，這些推廣公司產品的活動可能包括但不限於銷售點和商品放置、樣品、產品展示、零售地點和餐飲的促銷活動、旅行和娛樂。在2023財年、2022財年和2021財年，與這些計劃相關的支付給客户的金額分別為4380萬美元、4110萬美元和5340萬美元。在2023財年、2022財年和2021財年，公司分別記錄了其中的一些成本，總額分別為3140萬美元、2990萬美元和4200萬美元，作為淨收入的減少。在淨收入中確認的成本包括但不限於促銷折扣、銷售獎勵和某些其他促銷活動。在廣告、促銷和銷售費用中確認的成本包括在當地市場的銷售點材料、樣品和媒體廣告支出。這些費用通常在收到發票時被記錄為已發生的費用；但在期末需要某些估計數。估算基於每種類型的計劃或客户的歷史經驗和預測經驗，並且歷來與實際發生的成本保持一致。

在編制財務報表和其他財務報告時，管理層需要對這些活動產生的支出的數額、時間和分類作出某些估計和假設。實際支出可能與管理層的估計和假設不同。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC Topic 718對以股份為基礎的獎勵進行會計處理， 薪酬--股票薪酬（“ASC 718”），一般要求根據公允價值在財務報表中確認以股份為基礎的薪酬成本。補償成本於僱員須提供服務以換取獎勵之期間（所需服務期間）確認。於綜合全面收益表確認之補償成本金額乃根據最終預期歸屬之獎勵計算，並因此就估計沒收作出扣減。2023、2022和2021財年的股票薪酬分別為1700萬美元、1400萬美元和1860萬美元。

在ASC 718允許的情況下，本公司選擇使用點陣模型（如三項式期權定價模型）來估計股票期權的公允價值。所有期權定價模型都需要主觀假設的輸入。這些假設包括公司普通股價格在預期期限內的估計波動率、預期股息率、估計歸屬後沒收率、無風險利率和預期行使行為。關於期權定價模型應用的進一步討論，見注N。

此外，估計歸屬前沒收率應用於確認補償費用。公司定期授予基於業績的股票期權。本公司僅於可能達成表現目標時確認有關該等購股權之補償開支。因此，於各報告期末，本公司估計是否有可能達成表現目標。主觀假設及估計的變動可對綜合全面收益表內確認的以股份為基礎的補償開支金額造成重大影響。

營商環境

酒精飲料行業在聯邦、州和地方各級受到高度監管。TTB和司法部的酒精、煙草、火器和爆炸物管理局根據《聯邦酒精管理法》執行法律。TTB負責管理和執行直接影響公司經營業績的消費税法。國家和監管機構有能力暫停或撤銷公司的執照和許可證，或對違規行為處以鉅額罰款。公司制定了嚴格的政策、程序和指導方針，以確保遵守所有適用的州和聯邦法律。然而，任何現有執照或許可證的喪失或撤銷可能對公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

美國的高端啤酒和Beyond Beer啤酒類別競爭激烈，這是因為國內和國際的大型啤酒製造商以及越來越多的精釀啤酒製造商在這一類別中分銷具有類似定價和目標飲酒者的類似產品。該公司認為，鑑於其品牌的質量和聲譽，其定價是適當的，同時意識到經濟定價壓力可能會影響未來的定價水平。大型國內和國際啤酒商能夠比本公司更積極地競爭，因為他們擁有比本公司大得多的資源、營銷實力和分銷網絡。本公司預計，隨着精釀啤酒廠數量的持續增長，國內精釀啤酒廠之間的競爭將保持強勁。本公司亦日益與葡萄酒及烈酒公司競爭，其中一些公司的資源遠較本公司為多。這種競爭環境可能會影響公司在高端類別中的整體表現。隨着市場的成熟和高端類別的繼續鞏固，本公司認為，在品牌資產，營銷和分銷方面處於良好地位的公司將比那些沒有更大的成功。憑藉其在全國範圍內的300多家經銷商和超過475人的銷售隊伍，以及對保持其創新能力，品牌資產和質量的承諾，該公司相信它在高端啤酒類別中處於有利地位。

第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露

在日常業務過程中，本公司面臨外匯匯率波動的影響。本公司並無訂立衍生工具或其他市場風險敏感工具作投機或交易用途。市場風險敏感工具包括衍生金融工具、其他金融工具及衍生商品工具，例如期貨、遠期、掉期及期權，其須承受利率或價格變動風險。

公司簽訂啤酒花采購合同，如本表格10-K第二部分第8項綜合財務報表附註M所述，併購買其他配料、設備和機械，並向一家以外幣計價的國際銷售代理支付佣金和營銷服務。該等承擔之成本會隨外匯匯率波動而變動。目前，本公司的政策並非對衝外匯波動。

本公司信貸融資項下的借款利率以適用的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加1.1%為基礎，因此本公司須受該等利率波動的影響。截至2023年12月30日，適用的SOFR為5.4%。截至2023年12月30日，該公司目前的信貸額度下沒有未償還的金額。

敏感度分析

本公司應用敏感性分析來反映外幣匯率假設不利變化10%的影響。截至2023年12月30日，外幣匯率的潛在不利波動可能會對未來的現金流產生大約180萬美元的負面影響。

有許多經濟因素可以影響外匯匯率的波動性。由於該等因素無法預測，因此有關税率的不利變動對盈利的實際影響可能與上文計算的金額有很大差異。

項目8.財務狀況TS和補充數據

獨立註冊人的報告註冊會計師事務所

致波士頓啤酒公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了波士頓啤酒公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月30日的三個年度的相關全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關的附註。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了波士頓啤酒公司及其子公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月27日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

DogFish Head商標無形-請參閲財務報表附註B、H和N

關鍵審計事項説明

本公司擁有一項無限期存在的無形資產，包括狗魚魚頭商標(“商標”)。該公司對商標減值的評估包括將公允價值與其賬面價值進行比較。管理層每年在其選定的評估日期(即每個會計年度的9月1日)估計商標的公允價值，如果存在減損指標，則更經常使用特許權使用費減免方法，這是一種貼現現金流方法。公允價值的確定要求管理層做出與預測收入相關的重大估計和假設，包括增長率、使用費費率和用於估計商標資產公允價值的貼現率。這些假設的變化可能會對商標的公允價值和任何減損費用的金額產生重大影響。截至2023年12月30日，該商標的賬面價值為5560萬美元。在截至2023年12月30日的年度內，由於該商標的公允價值低於其賬面價值，該公司確認了與該商標相關的1,580萬美元減值費用。

由於管理層在估計商標公允價值時做出的重大判斷和假設，我們將商標的估值確定為一項重要的審計事項。這需要審計師高度的判斷力，並在執行審計程序以評估管理層預測收入、特許權使用費費率和折現率的合理性時做出更大的努力，包括需要我們的公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及用於估計商標公允價值的預測收入、選定的使用費費率和選定的貼現率，包括以下內容：

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓啤酒公司。及附屬公司

合併報表綜合收益的

(單位為千，每股數據除外)