康明斯公司

2012年綜合激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

本協議(“協議”)於20_

鑑於，公司已通過了康明斯公司2012年綜合激勵計劃(“計劃”)，為公司及其關聯公司的某些高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問提供獎勵；

鑑於，_。

因此，考慮到本協議中規定的承諾和相互協議，員工和公司特此達成如下協議：

1.授權書。

(A)獎勵。自生效之日起，公司特此授予員工_個受限股票單位(“RSU”)獎勵(“獎勵”)，該獎勵受本計劃和_的限制、條款和條件的限制。

(B)綜合獎勵計劃。本獎勵是根據本計劃授予的，員工承認收到了該計劃的副本。本計劃的條款和條件通過引用併入本協議。如果本協定的規定與本計劃的規定有衝突，應以本計劃的規定為準。本協議中未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

2.裁決的歸屬

根據第4條，於_

儘管有上述規定：

(A)如果是_

(B)如_

(C)若_。

3.和解。

在歸屬日期或事件(在第4條的情況下)之後，公司將在合理可行的情況下儘快(但不超過三十(30)天)向員工發行相當於該日期或事件歸屬的已發行RSU數量的股票。

4.更改控制權或終止僱用。

如果發生控制變更，未完成的RSU將受該計劃第18(C)節的約束。

如果員工在第2節所述的歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止受僱於公司，則_應自該事件發生之日起歸屬。

如果員工因任何原因(或無故)終止僱用，所有當時未歸屬的RSU(包括因死亡或殘疾而終止而未歸屬的任何RSU)將自終止之日起被沒收，而不對此進行任何考慮。

5.沒有作為股東的權利。

在根據本協議發行股份之前，員工不應擁有股東對RSU相關股份的任何權利(包括但不限於任何投票權或任何分紅權利)。

6.對轉讓的限制。

除非根據僱員的遺囑或根據繼承法和分配法的要求，否則僱員不得轉讓在RSU中的任何權益。RSU也不得質押、扣押或以其他方式擔保。違反本協議條款的任何聲稱的RSU轉讓、轉讓、出售、轉讓、質押、扣押或產權負擔均應無效，且不能對公司或其繼承人強制執行。此外，儘管本協議有任何相反規定，員工同意並承認：(A)對於根據本協議發行的任何未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)登記的股份，他或她不會出售或以其他方式處置該等股份，除非根據該法和任何適用的州證券法的有效登記聲明，或在本公司的律師認為豁免登記的交易中，且該等股份的股票上將註明此意，以及(B)員工同意不會在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議不禁止出售的情況下出售根據本獎勵獲得的任何股份，但計劃中規定的情況除外。

7.僱員的協議。

員工承認：(A)本協議不是僱傭合同，除本協議明確規定外，員工的僱傭條款不受本協議的任何影響；(B)本協議作出的裁決不賦予員工繼續僱傭的任何合法權利，也不幹擾或限制公司隨時終止員工僱傭的權利。

8.法律合規限制。

本公司並無責任發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項，以證明股票受RSU管限，除非及直至本公司獲其律師告知，股票或賬簿記賬的發行及交付符合所有適用法律、政府當局的法規及股份買賣所的任何證券交易所的要求。

9.税項。

作為獲得此RSU獎勵的條件，員工同意應要求向公司支付公司要求的金額，以履行其扣繳因授予、歸屬或結算RSU或與RSU有關的任何其他事件而應扣繳的聯邦、州或地方收入或其他税款的責任。除非另有決定，否則本公司將通過扣繳若干在税項義務產生之日具有公平市值的本協議項下可發行的股票來履行此類預扣義務；然而，只要預扣金額不得超過與交易相關的總最高法定税率，以避免公司進行不利的會計處理。如果公司要求員工繳納税款，而員工沒有支付，則公司或關聯公司可以從欠員工的其他金額中扣繳此類税款，或者可以選擇根據前述句子扣留本協議下本來可以發行的股票來履行扣繳義務。

10.通知。

除本協議另有規定外，根據本協議發出的所有要約、通知及其他通訊，如以書面形式作出，且(A)以專人交付、(B)郵寄、寄往本公司總部或寄往本公司人事記錄存檔地址的員工、預付郵資、以掛號信或聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務寄出，或(C)以電郵、傳真或類似的電子傳輸(包括透過在線賬户或任何適用的股票計劃平臺的通訊)發送，並以上述方式之一發出確認，則視為已妥為發出。任何一方均可根據本節的規定不時通過書面通知指定必須將該通知或通信或其副本發送到的任何其他地址或一方。

11.約束力。

本協議對雙方各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和監護人具有約束力，並使其受益。

12.回顧的機會。

員工確認並理解本協議是由公司法律顧問代表公司準備的。員工還承認並理解，他或她就本協議的條款和條件諮詢法律顧問或除公司法律顧問以外的其他獨立顧問是可取的，並且他或她已經有合理的機會諮詢

13.可分割性。

只要有可能，本協議的每一條款都將以可根據適用法律強制執行的方式解釋。但是，如果本協議的任何條款根據適用法律被有管轄權的法院視為不可執行，則該條款只有在不使其其餘部分或本協議的任何剩餘條款無效的情況下才可強制執行。

14.多個對應對象。

本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。任何一方均可通過傳真簽名或電子接受方式簽署本協議，另一方有權依賴該傳真簽名或電子接受作為本協議已由該方履行職責的證據。以傳真簽名方式簽署本協議的任何一方必須立即通過隔夜郵寄的方式向另一方發送一份原件簽名頁。

[行刑頁面如下]

自生效之日起，公司和員工已簽署並交付本協議，特此為證。

*--康明斯公司。

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承兑和確認

通過電子接受，員工接受本文和計劃中描述的獎勵，確認收到本協議、計劃和計劃説明書的副本，並確認員工已仔細閲讀它們，並且員工完全理解其內容。