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修訂和重述了 ALIGN TECHNOLOGY, INC. 的章程

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處

Align Technology, Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應在該公司的公司註冊證書中確定，因為可能會不時對其進行修改（“公司註冊證書”）。

1.2 其他辦公室

公司可以隨時在任何地點或地點設立其他辦事處。

第 II 條——股東大會

2.1 會議地點

股東會議應在公司董事會（“董事會”）指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應每年舉行一次。董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節處理任何其他適當事項。在向股東發送任何先前安排的年度會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的年會。

2.3 特別會議

(i) 召集/取消特別會議。股東特別會議只能由董事會召開。在向股東發送任何先前安排的特別會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排此類會議。

(ii) 特別會議的通知和開展的業務。特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會在特別股東會議上或在董事會指導下開展的業務。本第 2.3 (ii) 節中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東會議的時間。

2.4 提前通知程序

(i) 在年會上提前通知股東業務。在年度股東大會上，只能開展在會議之前適當提出的業務。要在年會之前妥善開展業務，必須：（A）根據公司有關該會議的年會通知（或其任何補充文件），（B）由董事會（或其正式授權的委員會）或按其指示提出，或（C）由（1）是其股東的公司股東提出

在發出本第 2.4 (i) 節所要求的通知時的記錄，(2) 是確定有權在年會上投票的股東的記錄日期的登記股東，(3) 是年會時的登記股東，(4) 及時以適當的書面形式遵守了本第 2.4 節規定的通知程序。此外，為了使股東適當地將業務提交年會，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為避免疑問，除根據1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規章制度及其任何後續條例（“1934年法案”））適當提出，幷包含在董事會發出的會議通知中或按董事會指示發出的會議通知中的提案外，上文（C）小節應是股東的專有途徑在年度股東大會之前開展業務。

(a) 為了遵守上文第2.4（i）節第（C）小節，股東通知必須列出本第2.4（i）節要求的所有信息，並且必須及時由公司祕書（“祕書”）收到。為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不遲于山區標準時間第90天下午5點，也不得早於山區標準時間上午8點，在上一年度年會一週年紀念日的120天上午8點之前收到股東通知；但是，前提是前一年或年度會議當天沒有舉行年會年度會議在一年之前提前30天以上，或者在一年之後延遲70天以上上年度年會之日週年紀念日，因此，為了使股東及時收到通知，祕書必須不早於山區標準時間上午8點，在該年會之前的第120天上午8點，不遲于山區標準時間下午5點，（i）該年會前第90天中較晚者，或（ii）) 首次發佈此類年會日期的第 10 天（定義見下文）。在任何情況下，年會或其公告的任何休會、改期、延期或其他延遲均不得開始本第2.4 (i) (a) 節所述的股東通知的新期限（或延長任何時間段）。“公開公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿、公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中進行披露，或通過合理設計的為向公司公眾或全體股東通報此類信息，包括但不限於在公司投資者關係上發佈的此類信息而合理設計的其他方式進行披露網站。

(b) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須説明股東打算在年會上提出的每項業務事項：(1) 計劃在年會上提出的業務的簡要描述、擬議業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本），如果此類提案或業務包含修改任何公司文件（包括但不限於提案）的提案以及公司註冊證書或本章程的文本擬議修正案）以及在年會上開展此類業務的原因，（2）公司賬簿上顯示的提出此類業務的股東和任何股東關聯人（定義見下文）的名稱和地址，（3）直接或間接記錄在案或由股東或任何股東關聯人實益擁有的公司股本的類別或系列和數量，包括與之相關的公司任何類別或系列股本的任何股份股東或此類股東關聯人有權在未來任何時候獲得受益所有權，(4) 描述該股東或任何股東關聯人擁有的任何 (i) 由股東質押或以其他方式受留置權、押金或其他抵押的約束，或 (B) 受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似產品的約束該股東或任何股東關聯人簽訂的文書或協議，無論是任何此類工具或本小節 (B) 中描述的協議應根據公司已發行股份的名義金額或價值以股份或現金進行結算，在任何情況下，本小節 (B) 所述的工具或協議的目的或效力是 (x) 在未來任何程度或任何時候以任何方式減少或增加該股東或任何股東關聯人員的全部權利投票或指導任何此類股票的投票，和/或 (y) 對衝、抵消或

在任何程度上改變該股東或任何股東關聯人對此類股票的全部經濟所有權產生的收益或損失（前述任何一種，“衍生工具”），以及 (ii) 已經達成的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是造成或減輕損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其投票權公司任何證券的股東或任何股東關聯人，(5) a描述股東或任何與標的證券分離或分離的股東關聯人直接或間接持有的公司證券股份的股息或其他分配權，(6) 股東或任何股東關聯人員在該業務中的任何實質性權益，(7) 描述股東或任何股東關聯人或與他們共同行事的其他人之間的任何協議、安排或諒解，以及任何其他人或個人（(8) 描述普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司證券或任何普通合夥企業、有限責任公司或類似實體持有的公司證券或任何衍生工具中的任何比例權益（在每種情況下，均包括其法定全名），或直接或間接地受益擁有該普通合夥人或任何普通合夥人的權益有限合夥企業或 (B) 是經理、管理成員或，直接或間接實益擁有此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，(9) 描述股東或任何股東關聯人根據公司證券或任何衍生工具價值的任何增減有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於共享該公司的直系親屬持有的任何此類權益同一個家庭，(10) 任何重大資產股東或任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的權益或任何衍生工具，(11) 股東或任何股東關聯人在與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何合同（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接權益，(12) 關於股東是登記持有人的陳述和承諾截至該公司的股票股東提交通知的日期，並打算親自或通過代理人出席年會，以便在年會之前開展此類業務；(13) 與股東或任何股東關聯人或與他們共同行事的其他人有關的任何其他信息，或者在每種情況下都需要在委託書或其他與徵求支持代理人相關的文件中披露的擬議業務的信息根據1934年法案第14（a）條提出的此類提案，（14）其他提案公司可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的信息，以確定此類擬議業務項目是否適合股東採取行動，(15) 對股東或任何股東關聯人有權投票的任何代理人（為迴應根據1934年法案提出的公開代理邀請而提供的可撤銷的代理除外）、合同、安排、諒解或關係的描述任何類別或系列股本的任何股份公司，(16) 股東或任何股東關聯人是涉及公司或其任何高級職員、董事或關聯公司的當事方或重要參與者的任何待決或威脅的法律訴訟，(17) 股東或任何股東關聯人與公司或其任何高級職員、董事或關聯公司之間的任何實質性關係，(18) 關於股東是否的陳述和承諾或任何股東、關聯人或其他在其中行事的人與他們一致意圖或屬於打算 (x) 向持有人提交委託書或委託書，或以其他方式向持有人徵集代理人，其投票權的比例至少為批准或通過該提案所需的公司當時已發行股票的投票權百分比和/或 (y) 以其他方式徵求股東的代理人以支持該提案，(19) 承認，如果該股東（或代表）不出席要在此類會議上介紹此類業務或被提名人（如適用），公司無需出示此類業務或被提名人企業或被提名人在此類會議上進行表決，儘管公司可能已收到此類投票的代理人，(20) 根據《交易法》第13d-1 (a) 條或根據《交易法》第13d-2 (a) 條提交的附表13D中需要列出的所有信息，前提是該股東或任何股票需要根據《交易法》提交此類聲明與公司有關的持有人關聯人，包括對所需的任何協議的描述根據附表1（21）第5項或第6項，由該股東或任何股東關聯人披露其他人的姓名和地址

任何股東（和/或以其名義提出提名或提案的受益所有人，如果有）所知的支持此類提名或提案的股東和受益所有人，以及在已知範圍內，該其他股東和受益所有人實益擁有和/或記錄在案的公司所有股本的類別和數量，(22) 任何類別或系列股份的任何受益持有人的身份合理本可以影響公司決策的公司股本股東或任何股東關聯人提議將此類業務或提名提交會議，以及 (23) 如果股東或任何股東關聯人是自然人，則該自然人的資格和背景以及該自然人的任何物質利益或關係，這些利益或關係通常不被公司任何類別或系列股本的任何其他記錄或受益持有人共享，並且可以合理地影響該公司的決定股東或任何股東關聯人提議在會議之前提交此類業務或提名，以及（根據第 (1) 至 (23) 小節的要求提供的信息和陳述，“商業招標聲明”）。此外，為了以適當的書面形式及時發給祕書的股東通知（以及就此向公司提交的任何其他信息）必須在必要時進行更新和補充，(A) 這樣，該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年度會議通知和投票權的股東的記錄日期以及截至該日是真實和正確的是年會或任何休會、改期、延期或其他會議之前的 10 個工作日延遲，以及（B）提供公司可能合理要求的任何其他信息。此類更新和補充信息或補充信息必須以書面形式提出，並由公司主要執行辦公室的祕書收到（x），如果是要求在會議通知的記錄日期之前進行的任何更新和補充，則必須不遲於年會記錄日期和公開宣佈該記錄日期後的5個工作日；（y）如果需要自10日起進行任何更新或補充，則必須以書面形式提出年會或任何休會之前的工作日，重新安排，推遲或以其他方式延遲，不得遲於年會舉行日期前8個工作日或其任何休會、改期、推遲或其他延遲，以及，(z) 如果公司要求提供補充信息，則應在提出要求後立即採取行動，不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間。未能及時提供此類更新、補充或補充信息將導致該提案不再有資格在年度會議上審議。就本第2.4節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 任何與該股東共同行事的 “集團”（該術語在《交易法》第13d-5條中使用的術語）的成員，(ii) 該股東實益擁有或記錄在案的公司股本的任何受益所有人（存款股東除外）(iii) 直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受其控制或受共同控制的任何人與該股東或此類股東關聯人一起，直接或間接實益擁有公司股本，以及 (iv) 任何參與者（定義見附表14A第4項第3號指令3第 (a) (ii)-(vi) 段或任何後續指令），視情況而定。

(c) 無一例外，除非根據本第2.4節和第2.5節的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該業務的商業招標聲明中的陳述相反，或者適用於該業務的商業招攬聲明包含不真實的重大事實陳述或未陳述在年度會議上作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，則該股東或股東關聯人士（如適用）不得在年會之前提出。年會主席（以及任何年會之前的董事會）主席有權力和責任 (1) 確定擬向會議提交的任何業務是否符合本2.4節的規定提出；(2) 如果任何擬議的業務不符合本第2.4節的規定，則有責任聲明任何此類事務未在年會之前妥善提出，儘管如此，也不得進行此類提名或提案載於會議通知或其他通知代理材料，儘管如此，公司可能已經收到了與此類投票有關的委託書。

(ii) 在年會上提前通知董事提名。儘管本章程中有任何相反的規定，但只有根據本第2.4節和第2.5節規定的程序獲得提名的人員才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。董事會選舉人選只能在年度股東大會上提名 (A) 由董事會（或其正式授權的委員會）或按其指示，(B) 由公司股東提名，(1) 在發出本第 2.4 (ii) 節所要求的通知時是登記在冊的股東，(2) 是登記在冊的股東確定有權在年會上投票的股東的日期，(3) 是年會時的登記股東，(4) 有遵守了本第 2.4 節中規定的通知程序，或 (C) 符合第 2.5 節要求並遵守第 2.5 節中規定的程序的任何合格股東（定義見第 2.5 節）。除了任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時向公司主要執行辦公室的祕書發出提名通知，以此由股東提名。

(a) 為了遵守上文第2.4 (ii) 節第 (B) 分節，股東提名必須列出本第2.4 (ii) 節所要求的所有信息，並且必須在上文第2.4 (i) (a) 節規定的時間由公司主要執行辦公室的祕書接收；但是，前提是當選董事會成員的人數董事人數有所增加，公司沒有公告提名所有董事候選人或具體説明董事人數在股東根據上述條款提交提名通知的最後一天前至少10天增加董事會，則本第2.4（ii）節所要求的股東通知也將被視為及時，但僅限於祕書不遲于山區標準時間下午5點在公司主要執行辦公室收到提名通知，則只有在公司主要執行辦公室的祕書不遲于山區標準時間下午5點收到通知的情況下，在首次發佈此類公告之日後的第 10 天。在任何情況下，股東都不得就董事候選人的數量多於董事席位的數量發出通知，為避免疑問，在遵守適用法律的前提下，在本第2.4節規定的時限到期後，任何股東都無權提出額外或替代提名。

(b) 為了採用正確的書面形式，此類股東給祕書的通知必須列明：

(1) 關於股東提議提名當選或連任董事的每人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或工作，（C）被提名人記錄在案或實益擁有的公司股份的類別和數量，以及持有或實益持有的任何衍生工具由被提名人提供，包括直接或間接構成任何此類衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，（D) 對任何其他協議、安排或諒解的描述，其效果或意圖是造成或減輕損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少被提名人對公司證券的投票權，(E) 描述該被提名人擁有的任何直接或間接補償、支付、賠償或其他財務協議、安排或理解，或在過去三年中，曾與除以下人員或實體以外的任何人或實體有過接觸公司，在每種情況下，都與公司董事候選人資格或任職有關（此類協議、安排或諒解，即 “第三方薪酬安排”），其描述應包括但不限於作為該第三方薪酬安排當事方的彼此姓名以及根據該安排收到或應收的任何款項的金額，(F) 描述發出通知的股東與任何關聯股東之間的任何其他實質性關係一方面，人，以及另一方面，被提名人和該被提名人各自的關聯公司和關聯公司，或與他們一致行事的其他人，包括但不限於根據S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是該規則所述股東或股東關聯人是 “註冊人”，並且該被提名人是該註冊人的董事或執行官，(G) 經被提名人簽署的書面聲明 (x) 被指定為該股東的被提名人，(y) 擔任該股東的董事如果當選並且 (z) 在任何委託書中都提及該公司

以及公司下次股東大會董事選舉的任何相關代理卡，（H）描述股東與每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他人或個人（點名這些人）之間的所有安排或諒解，（I）該人如果當選後打算在該人當選或連任後立即投標的書面聲明，不可撤銷的辭職，在該人未收到辭職時生效必須在下次會議上投票支持連任，在董事會接受辭職後，根據公司的《公司治理準則》，(J) 一份書面聲明，説明該被提名人將遵守公司評估任何被考慮提名為董事會成員的人員的程序，包括同意接受董事會或其任何委員會的面試，以討論與提名有關的事項這樣的被提名人是董事會，包括該被提名人向公司提供的與其提名以及該被提名人擔任董事會成員的資格有關的信息，每位此類被提名人應在提出此類請求後的十 (10) 天內參加任何此類面試；(K) 如果為被提名人徵集代理人選舉則需要披露與被提名人有關的任何其他信息每位董事中必須有一名董事或另行要求的董事根據1934年法案第14（a）條以及據此頒佈的規則和條例審理案件；以及

(2) 關於發出通知的股東，(A) 根據上文第2.4 (i) (b) 節第 (2) 至 (23) 小節以及上文第2.4 (i) (b) 節第二句中提及的更新和補充（但此類小節中提及的 “業務” 應改為指為本段目的提名董事的提名），此類更新和補充內容為但須遵守第 2.4 (i) (b) 節第二句和第三句的條款，以及 (B) 關於是否是這樣的陳述和承諾股東或股東關聯人或與他們一致行事的其他人打算或屬於有意向的集團（x）向持有人交付委託書或委託書，或以其他方式向持有人徵集代理人，其投票權的比例至少等於選舉此類被提名人所需的公司當時已發行股票的投票權百分比（該陳述和承諾必須包括關於該股東或任何股東關聯人是否打算徵集的聲明）佔投票權至少 67% 的股份持有人根據1934年法案第14a-19條有權對董事選舉進行投票的股份），或（y）以其他方式向股東徵集代理人以支持此類提名（根據第2.4（ii）（b）（1）條和本第2.4（ii）（b）（2）條的要求提供的信息和聲明，即 “被提名人招標聲明”）。

(c) 為了有資格成為任何股東的被提名人競選公司董事，任何被股東提名參選董事的人都必須應董事會的要求，向祕書 (1) 股東提名該人為董事的通知中規定的信息，該通知發佈之日起算該人的提名已獲提名，(2) 公司為確定此類人員的資格而可能合理要求的其他信息根據適用法律、證券交易規則或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，提議被提名人擔任公司的獨立董事或（如果適用）公司的審計委員會財務專家，以及（3）可能對股東對獨立性或缺乏獨立性或資格理解具有重要意義的其他信息。如適用，祕書必須在提出要求後立即在公司主要執行辦公室收到此類額外信息，不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間。如果未按要求及時提供此類信息，則根據本第2.4（ii）節，此類股東的提名不應以適當形式考慮，也沒有資格在年會上進行審議。

(d) 無一例外，除非根據本第2.4節的規定獲得提名，否則任何人均無資格在年度股東大會上當選或連任公司董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該被提名人的提名人招標聲明或向公司發出的任何其他通知中的陳述背道而馳，或者被提名人招標（如適用），則被提名人沒有資格當選或連任

適用於該被提名人的聲明或由該被提名人或代表該被提名人向公司提供的任何其他信息包含不真實的重大事實陳述，或未陳述在聲明中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。年會（以及年會之前的董事會）主席應有權力和責任（1）確定提名是否按照本第2.4節規定的程序提名；（2）如果任何擬議提名未按照本第2.4節提名，則有權宣佈不考慮此類有缺陷的提名，儘管會議通知或其他代理材料中載有此類提名，儘管此類提名已在會議通知或其他代理材料中列出，但儘管如此這種投票的代理人可能是被公司收到。

(iii) 特別會議董事提名事先通知。

(a) 對於選舉董事的股東特別會議，只能由 (1) 由董事會（或其正式授權的委員會）或在其正式授權的委員會）的指導下提名董事會選舉人選，或 (2) 前提是董事會已決定董事應在該會議上選出，但前提是董事會已決定董事應由任何登記在冊的股東在該會議上選出本第 2.4 (iii)、(B) 節要求的發出通知的時間是記錄日期的登記股東確定有權在特別會議上投票的股東，（C）是特別會議時登記在冊的股東，（D）及時向祕書發出書面提名通知，其中包括上文第2.4（ii）（b）和（ii）（c）節中規定的信息（其中提及的 “年會” 被視為本第2.4（iii）節中的 “特別會議”）。為了及時起見，祕書必須不遲于山區標準時間上午8點，在特別會議召開之日的第120天和山區標準時間下午5點（以較晚者為準）（i）此類特別會議前第90天或（ii）首次發佈公告之日的第10天（以較晚者為準）在山區標準時間上午8點之前收到此類通知特別會議以及董事會提議在該特別會議上選舉的提名人選。在任何情況下，特別會議或其任何公告的任何休會、重新安排、推遲或以其他方式延遲都不得開始新的股東通知期（或延長任何時間段），如上所述。除非 (i) 由董事會（或其正式授權的委員會）提名或按董事會（或其正式授權的委員會）的指示提名，或（ii）前提是董事會已決定董事應由股東根據本第2.4（iii）節規定的通知程序在該會議上選出，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連任董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該被提名人的提名人招標聲明或向公司發出的任何其他通知中的陳述相反，則被提名人沒有資格當選或連任；(ii) 如果適用於該被提名人的提名人招標聲明或該被提名人或代表該被提名人向公司提供的任何其他信息包含有關重大事實或不真實的陳述它可以陳述一個必要的實質性事實其中的陳述不具誤導性。根據本第 2.4 (iii) 節提名的任何人員都必須遵守第 2.4 (ii) (c) 節的規定，並且必須遵守該條款。

(b) 特別會議（以及特別會議之前的董事會）主席應有權力和責任 (1) 根據本第 2.4 節規定的程序，視情況確定是否已提出或提議提名或其他擬議事項；(2) 如果任何擬議的提名或業務不是根據本第 2.4 節提出或提議的，則宣佈取消此類有缺陷的提名考慮到。或者儘管如此，此類擬議業務仍不得進行交易提名或提案載於會議通知或其他代理材料中，儘管如此，公司可能已收到有關此類表決的代理人。

(iv) 其他要求和程序。

(a) 除了本第 2.4 節的上述規定外，股東還必須遵守州和聯邦法律對本第 2.4 節所述事項（包括該股東意圖的業務）的所有適用要求，包括 1934 年法案及其相關規章制度

在年度會議上提出《1934年法案》第14A條（或任何後續條款）的要求，該提案涉及將此類股東要求納入公司委託書的提案。本第2.4節中的任何內容均不應被視為影響公司根據1934年法案第14A條（或任何後續條款）在公司的委託書中省略提案的任何權利。

(b) 為了有資格成為任何股東的被提名人當選或連任公司董事，擬議被提名人必須根據第2.4 (ii) (a) 條或第2.4 (iii) 節規定的送達通知的適用時限向祕書提供：(1) 一份經簽署並填寫的書面問卷（由祕書應提名股東的書面要求提供的形式）將由祕書在收到此類請求後的10天內提供），其中包含有關該被提名人的信息背景和資格以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司董事或擔任公司獨立董事而合理要求的其他信息；(2) 一份書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為與任何個人或實體就該被提名人的方式達成的任何協議、安排、承諾、保證或諒解的當事方，如果當選為公司董事，將就任何問題或問題（“投票承諾”）或任何投票承諾採取行動或進行投票，這些問題或疑問（“投票承諾”）或任何投票承諾可能會限制或幹擾該董事被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力；(3) 書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為任何第三方薪酬的當事方安排；(4) 書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、公司註冊證書、這些章程、公司的公司治理、道德、利益衝突、保密、股票所有權和交易準則、州法律規定的適用的信託義務以及適用於董事並在該人擔任董事期間生效的其他政策和準則（以及應任何人的要求）提名候選人，祕書將提供向該擬議的被提名人提交所有當時有效的政策和準則）；（5）書面陳述並承諾，如果該被提名人當選為董事，該被提名人將在與公司及其股東的所有文件和通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實和信息是或將來是真實和正確的，而且沒有也不會遺漏陳述根據其所作陳述所必需的任何事實、陳述和其他信息製作、非誤導、不準確或不完整；以及 (6) 書面的陳述並承諾該被提名人如果當選，打算在董事會任職一整年。

(c) 為避免疑問，本章程中規定的更新和補充或提供額外信息或證據的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、根據這些章程延長任何適用截止日期、允許或被視為允許先前根據這些章程提交通知的股東修改或更新任何提名或擬議業務或提交任何新的提名或提案。任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人已被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知，根據本章程，無需根據本章程對根據本第2.4節提交通知的任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動進行披露。

(d) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則 (1) 任何股東或股東關聯人員（如果有）根據1934年法案第14a-19（b）條發出通知，或者在該人先前提交的初步或最終委託書中包含第14a-19（b）條所要求的信息（據瞭解，此類通知或備案應在補充但不能代替這些章程所要求的通知）和 (2) (A) 此類股東或股東隨後，關聯人要麼（i）通知公司它不再打算根據1934年法案第14a-19（b）條徵求代理人來支持該董事候選人的選舉或連任，或（ii）不遵守1934年法案第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求（或未能及時提供合理的證據）足以使公司確信該股東之類的

根據以下句子），股東關聯人已滿足1934年法案第14a-19（a）（3）條的要求），（B）沒有其他股東或股東關聯人根據《交易法》第14a-19（b）條根據交易法第14a-19條或這些章程提供的信息，就此類擬議的被提名人（i）發出通知，但仍未有其他股東或股東關聯人士，打算根據第14a條徵集代理人以支持該董事候選人的選舉或連任-19 (b) 根據《交易法》，並且 (ii) 遵守了《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求以及下一句中規定的要求，則應無視每位此類擬議被提名人的提名，也不得對該擬議被提名人的選舉進行投票，儘管會議通知或其他代理材料中載有此類提名儘管如此，公司可能已收到有關選舉此類擬議提名人的委託書。如果代表提名的任何股東或股東關聯人士（如果有）根據1934年法案第14a-19（b）條發出通知，或在該人先前提交的初步或最終委託書中包含第14a-19（b）條所要求的信息，則該股東或此類股東關聯人員應不遲於適用會議前五個工作日向公司提供其所擁有的合理證據符合1934年法案第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(e) 儘管本第2.4節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席適用的會議提出提名或其他擬議業務，則無論會議通知或其他代理材料中載有這樣的提名或提議，儘管此類提名或提案已在會議通知或其他代理材料中列出，也不會根據情況進行交易可能已經收到了有關這種表決的答覆由公司提供。就本第2.4節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東在適用的會議上充當代理人，並且該人必須在適用的會議上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。

2.5PROXY 訪問董事提名

(i) 代理訪問。根據本第2.5節的條款，有資格成為 “合格股東” 的股東或股東羣體可以提名一個人（“股東提名人”）參加董事會選舉，公司應在其委託書和年會代理卡形式（“代理材料”）中將股東提名人列為董事候選人。除1934年法案第14a-19條另有規定外，本第2.5條是股東要求公司在公司的代理材料中包括董事候選人的專有方法。

(ii) 合格股東。為了成為符合條件的股東以獲得本第 2.5 節規定的代理訪問權限，股東應：

(a) 是公司普通股（“股份”）的一位但不超過二十（20）位持有人或受益所有人；

(b) 擁有至少佔已發行股份百分之三（3％）或以上的股份（“必需股份”）。任何股份不得歸屬於構成合格股東的多個羣體；

(d) 繼續持有所需股份，直至確定有權在年度股東大會上投票的股東以及年度股東大會或其任何休會、改期、延期或其他延遲一週年；以及

(e) 滿足本章程（包括本第 2.5 節）中規定的其他要求。如果合格股東由多名股東組成，則本章程中規定的對個人合格股東的任何和所有要求和義務均應適用於該集團的每個成員，但所需股份應總體上適用於股東的所有權。

(iii) 所有權。要擁有所需股份，股東必須滿足以下所有權要求：

(a) 股東人數應按以下方式計算：

(1) 可以彙總一 (1) 名或多名股東所擁有的股份，或持有股份並代表其行事的個人所擁有的股份，但為此目的彙總股份所有權的股東和其他人員的人數不得超過二十 (20)；

(2) 兩個或多個（A）受共同管理和投資控制的基金，（B）由共同管理並主要由同一僱主提供資金的基金，或（C）經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條所定義的 “投資公司集團”，應被視為一個股東或受益所有人，前提是此類資金在其他方面符合以下要求本第 2.5 節，此外，前提是此類資金向祕書提供令董事會合理滿意的文件，即證明資金符合本第 2.5 節；以及

(3) 根據本第 2.5 節，任何股東或個人均不得成為構成合格股東的多個羣體的成員。

為避免疑問，股東可以在年度股東大會或任何休會、改期、延期或其他延遲之前隨時退出股東羣體。如果由於此類撤回，合格股東不再擁有所需股份，則該合格股東的所有提名均將被忽略。

(b) 就本第 2.5 節而言，董事會（或其正式授權的委員會）應確定流通股是否 “擁有”。該決定應本着誠意作出，具有決定性，對公司及其股東具有約束力。所有權應由董事會（或其正式授權的委員會）根據以下標準確定：

(1) 符合條件的股東應被視為 “擁有” 那些股東既擁有 (A) 與股票相關的全部表決權和投資權以及 (B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）的已發行股份；前提是，根據前述 (A) 和 (B) 小節計算的股份數量不得包括任何股份 (1) 該股東或其任何關聯公司在尚未結算或完成的任何交易中出售；(2) 該股東或其任何關聯公司借款股東或其任何關聯公司出於任何目的或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買；或 (3) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生工具或類似工具或協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據已發行股票的名義金額或價值以現金結算，在任何此類情況下，哪個文書或協議已經或打算具有(y) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少該股東或其關聯公司對任何此類股票進行投票或指導投票的全部權利；或 (z) 在任何程度上對衝、抵消或改變該股東或關聯公司維持此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失；

(2) 股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留在董事選舉方面指示股份如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益；

(3) 只要該人有權在提前五 (5) 個工作日內召回借出的股份，並且在相關年會的記錄日期之前已召回借出的股份，並且該人持有被召回的股份直至股東年會或任何續會、改期、延期之日，該人持有被召回的股份，就應被視為在該人借出股票的任何時期內繼續擁有股份或其他延遲；以及

(4) 任何人通過委託書、委託書或其他文書或安排轉授任何表決權的時期內，該人對股份的所有權應被視為繼續，該人可隨時無條件撤銷。

(iv) 提名通知。合格股東通過及時向公司祕書提交 “提名通知”，明確選擇將股東提名人納入代理材料。

(a) 提名通知應載列以下信息：

(1) 股份記錄持有人（以及在規定的三年持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至提名通知發佈之日前七 (7) 個日曆日內，合格股東（包括合格股東的任何股東羣體的每位成員）擁有並持續擁有前三份股份（3) 年，所需股份；

(2) 合格股東同意在 (A) 記錄日期之後的五 (5) 個工作日內提供確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期（如果公司 (1) 在記錄日期之前公開宣佈了該記錄日期，或 (2) 向合格股東發送了記錄日期（包括通過電子郵件）的書面通知）或 (B) 記錄日期公司向合格股東發送了記錄日期（如果提供此類通知）的書面通知（包括通過電子郵件）在記錄日期之後），記錄持有人和中介機構出具的書面陳述，證實該合格股東（包括任何合格股東集團的每位成員）在該記錄日期之前持續擁有所需股份；

(3) 根據本章程第2.4節，股東提名董事選舉通知中要求提供的信息（包括與此類合格股東的股東提名人有關的信息）；

(4) 每位股東被提名人的書面同意在公司下一次年度股東大會的任何代理材料中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事；

(5) 根據1934年法案第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，因為該規則可以修訂；

(6) 如果由一組共同為合格股東的股東提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及相關事宜，包括撤回提名；

(7) 關於合格股東（包括合格股東的任何股東羣體的每位成員）（A）在正常業務過程中收購了所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖；(B) 沒有提名股東年會以外的任何人競選董事會成員根據本第 2.5 節被提名的持有人被提名人；(C) 尚未參與和根據1934年法案第14a-1（l）條的規定，不會參與、過去和將來都不會是 “參與者” 他人的 “招標”，以支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年度股東大會上當選董事；（D）不會向任何股東分發任何形式的年會委託書公司分發的表格除外；以及（E）打算在年會之日一週年之前擁有所需股份股東的；以及

(8) 合格股東（包括合格股東的任何股東羣體的每位成員）同意 (A) 承擔因符合條件的股東及其關聯公司、關聯公司及其代理人和代表與公司股東的溝通或合格股東向公司和內部提供的信息而產生的任何實際或涉嫌的法律或監管違規行為所產生的所有責任賠償並使其免受傷害（與所有人一起）其他集團成員，如果是集團成員）公司及其每位董事、高級職員和僱員單獨承擔由此產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費）；（B）遵守適用於與年度股東大會有關的任何招標的所有其他法律和法規；（C）在年度股東大會之前向公司提供合理要求的額外信息就此而言，公司。

(b) 提名通知應及時提交。為了及時起見，提名通知必須在山區標準時間第 120 天（“最終提名日期”）週年紀念日前第 150 天（“最終提名日期”）上午 8:00（不遲于山區標準時間週年紀念日）的第 150 天上午 8:00（如公司代理材料所述）送達或郵寄給公司主要執行辦公室，並由祕書接收前一年的年會首先發送給股東；但是，前提是如果該日期如果本年度的年會變更自上一年度年會週年會之日起超過25天，則股東及時收到的通知必須不早於山區標準時間上午8點，也不得遲于山區標準時間下午5點，（i）此類年會前120天或（ii）公司首次公開宣佈此類會議日期之後的第10天。在任何情況下，關於年會休會、改期、延期或其他延遲的公告均不得開始交付或接收上述提名通知的新時段（或延長任何時間段）。

(v) 股東提名書面陳述。

(a) 在本第 2.5 節規定的提交提名通知的時間期限內，股東被提名人必須以董事會（或其正式授權的委員會）認為滿意的形式向祕書提交書面陳述，説明股東被提名人：

(1) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，説明該股東被提名人如果當選為董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票；

(2) 現在和將來都不會成為與任何人就與作為股東被提名人的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，現在和將來也不會成為與公司以外的任何人就任何事宜達成的任何協議、安排或諒解的當事方

與擔任董事的服務或行為有關的直接或間接薪酬、報銷或賠償；以及

(3) 如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求。

(b) 應公司的要求，股東被提名人必須立即，但無論如何應在提出要求後的五（5）個工作日內向祕書提交公司董事和高級管理人員要求的所有填寫和簽署的問卷，並向公司提供其合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準（“適用的獨立標準”），確定每位股東候選人是否具有獨立性。

(vi) 取消股東提名人的資格。

(a) 根據本第2.5節，不得要求公司在其任何年度股東大會的代理材料中包括任何股東候選人：

(1) 祕書收到通知，稱任何股東均已根據本章程第2.4節對股東候選人提名董事的預先通知要求提名人選為董事會選舉，而且公司董事會沒有選擇根據本2.5節將該被提名人納入公司的代理材料；

(2) 如果提名該股東被提名人的合格股東已經或正在參與或曾經或正在參與1934年法案第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，以支持除其股東提名人或董事會提名人之外的任何個人在年度股東大會上當選為董事董事會；

（3）根據董事會確定的適用獨立性標準，誰不獨立；

(4) 其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易的主要交易所的上市標準或任何適用的法律、規則或法規；

（5）根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三（3）年內誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，或者目前是競爭對手的董事（或類似職位）的被提名人，具體由公司董事會決定；

（6）在過去十（10）年內，誰是或曾經是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體或在該刑事訴訟中被定罪；

(7) 在過去十 (10) 年內，誰是或曾經是破產或破產程序所涉實體的主體或董事、高級管理人員或其他負責人；

(8) 誰受經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何命令的約束；

(9) 如果該股東被提名人或適用的合格股東向公司提供了有關該提名的信息，這些信息在任何重要方面都不真實，或者沒有根據作出聲明的情況陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，這是董事會本着誠意確定的；

(10) 如果該股東被提名人或適用的合格股東以其他方式違反了該股東被提名人或合格股東達成的任何協議或陳述，或者未能履行本第2.5節規定的義務；或

(11) 如果該股東被提名人在公司前三次年度股東大會上根據本第2.5節被提名參加董事會選舉，但在任何此類年會上均未獲得至少百分之二十五（25％）的支持該股東提名人當選的選票。

(b) 儘管本文有任何相反的規定，但如果 (1) 股東被提名人、適用的合格股東或兩者都違反了提名，則董事會或主持相應年度股東大會的會議主席應宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，則該提名仍應不予考慮或其在本第 2.5 節下的義務、協議或陳述，如由董事會或主持年度股東大會的會議主席本着誠意決定；或 (2) 符合條件的股東（或其合格代表）未出席年度股東大會以根據本第2.5節提出任何提名。

(vii) 股東提名人數上限。

(a) 根據本第 2.5 節提交年度股東大會的代理材料中包含的最大股東被提名人數（“允許人數”）應為 (i) 兩 (2) 人和 (ii) 截至根據本第 2.5 節送達提名通知的最後一天在職董事人數的百分之二十 (20%) 中的較大值，或者如果該金額不是整數，小於百分之二十 (20%) 的最接近整數（向下舍入）。如果（A）董事會因任何原因出現一個或多個空缺職位，則在最終提名日期之後，但在年度股東大會召開之前，以及（B）董事會決定縮減與之相關的董事會規模，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。此外，允許人數應減少：（1）董事會本身決定在該年會上提名為被提名的股東候選人；（2）在公司收到有關該股東提名的提名通知後撤回提名的股東候選人；以及（3）截至最終提名之日由合格股東根據本節提名的在職董事人數 2.5，或根據本章程第 2.4 節的規定處理前三項中的任何一項(3) 年度會議（包括根據前面的第 (2) 款在任何此類年會上被計算在內，且董事會建議其在即將舉行的年會上連任的任何被提名人。

(b) 如果符合條件的股東根據本第2.5節提交的股東候選人數超過允許人數，則每位合格股東將選擇一（1）名股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到許可數量，該數量按每位合格股東在其各自提名通知中披露的擁有股份金額（從最大到最小）的順序排列。如果在每位合格股東選擇後仍未達到允許數量

一位股東候選人，該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。

(c) 作出此類決定後，如果任何符合本第 2.5 節資格要求的股東被提名人，(i) 此後退出選舉（或其提名被適用的合格股東撤回）或 (ii) 此後因任何原因（包括合格股東或股東被提名人未能遵守本第 2.5 節）未被提名參加董事選舉，則公司不得包括其他被提名人或被提名人的代理材料或根據本協議以其他方式提交董事選舉第 2.5 節

(viii) 公司代理材料中包含的信息。就本第 2.5 節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是：

(a) 1934年法案頒佈的法規要求在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；以及

(b) 如果合格股東這樣選擇，則合格股東為支持股東候選人資格而提交的書面陳述，不得超過五百（500）字，且不得包括圖表、圖表或其他非語言圖像，該書面聲明必須與提名通知同時提供，以納入公司年度股東大會的代理材料（“股東提名聲明”）。

儘管本第 2.5 節中包含任何相反的規定，但公司可以在委託材料中省略其 (A) 真誠地認為會違反任何適用法律或法規、(B) 認為會直接或間接質疑其性格、完整性或個人聲譽，或者在沒有事實依據的情況下直接或間接指控不當、非法或不道德的行為或協會的任何信息或股東提名聲明（或其中的一部分）、任何人，或 (C) 認定信息並非在所有重要方面都是真實的，或者遺漏了使陳述不產生誤導性所必需的實質性陳述。本第2.5節中的任何內容均不限制公司徵求或推薦反對其與任何合格股東或股東提名人有關的陳述並在其代理材料中包含自己的陳述的能力。

(ix) 提供的虛假或不準確的信息。如果合格股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和準確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，則每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即（無論如何都應在發現此類錯誤陳述後的48小時內）、遺漏或失敗）將先前的任何缺陷通知祕書所提供的信息以及糾正任何此類缺陷所需的信息；據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第 2.5 節的規定在代理材料中省略股東提名人的權利。

(x) 符合條件的股東申報要求。合格股東（包括為滿足本第2.5節的要求而擁有構成合格股東所有權一部分的股份的任何個人）應向美國證券交易委員會提交與提名股東的會議有關的任何邀請，無論1934年法案第14A條是否要求提交此類申報，也無論此類招標或其他通信是否有任何申報豁免下面1934 年法案第 14A 號條例。

(xi) 對本節 2.5 的解釋。董事會（或其正式授權的委員會）擁有解釋本第 2.5 節的規定並做出與本第 2.5 節有關的所有必要或可取的決定的專屬權力和權限。董事會（或其正式授權的委員會）採取或作出的所有此類行動、解釋和決定均為最終的、決定性的，

對公司、股東和所有其他各方具有約束力。為避免疑問，本第 2.5 節不應阻止任何股東根據本章程第 2.4 節提名任何人進入董事會。

2.1 股東會通知

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並在會議上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定的記錄日期不同）股東有權獲得會議通知，如果是特別會議，召開會議的目的或目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的通知均應在會議召開日期前不少於10天或60天發給截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

2.2 法定人數

除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有要求，否則公司已發行和流通並有權投票的股本多數投票權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東大會上業務交易的法定人數。如果需要按類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有要求，否則該類別或系列、類別或系列的已發行股票的多數投票權應構成有權就該事項的投票採取行動的法定人數。

但是，如果該法定人數未出席或派代表出席任何股東會議，則（i）會議主席或（ii）有權親自出席會議或由代理人代表參加會議的股東有權不時休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初注意到的那樣處理任何可能在會議上處理的業務。

2.3休會；通知

除非這些章程另有規定，否則當會議休會到其他時間或地點（包括因使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而休會）時，無需通知休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在休會時投票的遠程通信手段（如果有）(i) 休會期間的會議上宣佈的會議，(ii) 顯示休會期間的會議計劃在會議上，使用同一電子網絡，使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（iii）根據DGCL第222（a）條發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了休會後有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據DGCL第213（a）條和本章程第2.12節為此類休會通知確定新的記錄日期，並應向截至記錄之日有權在該休會會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知已確定為此類休會通知而定。

2.4 業務行為

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和事務處理的此類規定。任何股東大會的主席均應由董事會指定。如果沒有這樣的指定，董事會主席（如果有的話）、首席執行官（董事會主席缺席）或總裁（董事會主席和首席執行官缺席），或者如果他們缺席，則由公司任何其他執行官擔任股東大會的主席。無論是否有法定人數，任何股東大會的主席都有權將會議延期到其他地點（如果有）的日期或時間。任何股東大會的規則或程序，不論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 決定在會議上表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(c) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(d) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(d)) 對公司登記股東出席或參與會議的限制，應由其正式授權的代理人或會議主席等其他人決定；(e) 限制在會議開幕時間之後參加會議；(f) 限制與會者提問或評論的時間；(g) 驅逐拒絕遵守會議規則、規章或程序的任何股東或任何其他個人；(h) 限制使用音像記錄設備、手機和其他電子設備；(i) 遵守的規則、規章或程序任何州或地方法律或法規，包括與安全、健康和安保有關的法律或法規；(j) 要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有），包括他們計劃親自出席還是虛擬出席，前提是允許或兩者都允許；以及 (k) 主席認為適當的關於股東和代理持有人親自參加會議的規則或程序出席會議，是否此類會議應在指定地點舉行或僅通過遠程通信手段舉行。

2.5 投票

(i) 有權投票的股東。有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.12節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218節（與投票信託和其他投票協議有關）。

(ii) 每股投票數。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東都有權對該股東截至適用記錄日持有的對有關事項擁有投票權的每股股本獲得一票。

(iii) 多數票。除非法律、公司證券上市的任何適用證券交易所的公司註冊證書、本章程或規則要求不同的或最低投票數，在這種情況下，這種不同或最低投票應是對該事項的適用投票，在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為是股東的行為。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應在任何達到法定人數的董事選舉會議上以多數票選出，但公司任何系列優先股的持有人都有權根據其條款選舉董事。就本章程而言，大多數選票意味着 “支持” 董事選舉的選票數超過該董事選舉所得票數的50％。所投的選票應包括 “反對” 董事選舉的投票，並應排除對該董事選舉的棄權票和經紀人不投票。儘管有上述規定，如果董事選舉存在爭議，董事應在任何達到法定人數的董事選舉會議上以多數票選出。就本章程而言，有爭議的選舉是指任何董事選舉，其人數為

截至公司根據本章程第二條第2.4節（“決定日期”）首次向股東發出此類會議通知之日前第10天，候選董事人數超過了當選的董事人數；但是，如果根據本章程第二條第2.4節，股東有權在原本適用的決定日期之後提名候選人蔘選董事，相反，決定日期應為股東的最後一天有權提名人選為董事。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。如果需要按類別或系列進行單獨表決，則在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的該類別或系列的已發行股份的多數表決權的贊成票應為該類別或系列或類別或系列的表決權的多數贊成票，除非法律要求不同的或最低投票數，否則該類別或系列的表決權應為該類別或系列的表決權公司、本章程或任何適用證券交易所的規則公司的證券在哪些上市，在這種情況下，這種不同的或最低票數應是對該事項的適用投票。

2.6 未經會議同意的股東行動

除非公司註冊證書中另有規定，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東會議上生效，並且不得以此類股東的同意代替會議來執行。

2.7 記錄日期

(i) 設定記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。

(ii) 在沒有記錄日期的情況下。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。

(iii) 休會通知。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與原定日期相同或更早的日期根據DGCL第213條的規定確定有權投票的股東以及休會期間的第 2.12 節。

(iv) 分配或分紅的記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應是記錄日期在此類行動之前的60天以上。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.8 代理

每位有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人，均可授權其他人通過文件授權的代理人或根據會議規定的程序提交的法律允許的電子傳輸方式代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。根據DGCL第116條，個人作為代理人的授權可以記錄、簽署和交付；前提是此類授權應載明授予此類授權的股東的身份，或在交付時附有使公司能夠確定的信息。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。任何直接或間接向公司股東徵集代理人的人都必須使用除白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

2.9 有權投票的股東名單

公司應不遲於每屆股東大會前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和人數以每位股東的名義註冊的股份。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期10天內，出於與會議相關的任何目的向任何股東開放：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。

2.10 選舉檢查員

(i) 任命檢查員。在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。

(ii) 檢查員的職責。選舉檢查員應盡其所能，盡其所能，儘量不偏不倚、真誠地履行職責，儘快履行職責。選舉檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權，

(b) 確定出席會議的份額以及代理人和選票的有效性；

(d) 確定並在合理的時間內保留對檢查專員任何決定提出的任何質疑的處理情況的記錄；以及

(e) 核證他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。

(iii) 監察機構。在確定公司任何股東會議上的代理和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。如果有多名選舉檢查員，則多數的決定、行為或證明作為所有人的決定、行為或證明在所有方面均有效。選舉檢查員所作的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。

第三條 — 董事

3.1 功率

除非DGCL或公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每名成員應為自然人。除非公司註冊證書確定董事人數，否則董事人數應不時由董事會決議確定。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，均應任職至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

3.4辭職和空缺

(i) 董事辭職。任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職自辭職之日起生效，除非辭職中註明了更晚的生效日期或在某一事件發生時確定的生效日期。除非辭職通知中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。以董事未能獲得連任董事的特定投票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，在職的多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，有關表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

(ii) 空缺和新設董事職位。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則由於任何原因出現的董事會空缺以及所有擁有單一投票權的股東選出的授權董事人數增加而新設立的董事職位可能由當時在職的多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。

3.5 會議地點；遠程會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話、互聯網、視頻或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議即構成親自出席會議。

3.6 例行會議

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知

(i) 召集特別會議。董事會主席、首席執行官或總裁可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。此外，董事會特別會議應根據兩名或更多董事的書面要求由董事會主席、首席執行官、總裁或祕書召開，除非董事會僅由一名董事組成，在這種情況下，特別會議應由董事會主席、首席執行官、總裁或祕書應唯一董事的書面要求召開所做的。有權召集董事會特別會議的人員可以授權其他人發送此類會議的通知。

(ii) 特別會議通知。關於特別會議時間和地點的通知應為：

（1）親自送達，通過快遞或電話交付；

(2) 通過傳真發送；

（3）通過電子郵件發送；

（4）通過美國頭等郵件發送，郵資預付；或

(5) 以其他方式通過電子傳輸提供（定義見DGCL第232條），

如公司記錄所示，通過電子傳輸向每位董事發送該董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式，以獲得通知（視情況而定）。

如果通知是 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送，(iii) 通過電子郵件發送或 (iv) 以其他方式通過電子傳輸發出，則應在會議舉行前至少 24 小時送達、發送或以其他方式發送給每位董事（如適用）。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天以美國郵政形式交存。任何關於會議時間和地點的口頭通知均可代替書面通知，前提是此類通知是在會議舉行時間的至少 24 小時之前發出的，或者召集會議的人員認為必要或適當的較短時間通知，則可以將該通知傳送給董事，以代替書面通知。

(ii) 特別會議通知的內容。除非法規要求，否則通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議目的。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

3.8 法定人數；投票

(i) 法定人數。在董事會的所有會議上，全體董事會的多數成員構成業務交易的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。如果出席任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事職位的總數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或其他空缺席位。

(ii) 多數票。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數董事的贊成票應為董事會的行為。

(iii) 董事投票權。如果公司註冊證書規定一名或多名董事在任何事項上每位董事擁有多於或少於一票的投票權，則本章程中凡提及多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例的選票。

3.9 董事會未經會議同意即可採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則，(i) 如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則可以在不開會的情況下采取任何董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動；(ii) 可以以總署第116節允許的任何方式記錄、簽署和交付同意書 CL。採取行動後，與之相關的同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的議事記錄一起提交。

3.10 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或董事會指定的委員會應有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事

只有根據公司註冊證書和適用法律的規定，才能將任何董事或整個董事會免職。在任何董事任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不等於將該董事免職。

第四條 — 委員會

4.1 董事委員會

董事會可通過多數董事通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權 (i) 批准或通過或向股票推薦公司印章持有人，DGCL明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄。

4.3 委員會的會議和行動

(i) 委員會的治理。

(a) 除非董事會另有規定，否則各委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款的管轄，其舉行和採取均應遵循以下規定：

(1) 第3.5節（會議地點；遠程會議）；

(2) 第3.6節（例會）；

(3) 第 3.7 節（特別會議；通知）；

(4) 第 3.8 節（法定人數；投票）；

(5) 第 7.4 節（豁免通知）；以及

(6) 第 3.9 節（董事會未經會議同意採取行動）

對章程進行必要的修改，以取代委員會或小組委員會及其成員取代董事會及其成員。

(b) 但是，各委員會和小組委員會應受以下條款管轄：

(1) 委員會或小組委員會定期會議的時間和地點可以由董事會決議決定，也可以由委員會或小組委員會的決議決定；

(2) 委員會或小組委員會的特別會議也可以根據董事會或委員會或小組委員會的決議召開；以及

委員會和小組委員會特別會議的通知也應發給所有候補委員，他們有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或委員會或小組委員會也可以通過其他規則來管理任何委員會或小組委員會。

(ii) 委員會成員投票。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何事項上每位董事應擁有多於或少於一票的表決權的規定均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.1 小組委員會

除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條 — 官員

5.1 軍官

公司的高級職員應由董事會選出。公司可由董事會酌情設董事會主席、總裁、首席財務官、財務主管、祕書、董事會副主席、首席執行官、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據以下規定可能任命的任何其他高管這些章程的規定。除非公司的註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的辦公室均可由同一個人擔任。

5.2 任命主席團成員

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須尊重任何僱傭合同中高管的權利（如果有）。

5.3 下屬官員

董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會可以任命或授權任何官員任命公司業務可能需要的其他官員。每位官員的任期應為本章程中規定的期限，擁有相應的權力和履行的職責，或董事會、為避免疑問起見，由其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予該決定權的官員不時確定的職責。

5.4 官員的免職和辭職

(i) 移除。在不違反任何僱傭合同的高級管理人員的權利（如果有）的前提下，董事會、為避免疑問起見，任何經正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予此類免職權的官員均可將任何官員免職，無論是否有理由。

(ii) 辭職。任何高級管理人員都可以通過向公司發出書面或電子通知隨時辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高管作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他實體的證券

董事會主席、總裁、首席執行官、公司任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或經董事會或總裁、首席執行官、首席財務官或副總裁授權的任何其他人員，有權投票、代表和代表本公司行使與或由或利益發行的任何股份或其他證券相關的所有權利在，任何其他實體或實體，以及與任何人相關的所有權利根據任何一個或多個實體的管理文件，以公司的名義授予公司的管理權限，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責

公司的每位高級管理人員在管理公司業務方面應擁有本章程規定的權力和職責，或為避免疑問起見，董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予指定權的高級管理人員不時指定，在未規定的範圍內，受該職位的控制董事會

第六條-股票

6.1 股票證書

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據瞭解，董事會主席、董事會副主席、總裁、首席執行官、首席財務官、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書和助理祕書）公司應是為此目的的授權官員），代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上籤署或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

6.2 證書丟失

除本第6.2節另有規定外，除非將先前簽發的證書交還給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失、盜竊或毀壞而可能向其提出的任何索賠證書或發行此類新證書或無憑證股票。

6.3 分紅

董事會可以申報和支付公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書或適用法律中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

6.4 股票轉讓

公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，並且在遵守本章程第6.2節的前提下，如果此類股票已通過認證，則在交出相同數量股份的證書後，經適當背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據；但是，前提是此類繼承，

公司註冊證書、本章程、適用的法律或合同不禁止轉讓或轉讓授權。

6.5 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。

6.6 註冊股東

公司：有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人的專有權利，有權獲得股息和通知並以該所有者的身份進行投票；在法律允許的最大範圍內，有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的人的看漲和評估責任；並且沒有義務承認他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益，無論是否如此除非另有規定，否則應就此發出明確的或其他通知根據特拉華州的法律。

第七條-發出通知和放棄的方式

7.1 股東會通知

任何股東大會的通知均應按照DGCL規定的方式發出。

7.2致共享地址的股東的通知

除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，以單一書面通知的方式向共享地址的股東發出，則應生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司打算髮出單一通知的書面通知後的60天內未以書面形式向公司提出異議，均應被視為同意接收此類單一書面通知。

7.3 通知與之通信不合法的人

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在未通知與任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出此類通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明，如果事實如此，如果需要發出通知，則通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

7.4 豁免通知

每當根據DGCL的任何規定需要發出通知時，公司註冊證書或本章程的規定時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄,

除非該人因會議不是合法的召集或召集而出席會議，明確表示在會議開始時反對任何業務的交易。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明在任何定期或特別股東會議上進行交易的業務或目的。

第八條 — 賠償

8.1在第三方訴訟中對董事和高級管理人員的賠償

在遵守本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，賠償任何因以下原因而曾經或正在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）（“訴訟”）（不包括由公司提起的或由公司行使的行動）該人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，其費用包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不會以該人合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

8.2公司採取行動或行使公司權利的董事和高級職員的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，對任何因公司目前或曾經是公司董事或高級管理人員而受到威脅、待審或已完成的訴訟或有權獲得有利於其判決的當事方的任何人作出賠償。，或者現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，應公司的要求擔任董事、高級職員，另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以抵消該人為辯護或和解該人實際和合理產生的費用（包括律師費）；但不得就該人提出的任何索賠、問題或事項作出賠償應被裁定對公司負有責任除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

8.3 成功防禦

如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的與此相關的費用（包括律師費）。公司可以補償任何其他不是公司現任或前任董事或高級管理人員的人的實際費用（包括律師費），以及

如果該人根據案情或以其他方式成功為第 8.1 節或第 8.2 節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人承擔的合理費用。

8.4賠償他人；向他人預付款

在遵守本第八條其他規定的前提下，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內，向其僱員和代理人或任何其他人員預付費用並對其進行賠償。

8.5預付費用

(i) 預付費用。公司高級管理人員或董事或公司前高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）應由公司在收到有關訴訟的書面請求（以及合理證明此類費用的文件）以及該人或代表該人承諾償還此類款項的前提下在該訴訟的最終處置之前支付（包括律師費），前提是最終確定該人無權償還此類款項根據本第八條或 DGCL 獲得賠償。公司的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人所產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付費用的權利不適用於根據這些章程排除賠償的任何訴訟（或任何程序的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第 8.6 (ii) 或 8.6 (iii) 節中提及的任何訴訟（或任何程序的任何部分）。

(ii) 未預付的費用。儘管如此，除非根據第8.8節另有決定，否則公司不得在任何訴訟中向公司的高級管理人員預付款（除非該高級管理人員是或曾是公司的董事，在這種情況下，本段不適用），前提是 (i) 由非該訴訟當事方的董事的多數票作出決定，即使少於法定人數，或者（ii）由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會，即使盡管少於法定人數，或者（iii）如果沒有此類董事，或者如果董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，但決策方在作出此類決定時所知的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或者該人認為不符合或不反對公司最大利益的方式行事。

8.6 賠償限制

根據第8.3節和DGCL的要求，公司沒有義務根據本第八條就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超出部分除外；

(ii) 根據1934年法案第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行會計核算或提取，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(iii) 根據1934年法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）每種情況的要求，該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報所產生的任何此類報銷

法案”），或向公司支付因該人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券而產生的利潤），前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(iv) 由該人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），包括該人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (a) 董事會在訴訟啟動前批准了該訴訟（或訴訟的相關部分），(b) 公司根據公司賦予的權力自行決定提供賠償適用法律，(c) 根據第 8.7 節另行規定或 (d) 適用法律另有要求；或

(v) 如果適用法律禁止。

8.7 裁決；索賠

如果根據本第八條提出的賠償或預付費用的索賠在公司收到書面申請後的60天內未全額支付（對於賠償索賠，則在有關訴訟最終處理後），則索賠人有權要求具有司法管轄權的法院對該人獲得此類賠償或預支費用的權利作出裁決。公司應向該人賠償該人因根據本第八條向公司提起的任何補償或預支費用訴訟而實際和合理產生的任何及所有費用，前提是該人成功採取了此類行動，並且在法律未禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，在法律不禁止的最大範圍內，公司有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預付費用。

8.8 權利的非排他性

不應將本第八條提供或根據本第八條發放的費用補償和預付視為排斥尋求賠償或預支的人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以該人的官方身份採取行動以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付費用的個人合同。

8.9 保險

在DGCL允許的最大範圍內，公司可以代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人因任何此類身份對該人提出或由此產生的任何責任該人的身份，公司是否擁有權力根據DGCL的規定，彌補該人應承擔的此類責任。

8.10 生存

本第八條賦予的賠償和預支開支的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

8.11 廢除或修改的效果

在尋求賠償或預支的訴訟所針對的作為或不作為發生之後，不得因修改、廢除或取消公司註冊證書或章程的規定而取消或削弱根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，除非該作為或不作為發生時有效的條款明確授權這種取消或損害在此類作為或不作為發生之後。

8.12 某些定義

就本第八條而言，對於 “公司” 的提及，除由此產生的實體外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成實體（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何組成實體，或者是應董事、普通合夥人、高級管理人員等組成實體的要求任職，根據本第八條的規定，另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人對於由此產生或倖存的實體應處於與該組成實體繼續獨立存在時該人對該組成實體應享有的相同地位。

(i) 就本第八條而言，提及的 “其他企業” 應包括僱員福利計劃；

(ii) 就本第八條而言，“罰款” 的提法應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；以及

(iii) 就本第八條而言，“應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人履行職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供服務的任何服務；以及以合理認為符合該人利益的方式行事的人僱員福利計劃的參與者和受益人應被視為以某種方式行事”不違背本第八條所述公司的最大利益”。

第九條-專屬論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院沒有管轄權時，特拉華州的其他州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都沒有管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）及其任何上訴法院均應在法律允許的最大範圍內，成為 (a) 代表其提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇公司，(b) 聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反了公司或公司股東所欠信託義務或其他不當行為的訴訟或程序，(c) 任何根據DGCL或其任何條款提出索賠的訴訟或程序，或試圖執行該條款下的任何權利、義務或補救措施公司註冊證書或本章程（每項章程可能會不時修訂），(d) 與DGCL有關的任何行動或程序賦予特拉華州財政法院管轄權，（e）為解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或本章程（每項章程可能會不時修訂）的有效性而採取的任何行動，或（f）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟或程序。

除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。

為避免疑問，本第九條中的任何內容均不適用於為執行1934年法案規定的義務或責任而提出的任何索賠。

任何購買或以其他方式收購、持有或擁有（或繼續持有或擁有）公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。本條款可由本第九條規定所涵蓋的投訴的任何一方強制執行。

第十條-一般事項

10.1 公司合同和文書的執行

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員、代理人或代理人、僱員或僱員以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；此類授權可能是一般性的，也僅限於特定情況。除非董事會如此授權或批准，或者在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或使其對任何目的或任何金額承擔責任。

10.2 財政年度

除非董事會另有決議，否則公司的財政年度應於12月31日結束。董事會可能會更改財政年度。

10.3 密封

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以使用公司印章或其傳真，或以任何其他方式複製公司印章。

10.4 構造；定義

除非上下文另有要求，否則這些章程的構建應遵守 DGCL 中的一般規定、結構規則和定義。在不限制本規定概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。本章程中對DGCL某一部分的任何提及均應視為指經不時修訂的該章節及其任何後續條款。

第十一條-修正案

公司股東可以通過不少於公司有表決權在董事選舉中投票的已發行股票的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的投票通過、修改或廢除這些章程。此外，根據公司的註冊證書，董事會可以通過董事會多數成員的投票通過、修改或廢除這些章程。如此賦予董事這種權力這一事實不應剝奪股東的權力，也不得限制他們通過、修改或廢除章程的權力。

董事會不得進一步修改或廢除股東通過的章程修正案，該修正案規定了董事會選舉所需的選票。