附錄 5.1

QUHUO 有限公司

同輝大廈A座三樓

朝陽區惠河南大街1132號

中華人民共和國北京

2024 年 1 月 5 日

親愛的先生們

QUHUO 有限公司

我們曾擔任 QUHUO LIMITED（“公司”）的開曼羣島法律顧問 ，處理該公司在 F-3 表上的註冊聲明，包括 所有修訂或補充（“註冊聲明”），該聲明最初於 2023 年 6 月 30 日根據《1933 年美國證券法》向證券 和交易委員會提交，該法案迄今已修訂，涉及 公司發行和出售的證券不時地，以及2024年1月5日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），內容涉及 向美國出售股票根據公司與其中提及的投資者於2024年1月5日簽訂的 證券購買協議（“證券 購買協議”），公司發行的代表公司 A類普通股的2,207,631美元美國存托股票（“ADS”），每股面值為0.0001美元（“股份”）。

我們以公司當前6-K表報告的 附錄5.1和23.3的形式提供本意見和同意，該報告將以引用方式納入註冊聲明 和招股説明書補充文件（“表格6-K”）。

就本意見而言，我們僅審查了 以下文件的原件、副本或最終草案：

1.1 開曼羣島公司註冊處於2019年6月13日簽發的公司註冊證書。

1.2 本公司第二份經修訂和重述的備忘錄和章程於 2020 年 6 月 4 日通過 的特別決議通過，在公司代表其 股票的首次公開募股（“備忘錄和章程”）完成前夕生效。

1.3 2024 年 1 月 5 日舉行的公司董事會會議（“會議”）的會議記錄（“會議紀要”）、 以及保存在開曼羣島註冊辦事處的公司記錄。

1.4 公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5 開曼羣島公司註冊處簽發的日期為2023年12月14日的良好信譽證書（“信譽良好證書 ”）。

1.6 註冊聲明和 6-K 表格。

1.7 招股説明書補充文件。

1.8 證券購買協議。

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出， 是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的 開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們（未經 進一步核實）依賴於截至本意見書發佈之日董事證書和 信譽良好證明的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1 向我們提供的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本，或其最終形式 。

2.2 所有簽名、首字母和印章都是真實的。

2.3 沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制）對公司 具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行註冊聲明和證券購買 協議規定的義務。

2.4 公司將有足夠的法定資本在發行時進行股票的發行。

2.5 根據紐約州法律（“相關法律”）和所有相關法律（就公司而言， 的開曼羣島法律除外）下的條款，證券購買協議對所有相關方是合法的、有效的、具有約束力的和可執行的。

2.6 選擇相關法律作為證券購買協議的管轄法律是本着誠意做出的， 將被視為有效且具有約束力的選擇，將由紐約州法院和任何其他相關司法管轄區 （開曼羣島除外）根據相關法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）予以支持。

2.7 根據所有相關法律法規（開曼羣島的 法律和法規除外）所有各方簽訂、執行、無條件交付和履行證券購買協議下各自的 義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.8 本公司或以公司名義從未或將來沒有邀請開曼羣島公眾認購任何 股份。

2.9 就股票向公司支付或存入公司賬户的款項均不代表或將來不代表犯罪行為所得 、犯罪財產或恐怖財產（定義分別見《犯罪所得法》（修訂版）和《恐怖主義法》（修訂版））。

2.10 任何法律（開曼羣島法律除外）沒有任何規定會或可能影響下述觀點。

2.11 公司將獲得發行股票的金錢或金錢的對價，並且不會以低於面值的價格發行 任何股票。

基於上述情況，在符合下文 規定的條件的前提下，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1 根據開曼羣島的法律，本公司已作為有限責任豁免公司正式註冊成立，在公司註冊處有效存在並信譽良好 。

3.2 公司的法定股本為5萬美元，分為5億股，包括（i）面值為0.0001美元的3億股A類普通股 股，（ii）每股面值為0.0001美元的6,296,630股B類普通股，以及（iii）該類別每股面值為0.0001美元的193,703,370股股票（無論如何指定）作為公司董事會（“董事會”） 可以根據備忘錄和章程決定。

3.3 證券購買協議的執行、交付和履行已獲得公司授權並代表公司 ，在公司發行委員會任何成員代表公司執行和無條件交付證券購買協議（定義見會議紀要中的 ）後，證券購買協議將代表公司正式簽署、發行和交付，並將構成合法的，公司的有效和具有約束力的義務可依照 強制執行及其條款。

3.4 股票的發行和配發已獲得正式授權，如果按照註冊 聲明、招股説明書補充文件和證券購買協議的規定進行分配、發行和支付，股票將合法發行和分配，全額支付 且不可評估。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。

3.5 招股説明書補充文件中 “税收” 標題下的陳述構成註冊聲明的一部分， 只要它們構成開曼羣島法律聲明，在所有重要方面都是準確的，此類陳述構成 我們的觀點。

上述意見受 以下限定條件的約束：

4.1 為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須支付年度申請費，並在法律規定的時限內向公司註冊處提交申報表 。

4.2 公司根據證券購買協議承擔的義務不一定在所有情況下都可強制執行 。特別是：

(a) 的強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償付或其他與、保護或影響債權人和/或分擔人權利有關的、保護或影響其權利的普遍適用的 法律的限制；

(b) 的執行可能受到一般公平原則的限制。例如，諸如特定績效之類的公平補救措施可能不存在 ， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c) 某些索賠可能會受到相關時效的限制，或者可能受到抵消、反訴、 禁止反言和類似抗辯等抗辯的約束；

(d) 如果義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，則這些義務可能無法在開曼羣島 強制執行，因為根據該司法管轄區的法律，履行義務是非法的；

(e) 開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決後應付利息的法定利率 將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並被 納入清算程序，則開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣證明，通用貨幣很可能 是公司根據適用的會計原則確定的 “本位貨幣”。據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償 條款進行檢驗；

(f) 構成處罰的 安排將不可執行；

(g) 由於欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤 ，可以阻止 的執行，或者受合同失效理論的限制；

(h) 強制適用法律或法律 和/或監管程序的要求可能會推翻規定保密義務的 條款；

(i) 開曼羣島法院可以拒絕對根據證券購買協議提起的或與 有關的實質性訴訟行使管轄權，前提是他們確定此類訴訟可以在更合適的 論壇進行審理；

(j) 我們對證券購買協議相關條款的可執行性保留意見，僅限 這些條款旨在授予專屬管轄權，因為儘管有此類規定，開曼羣島的法院可能會接受管轄權 ；

(k) 《證券購買協議》中任何受開曼羣島法律管轄的條款，旨在對 非交易文件當事方（“第三方”）施加義務的，均不可對該第三方執行。 交易文件中任何受開曼羣島法律管轄的旨在向第三方授予權利的條款均不可由該第三方執行 ，除非交易文件明確規定第三方可以自行行使此類權利（受開曼羣島合同（第三方權利）法案（修訂版）約束））；

(l) 受開曼羣島法律管轄的《證券購買協議》中任何規定將由未來協議 確定的事項的條款均可能無效或不可執行；

(m) 公司不能通過協議或其公司章程限制法定權力的行使，而且 《證券購買協議》中公司承諾限制行使 《公司法》（修訂版）（“公司法”）特別賦予的權力，包括在沒有 限制的情況下增加其授權股份的權力的任何條款的可執行性存在疑問資本，修改其公司備忘錄和章程或向開曼羣島法院提交請願書 ，要求下達命令對公司進行清盤；以及

(n) 如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的約束，則如果任何此類相關利益受到 根據《公司法》發佈的限制 通知的約束，則可以禁止或限制證券 購買協議中與公司股份、投票權或董事任命權直接或間接相關的任何條款。

4.3 我們對任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、 條例、守則、司法授權或任何其他法規以及證券購買協議中提及這些法規的含義、有效性或效果不發表任何意見。

4.4 儘管證券購買協議 在這方面有任何明確規定，開曼羣島法院在出現任何相關的違法行為 或無效的情況下，分離證券購買協議的相關條款，並執行證券購買 協議的其餘部分或此類條款構成部分的交易，我們保留自己的意見。

4.5 根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊被法律視為 《公司法》指示或授權列入的任何事項的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現 。會員登記冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，在出現欺詐或明顯 錯誤的情況下）。

4.6 在本觀點中，“不可估税” 一詞是指，就公司股份而言，股東 不應僅憑其股東地位，在沒有合同安排或備忘錄 和公司章程規定的義務的情況下， 對公司或其債權人對股票的額外評估或看漲負責（特殊情況除外），例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的 或其他法院可能準備揭開或揭開公司面紗的情況）。

除非本文另有明確規定，否則 對本意見中引用的任何文件 或文書中可能由公司作出的或與本交易商業條款有關的任何陳述和保證發表任何陳述和保證， 不發表任何評論，這些陳述和保證是本 意見的主題。

我們特此同意提交本意見 作為 6-K 表格的附件，並同意在 “民事責任執行” 和 “法律 事項” 標題下以及註冊聲明和招股説明書補充文件中包含的招股説明書的其他地方提及我們的名字。因此，在給予此類同意時， 我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》 第 7 條或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所

董事證書

2024 年 1 月 5 日

親愛的先生們

QUHUO LIMITED（“該公司”）

我，下列簽署人，作為公司的董事， 知道您需要就開曼 羣島法律的某些方面提供法律意見（“意見”）。本證書中使用的大寫術語具有意見中賦予它們的含義。我特此保證：

甄巴

Leslie Yu

趙晨希

焦潔

李景川

周靜

王剛

呂文英

我確認，除非我事先已親自通知你 ，否則在你發佈意見當天，你可以繼續相信這份 證書是真實和正確的。

[簽名頁面如下]