附件4.9

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2023年8月24日，Sysco Corporation擁有一類根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊的證券：我們的普通股。

普通股説明

我們可以不時地發行我們的普通股，其一般條款和規定概述如下。本摘要並不聲稱是完整的，受本公司註冊證書及附例條文的約束，並受本公司註冊證書及附例的明示參考而有所保留。

授權股份

根據我們的註冊證書，我們有權發行總計2,000,000,000股普通股。截至2023年8月8日，我們的普通股已發行和發行504,925,847股，根據我們目前活躍的股票計劃，我們的普通股中有42,147,867股已預留供發行。根據之前的股權激勵計劃，我們還授予了期權、限制性股票單位和績效股票單位，代表了購買或接受我們普通股的權利，這些衍生證券仍未償還。

分紅

在任何可能尚未發行的優先股持有人權利的約束下，普通股持有人有權獲得我們董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中支付的任何股息。普通股股息的支付將是我們的董事會根據我們的經營結果和我們的財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素而不時做出的商業決定。

投票權

每名普通股持有人有權每股一票，並有權就提交股東表決的所有事項投票，包括選舉董事。普通股持有者沒有累積投票權。因此，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，持有超過一半普通股流通股的持有人一般將能夠選舉當時參選的所有董事，而剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事，但受我們優先股持有人持有的任何投票權的限制。

清算權

如果我們清算我們的業務，普通股持有人有權在我們支付我們的債務和任何未償還優先股的清算優先權後，在我們的任何資產分配中平等分享。

其他權利的缺失

普通股持有人無權優先購買或認購任何股票或其他證券。此外，沒有轉換權或贖回或償債基金的規定。

雜類

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們的公司註冊證書對普通股的可轉讓性沒有限制。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SYY”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge金融解決方案公司。

某些反收購效果

將軍。我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的某些條款可能會使我們通過要約收購、代理權之爭、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中完成對我們的控制權的收購變得更加困難，無論我們的股東是否支持交易。以下規定的摘要並不聲稱是完整的，並且參考我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL進行了完整的限定。

企業合併。DGCL第203條限制了公司和有利害關係的股東之間的廣泛交易(“企業合併”)。“有利害關係的股東”一般是指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何人。業務合併的廣義定義包括(I)合併或合併，(Ii)出售或以其他方式處置超過10%的公司資產，(Iii)導致發行或轉讓公司或任何附屬公司的任何股票的某些交易，(Iv)導致公司或由其擁有的任何附屬公司的股票比例增加的某些交易，或(V)由有利害關係的股東收取任何貸款、墊款或其他財務利益的利益(股東按比例除外)。第203條規定，有利害關係的股東自成為有利害關係的股東之日起三年內不得與公司進行業務合併，除非(A)董事會在此人成為有利害關係的股東之前批准了導致該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(B)在導致該人士成為有利害關係的股東的交易完成後，該人士擁有該法團至少85%的有表決權股份(就釐定已發行的有表決權股份而言，不包括由身為董事及高級職員的人士所擁有的股份，亦不包括由該有利害關係的股東所擁有的股份)；或。(C)該企業合併獲董事會批准，並以至少662/3%的已發行有表決權股份的贊成票批准，而該股份並非由該有利害關係的股東擁有。DGCL第203條中包含的對與利益相關股東的業務合併的限制不適用於其公司註冊證書或章程中包含明確選擇不受法規管轄的條款的公司；然而，我們的公司註冊證書或我們的章程都不包含選擇在第203條中“選擇退出”的條款。

企業合併的絕對多數要求。除了DGCL第203節的要求外，我們的公司註冊證書規定，除非在某些情況下，未經我們大多數董事批准的、與潛在交易中的利害關係方沒有關聯的某些業務合併必須獲得我們有權投票的已發行股票的80%的贊成票。本公司註冊證書的這一條款只有在我們有權投票的已發行股票的80%投贊成票的情況下才能修改。

提前通知條款。尋求提名候選人在年度會議上當選為董事或將業務提交年度會議的股東必須遵守事先的書面程序。僅限

由本公司董事會或其指示提名的人士，或在會議前及時向本公司祕書發出書面通知以選舉董事的股東，將有資格當選為董事。

在任何股東大會上，將進行的業務僅限於由董事會或在董事會的指示下提出的業務，或已及時向我們的祕書發出書面通知表示有意將業務提交年度會議的股東。股東必須在收到通知後發出通知。

在前一年年度會議週年紀念日之前不少於90天但不超過130天向我們的主要執行辦事處提交書面通知。但是，如果年度會議預定在週年紀念日之前30天或之後60天以上舉行，股東為及時作出通知，必須在年度會議結束前90天或Sysco首次郵寄年度會議日期通知或公開披露年度會議日期後第十天內收到通知，以較晚的日期為準。就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，股東必須在特別會議通知郵寄給股東或董事首次公開披露會議日期後的第十天內發出提名董事的通知。股東通知還必須包含章程中規定的某些信息。這些規定可能會阻止或阻止一些股東在年度會議上提出問題或提名董事。公司註冊證書和公司章程規定，除法律另有規定外，有權在一次會議上投票的股份的35%構成法定人數。

此外，連續3年擁有Sysco已發行普通股至少3%(定義見章程)的持股人可提名相當於董事會董事總數20%的多名董事被提名人(四捨五入)，條件是至少有兩名被提名人，如果提名股東(S)和各自被提名人(S)(各自為代理訪問被提名人)符合章程中規定的額外資格、程序和披露要求，這些被提名人將被包括在公司相應年度股東大會的委託書中：

·為達到上述3%的門檻，可將其所有權合計起來的股東人數不得超過20人；

·提名股東及時提交其代理訪問提名的書面通知的程序；

·每個代理訪問被提名人的資格要求；

·要求每個提名股東和每個代理訪問被提名人向公司提交的披露、協議和陳述；以及

·在以下情況下：(I)代理訪問被提名人的最大數量應減少或(Ii)董事會將不需要在公司的特定年度股東大會的委託書中包括任何代理訪問被提名人。

特別會議。只有我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官(在每種情況下都得到董事會多數成員或我們的祕書的同意)才能在擁有我們至少25%已發行普通股並遵守某些程序要求的記錄股東的書面要求下，召開股東特別會議。這些規定可能會使股東更難採取董事會反對的行動。

股本的額外授權股份。根據本公司註冊證書可供發行的授權普通股和優先股的額外股份，可在妨礙控制權變更的時間、情況下以及條款和條件下發行。

責任限制；賠償

我們的公司註冊證書包含DGCL允許的關於董事責任的某些條款。這些條款免除了董事因違反受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的個人責任，但涉及某些不法行為的情況除外，例如：

·違反董事對我們或我們的股東忠誠的義務；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

·任何讓董事獲得不正當個人利益的交易。

這些規定可能會降低針對董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或Sysco對我們的董事提起訴訟。然而，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受信責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些規定不會改變董事在聯邦證券法下的責任。

我們的公司註冊證書和章程還規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員，我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上預支與法律訴訟相關的董事和高級管理人員的費用，但非常有限的例外情況除外。這些權利在受彌償人就任董事職位時視為完全歸屬，對於已不再是受彌償人或高級職員的受彌償人而言，應繼續享有這些權利，並應惠及受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。