附件4.27

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團車網有限公司

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2023年股權激勵計劃

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第一條

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目的

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團車網有限公司(“團車網”)股份激勵計劃(“計劃”)旨在促進團車網(一家根據開曼羣島(“本公司”)法律成立的公司(“本公司”)的成功及提升其價值，方法是將董事會成員、僱員、顧問及委員會授權及批准的其他人士的個人利益與本公司股東的個人利益掛鈎，並向該等人士提供傑出表現的獎勵，從而為本公司股東帶來更高回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住股票激勵接受者的服務，根據這些接受者的判斷、興趣和特別努力，公司運營的成功進行在很大程度上取決於這些人的判斷、興趣和特別努力。

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第二條

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定義和解釋

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除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

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2.1“適用法律”是指根據任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，適用於授予當地居民的獎勵的適用條款下與計劃和獎勵有關的法律要求。

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2.2“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份或限制性股份單位獎勵。

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2.3“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

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2.4“獎池”應具有第3.1(A)節規定的含義。

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2.5“董事會”是指公司董事會。

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2.6參賽者的“原因”是指(除非在適用的授標協議或與參賽者的另一份適用合同中另有明確規定，該合同定義了此類術語，以確定“因”的效果

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終止基於參與者的獎勵)根據服務接受者基於其當時的合理信念善意行事的結論終止僱用或服務：

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(B)不誠實或犯有或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密性、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；

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(C)違反受託責任，或故意及實質違反受助人的任何其他責任、法律、規則、法規或政策；或被判重罪或輕罪(輕微交通違例或類似罪行除外)，或認罪或不認罪；

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(D)實質上違反了與服務接受方達成的任何協議的任何規定；

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(e)（a）與本公司進行不正當競爭，或故意以損害本公司名譽、業務或資產的方式行事；或

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(f)不正當地誘使供應商或客户違反或終止與服務代理商的任何合同，或誘使服務代理商代理的委託人終止此類代理關係。

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因故終止應被視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知以發現因故終止之日起發生(委員會做出相反的最終決定後可恢復)。

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2.7“控制權變更”是指完成以下一項：（i）根據聯邦或州法律有效提出的要約收購，收購公司未發行表決權證券所代表的總表決權的百分之五十（50%）或以上（本公司以虛擬方式進行的回購，不涉及向收購方進行任何相關發行）；（ii）本公司的合併、反向合併、合併或其他重組（本公司重新註冊除外）（“公司交易”），如果公司交易生效後，緊接該公司交易之前的本公司股東並不代表有表決權證券持有人的多數利益，（iii）出售、轉讓或以其他方式處置本公司絕大部分資產；或（iv）根據本公司股東根據適用州法律有效採取的行動解散本公司。儘管有上述規定，控制權變更不應被視為發生的情況：（a）公司因關閉業務而清盤，或（b）一個或多個機構投資者（或其關聯公司）收購公司新發行的證券，

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主要由本公司為取得融資而進行的交易或一系列相關交易（與本公司的任何回購或其他購買未償還證券無關）。

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2.8“法典”是指經修訂的1986年美國國內税收法典。

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2.9“委員會”是指第10條所述的董事會或董事會的委員會。

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2.10“顧問”是指下列情況的任何顧問或顧問：（a）該顧問或顧問向服務代理人提供真誠的服務；（b）該顧問或顧問提供的服務與融資交易中的證券的要約或出售無關，並且不直接或間接促進或維持公司證券的市場；及（c）該顧問或顧問是一名自然人，而該自然人已直接與民安隊訂約以提供該等服務。

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2.11“公司交易”，除非授標協議中另有定義，是指下列任何交易，但委員會應根據（d）和（e）項確定多項交易是否相關，且其確定應為最終、有約束力和決定性的：

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(a)（i）本公司並非存續實體的合併、安排或合併或安排計劃，除非交易的主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或（ii）其後本公司有表決權證券持有人不再繼續持有超過50%的股份，存續實體的有表決權證券的合併表決權；

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(b)出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或絕大部分資產；

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(c)公司的全部清算或解散；

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(d)任何反向收購或導致反向收購的一系列相關交易（包括但不限於要約收購後的反向收購），其中公司是存續實體，但（A）公司緊接該收購前尚未發行的股本證券因收購而轉換或交換為其他財產，無論是以證券、現金或其他形式，或（B）擁有本公司發行在外證券總合並投票權百分之五十以上的證券轉讓給與緊接該收購或導致該收購的初始交易之前持有該等證券者不同的人士，但不包括委員會認為不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易；或

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(e)任何人或相關羣體在單一或系列相關交易中取得（本公司或本公司贊助的僱員福利計劃除外）（根據交易法第13d—3條的定義）擁有超過公司總合並表決權百分之五十（50%）的證券，其尚未發行的證券，但不包括委員會認為不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易。

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2.12除非獎勵協議中另有定義，否則"殘疾"是指參與者有資格根據服務商的長期殘疾保險計劃（該計劃可能不時修訂）獲得長期殘疾保險金，無論參與者是否在此類保單的覆蓋範圍內。如果參與者提供服務的服務沒有長期殘疾計劃，“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法履行其所擔任職位的職責和職能，持續不少於九十（90）天。參加者將不被視為殘疾，除非他或她提供足以滿足委員會酌情決定的殘疾證明。

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2.13“生效日期”應具有第11.1條所述的含義。

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2.14“僱員”是指受僱於服務員的任何人，包括公司或公司任何母公司或子公司的高級職員或董事會成員，在所要執行的工作以及履行的方式和方法方面受服務員的控制和指示。董事會應當對董事會的董事會成員的董事會成員的職務進行審查。

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2.15“交易法”是指經修訂的美國1934年證券交易法。

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2.16“公平市值”指於任何日期，按以下方式釐定的股份價值：

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(a)如果股份在一個或多個已建立的證券交易所或國家市場系統（包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克證券市場）上市，其公平市值應為該等股份的收盤銷售價（或收盤價，如無銷售報告），按股份上市的主要交易所或系統所報（由委員會確定）在確定日期（或如在該日期沒有報告收盤價或收盤價，視情況而定，則在報告該收盤價或收盤價的最後交易日），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報告；

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(b)如股份在自動報價系統（包括場外交易公告板）或認可證券交易商定期報價，其公平市價應為該系統或該系統所報股份的收市價。

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（a）在釐定日期，股份的公平市值應為釐定日期（或，如該日並無報告有關價格，則為該等價格報告的最後一日）的股份高買入價與低賣出價之間的平均值，如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報告；或

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(c)如上文（a）及（b）所述類型股份並無既定市場，其公平市值須由委員會以誠信及酌情權參考（i）最近一次私人配售股份的配售價及本公司業務營運的發展，以及自最近一次私人配售以來的整體經濟及市場狀況，（ii）涉及股份及本公司業務營運的發展以及自出售以來的一般經濟及市場狀況的其他第三方交易，（iii）股份的獨立估值，或（iv）委員會認為可顯示公平市值及相關的其他方法或資料。

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2.17“激勵性股票期權”是指旨在滿足《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。

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2.18“獨立董事”指（i）在股份或代表股份的其他證券於證券交易所上市前，非僱員董事的董事會成員；及（ii）在股份或代表股份的其他證券於證券交易所上市後，符合證券交易所適用企業管治規則下的獨立性標準的董事會成員。

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2.19“非僱員董事”是指符合《交易法》第16b—3（b）（3）條定義的“非僱員董事”的董事會成員，或董事會採納的任何後續定義。

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2.20“非合資格購股權”指並非擬作為獎勵購股權的購股權。

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2.21“期權”指根據本計劃第5條授予參與者的權利，在特定時間段內以特定價格購買特定數量的股份。購股權可為獎勵性購股權或非合資格購股權。

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2.22“參與者”是指作為董事會成員、顧問或僱員，或委員會可能授權和批准的其他個人，根據本計劃獲得獎勵的人。

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2.23“母公司”是指本法典第424（e）條所指的母公司。

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2.24“計劃”指本二零二三年團車股份激勵計劃，因其可能不時修訂。

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2.25“關聯實體”是指本公司、本公司母公司或子公司直接或間接持有重大所有權權益的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但並非子公司，董事會就本計劃而言指定為關聯實體。

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2.26“受限制股份”是指根據第6條授予參與者的股份，該股份受某些限制並可能面臨沒收風險。

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2.27“受限制股份單位”指根據第7條授予參與者在未來日期接收股份的權利。

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2.28“證券法”是指經修訂的美國1933年證券法。

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2.29“服務代理人”是指公司、公司的任何母公司或子公司以及參與者作為僱員、顧問或董事提供服務的任何相關實體。

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2.30“股份”是指本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，以及根據第9條可替代股份的其他本公司證券。

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2.31“附屬公司”指本公司直接或間接實益擁有或控制其大部分已發行表決權股份或表決權的任何公司或其他實體。

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2.32“交易日”指根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的登記聲明，完成首次向公眾出售股份的日期。

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第三條

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受該計劃約束的股票

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3.1股份數目。

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(a)在遵守第9條和第3.1（b）條的規定的情況下，根據所有獎勵可發行的股份的最高總數（包括獎勵購股權）（“獎勵池”）應為169，172，564股股份，該股份構成本公司在轉換後及—於採納本計劃之日，假設本計劃項下的所有股份均已發行且尚未發行。

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a.在獎勵因任何原因終止、到期或失效的情況下，受獎勵影響的任何股份應再次用於授予獎勵，

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去計劃。在適用法律允許的範圍內，為承擔或取代公司或公司任何母公司或子公司以任何形式或組合獲得的任何實體的任何未償還獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可授予的股份。參與者在行使本計劃項下的任何獎勵時交付的或由本公司扣留的股份，以支付其行使價或其預扣税，可根據第3.1（a）條的限制再次被選擇權、授予或授予。如果任何限制性股份被參與者沒收或被公司回購，則該等股份可根據第3.1（a）條的限制再次被選擇、授予或授予。儘管有本第3.1（b）條的規定，但如購股權行動會導致獎勵購股權不符合守則第422條規定的獎勵購股權的資格，則不得再次選擇、授出或授出任何股份。

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3.2股份分配。根據獎勵分派的任何股份可全部或部分包括授權及未發行股份、庫存股份（受適用法律規限）或在公開市場購買的股份。此外，根據委員會的酌情決定，美國存托股份的數量相當於根據獎勵分配的股份數量，可以分配以代替股份，以結算任何獎勵。如果美國存托股份所代表的股份數量並非以一對一為基礎，則第3.1節的限制應予以調整，以反映美國存托股份代替股份的分配。

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第四條

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資格和參與

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4.1資格。有資格參加本計劃的人士包括僱員、顧問、董事會所有成員以及委員會確定、授權和批准的其他個人。

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4.2參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每一獎項的性質和數額。任何個人都無權根據本計劃獲獎。

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4.3轄區為了確保授予參與者的獎勵在不同司法管轄區的可行性，委員會可能會規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊所在司法管轄區適用的當地法律、税務政策或習慣的差異。此外，委員會可核準其認為必要或適當的對《計劃》的補充、修正、重述或替代版本，但不影響《計劃》為任何其他目的而生效的規定； 然而，前提是任何此類補充、修訂、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節所載的份額限制。儘管有上述規定，委員會不得采取任何行動。

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任何違反任何適用法律的行為，不得授予任何獎勵。

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第五條

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選項

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5.1一般規定。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

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(a)行使價格。購股權所規限的每股行使價由委員會釐定，並載於獎勵協議，該價可為與股份公平市值相關的固定或可變價格。購股權所規限的每股行使價可由委員會全權酌情修訂或調整，有關釐定為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易規則不禁止的範圍內，上一句所述購股權行使價的下調應在未經本公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。倘購股權之行使價會導致購股權之行使價低於當時股份之面值，則不得作出調整。

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(b)鍛鍊的時間和條件。委員會應決定全部或部分購股權可行使的時間，包括在歸屬前行使；但根據本計劃授出的任何購股權的期限不得超過十年，第12.1節另有規定者除外。委員會亦須釐定行使全部或部分購股權前必須符合的任何條件（如有）。

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(c)支付委員會應決定期權行使價的支付方式、支付方式，包括但不限於（i）以美元計值的現金或支票，（ii）在適用法律允許的範圍內，以中國人民幣計值的現金或支票，（iii）以委員會批准的任何其他當地貨幣計值的現金或支票，（iv）持有委員會為避免不利財務會計後果而可能要求的期間內的股份，且於交付日期的公平市值相等於購股權或其已行使部分的總行使價，（v）在交易日期後，發出通知，説明參與者已就行使期權時可發行的股份向經紀商發出市場賣出指令，且經紀已被指示向本公司支付足夠部分的出售所得款項淨額，以滿足期權行使價；惟該等收益須於該等出售結算後支付予該公司。（vi）委員會接受的其他財產，其公平市價等於行使價，或（vii）上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何作為董事會成員或《交易法》第13（k）條所指的公司“執行官”的參與者不得以違反《交易法》第13（k）條的任何方式支付期權的行使價。

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(d)格蘭特的證據。所有購股權應以公司與參與者之間的獎勵協議作為證明。授標協議應包括委員會可能指明的附加條款。

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(e)終止僱傭或服務對期權的影響。終止僱傭或服務將對授予參與者的購股權產生以下影響：

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(i)因原因被解僱。除非獎勵協議另有規定，如果服務代理人因原因終止服務代理人的僱用或服務代理人的服務，則參與者的購股權將在終止時終止，無論購股權是否已歸屬及/或可行使；

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(ii)死亡或殘疾。除非獎勵協議另有規定，如果參與者因死亡或殘疾而被服務終止，則：

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(iii)其他終止僱用或服務。除非獎勵協議另有規定，如果參與者因服務終止或因參與者死亡或殘疾而終止服務或服務終止，則參與者因服務終止或服務終止：

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5.2激勵性股票期權。獎勵購股權可授予本公司僱員、本公司母公司或附屬公司。激勵性購股權不得授予關聯實體的僱員或獨立董事或顧問。除第5.1節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款必須符合本第5.2節的以下附加條款：

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(a)個人美元限制。參與者於任何歷年首次行使獎勵購股權的所有股份的總公平市值（於授出購股權時釐定）不得超過3，000，000美元或守則第422（d）條或任何後續條文所施加的其他限制。倘參與者首次行使的獎勵購股權超出該限額，則超出部分應被視為非合資格購股權。

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(b)行使價格。獎勵購股權之行使價應等於授出日期之公平市價。然而，授予任何於授出日期擁有本公司所有類別股份總合並投票權超過百分之十股份之個人之任何獎勵購股權的行使價不得低於授出日期公平市值的100%，且該購股權自授出日期起不得超過五年行使。

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(c)轉移限制。參與者應在（i）授予該獎勵購股權之日起兩年內，或（ii）將該等股份轉讓給參與者後一年內，向本公司及時通知通過行使獎勵購股權而獲得的股份的任何處置。

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(d)激勵性股票期權。於生效日期十週年後，不得根據本計劃授出獎勵購股權。

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(e)行使權利。在參與者的生命週期內，激勵性股票期權只能由參與者行使。

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第六條

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限售股

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6.1限制性股份的批予。委員會可隨時、不時地向參與者授予限制性股票，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股票的數量。

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6.2限制性股票獎勵協議。每項限制性股份獎勵均應以獎勵協議作為證明，該協議應規定限制期、授予的限制性股份數量以及委員會全權決定的其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則受限制股份應由本公司作為託管代理人持有，直至有關受限制股份的限制失效為止。

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6.3發佈和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)的規限。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，失效時間由委員會在授標時或之後根據情況、分期或其他方式決定。

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6.4沒收/購回。除非委員會在授予獎勵時或其後另有決定，否則在適用限制期內終止僱用或服務時，當時受限制限制的受限制股份應根據獎勵協議予以沒收或購回；但前提是委員會可（a）在任何限制性股份獎勵協議中規定，將放棄與限制性股份有關的限制或沒收和回購條件，（b）在其他情況下，放棄全部或部分限制或沒收及購回與受限制股份有關的條件。

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6.5限售股證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，則股票必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用限制失效為止。

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6.6解除限制。除本第6條另有規定外，根據本計劃授出的限制性股份應在限制期最後一天後儘快解除託管。委員會可酌情決定加快任何限制失效或取消的時間。在限制失效後，參與者應有權根據第6.5節將任何一個或多個圖例從其股票中刪除，並且參與者應在適用的法律限制下自由轉讓股份。委員會（酌情決定）可制定有關解除託管股份的程序，

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刪除圖例，必要時或適當時，以儘量減少公司的行政負擔。

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第七條

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限售股單位

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7.1授予受限制股份單位。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股份單位的數量。

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7.2限制性股份單位獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

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7.3績效目標及其他條款。委員會可酌情釐定表現目標或其他歸屬標準，視乎達成程度，釐定將支付予參與者的受限制股份單位的數目或價值。

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7.4受限制股份單位的支付方式及時間。於授出時，委員會須指明受限制股份單位獲全數歸屬及不可沒收的日期。於歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者組合形式支付受限制股份單位。

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7.5沒收/購回。除委員會於授出獎勵時或其後另有決定外，於適用限制期內終止僱用或服務時，當時尚未歸屬的受限制股份單位將根據獎勵協議予以沒收或購回；但前提是委員會可（a）在任何受限制股份單位獎勵協議中規定，有關受限制股份單位的限制或沒收及購回條件將全部豁免，（b）在其他情況下，放棄全部或部分限制或沒收及購回受限制股份單位的條件。

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第八條

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適用於裁決的條文

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8.1獎勵協議。本計劃項下的獎勵應由獎勵協議加以證明，獎勵協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者的僱傭或服務終止時適用的條款以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

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8.2無可轉讓性；轉讓限制的有限例外。

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8.2.1轉讓限制。除非本第8.2條另有明確規定（或根據本第8.2條另有規定），適用法律和授予協議（如可予修訂）：

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(a)所有獎項不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；

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(b)獎項將只由參賽者行使；以及

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(c)根據獎勵的應付金額或可發行的股份將僅交付給參與者（或為參與者），並且，如果是股份，則以參與者的名義登記。此外，股份應受適用的獎勵協議中規定的限制。

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8.2.2進一步限制轉讓。第8.2.1節中的行使和轉讓限制不適用於：

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(a)轉讓給本公司或其子公司；

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(b)以贈與的方式向“直系親屬”轉移，這一術語在根據《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》規則16a-1(E)中有定義；

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(c)指定受益人在參與者死亡的情況下接受福利，或在參與者已經死亡的情況下，將受益人轉移給參與者的受益人或由其行使；如果沒有合法指定的受益人，則通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移；或

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(d)如果參與者有殘疾，允許由參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉移或行使；或

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(e)經委員會或委員會授權的本公司高管或董事事先批准後，根據委員會或委員會可能制定的條件和程序，向一個或多個自然人轉讓屬於參與者的家庭成員或由參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或實益擁有人為參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他個人或實體。任何經批准的轉讓均須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明該項轉讓是為遺產及/或税務籌劃目的而進行的，並符合本公司合法發行證券的基礎。

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儘管本第8.2.2節中有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性購股權、受限制性股份及受限制性股份單位將受適用於該等獎勵或維持該等獎勵的預期税務後果所必需的《守則》項下的任何及所有轉讓限制。儘管有上文第（b）款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第（b）款所述的任何擬以贈與方式轉讓給"直系親屬"，均須符合先決條件，即轉讓須經委員會批准方可生效。

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8.3受益人。儘管有第8.2條的規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時接受與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人須遵守本計劃和適用於參與者的任何獎勵協議的所有條款和條件，但本計劃和獎勵協議另有規定的除外，以及委員會認為必要或適當的任何附加限制。如果參與者已婚且居住在共有財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人作為參與者在獎勵中超過50%權益的受益人無效。如果沒有指定受益人或在參與者之後倖存，則應根據參與者的意願或血統和分配法向有權獲得該受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，參與者可隨時變更或撤銷受益人指定，但須向委員會提交變更或撤銷。

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8.4分享證書。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求根據任何獎勵的行使發行或交付任何證明股份的證書，除非及直至委員會經法律顧問的建議確定該等證書的發行和交付符合所有適用法律、政府機關的法規，以及（如適用）股份上市或買賣的任何交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票均受委員會認為必要或可取的任何停止轉讓指令和其他限制的約束，以遵守所有適用法律，以及任何國家證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。委員會可在任何股票上加上説明，以參考適用於股份的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會可要求參與者作出委員會認為適當的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會應有權要求任何參與者遵守關於結算或行使任何獎勵的任何時間或其他限制，包括委員會酌情施加的窗口期限制。

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8.5無紙行政。根據適用法律，委員會可以作出裁決，提供適用的披露和行使裁決的程序。

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互聯網網站或互動式語音應答系統，以實現獎項的無紙化管理。

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8.6外幣。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價的任何貨幣是根據適用法律（包括外匯管制法律和法規）獲得並從參與者居住的司法管轄區取出的。如果獎勵的行使價以中國人民幣或委員會允許的其他外幣支付，則應付金額將按中國人民銀行頒佈的人民幣官方匯率從美元換算確定，或對於中華人民共和國以外的司法管轄區，則按委員會在行使日期選定的匯率換算確定。

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第九條

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資本結構的變化

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9.1調整。倘有任何股息、股份分拆、合併或交換股份、合併、安排或合併、分拆、資本重組或其他分派，（除正常現金股息外），或影響股份股份或股份價格的任何其他變動，委員會應作出該等比例調整（如有），委員會酌情認為適當，以反映有關（a）根據本計劃可能發行的股份總數和類型的變更（包括但不限於調整第3.1節中的限制）；（b）任何未行使獎勵的條款及條件（包括但不限於任何適用的表現目標或相關標準）；及（c）根據該計劃任何未行使獎勵的每股授出價或行使價。

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9.2公司交易。除本公司與參與者訂立的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定外，如委員會預期公司交易發生或發生時，委員會可自行酌情決定，（在所有適用法律允許的範圍內，無需尋求公司股東或參與者的批准），規定（i）本協議項下的任何及所有尚未支付的獎勵將在未來的特定時間終止，並應給予每位參與者在委員會決定的時間內行使該等獎勵的已歸屬部分的權利，或（ii）以與行使該等獎勵時可能獲得的金額相等的現金購買任何獎勵（為免生疑問，如委員會在該日期真誠地裁定行使該裁決不會獲得任何金額，則該裁決可由本公司終止而無須支付），或㈢以委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代該等裁決，或由委員會承擔或取代該等裁決（四）根據股東大會的決定，在股東大會上提出的建議，股東大會應當在股東大會上提出，股東大會應當在股東大會上提出股東大會的建議。

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公司交易加上獎勵的合理利息，直至獎勵本應歸屬或已根據其原有條款支付的日期（如有必要遵守守則第409A條）。

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9.3傑出獎—其他變化如果公司資本化發生任何其他變化或公司變化，除本第9條明確提及的那些以外，委員會可以，在其絕對酌情決定，在該等變動發生當日尚未行使獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授出或行使價，作出委員會認為適當的調整，以防止權利的稀釋或擴大。

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9.4沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

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9.5控制方面的變化。在控制權變更或公司合併的情況下，每項獎勵可由繼任公司承擔，或等值的股票期權或權利可由繼任公司取代。

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第十條

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行政管理

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10.1委員會。該計劃應由董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會管理，董事會應將授予或修訂獎項的權力轉授給除委員會任何成員以外的參與者。授予或修改任何委員會成員的任何獎勵，均須獲得非委員會成員的多數董事會成員的贊成票。

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10.2委員會採取的行動。委員會成員過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的委員會過半數成員的行為，以及經委員會過半數成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或任何執行人員向該成員提供的任何報告或其他資料，或根據該報告或其他資料行事

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薪酬顧問或公司聘請的其他專業人士協助本計劃的管理。

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10.3委員會的權力。根據計劃中的任何具體指定，委員會擁有專有的權力、授權和酌情決定權(在所有適用法律允許的範圍內，無需尋求公司股東或參與者的批准)：

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(A)指定參與者領獎；

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(B)確定將授予每個參與者的一種或多種獎項；

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(C)決定將授予的獎勵數目和與獎勵有關的股份數目；

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(D)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表、對獎勵可行使性的限制或限制、加速或放棄、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由委員會自行酌情決定；

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(E)決定是否在何種程度上以及在何種情況下可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，或者是否可以取消、沒收或交出賠償金；

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(F)規定每一份授標協議的格式，該協議不必對每個參與者都相同；

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(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；

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(I)解釋該計劃或任何授標協議的條款及依據該計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及

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(J)根據《計劃》或委員會認為為管理《計劃》而必要或適宜作出的所有其他決定和決定。

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10.4具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

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第十一條

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生效日期和到期日期

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11.1生效日期本計劃於董事會採納本計劃之日期或董事會採納本計劃時另行指定之日期（「生效日期」）生效。

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11.2失效日期。本計劃將於生效之日起十週年後到期，並不得根據本計劃授予任何獎勵。根據《計劃》和適用的《授標協議》的條款，在生效之日起十週年仍未完成的任何授標應繼續有效。

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第十二條

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修改、修改和終止

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12.1修改、修改和終止。經董事會事先批准（無論是一般授權還是特別批准），委員會可隨時終止、修訂或修改本計劃； 然而，前提是（a）在遵守適用法律所必需和可取的範圍內，公司應按照要求的方式和程度，以要求的方式和程度獲得股東對任何計劃修訂的批准，除非公司決定遵循本國慣例，以及（b）除非公司決定遵循本國慣例，對本計劃的任何修訂，如（i）增加本計劃下可供使用的股份數量，（第9條規定的任何調整除外），或（ii）允許委員會延長計劃的期限或購股權的行使期，自授出日期起計超過十年。

​

12.2此前授予的獎項。除根據第12.1條作出的修訂外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修訂或修改不得以任何重大方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

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第十三條

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一般條文

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13.1沒有獲獎的權利。任何參與者、員工或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司或委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人。

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13.2沒有股東權利。任何獎勵不給予參與者本公司股東的任何權利，除非和直到股份實際上已發行並登記在與該獎勵有關的該人的名義上。

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13.3税除非參與者作出委員會可接受的安排，以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣税義務，否則不得根據本計劃向任何參與者交付股份。公司或任何子公司應有權扣除或預扣，或要求參與者向公司匯款，足以支付適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務），就本計劃導致的與參與者有關的任何應納税事件而預扣的金額。委員會可酌情決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓本公司扣留根據獎勵可發行的股份（或允許返還股份），其公平市值等於所要求的金額。儘管本計劃有任何其他規定，就任何獎勵的發行、歸屬、行使或支付可能被扣留的股份數量（或可在參與者從本公司收購該等股份後向該等獎勵參與者購回），以償付參與者就發行、歸屬、除非委員會特別批准，否則獎勵的行使或支付應限於在預扣或回購日期具有公平市值的股份數目，該等負債的總額是根據適用所得税和工資税的最低法定預扣率計算的，該等負債的總額是根據適用於該補充應課税收入的適用所得税和工資税的最低法定預扣率計算的。

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13.4沒有就業或服務權。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹預或限制服務代理人隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務代理人或服務的權利。

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13.5無資金獎勵的狀態。該計劃旨在成為一項"無資金"獎勵性補償計劃。對於根據獎勵尚未向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得給予參與者任何大於本公司或任何子公司一般債權人的權利。

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13.6賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每一位成員應被免除，並使其免受因任何索賠，訴訟，訴訟，或他或她可能是一方的訴訟，或他或她可能因任何行動或不行動而捲入的訴訟，以及他或她為履行判決而支付的任何和所有款項，對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟；前提是他或她在他或她承諾代表他或她處理和辯護之前，給公司一個自費處理和辯護的機會。上述賠償權利不應排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則可能有權享有的任何其他賠償權利，

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​

法律或其他，或任何公司可能有賠償他們或使他們免受傷害的權力。

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13.7與其他利益的關係。在確定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或其下的協議另有書面明確規定。

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13.8費用管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。

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13.9標題和標題。本計劃中各章節的標題和標題僅為方便參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本而非該等標題或標題為準。

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13.10部分股份。不得發行零碎股份，而委員會應酌情決定是否以現金代替零碎股份，或是否以適當方式向上或向下舍入消除零碎股份。

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13.11適用於第16條人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予或授予任何參與者的任何獎勵（當時受《交易法》第16條約束）應受《交易法》第16條下任何適用豁免規則（包括《交易法》第16b—3條的任何修訂）中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要的範圍內修改，以符合適用豁免規則。

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13.12政府和其他條例。本公司支付股份獎勵或其他獎勵的義務應受所有適用法律的約束，以及可能要求的政府機構的批准。公司沒有義務根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律登記根據計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可以根據《證券法》或其他適用法律免於登記，公司可以以其認為適當的方式限制該等股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

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13.13適用法律。本計劃及所有授標協議應根據開曼羣島解釋並受其管轄。

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13.14第409A款。在委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受《守則》第409A條約束的情況下，證明該獎勵的獎勵協議應包含《守則》第409A條要求的條款和條件。在適用的情況下，本計劃和授標協議

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應根據《守則》第409A條和美國財政部法規以及根據該條發佈的其他解釋性指導意見進行解釋，包括但不限於在生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指導意見。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可能受《守則》第409A條和財政部相關指導的約束，（包括財政部可能在生效日期之後發佈的指導意見），委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他行動，委員會認為有必要或適當的（a）豁免裁決受《守則》第409A條約束，和/或（b）遵守《守則》第409A條和美國財政部相關指導的要求。

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13.15附錄。委員會可批准其認為必要或適當的對本計劃的補充、修正或附錄，以符合適用法律或其他方面的目的，此類補充、修正或附錄應被視為本計劃的一部分；但是，未經董事會批准，此類補充不得增加本計劃第3.1節中包含的份額限制。