2.

質權人是在北京註冊成立的外商獨資企業中國。質權人與丙方於2023年2月14日簽署獨家業務合作協議；質權人、質權人與丙方於2020年9月3日簽署獨家看漲期權協議；各質權人於2023年2月14日簽署委託書；

3.

為確保丙方和質押人履行上述獨家業務合作協議、獨家認購期權協議和授權書項下的義務，質押人將其在丙方擁有的全部股權質押給質權人，以供丙方和質押人履行獨家業務合作協議、獨家認購期權協議和授權書。

1.

定義

1.1

“質權”是指出質人依照本法第二條的規定向質權人授予的擔保物權，即質權人以股權轉讓、拍賣或者出讓的價款優先受償的權利。

1.2

“股權”是指出質人在丙方合法持有的股權的69.8208，即出質人文偉在丙方持有的股權的69.8208，出質人孫建臣在丙方持有的股權的15.2170，出質人徐秋華在丙方持有的股權的0.9972，出質人杜星宇在丙方持有的股權的13.2840，出質人周子京在丙方持有的股權的0.0973，出質人葉榛在丙方所持股權的0.5836，包括丙方出質人目前持有及以後取得的全部股權。

1.3

“質押期限”係指本辦法第三條規定的期限。

1.4

“交易文件”是指質權人與丙方於2023年2月14日簽訂的獨家業務合作協議；質權人之間簽署的獨家看漲期權協議，

1.5

“擔保債務”是指質權人因任何出質人和/或丙方違約而遭受的所有直接、間接和衍生損失以及可預見的利益損失。此類損失的基礎包括但不限於質權人的合理業務計劃和收益估計、丙方根據《獨家商業合作協議》應支付的費用，以及質權人為迫使出質人和/或丙方履行交易文件規定的義務而發生的所有費用。

1.6

“違約事件”是指本辦法第七條規定的任何情形。

1.7

“違約通知”是指質權人根據本協議發出的宣告任何違約事件的通知。

2.

質權

3.

承諾期限

3.1

質權自向丙方所在地市場監督管理部門(以下簡稱登記機關)登記時生效，質權期限在交易文件規定的全部義務履行完畢、交易文件規定的擔保債務清償完畢後終止。雙方約定，在本合同簽署之日，出質人和甲方應向登記機關提出登記申請

3.2

《誓言》的有效期為10年。以質權擔保的任何交易單據的質押期限超過質押期限的，應相應延長本協議項下的質押期限。質押期間，出質人和/或丙方(S)不履行合同義務或者不清償交易文件規定的擔保債務的，質權人可以但沒有義務依照本法規定行使質權。

4.

衡平法紀錄的保管

4.1

在本協議規定的質押期限內，出質人應當在本協議簽署之日起一週內，將記載有質權的股權出資證和股東名冊交付質權人保管。質權人應在本協議規定的質押期限內保存該等文件。

4.2

質權人在質押期間有權收取股權產生的股息。經質權人事先書面同意，出質人可以就質押股權取得股息或者利潤。出質人因質押股權取得的股息或利潤，在抵扣出質人應繳納的所得税後，應質權人的要求：(1)存入質權人指定的賬户，由質權人監管，用於擔保交易文件項下的債務，首先用於清償交易文件項下的擔保債務；(2)在不違反中國法律的情況下，無條件授予質權人或質權人指定的人。

5.

出質人和丙方的聲明和義務

5.1

每一出質人是股權的唯一合法和實益所有人。各出質人有權按照本協議規定的方式處置和轉讓所質押的股權。

5.2

除這項質押權外，各出質人並無對股權設定任何擔保權益或其他產權負擔。

5.3

雙方和丙方已徵得政府當局和第三方(如有需要)的同意和批准，方可簽署、交付和履行本協議。

5.4

本合同的執行、交付和履行不會：(1)導致違反任何相關的中國法律；(2)與丙方的組織章程或其他組織文件相沖突；(3)導致違反或構成違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文件下的合同；(4)導致向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的任何違反；或(5)導致向它們中的任何一方發放的任何許可證或許可的暫停或撤銷或附加條件；

6.

出質人和丙方的承諾和進一步同意

6.1

在本合同期限內，質權人和丙方特此共同和各自向質權人承諾：

6.1.1

除履行交易文件外，未經質權人事先書面同意，不得轉讓股權或者場所，不得允許股權上存在可能影響質權人權益的擔保權益或者其他產權負擔；

6.1.2

他們將立即將質權人收到的可能影響質權人對股權或其任何部分的權利的任何事件或任何通知，以及質權人收到的可能影響質權人因本協議產生的任何擔保或其他義務的任何事件或任何通知通知質權人；

6.1.3

丙方應在營業期限屆滿前三(3)個月內辦理續展登記手續，以保證本合同繼續有效。

6.1.4

本協議簽署後，對於質押人向丙方追加出資獲得的丙方股權，出質人和丙方應：(一)自增資完成之日起3個工作日內，將本協議項下股權登記在丙方股東名冊上；(二)自增資或轉讓完成之日起45個工作日內，向相應的市場監督管理部門申請辦理本協議項下股權登記。

6.3

每一出質人在此向質權人承諾，它將遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、聲明和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾協議、聲明和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

7.1

下列每一種情形均應視為違約事件：

7.1.1

任何出質人違反交易文件和/或本協議規定的任何義務；

7.1.2

丙方違反交易文件和/或本協議規定的任何義務；

7.1.3

任何出質人在本合同第五條中作出的任何陳述或保證包括重大失實陳述或錯誤，和/或任何出質人違反本合同第五條中的任何保證；

7.1.4

出質人、丙方未按本合同第3.1條規定向登記機關辦理股權出質登記的；

7.1.5

出質人或丙方違反本合同規定的；

7.1.6

除第6.1.1條另有規定外，出質人轉讓或擬轉讓或放棄質押股權，或未經出質人書面同意轉讓質押股權的；

7.1.7

出質人本身對任何第三方的任何貸款或任何擔保、賠償、承諾或其他債務承擔的任何責任：（一）因出質人違約而需要提前償還或履行的；或（二）到期但不能按時償還或履行的；

7.1.8

任何政府機關的批准、許可、許可或授權，使本協議可強制執行、合法和有效，均被撤回或暫停、無效或實質性變更；

7.1.9

頒佈使本協議無效的適用法律

7.1.10

出質人擁有的財產發生不利變化，致使出質人認為出質人履行本協議項下義務的能力受到影響；

7.1.11

（三）丙方的繼承人或受託人只能部分履行或拒絕履行交易文件項下的付款責任；

7.1.12

出質人不能或者可能不能行使出質權利的其他情形。

7.2

出質人知道或發現第7.1條規定的情形或發生可能導致上述情形的事件後，應立即書面通知出質人。

7.3

除非本第7.1條中規定的違約事件已成功解決，並令出質人滿意，否則出質人可在任何違約事件發生之時或之後的任何時間向出質人發出違約通知，要求出質人立即履行其義務或支付交易文件項下的有擔保債務，和/或按照本合同第八條的規定處置質押物。

8.

質押權的行使

8.1

未經出質人書面同意，出質人不得轉讓其在丙方的股權。

8.2

出質人在行使質押權時可以向出質人發出違約通知書。

8.3

在遵守第7.3條的規定的情況下，質押人可以在根據第8.2條發出違約通知之時或之後的任何時候行使履行質押的權利。

8.4

質押人可以按照法定程序優先受償，以轉讓、拍賣或出售本協議項下質押的全部或部分股權的價款，直至交易文件項下的擔保債務全部抵銷為止。

8.5

出質人按照本協議約定處置質押物時，出質人和丙方應提供必要的協助，使出質人能夠按照本協議約定行使質押權。

9.

轉接

9.1

未經出質人事先書面同意，出質人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

9.2

本協議對出質人及其繼承人和允許受讓人具有約束力，並對出質人及其繼承人和受讓人有效。

9.3

出質人可隨時將其在本交易文件項下的所有權利和義務轉讓給其指定的任何（自然人/法人）人，在此情況下，受讓人應享有出質人在本交易文件項下的權利和義務，如同其為本協議的原始方一樣。當出質人轉讓其在交易文件項下的任何權利和義務時，出質人應根據出質人的要求，簽訂與該轉讓有關的協議或其他文件。

9.4

因轉讓導致出質人發生變更的，出質人應根據出質人的要求，與新出質人簽訂與本協議相同的新的出質協議。

9.5

出質人應嚴格遵守本協議及雙方或任何一方共同或單獨簽署的其他合同或文件的規定，包括獨家認購期權協議和授予出質人的授權書，履行本協議及其他合同項下的義務，不得有任何可能影響其有效性和可履行性的作為/不作為。除非出質人書面指示，出質人不得行使本協議項下質押股權的剩餘權利。

11.

佣金及其他費用

12.

保密責任

13.

適用法律和爭議解決

13.1

本協議的執行、效力、解釋和履行以及本協議爭議的解決，均受中國正式頒佈並公開發布的法律管轄。這些法律未涵蓋的任何事項均應受國際法律原則和慣例的管轄。

13.2

因本協議的解釋和履行而發生的任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決。如果在任何一方向另一方提出協商解決爭議的請求後30天內，雙方未能就解決該爭議達成任何協議的，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照其當時有效的仲裁規則進行解決。仲裁應在北京進行，仲裁語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

13.3

因本協議的解釋和履行而產生爭議的，或

14.

告示

14.1

本協議項下要求或允許發送的所有通知和其他通信應通過專人遞送或郵資預付掛號郵件、商業快遞服務或傳真方式發送至接收方的地址。對於每份通知，應通過電子郵件發送確認函。該通知應在下列日期被視為有效送達：

14.1.1

如以專人遞送、速遞服務或郵資預付掛號郵件方式發送，則須在指定收件人地址發送或拒收日期；或

14.1.2

成功傳輸的日期（由自動生成的確認傳輸的消息證明），如果是傳真發送。

14.2

任何一方均可根據本條款的規定隨時變更其接收通知的地址。

15.

可分割性

16.

附錄

17.1

本協議自雙方簽署之日起生效。本協議的任何和所有修改、修改和補充均應以書面形式進行，並在各方簽署或蓋章並完成政府登記程序(如果適用)後生效。

17.2

本協議用中文寫成，一式三份，質權人為質權人

1.

出資證明書