1.1

權利的授予

1.2

練習步驟

1.3

購進價格

1.4

購買股權的轉讓

1.4.1

乙方應及時促使C方召開股東大會，股東大會應通過批准乙方向甲方和/或指定人員轉讓所購股權的決議；

1.4.2

乙方應根據本合同的規定和《購買通知書》，就每次轉讓與甲方和/或（如適用）指定人員簽訂股權轉讓合同（以下簡稱“轉讓合同”）；

1.4.3

相關方應簽署所有其他必要合同、協議或文件，取得所有必要的政府許可證和許可，並採取所有必要的行動，將購買股權的良好所有權轉讓給甲方及/或指定人士，而不附帶任何擔保權益，並促使甲方及/或指定人士成為購買股權的登記擁有人。就本條款和本協議而言，“擔保權益”包括

1.4.4

甲方行使購買權後，在中國法律允許的範圍內，乙方應將本合同項下收到的全部購買價款及股息返還甲方。

2.

承諾

2.1

與乙方、丙方有關的承諾

2.1.1

未經甲方書面同意，不得以任何方式補充、變更、修改丙方的章程和規章制度，增加、減少丙方的註冊資本或者以其他方式改變丙方的註冊資本結構；

2.1.2

他們將維持公司的存在，並按照良好的財務和業務標準和慣例謹慎有效地經營公司的業務和處理公司的事務；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，自本協議簽署之日起，他們不得出售、轉讓、質押或以任何其他方式處置任何合法的或受益的權益，或以任何擔保權益對該等資產、業務或收入進行擔保；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不產生任何債務，

2.1.5

他們在正常經營過程中經營丙方的全部業務，以維護乙方的資產價值，不會有任何可能影響其經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得督促丙方履行任何實質性合同，但在正常業務過程中執行的除外(就本款而言，合同金額超過10萬元人民幣即視為實質性合同)；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得催促丙方向任何人提供任何貸款或信貸；

2.1.8

應甲方要求，他們將向甲方提供有關丙方經營和財務狀況的所有材料；

2.1.9

甲方提出要求的，應當向甲方批准的保險公司投保丙方資產和業務保險，其保險金額和承保風險應與從事類似業務的公司購買的保險金額和承保範圍一致；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得敦促或允許丙方與任何人合併或合併，或收購或投資任何人；

2.1.11

未經甲方事先書面同意，丙方不得清算、解散或註銷；

2.1.12

他們應立即通知甲方將發生或可能發生的與丙方資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或行政程序；

2.1.13

他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的索賠，或對所有索賠進行必要和適當的抗辯，以維護丙方對其所有資產的所有權；

2.1.14

未經甲方事先書面同意，應確保丙方不得以任何方式向其股東分紅，

2.1.15

應甲方(或其母公司或其清算管理人)的要求，按甲方(或其母公司或其清算管理人)的要求處置丙方的全部資產；

2.1.16

應甲方要求，委派其指定的任何人員擔任丙方的董事；

2.1.17

除非按照中國法律的強制性要求，未經甲方書面同意，丙方不得解散或清算。

2.2

乙方承諾：

2.2.1

未經甲方事先書面同意，不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置其擁有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或以任何擔保權益作擔保，但乙方股權質押協議和授權書項下的除外；

2.2.2

乙方應促使丙方股東和/或董事會在未經甲方事先書面同意的情況下，不得以任何其他方式批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方擁有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或以任何擔保權益作擔保，但乙方的股權質押協議和委託書項下的擔保除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方董事會或董事會不批准與任何人合併或合併，或對任何人進行任何收購或投資；

2.2.4

乙方應立即通知甲方與其擁有的C方股權有關的任何訴訟、仲裁或行政程序；

2.2.5

乙方應促使C方股東會或董事會批准轉讓本協議項下購買股權，並採取甲方可能要求的任何及所有其他行動；

2.2.6

乙方應簽署一切必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出一切必要或適當的索賠要求，或對一切索賠要求進行必要和適當的抗辯，以維持其對丙方股權的所有權；

2.2.7

應甲方的要求，乙方應委派其指定的任何人員擔任C方的董事；

2.2.8

應甲方隨時要求，乙方應立即無條件地根據本協議項下的購買權將其在C方的股權轉讓給甲方及/指定人員，且乙方特此放棄向C方另一現有股東轉讓股權的優先購買權（如有）；及

2.2.9

乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方與甲方共同或分別簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議有效性和可履行性的作為/不作為。乙方根據本協議、雙方簽訂的《股權質押協議》或以甲方為受益人的授權書擁有剩餘股權的，除非甲方書面指示，否則不得行使該剩餘股權。

3.

申述及保證

3.1

他們被授權簽署和交付本協議和任何轉讓合同，並履行其在其中的義務。雙方同意在甲方行使購買權時，根據本合同條款簽訂轉讓合同。本協議和轉讓合同構成或將構成其合法、有效和有約束力的義務，並應根據其條款對其執行；

3.2

他們已獲得第三方和政府機構（如有要求）的同意和批准，以簽署、交付和履行本協議；無論簽署和交付本協議或任何轉讓合同或任何轉讓合同，都不會：（i）導致任何適用的違反。

3.3

各乙方對其持有的丙方股權擁有良好的、可買賣的所有權，且除其股權質押協議和授權書項下的擔保權益外，未對該等股權質押。

3.4

丙方對其全部資產擁有良好的、可買賣的所有權，且未以任何擔保權益作為上述資產的抵押；

3.5

除（一）正常經營過程中產生的債務，（二）已向甲方披露並經甲方書面批准的債務外，丙方無未清償債務；

3.6

不存在任何未決的或威脅的訴訟、仲裁或行政程序，或與丙方或其股權或資產有關。

4.

生效之日

5.

適用法律和爭議解決

5.1

適用法律

5.2

爭端的解決

6.

税費

7.

告示

7.1

本協議項下要求或允許發送的所有通知和其他通信應通過專人遞送或郵資預付掛號郵件、商業快遞服務或傳真方式發送至接收方的地址。對於每份通知，應通過電子郵件發送確認函。該通知應在下列日期被視為有效送達：

7.1.1

如以專人遞送、速遞服務或郵資預付掛號郵件方式發送，則須在指定收件人地址發送或拒收日期；或

7.1.2

成功傳輸的日期（由自動生成的確認傳輸的消息證明），如果是傳真發送。

7.2

任何一方均可根據本條款的規定隨時變更其接收通知的地址。

8.

保密責任

9.

進一步的保證

10.

雜類

10.1

修改、更改和補充

10.2

完整合同

10.3

標題

10.4

語言

10.5

可分割性

10.6

繼任者

10.7

生死存亡

10.7.1

因本協議產生的或在本協議到期或提前終止之前到期的任何義務應在本協議到期或提前終止後繼續有效。

10.7.2

本協議第5條、第7條、第8條和本第10.7條的規定在本協議終止後繼續有效。

10.8

豁免