1.1

根據本協議的條款和條件，乙方特此授權甲方在本協議期限內作為乙方的獨家服務提供者提供全面的業務支持、技術服務和諮詢服務，包括甲方不時確定的在乙方業務範圍內的所有服務，包括但不限於：技術服務、網絡支持、商務諮詢、知識產權許可、設備或辦公室租賃、市場諮詢、系統集成、產品研發、系統維護等。

1.2

乙方同意接受甲方提供的諮詢和服務。乙方進一步同意，在本協議有效期內，乙方不得就本協議規定的事項接受任何第三方的諮詢和/或服務，也不得與任何第三方合作。甲方可指定其他方（該指定方可與乙方簽訂本合同第1.3條規定的某些協議）向乙方提供本合同項下的諮詢和/或服務。

1.3

提供服務的手段

1.3.1

雙方同意，在本協議期限內，雙方可直接或通過各自關聯方簽訂其他技術服務協議和諮詢服務協議，規定具體技術服務和諮詢服務的具體內容和收費標準，以及具體服務方式和服務人員。

1.3.2

為履行本協議，雙方同意在本協議期限內，雙方可直接或通過各自關聯方簽訂知識產權（包括但不限於：軟件、商標、專利、技術祕密）許可協議，該許可協議應允許乙方根據業務需要隨時使用甲方的相關知識產權。

1.3.3

為履行本協議，雙方同意在本協議期限內，雙方可直接或通過各自的關聯公司，

3.1

甲方對因履行本協議而產生或創造的所有權利、所有權、利益和知識產權，包括但不限於著作權、專利權、專利申請、商標、軟件、技術祕密、商業祕密等，不論其是由甲方還是乙方開發的。

3.2

雙方確認，就本協議交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。任何一方應對所有此類信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，除非：（a）公眾已經或將要知道此類信息。（並非因接收方向公眾披露而導致）；（b）該等資料須按適用法律或任何證券交易所的規則或條文的規定予以披露；（c）任何一方均須就本協議規定的任何交易向其法律顧問或財務顧問披露該等信息，而該等法律顧問或財務顧問亦須遵守類似本條所規定的保密義務。任何一方僱用的任何工作人員或組織披露任何機密信息，應被視為披露

3.3

雙方同意，無論本協議是否變更、撤銷或終止，本條款均應繼續有效。

4.1

甲方聲明並保證如下：

4.1.1

甲方是根據中國法律合法註冊並有效存續的公司。

4.1.2

甲方在其法人資格和經營範圍內的簽署和履行本協議；甲方已採取必要的法人行為，獲得適當授權，並獲得第三方和政府機關的同意和批准，且未違反對甲方有約束力或影響的法律或其他限制。

4.1.3

本協議構成甲方的合法、有效和有約束力的義務，該義務可根據本協議條款強制執行。

4.2

乙方聲明並保證如下：

4.2.1

乙方是根據中國法律合法註冊並有效存續的公司，並經中國政府有關部門批准從事信息服務業務第二類增值電信業務（僅限互聯網信息服務），不包括新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械、電子公告服務；演出代理；從事互聯網文化活動；廣播電視節目製作；互聯網信息服務；技術開發、服務、轉讓和諮詢；計算機技術培訓；企業管理諮詢；經濟貿易諮詢；廣告設計、製作、發佈和廣告代理服務；組織文化藝術交流活動（不包括商業演出）；舉辦展覽會；銷售汽車零部件、機械設備、電子產品、儀器儀表、計算機、軟件及輔助設備、家用電器、五金電器設備，

4.2.2

乙方履行本協議是在其法人資格和業務範圍內，已採取必要的法人行為，並獲得適當授權，並獲得第三方和政府機關的同意和批准，未違反對乙方有約束力或影響的法律或其他限制。

4.2.3

本協議構成乙方的合法、有效和有約束力的義務，該義務可根據本協議條款強制執行。

5.1

本協議於上文第一條所述日期簽署並生效。除非本協議按本協議規定終止或甲方書面決定，否則本協議應繼續有效。

6.1

在本協議期限內，乙方不得在本協議期限屆滿前終止本協議，但甲方可在任何時候提前30天書面通知乙方終止本協議。

6.2

雙方在本協議第3、7和8條項下的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

7.1

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改、終止以及爭議的解決均適用中國法律。

7.2

因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議應由雙方真誠協商解決。如雙方在任何一方要求協商解決爭議後30天內未能達成協議，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁語言應為：

7.3

如因本協議的解釋和履行而產生爭議，或在仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自的權利，履行各自在本協議項下的義務。

8.

賠償

9.1

本協議項下要求或允許發送的所有通知和其他通信應通過專人遞送或郵資預付掛號郵件、商業快遞服務或傳真方式發送至接收方的地址。對於每份通知，應通過電子郵件發送確認函。該通知應在下列日期被視為有效送達：

9.1.1

如以專人遞送、速遞服務或郵資預付掛號郵件方式發送，則須在指定收件人地址發送或拒收日期；或

9.1.2

成功傳輸的日期（由自動生成的確認傳輸的消息證明），如果是傳真發送。

9.2

任何一方均可根據本條款的條款通知另一方，隨時更改其接收通知的地址。

10.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得將本協議項下的任何權利和義務轉讓給任何第三方。

10.2

乙方同意，甲方可事先書面通知乙方，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，而無須徵得乙方同意。