附件2.4

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各類證券的權利説明

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根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊)

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美國存托股份（“ADS”），每一股代表團車有限公司（“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”）的16股A類普通股，在納斯達克資本市場上市和交易，與此上市有關（但不用於交易），A類普通股根據《交易法》第12（b）條登記。本附件載有對（i）A類普通股持有人、（ii）美國存託證券持有人、（iii）認股權證及預配資認股權證持有人的權利的描述。美國存託證券相關的A類普通股由紐約梅隆銀行（作為存託人）持有，美國存託證券持有人將不被視為A類普通股持有人。

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A類普通股説明

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以下為本公司目前生效的第七份經修訂及重列的組織章程大綱及細則（“組織章程大綱及細則”）以及開曼羣島公司法（經修訂）（“公司法”）中與本公司普通股的重大條款有關的重大條文概要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含所有您認為重要的信息。有關更完整的信息，您應閲讀完整的公司章程大綱和章程，該章程已提交給SEC，作為我們在表格F—1（文件號333—227940）的註冊聲明的附件。

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證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

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A類普通股之面值為每股0. 0001美元。截至最近一個財政年度結束時已發行的A類普通股數目載於最近一個財政年度表格20—F的年報封面。代表普通股的股票以記名形式發行。非開曼羣島居民之本公司股東可自由持有其普通股並投票。

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優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

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我們的股東沒有優先購買權。

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限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

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我們擁有雙重投票權架構，普通股由A類普通股及B類普通股組成。每股A類普通股賦予其持有人就須於本公司股東大會上表決的所有事項投票一票，每股B類普通股賦予其持有人就須於本公司股東大會上表決的所有事項投票十五（15）票。由於授予B類普通股持有人超級投票權，我們A類普通股持有人的投票權可能受到重大限制。

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其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

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不適用。

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A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

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普通股類別

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我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外，享有相同權利。我們的普通股以記名形式發行，並於股東名冊登記時發行。我們可能

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不向持票人發行股票。非開曼羣島居民的股東可自由持有其股份並投票。

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轉換

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每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。在持有人向非關聯公司的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，（定義見本公司的組織章程大綱及細則），或當任何B類普通股的最終實益擁有權變更為並非該股份登記持有人的聯屬人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。

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分紅

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本公司普通股持有人有權收取董事會可能宣派的股息，惟須遵守本公司的組織章程大綱及細則。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司的董事可在建議或宣派任何股息前，從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的款項，作為一項或多項儲備，由本公司的董事絕對酌情決定，該等儲備將適用於應付或然事項或均衡股息或該等資金可適當運用的任何其他用途。根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘緊接派付股息後會導致本公司無法償還其在日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。

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投票權

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A類普通股及B類普通股持有人作為單一類別就股東提交表決的所有事項共同投票，惟法律另有規定或本公司組織章程大綱及細則另有規定者除外。就需要股東投票的事項而言，每股A類普通股可讓其持有人投票一票，每股B類普通股可讓其持有人投票15票。於任何股東大會上以舉手方式進行表決，除非（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）要求進行投票。大會主席或任何親身或委派代表出席大會的股東可要求以投票方式投票。

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股東於大會上通過的普通決議案須經親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附帶的票數以簡單多數票贊成，雖然特別決議案需要不少於兩票的贊成票，出席股東大會或委派代表出席股東大會的有表決權的股東所投票的已發行普通股所投票的三分之一。普通決議案及特別決議案亦可由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過，並獲公司法及本公司組織章程大綱及細則所允許。重要事宜如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱及細則，將須通過特別決議案。吾等可（其中包括）以普通決議案細分或合併吾等股份。

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股東大會。

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作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司每年可（但並無義務）舉行股東周年大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，本公司將在召開大會的通知中指明該次大會，而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。

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股東大會可由董事會主席或董事會過半數成員召集。召開我們的年度會議需要至少七（7）個日曆日提前通知，

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股東大會（如有）及任何其他股東大會。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東出席或由受委代表出席，或（如為法團或其他非自然人）由其正式授權代表出席，則代表有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份所附全部票數的三分之一。

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公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則規定，於遞交要求當日，本公司有權於股東大會上投票的已發行及發行在外股份所附全部投票權合共不少於三分之一（1/3）的股東提出要求時，董事會有責任召開股東特別大會，並在大會上將所要求的決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。

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普通股的轉讓

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在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

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本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在向我們提交轉讓之日起三個日曆月內，向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

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在遵守納斯達克的任何通知要求後，轉讓登記可以暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記冊，但在董事會可能決定的任何日曆年內，轉讓登記的暫停或關閉登記冊的時間不得超過30個日曆日。

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清算

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於資本回流或本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

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催繳股份及沒收股份

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本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

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贖回、購回及交出股份

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本公司可按本公司董事會或股東通過特別決議案決定的條款及方式，按本公司或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份(包括任何可贖回股份)。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果本公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

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查閲簿冊及紀錄

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根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本(吾等的章程大綱及細則、股東特別決議案及吾等的按揭及押記登記冊除外)。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

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更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

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股份權利的變動

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倘若在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，可能會有重大的不利影響。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因(其中包括)本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

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對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

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開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或投票A類普通股的權利，但組織章程大綱及章程細則所載的反收購條款除外，該等條款可能限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易。

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影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

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反收購條款

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我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

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所有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

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開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或根據組織章程大綱及細則，本公司並無披露股東擁有權高於任何特定擁有權門檻的條文。

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不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

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公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

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合併及類似安排

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《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。（1）“合併”是指兩個或多個組成公司的合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司；（2）“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到（a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權（如有的話）的授權。該計劃必須連同有關合並或存續公司償付能力的聲明一起提交開曼羣島公司註冊處，關於每個組成公司的資產和負債的聲明，以及將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證明書的副本，以及合併或合併通知書的承諾，發表在開曼羣島公報上。根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。

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如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

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除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

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除若干有限情況外，開曼羣島成員公司之股東如反對合並或合併，有權於反對合並或合併時收取其股份之公平值（倘雙方未能達成協議，則由開曼羣島法院釐定），惟持反對意見的股東須嚴格遵守公司法所載之程序。行使異議者權利將排除異議股東行使其可能行使的任何其他權利，

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因持有股份而享有權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求救濟的權利除外。

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除了與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還載有促進通過安排計劃重組和合並公司的法律規定，條件是，安排必須得到擬與之作出安排的每類股東和債權人的多數批准，而該人亦須另外代表在為此目的召開的一次或多於一次會議上親自出席或委任代表出席並投票的每一該等類別股東或債權人（視屬何情況而定）的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達意見，認為交易不應獲批准，但開曼羣島大法院如裁定：

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《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

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如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

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股東訴訟

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原則上，我們通常是適當的原告，起訴我們作為一家公司所犯的錯誤，作為一般規則，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國當局（很可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院可遵循並應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），允許少數股東以本公司的名義發起集體訴訟或衍生訴訟，以質疑下列訴訟：

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董事及行政人員的賠償及責任限制

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開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

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此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

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董事的受託責任

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根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

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根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就本公司而言乃受信人，因此被視為對本公司負有下列責任，包括本着本公司最佳利益真誠行事的責任、不因其董事身份而牟利的責任(除非本公司允許他這樣做)、不使自己處於本公司利益與其個人利益衝突的境地的責任或他對第三方負有的責任，以及就該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對我們公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

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股東書面同意訴訟

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根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及我們的組織章程大綱及章程細則規定，我們的股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

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股東提案

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根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

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《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則容許持有合共不少於三分之一有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所徵用的決議案。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們可以但不受法律約束召開股東周年大會。

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累計投票

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根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

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董事的免職

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根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據我們的組織章程大綱及細則，董事可由股東通過普通決議案而被罷免。董事的委任可根據董事須於下屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議（如有）的任何指定期間後自動退任（除非其已提前卸任）的條款作出；但如無明確規定，則不得隱含該等條款。任期屆滿之每名董事均合資格於股東大會上重選連任或獲董事會重新委任。此外，如果董事（1）破產或與債權人作出任何安排或和解；（2）去世或被發現精神不健全；（3）以書面通知方式辭職，則董事的職位應被撤銷；（4）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議將其職位免職；或（5）根據本公司組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。

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與有利害關係的股東的交易

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《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內，禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。董事會應當在董事會會議召開之日召開的股東大會上，董事會應當對董事會會議的會議進行表決。

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有興趣的股東。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易，但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為任何該等交易是真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為正當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐。

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解散；清盤

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根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

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根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果我們的公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和細則，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

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股份權利的變更

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根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通特別決議案的批准下，對任何類別股份所附帶的權利產生重大不利影響。

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管治文件的修訂

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根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

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非居民股東或外國股東的權利

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本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱及章程細則並無條文要求本公司披露超過任何特定持股門檻的股東持股情況。

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資本變動(表格20-F第10.B.10項)

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我們的股東可以不時通過普通決議：

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我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

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債務證券（表格20—F第12.A項）

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不適用。

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權證及權利（表格20—F第12.B項）

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於2022年11月25日，我們完成了與投資者的登記直接發售，以購買和出售（1）3，654，546份美國存託憑證，（2）若干預充認股權證以購買1，800，000份美國存託憑證。（「預集資認股權證」），以取代發售之美國根據日期為2022年11月21日的證券購買協議，向若干機構投資者出售認股權證（“認股權證”）。

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認股權證

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以下所提呈之認股權證若干條款及條文之概要並不完整，並須受借參考本招股章程補充及隨附招股章程而納入之認股權證條文所規限及整體受該等條文所規限。閣下應仔細審閲認股權證之條款及條文，以獲得認股權證之條款及條件之完整説明。

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認股權證的行使價及期限.根據認股權證可行使的每份美國存託憑證（代表相關A類普通股）的行使價為每份美國存託憑證2. 75美元。認股權證可於發行後即時行使，其後直至發行日期起計五週年止任何時間行使。倘若干股份股息及拆股、其後股權出售、其後供股、分派、基本交易或影響我們A類普通股的類似事件，以及向股東分派資產（包括現金、股票或其他財產）時，行使價可作適當調整。於認股權證獲行使時，概不會發行零碎股份。認股權證持有人只可就整數目股份行使其認股權證。

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可鍛鍊性。認股權證可按各持有人的選擇，向吾等交付正式籤立的行使通知，全部或部分行使，且於任何時候，登記根據證券法發行認股權證相關A類普通股的登記聲明有效並可供發行該等股份，或根據《證券法》豁免登記可用於發行該等股份，方式是以即時可用資金全額支付該等行使時購買的ADS所代表的A類普通股數量。

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無現金運動倘於行使時並無有效登記聲明登記，或其中所載的招股説明書未能供轉售認股權證所代表的A類普通股，則認股權證亦可於當時以無現金行使方式全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使該等行使時獲得A類普通股的淨額，

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以根據認股權證所載公式釐定的美國存托股代表。於發行日期五週年屆滿時，認股權證將透過無現金行使機制自動行使。

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運動限制。 倘持有人（連同其聯屬公司）實益擁有超過緊接行使生效後已發行在外的A類普通股數目的4. 99%（或如持有人選擇，9. 99%），則持有人將無權行使任何部分認股權證，因為有關擁有權百分比乃根據認股權證的條款釐定。然而，任何持有人可增加或減少該百分比，惟任何增加將於選擇後第61天后生效。

​

可轉讓性.在適用法律的規限下，認股權證可按持有人的選擇，於向吾等或吾等的指定代理交回認股權證連同適當的轉讓文書時，全部或部分認股權證。

​

交易市場.於二零二二年十一月發售中發行的認股權證並無既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。吾等無意申請權證於任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。在缺乏活躍交易市場的情況下，認股權證的流動性將受到限制。

​

基本面交易.倘發生基本交易，則繼任實體將繼承並取代吾等，並可行使吾等可行使之一切權利及權力，並將承擔吾等於認股權證項下之所有責任，其效力猶如該繼任實體已於認股權證文件本身列明。倘我們的A類普通股持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人可選擇在有關基本交易後行使認股權證時收取的代價。此外，在若干情況下，於進行基本交易時，持有人將有權要求吾等使用柏力克斯科爾斯期權定價公式按其公平值購回其認股權證；但前提是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經我們董事會批准，則持有人只有權收取相同類型或形式的代價（及按相同比例），按認股權證未行使部分之柏力克舒爾斯價值計算，向A類普通股持有人提供及支付的與基本交易有關的款項。

​

作為股東的權利.除認股權證另有規定或由於該持有人擁有我們的A類普通股股份外，認股權證持有人在行使認股權證之前，並無擁有我們A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修訂及豁免。經本公司和持有人書面同意，本公司可以修改或修改認股權證，或免除本公司的規定。

​

預先出資認股權證

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以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受通過參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書合併而成的預資資權證的條款的全部約束和限制。你應該仔細閲讀預融資權證的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整描述。

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術語“預融資”指的是，2022年11月發行的美國存託憑證的購買價幾乎包括根據預融資權證將支付的全部行權價，但名義上剩餘的行權價每美國存托股份0.001美元除外。預資資權證的目的是讓投資者在2022年11月提供機會在不觸發其所有權限制的情況下，通過獲得預資資權證來代替美國存託憑證，從而實益擁有超過4.99%(或在持有人當選後，9.99%)我們的已發行A類普通股，從而獲得超過4.99%(或9.99%)的我們已發行普通股的所有權。並有能力行使其選擇權，在稍後的日期以該名義價格購買預籌資權證相關股份。

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​

存續期與行權價格。在此發售的每份預融資認股權證的初始行使價為0.001美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。於行使時可發行的代表相關A類普通股的美國存託憑證的行使價及數目，在發生股息及拆分、隨後的股權出售、隨後的供股、分派、基本交易或影響美國存託憑證及行使價的類似事件時，可能會作出適當調整。

​

可運動性。預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使認股權證通知，並就行使認股權證所購買的美國存託憑證數目全額付款(以下討論的無現金行使除外)。於2022年11月發售的預融資權證的購買者可選擇在發售定價後及於預融資權證發行結束前遞交行使通知，以便在發行時立即行使其預融資權證，並在2022年11月發售結束時收到預融資權證相關的美國存託憑證。持有人(連同其聯營公司)不得行使任何部分預籌資認股權證，條件是持有人將擁有超過4.99%的已發行普通股(或於持有人獲選後，為9.99%)。不會因行使預付資金認股權證而發行零碎美國存託憑證。代替零碎股份，我們將四捨五入到下一個完整的股份。

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無現金鍛鍊。持有人可選擇於行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預資資權證所載公式釐定的美國存託憑證淨額，以代替預期於行使預資金權證時向吾等支付現金支付。

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可轉讓性。在適用法律的規限下，預資金權證可在持有人將預資資權證連同適當的轉讓文書交回吾等或吾等的指定代理人時，根據持有人的選擇全部或部分轉讓。

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交易市場。2022年11月發行的預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

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其他證券（表格20—F第12.C項）

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不適用。

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美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

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紐約梅隆銀行將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表16股A類普通股的所有權，存放於香港上海滙豐銀行有限公司，作為香港託管銀行的託管人。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的A類普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存放的證券。託管美國存託憑證的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：New York 10286。

​

您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊廣告持有者，也稱為廣告持有者。此描述假定您是廣告持有者。如果您間接持有ADS，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述廣告持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

​

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

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​

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您將沒有股東權利。開曼羣島法律規管股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關的A類普通股的持有人。作為ADS的註冊持有人，您將擁有ADS持有人權利。我們、存託人、ADS持有人及所有其他間接或實益持有ADS的人士之間的存託協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存託憑證。

​

以下為存款協議的重大條款概要。有關更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和包含您的ADS條款的ADR表格。存款協議已提交給SEC，作為我公司F—6表格（文件號333—227940）的註冊聲明的附件。ADR的形式已在SEC存檔（作為招股説明書），並於2018年10月23日提交。

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股息和其他分配

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貴公司將如何收取A類普通股的股息及其他分派？

​

託管人同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人就A類普通股或其他存置證券收到的現金股息或其他分配。您將根據您的ADS所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。

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​

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

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​

​

所有或某些ADS持有人的權利，並且所分配的證券可能受到轉讓限制。

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​

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向閣下提供A類普通股或其任何價值的分派對閣下而言屬非法或不切實際，閣下可能無法收到我們對A類普通股作出的分派。

​

存取款及註銷

​

美國存託憑證是如何發放的？

​

如果您或您的經紀人向託管人交存A類普通股或收取A類普通股的權利證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税項或收費（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將以您要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付或按其指示交付美國存託憑證。

​

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

​

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付費用和支出以及印花税或股票轉讓税或手續費等任何税費或收費後，託管銀行將A類普通股和任何其他與美國存託憑證相關的已存放證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

​

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

​

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

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投票權

​

你們怎麼投票？

​

美國存托股份持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的A類普通股數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有人可能如何指示託管銀行

​

​

投票吧。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管銀行將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試投票或讓其代理人投票A類普通股或美國存托股份持有人指示的其他託管證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

​

除非您如上所述指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回A類普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回A類普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

​

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能會無能為力。

​

如果我們要求託管人在會議日期前至少30天徵求您的指示，但託管人在指定日期前沒有收到您的投票指示，並且我們向託管人確認：

​

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​

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託管機構將認為您已獲授權，並指示其提供，並將向我們指定的人提供酌情委託書，以就該問題投票您的美國存託憑證所代表的存入證券的數量。

​

為了讓閣下有合理機會指示託管人行使與已交存的A類普通股有關的投票權，如吾等要求託管人散發通知，吾等將不少於於大會日期前30天向美國存托股份持有人發出大會的託管通知、待表決事項的詳情及將提供予美國存托股份持有人的與會議有關的資料副本。

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費用及開支

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託管銀行直接向存放A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，或為提取或向其代理的中介機構交出美國存託憑證。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

​

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

​

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

​

繳税

​

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

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投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

​

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已交存的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

​

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

​

如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

​

如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

​

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。

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修訂及終止

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存款協議可以如何修改？

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我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

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如何終止定金協議？

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如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

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如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

​

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可交出其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果為提取已交存證券的目的，託管人可拒絕接受退還，或在會干擾出售過程的情況下逆轉此前接受的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

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對義務和法律責任的限制

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對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

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存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

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在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

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關於託管訴訟的要求

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在託管人交付或登記美國存託憑證的轉讓、就美國存託憑證進行分派或允許撤回A類普通股之前，託管人可以要求：

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當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

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您有權獲得與您的美國存託憑證相關的A類普通股

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ADS持有人有權隨時註銷其ADS並撤回相關A類普通股，除非：

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這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

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直接註冊系統

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在存款協議中，存款協議各方確認直接註冊系統（也稱為DRS）和簡檔修改系統（也稱為簡檔）將適用於美國存託系統。DRS是一個由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者促進登記持有的無證書ADS和ADS中的證券權利持有之間的交換。配置文件是DRS的一項功能，允許聲稱代表未證書美國存託憑證的登記持有人行事的DTC參與人指示託管人登記這些存託憑證向DTC或其代名人的轉讓，並將這些存託憑證交付至該DTC參與人的DTC賬户，而無需託管人收到ADS持有人登記該轉讓的事先授權。

​

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

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股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

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託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

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陪審團的審判豁免

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存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

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仲裁條款

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存管協議賦予存管人或ADS持有人對我們提出索賠的權利，要求我們根據美國仲裁協會的國際仲裁規則將該索賠提交紐約有約束力的仲裁，包括任何證券法索賠。然而，申請人也可以選擇不將其證券法索賠提交仲裁，而是將該索賠提交對其有管轄權的任何法院。存款協議並不賦予我們要求任何人將該索賠提交仲裁的權利。