附件4.4
獨家看漲期權協議
(英文翻譯)
本獨家認購期權協議(以下簡稱“本協議”)由下列各方於2023年2月14日在中國北京簽署:
甲方:團源互聯網技術(北京)有限公司有限公司,一家依照中華人民共和國("中國")法律註冊成立並存續的外商獨資企業,地址為北京市海淀區羊坊店路21號9樓926號;
乙方: | 文偉,中國公民,身份證號碼: 孫建臣,中國公民,身份證號碼: 徐秋華,中國公民,身份證號碼: 杜星宇,中國公民,身份證號碼: 周子敬,中國公民,身份證號碼: 葉震,中國公民,身份證號碼: |
和
C方:團車互聯網信息服務(北京)有限公司有限公司,一家根據中國法律成立並存續的有限責任公司,地址為北京市海淀區羊坊店路21號9樓922號。
在本協議中,甲、乙、丙三方以下簡稱為“一方”,統稱為“雙方”。
鑑於:
乙方持有丙方100%的股權;
現雙方經協商達成如下協議:
1. | 股權買賣 |
1.1 | 權利的授予 |
乙方在此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家權利,以購買或指定一名或多名人員(以下簡稱“指定人員”)隨時按甲方自行決定的步驟一次性或多次向乙方購買其在C方的全部或部分股權
在中國法律允許的範圍內,酌情按本協議第1.3條規定的價格(“購買權”)。除甲方及指定人員外,任何人不得享有與乙方股權有關的購買權或其他權利。同意乙方向甲方授予購買權。本條款和本協議中所指的“人員”是指個人、公司、合資企業、合夥企業、企業、信託或非法人組織。
1.2 | 練習步驟 |
甲方應按照中國法律法規的規定行使購買權。甲方行使購買權時,應書面通知乙方(以下簡稱“購買通知”),並載明下列事項:(a)甲方行使購買權的決定;(b)甲方擬向乙方購買的股權(以下簡稱“購買股權”);(c)購買/轉讓購買股權的日期。
1.3 | 購進價格 |
除中國法律或法規要求在甲方行使購買權時進行評估外,購買股權的購買價格(以下簡稱“購買價格”)應為法律允許的最低價格。
1.4 | 購買股權的轉讓 |
甲方每次行使購買權時:
1.4.1 | 乙方應及時促使C方召開股東大會,股東大會應通過批准乙方向甲方和/或指定人員轉讓所購股權的決議; |
1.4.2 | 乙方應根據本合同的規定和《購買通知書》,就每次轉讓與甲方和/或(如適用)指定人員簽訂股權轉讓合同(以下簡稱“轉讓合同”); |
1.4.3 | 相關方應簽署所有其他必要合同、協議或文件,取得所有必要的政府許可證和許可,並採取所有必要的行動,將購買股權的良好所有權轉讓給甲方及/或指定人士,而不附帶任何擔保權益,並促使甲方及/或指定人士成為購買股權的登記擁有人。就本條款和本協議而言,“擔保權益”包括 |
擔保、抵押、第三方權利或權益、任何購股權、收購權、優先購買權、抵銷權、保留所有權或其他擔保安排;但為清楚起見,本協議和乙方股權質押協議和授權書項下產生的任何擔保權益均不包括在內。本條及本協議所稱“乙方股權質押協議”是指甲方、乙方、丙方於本協議簽訂之日簽訂的股權質押協議(以下簡稱“股權質押協議”)及其任何修改或重述,根據該協議,乙方將其在C方的全部股權質押給甲方,以確保乙方、C方能夠履行與甲方簽訂的相關交易文件項下的義務;本合同所稱“乙方授權書”是指乙方於本合同簽訂之日簽署的授權書,授權甲方及其任何修改、修改或重述。
1.4.4 | 甲方行使購買權後,在中國法律允許的範圍內,乙方應將本合同項下收到的全部購買價款及股息返還甲方。 |
2. | 承諾 |
2.1 | 與乙方、丙方有關的承諾 |
乙方(作為C方的股東)和C方在此承諾:
2.1.1 | 未經甲方書面同意,不得以任何方式補充、變更、修改丙方的章程和規章制度,增加、減少丙方的註冊資本或者以其他方式改變丙方的註冊資本結構; |
2.1.2 | 他們將維持公司的存在,並按照良好的財務和業務標準和慣例謹慎有效地經營公司的業務和處理公司的事務; |
2.1.3 | 未經甲方事先書面同意,自本協議簽署之日起,他們不得出售、轉讓、質押或以任何其他方式處置任何合法的或受益的權益,或以任何擔保權益對該等資產、業務或收入進行擔保; |
2.1.4 | 未經甲方事先書面同意,不產生任何債務, |
繼承的、擔保的或允許存在的,但下列情況除外:(1)因正常經營而非獲得貸款而產生的債務;(2)已向甲方披露並經甲方書面批准的債務;
2.1.5 | 他們在正常經營過程中經營丙方的全部業務,以維護乙方的資產價值,不會有任何可能影響其經營狀況和資產價值的行為/不作為; |
2.1.6 | 未經甲方事先書面同意,不得督促丙方履行任何實質性合同,但在正常業務過程中執行的除外(就本款而言,合同金額超過10萬元人民幣即視為實質性合同); |
2.1.7 | 未經甲方事先書面同意,不得催促丙方向任何人提供任何貸款或信貸; |
2.1.8 | 應甲方要求,他們將向甲方提供有關丙方經營和財務狀況的所有材料; |
2.1.9 | 甲方提出要求的,應當向甲方批准的保險公司投保丙方資產和業務保險,其保險金額和承保風險應與從事類似業務的公司購買的保險金額和承保範圍一致; |
2.1.10 | 未經甲方事先書面同意,不得敦促或允許丙方與任何人合併或合併,或收購或投資任何人; |
2.1.11 | 未經甲方事先書面同意,丙方不得清算、解散或註銷; |
2.1.12 | 他們應立即通知甲方將發生或可能發生的與丙方資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或行政程序; |
2.1.13 | 他們應簽署所有必要或適當的文件,採取一切必要或適當的行動,提出所有必要或適當的索賠,或對所有索賠進行必要和適當的抗辯,以維護丙方對其所有資產的所有權; |
2.1.14 | 未經甲方事先書面同意,應確保丙方不得以任何方式向其股東分紅, |
但一旦甲方提出書面要求,丙方應立即將所有可分配利潤分配給其股東;
2.1.15 | 應甲方(或其母公司或其清算管理人)的要求,按甲方(或其母公司或其清算管理人)的要求處置丙方的全部資產; |
2.1.16 | 應甲方要求,委派其指定的任何人員擔任丙方的董事; |
2.1.17 | 除非按照中國法律的強制性要求,未經甲方書面同意,丙方不得解散或清算。 |
2.2 | 乙方承諾: |
乙方在此承諾:
2.2.1 | 未經甲方事先書面同意,不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置其擁有的丙方股權中的任何合法或實益權益,或以任何擔保權益作擔保,但乙方股權質押協議和授權書項下的除外; |
2.2.2 | 乙方應促使丙方股東和/或董事會在未經甲方事先書面同意的情況下,不得以任何其他方式批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方擁有的丙方股權中的任何合法或實益權益,或以任何擔保權益作擔保,但乙方的股權質押協議和委託書項下的擔保除外; |
2.2.3 | 未經甲方事先書面同意,乙方應促使丙方董事會或董事會不批准與任何人合併或合併,或對任何人進行任何收購或投資; |
2.2.4 | 乙方應立即通知甲方與其擁有的C方股權有關的任何訴訟、仲裁或行政程序; |
2.2.5 | 乙方應促使C方股東會或董事會批准轉讓本協議項下購買股權,並採取甲方可能要求的任何及所有其他行動; |
2.2.6 | 乙方應簽署一切必要或適當的文件,採取一切必要或適當的行動,提出一切必要或適當的索賠要求,或對一切索賠要求進行必要和適當的抗辯,以維持其對丙方股權的所有權; |
2.2.7 | 應甲方的要求,乙方應委派其指定的任何人員擔任C方的董事; |
2.2.8 | 應甲方隨時要求,乙方應立即無條件地根據本協議項下的購買權將其在C方的股權轉讓給甲方及/指定人員,且乙方特此放棄向C方另一現有股東轉讓股權的優先購買權(如有);及 |
2.2.9 | 乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方與甲方共同或分別簽訂的其他合同的規定,履行本協議項下的義務,不得有任何可能影響本協議有效性和可履行性的作為/不作為。乙方根據本協議、雙方簽訂的《股權質押協議》或以甲方為受益人的授權書擁有剩餘股權的,除非甲方書面指示,否則不得行使該剩餘股權。 |
3. | 申述及保證 |
乙方、丙方在本協議簽署之日及收購股權的各轉讓日,共同及單獨向甲方聲明及保證如下:
3.1 | 他們被授權簽署和交付本協議和任何轉讓合同,並履行其在其中的義務。雙方同意在甲方行使購買權時,根據本合同條款簽訂轉讓合同。本協議和轉讓合同構成或將構成其合法、有效和有約束力的義務,並應根據其條款對其執行; |
3.2 | 他們已獲得第三方和政府機構(如有要求)的同意和批准,以簽署、交付和履行本協議;無論簽署和交付本協議或任何轉讓合同或任何轉讓合同,都不會:(i)導致任何適用的違反。 |
中國法律;(ii)與第三方的公司章程、規章制度或其他組織文件相牴觸;(iii)違反或構成違反其作為一方或對其具有約束力的任何合同或文書項下的任何合同或文書的任何合同或構成違反;(iv)違反授予其任何許可證或許可證的任何條件和/或繼續有效的任何條件;或(v)導致暫時吊銷或撤銷發給他們其中一方的牌照或許可證,或就發給他們其中一方的牌照或許可證附加附加條件;
3.3 | 各乙方對其持有的丙方股權擁有良好的、可買賣的所有權,且除其股權質押協議和授權書項下的擔保權益外,未對該等股權質押。 |
3.4 | 丙方對其全部資產擁有良好的、可買賣的所有權,且未以任何擔保權益作為上述資產的抵押; |
3.5 | 除(一)正常經營過程中產生的債務,(二)已向甲方披露並經甲方書面批准的債務外,丙方無未清償債務; |
3.6 | 不存在任何未決的或威脅的訴訟、仲裁或行政程序,或與丙方或其股權或資產有關。 |
4. | 生效之日 |
本協議自雙方簽署之日起生效,乙方持有的丙方股權依法轉讓給甲方和/或甲方指定的其他人員後,本協議即告終止。
5. | 適用法律和爭議解決 |
5.1 | 適用法律 |
本協議的執行、效力、解釋、履行、變更、終止以及爭議的解決,均適用中國正式頒佈並公開的法律。這些法律未涵蓋的任何事項均應受國際法律原則和慣例的管轄。
5.2 | 爭端的解決 |
因本協議的解釋和履行而發生的任何爭議,雙方應首先通過友好協商解決。如果雙方未能達成任何協議,
在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內,任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會,按照其當時有效的仲裁規則進行解決。仲裁應在北京進行,仲裁語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決,對雙方均有約束力。
6. | 税費 |
各方應支付任何及所有轉讓和登記税、費用和費用,根據中國法律,該方就本協議和轉讓合同的編制和執行以及完成本協議項下的交易而產生或徵收的費用。
7. | 告示 |
7.1 | 本協議項下要求或允許發送的所有通知和其他通信應通過專人遞送或郵資預付掛號郵件、商業快遞服務或傳真方式發送至接收方的地址。對於每份通知,應通過電子郵件發送確認函。該通知應在下列日期被視為有效送達: |
7.1.1 | 如以專人遞送、速遞服務或郵資預付掛號郵件方式發送,則須在指定收件人地址發送或拒收日期;或 |
7.1.2 | 成功傳輸的日期(由自動生成的確認傳輸的消息證明),如果是傳真發送。 |
7.2 | 任何一方均可根據本條款的規定隨時變更其接收通知的地址。 |
8. | 保密責任 |
雙方確認,就本協議交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。任何一方均應對所有此類信息保密,未經另一方書面同意,不得向任何第三方披露任何相關信息,除非:(a)公眾已經或將知道此類信息(並非由接收方向公眾披露而引起);(b)此類信息應按照適用法律的要求予以披露。
法律或任何證券交易所的規則或規定;(c)任何一方均須就本協議規定的任何交易向其法律顧問或財務顧問披露該等信息,且該等法律顧問或財務顧問亦須遵守與本條規定類似的保密義務。任何一方僱用的任何工作人員或機構泄露任何機密信息,應視為該方泄露該機密信息,該方應對違反本協議的行為承擔法律責任。本條款在本協議因任何原因終止後繼續有效。
9. | 進一步的保證 |
雙方同意迅速簽署文件,並採取合理要求或有利於實施本協議條款和目的的進一步行動。
10. | 雜類 |
10.1 | 修改、更改和補充 |
本協議的任何修改、變更和補充均須經雙方簽署書面協議。
10.2 | 完整合同 |
除本協議簽署後作出的任何書面修訂、補充或變更外,本協議構成雙方就本協議標的物達成的完整協議,並取代雙方先前就本協議標的物達成的所有口頭和書面協商、聲明和合同。
10.3 | 標題 |
本協議的標題僅為方便閲讀而設,不得用於解釋或解釋本協議條款的含義,或在任何其他方面影響本協議條款的含義。
10.4 | 語言 |
本協議一式三份,雙方各執一份,具有同等法律效力。
10.5 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款在任何方面被任何法律或法規認定為無效、非法或不可執行,則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不受任何影響或損害。雙方應通過善意協商,在法律允許和雙方期望的最大範圍內,努力用有效條款取代該等無效、非法或不可執行條款,且該等有效條款的經濟效果應與該等無效、非法或不可執行條款的經濟效果相似。
10.6 | 繼任者 |
本協議應對雙方各自的繼承人和雙方的允許受讓人具有約束力並符合他們的利益。
10.7 | 生死存亡 |
10.7.1 | 因本協議產生的或在本協議到期或提前終止之前到期的任何義務應在本協議到期或提前終止後繼續有效。 |
10.7.2 | 本協議第5條、第7條、第8條和本第10.7條的規定在本協議終止後繼續有效。 |
10.8 | 豁免 |
任何一方均可放棄本協議的任何條款和條件,但該放棄應以書面形式作出並由雙方簽署。任何一方在某些情況下對其他方違約行為的放棄不應被視為該方在其他情況下對類似違約行為的放棄。
[以下是簽名頁。]
雙方已促使其授權代表於上述首個日期簽署本獨家認購期權協議,以資證明。
甲方:團源互聯網技術(北京)有限公司公司
(蓋章)團源互聯網技術(北京)有限公司印章Ltd. Added
簽署: | /s/文蔚 | |
姓名: | 温薷 | |
標題: | 法定代表人 | |
乙方:
簽署: | /s/文蔚 | |
姓名: | 温薷 | |
簽署: | /s/孫建臣 | |
姓名: | 孫建臣 | |
簽署: | /s/徐秋華 | |
姓名: | 徐秋華 | |
簽署: | /s/杜星宇 | |
姓名: | 杜星宇 | |
簽署: | /s/周子敬 | |
姓名: | 周子敬 | |
簽署: | /s/葉震 | |
姓名: | 葉震 | |
C方:團車互聯網信息服務(北京)有限公司公司
(蓋章)團車互聯網信息服務(北京)有限公司印章Ltd. Added
簽署: | /s/文蔚 | |
姓名: | 温薷 | |
標題: | 法定代表人 | |