美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13E-3
規則 13E-3 第 13 (E) 條下的交易聲明
1934 年的《證券法》
FATHOM 數字製造公司
（發行人名稱）
Fathom 數字製造公司
Fathom Holdco, LLC
Fathom 數字製造 Topco, LLC
Fathom 數字製造中間體有限責任公司
Fathom 數字製造合併子公司
Fathom 數字製造合併 Sub 2, LLC
第一期核心工業夥伴基金，L.P.
核心工業夥伴基金 I Parallel，L.P.
核心工業合作伙伴 GP I, LLC
核心工業夥伴基金III，L.P.
核心工業夥伴基金III Parallel，L.P.
核心工業合作伙伴 GP III，L.P.
CORE 工業合作伙伴有限責任公司
約翰·R·梅
（ 人員姓名申報表）
A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
31189Y103
（CUSIP 號碼）
| Fathom 數字製造公司 Fathom Holdco, LLC 核桃嶺大道 1050 號 威斯康星州哈特蘭 53029 電話：(262) 367-8254 |
Fathom 數字製造 Topco, LLC Fathom 數字製造中間體有限責任公司 Fathom 數字製造合併子公司 Fathom 數字製造合併 Sub 2, LLC 第一期核心工業夥伴基金，L.P. 核心工業夥伴基金 I Parallel，L.P. 核心工業合作伙伴 GP I, LLC 核心工業夥伴基金III，L.P. 核心工業夥伴基金III Parallel，L.P. 核心工業合作伙伴 GP III，L.P. CORE 工業合作伙伴有限責任公司 約翰·R·梅 c/o CORE 工業夥伴有限責任公司 110 N Wacker Drive 套房 2200 伊利諾伊州芝加哥 60606 電話：(312) 566-4880 |
（受權代表 個人申報聲明接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
將副本發送至：
| 邁克爾·A·內默羅夫 Vedder Price P.C. 北拉薩爾街 222 號 2400 套房 伊利諾伊州芝加哥 60601 電話：(312) 609-7858 |
羅伯特 E. 戈德特，P.C. 凱文·弗蘭克 Kirkland & Ellis LLP 北拉薩爾街 300 號 伊利諾伊州芝加哥 65654 電話：(312) 862-2000 |
史蒂芬·加文 Winston & Strawn LLP 35 W. Wacker Drive 伊利諾伊州芝加哥 60601 電話：(312) 558-5600 |
本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：
| a. |
根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或第13e-3（c）條提交招標材料或信息聲明。 | |||
| b. ☐ |
根據1933年《證券法》提交註冊聲明。 | |||
| c. ☐ |
要約。 | |||
| d. ☐ |
以上都不是。 | |||
如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是 的初步副本，請勾選以下複選框：
如果申報是報告交易結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准本次交易，也沒有透露本次交易的案情 或公平性，也沒有透露本交易聲明附表13E-3中披露的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
目錄
| 第 1 項。條款表摘要 |
3 | |||
| 第 2 項。標的公司信息 |
3 | |||
| 第 3 項。申報人的身份和背景 |
4 | |||
| 第 4 項。交易條款 |
4 | |||
| 第 5 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議 |
5 | |||
| 第 6 項。交易目的和計劃或提案 |
7 | |||
| 第 7 項。目的、替代方案、原因和影響 |
8 | |||
| 第 8 項。交易的公平性 |
10 | |||
| 第 9 項。報告、意見、評估和談判 |
12 | |||
| 第 10 項資金或其他對價的來源和金額 |
12 | |||
| 第 11 項。標的公司證券的利息 |
13 | |||
| 第 12 項。徵集或推薦 |
14 | |||
| 第 13 項。財務信息 |
14 | |||
| 第 14 項。個人/資產，留用，已僱用，已報酬或已使用 |
15 | |||
| 第 15 項附加信息 |
15 | |||
| 項目 16。展品 |
16 |
導言
本附表13E-3交易聲明（本交易聲明）是根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（e）條向美國證券交易委員會（SEC）提交的，由以下人員（均為申報人 人，統稱為申報人）共同提交：(1) 特拉華州的一家公司 Fathom 數字製造公司 (Fathom) 或公司）和普通股的發行人， 每股面值0.0001美元（A類普通股），即標的根據第13e-3條進行的交易；（2）特拉華州有限責任公司Fathom Holdco, LLC （OPCo LLC）；（3）特拉華州有限責任公司（Topco）Fathom Digital Manufacturing Topco, LLC；（4）特拉華州有限責任公司Fathom Digital Manufacturing Topco, LLC;（4）特拉華州有限責任公司Fathom Digital Manufacturing Topco, LLC，一家特拉華州有限責任公司 （母公司）；（5）Fathom 數字製造合併子公司特拉華州的一家公司（公司合併子公司）；(6) Fathom Digital Manufacturing Merger Sub 2, LLC，一家特拉華州有限責任公司 （LLC Merger Sub）；(7) CORE Industrial Partners Fund I, L.P.，一家特拉華州有限責任公司有限合夥企業（CORE Fund I）；（8）CORE Industrial Partners Fund I Parallel，L.P.，特拉華州有限合夥企業 （CORE Fund I Parallel）；（9）CORE Industrial Partners GP I，LLC，一家特拉華州有限責任公司（CORE Fund I GP），第一期核心基金和第一期核心基金的普通合夥人；（10）CORE 工業夥伴基金III，L.P.，特拉華州有限合夥企業（CORE FUND III）；（11）核心工業夥伴基金III Parallel，L.P.（CORE Fund III Parallel）；（12）CORE Industrial Partners GP III， L.P.，特拉華州的一家有限公司合夥企業（CORE Fund III GP）以及第三期核心基金和第三期核心基金的普通合夥人；（13）特拉華州有限責任公司CORE Industrial Partners, LLC，一家特拉華州有限責任公司 （CORE）；以及（14）約翰·R·梅。
本交易聲明涉及母公司 Merger Sub, LLC Merger Sub、公司和OPCo LLC之間簽訂的截止2024年2月16日 的某些協議和合並計劃（包括其中所附的所有證物和文件，以及根據其條款不時修改、補充或修改的合併協議）。合併協議規定，根據其中規定的條款和條件，Company Merger Sub將與Fathom合併併入Fathom（合併），Fathom 在合併後倖存下來併成為母公司的全資子公司。
在合併生效時（生效時間），除合併協議條款規定的某些除外股份外，在生效時間前夕發行和流通的每股 股均應被取消和消滅並自動轉換為 ，此後僅代表獲得支付給持有人的相當於每股A類普通股4.75美元的現金的權利（合併對價）其中，不計利息，受 的條款約束合併協議。合併完成後，非關聯股東將不再擁有Fathom的股權，A類普通股將不再公開交易。
在簽訂合併協議方面，Fathom於2024年2月16日與母公司、CORE Fund I和CORE Fund I Parallel簽訂了支持協議（支持協議）。根據支持協議，CORE Fund I和CORE Fund I Parallel等同意將其所有A類普通股和公司B類 普通股進行投票，贊成通過合併協議和批准合併，但須遵守其中規定的條款和條件。
Fathom董事會（Fathom董事會）成立了一個僅由Fathom獨立和不感興趣的董事組成的董事會特別委員會（特別委員會），其任務包括審查、評估和談判合併協議和合並以及Fathom可用的其他替代方案。正如初步委託書中更全面地描述的那樣，特別委員會在自己的 獨立財務和法律顧問的協助下對合並進行了評估。經過仔細考慮，特別委員會根據在2024年2月15日舉行的特別委員會會議上通過的決議，一致（1）確定合併協議和包括合併在內的交易的條款和條件 對公司和包括非關聯股東在內的公司股東是可取和公平的，符合其最大利益，並且（2）建議 Fathom 董事會批准合併協議和交易，包括合併，並提交和建議合併同意公司股東批准並通過該協議。
1
Fathom董事會根據特別委員會的一致建議，根據在2024年2月15日舉行的Fathom董事會會議上通過的第 號決議，(1) 確定合併協議和包括合併在內的交易的條款和條件對於 公司和包括非關聯股東在內的公司股東是可取和公平的，並符合其最大利益，(2) 批准並宣佈合併協議和包括合併在內的交易是可取的，(3) 決定建議 公司的股東根據DGCL投票通過和批准合併協議，並且（4）指示將合併協議提交給公司股東以供其通過。
如果公司普通股大多數已發行股份的持有人沒有通過合併 協議的贊成票，則無法完成合並。根據支持協議中包含的條款和條件，預計CORE Fund I和CORE Fund I Parallel的必要投票將導致公司普通股的大多數已發行股票被投票贊成批准和通過合併協議的提案 ，結果是該提案將獲得通過。
在提交本 交易聲明的同時，公司正在根據《交易法》第14A條向美國證券交易委員會提交一份委託聲明（委託聲明），根據該委託聲明，公司正在向公司股東 徵集與合併有關的代理人。委託書作為附錄 (a) (1) 附於此。合併協議的副本作為附件A附在委託書中。截至本文發佈之日，委託書仍處於初步形式， 尚待完成或修改。本交易聲明中使用但未定義的術語具有委託書中賦予它們的含義。
根據附表13E-3的F一般指令 ，委託書中的信息，包括其所有附件，均以引用方式明確納入此處，對本文中每項 的答覆均受委託聲明中包含的信息的全部限定。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的，顯示了委託書中迴應附表13E-3項目所需信息的 位置。
本附表13E-3和 委託書中包含或以引用方式納入的有關公司的信息由公司提供。同樣，本附表13E-3和委託書中包含或以引用方式納入的有關彼此申報人的所有信息 均由該申報人提供。任何申報人，包括公司，都不對任何其他申報人提供的任何信息的準確性負責。
2
附表 13E-3 項目
第 1 項。條款表摘要
委託書中在以下標題下提供的 信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
關於提案和特別會議的問答
第 2 項。標的公司信息
(a) 姓名 和地址。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要條款 表合併當事方
合併當事方本公司
有關 Fathom 的其他重要信息
關於提案和特別會議的問答
(b) 證券。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要條款表特別會議
特別會議記錄日期和法定人數
關於提案和特別會議的問答
有關某些受益所有人和管理層的FathomSecurity所有權的其他重要信息
(c) 交易市場和價格。委託書中以下標題下所列信息以引用方式納入此處：
有關A類普通股和股息的FathomMarket股票價格的其他重要信息
(d) 分紅。委託書中以下標題下所列信息以引用方式納入此處：
有關FathomA類普通股市場價格和股息的其他重要信息
(e) 之前的公開募股。委託書中以下標題下所列信息以引用方式納入此處：
有關 FathomPrior 公開募股的其他重要信息
3
(f) 之前購買的股票。委託書中以下標題下的 中規定的信息以引用方式納入此處：
有關 FathomPrior 公開募股的其他重要信息
有關A類普通股FathomCersuren交易的其他重要信息
第 3 項。申報人的身份和背景
(a) (c) 名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景。 委託書中以下標題下所列信息以引用方式納入此處：
摘要條款表合併各方
合併各方
有關 Fathom 的其他重要 信息
有關母實體的其他重要信息
第 4 項。交易條款
(a)-(1) 材料條款. 招標要約。不適用
(a)-(2) 材料條款. 合併或類似 交易。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要 條款表
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
特殊因素母公司對合並公平性的立場
特殊因素合併後公司的計劃
特殊因素合併的某些影響
特殊因素合併未完成對Fathom的某些影響
特殊因素/Fathom執行官和董事在合併中的利益
特殊因素合併對美國聯邦所得税的重大影響
特殊因素會計處理
特別會議需要投票
合併協議接受合併對價的程序
合併中將收到的合併協議對價
合併協議完成合並的條件
4
附件 A協議和合並計劃
(c) 不同的條款。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併的某些影響
特殊因素/Fathom執行官和董事在合併中的利益
合併協議合併中應考慮的對價
合併協議接受合併對價的程序
合併協議賠償和保險
特殊因素支持協議
附件 a協議和合並計劃
附件 b支持協議
(d) 評估權。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
關於提案和特別會議的問答
特別會議評估權
特殊因素合併的某些影響
附件《特拉華州通用公司法》第 262 條
(e) 針對非關聯證券持有人的規定。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式併入此處 ：
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
針對非關聯股東的特別會議規定
(f) 上市或交易資格。不適用。
第 5 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議
(a)(1) (2)交易。委託書中以下標題下所列信息以 引用方式納入此處：
條款表摘要
5
特殊因素合併背景
特殊因素合併的某些影響
合併中Fathom執行官和董事的特殊利益
特殊因素合併融資
合併協議
特殊因素 支持協議
有關 FathomCersuren A 類普通股交易的其他重要信息
有關母實體的其他重要信息
附件 A協議和合並計劃
附件 b支持 協議
(b) (c) 重大公司活動；談判或接觸。委託書中以下標題下的 中規定的信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
特殊因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
特殊因素母公司對合並公平性的立場
合併中Fathom執行官和董事的特殊利益
特殊因素支持協議
合併協議
附件 A協議和合並計劃
附件 b支持協議
(e) 涉及 標的公司證券的協議。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併背景
特殊因素合併的某些影響
特殊因素董事和執行官對合並投贊成票的意圖
6
特殊因素核心基金打算投票支持合併
合併中Fathom執行官和董事的特殊利益
特殊因素合併融資
特殊因素支持協議
合併協議
特別會議需要投票
附件 A協議和合並計劃
附件 b支持 協議
第 6 項。交易目的和計劃或提案
(b) 所購證券的使用。委託書中以下標題下所列信息以 引用方式納入此處：
條款表摘要
特殊 因素合併後公司的計劃
特殊因素合併的某些影響
特殊因素合併未完成對Fathom的某些影響
特殊因素/Fathom執行官和董事在合併中的利益
特殊因素合併融資
合併協議合併的完成和有效性
合併協議組織文件；倖存的有限責任公司和倖存公司的董事和高級管理人員
合併協議合併中應考慮的對價
合併協議接受合併對價的程序
附件 A協議和合並計劃
(c)(1) (8)計劃。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要 條款表
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
7
特殊因素特別委員會財務顧問的意見
特殊因素母公司對合並公平性的立場
特殊因素合併後公司的計劃
特殊因素合併的某些影響
特殊因素合併未完成對Fathom的某些影響
特殊因素董事和執行官對合並投贊成票的意圖
特殊因素核心基金打算投票支持合併
特殊因素/Fathom執行官和董事在合併中的利益
特殊因素合併融資
合併協議合併的完成和有效性
合併協議組織文件；倖存的有限責任公司和倖存公司的董事和高級管理人員
合併協議合併中應考慮的對價
特殊因素支持協議
其他 有關 Fathom 的重要信息
附件 A協議和合並計劃
附件 CoPinion of Duff Phelps
第 7 項。 目的、替代方案、原因和影響
(a)目的。委託書中以下標題 中規定的信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
特殊因素特別委員會財務顧問的意見
特殊因素母公司對合並公平性的立場
特殊因素合併後公司的計劃
特殊因素合併的某些影響
8
附件 CoPinion of Duff Phelps
(b)備選方案。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
特殊 因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
特殊因素母公司對合並公平性的立場
特殊因素合併後公司的計劃
特殊因素合併未完成對Fathom的某些影響
(c) 原因。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
特殊 因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
特殊因素特別委員會財務顧問的意見
特殊因素母公司對合並公平性的立場
特殊因素合併後公司的計劃
特殊因素合併的某些影響
特殊因素合併未完成對Fathom的某些影響
特殊因素某些未經審計的預期財務信息
附件 CoPinion of Duff Phelps
(d) 效果。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
術語摘要 表
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
特殊因素特別委員會財務顧問的意見
9
特殊因素母公司對合並公平性的立場
特殊因素合併後公司的計劃
特殊因素合併的某些影響
特殊因素合併未完成對Fathom的某些影響
特殊因素/Fathom執行官和董事在合併中的利益
特殊因素合併對美國聯邦所得税的重大影響
特殊因素合併融資
特殊因素費用和開支
特殊因素評估權利
合併協議合併的完成和有效性
合併協議組織文件；尚存有限責任公司和倖存公司的董事和 高管
合併協議合併中應考慮的對價
合併協議賠償和保險
附件 A協議和合並計劃
附件 Duff & Phelps 的 coPinion
| 第 8 項。 | 交易的公平性 |
(a) (b) 公平；確定公平性時考慮的因素。委託書中以下 標題下所列信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
特殊因素特別委員會財務顧問的意見
特殊因素母公司對合並公平性的立場
特殊因素合併的某些影響
特殊因素/Fathom執行官和董事在合併中的利益
附件 CoPinion of Duff Phelps
10
(c)證券持有人的批准。委託書中以下標題下的 中規定的信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
特殊因素母公司對合並公平性的立場
特別會議記錄日期和法定人數
特別會議需要投票
特別會議代理和撤銷
合併協議完成合並的條件
提案 1：合併協議提案
附件 a協議和合並計劃
(d)無關聯代表。委託書中以下 標題下所列信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
特殊因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
特殊因素母公司對合並公平性的立場
特殊因素特別委員會財務顧問的意見
附件 CoPinion of Duff Phelps
(e)批准 名董事。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
摘要 條款表
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併背景
特殊因素/Fathom 合併的理由；董事會和特別委員會的建議
特殊因素母公司對合並公平性的立場
特殊因素/Fathom執行官和董事在合併中的利益
11
特殊因素董事和執行官打算對 合併投贊成票
(f)其他優惠。委託書中以下標題下所列信息以 引用方式納入此處：
特殊因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
第 9 項。報告、意見、評估和談判
(a) (b)報告、意見或評估；報告、意見或評估的起草人和摘要。Proxy 聲明中以下標題下所列信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
特殊因素特別委員會財務顧問的意見
特殊因素母公司對合並公平性的立場
在哪裏可以找到更多信息
附件 CoPinion of Duff & Phelps
(c) 文件的可用性. 委託書中以下 標題下所列信息以引用方式納入此處：
在哪裏可以找到更多信息
本第9項中提及的報告、意見或評估將由公司普通股的任何感興趣的股東或經書面指定的代表在正常工作時間內在 公司的主要執行辦公室查閲和複製。
第 10 項。資金來源和金額或其他對價
(a) (b)、(d)資金來源；條件；借入資金。委託書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
條款表摘要
特殊因素合併融資
合併協議其他契約
合併協議完成合並的條件
合併協議合併完成前 Fathom 的業務行為
12
附件 A協議和合並計劃
(c) 開支。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併未完成對Fathom的某些影響
特殊因素費用和開支
合併協議終止費用和開支
附件 A協議和合並計劃
第 11 項。標的公司證券的利息
(a) 證券所有權。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
特殊 因素合併中 Fathom 執行官和董事的利益
有關 fathomSecurity 某些受益所有人和管理層所有權的其他重要信息
有關母實體的其他重要信息
特殊因素支持協議
附件 b支持協議
(b) 證券交易。委託書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
特殊因素合併背景
有關A類普通股FathomCersuren交易的其他重要信息
有關 FathomPrior 公開募股的其他重要信息
合併協議
特殊 因素支持協議
附件 A協議和合並計劃
附件 b支持協議
13
第 12 項。徵集或推薦
(d) 意圖在私有化交易中投標或投票。委託書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
條款表摘要
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
特殊因素母公司對合並公平性的立場
特殊因素董事和執行官對合並投贊成票的意向
特殊因素核心基金打算投票支持合併
特殊因素支持協議
特別會議需要投票
附件 b支持協議
(e) 其他人的推薦。委託書中以下標題下所列信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
特殊因素母公司對合並公平性的立場
提案 1：合併協議提案
第 13 項。財務信息
(a) 財務 報表。公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第8項中列出的經審計的合併財務報表，公司截至2023年3月31日的季度期10-Q表季度報告第1項中列出的未經審計的簡明 合併財務報表，本季度10-Q表季度報告第1項中列出的未經審計的簡明 合併財務報表截至2023年6月30日的期間以及未經審計的簡明 合併財務報表公司截至2023年9月30日的季度期10-Q表季度報告第1項中列出的內容以 引用納入此處。
委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
特殊因素合併的某些影響
14
特殊因素某些未經審計的預期財務信息
有關 FathomBook 每股價值的其他重要信息
在哪裏可以找到更多信息
(b) pro 格式信息。不適用。
第 14 項。個人/資產，留用，已僱用，已報酬或已使用
(a) (b) 徵集或推薦；員工和公司資產。委託書中以下標題下的 中規定的信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
關於提案和特別會議的問答
特殊因素合併背景
特殊因素合併的原因；董事會和特別委員會的建議
特殊因素母公司對合並公平性的立場
合併中Fathom執行官和董事的特殊利益
特殊因素費用和開支
第 15 項。附加信息
(b) 金色 降落傘補償。委託書中在以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
條款表摘要
特殊 因素合併中 Fathom 執行官和董事的利益
合併中將收到的合併協議對價
附件 A協議和合並計劃
(c)其他材料信息。委託書中規定的信息，包括其所有附件，均以 引用方式納入此處。
15
第 16 項。展品
以下物證隨函提交：
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| (a) (2) (i) | Fathom Digital Manufacturing Corporation 的初步委託聲明（委託聲明）（包含在2024年3月19日提交的附表 14A 中，並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (2) (二) | 代理卡表格（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (2) (iii) | 致股東的信函（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (2) (iv) | 股東特別會議通知（包含在委託書中，並以引用方式納入此處）。 | |
| (a) (2) (v) | Fathom Digital Manufacturing Corporation於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（文件編號為001-39994）（表格8-K）。 | |
| (b) (一) | 股權承諾書，日期為2024年2月16日，由第一期核心基金、第一期核心基金平行、第三期核心基金和第三期核心基金平行簽署，並得到母公司接受和同意。 | |
| (c) (一) | 達夫和菲爾普斯的意見，截止日期為2024年2月15日 15（包含在委託書的附件C中，並以引用方式納入此處）。 | |
| (c) (二) | Kroll, LLC通過其達夫和菲爾普斯意見業務於2023年12月23日向特別委員會提交的討論材料。 | |
| (c) (iii) | Kroll, LLC通過其達夫和菲爾普斯意見業務於2024年2月15日向特別委員會提交的討論材料。 | |
| (d) (i) | 母公司、公司合併子公司、公司和OPCo LLC於2024年2月16日簽訂的協議和合並計劃（包含在委託書的附件A中，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (二) | 支持協議，截至 2024 年 2 月 16 日，由公司、母公司、第一期核心基金和第一期核心基金平行簽訂。（列為委託書附件B，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (iii) | Fathom Holdco, LLC第二份經修訂和重述的有限責任公司協議的第1號修正案，日期為2024年2月16日 16（作為8-K表附錄10.3收錄，並以引用方式納入此處）。 | |
| (d) (iv) | 修訂和重述的應收税款協議第1號修正案，日期為2024年2月16日 （作為8-K表附錄10.2收錄，並以引用方式納入此處）。 | |
| (f) | 《特拉華州通用公司法》第 262 節（包含在委託書的附件 D 中，並以引用方式納入此處）。 | |
| 107 | 申請費表。 | |
根據保密 處理的請求，本證件的某些部分已被編輯並單獨提交給美國證券交易委員會。
1
簽名
經過適當調查並盡下述簽署人所知和所信，下列簽署人證明本聲明 中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 3 月 19 日
| FATHOM 數字製造公司 | ||
| 來自： | /s/ Carey Chen | |
| 姓名： | 陳凱莉 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| FATHOM HOLDCO, LLC | ||
| 來自： | FATHOM 數字製造公司 | |
| 它是： |
管理會員 | |
| 來自： | /s/ Carey Chen | |
| 姓名： | 陳凱莉 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[SC 13E-3 的簽名頁面]
經過適當調查並盡下述簽署人所知和所信，下列簽名人證明 本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 3 月 19 日
| FATHOM 數字製造 TOPCO, LLC | ||
| 來自： | /s/ 約翰·梅 | |
| 姓名： | 約翰·梅 | |
| 標題： | 主席 | |
| FATHOM 數字製造中間體有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 約翰·梅 | |
| 姓名： | 約翰·梅 | |
| 標題： | 主席 | |
| FATHOM 數字製造合併子公司 | ||
| 來自： | /s/ 約翰·梅 | |
| 姓名： | 約翰·梅 | |
| 標題： | 主席 | |
| FATHOM 數字製造合併 SUB 2, LLC | ||
| 來自： | /s/ 約翰·梅 | |
| 姓名： | 約翰·梅 | |
| 標題： | 主席 | |
[SC 13E-3 的簽名頁面]
日期：2024 年 3 月 19 日
| 核心工業夥伴基金 I，L.P. | ||
| 來自： | 核心工業合作伙伴 GP I, LLC | |
| 它是： | 普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 約翰·梅 | |
| 姓名： | 約翰·梅 | |
| 標題： | 管理合夥人 | |
| 核心工業夥伴並行基金，L.P. | ||
| 來自： | 核心工業合作伙伴 GP I, LLC | |
| 它是： | 普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 約翰·梅 | |
| 姓名： | 約翰·梅 | |
| 標題： | 管理合夥人 | |
| 核心工業合作伙伴 GP I, LLC | ||
| 來自： | /s/ 約翰·梅 | |
| 姓名： | 約翰·梅 | |
| 標題： | 經理 | |
[SC 13E-3 的簽名頁面]
日期：2024 年 3 月 19 日
| 核心工業夥伴基金 III，L.P. | ||
| 來自： | 核心工業合作伙伴 GP III，L.P. | |
| 它是： | 普通合夥人 | |
| 來自： | 核心工業合作伙伴有限責任公司 | |
| 它是： | 普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 約翰·梅 | |
| 姓名： | 約翰·梅 | |
| 標題： | 經理 | |
| 核心工業夥伴基金 III 平行，L.P. | ||
| 來自： | 核心工業合作伙伴 GP III，L.P. | |
| 它是： | 普通合夥人 | |
| 來自： | 核心工業合作伙伴有限責任公司 | |
| 它是： | 普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 約翰·梅 | |
| 姓名： | 約翰·梅 | |
| 標題： | 經理 | |
| 核心工業合作伙伴 GP III，L.P. | ||
| 來自： | /s/ 約翰·梅 | |
| 姓名： | 約翰·梅 | |
| 標題： | 經理 | |
[SC 13E-3 的簽名頁面]
日期：2024 年 3 月 19 日
| 核心工業合作伙伴有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 約翰·梅 | |
| 姓名： | 約翰·梅 | |
| 標題： | 唯一管理會員 | |
[SC 13E-3 的簽名頁面]
日期：2024 年 3 月 19 日
| 約翰·R·梅 | ||
| 來自： |
/s/ 約翰·梅 | |
[SC 13E-3 的簽名頁面]