美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
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在截至的季度期間 |
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
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在從 __________ 到 __________ 的過渡期內 |
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委員會檔案編號： |
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（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
_______________________________________________________________ |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求
☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ 大型加速過濾器 |
☐ 加速過濾器 |
☒ |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是 ☐ 不是
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
目錄
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頁面 |
第一部分 — 財務信息
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第 1 項： |
財務報表 |
5 |
第 2 項： |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
6 |
第 4 項： |
控制和程序 |
18 |
第二部分 — 其他信息
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第 1 項： |
法律訴訟 |
20 |
第 1A 項： |
風險因素 |
20 |
第 2 項： |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
22 |
第 3 項： |
優先證券違約 |
22 |
第 4 項： |
礦山安全披露 |
22 |
第 5 項： |
其他信息 |
22 |
第 6 項： |
展品 |
23 |
2
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達方式。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來運營業績和財務狀況、未來哈希率容量、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：
3
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，前提是我們未來的實際業績、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中使用的 “CleanSpark”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是CleanSpark, Inc.及其合併子公司。
將軍
我們鼓勵投資者和其他對CleanSpark感興趣的人查看我們在網站上提供的信息在https://www.cleanspark.com/investor-relations，此外還有我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡直播、新聞稿和電話會議。我們網站上包含的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。
在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交的所有報告均可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集分析和檢索（EDGAR）系統免費下載。我們還通過我們的網站免費提供報告的電子副本供下載 https://www.cleanspark.com/investor-relations/在向美國證券交易委員會提交此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快。我們網站上包含的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。
4
第一部分-財務信息
物品1。財務報表
本10-Q表中包含的合併財務報表如下：
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年9月30日的合併資產負債表； |
F-1 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）； |
F-3 |
年度股東權益合併報表 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月和六個月（未經審計）; |
F-5 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的合併現金流量表（未經審計）； |
F-7 |
合併財務報表附註（未經審計）。 |
F-9 |
本截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告應與公司於2022年12月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年9月30日的10-K表年度報告一起閲讀。
隨附的合併財務報表和腳註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會對10-Q表的指示編制的。管理層認為，公允列報所需的所有調整均已包括在內。截至2023年3月31日的中期業績不一定代表全年業績的預期。
5
CLEANSPARK, INC.
合併資產負債表
（以千美元計，面值和股票金額除外）
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3月31日 |
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9月30日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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比特幣 |
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衍生投資資產 |
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按公允價值投資債務安全（AFS） |
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持有待售的流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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採礦設備上的押金 |
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其他長期資產 |
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善意 |
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持有待出售的長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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經營租賃責任 |
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融資租賃負債 |
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或有考慮 |
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應付長期貸款的當期部分 |
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應付股息 |
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持有待出售的流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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融資租賃負債，扣除流動部分 |
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應付貸款，扣除流動部分 |
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待售長期負債 |
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負債總額 |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-1
CLEANSPARK, INC.
合併資產負債表（續）
（以千美元計，面值和股票金額除外）
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3月31日 |
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9月30日 |
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（未經審計） |
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股東權益 |
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普通股；$ |
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優先股; $ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-2
CLEANSPARK, INC.
合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計，以千計，每股和每股金額除外）
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在結束的三個月裏 |
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在截至的六個月中 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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收入，淨額 |
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比特幣採礦收入，淨額 |
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其他服務收入 |
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總收入，淨額 |
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成本和開支 |
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收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示） |
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專業費用 |
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工資支出 |
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一般和管理費用 |
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處置資產的虧損（收益） |
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其他減值支出（與比特幣有關） |
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出售比特幣的已實現（收益）虧損 |
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折舊和攤銷 |
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成本和支出總額 |
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（虧損）運營收入 |
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其他收入（支出） |
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其他收入 |
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或有對價公允價值的變化 |
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出售股權證券的已實現收益 |
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未實現的股權證券虧損 |
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衍生證券未實現（虧損）收益 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他（支出）收入總額 |
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（虧損）所得税（支出）或福利前的收入 |
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所得税支出 |
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來自持續經營業務的（虧損）收入 |
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已終止的業務 |
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來自已終止業務的收入（虧損） |
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所得税（費用）或福利 |
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已終止業務的收益（虧損） |
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( |
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淨（虧損）收入 |
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優先股分紅 |
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歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
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( |
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其他綜合收入 |
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歸屬於普通股股東的綜合（虧損）收益總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
CLEANSPARK, INC.
合併經營報表和綜合收益（虧損）（續）
（未經審計，以千計，每股和每股金額除外）
|
|
在結束的三個月裏 |
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在截至的六個月中 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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普通股每股持續經營的（虧損）收益——基本 |
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( |
) |
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( |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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普通股每股持續經營業務（虧損）收益——攤薄 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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普通股每股已終止業務的（虧損）收益——基本 |
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( |
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( |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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普通股每股已終止業務（虧損）收益——攤薄 |
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( |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
CLEANSPARK, INC.
股東權益合併報表
（未經審計，以千計，股票金額除外）
在截至2023年3月31日的三個月和六個月中
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優先股 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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公平 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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為服務發行的期權和限制性股票單位 |
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為收購業務而發行的股票 |
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通過股票發行發行的股票， |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合收入 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
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$ |
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|
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$ |
|
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$ |
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為服務發行的限制性股票單位 |
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為淨結算與預扣税相關的限制性股票單位而預扣的股份 |
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( |
) |
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|
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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為結算與業務收購相關的或有對價而發行的股份 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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通過股票發行發行的股票， |
|
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— |
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|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
為結算與業務收購相關的或有對價和滯留款而歸還的股份 |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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|
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|
淨虧損 |
|
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|
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— |
|
|
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|
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
在截至2022年3月31日的三個月和六個月中
F-5
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
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總計 |
|
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股份 |
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金額 |
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|
股份 |
|
|
金額 |
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資本 |
|
|
（損失） |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
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餘額，2021 年 9 月 30 日 |
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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( |
) |
|
$ |
|
||||||
為服務發行的期權和限制性股票單位 |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
為結算或有對價而發行的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
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|
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行使期權 |
|
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— |
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|
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|
|
|
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通過股票發行發行的股票， |
|
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|
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優先股分紅 |
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) |
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淨收入 |
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— |
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其他綜合收入 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
餘額，2021 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
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( |
) |
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$ |
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為服務發行的期權和限制性股票單位 |
|
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— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
為結算與業務收購相關的或有對價和滯留款而歸還的股份 |
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— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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— |
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— |
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行使期權 |
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優先股分紅 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合收入 |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
CLEANSPARK, INC.
合併現金流量表
（未經審計，以千計）
|
|
六個月已結束 |
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|
3月31日 |
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|
3月31日 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨（虧損）收入 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
減去：來自已終止業務的（收入）虧損 |
|
|
( |
) |
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|
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|
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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未實現的股權證券虧損 |
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出售股權證券的已實現收益 |
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) |
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比特幣的減值 |
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出售比特幣的已實現（收益） |
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( |
) |
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( |
) |
為服務發行的比特幣 |
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衍生資產的未實現虧損 |
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|
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或有對價公允價值的收益 |
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( |
) |
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) |
非現金租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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||
壞賬準備金 |
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債務折扣的攤銷 |
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資產註銷和處置損失（收益） |
|
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( |
) |
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礦工的實物收入收入 |
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( |
) |
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經營資產和負債的變化 |
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|
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|
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比特幣的挖礦 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
出售比特幣的收益 |
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|
|
|
|
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經營租賃負債（減少） |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
應付賬款和應計負債的增加 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產（增加） |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
應收賬款 (增加) |
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( |
) |
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( |
) |
庫存（增加）減少 |
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( |
) |
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已支付的長期存款 |
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) |
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持續經營業務中經營活動提供的淨現金 |
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已終止業務的經營活動提供的（用於）的淨現金 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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向礦工付款（包括存款） |
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購買固定資產 |
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( |
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與或有對價相關的滯留款的結算 |
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( |
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出售礦工的收益 |
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出售股權證券的收益 |
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收購莫森 |
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用於投資活動的淨現金——持續經營 |
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) |
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) |
投資活動提供的淨現金——已終止的業務 |
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用於投資活動的淨現金 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
CLEANSPARK, INC.
合併現金流量表（續）
（未經審計，以千計）
|
|
六個月已結束 |
|
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|
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
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||
來自融資活動的現金流 |
|
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貸款付款 |
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( |
) |
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融資租賃的付款 |
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) |
貸款承諾費的退款 |
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行使期權和認股權證的收益 |
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股票發行收益，淨額 |
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融資活動提供的淨現金——持續運營 |
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融資活動提供的淨現金——已終止的業務 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
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現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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已繳税款的現金 |
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非現金投資和融資交易 |
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為結算與業務收購相關的或有對價而發行的股份 |
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行使期權產生的應收款 |
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為淨結算與預扣税相關的限制性股票單位而預扣的股份 |
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通過金融交易購買的固定資產 |
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用比特幣購買的軟件 |
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為結算與收購相關的賣方協議而發行的股份 |
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應計優先股股息 |
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可供出售債務證券投資的未實現收益 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-8
CLEANSPARK, INC.
合併財務報表附註
（未經審計，千美元，每股金額除外）
公司 — CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”、“我們”、“我們的”、“公司”）於內華達州註冊成立
CleanSpark, Inc. 是一家可持續的比特幣礦業公司。自2020年12月以來，該公司通過其自身及其全資子公司在比特幣採礦領域開展業務。
業務範圍
比特幣採礦業務
該公司通過CleanSpark, Inc.和該公司的全資子公司ATL Data Centers LLC（“ATL”）、CleanBlok, Inc.（“CleanBlok”）、CleanSpark DW, LLC和CleanSpark GLP, LLC開採比特幣。該公司於2020年12月收購了位於喬治亞州大學公園的ATL，進入比特幣採礦業，於2021年8月收購了位於喬治亞州諾克羅斯的第二個數據中心。2022年8月收購了喬治亞州華盛頓的第三個數據中心和採礦設備，2022年10月在喬治亞州桑德斯維爾收購了第四個數據中心和採礦設備，並自2021年7月起與總部位於紐約的Coinmint, LLC簽訂了同地協議。比特幣採礦現已成為該公司主要的創收業務活動。該公司無意開採除比特幣以外的任何其他加密貨幣。截至2023年3月31日，公司不在我們自有的任何設施為其他公司提供支持或託管礦工。
公司通過公司的子公司CSRE Properties Norcross, LLC、CSRE物業管理有限責任公司、CSRE地產有限責任公司、CSRE地產華盛頓有限責任公司、CSRE地產桑德斯維爾有限責任公司和CleanSpark HQ, LLC持有不動產。
已終止的業務
截至2022年6月30日，該公司認為其能源業務已停止運營，原因是其戰略決定嚴格專注於比特幣採礦業務並剝離其大部分能源資產。
通過其已終止的業務部門，該公司此前通過其全資子公司CleanSpark, LLC、CleanSpark Critical Power Systems, Inc.、GridFabric, LLC和Solar Watt Solutions, Inc.提供能源解決方案。這些解決方案包括工程、設計和軟件解決方案、定製硬件解決方案、開放式自動需求響應、太陽能、微電網和分佈式能源系統的儲能。此後，該公司出售了與能源板塊相關的大部分軟件和知識產權資產，並且正在出售額外的剩餘庫存和資產。2023年2月，該公司簽訂了一項協議，出售與Solar Watt Solutions Inc已終止業務有關的剩餘電池和太陽能庫存。見附註4——已停止運營。
其他商業活動
通過ATL，我們還為少數剩餘客户提供傳統的數據中心服務，例如為客户提供機架空間、電力和設備，並提供包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務在內的多種雲服務。ATL 正在減輕這些客户的負擔。
列報基礎和合並原則
隨附的公司未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和證券交易所的規則編制的
F-9
委員會（“SEC”），應與公司於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，本表10-Q季度報告中公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在此處。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的結果。財務報表附註已刪除，這些附註將與10-K表中報告的最近一個財政期的已審計財務報表中所載的披露內容基本重複。
隨附的未經審計的合併財務報表包括CleanSpark, Inc.以及該公司的全資子公司ATL、CleanBlok、CleanSpark DW, LLC、CleanSpark GLP, LLC、CSRE Properties Norcross, LLC、CSRE物業管理有限責任公司、CSRE地產華盛頓有限責任公司和CSRE地產桑德斯維爾有限責任公司的賬目。合併這些實體後，所有公司間交易均已取消。
流動性
如隨附的未經審計的合併財務報表所示，該公司的持續經營產生了淨虧損 $
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、截至合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。重要估計包括用於審查公司商譽和比特幣減值的估計、收購的無形資產、長期資產的減值和估計、來自b的收入確認比特幣挖礦、衍生資產的估值、可供出售的投資、無法收回的賬户備抵金、比特幣的估值、或有對價的估值、擔保和股票獎勵的估值。公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，包括但不限於持續的全球供應鏈問題可能對公司運營產生的最終影響。
與客户簽訂合同的收入-來自比特幣採礦的收入
公司根據ASC主題606確認收入— 與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。收入標準的核心原則是，公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
F-10
第 1 步：公司與比特幣礦池運營商（即客户）簽訂合同，為礦池提供計算能力。任何一方均可隨時終止合同，公司的強制性補償權僅在公司開始向礦池運營商提供計算能力（世界標準時間每天午夜）時開始。作為提供計算能力的交換，公司有權按比例獲得在衡量期內獲得的固定比特幣獎勵的份額，加上相應衡量期內按比例分配的全球交易費獎勵，減去在衡量期內應向礦池運營商支付的淨數字資產費用。該公司的按比例分配的份額基於公司向礦池運營商貢獻的計算能力與比特幣網絡的算法難度相比的比例。所賺取的交易費獎勵的比例基於公司的計算能力與為全球網絡貢獻的總計算能力的比較。按照ASC 606-10-25-1的標準，合同在公司向礦池運營商提供計算能力時生效，這也是合同的生效，因為客户消耗與交付計算能力的每日收益是同步的。
第 2 步:為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種不同的承諾商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “獨特” 商品或服務（或捆綁商品或服務）的定義：
根據這些標準，公司在向礦池運營商（即客户）提供計算能力服務（即哈希率）方面負有單一的履約義務。計算能力服務的性能義務每天都會隨着時間的推移而履行，而不是隨着時間的推移而履行，因為公司全天提供哈希率，客户同時獲得哈希率的控制權並使用資產生產比特幣。公司完全控制採礦池中使用的採礦設備，如果公司確定將增加或減少其機器和/或機隊的處理能力（即用於維修或電力成本過高時），則向客户提供的計算能力將減少。
第 3 步：公司賺取的交易對價是比特幣形式的非現金數字對價，公司在賺取之日按公允價值計量，與步驟1在合同開始時相同。根據客户合同，每日收入是從世界標準時間午夜到午夜計算的，子賬户餘額將在世界標準時間凌晨 1:00 後存入子賬户。公司使用格林威治標準時間（GMT），也就是世界協調時間（UTC）的午夜，因為這與我們在計算從世界標準時間午夜到午夜的每日收入時簽訂的客户合同一致。
公司獲得的交易對價是可變的，因為它取決於公司提供的每日計算能力。直到在世界標準時間午夜至午夜之間，公司在每日測量期內貢獻的計算哈希率隨着時間的推移得到滿足，才知道通過合同支付公式賺取的比特幣。公司獲得的全球網絡交易費獎勵的相應金額是在每個交易日結束時（午夜至午夜）計算的。沒有其他形式的可變考慮因素，例如折扣、返利、退款、積分、價格優惠、激勵措施、績效獎金、罰款或其他類似項目。
根據ASC 606-10-32-12a，公司完全限制了所有可變對價，因為根據公司客户的支付方法，對價金額極易受到我們無法控制的因素的影響。在公司能夠根據提供給礦池運營商的實際計算能力在給定交易日結束之前合理估計採礦獎勵金額之前，可變對價受到限制。到那時，公司認為收入額極有可能不會出現重大逆轉，並將這種可變對價納入交易價格。
F-11
第 4 步：交易價格在核實向礦池運營商提供計算能力後分配給單一履約義務。合同有單一的履約義務（即計算能力或哈希率）；因此，礦池運營商的所有對價都分配給該單一履約義務。
第 5 步：公司在超時（午夜至午夜）向客户轉移哈希率服務方面的表現已完成，客户獲得了對該資產的控制權。
作為提供計算能力的交換，公司有權按比例獲得在衡量期內獲得的固定比特幣獎勵的份額，加上相應衡量期內按比例分配的全球交易費獎勵，減去在衡量期內應向礦池運營商支付的淨數字資產費用（如適用）。公司獲得的交易對價是比特幣形式的非現金對價。公司使用賺取日（世界標準時間午夜）比特幣的收盤價，以賺取當日的公允價值來衡量比特幣。
由於業績前沒有付款，因此公司沒有記錄遞延收入或其他負債債務。在 24 小時的 “午夜到午夜” 期結束時，沒有剩餘的績效義務。
來自數據中心服務的收入
公司提供數據服務，例如為客户提供機架空間、電源和設備，以及雲服務，例如虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務，通常基於合同中包含的固定價格提供的月度服務。履約義務是指根據合同當月向客户提供的服務。交易價格是與客户商定的每月所提供服務的價格，收入根據當月提供的服務按月確認。
收入成本
比特幣採礦板塊（唯一可報告的細分市場）
該公司將能源成本和外部託管採礦託管費計入收入成本。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和銀行應付金額以及限制性現金。截至2023年3月31日或2022年9月30日，公司沒有任何限制性現金在合併資產負債表中報告。
應收賬款，淨額
應收賬款由根據正常貿易條件到期的無抵押客户債務組成。它們最初按向客户出售商品或服務時的發票金額入賬，不計利息。公司對客户進行持續的信用評估，管理層根據圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息，密切監控未償應收賬款。定期對應收賬款的賬面金額進行審查，以確定是否可以收回。如果管理層認為收款的可能性不大，則記錄的津貼反映了管理層對未收款項的最佳估計。
應收賬款，淨額包括以下內容：
（以千美元計） |
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3月31日 |
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9月30日 |
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應收賬款，毛額 |
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$ |
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$ |
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為可疑津貼編列經費 |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款總額，淨額 |
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$ |
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|
$ |
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F-12
庫存
預付費用和其他流動資產
公司記錄了已支付但尚未發生的費用的預付費用。預計在一年內發生的費用被確認為短期預付費用。預計在一年之外產生的任何成本都將被視為其他長期資產。
其他流動資產是指由供應品、存款和應收利息組成的資產。我們預計在一年內收到的存款和利息顯示為短期存款和利息。我們預計將在一年之外收到的資產列為其他長期資產。
集中風險
在一年中，公司的某些銀行賬户中的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的限額。超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額為 $
該公司的某些客户和供應商是單獨代表的
基於股票的薪酬
公司遵循FASB ConductionTopic ASC 718-10薪酬股票薪酬中的指導方針，該指導方針要求公司衡量獲得的員工和非僱員服務的成本，以換取基於獎勵的授予日期公允價值的股權工具的獎勵。股票期權的股票薪酬支出在必要的服務期內按直線法確認。公司可以為服務發行補償性股票，包括但不限於高管、管理、會計、運營、企業傳播、財務和行政諮詢服務。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定期權的授予日期公允價值。對於公司根據市場條件發放的股權獎勵，公司使用蒙特卡羅仿真模型對這些獎勵進行公允估值。有關限制性股票單位（RSU）會計的討論，請參閲附註11——股票薪酬。
每股收益（虧損）
公司根據FASB ASC 260-10 “每股收益” 報告每股收益（虧損），其中規定了計算 “基本” 和 “攤薄” 每股收益。每股基本收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益反映了可能分享實體收益的證券的潛在稀釋。攤薄後每股淨虧損的計算使普通股等價物生效；但是，如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則不包括潛在的普通股。截至2023年3月31日，所有由期權、認股權證和限制性股票單位組成的普通股等價物均不包括在截至2023年3月31日的三個月和六個月的攤薄（虧損）計算中因為它們的作用是抗稀釋的。
F-13
以下是每股收益（虧損）的計算方法 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月和六個月：
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在這三個月裏 |
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在這六個月裏 |
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（千美元，每股和每股除外） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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持續運營 |
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分子 |
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來自持續經營業務的（虧損）收入 |
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$ |
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優先股分紅 |
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歸屬於普通股股東的持續經營業務（虧損）收益 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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分母 |
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加權平均已發行普通股， |
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股票期權和其他基於股票的獎勵的攤薄影響 |
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為業務收購而發行的或有股份的攤薄影響 |
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加權平均已發行普通股， |
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歸屬於普通股股東的每股普通股持續經營所得（虧損）收益 |
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基本 |
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稀釋 |
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已終止的業務 |
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分子 |
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已終止業務的收益（虧損） |
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) |
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分母 |
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加權平均已發行普通股， |
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股票期權和其他基於股票的獎勵的攤薄影響 |
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為業務收購而發行的或有股份的攤薄影響 |
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加權平均已發行普通股， |
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歸屬於普通股股東的每股普通股已終止業務的收益（虧損） |
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基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。在建工程是指建造或開發尚未投入使用以達到預定用途的資產。機械和設備、採礦設備、建築物、傢俱和固定裝置以及租賃權改良一旦準備就緒，便開始折舊。租賃地改良按其估計使用壽命或相關租賃條款中較短者按直線折舊。土地沒有貶值。
F-14
折舊是根據資產的估計使用壽命按直線法計算的，如下所示：
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使用壽命（年） |
土地改善 |
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建築 |
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租賃權改進 |
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較短的租賃期限或 |
礦工 |
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採礦設備 |
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基礎設施資產 |
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較短的租賃期限或 |
機械和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
|
根據FASB ASC 360-10（財產、廠房和設備），定期審查財產和設備及其他長期資產的賬面價值，以確定是否存在可能表明減值的事實或情況。當預期未貼現的未來現金流總額小於資產賬面金額時，公司確認減值。減值損失（如果有）以資產賬面金額超過其估計公允價值的部分來衡量。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，該公司做到了
比特幣
比特幣之所以包含在合併資產負債表的流動資產中，是因為該公司有能力在高度流動的市場上出售比特幣，並且打算在需要時清算其比特幣以支持運營。比特幣按成本減去減值入賬。根據ASC 350、無形資產——商譽及其他，它們被歸類為無限期無形資產，並根據上述和附註2——重要會計政策摘要中詳述的公司收入確認政策予以核算。使用壽命無限的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，或更頻繁地評估減值，當發生的事件或情況變化表明無限期資產更有可能受到減值時。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在損傷的可能性不大，則沒有必要進行定量損傷測試。如果公司得出相反的結論，則必須進行定量減值測試。公司已選擇每期進行定量減值測試，而不是先進行定性評估。量化減值是使用根據ASC 820（公允價值計量）衡量比特幣公允價值時的報價來衡量的。報價從主要市場獲得。如果確認了減值損失，則該損失確立了資產的新成本基礎。根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》，不允許隨後逆轉減值損失。
公司通過採礦活動賺取的比特幣包含在隨附的合併現金流量表中的經營活動中。比特幣的銷售也包含在隨附的合併現金流量表中的經營活動中，此類銷售的任何已實現收益或虧損均包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）的總成本和支出中。公司按照先進先出（“FIFO”）的會計方法核算其損益。
下表顯示了比特幣的活動 截至 2023 年 3 月 31 日的六個月：
（以千美元計） |
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金額 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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添加比特幣 |
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出售的比特幣賬面金額 |
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為服務發行的比特幣 |
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( |
) |
為軟件發行的比特幣 |
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( |
) |
減值損失 |
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( |
) |
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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F-15
公司持有的比特幣不受再抵押的限制，也不能作為任何現有貸款或協議的抵押品。
金融工具、衍生資產和或有對價的公允價值計量
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術可以最大限度地使用可觀測的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。公司使用基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的。
相同資產或負債在活躍市場中的1級報價。這些通常是從活躍交易所市場中涉及相同資產的交易的實時報價中獲得的。
第 2 級活躍市場中類似資產和負債的報價；包括未活躍的相同或相似資產和負債的報價；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素都可以在活躍市場中觀察到。這些通常是從可比工具的現成定價來源獲得的。
第 3 級不可觀察的輸入，即資產或負債的市場活動很少或根本沒有。這些意見反映了申報實體自己對市場參與者根據當時可用的最佳信息在資產或負債定價時將使用的假設的看法。
由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款、應計費用和短期應付貸款部分的賬面價值接近其公允價值。公司應付貸款的長期部分的賬面金額也按公允價值列報，因為規定的利率接近市場利率。管理層認為，公司沒有面臨這些金融工具產生的重大利益或信用風險。
下表列出了公司定期按公允價值計量和記錄在公司資產負債表上的金融工具，以及截至目前這些工具在公允價值層次結構中的水平 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日：
2023年3月31日 |
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（以千美元計） |
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金額 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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衍生投資資產 |
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投資債務安全 |
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或有考慮 |
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總計 |
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2022年9月30日 |
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（以千美元計） |
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金額 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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衍生投資資產 |
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投資債務安全 |
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總計 |
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在截至2023年3月31日的六個月中，一級、二級或三級之間沒有轉賬。
附註5——投資描述了在截至2023年3月31日的六個月中定期在公司資產負債表上以公允價值計量和記錄的金融工具的活動。截至2023年3月31日的六個月期間的活動附註3——收購中描述了與或有對價有關的情況。
所得税
這個 公司對納税義務的計算涉及處理在各個税收管轄區適用複雜税法和法規時的不確定性。公司確認不確定的税收狀況的納税義務
F-16
基於 根據管理層對是否更有可能需要額外税收的估計。該公司有
遞延所得税在合併財務報表中確認，根據已頒佈的税法和法定税率，資產和負債的税基與其財務報告金額之間的差異在未來幾年的税收後果。臨時差異源於淨營業虧損、存檔圖像折舊方法的差異、財產和設備、庫存補償和其他應計費用。當確定部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，就確定了估值補貼。
税收法律法規的適用受法律和事實解釋、判斷和不確定性的影響。由於財政政策的變化、立法的變化、法規和法院裁決的演變，税收法律和法規本身可能會發生變化。因此，美國聯邦税或各州司法管轄區的實際負債可能與管理層的估計存在重大差異，這可能導致需要記錄額外的納税負債或有可能撤消先前記錄的納税負債。利息和罰款包含在税收支出中。
公司在經營報表中將因少繳所得税而產生的利息和罰款包括在所得税準備金中。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，該公司有
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的運營所得税支出（收益）是 $
分部報告
公司根據首席運營決策者（“CODM”）如何看待和評估運營、績效和分配資源來確定其運營細分市場。截至2022年6月30日，該公司唯一的運營部門是比特幣採礦業務，因為該公司決定做出戰略轉移，專注於比特幣採礦業務並剝離其能源資產，因此決定將能源業務視為已停止運營。
已終止的業務
如果相關處置集團符合以下所有標準，則公司認為將業務歸類為已終止業務是適當的：1) 處置集團是公司的一部分；2) 該組成部分符合待售標準；3) 處置該部分代表着對公司運營和財務業績產生重大影響的戰略轉移。一個截至2022年6月30日，該公司認為其能源業務已停止運營，原因是其戰略轉向嚴格專注於比特幣採礦業務並剝離其能源資產。
改敍
為了與本年度列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。2022年6月，該公司進行了戰略轉變，專注於比特幣採礦業務並剝離其能源資產。因此，在所有報告期內，與能源板塊相關的資產和負債均被歸類為待售資產。此外，先前作為持續經營業務的一部分列報的金額已重新歸類為所有列報期間的已終止業務。
最近發佈的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《業務合併（主題805）：與客户合同的合同資產和合同負債的會計》，該文件要求收購方在收購之日根據ASC 606 “與客户的合同收入” 確認和計量企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像合同的產生一樣。根據當前的企業合併指導方針，此類資產和負債由收購方在收購之日按公允價值確認。
F-17
該新指南對公司自2022年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養，包括過渡期收養。 公司正在評估新標準的潛在影響，但預計不會對公司的經營業績或現金流產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會於2020年10月1日發佈了ASU 2016-13《金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失》（“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各實體使用新的前瞻性 “預期損失” 模型，該模型反映了預期的信貸損失，包括與貿易應收賬款相關的信貸損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據，這通常會導致提前確認損失準備金。由於在ASU發行時，公司是一家規模較小的申報公司，因此公司預計將從2023年10月1日起採用ASU，包括本財年的過渡期。允許提前申請收養。 公司正在評估新標準的潛在影響，但預計不會對公司的經營業績或現金流產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題815-40）》，這減少了ASC 470-20中需要對嵌入式轉換功能進行單獨核算的會計模型的數量。因此，只要沒有其他特徵需要分割和認列為衍生品，可轉換債務工具將作為按攤餘成本計量的單一負債入賬。通過取消這些分離模型，可轉換債務工具的有效利率將更接近票面利率。此外，可轉換工具的攤薄後每股淨收益的計算將要求公司使用如果轉換後的方法。不應再使用庫存股法來計算可轉換工具的攤薄後每股淨收益。該修正案在本財年對公司生效，包括過渡期。ASU 2020-06的通過並未對公司的財務報表或披露產生重大影響。
與持續經營相關的收購
莫森基礎設施集團-喬治亞州桑德斯維爾
2022 年 10 月 8 日，公司完成了對租約的收購
公司就莫森財產向莫森支付了以下對價：(i) $
$
收盤後，可能會向Mawson支付以下額外對價：
F-18
該公司將這筆交易視為對業務的收購。根據ASC 820向莫森和其他賣方提供的與交易和收購價格分配有關的對價的公允價值如下：
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公允價值 |
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現金 |
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$ |
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賣方提供的融資 |
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總購買價格 |
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或有對價 |
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獲得 CLSK 普通股的股票 |
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兆瓦級收益（最高 $ |
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或有對價總額 |
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收購銷售協議對價總額——合併 |
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初步的 |
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使用權租賃資產 |
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承擔租賃責任 |
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( |
) |
建築 |
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基礎設施資產 |
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礦工 |
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機械和設備 |
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善意 |
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總計 |
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與之相關的或有收購價格
SPRE 商業集團公司和 WAHA Technologies Inc.-喬治亞州華盛頓
2022 年 8 月 17 日，根據土地收購，公司通過其全資子公司 CSRE Properties Washington, LLC（“CSRE”）完成了從 SPRE Commercial Group, Inc. f/k/a WAHA, Inc.（“SPRE”）手中收購不動產及其所有改善設施及其所有權利、地役權和附屬權（統稱為 “SPRE 房產”）銷售協議日期為2022年8月5日，並於2022年8月17日修訂。
F-19
和 記錄費，根據ASC 805在發生時記為支出，反映在合併運營報表和綜合虧損報表中的專業費用中。
公司根據ASC 820確定向WAHA和SPRE提供的與交易有關的對價的公允價值以及收購價格的分配如下：
注意事項： |
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公允價值 |
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現金 |
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$ |
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由 SPRE 提供的融資 |
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承擔抵押貸款 |
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總對價 |
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$ |
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購買價格分配： |
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初步的 |
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土地 |
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建築/改進 |
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礦工 |
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總計 |
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$ |
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總收購價格根據估計的公允價值分配給被視為收購的可識別資產。資產的公允價值已記錄在案，反映在不動產和設備中，淨額計入公司的合併資產負債表。據估計，建築物和改善工程的使用壽命為
合併財務報表的預估格式（未經審計）
以下是未經審計的預估信息，假設Mawson交易和WAHA每筆交易均於2021年10月1日完成：
|
在已結束的六個月中 |
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（千美元，每股和每股除外） |
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2022年3月31日 |
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持續經營業務的淨銷售額 |
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$ |
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持續經營的收入 |
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$ |
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普通股每股持續經營收入——基本 |
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$ |
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已發行普通股的加權平均值—基本 |
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普通股每股持續經營收益——攤薄 |
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$ |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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自莫森交易於2022年10月8日發生以來，截至2023年3月31日的六個月的莫森交易的預計經營業績尚未公佈，8天期間的業績也無關緊要。在截至2023年3月31日的整個六個月中，WAHA交易已包括在內。未經審計的預計合併財務業績的編制僅用於説明目的，並不表示如果在報告的最早時期的第一天進行收購，本來會產生的經營業績，也不是合併實體的未來業績。未經審計的預計合併財務信息並未反映收購整合可能實現的任何運營效率和成本節約。所有出於形式目的而被視為公司間交易的交易均已取消。
F-20
該公司之所以決定出售與能源領域相關的資產組，是因為其戰略轉向嚴格專注於比特幣採礦業務。因此，回顧所有報告期內，能源板塊的經營業績均被重新歸類為已終止業務。因此，截至2022年6月30日，該分部的資產和負債在合併資產負債表中分別列為 “待售資產和負債”。此後，該公司已出售了與能源領域相關的大部分軟件和知識產權資產，並正在出售更多剩餘的庫存和資產。該分部所有時期的經營業績在合併運營報表和綜合收益（虧損）中分別列為 “已終止業務”。
2023 年 2 月，公司達成協議，出售與 Solar Watt Solutions Inc. 已終止業務相關的剩餘電池和太陽能庫存。銷售價格為美元
2022 年 11 月，公司以淨銷售價格出售了某些被歸類為待售資產的軟件權和資產
以下是構成已終止業務的關鍵財務領域：
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3月31日 |
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9月30日 |
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資產 |
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流動資產 |
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應收賬款，淨額 |
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$ |
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$ |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售的流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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持有待出售的長期資產 |
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$ |
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$ |
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待售資產總額 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
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$ |
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合同負債 |
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經營租賃責任 |
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待售流動負債總額 |
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長期負債 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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待售負債總額 |
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$ |
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$ |
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F-21
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在結束的三個月裏 |
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在截至的六個月中 |
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||||||||||
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3月31日 |
|
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3月31日 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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收入，淨額 |
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能源硬件、軟件和服務收入 |
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總收入，淨額 |
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成本和開支 |
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收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示） |
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專業費用 |
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工資支出 |
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一般和管理費用 |
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減值支出——其他 |
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折舊和攤銷 |
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成本和支出總額 |
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運營損失 |
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( |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他收入（支出） |
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處置資產的收益 |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入總額（支出） |
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( |
) |
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( |
) |
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（虧損）所得税（支出）或福利前的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税優惠（費用） |
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歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
截至2023年3月31日和2022年9月30日，該公司的總投資為 $
國際土地聯盟有限公司
2019年11月5日，公司與國際土地聯盟公司（“ILAL”）簽訂了具有約束力的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），以制定基礎框架，公司預計將在ILAL的投資組合（包括其能源項目和客户）中部署其能源解決方案。
根據諒解備忘錄，為了支持ILAL開發和建設某些項目的電力和能源需求，公司與ILAL簽訂了截至2019年11月6日的證券購買協議（“SPA”）。
根據與ILAL達成的SPA條款，公司購買了
公司對我們的可供出售債務證券的應計利息總額為 $
F-22
牀單。債務證券投資的公允價值為 $
根據ASC第815號話題，公司已將ILAL優先股的這種可變轉換特徵視為嵌入式衍生工具。本主題要求公司在其資產負債表上按公允價值核算轉換特徵，並將公允價值的變化作為衍生品收益或虧損核算。該嵌入式功能公允估值的未實現收益或虧損在合併運營報表和綜合收益（虧損）中被確認為收入。
截至2023年3月31日和2022年9月30日，衍生資產投資的總公允價值分別為 $
下表列出了截至目前為止所有投資賬面價值的對賬情況 2023 年 3 月 31 日：
（以千美元計） |
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伊拉爾 |
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|
伊拉爾 |
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||
截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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衍生資產的未實現虧損 |
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( |
) |
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其他綜合收益中確認的未實現公允價值收益 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
|
|
$ |
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|
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截至當日，無形資產包括以下內容 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日：
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|
2023年3月31日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||||||||||||||||
（以千美元計） |
|
無形資產 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
淨無形資產 |
|
|
無形資產 |
|
|
累計攤銷 |
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|
淨無形資產 |
|
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軟件 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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網站 |
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( |
) |
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( |
) |
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戰略合同 |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的攤銷費用為 $
公司預計將在未來5年及以後記錄無形資產的攤銷費用，如下所示：
財政年度 |
|
|
|
|
（以千美元計） |
|
2023年3月31日 |
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|
2023 財年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
|
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此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
F-23
財產和設備包括以下內容：
（以千美元計） |
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2023年3月31日 |
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2022年9月30日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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土地改善 |
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建築和改進 |
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租賃權改進 |
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礦工 |
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採礦設備 |
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|
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基礎架構 |
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機械和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的折舊費用為 $
公司投入的服務財產和設備為 $
施工中：該公司正在擴建其在佐治亞州的設施，包括基礎設施、建築和土地改善，以擴大其採礦業務。
截至2023年3月31日，該公司的未償存款總額為美元
2019年10月1日，公司通過了對ASC 842 “租賃” 的修正案，該修正案要求承租人在資產負債表上確認運營租賃產生的租賃資產和負債。公司採用修改後的回顧性方法採用了新的租賃指導方針，並選擇了根據亞利桑那州立大學2018-11年度發佈的過渡期權——租賃（主題842）定向改進，允許各實體繼續將ASC 840 “租賃” 中的傳統指導方針（包括披露要求）應用於之前的時期。
該公司的經營租賃涉及土地和辦公空間，融資租賃主要與其數據中心使用的設備有關。關於莫森交易（見附註3），該公司在喬治亞州桑德斯維爾承擔了土地租賃，最初的期限將於 ，但包括
F-24
公司在本年度確認的租賃成本 未經審計的合併運營報表和綜合收益（虧損）中截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月包括以下內容：
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在結束的三個月裏 |
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在截至的六個月中 |
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（以千美元計） |
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3月31日 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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運營租賃成本 (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本： |
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融資資產的折舊費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃債務的利息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) 包含在一般和管理費用中
其他租賃信息如下：
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在截至的六個月中 |
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（以千美元計） |
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3月31日 |
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3月31日 |
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為所含金額支付的現金 |
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經營租賃產生的運營現金流出 |
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$ |
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$ |
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融資租賃產生的運營現金流出 |
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$ |
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|
$ |
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為融資租賃的現金流出融資 |
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$ |
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|
$ |
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3月31日 |
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9月30日 |
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加權平均剩餘租期- |
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||||
加權平均剩餘租期- |
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加權平均折扣率——經營租賃 |
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% |
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% |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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% |
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% |
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以下是截至截至合同到期日按合同到期日分列的公司租賃負債表 2023 年 3 月 31 日：
（以千美元計） |
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正在運營 |
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財務 |
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2023 財年剩餘時間 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|
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此後 |
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租賃負債總額 |
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減去：估算利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃負債的現值 |
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$ |
|
|
$ |
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減去：租賃負債的流動部分 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
租賃負債總額，扣除流動部分 |
|
$ |
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$ |
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概述
公司的法定股本包括
F-25
是
2021年6月3日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）簽訂了市場發行協議（“原始自動櫃員機協議”），以制定一項上市股票計劃，根據該計劃，公司可以不時發行和出售其普通股，總髮行價最高為美元
2022 年 12 月 14 日，公司與代理商簽訂了《市場發行協議》第 1 號修正案（“自動櫃員機協議修正案”，連同原始自動櫃員機協議，即 “自動櫃員機協議”）。根據自動櫃員機協議，公司可以但沒有義務發行和出售不超過 (a) 美元的較少數量的公司普通股（“股份”）
截至2023年3月31日的六個月中普通股的發行量：
該公司發佈了
該公司發佈了
該公司發佈了
該公司發佈了
在截至2023年3月31日的六個月中，普通股回報
該公司有
期間的普通股發行 截至2022年3月31日的六個月：
該公司發佈了
該公司發佈了
該公司發佈了
該公司發佈了
在截至2022年3月31日的六個月中，普通股回報
該公司有
F-26
以下是股票認股權證活動期間的摘要 截至 2023 年 3 月 31 日的六個月。
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的數量 |
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加權 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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$ |
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授予的認股 |
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認股證到期 |
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認股證取消 |
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行使認股權證 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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||
截至2023年3月31日，有認股權證可供行使
截至9月2022年9月30日，未償還認股權證的加權平均剩餘期限為
公司贊助了一項名為 2017 年激勵計劃（“計劃”）的股票激勵薪酬計劃，該計劃由公司董事會於 2017 年 6 月 19 日製定。截至2022年9月，總計
2023年3月，股東批准了經修訂的該計劃的一項修正案，即（i）將根據該修正案獲準發行的股票數量從
截至2023年3月31日，有
股票期權
以下是股票期權活動摘要 截至 2023 年 3 月 31 日的六個月：
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|
的數量 |
|
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加權平均值 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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授予的期權 |
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期權已過期 |
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( |
) |
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期權被取消/沒收 |
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( |
) |
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行使的期權 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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||
F-27
截至2023年3月31日，有可行使的期權可供購買
在截至 2023 年 3 月 31 日的六個月中，該公司還授予了
Black-Scholes 模型利用以下輸入來估值在此期間授予的期權 截至 2023 年 3 月 31 日的六個月：
公允價值假設選項： |
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2023年3月31日 |
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無風險利率 |
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預期期限（年） |
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預期波動率 |
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預期分紅 |
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% |
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限制性庫存單位
下表彙總了基於相應績效股份協議的最大獎勵金額的基於績效的限制性股票單位。將歸屬的實際股份取決於基於績效的標準的實現情況。
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的數量 |
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加權 |
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聚合 |
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截至 2022 年 9 月 30 日出色 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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|
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既得 |
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( |
) |
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|
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|
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被沒收 |
|
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( |
) |
|
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|
|
|
|
||
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
在截至2023年3月31日的六個月中，該公司授予了
公司確認了與限制性股票單位相關的股票薪酬支出 $
購買比特幣採礦相關設備
該公司有
F-28
2023 年 4 月簽訂了限量版，用於購買
未來的託管協議
2022年3月29日，公司與Lancium LLC（“Lancium”）簽訂了託管協議。根據該協議，Lancium已同意託管、為公司將要放置在Lancium設施的採礦設備提供託管、供電和維護及其他相關服務。此外，Lancium承諾提供200兆瓦的電力，以支持公司的採礦設備。此外，在運營開始之後的兩年半時間內，公司可以選擇將向設備提供的電力容量增加到500兆瓦或Lancium擁有和運營的所有設施總容量的40％，以較低者為準。截至提交本文件之日，該公司尚未根據位於德克薩斯州的Lancium工廠的託管採礦服務部署任何礦工。Lancium已通知公司，由於當前市場環境下資本緊縮，它遇到了重大延誤。公司沒有關於這些設施在可預見的將來準備就緒的任何預期時間表。如果Lancium的情況在公司可接受的時間表內有所改善，它預計會按預期使用Lancium，但無法保證Lancium的情況或市場狀況會有所改善。
截至提交本文件之日，公司尚未向Lancium支付任何對價或存款，因此，Lancium目前遇到的延誤不存在直接的財務風險。在未來提供服務的範圍內，公司已同意根據公司設備消耗的千瓦時向Lancium支付電力和託管費，但需調整服務級別和積分（如果有）。該協議的初始期限為
未來合同付款
下表列出了有關截至目前我們有義務向我們的協議支付未來合同款項的某些信息 2023 年 3 月 31 日：
（以千美元計） |
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2023 財年的剩餘時間 |
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2024 財年 |
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2025 財年 |
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2026 財年 |
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記錄在案的合同義務： |
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經營租賃義務 |
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融資租賃債務 |
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或有考慮
收購莫森房產
關於莫森交易（如附註3所述），公司同意在滿足某些收盤後標準的基礎上對賣方進行額外考慮。具體而言，這相當於
F-29
法律突發事件
公司可能會不時受到正常業務過程中產生的訴訟。當認為損失可能發生並且金額可以合理估計時，公司就會累積負債。當重大損失意外事件在合理範圍內可能發生但不可能發生時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對損失或損失範圍的估計（如果可以做出這樣的估計）。法律費用按發生時記為支出。根據法律顧問的意見和其他因素，管理層認為，這些現有事項的最終處置不會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。公司已經確定了某些可能造成損失的索賠，但總體而言，損失預計微不足道。該評估基於我們目前對相關事實和情況的理解。因此，我們對這些問題的看法存在固有的不確定性，將來可能會發生變化。在確定概率和確定暴露是否可以合理估計時，都需要做出重大判斷。這些法律和監管程序的實際結果可能與我們目前的估計存在重大差異。對於與處於初始階段的訴訟有關的其他索賠，公司無法估計可能的損失範圍（如果有），但目前認為與此類索賠相關的任何損失都不會是重大損失。與法律責任相關的風險難以評估和量化，其存在和規模可能在很長一段時間內仍然未知。我們維持責任保險，以減少公司的此類風險敞口。儘管採取了措施，但此類保單可能不涵蓋未來的訴訟，或者索賠的損害賠償可能超過我們的承保範圍，這可能會導致或有負債。
Bishins 訴 CleanSpark, Inc. 等人
2021 年 1 月 20 日，斯科特·比辛斯（“Bishins”）以個人身份並代表處境相似的所有其他人（合稱 “集體訴訟”）向美國紐約南區地方法院對公司、其首席執行官扎卡里·布拉德福德（“布拉德福德”）及其當時的首席財務官洛裏·洛夫提起集體訴訟（“集體申訴”）（“愛”）（這樣的訴訟，“集體訴訟”）。集體申訴稱，在2020年12月31日至2021年1月14日期間，公司、布拉德福德和洛夫 “未能向投資者披露：（1）公司誇大了其客户和合同數字；（2）公司最近的幾項收購涉及未公開的關聯方交易；（3）由於上述情況，被告對公司業務、運營和前景的正面陳述具有實質性意義具有誤導性和/或缺乏合理的依據。”集體申訴要求：（a）對集體訴訟進行認證，（b）裁定向集體訴訟提供補償性賠償，以及（c）裁定集體訴訟在訴訟中產生的合理費用和開支。
2021年12月2日，法院任命達爾山·哈桑特拉為首席原告（與比辛斯一起為 “原告”），並任命Glancy、Prongay和Murray LLP為集體律師。
哈桑特拉於2022年2月28日提出了修正申訴（“經修訂的集體申訴”）。在經修訂的集體申訴中，洛夫不再是被告，S. Matthew Schultz（“舒爾茨”）被列為被告（公司、布拉德福德和舒爾茨，統稱為 “被告”）。經修訂的集體申訴稱，在2020年12月10日至2021年8月16日（“集體訴訟期”）期間，被告就公司收購ATL數據中心有限公司（“ATL”）及其預期的比特幣採礦業務擴張做出了重大錯誤陳述和遺漏。特別是，原告指控被告：（1）在與擴大ATL採礦能力的時間表有關的各種公開聲明中具有誤導性；（2）沒有披露據稱與公司收購ATL相關的其他實質性條件，包括ATL的前身在收購前約六個月申請破產，另一家比特幣礦商拒絕收購ATL，以及關聯方對ATL進行了審計公司。經修訂的集體申訴尋求：（a）集體認證，（b）裁定集體賠償金，（c）裁定集體訴訟中產生的合理費用和開支。
迄今為止，尚未有集體訴訟中的任何集體獲得認證。
該公司於 2022 年 4 月 28 日提出瞭解僱動議。駁回動議要求以偏見和不經修改許可駁回修正後的集體申訴中提出的所有索賠，理由是原告未能提出根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的美國證券交易委員會第10b-5條可以給予救濟的索賠。原告於2022年6月27日提出異議。被告於2022年8月11日提交了進一步支持其駁回動議的答覆。駁回動議於 2023 年 1 月 5 日被駁回。2023 年 2 月 15 日，公司提交了答覆，迴應了原告的主張，並進行了肯定辯護。該案的發現正在向前推進。
F-30
儘管無法確定集體訴訟的最終結果，但公司認為，經修訂的集體申訴和集體投訴中提出的索賠沒有法律依據。該公司既打算對這些索賠進行有力辯護，又打算大力起訴任何反訴。
但是，儘管原告的指控缺乏法律依據，但集體訴訟可能會分散公司的注意力，並使公司的管理層花費時間、精力和開支來為經修訂的集體申訴中提出的索賠進行辯護。儘管公司認為公司及其管理層已履行了適用的證券法規規定的所有義務，但無法對集體訴訟的結果做出任何保證，如果公司無法在該訴訟中獲勝，則公司、其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
西塞裏代表CleanSpark, Inc.，衍生訴布拉德福德、洛夫、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德案（與Perna合併，以衍生方式代表CleanSpark, Inc.訴布拉德福德、洛夫、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德案）
2021年5月26日，安德里亞·西塞裏（“西塞裏”）以衍生方式代表CleanSpark, Inc. 向美國內華達特區地方法院對首席執行官扎卡里·布拉德福德（“布拉德福德”）、時任首席財務官洛裏·洛夫（“Love”）和董事馬修·舒爾茨、羅傑·貝農·拉里提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“西塞裏衍生訴訟”）麥克尼爾和湯姆·伍德（布拉德福德、洛夫和董事統稱為 “西塞裏衍生被告”。）2021年6月22日，Mark Perna（“Perna”）（西塞裏、Perna和Ciceri衍生品被告統稱為 “雙方”）在同一法院對相同的西塞裏衍生品被告提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“Perna衍生訴訟”），提出了實質性相似的指控。2021年6月29日，法院根據雙方之間的規定（合併案件被稱為 “合併衍生訴訟”）將西塞裏衍生訴訟與Perna衍生訴訟合併。合併衍生品訴訟指控西塞裏衍生品被告：（1）就公司的業務和前景發表了重大虛假和誤導性的公開聲明；（2）沒有維持足夠的內部控制；（3）沒有披露幾項有利於內部人士的關聯方交易、公司資產的可疑用途以及過高的薪酬。對所有西塞裏衍生品被告提出的索賠包括違反信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善和浪費公司資產。2021年11月2日左右，合併衍生品訴訟的原告撤回了根據《證券交易法》第10（b）和21D條提出的繳款索賠，該索賠僅針對布拉德福德和洛夫。合併衍生品行動尋求申報性救濟、金錢賠償以及實施適當的公司治理和內部控制。原告有機會在2021年11月25日之前提交修正後的申訴，但選擇不這樣做。2022年1月，雙方同意在集體訴訟中駁回動議的結果之前，暫緩審理全部案件。2023年1月5日，駁回集體訴訟動議被駁回，從而終止了對該案的中止。2023年4月20日，西塞裏衍生品被告提出動議，要求駁回合併衍生品訴訟。原告的反對意見將於2023年5月22日到期，被告為進一步支持其駁回動議而作出的答覆將於2023年6月7日到期。
儘管無法確定合併衍生品行動的最終結果，但該公司認為該案中提出的索賠毫無根據。該公司既打算對這些索賠進行有力辯護，又打算大力起訴任何反訴。
但是，儘管合併衍生品行動缺乏依據，但它可能會分散公司的注意力，並使公司的管理層花費時間、精力和費用來對索賠進行辯護。儘管公司認為公司及其管理層已履行了適用證券法規規定的所有義務，但無法對合並衍生品行動的結果做出任何保證，如果公司在此類行動中沒有獲勝，則公司、其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
史密斯代表CleanSpark, Inc. 訴布拉德福德、洛夫、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德案
2023年2月21日，布蘭登·史密斯（“史密斯”）以衍生方式代表CleanSpark, Inc. 向克拉克縣內華達州第八司法地方法院對首席執行官扎卡里·布拉德福德（“布拉德福德”）、前首席財務官洛裏·洛夫（“Love”）和董事馬修·舒爾茨、羅傑·貝農·拉里提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“史密斯衍生訴訟”）麥克尼爾和託馬斯·伍德（布拉德福德、洛夫和董事統稱為 “史密斯衍生被告”）。史密斯
F-31
Derive Action指控史密斯衍生被告：（1）就公司的業務和前景發表了重大虛假和誤導性的公開聲明；（2）在與擴大ATL採礦能力的時間表有關的各種公開聲明中具有誤導性；（3）沒有披露據稱與公司收購ATL相關的其他實質性條件，包括ATL的前身在收購前約六個月申請破產，但另一家比特幣礦商拒絕了這一點收購 ATL，那是相關的一方已對該公司ATL進行了審計；（4）沒有維持足夠的內部控制；（5）沒有披露幾項有利於內部人士的關聯方交易和過高的薪酬。對所有史密斯衍生品被告提出的指控包括違反信託義務和不當致富。史密斯衍生訴訟尋求金錢賠償、賠償、訴訟費用以及實施適當的公司治理和內部控制。
2023年3月23日，史密斯衍生被告將訴訟移交給美國內華達特區地方法院。2023年3月24日，史密斯衍生品被告提出動議，要求將史密斯衍生品訴訟與合併衍生品訴訟合併。2023年4月6日，原告向內華達州法院提出動議，要求將史密斯衍生訴訟發回重審。2023年4月17日，原告反對史密斯衍生被告的合併動議。2023年4月20日，史密斯衍生被告反對原告的還押動議。2023年4月24日，史密斯衍生被告提交了答覆，以進一步支持其合併動議。2023年4月27日，原告提交了答覆，以進一步支持他的還押動議。
儘管無法確定史密斯衍生訴訟的最終結果，但該公司認為該案中提出的索賠毫無根據。該公司既打算對這些索賠進行有力辯護，又打算大力起訴任何反訴。
但是，儘管史密斯衍生訴訟缺乏法律依據，但它可能會分散公司的注意力，並使公司的管理層花費時間、精力和開支來對索賠進行辯護。儘管公司認為公司及其管理層已履行了適用證券法規規定的所有義務，但無法對史密斯衍生行動的結果做出任何保證，如果公司在此類行動中沒有獲勝，則公司、其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
Iraci 代表CleanSpark, Inc. 對布拉德福德、洛夫、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德提起衍生訴訟
2023年2月24日，原告尼古拉斯·伊拉奇（“Iraci”）以衍生方式代表CleanSpark, Inc. 向位於克拉克縣的內華達州第八司法地方法院對首席執行官扎卡里·布拉德福德（“布拉德福德”）、前首席財務官洛裏·洛夫（“Love”）和董事馬修·施提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“Iraci衍生訴訟”）烏爾茨、羅傑·貝農、拉里·麥克尼爾和託馬斯·伍德（布拉德福德、洛夫和董事統稱為 “伊拉克衍生被告”）。伊拉克衍生品訴訟稱，伊拉克衍生品被告：（1）就公司的業務和前景發表了重大虛假和誤導性的公開聲明；（2）在與擴大ATL採礦能力的時間表有關的各種公開聲明中具有誤導性；（3）沒有披露據稱與公司收購ATL相關的其他實質性條件，包括ATL的前身在收購前約六個月申請破產，即另一家比特幣礦商拒絕收購ATL，而那個關聯方對公司ATL進行了審計；（4）沒有維持足夠的內部控制；（5）沒有披露幾項有利於內部人士的關聯方交易、公司資產的可疑用途以及過高的薪酬。對所有伊拉克衍生品被告提出的索賠包括違反信託義務、協助和教唆違反信託義務以及不當致富。Iraci衍生行動尋求金錢賠償、賠償、訴訟費用以及實施適當的公司治理和內部控制。
2023年2月28日，被告將Iraci衍生訴訟移交給美國內華達州地方法院。2023年3月24日，伊拉克衍生品被告提出動議，要求將Iraci衍生品訴訟與合併衍生品訴訟合併。2023年3月30日，原告向內華達州法院提出動議，要求將Iraci衍生訴訟發回重審。2023年4月13日，伊拉克派生被告對原告的還押動議提出異議。2023年4月17日，原告對Iraci衍生被告的合併動議提出異議。2023年4月20日，原告提交了答覆，以進一步支持他的還押動議。2020年4月24日，Iraci衍生品被告提交了答覆，以進一步支持其合併動議，而Iraci衍生品被告則提出了駁回Iraci衍生訴訟的動議。原告對被告解僱動議的反對意見將於2023年5月24日到期，而Iraci衍生被告進一步支持其駁回動議的答覆將於2023年6月14日到期。
F-32
儘管無法確定Iraci衍生訴訟的最終結果，但該公司認為該案中提出的索賠沒有法律依據。該公司既打算對這些索賠進行有力辯護，又打算大力起訴任何反訴。
但是，儘管Iraci衍生訴訟缺乏法律依據，但它可能會分散公司的注意力，並使公司的管理層花費時間、精力和開支來對索賠進行辯護。儘管公司認為公司及其管理層已履行了適用證券法規規定的所有義務，但無法對伊拉克衍生行動的結果做出任何保證，如果公司在此類行動中沒有獲勝，則公司、其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
阿塔納索夫代表CleanSpark, Inc. 對布拉德福德、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德提起衍生訴訟
2023年3月1日，原告埃裏克·阿塔納索夫（“阿塔納索夫”）以衍生方式代表CleanSpark, Inc. 向克拉克縣內華達州第八司法地方法院對首席執行官扎卡里·布拉德福德（“布拉德福德”）和董事馬修·舒爾茨、羅傑·貝農、拉里·麥克尼爾和託馬斯·伍德提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“阿塔納索夫衍生訴訟”）（布拉德福德和董事統稱為 “阿塔納索夫衍生被告”）。阿塔納索夫衍生品訴訟稱，阿塔納索夫衍生品被告：（1）就公司的業務和前景發表了重大虛假和誤導性的公開聲明；（2）在與擴大ATL採礦能力的時間表有關的各種公開聲明中具有誤導性；（3）沒有披露據稱與公司收購ATL相關的其他實質性條件，包括ATL前身在收購前約六個月申請破產的內容，即另一家比特幣礦商拒絕收購ATL，而且關聯方已為該公司對ATL進行了審計；以及（4）沒有維持足夠的內部控制。對所有阿塔納索夫衍生品被告提出的索賠包括違反信託義務和不當致富。阿塔納索夫衍生行動尋求金錢賠償、賠償、訴訟費用以及實施適當的公司治理和內部控制。
2023年3月7日，阿塔納索夫衍生品被告將阿塔納索夫衍生品訴訟移交給美國內華達特區地方法院。2023年3月24日，被告提出動議，要求將阿塔納索夫衍生品訴訟與合併衍生品訴訟合併。2023年4月4日，原告向內華達州法院提出動議，要求將阿塔納索夫衍生訴訟發回重審。2023年4月7日，原告反對阿塔納索夫衍生品被告的合併動議。2023年4月18日，阿塔納索夫衍生被告反對原告的還押動議。2023年4月24日，阿塔納索夫衍生品被告提交了答覆，以進一步支持他們的合併動議。2024年4月25日，原告提交了答覆，以進一步支持他的還押動議。阿塔納索夫衍生品被告於2023年5月5日提出了駁回動議。原告對被告解僱動議的反對意見將於2023年6月5日到期，被告的進一步支持答覆將於2023年6月26日到期。
儘管無法確定阿塔納索夫衍生訴訟的最終結果，但該公司認為該案中提出的索賠毫無根據。該公司既打算對這些索賠進行有力辯護，又打算大力起訴任何反訴。
但是，儘管阿塔納索夫衍生訴訟缺乏法律依據，但它可能會分散公司的注意力，並使公司的管理層花費時間、精力和費用來對索賠進行辯護。儘管公司認為公司及其管理層已履行了適用證券法規規定的所有義務，但無法對阿塔納索夫衍生品行動的結果做出任何保證，如果公司在此類行動中沒有獲勝，則公司、其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
法國代表CleanSpark, Inc. 訴布拉德福德、洛夫、塔達永、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德案
2023年3月8日，原告特拉維斯·法蘭西（“法國”）以衍生方式代表CleanSpark, Inc. 向克拉克縣內華達州第八司法地區法院對首席執行官扎卡里·布拉德福德（“布拉德福德”）、前首席財務官洛裏·洛夫（“Love”）、前首席營收官阿米爾·塔達耶提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“法國衍生訴訟”）以及導演馬修·舒爾茨、羅傑·貝農、拉里·麥克尼爾和託馬斯·伍德（布拉德福德、洛夫、塔達永和導演統稱為”法國衍生被告”）。法國衍生品訴訟指控法國衍生品被告：（1）就公司的業務和前景發表了重大虛假和誤導性的公開聲明；（2）
F-33
他們在與擴大ATL採礦能力的時間表有關的各種公開公告中具有誤導性；（3）沒有披露據稱與公司收購ATL相關的其他實質性條件，包括ATL的前身在收購前約六個月申請破產，另一家比特幣礦商拒絕收購ATL，以及關聯方對該公司ATL進行了審計；（4）沒有維持足夠的內部控制；以及（5）沒有透露幾筆受益的關聯方交易內部人士，可疑的公司資產用途以及過高的薪酬。對所有法國衍生品被告提出的索賠包括違反信託義務、不當致富和公司浪費。法國衍生行動尋求宣告性救濟、金錢賠償、賠償、訴訟費用以及實施適當的公司治理和內部控制。
2023年3月23日，法國衍生品被告將法國衍生訴訟移交給美國內華達州地方法院。2023年3月24日，法國衍生品被告提出動議，要求將法國衍生訴訟與合併衍生品訴訟合併。2023年3月31日，原告向內華達州法院提出動議，要求將法國衍生訴訟發回重審。2023年4月7日，原告對法國衍生被告的合併動議作出答覆。2023年4月11日，法國衍生品被告提出動議，要求駁回法國衍生訴訟。2023年4月14日，法國衍生被告反對原告的還押動議。2023年4月21日，原告提交了答覆，進一步支持其還押動議。2023年4月24日，法國衍生被告提交了答覆，以進一步支持他們的合併動議。法院於2023年5月4日批准了原告的還押動議，該案現在將在內華達州法院審理。除非內華達州法院修改最後期限，否則原告對法國衍生被告解僱動議的反對意見將於2023年5月11日到期，法國衍生被告進一步支持其解僱動議的答覆將於2023年6月1日到期。
儘管無法確定法國衍生訴訟的最終結果，但該公司認為該案中提出的索賠沒有法律依據。該公司既打算對這些索賠進行有力辯護，又打算大力起訴任何反訴。
但是，儘管法國衍生訴訟缺乏法律依據，但它可能會分散公司的注意力，並使公司的管理層花費時間、精力和開支來對索賠進行辯護。儘管公司認為公司及其管理層已履行了適用證券法規規定的所有義務，但無法對衍生行動的結果做出任何保證，如果公司在此類行動中沒有獲勝，則公司、其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
Solar Watt Solutions, Inc. 訴 Pathion, Inc.
開啟
達方美國公司對比 CleanSpark, Inc.
2022 年 8 月 18 日，達方美國公司就一份電池購買合同提起了違約訴訟。原告辯稱，該公司訂購了電池但沒有付款。原告正在尋找 $
2023 年 1 月 27 日，加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院口頭批准了原告的判決前扣押令動議。儘管截至提交本文件之日尚未收到任何書面命令，但本扣押令可能賦予原告對位於加利福尼亞的任何公司資產尋求留置權的權利。該公司的法定儲備金為美元
F-34
其中 已代表原告未減免的損害賠償金減去公司已經支付的賠償金。2023 年 4 月，公司與 Darfon 和解了訴訟，總金額為 $
該公司有
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，該公司擁有以下重要的採礦設備供應商。
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六個月已結束 |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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Cyptech 解決方案 |
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森尼賽德數字公司 |
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比特大陸技術有限公司 |
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截至2023年3月31日，該公司的未償總餘額為 $
以下是截至目前公司扣除債務折扣後的未來貸款還款和貸款餘額表 2023 年 3 月 31 日：
（以千美元計） |
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到期日 |
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費率 |
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債務餘額，淨額 |
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主設備融資安排 |
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長期貸款，不包括流動部分 |
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（以千美元計） |
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5 年貸款到期日 |
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未償貸款 |
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2023 財年 |
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2024 財年 |
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2025 財年 |
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2026 財年 |
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2027 財年 |
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此後 |
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總計 |
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主設備融資安排 |
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SPRE 商業集團有限公司 |
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Marquee 融資合作伙伴 |
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汽車和設備貸款 |
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按財政年度分列的貸款本金總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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未攤銷的遞延融資成本和主設備融資安排的折扣 |
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截至2022年12月31日的貸款賬面總價值 |
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F-35
主設備融資協議
2022 年 4 月 22 日，公司與 Trinity Capital Inc.（“貸款人”）簽訂了主設備融資協議。主設備融資協議規定最高為美元
SPRE 商業集團有限公司
關於WAHA交易，公司與賣方達成了融資安排。貸款期限為12個月，每月還款額為美元
Marquee 融資合作伙伴
在WAHA交易中，某些資產由公司承擔的抵押貸款抵押。假設抵押貸款的當前未償本金餘額為美元
汽車貸款
該公司已達成各種融資安排，購買車輛和非礦工設備，本金總額為美元
2023 年 4 月 6 日，公司購買了
2023 年 4 月 7 日，公司全資擁有的單一成員有限責任公司兼子公司 CleanSpark HQ, LLC（“HQLLC”）以美元購買了位於內華達州亨德森市東南大道 10424 號 200 套房的某些不動產（“東方地產”）
從 2023 年 4 月 1 日起至申報之日，公司發行了
2023年5月1日，公司與華盛頓縣發展局簽訂了買賣協議，以購買價格為美元購買喬治亞州桑德斯維爾的某些租賃土地和其他地塊
F-36
和 所有權轉讓給公司，屆時租約將終止。該公司預計將在2023年7月1日當天或之前完成收購。
自2023年5月2日起，該公司的礦池運營商開始對其服務收取費用，費率為
F-37
物品2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（美元以 000 表示，比特幣價格除外）
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方包含的中期合併財務報表和相關附註以及我們在截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告（“10-K表”）中披露的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括第二部分第1A項 “風險因素” 或本10-Q表季度報告其他部分中列出的因素，以及10-K表中 “風險因素” 部分中確定的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。見 “前瞻性陳述”。
公司概述
CleanSpark, Inc. 是一家領先的比特幣礦業公司，在內華達州註冊成立，其普通股在納斯達克資本市場上市。自2020年12月以來，該公司通過自己及其全資子公司在比特幣採礦領域開展業務。我們開採的唯一加密貨幣是比特幣。從2014年3月到2022年6月30日，我們為商業和住宅客户提供了先進的能源技術解決方案，以解決替代能源領域的現代能源挑戰。截至2022年6月30日，由於我們的戰略決策是嚴格專注於比特幣採礦業務並剝離能源資產，我們認為我們的能源業務已停止運營。
我們目前正在為我們的比特幣採礦業務制定長期可持續發展和清潔能源計劃。我們正在使用目前在比特幣採礦地點合理獲得的清潔和可再生能源，以進一步支持我們的可持續發展努力。
業務範圍
比特幣採礦
我們通過CleanSpark, Inc.和我們的全資子公司ATL Data Centers LLC（“ATL”）、CleanBlok, Inc.（“CleanBlok”）、CleanSpark DW, LLC和CleanSpark GLP, LLC開採比特幣。我們於2020年12月收購了喬治亞州大學公園的ATL，進入了比特幣採礦業，2021年8月收購了喬治亞州諾克羅斯的第二個數據中心，2022年8月收購了喬治亞州華盛頓的第三個數據中心和採礦設備，2022年10月在喬治亞州桑德斯維爾收購了第四個數據中心和採礦設備，並自2021年7月起與總部位於紐約的Coinmint簽訂了同地協議。比特幣採礦現已成為我們的主要創收業務活動。我們目前打算繼續收購額外的設施、設備和基礎設施容量，以繼續擴大我們的比特幣採礦業務。我們目前無意開採或生產任何其他加密貨幣（儘管截至2023年3月31日，我們持有的美元硬幣（“USDC”）數量微乎其微）。
比特幣於2008年推出，目標是作為一種交換和存儲價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於基於共識的網絡和名為 “區塊鏈” 的公共賬本，其中包含有過的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個分散的點對點支付網絡，由參與共識協議的用户提供支持，沒有中央機構或中間人，具有廣泛的網絡參與度。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户的地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯出比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。要記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都要通過工作量證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題來驗證交易並將其發佈到區塊鏈上。這個過程被稱為挖礦。礦工因成功解決數學問題併為網絡提供計算能力而獲得比特幣獎勵，包括新創建的比特幣和比特幣費用。
6
計算機處理能力、互連性、電力成本、環境因素（例如冷卻能力）和位置等因素在採礦中起着重要作用。截至2023年3月31日，我們運營的採礦設備能夠產生超過每秒6.7個exahash（“EH/s”）的計算能力。在比特幣挖礦中，“哈希率” 是衡量採礦計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的計算和處理能力以及速度的指標。隨着我們在佐治亞州自有場地擴建基礎設施、尋求戰略收購目標以及通過戰略託管協議，我們預計將在2023年及以後繼續提高我們的計算能力。以哈希率衡量的公司的計算能力通常被認為是評估比特幣礦業公司的最重要指標之一。
截至2023年3月31日，我們擁有約71,100名礦工，年齡在1-34個月之間，平均年齡為12個月。我們沒有為礦工安排定期停機時間，但是，我們會定期對礦機進行計劃外維護，但是這樣的停機時間在歷史上並不重要。在進行計劃外維護時，我們通常會用替代礦機替換礦機，以限制總停機時間。截至2023年3月31日，擁有的礦商的能源效率範圍（每太哈希瓦特— “w/th”）為每瓦特21.5至38瓦特，平均能效為31.0瓦特/小時。
我們通過採礦業務獲得比特幣，並不時出售比特幣，以支持我們的運營和戰略增長。我們目前不打算進行比特幣的常規交易（除非需要將比特幣轉換為美元），也不打算從事與持有比特幣相關的對衝活動；但是，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定都可能受到比特幣市場的影響，比特幣市場歷來以劇烈波動為特徵。目前，我們不使用公式或特定方法來確定我們是否或何時出售我們持有的比特幣，或者我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定。
從歷史上看，比特幣的價值一直波動很大。下表提供了2021年10月1日至2023年3月31日期間比特幣的盤中低點和盤中高點範圍。
比特幣盤中價格範圍（以實際金額顯示，不四捨五入） |
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季度報告期已結束 |
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最低價格 |
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最高價格 |
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2021年12月31日 |
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$ |
42,333 |
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|
$ |
69,000 |
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2022年3月31日 |
|
$ |
32,933 |
|
|
$ |
48,240 |
|
2022年6月30日 |
|
$ |
17,567 |
|
|
$ |
47,469 |
|
2022年9月30日 |
|
$ |
18,153 |
|
|
$ |
25,215 |
|
2022年12月31日 |
|
$ |
15,460 |
|
|
$ |
21,479 |
|
2023年3月31日 |
|
$ |
16,490 |
|
|
$ |
29,190 |
|
截至 2023 年 3 月 31 日，我們持有大約 196 個比特幣。截至2023年3月31日，我們的合併資產負債表上比特幣的賬面價值為5,267美元。我們將比特幣列為無限期無形資產，如果我們的比特幣的公允價值自收購以來的任何時候跌破其賬面價值，這些資產就會受到減值損失。隨後公允價值的任何增加都無法收回減值損失。我們在每個報告期結束時持有的每枚比特幣的賬面價值反映了自收購以來活躍交易所報價的每枚比特幣的最低價格。因此，比特幣市場價格的負波動可能會對我們的收益和比特幣的賬面價值產生重大影響。
截至2023年3月31日，我們持有10美元的USDC，這是一種完全由美元資產支持的數字貨幣，一枚USDC硬幣的價值與一美元的價值1：1掛鈎。
我們通過全資子公司CSRE Properties, LLC、CSRE物業管理公司有限責任公司、CSRE地產諾克羅斯有限責任公司、CSRE地產華盛頓有限責任公司、CSRE地產桑德斯維爾有限責任公司和CleanSpark HQ, LLC持有不動產。
已終止的業務
截至2022年6月30日，由於我們的戰略決定嚴格專注於比特幣採礦業務並剝離我們的能源資產，我們認為我們的能源業務已停止運營。
7
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的持續經營業績
（以000美元表示，比特幣價格和 “比特幣採礦業務” 標題下列出的信息除外）
比特幣採礦業務
概述
我們運營着一組通常被稱為礦機或 ASIC（特定應用集成電路）的服務器，它們是為特定用途定製的計算機芯片。就比特幣挖礦而言，ASIC 儘可能高效、快速地計算 SHA-256 算法，以便與其他礦工競爭解塊。每次計算都是哈希，每臺機器的計算能力以每秒處理的太哈希（“th/s”）來衡量。一太哈希等於 1 萬億哈希。我們生產並貢獻給礦池的太哈希越多，我們在區塊鏈獎勵中所佔的百分比就越高。
有多種因素會影響我們挖掘比特幣盈利能力的能力。我們挖礦盈利能力取決於成功應對這些波動變量，其中包括比特幣的美元價值（其波動性如上所述）、採礦難度、全球哈希率、電價、機隊能源效率、數據中心能源效率和其他因素。
採礦隊伍的能源效率有助於提高盈利能力，因為比特幣採礦最重要的直接支出是電力。我們通過產生每太哈希處理功率（“w/th”）所需的能量瓦特來衡量效率。我們相信我們運營着一支高效的礦工隊伍。下表描述了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的機隊，並描述了與全球計算能力相比我們的礦機效率和計算能力。
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截至期限結束 |
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綜合設施 |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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期末全球哈希率（以 EH/s 計） (1) |
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352.0 |
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190.6 |
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|
期末礦工效率（w/th） (2) |
|
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31.0 |
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30.7 |
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期末的 CleanSpark 哈希率（以 EH/s 為單位） |
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6.7 |
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2.3 |
|
|
期末的 CleanSpark 佔全球總哈希率的百分比 |
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1.90 |
% |
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|
1.21 |
% |
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|
|
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(1) 從 YCHARTS 獲得的全球總哈希率 (https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate) |
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(2) 產生每太哈希處理功率所需的能量瓦特 |
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截至2023年3月31日，我們的運營哈希率約為全球總哈希率的1.90％，我們獲得的全球區塊鏈獎勵的百分比大致相同，截至當日，相當於每天約17-18個比特幣。歸根結底，為了實現採礦盈利，我們努力確保這些採礦回報涵蓋我們的直接運營成本。
8
下表描述了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月中每種比特幣的平均開採成本，以及我們在四個自有設施和託管設施中使用的每千瓦時（“KWH”）的總能源使用量和成本。
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|
在已結束的三個月中 |
|
|
在已結束的六個月中 |
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收入成本-開採一枚比特幣的成本分析（每比特幣金額為實際金額） |
|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
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|
3月31日 |
|
|
3月31日 |
|
||||
採礦成本-自有設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
每開採的比特幣的能源成本 |
|
$ |
10,999 |
|
|
$ |
5,012 |
|
|
$ |
11,840 |
|
|
$ |
4,731 |
|
其他直接採礦成本-每開採比特幣的非能源公用事業 |
|
|
40 |
|
|
|
16 |
|
|
|
45 |
|
|
|
10 |
|
開採一枚比特幣的成本——自有設施 |
|
$ |
11,039 |
|
|
$ |
5,028 |
|
|
$ |
11,885 |
|
|
$ |
4,741 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
採礦成本-託管設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每枚比特幣的託管費支出 |
|
$ |
13,829 |
|
|
$ |
15,437 |
|
|
$ |
13,691 |
|
|
$ |
13,931 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
開採一枚比特幣的加權平均成本 |
|
$ |
11,730 |
|
|
$ |
9,557 |
|
|
$ |
12,403 |
|
|
$ |
9,055 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
開採的每枚比特幣的平均收入 |
|
$ |
22,706 |
|
|
$ |
41,221 |
|
|
$ |
20,651 |
|
|
$ |
47,429 |
|
開採一枚比特幣的成本佔平均比特幣採礦收入的百分比 |
|
|
51.7 |
% |
|
|
23.2 |
% |
|
|
60.1 |
% |
|
|
19.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
統計數據 |
|
|
|
|
|
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|
||||
自有設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在自有設施開採的比特幣總量 |
|
|
1,408 |
|
|
|
507 |
|
|
|
2,425 |
|
|
|
827 |
|
比特幣採礦收入-自有設施- （以千美元計） |
|
$ |
31,993 |
|
|
$ |
20,909 |
|
|
$ |
50,434 |
|
|
$ |
38,710 |
|
自有設施中的礦工總數-截至期末 |
|
|
54,720 |
|
|
|
17,217 |
|
|
|
54,720 |
|
|
|
17,217 |
|
使用的總千瓦時 |
|
|
333,722,000 |
|
|
|
79,643,000 |
|
|
|
556,386,000 |
|
|
|
122,221,000 |
|
總能源支出- （以千美元計） |
|
$ |
15,486 |
|
|
$ |
2,539 |
|
|
$ |
28,712 |
|
|
$ |
3,913 |
|
每千瓦時成本 |
|
$ |
0.046 |
|
|
$ |
0.032 |
|
|
$ |
0.052 |
|
|
$ |
0.032 |
|
能源支出佔比特幣採礦收入的百分比，淨額 |
|
|
48.4 |
% |
|
|
12.1 |
% |
|
|
56.9 |
% |
|
|
10.1 |
% |
採礦的其他直接成本-非能源公用事業- （以千美元計） |
|
$ |
57 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
109 |
|
|
$ |
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
託管設施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在託管設施開採的比特幣總量 |
|
|
463 |
|
|
|
390 |
|
|
|
976 |
|
|
|
732 |
|
比特幣採礦收入-託管設施- （以千美元計） |
|
$ |
10,495 |
|
|
$ |
16,057 |
|
|
$ |
19,801 |
|
|
$ |
35,230 |
|
託管設施中的礦工總數-截至期末 |
|
|
16,405 |
|
|
|
11,156 |
|
|
|
16,405 |
|
|
|
11,156 |
|
使用的總千瓦時 |
|
|
109,468,000 |
|
|
|
60,540,000 |
|
|
|
217,806,000 |
|
|
|
102,799,000 |
|
託管費總支出- （以千美元計） |
|
$ |
6,407 |
|
|
$ |
6,023 |
|
|
$ |
13,362 |
|
|
$ |
10,195 |
|
每千瓦時的託管費 |
|
$ |
0.059 |
|
|
$ |
0.099 |
|
|
$ |
0.061 |
|
|
$ |
0.099 |
|
託管費支出佔比特幣採礦收入的百分比，淨額 |
|
|
61.0 |
% |
|
|
37.5 |
% |
|
|
67.5 |
% |
|
|
28.9 |
% |
電力價格是我們全資經營場所最重要的成本驅動力，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，能源成本佔比特幣採礦收入的百分比分別為48.4％和12.1％，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，能源成本分別佔56.9％和10.1％。就我們的同地辦公而言，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，託管費（包括以能源為最大成本的第三方運營商的直接運營成本）和利潤分成佔比特幣採礦收入的百分比分別為61.0％和37.5％，截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中分別為67.5％和28.9％。
9
能源價格可能高度波動，在過去的一年中，全球事件（包括烏克蘭戰爭和由此產生的天然氣短缺）導致全國電價上漲。目前，我們在佐治亞州的所有全資擁有和運營的場地（包括以前簽訂固定價格協議的場地）以及我們在紐約州的託管礦商在批發電力成本方面都受到可變價格和市場價格波動的影響。此類價格受購電協議的約束，該協議因地點而異，所述價格每小時可能會變化。儘管這使能源價格難以預測，但它也使我們有更大的能力和靈活性來積極管理消耗的能源，以期提高盈利能力和能源效率。能源價格還對天氣事件高度敏感，例如冬季風暴和極地漩渦，這些事件增加了該地區的電力需求。當此類事件發生時，我們可能會縮減運營，以避免以更高的速度使用電力。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，我們在自有設施中支付的平均電價分別為每千瓦時0.046美元和0.032美元。在我們的託管設施中，與託管設施中使用的千瓦時相比，託管費分別為每千瓦時0.059美元和0.099美元。
在截至2022年12月31日的季度中，由於天氣事件，全國能源價格飆升，結果，我們共削減了機隊的15％，其中12月是削減幅度最大的月份。我們積極的削減策略使我們能夠在這些事件中避免過高的成本，但也導致了產量下降。管理團隊實時確定我們應該縮減的需求和時機。當電價超過相應的固定比特幣獎勵所能獲得的價值時，我們會削減成本。這意味着，如果比特幣的價值下降或能源價格上漲，我們的削減幅度將增加；同樣，當比特幣的價值上漲而能源價格下跌時，我們的削減幅度將減少。管理團隊在我們所有全資擁有和託管的站點上按小時管理這一決策。在截至2023年3月的最近一個財季中，該公司沒有因天氣事件或能源價格飆升而大幅削減。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月的持續經營業績
（美元以 000 表示，比特幣價格除外）
比特幣採礦收入
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的比特幣採礦收入為42,488美元，與截至2022年3月31日的三個月的36,965美元相比，增長了5,523美元，增長了15％。比特幣採礦收入由兩個主要驅動因素決定：開採的比特幣數量和比特幣開採之日的比特幣價格。在截至2023年3月31日的三個月中，我們開採了1,871枚比特幣，比特幣的平均價格為22,706美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，我們開採了897個比特幣，平均比特幣價格為41,221美元。比特幣採礦收入的增加歸因於開採的比特幣的增加，部分被開採的比特幣平均價格的下降所抵消。比特幣開採量的增加主要是由運營礦工數量的增加所推動的，截至2023年3月31日，該數量已增加到約71,100人。運營礦工人數的增加增加了我們的哈希率，即我們的總計算能力，如果從全球哈希率的角度來理解，則決定了我們能夠開採多少比特幣。
其他服務收入
其他服務收入與我們的數據中心運營有關，截至2023年3月31日的三個月，我們的收入為58美元，與截至2022年3月31日的三個月的233美元相比，下降了175美元，下降了75％。該公司正在取消這些與比特幣採礦活動無關的服務。
收入成本（不包括折舊和攤銷費用）
截至2023年3月31日的三個月，我們的收入成本為22,082美元，與截至2022年3月31日的三個月的8,684美元相比，增長了13,398美元，增長了154％。這些成本主要與在我們自有設施內運行採礦設備的能源成本有關，截至2023年3月31日的三個月，該成本為15,486美元，與截至2022年3月31日的三個月的2539美元相比，增加了12,947美元，增長了510％。在截至2023年3月31日的三個月中，我們還產生了6,407美元的託管費，與截至2022年3月31日的三個月的6,023美元相比，增加了384美元，增長了6％，這是我們與之達成共處協議的結果
10
Coinmint。公用事業費和託管費的增加是由於我們自有和同地辦公中安裝的採礦設備數量增加，以及使用的每兆瓦特的成本普遍增加。
專業費用
專業費用主要包括法律、會計和諮詢費用，截至2023年3月31日的三個月為3,750美元，較截至2022年3月31日的三個月的1,059美元增加了2691美元。截至2023年3月31日的三個月，法律費用為3,339美元，而截至2022年3月31日的三個月，法律費用為570美元。這一增長主要歸因於截至2023年3月31日的三個月中訴訟和解以及需要法律服務的交易事項。截至2023年3月31日的三個月，其他專業費用，即會計、審計和諮詢費用，為411美元，與截至2022年3月31日的三個月的489美元相比，下降了78美元。
工資支出
截至2023年3月31日的三個月，工資支出為9,750美元，較截至2022年3月31日的三個月的8,806美元增加了944美元，增長了11％。我們的工資支出包括員工的所有薪酬相關費用，主要包括工資、工資、與工資相關的税收和福利以及基於股票的非現金薪酬。截至2023年3月31日的三個月，不包括非現金股票薪酬，工資支出為4,007美元，較截至2022年3月31日的三個月的2,252美元增長了78％，這主要歸因於員工人數的增加。
我們向某些員工發放股票獎勵，這是我們與工資相關的成本的很大一部分。股票薪酬是一種非現金支出，在截至2023年3月31日的三個月中為5,743美元，較截至2022年3月31日的三個月的6,554美元下降了811美元，下降了12％。
一般和管理費用
截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的2773美元增至4,329美元，增加了1,556美元。這一增長主要歸因於公司管理費的增加，包括但不限於保險費、差旅費用和租金支出。
其他減值支出（與比特幣有關）
截至2023年3月31日的三個月，確認的減值支出為194美元，與截至2022年3月31日的三個月的812美元相比，減少了618美元。減值費用包括由於比特幣價格在年內普遍下跌而產生的比特幣減值。挖礦日之後一段時間內比特幣價格的下跌被記錄為減值支出。在 ASC 主題 350 下-善意和其他，除非出售比特幣，否則不允許記錄比特幣價格的後續上漲（未實現的收益），屆時收益得到確認。
出售比特幣的已實現收益（虧損）
截至2023年3月31日的三個月，比特幣的已實現銷售收益為1,422美元，而截至2022年3月31日的三個月的已實現虧損為2734美元。與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，比特幣的波動性較小（見上面的比特幣價格區間表）。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用從截至2022年3月31日的三個月的10,452美元增至截至2023年3月31日的三個月的21,346美元，增加了10,894美元。在截至2023年3月31日的三個月中，折舊費用增加了10,399美元，增長了100％，從10,429美元增加到20,828美元，這要歸因於礦工人數的增加以及
11
採礦相關設備在比較期間投入使用。截至2023年3月31日的三個月，攤銷費用為518美元，較截至2022年3月31日的三個月的23美元增加了495美元。
其他收入（支出）
截至2023年3月31日的三個月，其他支出為680美元，而截至2022年3月31日的三個月，其他支出為767美元，減少了87美元。截至2023年3月31日的三個月，其他支出主要包括799美元的利息支出和56美元的衍生證券未實現收益，而去年同期的利息支出為8美元，衍生品證券的未實現虧損為1,410美元。兩期之間衍生品證券未實現（收益）損失的這種變化是標的工具公允價值變動的結果。
在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出的增加是由於長期債務金額的增加，主要與我們在2022年4月簽訂的主設備融資安排有關。
來自持續經營的淨（虧損）收益
由於上述原因，截至2023年3月31日的三個月，持續經營業務的淨虧損為18,166美元，而截至2022年3月31日的三個月，持續經營業務的淨收益為2,032美元。
已終止業務的結果
（以000美元表示，比特幣的平均價格除外）
正如預期的那樣，我們以前的能源板塊（現在被歸類為已終止業務）的收入從截至2022年3月31日的三個月的4,439美元下降至28美元。截至2023年3月31日的三個月，總成本和支出從截至2022年3月31日的三個月的6,639美元降至331美元，這主要是由於能源板塊的倒閉。該公司以約2523美元的價格出售了與已終止的能源業務有關的部分待售資產，賬面金額為813美元，確認收益為1,710美元。因此，截至2023年3月31日的三個月，已終止業務的淨虧損為294美元，而截至2022年3月31日的三個月的虧損為2,203美元。公司預計後續時期不會有大量的已終止業務收入或成本。
淨（虧損）收入
由於上述原因，截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為18,460美元，與截至2022年3月31日的三個月淨虧損171美元相比增加了18,289美元。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止六個月的持續經營業績
（以000美元表示，比特幣的平均價格除外）
比特幣採礦收入
在截至2023年3月31日的六個月中，我們的比特幣採礦收入為70,234美元，與截至2022年3月31日的六個月的73,940美元相比，下降了3,706美元，下降了5％。比特幣採礦收入由兩個主要驅動因素決定：開採的比特幣數量和比特幣開採之日的比特幣價格。在截至2023年3月31日的六個月中，我們開採了3,401枚比特幣，比特幣的平均價格為20,651美元，而在截至2022年3月31日的六個月中，我們開採了1,559個比特幣，平均比特幣價格為47,429美元。比特幣採礦收入的下降歸因於截至2023年3月31日的六個月中比特幣平均價格的下降，與截至2022年3月31日的六個月相比，該期間開採的比特幣的增加部分抵消了這種下降。比特幣開採量的增加主要是由運營礦工數量的增加所推動的，截至2023年3月31日，該數量增加到約71,100人。運營礦工人數的增加增加了我們的哈希率，即我們的總計算能力，如果從全球哈希率的角度來理解，則決定了我們能夠開採多少比特幣。
12
其他服務收入
其他服務收入與我們的數據中心運營有關，在截至2023年3月31日的六個月中，我們的收入為131美元，與截至2022年3月31日的六個月的383美元相比，下降了252美元，下降了66％。該公司正在取消這些與比特幣採礦活動無關的服務。
收入成本（不包括折舊和攤銷費用）
截至2023年3月31日的六個月中，我們的收入成本為42,498美元，與截至2022年3月31日的六個月的14,320美元相比，增長了28,178美元，增長了197％。這些成本主要與在我們自有設施內運行採礦設備的能源成本有關，截至2023年3月31日的六個月為28,752美元，與截至2022年3月31日的六個月的3,913美元相比，增加了24,839美元，增長了635％。在截至2023年3月31日的六個月中，我們還產生了13,362美元的託管費，與截至2022年3月31日的六個月的10,194美元相比，增加了3,168美元，增長了31％，這是我們與Coinmint簽訂的託管協議的結果。公用事業費和託管費的增加是由於我們自有和同地辦公中安裝的採礦設備數量增加，以及使用的每兆瓦特的成本普遍增加。在2022年12月的不同時期，由於喬治亞州和紐約的極端天氣狀況，我們的能源價格大幅上漲，因此，我們自願削減了比特幣採礦業務。極端天氣事件發生後，能源價格立即回落至本季度早些時候的穩定水平，我們恢復了採礦業務。我們不斷評估能源和比特幣價格，並在有利時定期削減我們的採礦業務。
專業費用
專業費用主要包括法律、會計和諮詢費用，在截至2023年3月31日的六個月中為6,581美元，較截至2022年3月31日的六個月的4,161美元增加了2420美元，增長了58％。截至2023年3月31日的六個月中，法律費用為5,295美元，而截至2022年3月31日的六個月為860美元。這一增長主要歸因於訴訟和解，以及在截至2023年3月31日的六個月中需要法律服務的交易事項的增加。截至2023年3月31日的六個月中，其他專業費用，即會計、審計和諮詢費用，為1,286美元，而截至2022年3月31日的六個月為3,301美元，下降了2,015美元。
工資支出
截至2023年3月31日的六個月中，工資支出為19,552美元，較截至2022年3月31日的六個月的16,134美元增加了3,418美元，增長了21％。我們的工資支出包括員工的所有薪酬相關費用，主要包括工資、工資、與工資相關的税收和福利以及基於股票的非現金薪酬。截至2023年3月31日的六個月中，薪資支出（不包括非現金股票薪酬）為7,932美元，較截至2022年3月31日的六個月的3,831美元增長了107％，這主要歸因於員工人數的增加。
我們向某些員工發放股票獎勵，這是我們與工資相關的成本的很大一部分。股票薪酬是一種非現金支出，在截至2023年3月31日的六個月中為11,621美元，較截至2022年3月31日的六個月的12,303美元下降了682美元，下降了682美元，下降了682美元，下降了6％。
一般和管理費用
截至2023年3月31日的六個月中，一般和管理費用從截至2022年3月31日的六個月的4589美元增至8,053美元，增加了3,464美元。這一增長主要歸因於公司管理費的增加，包括但不限於保險費、差旅費用和租金支出。
其他減值支出（與比特幣有關）
截至2023年3月31日的六個月中，確認的減值支出為277美元，與截至2022年3月31日的六個月的7,034美元相比，減少了6,757美元。減值費用由比特幣組成
13
由於比特幣價格在年內普遍下跌而導致的減值。挖礦日之後一段時間內比特幣價格的下跌被記錄為減值支出。在 ASC 主題 350 下-善意和其他，除非出售比特幣，否則不允許記錄比特幣價格的後續上漲（未實現的收益），屆時收益得到確認。
出售比特幣的已實現收益（虧損）
截至2023年3月31日的六個月中，比特幣的已實現銷售收益為905美元，而截至2022年3月31日的六個月的已實現收益為7,261美元。與截至2022年3月31日的六個月相比，在截至2023年3月31日的六個月中，比特幣的波動性較小（見上面的比特幣價格區間表）。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用從截至2022年3月31日的六個月的17,879美元增至截至2023年3月31日的六個月的40,675美元，增加了22,796美元。在截至2023年3月31日的六個月中，折舊費用增加了22,758美元，增長了135％，從16,898美元增至39,656美元，這是由於同期礦工和礦業相關設備投入使用的增加。截至2023年3月31日的六個月的攤銷費用為1,019美元，較截至2022年3月31日的六個月的981美元下降了38美元，下降了4％。
其他收入（支出）
截至2023年3月31日的六個月中，其他支出為2,285美元，而截至2022年3月31日的六個月的其他支出為434美元，增加了1,851美元。截至2023年3月31日的六個月的其他支出主要包括衍生品證券的未實現虧損1,215美元，而去年同期的虧損為1,111美元。不同時期之間的這種變化是標的工具公允價值變化的結果。
截至2023年3月31日的六個月中，利息支出也從截至2022年3月31日的六個月的61美元增加了1,627美元，至1,688美元。這一增長是由於長期債務金額的增加，主要與我們在2022年4月達成的主設備融資安排有關。
來自持續經營的淨（虧損）收益
由於上述原因，截至2023年3月31日的六個月中，持續經營業務的淨虧損為48,654美元，而截至2022年3月31日的六個月中，持續經營業務的淨收益為17,676美元。
已終止業務的結果
（以000美元表示，比特幣的平均價格除外）
正如預期的那樣，我們以前的能源板塊（現在被歸類為已終止業務）的收入從截至2022年3月31日的六個月的8,557美元大幅下降至截至2023年3月31日的六個月的129美元。截至2023年3月31日的六個月的總成本和支出從截至2022年3月31日的六個月的11,916美元降至684美元，這主要是由於能源板塊的倒閉。該公司以約2523美元的價格出售了與已終止的能源業務有關的部分待售資產，賬面金額為813美元，確認收益為1,710美元。因此，截至2023年3月31日的六個月中，已終止業務的淨收入為1,163美元，而截至2022年3月31日的六個月的虧損為3,361美元。公司預計後續時期不會有大量的已終止業務收入或成本。
淨（虧損）收入
由於上述原因，截至2023年3月31日的六個月淨虧損為47,491美元，與截至2022年3月31日的六個月的淨收入為14,315美元相比，波動了61,806美元。
14
非公認會計準則衡量標準
我們列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤，根據美國公認的會計原則（“GAAP”），這不是衡量財務業績的指標。我們的非公認會計準則 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 不包括（i）利息、税收和折舊的影響；（ii）我們的基於股份的薪酬支出、證券的未實現收益/虧損以及先前完成的收購的或有對價公允價值的變化，我們認為所有這些都是非現金項目，不能反映我們的總體業務業績，會計需要管理層的判斷，與之相比，由此產生的費用可能會有很大差異其他公司；(iii) 非現金減值損失與長期資產（包括商譽）有關；（iv）出售股權證券的已實現損益，其金額與未實現的損益直接相關，也不包括在內；（v）與訴訟和各種交易相關的法律費用，管理層認為這些費用並不能反映我們正在進行的運營活動；（vi）資產處置的損益，其中大部分與過時或無法維修的機器有關不再部署；㈦ 與已終止的行動有關的損益這不適用於我們未來的業務活動；以及 (viii) 遣散費。
我們此前在調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算中排除了與比特幣相關的非現金減值損失和比特幣銷售的已實現損益，但已確定此類項目是我們正常持續運營的一部分，將不再將其排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算之外。
管理層認為，提供這種不包括這些項目的非公認會計準則財務指標可以對公司的核心業務經營業績與其他公司的經營業績進行有意義的比較，併為公司提供財務和運營決策以及評估自己不同時期的核心業務經營業績的重要工具。除了管理層內部使用非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤外，管理層還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤還有助於投資者和分析師持續比較我們在各個報告期的表現。管理層認為上述情況確實如此，儘管其中一些不包括的項目涉及現金支出，而且其中一些是定期發生的（儘管管理層認為任何此類項目都不是我們創造比特幣相關收入所必需的正常運營支出）。例如，我們預計，調整後的息税折舊攤銷前利潤中不包括的基於股份的薪酬支出在未來幾年將繼續是一項重要的經常性支出，也是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。此外，管理層不認為任何排除的項目都是產生比特幣相關收入所必需的費用。
公司調整後的息税折舊攤銷前利潤指標可能無法與我們行業中其他公司提供的類似指標直接相提並論，因為我們行業中的其他公司對非公認會計準則財務業績的計算可能有所不同。公司調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，不應被視為營業（虧損）收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準的替代方案。儘管管理層在內部使用並列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤，但我們僅以補充方式使用該指標，並不認為它可以替代或優於公認會計準則財務業績提供的信息。
因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與根據公認會計原則編制的合併財務報表中包含的信息分開考慮，應將其與這些信息結合起來閲讀。
以下是我們在所示時期內經非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標（即淨（虧損）收益）的對賬情況：
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|
|
在截至3月31日的三個月中， |
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在截至3月31日的六個月中 |
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||||||||||
（以千美元計） |
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬 |
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||||
淨（虧損）收入 |
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$ |
(18,460 |
) |
|
$ |
(171 |
) |
|
$ |
(47,491 |
) |
|
$ |
14,315 |
|
已終止業務的（收入）虧損 |
|
|
294 |
|
|
|
2,203 |
|
|
|
(1,163 |
) |
|
|
3,361 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
21,346 |
|
|
|
10,452 |
|
|
|
40,675 |
|
|
|
17,879 |
|
基於股份的薪酬支出 |
|
|
5,743 |
|
|
|
6,554 |
|
|
|
11,621 |
|
|
|
12,303 |
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(291 |
) |
|
|
(485 |
) |
|
|
(346 |
) |
出售股權證券的已實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
未實現的股權證券損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
衍生證券的未實現損失（收益） |
|
|
(56 |
) |
|
|
1,410 |
|
|
|
1,215 |
|
|
|
1,111 |
|
利息收入 |
|
|
(52 |
) |
|
|
(52 |
) |
|
|
(122 |
) |
|
|
(85 |
) |
利息支出 |
|
|
799 |
|
|
|
8 |
|
|
|
1,688 |
|
|
|
61 |
|
處置資產的虧損（收益） |
|
|
3 |
|
|
|
(921 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(643 |
) |
律師費和訴訟相關費用 |
|
|
3,056 |
|
|
|
116 |
|
|
|
4,219 |
|
|
|
252 |
|
與融資和業務發展交易相關的法律費用 |
|
|
48 |
|
|
|
41 |
|
|
|
590 |
|
|
|
41 |
|
遣散費 |
|
|
— |
|
|
|
289 |
|
|
|
— |
|
|
|
289 |
|
經非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤* |
|
$ |
12,721 |
|
|
$ |
19,638 |
|
|
$ |
10,750 |
|
|
$ |
48,539 |
|
* 不包括截至2023年3月31日的三個月、截至2022年3月31日的三個月、截至2023年3月31日的六個月、截至2023年3月31日的六個月中與比特幣相關的分別為194美元、812美元、277美元和7,034美元的非現金減值損失，或比特幣銷售的已實現收益（虧損），金額為1,422美元（2734美元）、905美元和截至2023年3月31日的三個月、截至2022年3月31日的三個月、截至2023年3月31日的六個月和截至2022年3月31日的六個月分別為7,261美元。
以下是我們持有的比特幣的公允市場價值與截至2023年3月31日和2022年9月30日的當前賬面價值的對賬情況：
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||||||||
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|
攜帶 |
|
|
公平市場 |
|
|
攜帶 |
|
|
公平市場 |
|
||||
持有的比特幣數量 |
|
|
197 |
|
|
|
197 |
|
|
|
595 |
|
|
|
595 |
|
每枚比特幣的價值 (1) (2) |
|
$ |
26,788 |
|
|
$ |
28,474 |
|
|
$ |
18,735 |
|
|
$ |
19,403 |
|
總計 |
|
$ |
5,267 |
|
|
$ |
5,598 |
|
|
$ |
11,147 |
|
|
$ |
11,545 |
|
流動性和資本資源
（美元以 000 為單位表示）
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、上市公司成本和一般企業需求。我們預計，隨着我們進一步發展和壯大業務，這些需求將繼續存在。我們的主要流動性來源過去和預計將是我們的現金和現金等價物以及比特幣庫存。
截至2023年3月31日，我們的流動資產總額為32,906美元，包括現金及現金等價物、應收賬款、庫存、預付費用和其他流動資產、比特幣、對債務證券和相關衍生資產的投資、待售的流動資產以及總資產為531,553美元。截至2023年3月31日，我們的流動負債總額和總負債分別為41,282美元和57,672美元。截至2023年3月31日，我們的營運資金為負8,376美元。我們出售我們開採的比特幣來資助運營和為資本支出提供資金。此外，我們可以通過我們的市場發行工具獲得股權融資（見附註9——股東）
16
權益和附註15——合併財務報表的後續事件（見本10-Q表季度報告第一部分第1項）。
我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們手頭的現金和現金等價物，以及我們預計將從未來運營中產生的現金，將足以滿足我們在至少十二個月內的營運資金和資本支出需求。我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並且在短期或長期內都可能決定進行股權或債務融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。特別是，廣泛的 COVID-19 疫情，包括變種、不斷上升的通貨膨脹和利率，以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，已經導致並可能繼續導致全球金融市場的重大幹擾和波動，從而降低我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
物質現金需求
我們是許多合同義務的當事方，這些義務涉及向第三方付款的承諾。這些債務影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。截至2023年3月31日，某些合同義務反映在合併資產負債表上，而其他合同義務則被視為未來承諾。我們的合同義務主要包括在正常業務和經營租賃過程中與各方簽訂的可取消的購買承諾，以購買商品或服務，主要是礦工和設備。有關我們其他合同義務的信息，請參閲截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中的附註12——承諾和意外開支，以及我們在2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的附註15——承付款和意外開支。
我們會定期評估擴大業務的機會，包括可能收購業務或資產。我們將評估與為未來任何可能的收購提供資金有關的各種資本來源，包括債務的產生、股票或比特幣的出售或手頭現金的使用。我們也可能像過去一樣使用公司的股票作為交易對價。
運營活動
截至2023年3月31日的六個月中，持續經營業務的經營活動提供了11,127美元的現金，而截至2022年3月31日的六個月的現金為49,200美元。截至2023年3月31日的六個月中，我們出售的比特幣76,203美元，折舊和攤銷40,675美元，股票薪酬11,621美元，預付和其他流動資產減少772美元，應付賬款和應計負債增加5,203美元，比特幣減值277美元，是我們截至2023年3月31日的六個月運營現金流入的主要組成部分，主要被比特幣開採的現金流出70,234美元所抵消，淨虧損為47,491美元，已支付的長期存款為2,940美元。在截至2022年3月31日的六個月中，我們通過經營活動提供的現金主要來自14,315美元的淨收益、80,430美元的比特幣出售收益、7,034美元的比特幣減值、12,303美元的股票薪酬、17,879美元的折舊和攤銷、5,771美元的應付賬款和應計負債的增加，但部分被比特幣開採7,71美元所抵消 3,940美元，出售比特幣的已實現收益為7,261美元，預付費用和其他流動資產增加9,572美元。
投資活動
在截至2023年3月31日的六個月中，持續經營業務的投資活動使用了113,525美元，而截至2022年3月31日的六個月中，持續經營的投資活動使用了131,110美元。截至2023年3月31日的六個月中，我們對礦工的付款（包括礦工存款）、22,518美元的莫森交易以及購買的21,769美元的固定資產是我們投資現金流的主要組成部分。我們對礦工存款的付款
17
在截至2022年3月31日的六個月中，105,077美元和購買28,915美元的固定資產是我們投資現金流的主要組成部分。
融資活動
在截至2023年3月31日的六個月中，持續經營融資活動產生的現金流為89,069美元，而截至2022年3月31日的六個月中為68,101美元。截至2023年3月31日的六個月中，我們來自融資活動的現金流主要包括99,506美元的承銷發行的收益，部分被10,433美元的貸款支付所抵消。截至2022年3月31日的六個月中，我們的融資活動現金流主要包括67,989美元的承銷發行收益。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、淨銷售額和支出金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估算和假設，並根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種假設進行估計，這些假設的結果構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出來。由於這些估計值可能因情況而異，因此實際結果可能與這些估計值不同。對未來事件做出估計和判斷本質上是不可預測的，並且會受到重大不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。如果這些估計和假設發生變化或被證明不正確，則可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流量表產生重大影響。
與我們的10-K表中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。有關我們關鍵會計政策和估算的描述，請參閲本10-Q表季度報告合併財務報表附註中的第一部分第1項附註2 “重要會計政策摘要”。
最近的會計公告
有關最近通過的會計聲明和截至本10-Q表季度報告發布之日尚未通過的最近發佈的會計聲明，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表中的附註2。
第 4 項C控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人酌情由財務官員，以便及時作出決定關於必要的披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
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截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
物品1。法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時受到各種索賠、訴訟以及其他法律和行政程序的影響。參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中的附註12——合併財務報表的承諾和意外開支。
物品1A。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司截至2022年9月30日的10-K表年度報告和公司截至2022年12月31日的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 部分中討論的因素，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的標題為 “前瞻性陳述” 的警示聲明。這些所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
由於加密資產市場的混亂，我們可能面臨多種風險，包括但不限於股價貶值的風險、融資風險、我們的投資或其他資產損失或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險，以及加密資產價格下跌或價格波動帶來的風險。
在 2022 年下半年和 2023 年初，一些知名的加密資產市場參與者，包括攝氏網絡、Voyager Digital Ltd.、Three Arrows Capital 和 Genesis Global Holdco LLC 宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及圍繞更廣泛的數字資產的負面宣傳。2022 年 11 月，當時交易量第三大的數字資產交易所 FTX 停止了客户提款，此後不久，FTX 及其子公司申請破產。
為了應對這些事件和其他類似事件（包括各監管機構在數字資產活動方面的重大活動，例如執法行動），數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經受到並將繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為某些隸屬於FTX的實體參與其中
重要的交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，那麼數字資產價格（包括比特幣的價格）可能會繼續經歷巨大的波動，對數字資產市場的信心可能會受到進一步削弱。這些事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能對我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。
儘管我們沒有直接接觸過FTX或上述任何加密貨幣公司，也沒有因破產而可能無法追回或以其他方式丟失或被挪用的重要資產，但FTX等大型交易所或數字資產領域其他重要參與者的倒閉或破產可能會導致比特幣價格下跌並降低對生態系統的信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。這種市場波動和比特幣價格的下跌對我們的經營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響，我們預計我們的經營業績將繼續受到比特幣價格的影響，因為我們的經營業績與比特幣的價格密切相關。如果我們不繼續調整短期戰略，在當前動態的市場條件下優化運營效率，這種市場條件可能會對我們的業務、前景或運營造成進一步的負面影響。
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如果託管人申請破產，保管的比特幣可能會被確定為破產財產的財產，我們可以被視為破產財產的普通無擔保債權人。
我們持有的所有比特幣都由Coinbase保存在冷庫或熱庫中。在美國破產法中，對申請破產保護的託管人持有的比特幣的處理是未知領域。我們無法肯定地説，如果Coinbase宣佈破產，我們保管的比特幣是否會被視為破產財產的財產，因此，對於Coinbase保管的比特幣，我們是否會被視為普通無擔保債權人。如果我們被視為普通無擔保債權人，則在Coinbase破產或我們將來可能使用的任何其他託管人破產的情況下，我們可能無法收回我們的比特幣。
我們的債務可能會對我們的財務健康產生不利影響，使我們無法履行債務（以千美元計）。
2022年4月，我們與作為貸款人的三一資本公司簽訂了主設備融資協議（“融資協議”）。融資協議規定了高達35,000美元的借款，為我們收購區塊鏈計算設備提供資金。我們在收盤時收到了2萬美元的貸款，其餘的15,000美元未申請資金並已取消。截至本申報之日，未償還本金為14,493美元，應歸Trinity Capital Inc.所有。
融資協議下的借款由3,336名S19j Pro礦工抵押，這些礦工位於我們的喬治亞州戈德比和喬治亞州諾克羅斯基地。根據融資協議抵押借款的礦商的價值可能會受到影響加密資產市場的不利事件和/或比特幣價格波動的負面影響。如果我們未能履行與債務有關的義務，如果Trinity Capital Inc.取消為我們的債務抵押的礦工的抵押品贖回權，我們可能會損失多達0.33億哈希的計算能力，或當前計算能力的5％。此外，如果根據融資協議為我們的借款提供擔保的礦商的價值減少並低於我們在融資協議下的債務總額，則就抵押品的價值和我們的債務的差額而言，該協議下的貸款人將是我們的無擔保債權人。
此外，我們的債務可能：
我們缺乏保險保護使我們和我們的股東面臨比特幣損失的風險，任何人都不承擔任何責任。
我們的比特幣由Coinbase保管，沒有保險。因此，我們的比特幣可能會蒙受損失，這種損失不在保險範圍內，任何人都不承擔任何可能對我們的運營產生不利影響的損失，從而對我們的投資產生不利影響。
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從歷史上看，比特幣的價值一直受到大幅波動。由於我們目前不對比特幣的投資進行套期保值，也不打算在可預見的將來進行套期保值，因此我們直接面臨比特幣的價格波動和相關風險。
在截至2023年3月31日的六個月中，一個比特幣在主要市場的市場價格從大約15,460美元到29,190美元不等，在截至2022年3月31日的六個月中，從大約42,333美元到69,000美元不等。雖然比特幣價格主要是根據來自不同交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據確定的，但它們歷來一直波動不定，並受到各種因素的影響。這些因素包括但不限於全球範圍內比特幣採用和使用的增長、比特幣網絡軟件協議的維護和發展、消費者人口結構和公眾品味的變化、欺詐或非法行為者、實際或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件。此外，定價可能是猜測比特幣價值或我們的股價未來升值的結果，並可能繼續導致這種猜測，從而使價格更加波動。
目前，我們不使用公式或特定方法來確定我們是否或何時出售我們持有的比特幣，或者我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定。這樣的決定，無論多麼明智，都可能導致不合時宜的銷售甚至損失，對我們的投資產生不利影響。目前，我們預計不會參與任何與我們持有比特幣相關的對衝活動；這將使我們面臨比特幣價格的大幅下跌。
我們將現金存放在金融機構，餘額通常超過聯邦保險限額。
我們在金融機構存放現金，餘額通常超過聯邦保險限額。我們將大多數現金和現金等價物存放在我們認為質量很高的美國銀行機構的賬户中。這些賬户中持有的現金通常超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。如果這些銀行機構倒閉，我們可能會損失超過此類保險限額的全部或部分金額。聯邦存款保險公司最近控制了兩家這樣的銀行機構，分別是2023年3月10日的硅谷銀行、2023年3月12日的簽名銀行和2023年5月1日的第一共和國銀行。儘管我們在這三家銀行中沒有賬户，但如果我們存放現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，就無法保證我們能夠及時或根本獲得未投保的資金。無法獲得或延遲獲得這些資金都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們在某些金融機構開設賬户的能力受到此類金融機構不接受加密行業客户的政策的限制。
物品2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
物品3。優先證券違約
沒有。
物品4。礦山安全披露
不適用。
物品5。其他信息
沒有。
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物品6。展品
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展品描述 |
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表單 |
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配有傢俱 在此附上 |
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3.1 |
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修訂至 2023 年 3 月 8 日的 CleanSpark, Inc. 經修訂和重述的公司章程的合規副本 |
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S-8 |
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333-39187 |
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4.1 |
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4/6/2023 |
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3.2 |
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CleanSpark, Inc. 首次修訂和重述的章程，日期為 2021 年 9 月 17 日 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.2 |
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9/17/2021 |
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10.1 |
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CSRE Properties Sandersville, LLC、Luna Squares LLC、Mawson Infrastructure Group, Inc.和公司之間的購銷協議第一修正案，日期為2022年10月3日。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.3 |
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10/11/2022 |
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10.2 |
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CSRE Properties Sandersville, LLC 於 2022 年 10 月 5 日發出的擔保期票。 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.4 |
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10/11/2022 |
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10.3 |
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2022 年 12 月 14 日 CleanSpark, Inc. 與 H.C. Wainwright & Co., LLC 之間的《市場發行協議》第 1 號修正案 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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12/14/2022 |
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10.4 |
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CleanSpark, Inc. 與 Crypt Solutions, Inc. 於 2023 年 2 月 15 日簽訂的銷售和購買協議 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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2/16/2023 |
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10.5 |
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2023 年 3 月 8 日的 2017 年激勵計劃修正案 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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3/9/2023 |
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10.6 |
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CleanSpark, Inc. 與 Bitmain Technologies 特拉華有限公司於 2023 年 4 月 6 日簽訂的未來銷售和購買協議 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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4/11/2023 |
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31.1 |
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根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 |
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* |
32.1 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證 |
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32.2 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證 |
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101 英寸 |
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101 SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101 CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101 DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101 實驗室 |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101 PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* |
隨函提交。 |
** |
隨函提供。 |
23
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期：2023 年 5 月 10 日 |
來自： //Zachary K. Bradford 扎卡里·布拉德福德 職務：首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2023 年 5 月 10 日 |
來自： /s/ Gary A. Vecchiarelli Gary A. Vecchiarelli 職務：首席財務官 （首席財務和會計官） |
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