附錄 10.4

此處所代表的證券和可能交換本票據的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊，如果沒有此類聯邦和州證券法規定的有效註冊聲明或該法規定的註冊豁免，則不得發行或出售。

BANZAI 國際有限公司

無抵押本票

$1,000,000.00		2024年2月5日

特拉華州的一家公司Banzai International, Inc.（製造商”），特此承諾向根據盧森堡法律成立的GEM Global Yield LLC Société en commandite simple（收款人）支付 ，本金總額為一百萬不等於100美元（1,000,000.00美元）。

1。參考和解協議。本無抵押本票（本票據）由製造商根據截至2024年2月5日的某些和解協議（經不時修訂、補充或修改的和解協議）的條款向 收款人簽發，由製造商、收款人和 GEM Yield Bahamas Limited 共同簽發。本附註中使用但未另行定義的大寫術語具有和解協議中賦予此類術語的含義。

2。本金的支付。製造商應以現金向收款人支付本票的本金以及這些 本金的所有應計但未付的利息，如下所示：在每個月的第一天支付十萬零零美元/100 美元（100,000.00 美元）（每筆月付款，以及此類月度還款金額，即月付款 金額），第一筆月度付款將於2024年3月1日支付最後一筆款項將於2024年12月1日支付。

3.預付款。在本協議發佈之日之後，Maker可以隨時全額或部分預付本票據的未償本金以及截至預付款之日該本金的所有應計但未付的利息，而無需支付溢價或 罰款。

4。未能付款。

a. 雙方同意，如果製造商在到期時（付款到期日）未能按月付款，則在付款到期日（截止日期）之後的第五個交易日或之前，製造商應 發行無限制、自由交易的A類普通股註冊股票，面值為0.0001美元（普通股）。只要Makers過户代理人蔘與存託信託 公司（DTC）的快速自動證券轉賬計劃，則Maker應通過其存款提款代理佣金系統將收款人有權獲得的普通股（轉換股）存入DTC的 Payees Brokers餘額賬户，或者，如果過户代理未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則發行並交付給和解協議第 15 節中指定的地址 ，以收款人名義註冊的轉換股份證書，除非美國證券交易委員會（委員會）的 規章制度要求，否則該證書不得帶有任何限制性標記。製造商將支付與發行轉換股票相關的所有法律、存款和過户代理費用。根據本第4節在截止日期當天或之前發行的 股數應通過將每月付款金額除以付款到期日前一交易日的VWAP來確定。

b. 交易日是指普通股在初級市場上市或 交易的日子，普通股隨後在其中上市或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日應指工作日。

c. VWAP是指彭博有限責任公司通過其AQR函數報告的正常交易時段內該交易日 普通股在任何交易日的日成交量加權平均價格。

d. 關於 股票。轉換本票據後可發行的普通股不得出售或轉讓，除非 (i) 此類股票是根據該法案規定的有效註冊聲明出售的，或者 (ii) 製造商或其轉讓人 代理人應獲得律師的意見（該意見的形式、實質和範圍應符合同類交易中律師意見的慣例），大意是出售或轉讓的股票可以出售或 根據此類註冊豁免轉讓或 (iii) 出售此類股份或根據該法第144條（或繼承規則）移交（第144條）。除非本票據另有規定，除非本票據轉換後可發行的普通股已根據該法案進行登記，或者可以根據第144條以其他方式出售，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制， 之前，本票據轉換後可發行的每份未包含在有效註冊聲明中或尚未發行的普通股證書根據有效的註冊聲明或 豁免出售允許刪除圖例，應酌情以以下形式顯示圖例：

此處代表的 證券和可兑換本票據的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊，如果沒有此類聯邦和州證券法規定的有效的 註冊聲明或該法規定的註冊豁免，則不得發行或出售。

上述圖例應刪除 ，如果收款人根據該法案提交的有效註冊聲明註冊出售此類證券，則製造商應向收款人簽發一份不含任何轉讓圖例的新證書，或者製造商或其過户代理人 應以類似交易中律師意見的慣用形式、實質和範圍收到律師意見，大意是此類普通股的公開發售或轉讓可以根據該法案無需註冊即可製作。

e. 註冊權。2023年12月29日，Maker向委員會提交了S-1表格的註冊聲明（連同任何招股説明書、招股説明書補充或其修正案，即註冊聲明），其中規定公開轉售2,000,000股普通股，這些普通股在本票據轉換後可向收款人發行（可註冊證券）。製造商應盡最大努力使註冊聲明在合理可行的情況下儘快生效。 註冊聲明生效後，製造商應盡最大努力保持註冊聲明的持續有效，不受委員會任何停止令、禁令或其他類似命令或要求的約束， 直到 (i) 註冊聲明生效一週年以及 (ii) 註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券應：(A) 根據 處置之日以較早者為準註冊聲明，或 (B) 根據規則 144 有資格出售根據《證券法》。

f. 授權股份。製造商承諾，在本票據仍未償還期間，Maker將根據本票據的條款，從其授權和未發行的普通股中保留2,000,000股用於未來發行。製造商表示，發行後，此類股票將按時有效發行， 已全額支付，不可估税。此外，如果製造商發行任何證券或對其資本結構進行任何變動，從而改變根據票據條款 可以發行的普通股數量，則製造商應同時做出適當的準備，以便此後有足夠數量的普通股獲得授權和預留，供根據票據條款發行，不受先發制人的限制。Maker 承認，它將不可撤銷地指示其過户代理人保留根據本票據條款可發行的普通股。

5。 默認值。如果發生以下任何情況（均為違約事件），製造商應被視為違約：(a) 製造商未能在到期時支付任何月度付款， 在截止日期後的第十個交易日之前，通過支付月度付款金額或根據第 4 節發行轉換股份來糾正此類失敗；(b) 非自願情況 br} 根據任何適用的破產法或破產法對Maker提起訴訟，在60日當天或之前開始且未被解僱生效後的幾天；

(c) 具有適當管轄權的法院根據任何適用的破產 或破產法在非自願案件中對Maker下達救濟令或命令；(d) 具有適當管轄權的法院為Maker或Makers財產的任何實質性部分指定接管人、清算人、託管人或受託人； 或 (e) Maker根據任何適用的破產或清算提起自願訴訟破產法, 為Makers債權人的利益作出一般性轉讓, 同意指定 Maker 或 Makers 任何實質性財產的接管人、清算人、託管人或受託人，或根據任何適用的破產法或破產法，同意在非自願案件中對 Maker 下達救濟令。

6。違約的後果。如果第 5 節下的任何違約事件發生並仍在繼續：(a) 收款人 可以自行選擇宣佈並要求本票據立即到期並付款，(b) 收款人可以根據本協議行使所有權利和補救措施。在全額付款或交付收款人 有權獲得的未付月度付款金額的轉換股份後，收款人應立即向製造商交出本票據或按照製造商的指示交出本票據。對於本文所述的此類加速，收款人無需提供，製造商特此放棄任何 提交、要求、抗議或其他任何形式的通知，收款人可以在任何寬限期到期的情況下立即執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。 收款人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和取消此類提速，收款人應擁有作為票據持有人的所有權利，直至收款人根據本節 收到全額付款或轉換份額（如果有）為止。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。收款人在任何一段時間內或多次未能申報和要求立即到期並支付本票據 ，均不構成對自任何違約事件起和之後隨時行使本票據的權利的放棄。儘管此處有任何相反的規定，從本票據第5節發生違約事件 起和持續期間，本票據的本金應按年利率累計利息，年利率等於18％（18％），直到此類違約得到糾正。

7。付款。本票據下到期和應付的本金和利息應以美國合眾國 美利堅合眾國的合法貨幣向收款人支付，方法是將立即可用的資金電匯到根據和解協議第1（a）條向Maker提供的電匯指令中規定的賬户。如果本票據的任何款項應在星期六、星期日或銀行或 法定假日到期，則此類款項應在下一個工作日支付。

9。放棄陪審團審判。本説明的當事方放棄陪審團對他們可能參與的任何訴訟或訴訟進行陪審團審判，無論這些訴訟或訴訟是由本説明引起、與本説明有關或以任何方式與之有關的。雙方同意並理解，本豁免構成陪審團放棄對這類 訴訟或訴訟所有當事方的所有索賠，包括針對非本説明當事方的索賠。這項豁免是有意的、自願的。

10。可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響 任何其他條款的有效性或可執行性。

11。製造商的豁免。製造商特此放棄本票據的出示、抗議和要求、抗議通知、要求和 恥辱、不付款和加速付款。

12。行使補救措施。收款人在 行使本説明下的任何權利或補救措施方面的任何延遲或不作為均不得視為對本説明的放棄，任何部分行使任何權利或補救措施、接受逾期分期付款或其他不時給予的寬恕均不得解釋為對本説明的更新 或排除其他或進一步行使或任何其他權利或補救措施的行使。

13。收款費用。 如果發生本説明第5節規定的違約事件，製造商應根據要求向收款人支付所有合理的收款費用和費用，包括合理的律師費。

14。修正案；第三方受益人。只有在製造商和收款人正式簽署 的書面文書後，才能修改或免除本票據的任何條款。本票據沒有第三方受益人。

15。通知地址等。本協議要求或允許的任何 通知均應以書面形式發出，並應在個人交付或快遞交付時被最終視為有效送達；如果在正常工作時間內通過經確認的傳真或電子 傳輸發送，或者如果在工作時間以外發送，則在通過確認或電子傳輸傳輸之日的下一個工作日，或存款後的四 (4) 個工作日美國 郵件，掛號或掛號郵件，郵費預付款，如和解協議第 15 節所述（a）發送給製造商或收款人，或者發送到製造商或收款人可能通過事先向本協議其他各方書面通知指定的其他地址。

16。管轄法律。本説明應受特拉華州 法律的管轄和解釋。製造商和收款人均明確同意特拉華州和/或聯邦法院對涉及本説明的任何爭議行使屬人管轄權。除原始程序以外的任何訴狀或判決的送達應受電子郵件、美國郵政、隔夜快遞或其他商業上可接受的通知方式的影響。

自上文首次撰寫之日起，下列簽署人已促使該無擔保期票由其正式授權的官員簽署 ，以昭信守。

截至上述第一封信日期，收款人已確認並同意：

寶石環球收益有限責任公司 SCS

來自：		/s/ 克里斯托弗·布朗
姓名：克里斯托弗·布朗
標題：經理