美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 2 日

 

Banzai 國際有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-39826		85-3118980
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

 

埃裏克森大道 435 號, 250 套房 班布里奇島, 華盛頓		98110
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(206) 414-1777

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐

根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐

根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐

根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元		BNZI		納斯達克全球市場
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		BNZIW		納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

約克維爾 SEPA 補充協議和期票

正如先前披露的那樣，根據Banzai Operating Co LLC（f/k/a Banzai International, Inc.）於2023年12月14日簽訂的備用股權購買協議（“SEPA”）（”遺產 Banzai”）、7GC和約克維爾Yorkville Advisors Global, LP（“約克維爾”）同意向Banzai International, Inc.（”公司”），作為可轉換期票的交換，本金總額高達350萬美元（“預付款”），其中200萬美元（減去10％的折扣）在公司業務合併結束時融資，150萬美元（減去10％的折扣）將在公司註冊聲明填寫時融資 S-1,最初於2023年12月29日向美國證券交易委員會提交，並於2024年2月5日修訂（經修訂的 “註冊聲明”），生效，公司發行超過公司A類普通股總數19.99％的股份（”班級截至SEPA之日已發行和流通的 “普通股”）（”交易所上限”）根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則。

2024年2月5日，公司與約克維爾簽訂了補充協議（“SEPA補充協議”），以增加該金額 預付根據SEPA和SEPA補充協議，預付100萬美元（“額外預付款”），約克維爾將根據SEPA和SEPA補充協議向公司預付總額為450萬美元的本金。附加 預付預付款（減去10％的折扣）於2024年2月5日到賬，以換取本金為100萬美元的期票（“約克維爾期票”）。約克維爾本票將於2024年6月14日到期，利率為0％，但須進行某些調整。

根據約克維爾本票的條款，約克維爾可以隨時選擇不時將票據下的未償本金和應計利息轉換為A類普通股，但須遵守一定的受益所有權和其他限制。此外，公司可以選擇提前贖回部分或全部未償還款項，但須遵守某些條件。

約克維爾期票包含慣常違約事件。違約事件發生後，未付的本金以及利息和其他所欠款項將立即到期，並在約克維爾當選時支付。此外，如果 (i) 遵循註冊聲明的生效日期和公司與約克維爾先前簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）下的生效截止日期（“註冊權協議”），每日交易量加權平均價格（”VWAP”）在連續七個交易日中有五個交易日內，A類普通股每股價格低於2.00美元，但有待調整，（ii）公司根據交易所上限向公司發行的A類普通股的99％以上，或（iii）公司在5個交易日內嚴重違反註冊權協議或發生其他特定事件。

創業板和解協議和期票

2024年2月5日，該公司、GEM Global Yield LLC SCS（“GEM Global”）和GEM Yield Bahamas Limited（統稱，”寶石”) 簽訂了和解協議（“創業板和解協議”），根據該協議，(a) 公司和創業板同意 (i) 結清公司在2023年12月13日Legacy Banzai和GEM Global之間簽訂的具有約束力的條款表下的義務並終止其簽訂的具有約束力的條款，(ii) 終止公司與創業板之間於2022年5月27日簽訂的股票回購協議，以及 (b) 公司 (i) 同意在創業板和解協議簽署後的三個工作日內以現金向創業板支付120萬澳元的現金，以及（ii）於2024年2月5日向創業板發行無抵押貸款金額為100萬美元的期票，從2024年3月1日起按月分期支付10萬美元，最後一筆款項將於2024年12月1日支付（”創業板期票”).

創業板本票規定，如果公司未能在到期時按月支付所需的款項，則公司應向創業板發行一定數量的A類普通股，等於發行前一交易日的每月還款額除以A類普通股的VWAP

適用的付款到期日。此外，公司同意在註冊聲明中登記2,000,000股A類普通股，這些股票可能根據創業板本票的條款發行。創業板本票包含慣常違約事件。如果發生違約事件，創業板可以選擇要求公司立即支付創業板本票下的任何未清餘額。

羅斯信函協議附錄

2024年2月2日，公司和Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）於2022年10月13日簽訂了羅斯和Legacy Banzai之間於2022年10月13日簽訂的訂約書的附錄，根據該附錄，Legacy Banzai聘請羅斯擔任財務顧問，內容涉及公司與Legacy Banzai的業務合併（”業務合併”），以及（ii）Roth（作為MKM Partners, LLC的繼任者）與7GC & Co.於2022年10月14日簽訂的訂約書Holdings, Inc.（“7GC”），根據該協議，7GC聘請羅斯擔任與業務合併有關的財務顧問（此類合約協議統稱為”羅斯訂婚協議” 及此類附錄，”羅斯附錄”).

根據羅斯附錄，公司（i）向羅斯發行了17.5萬股股票（以下簡稱 “羅斯費”），以代替以現金全額支付根據羅斯合約協議應繳的任何諮詢費或其他費用或開支（統稱為 “羅斯費”）羅斯股票”）公司的A類普通股，以及（ii）在2024年6月30日當天或之前，將向羅斯支付相當於30萬美元的現金，或者，如果公司由於公司當時的現金狀況而確定不應以現金支付此類款項，則向羅斯發行一定數量等於30萬美元的A類普通股除以2024年6月30日前交易日的每日VWAP（任何此類股份，“額外羅斯股份”）。公司在註冊聲明中註冊了羅斯股份和60萬股A類普通股（不包括羅斯股票），以涵蓋根據羅斯附錄可能發行的任何額外羅斯股票（可能超過或少於60萬股）。

SEPA補充協議、約克維爾本票、創業板和解協議、創業板本票和羅斯附錄的上述描述全部由SEPA補充協議、約克維爾本票、創業板和解協議、創業板本票和羅斯附錄的全文限定，其副本分別作為附錄10.1、10.2、10.3、10.4和10.5提交，並以引用方式納入此處。

 

項目 2.03

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表8-K最新報告第1.01項中規定的上述信息以引用方式納入此處。

 

項目 3.01。

除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024年2月5日，公司收到納斯達克工作人員的來信（“信函”），通知公司，在信函發佈之日之前的連續30個工作日內，公司的上市證券最低價值（”MVLS”）低於根據納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低5000萬美元。納斯達克的工作人員還在信中指出，該公司不遵守納斯達克上市規則5450（b）（3）（A），該規則要求上市公司在最近完成的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度中每家的總資產和總收入至少為5000萬美元。該信函僅是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克的上市或交易沒有影響。

根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），公司有180個日曆日或直到2024年8月5日才能恢復合規。信中指出，為了恢復合規，公司的MVLS必須在合規期內至少連續十個工作日收於或超過5000萬美元。該信進一步指出，如果公司無法在此日期之前滿足MVLS要求，則公司可能有資格將其證券的上市轉讓給納斯達克資本市場（前提是公司隨後滿足在該市場繼續上市的要求）。

如果公司在2024年8月5日之前仍未恢復合規，納斯達克工作人員將向公司提供書面通知，告知其證券將退市。屆時，公司可以就任何此類除名決定向聽證小組提出上訴。

公司打算從現在起到2024年8月5日積極監控公司的MVLS，並可能在適當的情況下評估可用方案，以解決缺陷並恢復對MVLS要求的遵守。儘管該公司正在努力維持其證券在納斯達克的上市，但無法保證該公司能夠恢復或維持對納斯達克上市標準的遵守。

 

第 3.02 項

未註冊的股權證券銷售。

本8-K表最新報告第1.01項中關於根據羅斯附錄發行的羅斯股票的上述信息以引用方式納入此處。

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

 

(d)

展品。

 

展覽 沒有。		描述
10.1*		Banzai International, Inc. 與 YA II PN, LTD 於 2024 年 2 月 5 日簽訂的補充協議（參照表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.29 納入） S-1於 2024 年 2 月 5 日提交）。
10.2*		Banzai International, Inc. 向 YA II PN, LTD 發行的日期截至 2024 年 2 月 5 日的期票（參照表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 4.11 納入 S-1於 2024 年 2 月 5 日提交）。
10.3*		Banzai International, Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited於2024年2月5日簽訂的和解協議（參照表格註冊聲明第1號修正案附錄10.27納入） S-1於 2024 年 2 月 5 日提交）。
10.4		Banzai International, Inc.向GEM Global Yield LLC SCS發行的日期為2024年2月5日的無抵押本票。
10.5*		Banzai International, Inc. 和 Roth Capital Partners, LLC 於 2024 年 2 月 5 日簽訂的信函協議附錄（參照表格註冊聲明第 1 號修正案附錄 10.30 納入） S-1於 2024 年 2 月 5 日提交）。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

 

*

表示之前已提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 2 月 8 日