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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| |
| 從中國到中國的過渡期是從現在到現在。 |
委託文件編號：001-39054
恩維斯塔控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 83-2206728 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
| Kraemer大廈E棟S.Kraemer Blvd.200號 | | 92821-6208 |
布里亞, 加利福尼亞 | |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：714-817-7000
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | NVST | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。.是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每一份互動數據文件。.是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | | |
| 新興成長型公司 | ☐ | | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記標明這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據 240.10D-1(B)節對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是☐*☒
截至2024年2月9日，註冊人普通股流通股數量為171,550,131。2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$4.910億美元(基於註冊人普通股在該日期在紐約證券交易所的收盤價33.84美元)。
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以引用方式併入的文件
第III部分引用註冊人將於註冊人財政年度結束後120天內根據第14A條提交的2024年股東周年大會的委託書中的某些信息。除了通過引用特別合併於此的2024年委託書的部分之外，2024年委託書不被視為作為本10-K表格的一部分提交。
在本年報中，術語“enVista”或“公司”指enVista控股公司、enVista控股公司及其合併子公司或enVista控股公司的合併子公司。
***
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。此外，我們的名稱、徽標、網站名稱和地址歸我們所有或由我們授權。我們還擁有或擁有保護我們解決方案內容的版權。僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標記、商號和版權未使用©、®和™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地聲明我們或適用許可人對這些商標、服務標記、商號和版權的權利。
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除非另有説明，本報告中包含的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查該等數據以及我們對我們認為合理的該等行業和市場的知識後所作的假設。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。
***
除非另有説明，本年度報告中的所有財務數據僅指持續經營。
目錄
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| | | 頁 |
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與前瞻性陳述有關的信息 | 1 |
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第一部分 | | | |
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| 第1項。 | 業務 | 2 |
| 項目1A. | 風險因素 | 17 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 43 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 43 |
| 第二項。 | 屬性 | 43 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 44 |
| | | |
| | | |
第II部 | | | |
| | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 45 |
| 第六項。 | 已保留 | 46 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 47 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 63 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 114 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 114 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 114 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 114 |
第III部 | | | |
| | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 115 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 115 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 115 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 115 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 115 |
| | | |
第IV部 | | | |
| | | |
| 第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 116 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 116 |
與前瞻性陳述有關的信息
本年度報告中包含或引用的某些陳述屬於美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實信息外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：收入、費用、利潤、利潤率、税率、税金撥備、現金流量、養老金和福利義務和資金需求的預測、我們的流動性狀況或其他預計財務措施；管理層對未來經營的計劃和戰略，包括有關預期經營業績、成本削減、重組活動、新產品和服務開發、競爭優勢或市場地位、收購及其整合、資產剝離、剝離或其他分配、戰略機會、證券發行、股票回購、股息和高管薪酬的陳述；這些前瞻性表述包括：我們銷售到的市場的增長、下降和其他趨勢；未來監管批准及其時機；未償債權、法律訴訟、税務審計和評估以及其他或有負債；未來外幣匯率和這些匯率的波動；任何前述的預期時機；任何前述的假設；以及任何其他涉及enVista打算或相信將或可能在未來發生的事件或發展的陳述。諸如“相信”、“預期”、“應該”、“可能”、“打算”、“將”、“計劃”、“預期”、“估計”、“項目”、“目標”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”和“定位”等術語以及對未來期間的類似提法旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都伴隨這樣的表述。前瞻性陳述是基於我們管理層根據他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的經驗和看法而作出的假設和評估。這些前瞻性陳述會受到一些風險和不確定因素的影響，包括但不限於“項目1A”中列出的風險和不確定因素。本年度報告中的“風險因素”。
前瞻性陳述不是對未來業績的保證，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果、發展和業務決定大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。本文所含的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件和事態發展還是其他原因。
第一部分
項目1.業務
概述
EnVista是一個由30多個值得信賴的牙科品牌組成的全球大家庭，其中包括諾貝爾生物醫療、Ormco、Dexis和Kerr，他們為了一個共同的目標而團結在一起：與專業人士合作，通過數字化、個性化和民主化的口腔護理來改善生活。我們通過業界領先的解決方案、技術和服務幫助我們的客户提供儘可能最佳的患者護理。我們多樣化的解決方案組合涵蓋了牙醫診斷、治療和預防牙科疾病以及改善人類微笑美學的廣泛臨牀需求。我們提供全面的解決方案，支持基於種植體的牙齒替換、正畸治療和診斷解決方案。我們進一步支持牙科社區在修復劑、牙髓、旋轉、感染預防和放大鏡方面的領先解決方案。
我們成立於2018年，是Danaher Corporation(“Danaher”)的全資子公司。2019年，我們完成了首次公開募股，並與Danaher分離。
憑藉成熟的enVista業務系統(“EBS”)方法、經驗豐富的領導團隊以及以持續改進、致力於創新和深入關注客户為基礎的強大文化，我們有能力滿足全球牙科專業人員的端到端需求。我們是全球最大的牙科產品公司之一，在牙科產品行業中一些最具吸引力的領域擁有重要的市場地位。我們通過牙科產品行業最大的商業組織之一以及我們的經銷商合作伙伴，為130多個國家的牙科專業人員提供服務。2023年，我們的總銷售額為26億美元，其中約85%來自消耗品、服務和備件的銷售。
我們的業務通過兩個細分市場運營：特色產品與技術，由我們基於種植體的牙齒替換和正畸解決方案業務組成，以及設備和消耗品，由我們的診斷解決方案和耗材業務組成。
下表列出了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入(以百萬美元為單位)。
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| 特色產品與技術 | | 設備和消耗品 | | 總計 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | |
| 地理區域： | | | | | |
| 北美 | $ | 702.0 | | | $ | 610.5 | | | $ | 1,312.5 | |
| 西歐 | 447.7 | | | 121.7 | | | 569.4 | |
| 其他發達市場 | 90.4 | | | 36.9 | | | 127.3 | |
| 新興市場 | 402.3 | | | 155.0 | | | 557.3 | |
| 總計 | $ | 1,642.4 | | | $ | 924.1 | | | $ | 2,566.5 | |
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| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | |
| 地理區域： | | | | | |
| 北美 | $ | 711.1 | | | $ | 655.3 | | | $ | 1,366.4 | |
| 西歐 | 388.9 | | | 121.1 | | | 510.0 |
| 其他發達市場 | 91.0 | | | 38.6 | | | 129.6 |
| 新興市場 | 407.6 | | | 155.5 | | | 563.1 |
| 總計 | $ | 1,598.6 | | | $ | 970.5 | | | $ | 2,569.1 | |
收購和資產剝離
我們的增長戰略考慮未來的投資和收購，我們不斷評估潛在的投資和收購，這些投資和收購要麼在戰略上與我們現有的投資組合相匹配，要麼將我們的投資組合擴展到新的和有吸引力的業務領域。我們的業務和結果可能會受到適當收購機會的速度和程度、被收購業務被有效整合以及實現預期的協同效應或成本節約的影響。
2022年7月5日，我們收購了Ostegenics Biomedical Inc.、alltech LLC和Obi Biologics，Inc.(統稱為Ostegenics)的全部股權。Ostegenics為世界各地從事種植牙科的牙周科醫生、口腔頜面外科醫生和臨牀醫生開發創新的再生解決方案，是該公司專業產品和技術部門的一部分。
2022年4月20日，我們完成了對Carestream Dental Technology母公司(“Carestream Dental”)口腔內掃描儀業務(“口腔內掃描儀業務”)的收購。口腔內掃描儀業務製造、營銷、銷售、商業化、分銷、服務、培訓、支持和維護口腔內掃描儀和軟件的運營，是我們設備和耗材部門的一部分。
有關我們收購活動的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表中的附註3。
此外，在2021年12月31日，我們結束了對我們的KaVo治療部門和儀器業務的剝離(以下簡稱剝離)。有關資產剝離的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表中的附註4。通過資產剝離和最近的收購，我們繼續朝着我們的長期目標取得重大進展，即將我們的產品組合轉變為更高增長和更高利潤率的牙科領域。
重組活動
我們在業務範圍內實施了重大重組活動，以執行我們的戰略，精簡運營，利用可用的產能和資源，並調整我們的成本結構。 有關我們重組活動的其他資料，請參閲本年報其他部分所載的綜合財務報表附註20。
我們的業務部門
下表載列截至2023年12月31日止三個年度各年各分部應佔年度總銷售額的百分比。 有關按分部劃分的銷售額、經營溢利及可識別資產的其他資料，請參閲本年報其他部分所載的綜合財務報表附註23。
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 特色產品與技術 | 64% | | 62% | | 60% |
| 設備和消耗品 | 36% | | 38% | | 40% |
特色產品與技術
我們的專業產品和技術部門開發，製造和銷售牙科植入系統，包括再生解決方案，牙科修復和相關治療軟件和技術，以及正畸託槽系統，矯正器和實驗室產品。 我們通常通過我們的商業組織直接向最終用户銷售這些產品，我們2023年該分部的銷售額中有88%是直接銷售。 2023年，我們的專業產品和技術部門實現銷售額16億美元，同比銷售額和核心銷售額分別增長2. 7%和2. 9%。 2023年，43%的分部銷售額來自北美，27%來自西歐，6%來自其他發達市場，24%來自新興市場。 於二零二三年，消耗品、服務及備件的銷售額佔分部銷售額的94%。 我們相信，強勁的行業基礎和新產品解決方案的推出將繼續推動我們的大幅增長。
基於種植體的牙齒替換
我們是創新種植體牙齒替換領域的全球領導者，提供完整的解決方案組合，使牙醫能夠提供單牙到全口的牙齒替換。 我們的品牌之一Nobel Biocare是以臨牀研究為基礎的植入科學的先驅，並推出了許多已被植入行業廣泛採用的創新產品。我們全面的產品包括牙科種植系統、引導手術系統、生物材料以及預製和定製修復體。 我們產品組合中的其他知名品牌包括Alpha-Bio TecTM直接植入TM關於NobelProceraTM.我們還提供全面的教育計劃，以全面培訓我們廣泛的臨牀客户，從執行基本種植手術的臨牀醫生到最先進的從業人員，旨在提高患者獲得高質量牙科護理的機會。 我們的客户包括口腔外科醫生、口腔修復醫生和牙周病醫生、口腔修復醫生和普通牙醫。
我們的種植體基牙置換品牌擁有悠久的創新歷史，其中包括第一個記錄在案的鈦種植體植入人體的案例，以及引入活骨粘附在人工種植體上的概念（稱為骨整合）。 今天，我們的Nobel Biocare品牌提供多種植入系統，並將其與下文所述的DTX軟件應用程序套件相集成。通過我們的Implant Direct和Alpha-Bio Tec價值植入業務，我們還提供各種植入系統，涵蓋市場上廣泛的價格點。我們最近收購的Osteogenics為我們的產品組合增加了創新的再生解決方案。
自2014年被收購以來，Nobel Biocare一直專注於重振其產品供應，併發布了30多種新產品。 其中包括用於牙科植入物治療計劃和修復治療計劃的綜合軟件包。 這些軟件包集成在我們更廣泛的DTX軟件套件中，其中還包括“DTX Studio Clinic”軟件包。 通過DTX，臨牀醫生可以使用一個軟件生態系統，從圖像採集和診斷到治療計劃，種植手術，修復計劃和放置，以及與治療合作伙伴（如其他牙醫或實驗室）在一個數字平臺上合作。我們相信，這將使臨牀工作流程效率顯著提高，臨牀結果更可預測。
正畸解決方案
60多年來，我們的正畸解決方案業務為正畸專業人員提供了高質量的創新產品，並得到教育支持，以改善患者的生活。 我們是一家領先的製造商和供應商，提供先進的正畸技術和服務，旨在移動錯位的牙齒和頜骨。 我們的產品包括託槽和金屬絲、管和帶、弓絲、透明校準器、數字正畸治療、保持器和其他正畸實驗室產品，並在Ormco下銷售TM達蒙TM，徽章TM，AOATM和火花TM品牌 我們還提供全面的教育系統，全面培訓我們的臨牀客户，從基本到最先進的動作，目的是提高患者獲得高質量的牙科護理。 我們的正畸解決方案的客户主要是牙科醫生。
我們的透明矯治器系統Spark專為輕度至複雜的錯牙合畸形而設計，採用最新一代矯治器材料TruGEN™和TruGEN XR™製成。 它旨在提供更高的持續力保持力以提高效率，並提供高水平的透明度以提高美觀性。 火花矯正器還設計有拋光的扇形邊緣，以提高患者的舒適度。 在過去的三年裏，我們推出了一系列升級Spark clear aligner Approver™軟件，旨在通過靈活性和定製功能改善客户體驗。我們與業界領先的口內掃描儀公司合作，包括我們自己的DEXIS IOS掃描儀，這是我們致力於實現成像無縫集成的一部分。 我們相信Spark將在未來幾年為我們的正畸解決方案業務提供增長機會。
設備和消耗品
我們的設備和耗材部門開發，製造和銷售牙科診所使用的牙科設備和用品，包括數字成像系統，軟件和其他可視化/放大系統;牙髓系統和相關產品;修復材料，旋轉鑽，印模材料，粘合劑和水泥;和感染預防產品。 2023年，我們的設備和消耗品部門產生了9億美元的銷售額。 2023年，66%的分部銷售額來自北美，13%來自西歐，4%來自其他發達市場，17%來自新興市場。 我們主要通過渠道合作伙伴分銷設備及耗材分部產品，佔二零二三年該分部銷售額約88%。 於二零二三年，來自消耗品、服務及備件的銷售額佔分部銷售額約69%。
診斷解決方案
我們的診斷解決方案業務專注於牙科診所、診所和醫院使用的牙科成像、X光和口內掃描儀解決方案。 我們的診斷解決方案業務是2D/全景和3D成像的先驅，擁有牙科實踐中使用的牙科成像設備的最大安裝基地之一。 我們通過i-CAT和DEXIS品牌在3D成像領域保持領先地位。 我們的DEXIS品牌是口內X射線數字傳感器的行業領導者，它提供口腔的二維圖像。 我們於2022年4月收購口內掃描儀業務，為我們的產品組合增添口內掃描儀及相關軟件。
我們的許多成像產品都提供了“DTX Studio Clinic”軟件包，允許牙科專業人員存儲和訪問各種臨牀患者圖像（例如，2D/3D/IOS/圖片）在一個地方。 結合“DTX Studio Implant”和“DTX Studio Lab”軟件包，臨牀醫生可以使用一個軟件生態系統，從圖像採集和診斷到治療規劃、種植手術和修復規劃和放置，以及與治療合作伙伴（如其他牙醫或實驗室）在一個數字平臺上進行協作。 我們相信，這將使臨牀工作流程效率顯著提高，臨牀結果更可預測。
耗材解決方案
我們的消耗品業務銷售廣泛的一般牙科產品，用於牙科診所，診所和醫院。 該業務主要是通過2006年收購Sybron Dental Specialties以及許多其他收購而建立的。 我們的產品以各種品牌銷售，包括KerrTM，MetrexTM，全面關愛，PentonTM，OptiondTM，協調TM，SonicFillTM，Sybron EndoTM和CaviWipesTM.
我們的產品在許多產品類別中擁有強大的品牌和產品認知度，包括修復、牙髓治療和感染控制。我們提供幾種產品，旨在修復和恢復折斷或其他損壞的牙齒。我們還提供水泥和粘結劑。我們的根管治療業務提供在根管治療工作流程中使用的各種產品，幫助臨牀醫生定位、成形、清潔和填充根管。我們還生產幾個品牌的固化燈和其他產品，包括印模材料、毛刺和蠟。通過我們的Metrex品牌，我們在包括CaviWipes和CaviCide在內的感染預防產品中佔有重要地位TM擁有豐富的產品線，在牙科和普通醫療市場都有很好的定位。
我們的戰略
我們的戰略重點由三個關鍵要素組成，這三個要素基於EBS的精益、創新、增長和領導力戰略領域。
•“奠定堅實的基礎我們過去成功地通過EBS的應用推動了持續的改進和利潤率的擴大。EBS是一套以精益、創新、增長和領導力為重點的工具和流程，使我們有別於競爭對手。從2016年開始，我們整合了運營公司，大幅減少了製造地點，整合了銷售辦事處，精簡了研發組織，並集中了直接和間接採購組織。我們通過減少我們的成像品牌數量並退出增長/利潤率較低的業務來簡化我們的投資組合。我們還執行了降低成本的舉措。我們繼續在我們的運營公司中推行一系列持續的戰略舉措，與高效採購以及改善製造和後臺支持有關，所有這些都側重於不斷提高質量、交付、成本、增長和創新。
◦“再投資以實現增長：精簡我們的業務運營和降低成本使我們能夠重新定位，以創建以工作流為導向的數字和可消費產品組合。我們已經在我們的特種產品和技術部門進行了投資，增加了這些業務的製造能力和人員，並計劃在2024年進一步投資。我們打算通過部署資本來收購或投資於其他業務，這些業務從戰略上適合我們提供的產品或將其擴展到新的或有吸引力的鄰近市場，以此來推動股東價值-2022年的口腔內掃描儀業務和Ostegenics收購就是這一戰略的實際例子。我們正計劃擴大我們的臨牀培訓和教育基礎設施，以進一步提高品牌忠誠度，深化我們與牙科醫生的關係，並進一步加強患者獲得高質量牙科護理的機會。我們相信，這些投資使我們能夠更有效地滿足客户的需求，特別是不斷增長的牙科服務組織(DSO)部門，該部門重視全面的端到端產品，能夠大規模推出新技術和以程序為重點的培訓。
◦“保持和追求長期的市場領導地位：隨着我們尋求繼續改善我們的業務並推動增加現金流，我們預計將對創新進行戰略投資，以更好地服務我們的客户並加速有機增長。我們在以下領域投入了大量資源，我們相信這些領域將有助於推動長期的市場領導地位：
•數字化工作流：我們開發了我們的診斷和治療計劃軟件DTX，以滿足日益增長的牙科實踐數字連接需求。
▪特色產品與技術：在過去的幾年裏，我們在正畸解決方案業務中推出了幾款新產品，這些產品對我們在該細分市場的整體銷售額做出了重要貢獻。自2020年以來，我們擴大了Spark Clear矯正器的產能，併為我們的正畸解決方案業務增加了1,000多名新員工。我們在基於種植體的牙齒更換業務中的研發(“R&D”)支出加速了N1等新種植系統的開發。我們將繼續投資於我們的全球商業足跡和產品創新，以增強我們在種植體和正畸市場的強大地位，這兩個市場都沒有得到充分的滲透。
▪新興市場：我們是新興市場的領先牙科產品提供商(我們歷來將新興市場定義為國內生產總值和基礎設施加速增長的世界發展中市場，包括東歐、中東、非洲、拉丁美洲和亞洲(日本和澳大利亞除外))，研發、產品管理、運營、監管事務、銷售和營銷以及專注於這些市場的客户服務資源。我們建立的業務在2011年的銷售額不到3000萬美元，而在2023年的銷售額約為5.57億美元。我們預計將繼續投資於新興市場，因為我們相信這將是我們未來業務的強勁增長動力，並符合我們實現牙科保健民主化的目標。我們通過利用我們現有的入市基礎設施，熟悉當地客户的需求和法規，以及建立專門的本地管理資源，在新興市場取得了成功。
我們的行業
牙科市場很大，很有吸引力，而且有許多長期的驅動力，我們相信這些驅動力將支持未來的增長。其中包括全球牙科實踐的數字化，這正在改變牙醫診斷和治療患者的方式，導致更好的臨牀結果。此外，我們相信，未來牙科產品行業的增長將受到以下因素的推動：人口老齡化、當前牙科手術普及率不足--尤其是在新興市場，由於不斷增加的技術創新，人們更容易獲得複雜的牙科手術，對美容牙科的需求不斷增加，以及DSO的增長，預計這將推動全球範圍內更高的滲透率和獲得醫療服務的機會。在全球牙科產品行業中，我們相信植入型牙齒更換、正畸解決方案和診斷解決方案等細分市場將以比整體市場更快的速度增長。
雖然設備和消耗品都是牙科服務提供商的鉅額支出，但每種設備和消耗品的銷售動態都不同。設備的銷售取決於技術進步、牙醫對新技術的投資意願、新辦公室的開設和更換需求。另一方面，消耗品更依賴於患者的數量。我們相信，提供各種設備和耗材的大型多類別製造商擁有更具抗衰退能力的投資組合，並可以獲得相對於同行的顯著競爭優勢，因為更大的客户越來越多地尋求一攬子交易和整合供應商，而數字牙科採用在牙科醫生辦公室的不同產品之間建立了聯繫。
雖然發達市場佔全球牙科產品行業的很大一部分，但我們也一直專注於在新興市場建立可觀的規模。治療的普及率和普及率在很大程度上與社會經濟因素有關，例如護理的可獲得性和可負擔性。我們預計，新興市場經濟趨勢的普遍改善和消費者可支配收入的增加，以及降低複雜性和成本並提高效率的技術創新的進步，將有助於推動牙科保健在這些服務不足的市場的滲透。
牙科產品行業的關鍵解決方案
◦基於種植體的牙齒替換：植入物行業非常重要，其利潤率和增長率高於整個牙科產品市場。美國和大中國地區是該行業的主要增長動力。在美國，植入物的滲透率遠遠落後於德國、西班牙和意大利等其他發達市場。在中國，嚴重牙齒缺失的患病率高於美國，而種植體滲透率遠遠低於美國。我們預計產品創新和負擔能力的提高將有助於推動新興市場未來的增長。
◦正畸解決方案：傳統的鋼絲和託槽系統仍然是複雜和年輕成人病例的首選，因為它們具有更好的臨牀效果。近年來，透明矯正器已成為一種越來越受歡迎的治療選擇，預計其增長速度將明顯快於傳統的金屬絲和託槽。透明矯正器在美學上更令人滿意，臨牀證明在許多情況下是有效的。隨着技術的不斷進步和越來越多的臨牀醫生精通對準治療，正畸治療的潛在市場已經擴大。展望未來，我們相信，隨着美學對患者變得越來越重要，正畸解決方案將繼續快速增長。
◦診斷解決方案：成像(包括X光和其他可視化解決方案)通常是許多牙科檢查的第一步，因此是許多高價值治療的切入點。在診斷解決方案中迅速採用數字技術改變了牙科實踐，增加了獲得護理的機會，並提高了向患者提供的護理質量。我們相信，加強不同類型牙科成像/診斷設備之間的連接，並與下游治療規劃和治療交付解決方案相集成，將進一步改善牙科工作流程，並帶來更好的治療結果。我們相信，數字化和互聯互通將繼續推動該領域的高增長。
競爭
雖然我們的業務通常在競爭激烈的市場中運營，但我們的競爭地位不能從總體上或按細分市場準確確定，因為我們的競爭對手沒有一個提供與我們相同的所有產品和服務系列，併為所有相同的市場提供服務。由於我們銷售的產品和服務的範圍以及我們服務的市場的多樣性，我們遇到了各種各樣的競爭對手，包括成熟的地區性競爭對手，在特定市場上比我們更專業的競爭對手，以及擁有強大銷售、營銷、研究和財務能力的大公司或大公司的部門。由於低成本製造地區的競爭對手進入市場，以及特定市場的整合加劇，我們在許多服務市場面臨着日益激烈的競爭。我們的業務以及產品和服務系列的關鍵競爭因素各不相同，但包括上述針對每個細分市場的特定因素，通常還包括價格、質量、性能、交付速度、應用專業知識、分銷渠道接入、服務和支持、技術和創新、產品、服務和軟件產品的廣度以及品牌認知度。關於與競爭有關的風險的討論，請參閲“項目1A”。風險因素--與我們行業相關的風險。
我們的競爭優勢
我們相信我們擁有強大的競爭優勢，包括：
◦EnVista業務系統。我們相信，我們對EBS的根深蒂固的承諾有助於推動我們的成功和市場領導地位，並使我們在牙科行業脱穎而出。EBS不僅包括精益工具和流程，還包括推動創新、增長和領導力的方法。
◦品牌領導力，擁有長期的記錄和強大的品牌認知度。我們圍繞着在牙科產品市場擁有悠久創新歷史和強大品牌認知度的品牌建立了我們的業務。我們相信，我們在牙科產品行業的知名品牌的傳統和領導地位加強了我們與患者和供應商的聯繫，並支持了我們強大的市場地位。
◦有吸引力的投資組合，在關鍵有吸引力的細分市場處於領先地位。我們產品的廣度和深度滿足了牙醫從消耗品到數字設備解決方案的廣泛臨牀需求。我們的產品目錄涵蓋了從注重價值的產品到高端品牌的範圍，使供應商能夠充分滿足不同細分市場的患者需求。在我們的產品組合中，我們相信我們是植入物和正畸領域最大的製造商之一，並擁有最大的成像設備安裝基礎之一。我們提供的廣泛產品使我們能夠特別好地滿足DSO的需求，DSO一直是我們客户基礎中增長最快的部分之一。
◦全球商業觸角。我們通過牙科產品行業最大的面向客户的銷售團隊之一以及多元化的全球經銷商網絡為130多個國家的牙科專業人員提供服務。2023年，我們53%的銷售額來自美國以外的市場。
◦在新興市場佔據強勢地位。2023年，新興市場佔我們總銷售額的22%。我們是新興市場的領先牙科供應商，擁有專注於這些市場的專業研發、產品管理、運營、法規事務、銷售和營銷以及客户服務資源。通過這種結構，我們相信我們處於有利地位，能夠在新興市場奪取更多份額。
◦創新的過往記錄。我們的業務在成功創新方面有着長期的記錄，例如NobelActive牙科植入物、Spark Clear矯正器、Damon託槽和金屬絲系統以及DISIS OP-3D成像系統。我們的新產品開發活動通過涉及第三方研究機構、大學和創新型初創公司的廣泛合作、合作和投資網絡，通過外部採購技術來補充。
◦經驗豐富的管理團隊，具有豐富的行業經驗。我們的高管團隊擁有豐富的牙科和醫療保健行業經驗，並在應用EBS來執行我們的戰略和運營目標方面有着良好的業績記錄。在他們的領導下，我們進行了重大轉型，以更好地定位我們的業務，實現有機和無機增長，並使我們的全球銷售多樣化。我們相信，我們的管理團隊將繼續推動我們未來的業務增長和盈利。
國際運營
我們是一家全球性的牙科公司。我們的產品和服務遍佈全球，美國以外的主要市場在歐洲、亞洲、中東和拉丁美洲。2023年，我們51%的銷售額來自北美，22%來自西歐，22%來自新興市場，5%來自其他發達市場。
我們在世界各地都有業務，這種地理多樣性使我們能夠利用全球員工的技能，為我們的業務提供更大的穩定性，使我們能夠推動規模經濟，提供可能有助於抵消特定於個別經濟體的經濟趨勢的銷售流，併為我們提供進入新市場的機會。此外，我們認為我們未來的增長在一定程度上取決於我們繼續開發成功瞄準新興市場的產品和銷售模式的能力。
我們的產品和服務在美國以外的銷售方式因企業和地區而異。我們在非美國市場的大部分銷售是由我們位於美國以外的子公司完成的，儘管我們也通過各種代表和分銷商直接從美國向非美國市場銷售，在某些情況下，還直接銷售。在銷量較低的國家，我們通常通過代表和分銷商銷售。
有關外匯波動對我們業務的影響的信息，請參閲“第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。有關我們的非美國業務和外幣兑換風險的討論，請參閲“第1A條”。風險因素-與我們業務有關的風險“和”風險因素-一般風險“。
銷售和分銷
我們產品的典型客户和最終用户包括普通牙醫、牙科專家、牙科衞生師、牙科實驗室和其他口腔健康專業人員，包括DSO，以及教育、醫療和政府實體以及第三方分銷商。這些客户根據“商業競爭”一節中描述的因素來選擇牙科產品。
我們的商業組織包括3000多名擁有深厚的臨牀、產品和工作流程專業知識的員工，他們每天都與牙醫互動。通過我們值得信賴的品牌、創新的產品和全面的客户服務，我們在全球範圍內與包括DSO、牙科專家、普通牙醫和牙科實驗室在內的關鍵客户羣建立了牢固的關係。我們相信，隨着我們在不同地理市場的滲透率不斷提高，我們全球商業組織的持續擴張將為我們未來的增長提供重要的機會。
2023年，我們通過第三方分銷商分銷了大約40%的產品。某些技術含量高的產品，如牙科種植系統、正畸器械、牙科實驗室設備和消耗品，以及牙髓器械和材料，通常直接銷售給牙科專業人員和牙科實驗室。
一位客户Henry Schein，Inc.(“Henry Schein”)，佔我們2023年銷售額的約10%，2022年銷售額的11%，2021年銷售額的12%。除了Henry Schein，在2023年、2022年或2021年，沒有一個客户的銷售額佔總銷售額的10%以上。
雖然我們很大一部分銷售額來自分銷商，但我們的大部分營銷和廣告活動都是針對我們產品的最終用户的。如上所述，除了我們的營銷努力外，我們還在全球範圍內為這些最終用户開展重要的培訓和教育計劃，以加強患者獲得高質量牙科護理的機會。在這些計劃中，我們各自臨牀領域的員工和/或專家將展示我們產品的正確使用。我們與主要專家保持教育和諮詢關係，這些專家幫助我們開發新產品、我們產品的新指示用途以及醫療保健提供者和消費者的教育計劃。我們還與世界各地的牙科協會保持着教育和諮詢方面的關係。
研究與開發
創新是我們戰略的核心部分，自2021年以來，我們的研發支出約為2.94億美元。我們進行研發活動的目的是設計和開發新產品和應用程序，以滿足客户需求和新興趨勢，並增強現有產品的功能、有效性、易用性和可靠性。我們的研發努力包括內部倡議以及與外部各方的合作，如研究機構、牙科和醫學院，以及使用授權或獲得的技術的倡議。我們預計將繼續以與過去一致的速度投資於研發，目標是保持或改善我們的競爭地位，並進入新市場。
我們通常在逐個企業的基礎上進行研發活動，主要是在北美、中東、亞洲和歐洲。我們預計，我們將繼續在研發方面投入大量資金，以尋求提供源源不斷的創新產品，以保持和改善我們的競爭地位。關於需要開發和商業化新產品和改進產品的風險的討論，請參閲“項目1A”。風險因素--與我們業務相關的風險。2023年、2022年或2021年，客户贊助的研發並不重要。
知識產權
我們擁有大量的專利、商標、版權、商業祕密和他人擁有的知識產權許可證。儘管總的來説，我們的知識產權對我們的運營很重要，但我們不認為任何單一的專利、商標、版權、商業祕密或許可證對任何部門或整個業務具有重大重要性。我們的產品和技術受到1700多項授權專利的保護。我們不時地進行訴訟，以保護我們的知識產權。關於與我們的知識產權有關的風險的討論，請參閲“項目1A”。風險因素--與我們業務相關的風險。本文檔中所有大寫的品牌和產品名稱都是我們擁有或許可給我們的商標。
人力資本資源
截至2023年12月31日，我們僱傭了大約12,800人，其中約3,000人在美國受僱，約9,800人在美國以外受僱。我們在某些國家/地區有集體談判安排和工會合同，特別是在歐洲，我們的某些員工由工會和/或勞資委員會代表。關於與員工關係有關的風險的討論，請參閲“項目1A”。風險因素--一般風險。“
我們的成功取決於我們吸引、發展和留住優秀員工的能力。我們渴望幫助我們的員工在個人和職業上都能茁壯成長。作為這些努力的一部分，我們努力體現我們的核心價值觀，提供有競爭力的薪酬和福利計劃，培養一個包容的社區，並提供職業發展機會。
我們的董事會在每個季度的會議上審查人力資本事項，包括定期更新繼任規劃、領導力發展、人才獲取和保留、多樣性和包容性、員工敬業度、總薪酬和公司文化等議題。董事會薪酬委員會監督我們的高管和股權薪酬計劃。作為企業風險管理計劃的一部分，我們評估和管理與我們的人力資本戰略相關的風險。
核心價值觀
我們努力將我們的價值觀體現在我們所做的一切以及我們的各種計劃和倡議中：
•C客户中心
•I創新
•R觀點
•C持續改進
•L領先地位
薪酬和福利計劃
我們的薪酬計劃和做法旨在吸引員工、激勵和獎勵業績、推動增長和支持留任。我們根據市場數據提供有競爭力的薪酬方案，其中包括基本工資和年度業績增長，還可能包括年度現金業績獎勵、佣金、加班機會、津貼，在一些國家/地區，這些是慣例，還包括額外的月薪。此外，擔任特定高級管理職務的員工可能會獲得股權獎勵形式的長期薪酬。我們定期審查我們的薪酬結構，以確保我們保持競爭力，獎勵表現最好的員工，並確保內部公平。我們與獨立的第三方專家合作進行年度薪酬評估。我們最近的薪酬公平審查顯示，我們在美國保持了99%的性別薪酬公平，在美國保持了99%的種族/民族薪酬公平。在美國，我們的福利方案包括健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假、帶薪育兒假、退休計劃以及人壽和殘疾保險。在美國以外，我們根據當地法規和我們所在國家的最佳實踐為員工提供豐厚的福利。在全球範圍內，我們為所有員工提供員工援助計劃，以支持員工及其家人的心理健康和福祉。
多樣性和包容性
我們在工作場所培養多樣性和包容性(“D&I”)的戰略涵蓋了整個組織的努力，並得到了行政領導層的具體指導。我們相信，確保enVista的研發計劃與我們的戰略業務優先事項相一致，這是我們所有領導人的責任。與我們的人力資源專業人員所做的努力相協調，我們強調在整個enVista範圍內吸引和招聘不同的人才擔任領導職位。
學習和發展機會
我們的目標是使我們的員工能夠在他們目前的角色中茁壯成長，並支持員工進入不同角色的願望。我們有一種從內部提升的文化，在我們的運營公司中都有機會。我們定期評估某些關鍵職位的繼任計劃，並審查我們的員工隊伍，以確定未來增長和發展的高潛力員工。我們通過各種培訓和發展計劃為員工提供支持，包括通過我們的enVista商業系統大學進行的EBS培訓、個人發展計劃(鼓勵員工掌握學習和成長機會)、工作輪換和各種管理培訓。這種對員工職業發展的承諾既體現了我們的持續改進，也體現了我們的領導核心價值觀。
員工敬業度
我們每年進行一次員工敬業度調查，以徵求員工對我們業績的意見和看法。2023年，我們有92%的受訪者參與了這項調查，76%的受訪者表示感到工作投入，80%的受訪者認為他們的經理領導得很有效。我們使用這些調查的反饋來更好地瞭解我們的員工是否擁有成功的工具、資源、培訓和發展機會。未來的調查將幫助我們作為一段時間內進展的基準，並將我們的結果與本行業的公司進行比較。溝通是我們參與工作的核心，我們為所有員工舉辦了許多CEO論壇，讓我們的員工瞭解情況，併為全球員工提供向高級管理層提問的機會。
社區
我們的員工在為社區提供支持和關懷方面有着悠久的歷史，為當地的事業捐贈時間、資源和資金。2021年3月，我們利用我們在口腔健康方面的專業知識，成立了恩維斯塔微笑項目，這是一個501(C)(3)慈善基金會，旨在通過支持更多人獲得口腔護理和口腔健康教育來改善弱勢社區的微笑和口腔健康。EnVista微笑項目的使命是與牙科專業人員和enVista員工志願者合作，向世界各地有需要的社區捐贈產品、治療和口腔健康教育。EnVista微笑項目的捐贈戰略集中在三個領域：使命旅行、教育和向專注於口腔健康的非營利性組織捐款。
安全的工作環境
我們重視員工的安全，並在2023年更新了我們每兩年一次的EHS風險評估工具，以提高環境健康與安全(EHS)結果和參與度。EHS重要地點，如製造、分銷、研發地點和大型辦公室，通過現場和遠程EHS專業人員的組合提供支持。事件報告和調查、審計和公司監督提供了一個協作和透明的環境，以解決並最大限度地減少潛在差距。
有關我們人力資本資源的更多信息，以及與我們的可持續發展努力相關的信息，都包括在我們的年度可持續發展報告中(位於我們網站www.envista o.com的投資者子頁上)。我們網站上的信息，包括可持續發展報告，不應被視為通過引用納入本10-K表格。
材料
我們的製造業務使用各種各樣的原材料，包括金屬部件、電子元件、化學品和塑料，而石油和天然氣的價格也影響着我們的運費和公用事業成本。我們從世界各地的大量獨立來源購買原材料。對於需要特定規格或資格的某些部件，可能只有一家供應商或數量有限的供應商可以隨時提供這種部件。我們利用多種技術來應對供應鏈中的潛在中斷和與供應鏈相關的其他風險，包括在某些情況下使用安全庫存、替代材料和對多個供應來源進行鑑定。在2023年期間，我們沒有出現對我們的業務產生實質性影響的原材料短缺。關於與我們業務所需的材料和部件相關的風險的進一步討論，請參閲“項目1A”。風險因素--與我們業務相關的風險。
業務的季節性
總體經濟狀況影響我們的業務和財務業績，我們的某些業務經歷了與其服務的終端市場和地區相關的季節性和其他趨勢。例如，從歷史上看，資本設備的銷售在第四個日曆季度表現強勁。然而，作為一個整體，我們不受物質季節性的影響。
監管事項
我們在美國國內外面臨廣泛的政府監管，涉及我們產品、軟件和服務的開發、製造、營銷、銷售和分銷。以下各節描述了適用於我們運營的某些重要法規。這些並不是我們的企業必須遵守的唯一規定。有關本公司業務所受監管規定的風險説明，請參閲“第1A條”。風險因素--與法律法規相關的風險。
《醫療器械條例》
我們的大多數產品被歸類為醫療器械，並受到國內外法律、規則、法規、自律代碼、通告和命令的限制，包括但不限於美國食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)。FDCA要求這些產品在美國銷售時，對於其預期用途是安全和有效的，並符合美國食品和藥物管理局(FDA)實施的法規。FDA對此類產品的設計、開發、研究、臨牀前和臨牀試驗、引進、製造、廣告、標籤、包裝、營銷、分銷、進出口和記錄保存進行監管。某些醫療器械產品在其生產或銷售的非美國國家也受到類似機構的監管。
除非適用豁免，否則FDA要求引入新的醫療設備或現有醫療設備的新適應症的製造商在將其引入美國市場之前，必須獲得第510(K)條的上市前通知許可或上市前批准(PMA)。營銷授權的類型通常與設備的分類相關聯。FDA根據FDA確定的與設備相關的風險程度和為確保設備的安全和有效性所需的監管控制水平，將醫療設備分為三類(I、II或III類)之一。
我們的產品在美國被歸類為I類或II類設備。我們的大多數II類設備和某些I類設備是根據510(K)銷售前許可進行銷售的。FDA還對我們目前市場上銷售的X射線發射設備的安全性執行額外的規定。獲得Section510(K)許可的過程通常需要提交性能數據和臨牀數據，在某些情況下，這些數據可以是廣泛的，以證明該設備與1976年前市場上的設備或FDA發現的與1976年前的設備“基本等同”的設備。前置設備被稱為“謂詞設備”。因此，FDA的審批要求可能會延長開發過程相當長的時間。
醫療器械只能根據它們被批准或批准的適應症進行銷售。在設備獲得特定預期用途的510(K)許可後，任何顯著影響其安全性或有效性的更改或修改，例如設計、材料、製造方法或預期用途的重大更改，可能需要新的510(K)許可或PMA批准，並支付FDA用户費用。關於修改是否會顯著影響設備的安全性或有效性的決定最初由製造商根據現有的FDA指導進行；但是，FDA可以隨時審查這一確定，以評估修改後的產品的監管狀態，並可能要求製造商停止銷售並召回修改後的設備，直到獲得510(K)許可或PMA批准。
我們製造和分銷的任何醫療器械都受到FDA和某些州機構的普遍和持續的監管。這些要求包括產品上市和機構登記要求，這有助於促進FDA的檢查和其他監管行動。作為一家醫療器械製造商，我們所有的製造設施都要接受FDA的例行檢查。我們被要求遵守現行的良好製造規範(CGMP)要求，如質量體系法規(QSR)所述，這要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的所有階段遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。
我們還必須遵守上市後監督法規，包括醫療器械報告(MDR)，這些要求要求我們審查並向FDA報告我們的產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害的任何事件。我們還必須報告我們的產品發生故障的任何事件，如果該故障很可能導致或導致死亡或嚴重傷害，如果它再次發生。
標籤和促銷活動受到FDA的審查，在某些情況下，還受到聯邦貿易委員會的審查。經FDA批准或批准的醫療器械不得用於未經批准或未經批准的用途，也就是所謂的“標籤外”推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。
在歐洲聯盟(“EU”)，我們的產品受各個成員國的醫療器械法律的約束，這些法律多年來一直基於歐盟委員會的指令。然而，2017年5月，歐盟通過了新的正式法規來取代此類指令；具體地説，歐盟醫療器械條例(“歐盟MDR”)對醫療器械的營銷和銷售提出了更嚴格的要求，包括在臨牀評估要求、質量系統和上市後監督方面。歐盟法規是在交錯的過渡期內通過的，自那以來一直在更新。2023年2月，歐洲議會和歐洲理事會通過立法，根據設備的風險級別，將歐盟MDR的合規日期延長至2027年或2028年。英國的監管要求也因英國脱歐(英國退出歐盟)而發生變化，瑞士的監管要求也因該國退出與歐盟委員會的相互承認協議而發生變化。為了遵守歐盟MDR以及英國和瑞士不斷髮展的監管制度，我們需要修改我們的質量管理系統，在某些職能上增加資源，並更新技術文件，以及其他變化。
其他醫保法
除了美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和類似的反賄賂法律外，我們還必須遵守各種與醫療保健相關的法律，監管欺詐和濫用、研發、定價、銷售和營銷行為以及健康信息的隱私和安全，包括下文所述的美國聯邦法規。許多州、外國和超國家機構也採用了類似於上面和下面討論的美國聯邦法規的法律和法規，在某些情況下甚至比上面和下面討論的更嚴格。
◦聯邦反回扣法規禁止任何人直接或間接故意索取、提供、收受或提供任何形式的報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘導或獎勵推薦根據政府醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)支付的業務，或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦政府醫療保健計劃涵蓋的項目或服務的回報。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。
◦1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)禁止故意(1)執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)的計劃，或(2)偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解根據HIPAA實施的醫療欺詐法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
◦《虛假申報法》規定，任何個人或實體如故意提交或導致提交聯邦醫療保健計劃的虛假或欺詐性付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，或故意做出虛假聲明以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務，都將承擔責任。《虛假索賠法》的Qui tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，指控被告向聯邦政府提交了虛假索賠，並分享任何金錢追回。此外，就民事虛假索賠法而言，政府可斷言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
◦聯邦民事貨幣處罰法除其他事項外，禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移報酬，因為此人知道或應該知道這可能會影響受益人對醫療保險或醫療補助應付項目或服務的特定供應商的選擇。
◦開放支付法案要求醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃所涵蓋的醫療器械的製造商，除特定例外情況外，記錄向廣泛的醫療保健提供者(包括牙醫)和教學醫院進行的付款和其他價值轉移，並將這些數據以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益報告給衞生與公眾服務部(HHS)，以便隨後公開披露。在州一級也頒佈了類似的報告要求，世界上越來越多的國家已經通過或正在考慮類似的法律，要求與保健專業人員的互動透明。
聯邦消費者保護法和不正當競爭法廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動。類似的美國州法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，也可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排，以及涉及由任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外，州法律要求醫療器械製造商遵守美國聯邦政府頒佈的自願合規指南和相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州法律和法規要求製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，這要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他報酬和價值項目；州和地方法律要求銷售代表登記；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
有關FDA和其他國家類似機構的監管風險以及上述其他監管制度的討論，請參閲“項目1A”。風險因素--與法律法規相關的風險。
醫療改革
在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革。例如，自《美國患者保護和平價醫療法案》頒佈以來，已經進行了大量的政治和法律努力，以擴大、廢除、取代或修改經《醫療保健和教育負擔能力協調法案》(統稱為《PPACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》。2021年6月17日，美國最高法院駁回了最新的此類案件，當時最高法院認為，原告缺乏資格挑戰PPACA關於獲得最低基本醫療保險覆蓋範圍或個人授權的要求，並駁回了此案，但沒有具體裁決PPACA的合憲性。聯邦監管機構繼續解釋和修改與PPACA相關的PPACA法規和指導方針，通常是由於總統的指示或與州法律要求的相互作用。
此外，政府對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府醫療產品計劃報銷方法的立法。美國個別州也越來越積極地實施旨在控制產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，還包括鼓勵從其他國家進口和批量採購的機制。
承保和報銷
牙科手術和產品通常是自掏腰包支付的。對於可獲得第三方承保和報銷的產品，銷售將在一定程度上取決於第三方付款人對此類產品的承保程度，例如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織，以及第三方付款人對此類產品的報銷水平。關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品和服務的報銷，在國際市場上，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。價格上限，任何產品第三方報銷的減少，或者第三方付款人決定不承保產品，都可能減少牙醫的使用和患者對產品的需求。
數據隱私和安全法律
作為一家全球醫療設備製造商，在業務過程中可以訪問和處理機密、個人和/或敏感數據，我們受美國(聯邦和州)和國際數據隱私、安全和數據泄露通知法律的約束，這些法律可能管理與健康相關的和其他個人和/或敏感信息的收集、使用、披露和保護。不遵守這些法定要求，或僅僅根據這些法定要求公佈數據泄露事件，可能會使我們的公司面臨法律、監管和聲譽風險，以及可能伴隨監管調查和執法行動以及私人訴訟而來的財務風險。
例如，在美國，HIPAA隱私、安全和違規通知規則要求我們的某些運營部門保持控制，以保護患者健康信息的機密性、可用性和完整性。此外，各個州還對數據泄露通知要求以及更一般的隱私和安全要求進行了監管。被發現違反HIPAA的實體，例如，由於違反不安全的受保護的健康信息、對隱私做法的投訴或HHS的審計，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA不遵守的指控，可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。
《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH”)是HIPAA的最新版本，該法案規定承保實體的商業夥伴對遵守HIPAA的某些要求負有直接責任，加強了對未經個人授權使用和披露受保護的健康信息的限制，並考慮因故意疏忽而強制執行不符合HIPAA的規定。這些變化刺激了更多的執法活動，並增加了衞生保健提供者因違反HIPAA而受到經濟處罰的可能性。此外，衞生與公眾服務部部長被要求執行定期審計，以確保所涵蓋的實體(及其業務夥伴，根據HIPAA定義)符合適用的HIPAA要求，從而增加了違反HIPAA導致執法行動的可能性。
除了聯邦HIPAA法規外，大多數州還制定了保護敏感個人信息機密性和安全性的法律，少數州明確將健康信息納入法律範圍。與HIPAA相比，這些州法律的範圍可能不同，可以適用於保護信息或被觸發報告數據泄露，即使HIPAA不適用(反之亦然)。其中某些法律授予個人訪問、更正或刪除個人信息的權利，我們可能需要花費大量資源來遵守這些法律。此外，所有50個州和哥倫比亞特區都通過了數據泄露通知法，規定在發生數據泄露或泄露時，包括當他們的個人信息已經或可能被未經授權的人獲取時，有義務在不同程度上通知受影響的人和/或州監管機構。
一些州的違規通知法還可能對保護個人信息(如社會安全號碼以及銀行和信用卡賬號)提出物理和電子安全要求。違反州隱私、安全和違規通知法可能會引發鉅額罰款或重大法律責任。此外，某些州的隱私、安全和數據泄露法律，包括，例如，加州消費者隱私法案(經加州隱私權利法案修訂)，包括可能使我們面臨關於我們的隱私和安全實踐的私人訴訟的私人訴訟權利，以及民事訴訟中的重大損害賠償裁決或和解。許多其他州在過去三年內已經通過或正在通過各種與隱私相關的法律和法規。遵守全面的州隱私法和其他現有的、新出現的和不斷變化的隱私要求可能會導致公司產生鉅額成本或要求其改變其商業實踐和政策。
我們亦受歐洲經濟區(包括歐洲聯盟(統稱為“歐盟”)的主要數據保護法律“一般數據保護規例”(“GDPR”)，以及相關的歐盟成員國數據保護法和英國的GDPR)的約束。這些法律對個人數據的涵蓋企業(控制人和處理器)提出了大量要求，例如，包括獲得個人同意以處理其個人數據的標準、向個人披露更可靠的信息、個人數據權利制度、數據泄露通知的時間表、對信息的保留和二次使用的限制、關於健康數據和假名(即身份識別)數據的要求、對向歐盟以外的數據傳輸的限制，以及我們與第三方處理器就個人數據的處理簽訂合同時的義務。GDPR允許歐盟成員國就相同問題制定額外的法律和法規，例如，包括進一步限制遺傳、生物識別或健康數據的處理。不遵守GDPR的要求可能會被處以最高2000萬歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額總額的4%，以金額較高者為準。可根據歐盟成員國適用的國家數據保護法實施其他行政處罰。
2021年8月20日，中國頒佈《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了處理個人信息的具體規則，並規定該法也適用於中國以外從事的、但目的是向中國公民提供產品或服務的個人信息活動。PIPL的最高罰款為人民幣5000萬元，相當於處理個人數據的實體年收入的5%。
世界各地的其他國家已經或正在通過包含對GDPR和PIPL類似要求的法律。幾個國家(如中國和俄羅斯)也已經通過或正在考慮數據本地化法律，這些法律要求在當地服務器上維護與其公民有關的個人信息，並施加額外的數據傳輸限制。
關於與遵守數據隱私法和安全法有關的風險的討論，請參閲“項目1A”。風險因素--與我們的業務相關的風險。
環境法律法規
我們的業務和物業須遵守與環境保護有關的法律和法規，包括有關空氣排放、水排放和廢物管理以及工作場所健康和安全的法律和法規。此外，我們的某些產品受到美國環境保護局和類似的州監管機構的監管。關於我們的運營、產品和服務所受的環境法律法規以及其他環境或有事項的討論，請參閲本年度報告中包含的我們的綜合財務報表附註15。關於與遵守環境、健康和安全法律有關的風險以及與過去或今後釋放或接觸危險物質有關的風險的討論，請參閲“項目1A”。風險因素--與法律法規相關的風險。
進出口合規性
我們必須遵守美國各種進出口管制和經濟制裁法律，包括美國財政部、外國資產管制辦公室實施的法規，這些法規實施基於美國外交政策和國家安全考慮對指定國家、政府和個人實施的經濟制裁，以及美國海關和邊境保護局的進口監管活動。其他國家的政府也實施了類似的進出口管制規定，這可能會影響我們在其管轄範圍內的業務或交易。關於進出口管制和經濟制裁法律相關風險的討論，請參閲“項目1A”。風險因素--與法律法規相關的風險。
法律訴訟
我們不時地受到各種訴訟和其他法律和監管程序的影響，以及與我們的業務相關的索賠。有關詳情，請參閲本年度報告內本公司綜合財務報表附註15。
可用信息
我們維護着一個互聯網網站www.envista o.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交報告後，在我們網站的投資者子頁面(鏈接“備案和報告”下)免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、3、4和5表格所有權報告以及對這些報告的任何修改。我們的互聯網網站以及該網站包含或連接到該網站的信息不會以引用方式併入本10-K表格中。
第1A項。風險因素
您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息。下面描述的風險和不確定性是我們已確定為重大風險和不確定性的，但不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務還受到影響其他許多公司的一般性風險和不確定性的影響，例如市場狀況、經濟狀況、地緣政治事件、法律、法規或會計規則的變化、利率波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大健康問題、自然災害或預期業務狀況的其他中斷。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務，包括我們的運營結果、流動性和財務狀況。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要：
•全球經濟狀況，特別是我們所服務的特定市場和金融市場的波動，可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。
•國際經濟、政治、法律合規和商業因素可能會對我們的財務報表產生負面影響。
•貿易政策帶來的重大發展或不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們銷售產品和服務的市場減少，我們的增長可能會受到影響。
•我們的財務業績受到商品成本和可獲得性波動的影響。
•如果我們不能調整我們的製造能力或我們製造活動所需的採購量，以反映市場狀況和客户需求的變化，我們的盈利能力可能會受到影響。
•如果我們的設施、供應鏈、分銷系統或信息技術系統因災難或其他事件而遭受損失，我們的運營可能會受到嚴重損害。
•我們許多產品的製造是一個非常嚴格和複雜的過程。
•對我們的信息技術系統或數據的安全造成重大破壞或破壞，或違反數據隱私法，都可能對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。
•與處理個人信息(包括個人健康信息)有關的數據隱私和安全法律在世界各地不斷演變，在起草、解釋或應用時可能會導致成本增加、法律索賠、對我們的罰款、聲譽損害或阻礙交付。
•我們的增長在一定程度上取決於基於技術創新的新產品和服務的及時開發和商業化以及客户的接受度。
•我們吸引、培養和留住關鍵人才的能力對我們的成功至關重要。
•任何不能以我們的歷史速度和適當的價格完成收購，以及做出支持我們長期戰略的適當投資的情況，都可能對我們的增長率和股票價格產生負面影響。
•我們對業務、投資、合資企業和其他戰略關係的收購可能會對我們的財務報表產生負面影響。
•我們收購公司所依據的收購協議中的賠償條款可能不能完全保護我們，因此我們可能面臨意想不到的責任。
•資產剝離或其他處置可能會對我們的業務產生負面影響，我們或我們的前身出售的業務的或有負債可能會對我們的財務報表產生不利影響。
•我們的經銷商和客户維護的庫存可能會不時波動。
•我們相當一部分的銷售額依賴於數量有限的分銷商。
•如果我們沒有或不能充分保護我們的知識產權，或者如果第三方侵犯了我們的知識產權，我們可能會遭受競爭損害，或者花費大量資源來執行我們的權利。
•第三方可能會聲稱我們正在侵犯或挪用他們的知識產權，我們可能會遭受重大的訴訟費用、損失或許可費用，或者被阻止銷售產品或服務。
•關於我們的產品或服務(包括軟件)的缺陷和意外使用或披露不充分，或對其提出的指控，可能會對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。
•我們的重組和場地整合行動可能會對我們的業務產生長期的不利影響。
•與氣候相關的風險和法規可能會對我們的業務產生影響。
•截至2024年2月9日，我們的未償債務約為15億美元，未來我們可能會產生額外的債務。
•我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務。
•我們可能無法籌集到必要的資金，以便在發生重大變化後將可轉換票據回購為現金，或支付轉換後到期的任何現金金額。
•可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•有上限的看漲期權交易可能會影響可轉換票據和我們的普通股的價值。
•我們受制於上限通話交易的交易對手風險。
•我們的浮動利率負債使我們暴露在利率波動的風險之下。
•我們服務的行業已經並正在經歷重大變化，以努力降低成本。
•我們面臨着激烈的競爭。
•政府法規的變化可能會減少對我們產品或服務的需求，或增加我們的費用。
•我們的某些業務受到FDA和其他國家類似機構的廣泛監管。
•對我們產品的標籤外營銷或誤導性廣告可能會導致鉅額處罰。
•對我們產品的某些修改可能需要新的510(K)許可或其他營銷授權，並可能要求我們召回或停止銷售我們的產品。
•我們的運營、產品和服務使我們面臨環境、健康和安全責任的風險。
•我們的企業受到廣泛的監管。
•我們普通股的價格可能會繼續波動。
•我們的管理文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。
•我們的管理文件載有關於某些類型的行動和程序的排他性論壇規定。
•可轉換票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。
•發行或出售我們普通股的股份，或獲得我們普通股股份的權利，可能會壓低我們普通股和可轉換票據的交易價格。
•我們已確認商譽和無限期無形資產的重大減值費用，並可能需要在未來確認商譽和其他無形資產的額外減值費用。
•外幣匯率可能會對我們的財務報表產生不利影響。
•與跨國公司有關的税法的變化可能會對我們的税收狀況產生不利影響。
•在我們的業務過程中，我們會受到各種訴訟和其他法律和監管程序的影響。
•停工、工會和勞資委員會運動以及其他勞資糾紛可能會對我們的生產率和運營結果產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
全球經濟狀況，特別是我們所服務的特定市場和金融市場的波動，可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。
我們的業務對一般經濟狀況很敏感。持續通脹、利率上升、全球經濟增長放緩、威脅或實際衰退、供應鏈持續中斷、地緣政治緊張局勢、主權債務實際或預期違約、貨幣和信貸市場波動、消費者信心、高失業率或就業不足(以及未參保和未參保人口相應增加)、資本支出水平下降、政府貿易、財政、税收和貨幣政策的變化或對潛在變化的預期、金融機構資本要求的變化、政府赤字削減和預算談判動態、自動減支、緊縮措施、社會或政治動盪，新冠肺炎疫情的影響和其他影響全球經濟的挑戰以前已經並可能繼續對我們以及我們的分銷商、客户和供應商產生不利影響。我們的成功還取決於我們所服務的市場的持續實力。在許多市場，牙科報銷很大程度上是由消費者自掏腰包的，因此使用率可能會因經濟增長而顯著不同。儘管我們的許多產品被患者認為是必需的，無論經濟環境如何，但某些支持自由牙科程序的產品和服務可能會受到經濟條件變化的影響。上述因素可能會產生以下影響：
◦減少對我們的產品和服務的需求(在本年度報告中，對產品和服務的提及還包括軟件)，限制我們的客户和供應商可獲得的融資，增加訂單取消，並導致銷售週期延長和新技術的採用放緩；
◦增加應收賬款的收回難度，增加庫存過剩和陳舊的風險；
◦服務市場價格競爭加劇；
◦供應中斷，這可能會破壞我們生產產品的能力；
◦增加商譽和其他長期資產的減值風險，以及房地產和税務資產等其他資產可能無法完全收回價值的風險；
◦增加我們合同安排的對手方將更改其銷售條款、破產或無法履行其合同義務的風險，這除了增加上述風險外，還可能導致針對我們的優先訴訟；以及
◦對市場規模產生不利影響。
我們不能保證資本市場將向我們開放，也不能保證參與我們信貸安排的貸款人能夠根據其合同義務提供融資。當全球經濟或我們服務的任何市場的增長在很長一段時間內放緩時，全球經濟或此類市場出現顯著惡化，或者當全球經濟的改善不利於我們服務的市場時，我們的業務和財務報表可能會受到不利影響。
國際經濟、政治、法律、合規和商業因素可能會對我們的財務報表產生負面影響。
2023年，我們53%的銷售額來自美國以外的客户。此外，我們的許多製造業務、供應商和員工都位於美國以外。由於我們的增長戰略在一定程度上取決於我們進一步滲透美國以外市場並提高產品和服務本地化的能力，我們預計將繼續增加我們在美國以外的銷售和存在，特別是在新興市場。我們的國際業務(特別是我們在新興市場的業務)受到非美國業務通常遇到的風險的影響，包括：
◦向我們運送材料和向我們的客户運送成品中斷；
◦銷售條件的差異，包括付款條件;
◦本地產品偏好和產品要求；
◦一國或地區政治或經濟條件的變化，如特定貨幣的貶值；
◦貿易保護措施、制裁、增加貿易壁壘、對進出口徵收高額關税、禁運以及進出口限制和要求；
◦監管要求，包括但不限於反賄賂、反腐敗和有關我們內部賬簿和記錄準確性的法律；
◦法律或法規要求的意外變化，包括税法的變化；
◦資本管制和對所有權以及匯回收益和現金的限制；
◦企業國有化的潛力;
◦醫療報銷政策和方案的變化;
◦法律權利的限制以及我們執行此類權利的能力;
◦在人員配置和管理廣泛業務方面遇到困難；
◦不同的勞動法規；
◦難以及時或全面實施重組行動;
◦對知識產權的不同保護;
◦在某些外國司法管轄區將產品商業化的不確定性、風險、費用和延遲增加，包括產品和其他監管批准;以及
◦其他我們無法控制的因素，如恐怖主義、戰爭、自然災害和流行病。
任何這些風險都可能對我們的財務報表、業務、增長率、競爭地位、經營業績和財務狀況產生負面影響。
例如，我們每年約有10%的銷售額來自大中華區。 因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到中國整體不斷演變的政治、經濟及社會狀況的不利影響。中國政府繼續通過實施產業政策在規範產業發展方面發揮重要作用，並通過制定貨幣政策和決定特定行業或公司的待遇來控制中國的經濟增長。例如，中國實施了基於數量的採購政策，這是中國在國家和地區基礎上實施的一系列集中改革，導致醫療和牙科耗材的價格大幅下降。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。 中國經濟狀況或中國政府政策或其法律法規的任何不確定性或不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，並可能影響我們的業務和經營業績，導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務、增長率、競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，俄羅斯入侵烏克蘭以及全球對這一入侵的反應，包括美國和其他國家實施的制裁，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括影響我們在俄羅斯營銷和銷售產品的能力，可能增加我們遭受網絡攻擊的風險，影響我們在俄羅斯執行知識產權的能力，通過擾亂全球供應鏈，並可能對全球經濟、金融市場、能源市場、匯率等產生不利影響。
貿易政策及法規的重大發展或不確定性可能對我們的業務產生不利影響。
貿易政策和爭端有時會導致關税增加、貿易壁壘和其他保護主義措施，這可能會增加我們的製造成本，降低我們產品的競爭力，減少對我們產品的需求，限制我們向某些客户銷售的能力，限制我們採購零部件或原材料的能力，或阻礙或減緩我們貨物的跨境運輸。日益增長的保護主義和經濟民族主義可能導致貿易政策和法規、國內採購計劃或其他正式和非正式措施的進一步變化，這可能使我們的產品更難在某些市場銷售，或限制我們進入某些市場。
特別是，美國和中國之間的貿易緊張局勢導致關税和貿易限制增加。很難預測政府可能會採取哪些進一步的貿易相關行動，其中可能包括貿易限制以及在短時間內實施的額外或增加的關税和出口管制，我們可能無法快速有效地應對或減輕此類行動。
此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，包括美國在內的各國政府，英國及歐盟對俄羅斯若干產品實施出口管制，並對俄羅斯若干行業及團體實施金融及經濟制裁，引發俄羅斯政府及其盟友實施報復性制裁。 俄羅斯還實施了旨在限制外匯和資本流出俄羅斯的重大貨幣管制措施。 儘管該等出口管制及制裁並未對我們截至2023年12月31日及截至該日止年度的財務狀況或經營業績造成重大影響，但衝突的結果及未來影響以及政府對此的迴應仍存在高度不確定性。 現有及未來的制裁可能對全球經濟及我們的業務產生廣泛及廣泛的影響，從而可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們無法預測未來是否會對我們的進口產品施加額外的美國和外國關税配額、關税（包括反傾銷税或反補貼税）、關税、税收或其他費用或限制、原材料購買地點的要求或其他限制，或者這些措施會對我們的運營成本產生什麼影響。未來的配額、關税或關税可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。未來的貿易協議也可能為我們的競爭對手提供優於我們的優勢，或增加我們的成本，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。此外，貿易爭端和保護主義措施，或有關該等事項的持續不確定性，可能導致消費者信心下降、經濟增長放緩或衰退，並可能導致我們的客户減少、取消或改變向我們購買產品的時間。持續的地緣政治緊張局勢可能導致全球貿易和供應鏈的長期變化，以及全球貿易網絡的脱鈎，這可能對我們的業務和增長前景產生重大不利影響。
如果我們銷售產品和服務的市場出現下滑，增長不如預期，或出現週期性波動，我們的增長可能會受到影響。
我們的增長部分取決於我們所服務的市場的增長，而這些市場的可見度有限（特別是我們通過分銷銷售的市場）。 我們服務的市場的任何下降或低於預期的增長都可能減少對我們產品和服務的需求，這將對我們的財務報表產生不利影響。 我們的季度銷售額和利潤在很大程度上取決於本財政季度收到的訂單數量和時間，這是很難預測的。 我們的某些業務所處的行業也可能經歷週期性的週期性衰退。
此外，在我們的某些業務中，需求取決於客户的資本支出預算、政府資助政策、公共政策和政府預算動態以及產品和經濟週期，這些因素可能會影響這些實體的支出決策。 對我們產品和服務的需求也對客户訂單模式的變化很敏感，這可能會受到宣佈的價格變化、營銷或促銷計劃、新產品推出、行業貿易展覽的時間以及分銷商或客户庫存水平的變化（由於分銷商或客户管理或其他因素）的影響。 任何該等因素均可能於任何特定期間對我們的增長及經營業績產生不利影響。
我們的財務業績受到我們在運營中使用的商品的成本和可獲得性波動的影響。
正如在題為“項目1.業務--材料”一節中進一步討論的那樣，我們的製造和其他業務使用各種各樣的部件、原材料和其他商品，包括基於金屬的部件、電子部件、化學品和塑料。過去，這些零部件、原材料和其他商品的價格和可獲得性波動很大。這些物品供應的任何持續中斷，包括由於集裝箱短缺、航道堵塞和港口積壓等運輸風險造成的，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，由於我們所服務的行業的高度競爭性質、我們客户的成本控制努力以及我們所簽署的某些合同的條款，不能保證市場將支持更高的價格，或者不能保證價格上漲和生產率提高、採購緊縮項目或節省將完全抵消未來原材料成本的增加。如果我們無法通過價格上漲完全收回更高的大宗商品成本，或通過降低成本來抵消這些成本的增加，或者如果成本增加與我們收回或抵消這些成本的能力之間存在一段時間延遲，我們的利潤率和盈利能力可能會下降，我們的財務報表可能會受到不利影響。
如果我們不能調整我們的製造能力或我們製造活動所需的採購量，以反映市場狀況和客户需求的變化，我們的盈利能力可能會受到影響。此外，我們對某些材料、部件和服務的單一或有限供應來源的依賴可能會導致生產中斷、延誤和效率低下。
我們從第三方採購材料、部件和設備，用於我們的製造業務，包括基於金屬的部件、電子部件、化學品和塑料。如果我們不能調整我們的購買量以反映客户需求和市場波動的變化，包括季節性或週期性引起的波動，我們的盈利能力可能會受到不利影響。在市場回暖期間，供應商可能會延長交貨期、限制供應或提高價格。如果我們不能以具有競爭力的價格和質量並及時地購買足夠的產品來滿足日益增長的需求，我們可能無法滿足市場需求，產品發貨可能會延遲，我們的成本可能會增加，或者我們可能會違反合同承諾並招致責任。相反，為了確保產品生產的供應，我們有時與供應商簽訂不可取消的採購承諾，這可能會影響我們調整庫存以反映市場需求下降的能力。如果對我們產品的需求低於我們的預期，我們可能會遇到額外的過剩和過時的庫存，並被迫產生額外的費用，我們的盈利能力可能會受到影響。舉例來説，我們的製造成本和營運開支最近已出現通脹上升，而且可能會繼續上升。長期的通貨膨脹也可能減少或推遲我們產品的訂單，以及我們可能無法滿足需求的某些產品，這兩者都可能對我們的銷售和運營業績產生不利影響。
此外，出於質量保證、法規要求、成本效益、可獲得性或設計獨特性等原因，我們的一些企業從獨家或有限來源的供應商那裏購買某些材料、部件和服務。如果這些或其他供應商遇到財務、運營或其他困難，或者如果我們與他們的關係發生變化，我們可能無法以及時或具有成本效益的方式建立額外的或替代的供應商，這包括FDA和其他法規的結果，這些法規要求在將材料和組件用於我們的產品之前對其進行驗證，這可能會進一步對我們的業務和運營結果產生負面影響。我們業務的供應鏈也可能受到供應商產能限制、因其他原因破產或退出業務、關鍵原材料或大宗商品供應減少以及自然災害、大流行衞生問題和限制、戰爭、恐怖主義行動、網絡攻擊、大範圍抗議和內亂、政府行動以及立法或監管改革等外部事件的幹擾。這些因素中的任何一個都可能導致生產中斷、延誤、交貨期延長和效率低下。我們業務的供應鏈也受到了與新冠肺炎相關的中國封鎖和俄羅斯-烏克蘭衝突的影響。如果不能獲得這些產品所需的供應或抵消增加的成本，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於我們不能總是立即調整我們的生產能力和相關的成本結構以適應不斷變化的市場條件，我們的製造能力有時可能超過或低於我們的生產要求。任何或所有這些問題都可能導致客户流失，為競爭產品獲得市場認可提供機會，並以其他方式對我們的財務報表產生不利影響。
如果我們的設施、供應鏈、分銷系統或信息技術系統因災難或其他事件而遭受損失，我們的運營可能會受到嚴重損害。
我們的設施、供應鏈、分銷系統和信息技術系統因火災、洪水、地震、颶風、公共衞生危機和流行病、戰爭、恐怖主義、廣泛的抗議和內亂，或其他自然災害或人為災難而遭受災難性損失。例如，我們的公司總部和我們的許多業務，包括我們的某些製造設施，都位於加利福尼亞州，那裏容易發生地震和野火，此外還有上文討論的其他風險。如果這些設施、供應鏈或系統中的任何一個發生災難性損失，可能會擾亂我們的運營，推遲生產和發貨，導致產品或服務有缺陷，損害客户關係和我們的聲譽，並導致法律風險和鉅額維修或更換費用。我們承保的第三方保險的類型和金額將根據成本、可用性和我們關於風險保留的決定而不時變化，可能無法獲得或不足以保護我們免受此類損失。
我們許多產品的製造是一個非常嚴格和複雜的過程，如果我們直接或間接地遇到製造產品的問題，我們的聲譽、業務和財務報表可能會受到影響。
我們許多產品的製造是一個非常嚴格和複雜的過程，部分原因是嚴格的監管要求。在製造過程中可能會出現各種原因的問題，包括設備故障、未遵循特定協議和程序、原材料問題、自然災害和環境因素，如果在產品投放市場之前未被發現，可能會導致召回和產品責任暴露。由於批准和許可某些受監管的製造設施以及FDA和類似機構關於製造我們某些產品的其他嚴格法規所需的時間，可能無法及時找到替代製造商來取代這些產能。這些製造問題中的任何一個都可能導致巨大的成本、責任和銷售損失、市場份額的損失以及負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會減少對我們產品的需求。
對我們的信息技術系統或數據的安全造成重大破壞或破壞，或違反數據隱私法，都可能對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。
我們依賴信息技術系統(其中一些由第三方提供和/或管理)來處理、傳輸和存儲電子信息(包括與員工、客户、其他業務夥伴和患者有關的敏感數據、機密業務信息、健康信息、知識產權和個人數據)，並管理或支持各種關鍵業務流程和活動(如接收和履行訂單、賬單、收款和付款、發貨產品、向客户提供服務和支持以及履行合同義務)。此外，我們的一些軟件產品和服務包含可能包含個人數據的信息技術，我們向客户銷售的一些產品或軟件可能會出於維護或其他目的連接到我們的系統。
這些系統、產品和服務(包括我們通過業務收購獲得的系統、產品和服務)可能會受到信息安全事件的重大影響和/或中斷。這包括勒索軟件、惡意軟件、病毒、網絡釣魚、社會工程、人為錯誤或瀆職、停電、硬件故障、電信或公用事業故障、災難或其他不可預見的事件。我們採用混合或全職遠程計劃的員工數量增加，以及遠程訪問我們系統的相關增加，潛在地加劇了這一現有風險。在我們的產品被購買並併入第三方產品、設施或基礎設施之後，網絡攻擊的目標也可能是我們產品中安裝、存儲或傳輸的硬件、軟件和信息。只要人工智能能力得到改善並越來越多地被採用，它們就可能被用來識別漏洞，設計越來越複雜的網絡安全攻擊。我們、我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴以及第三方提供商使用人工智能可能會帶來漏洞。
與大多數跨國公司一樣，我們的信息技術系統一直受到計算機病毒、惡意代碼、未經授權的訪問和其他網絡攻擊，我們預計此類攻擊的複雜性和頻率將繼續增加。特別是，醫療保健部門越來越多的網絡攻擊對我們的信息技術系統、我們提供的產品和服務以及其中包含的數據構成了額外的風險。我們系統的安全漏洞，無論是由於我們的產品或服務中的漏洞，還是我們賴以處理、存儲或傳輸電子信息的第三方系統的安全漏洞，都可能導致屬於我們或我們的員工、合作伙伴、客户、患者或供應商的機密信息或個人數據被挪用、破壞或未經授權泄露。即使發生在第三方和第四方系統上的安全事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
未經授權篡改、摻假或幹擾我們的產品也可能對產品功能產生不利影響，並導致數據丟失、患者安全風險以及產品召回或現場行動。此外，如果我們與信息技術系統或服務的第三方供應商的業務關係受到負面影響，或者如果我們的供應商之一在沒有充分通知的情況下終止與我們的協議，我們將遭受重大的業務中斷。
上述任何網絡攻擊、違規或其他中斷或損害可能會中斷我們的運營或我們的客户、供應商、合作伙伴或分銷商的運營;阻止下訂單和履行;延遲生產和發貨;導致我們和我們客户的知識產權和商業機密被盜;損害客户、患者、業務合作伙伴和員工關係;損害我們的聲譽;導致有缺陷的產品或服務;或導致法律或監管索賠、訴訟、責任和/或處罰。這些事件還可能導致安全和補救成本增加。所有上述情況均可能對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。例如，於2023年下半年，我們其中一家最大的分銷商經歷了網絡安全事件，影響了他們下訂單的能力，從而影響了收到訂單的時間。然而，該事件並未對我們的財務業績產生重大影響。
隨着網絡威脅和監管要求的不斷髮展，我們可能需要花費大量資金和其他資源來防範安全漏洞的威脅，或減輕和緩解安全事故造成的問題，包括未經授權訪問存儲在我們信息系統中的受保護的健康信息和個人信息，以及將計算機病毒或其他惡意軟件程序引入我們的系統。數據泄露也會產生大量成本，包括調查成本、補救和緩解成本、通知成本、律師費，以及由於信心喪失而造成的聲譽損害和收入損失。我們無法預測遵守這些法律的成本或與潛在數據泄露相關的成本，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流以及我們的商業聲譽產生重大不利影響。
我們在網絡上安裝了隱私/安全保護系統和設備，以防止網絡威脅和其他未經授權的信息訪問。然而，沒有一個組織能夠完全預防所有的安全事件。 儘管我們採取了控制措施，但如果事件確實發生，敏感數據受到影響，我們可能會對個人和監管機構負責，這可能導致罰款，訴訟或負面宣傳，可能對我們的業務和綜合財務狀況，經營業績和現金流產生重大不利影響。即使我們不承擔責任，任何由此產生的負面宣傳都可能損害我們的業務，影響運營，並在處理事件時轉移管理層的注意力，從而損害我們的業務。由於這些威脅的性質不斷變化，監管執法力度加大，以及數據隱私和安全法下消費者權利的擴大，我們在這些問題上的風險和敞口仍然增加。
我們相信，我們的分包商和供應商採取預防措施，以防止因其信息系統故障或中斷而可能影響我們業務運營的問題。但是，我們不能保證這些努力能夠成功防止中斷，我們可能會受到第三方信息系統故障的影響。我們的供應商發生任何信息系統故障可能會導致數據中斷、延遲、丟失或損壞，以及這些系統的可用性中斷或中斷。所有這些事件或情況，除其他外，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流量產生不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。
與處理個人信息(包括個人健康信息)有關的數據隱私和安全法律在世界各地不斷演變，在起草、解釋或應用時可能會導致成本增加、法律索賠、對我們的罰款、聲譽損害或阻礙交付。
作為一家全球醫療保健組織，由於在業務過程中可以訪問和處理機密、個人和/或敏感數據，我們在多個司法管轄區受到相對嚴格的數據隱私和安全法律、法規以及客户強加的控制。例如，在美國，1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)隱私、安全和違規通知規則要求我們的某些運營部門保持控制，以保護患者健康信息的機密性、可用性和完整性。此外，各個州還對數據泄露通知要求以及更一般的隱私和安全要求進行了監管。如果美國境內的實體被發現違反了HIPAA，例如由於違反了不安全的受保護的健康信息、對隱私做法的投訴或HHS的審計，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃以了結違反HIPAA的指控，可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。
根據2023年的年度修訂，對違反HIPAA的罰款從每次違規137美元到206.7萬美元不等，對於一個日曆年度內相同的違規行為，最高罰款為206.7萬美元。2018年，一家全國性的醫療福利公司在數據泄露後向HHS支付了1600萬美元。在這筆創紀錄的付款之前，HIPAA的最大罰款為555萬美元。根據法律，州總檢察長有權根據HIPAA提起民事執法行動，總檢察長正在積極參與執行。此外，根據HIPAA評估的任何處罰可能是國家對違反州法律的數據泄露評估的其他處罰之外的處罰。
《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH”)是HIPAA的最新版本，該法案規定承保實體的商業夥伴對遵守HIPAA的某些要求負有直接責任，加強了對未經個人授權使用和披露受保護的健康信息的限制，並考慮因故意疏忽而強制執行不符合HIPAA的規定。這些變化刺激了更多的執法活動，並增加了衞生保健提供者因違反HIPAA而受到經濟處罰的可能性。此外，衞生與公眾服務部部長被要求執行定期審計，以確保所涵蓋的實體(及其業務夥伴，根據HIPAA定義)符合適用的HIPAA要求，從而增加了違反HIPAA導致執法行動的可能性。
除聯邦HIPAA法規外，大多數州也有法律保護健康信息和其他個人信息的機密性，這些法律在受保護的健康信息和其他個人信息方面的範圍可能比HIPAA更廣泛。其中某些法律賦予個人關於個人信息的各種權利，我們可能需要花費大量資源來遵守這些法律。此外，所有50個州和哥倫比亞特區都通過了數據泄露通知法，規定在發生數據泄露或泄露時，包括當他們的個人信息已經或可能被未經授權的人訪問時，在不同程度上有義務通知受影響的人和/或州監管機構。
一些州的違規通知法還可能對保護個人信息(如社會安全號碼以及銀行和信用卡賬號)提出物理和電子安全要求。違反州隱私、安全和違規通知法可能會引發鉅額罰款。此外，某些州的隱私、安全和數據泄露法律，包括例如CCPA，包括可能使我們面臨有關我們的隱私和安全實踐的私人訴訟的私人訴訟權利，以及民事訴訟中的重大損害賠償裁決或和解。具體地説，CCPA賦予加州居民某些權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。於2023年1月1日生效的加州隱私權法案大幅修訂了CCPA，並對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、更高風險處理的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據使用。它還創建了一個新的加州隱私保護機構，授權發佈實質性法規並執行CCPA，這可能會導致增加隱私和信息安全執法。
此外，隨着聯邦、州和地方政府考慮採用新的隱私和安全立法，我們的業務可能會在不同的地理區域遵守不同的標準。這可能需要更多的資源來合規，並增加針對我們的隱私和安全實踐的監管執法和私人訴訟的風險。
我們亦受歐洲經濟區(包括歐洲聯盟(統稱為“歐盟”)的主要數據保護法律“一般數據保護規例”(“GDPR”)，以及相關的歐盟成員國數據保護法和英國的GDPR)的約束。這些法律對個人數據的涵蓋企業(控制人和處理者)提出了大量要求，例如，包括獲得個人同意以處理其個人數據的標準、向個人披露信息、個人數據權制度、數據泄露通知的具體時間表、對信息保留和二次使用的限制、關於健康數據和假名(即身份識別)數據的要求、對向歐盟以外轉移數據的限制，以及我們與第三方處理者就處理個人數據簽訂合同時的義務。GDPR允許歐盟成員國就相同問題制定額外的法律和法規，例如，包括進一步限制遺傳、生物識別或健康數據的處理。不遵守GDPR的要求可能會被處以最高2000萬歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額總額的4%，以金額較高者為準。可根據歐盟成員國適用的國家數據保護法實施其他行政處罰。
我們依靠法律機制將某些個人數據轉移到歐盟以外。這些機制包括歐盟標準合同條款，或SCC。2020年7月，歐洲聯盟法院發佈了《Schrems II“在使用標準合同條款作為轉讓機制時，需要進行額外的盡職調查和評估的決定。這一決定可能會將數據轉移出歐盟，並可能導致將數據從外部轉移到歐盟以外的成本和複雜性增加。
其他國家(例如巴西和中國)已經或正在通過包含與GDPR類似要求的法律。幾個國家(如中國和俄羅斯)也已經通過或正在考慮數據本地化法律，這些法律要求在當地服務器上維護與其公民有關的個人信息，並施加額外的數據傳輸限制。
遵守美國和世界各地不同的數據隱私法規需要鉅額支出，可能還需要額外支出以及我們的產品或商業模式的變化，從而增加複雜性和競爭。如果我們無法設計這些產品以使我們的客户能夠遵守數據隱私法規定的義務，那麼對我們產品的需求也可能會減少。
此外，政府執法行動可能代價高昂，並中斷我們業務的正常運營，數據泄露或違反數據隱私法可能導致罰款、聲譽損害和民事訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於基於技術創新的新產品和服務的及時開發和商業化以及客户的接受度。
我們通常在一個以快速技術變化、頻繁推出新產品和不斷變化的行業標準為特徵的行業中銷售我們的產品和服務。如果我們不及時開發創新的新的和增強的產品和服務，我們的產品將隨着時間的推移而過時，我們的競爭地位和財務報表將受到影響。我們的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：
◦正確識別客户需求和偏好，並預測未來的需求和偏好；
◦將我們的研發資金分配給增長前景更高的產品和服務；
◦預見和響應競爭對手的新產品、新服務和技術創新的發展；
◦將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，避免商品化；
◦創新和開發新技術和應用，並獲得或獲得可能在我們的服務市場中具有重要應用價值的第三方技術的權利；
◦在關鍵技術方面搶先於我們的競爭對手獲得足夠的知識產權；
◦及時成功地將新技術商業化，以具有競爭力的價格和具有成本效益的方式製造和按時交付足夠數量的適當質量的新產品；
◦獲得必要的適當範圍的監管批准(包括在需要時證明令人滿意的臨牀結果)；以及
◦刺激客户對新技術的需求，並説服客户採用新技術，包括輔助或人工智能。
如果我們無法準確預測未來客户的需求和偏好，或無法生產出可行的技術，我們可能會在產品和服務的研發上投入大量資金，這些產品和服務不會帶來顯著的銷售額，這將對我們的盈利能力產生不利影響。
即使我們成功地創新和開發了新的和增強的產品和服務，我們也可能在這樣做的過程中產生大量成本，我們的盈利能力可能會受到影響。此外，有希望的新產品可能無法進入市場或僅實現有限的商業成功，原因是實際或預期的療效或安全性擔憂、未能實現積極的臨牀結果、第三方報銷的不確定性或臨牀實踐的根深蒂固的模式。有關牙科產品第三方報銷的其他信息，請參閲“項目1.業務-管理事項”。
我們吸引、培養和留住關鍵人員的能力對我們的成功至關重要。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官員和主要管理和技術人員的持續服務，以及我們繼續吸引、留住和培養合格人員的能力。對這些員工的競爭非常激烈。失去關鍵人員的服務可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果關鍵人員的流失率大幅增加，或者如果我們無法繼續吸引合格的人員，可能會對我們產生實質性的不利影響。在過去的一年裏，我們經歷了幾次高管離職，其中包括我們的首席財務官。雖然此類離職迄今尚未對我們的經營業績產生實質性影響，但我們不能確定這些離職或任何後續離職不會產生重大不利影響。
我們的成功還取決於我們執行領導層繼任計劃的能力。無法成功過渡關鍵管理角色可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
任何不能以我們的歷史速度和適當的價格完成收購，以及做出支持我們長期戰略的適當投資的情況，都可能對我們的增長率和股票價格產生負面影響。
我們能否使銷售額、收益和現金流達到或高於歷史水平，在一定程度上取決於我們能否識別併成功地以適當的價格收購和整合業務，實現預期的協同效應，以及進行適當的投資，以支持我們的長期戰略。我們可能無法以類似於過去的速度完成收購，這可能會對我們的增長率和我們的股價產生不利影響。有希望的收購和投資很難確定和完成，原因有很多，包括高估值、潛在買家之間的競爭、資本市場上可獲得負擔得起的資金，以及需要滿足適用的成交條件，並以可接受的條件獲得適用的反壟斷和其他監管機構的批准。此外，收購和投資的競爭可能會導致更高的收購價格。會計或監管要求的變化或信貸市場的不穩定也可能對我們完成收購和投資的能力產生不利影響。
我們對業務、投資、合資企業和其他戰略關係的收購可能會對我們的財務報表產生負面影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們在正常過程中收購業務、進行投資、建立合資企業和其他戰略關係；有關更多詳細信息，請參閲第七項：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。收購、投資、合資企業和戰略關係涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括以下風險和挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響：
◦我們收購或投資的任何業務、技術、服務或產品相對於我們的預期和我們支付的價格而言可能表現不佳，或者沒有按照預期時間表執行，或者我們可能無法以有利可圖的方式運營任何此類業務。
◦我們可能因收購、投資、合資或戰略關係而招致或承擔鉅額債務，這也可能導致我們的信用評級惡化，導致借貸成本和利息支出增加，並減少我們未來進入資本市場的機會。
◦收購、投資、合資或戰略關係可能會導致我們的財務結果在任何給定時期或長期內與我們自己或投資界的預期不同。
◦結賬前和結賬後的收益費用可能會對任何給定時期的經營業績產生不利影響，而且不同時期的影響可能大不相同。
◦收購、投資、合資或戰略關係可能會對我們的管理、運營資源以及財務和內部控制系統產生需求，而我們無法有效地解決這些需求。
◦我們過去在整合人員、運營、財務和其他控制和系統以及留住關鍵員工和客户方面遇到了困難，未來也可能遇到困難。
◦我們可能無法在收購、投資、合資企業或戰略關係方面實現預期的成本節約或其他協同效應。
◦我們可能會承擔未知的負債、已實現的已知或有負債、證明比預期更大的已知負債、內部控制缺陷或因被收購公司或被投資公司的活動而受到監管制裁的風險，並且任何這些負債或缺陷的實現可能會增加我們的費用，對我們的財務狀況產生不利影響或導致我們無法履行公開財務報告義務。
◦在收購和合資企業方面，我們經常會達成交易結束後的財務安排，如購買價格調整、盈利義務和賠償義務，這些安排可能會產生不可預測的財務結果。
◦由於我們的收購和投資，我們在資產負債表上記錄了大量商譽和其他資產，如果我們無法實現這些資產的價值，或者如果我們投資的公允價值下降，我們可能需要產生減值費用。
◦我們的利益可能與我們的合資夥伴或其他戰略合作伙伴的利益不同，我們可能無法以我們認為最合適的方式指導合資企業或其他戰略關係的管理和運營，使我們面臨額外的風險。
◦投資或貸款給初創公司通常會帶來很高的風險，我們可能無法實現我們預期的戰略、技術、財務或商業利益;我們可能會失去投資或無法收回貸款;或者我們的投資可能會在一段時間內比預期的時間內缺乏流動性。
我們收購其他業務或技術、進行戰略投資或有效整合所收購業務的能力也可能受到貿易緊張局勢和全球對外國投資審查增加的影響。例如，包括美國、歐洲和亞太地區國家在內的一些國家正在考慮或已經採取了對外國投資的限制。政府可能會繼續採取或收緊此類限制，而此類限制可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們收購公司所依據的收購協議中的賠償條款可能不能完全保護我們，因此我們可能面臨意想不到的責任。
我們收購公司的某些收購協議要求前所有者就我們收購前與被收購公司運營相關的某些責任向我們作出賠償。然而，在大多數此類協議中，前所有者的責任是有限的，某些前所有者可能無法履行其賠償責任。我們無法向您保證這些賠償條款將完全或根本保護我們，因此我們可能面臨對我們的財務報表產生不利影響的意外負債。
資產剝離或其他處置可能會對我們的業務產生負面影響，我們或我們的前身出售的業務的或有負債可能會對我們的財務報表產生不利影響。
我們持續評估現有業務的戰略適合性，並可能剝離、分拆、分拆或以其他方式處置被認為不符合我們戰略計劃或無法實現預期投資回報的業務。 這些交易帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務和財務報表產生負面影響。 例如，當我們決定出售或以其他方式處置業務或資產時，我們可能無法在我們預期的時間範圍內或根本無法以令人滿意的條款這樣做，即使在達成最終協議出售或處置業務後，出售通常仍需滿足成交前條件，而這些條件可能無法滿足。 此外，資產剝離或其他處置可能會稀釋我們的每股收益，產生其他不利的税務、財務和會計影響，分散管理層的注意力，並可能與買家產生糾紛。 此外，我們已保留責任及/或已同意就與我們或我們的前任已出售或處置的若干業務或資產有關的若干已知及未知或然負債向買家作出彌償。 這些或有事項的解決對我們的財務報表沒有重大影響，但我們不能確定這種有利的模式將繼續下去。
我們的經銷商和客户維護的庫存可能會不時波動。
我們在預測未來需求水平和財務業績時，部分依賴於我們的分銷商和客户關係以及對分銷商和客户庫存水平的預測。 這些庫存水平可能會波動，並可能與我們的預測不同，導致我們對未來業績的預測與預期不同。 這些變化可能受到與分銷商和客户關係的變化、經濟狀況、供應鏈中斷和最終用户對特定產品的偏好的影響。 不能保證我們的分銷商和客户將根據我們的預測或過去的歷史保持庫存水平，或者分銷商或客户的庫存建立或清算的時間將根據我們的預測或過去的歷史。
我們的大部分銷售依賴於有限數量的分銷商，失去一家主要分銷商可能會導致我們的大量銷售損失。 此外，我們與主要分銷商及其他渠道合作伙伴的關係或主要分銷商及其他渠道合作伙伴的財務狀況、表現、採購模式或庫存水平出現不利變動，可能對我們的財務報表產生不利影響。
從歷史上看，我們很大一部分銷售額來自有限的分銷商，特別是Henry Schein，他們在2023年和2022年分別佔我們銷售額的10%和11%。預計在可預見的未來，亨利·施恩將繼續成為我們銷售額的最大貢獻者。我們目前還沒有與Henry Schein就我們的產品在美國和加拿大的分銷達成主分銷協議。不能保證Henry Schein或任何特定的分銷商會從我們這裏購買任何特定數量的產品或繼續購買任何產品。如果Henry Schein或任何其他主要分銷商或渠道合作伙伴大幅減少從我們那裏購買的產品數量，將對我們的合併財務報表產生不利影響。
我們的主要分銷商和其他渠道合作伙伴通常與客户和最終用户有着寶貴的關係。其中一些分銷商和其他合作伙伴也銷售我們競爭對手的產品或直接與我們競爭，如果他們出於任何原因支持競爭產品，他們可能無法有效地營銷我們的產品。我們與這些分銷商和其他合作伙伴關係的不利變化，減少或停止他們從我們的採購，或者他們的財務狀況、業績或採購模式的不利發展，都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。我們的分銷商和其他渠道合作伙伴維持的庫存水平，以及這些水平的變化，也會對我們在任何給定時期的運營結果產生重大影響。此外，我們某些服務行業的分銷商和客户的整合可能會對我們的業務和合並財務報表產生不利影響。
如果我們沒有或不能充分保護我們的知識產權，或者如果第三方侵犯了我們的知識產權，我們可能會遭受競爭損害，或者花費大量資源來執行我們的權利。
我們服務的許多市場都是由技術驅動的，因此知識產權在產品開發和差異化方面發揮着重要作用。我們擁有大量的專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權，以及其他人擁有的知識產權許可證，這些加在一起對我們的業務非常重要。然而，我們獲得的知識產權可能不夠廣泛，或者可能不會為我們提供顯著的競爭優勢，並且可能不會為我們擁有的或授權給我們的待決或未來的專利申請頒發專利。此外，我們和我們的許可人為維護和保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法阻止它受到挑戰、宣佈無效、規避、繞過設計或成為強制許可的對象，特別是在知識產權不高度發達或不受保護的國家。我們在其中開展業務或打算在未來開展業務的外國法律可能不會像美國法律那樣承認或保護知識產權。在某些情況下，我們可能無法執行，因為侵權者佔據主導地位或出於其他商業原因，或者國家可能要求對我們的知識產權進行強制許可。我們還依賴與員工、顧問和其他各方簽訂的保密和競業禁止協議，以在一定程度上保護商業祕密和其他所有權。不能保證這些協議將充分保護我們的商業祕密和其他專有權利並且不會被違反，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，不能保證其他人不會獨立開發基本上相同的專有信息，也不能保證第三方不會以其他方式獲得對我們的商業祕密或其他專有權利的訪問。我們未能獲得或維護可傳達競爭優勢、充分保護我們的知識產權或發現或防止此類財產被規避或未經授權使用的知識產權，以及執行我們知識產權的成本，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的競爭地位和財務報表。
第三方可能會聲稱我們正在侵犯或挪用他們的知識產權，我們可能會遭受重大的訴訟費用、損失或許可費用，或者被阻止銷售產品或服務。
我們會不時收到來自第三方的通知，指控我們侵犯或挪用第三方的知識產權，並且不能確定我們的業務行為沒有、也不會侵犯或挪用他人的知識產權。由於我們許多技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性，任何與知識產權有關的糾紛或訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。我們的知識產權組合在針對侵權或挪用索賠提出反訴或就許可進行談判方面可能沒有用處。此外，由於此類侵權或挪用索賠，我們可能失去對關鍵技術的權利，無法許可關鍵技術或銷售關鍵產品和服務，被要求就被侵犯的權利支付大量損害賠償或許可費，被要求許可他人的技術或其他知識產權，被要求停止營銷、製造或使用某些產品，或被要求以高昂的成本重新設計、重新設計或重新塑造我們的產品，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的競爭地位和財務報表。第三方知識產權也可能使我們更難或更昂貴地滿足市場對特定產品或設計創新的需求。如果我們被要求在他人的專利或其他知識產權下尋求許可，我們可能無法以可接受的條件獲得這些許可，如果真的有的話。即使我們成功地對侵權或挪用索賠進行抗辯，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和財務報表產生不利影響。
關於我們的產品或服務(包括軟件)的缺陷和意外使用或披露不充分，或對其提出的指控，可能會對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。
我們製造或銷售的產品和服務(包括我們從第三方採購的產品)的製造或設計缺陷或“缺陷”、意外使用、安全或質量問題(或對此類問題的看法)、“標籤外”使用或未充分披露與使用產品和服務相關的風險可能會導致人身傷害、死亡、財產損失、利潤損失或其他責任。這些事件可能導致召回或安全警報，導致產品或服務從市場上下架，並導致對我們提出產品責任或類似索賠。任何潛在的產品責任索賠可能會超過我們的保險金額，或者可能被排除在保單條款的保險範圍之外。我們的保險續保的費用和承保水平可能不會與當時的水平相當。召回、撤換、產品責任和類似索賠(無論其有效性或最終結果如何)可能會導致鉅額成本，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會減少對我們產品和服務的需求。我們的業務還可能受到行業參與者、政府機構和其他機構對醫療器械產品和組件的利用率、安全性和有效性的研究的影響。上述任何一種情況都可能導致此類產品在一個或多個國家或地區的銷售中斷，並可能導致那些認為自己因產品問題而受到傷害的人提出損害賠償要求，包括尋求代表某一類別的個人或團體的索賠。
有關我們銷售的牙科汞合金的風險討論，請參閲“項目1.業務-監管事項-醫療器械監管”。
我們的重組和場地整合行動可能會對我們的業務產生長期的不利影響。
我們目前正在我們的業務範圍內實施重大的重組和現場整合活動，以調整我們的成本結構，提高我們的運營效率，我們未來可能會從事類似的活動。這些重組和整合活動以及我們定期進行的成本削減活動(包括與整合被收購業務相關的活動)減少了我們可用的人才、資產和其他資源，可能會減緩我們產品和服務的改進，對我們對客户的反應能力產生不利影響，限制我們在產品需求增加時迅速提高產量的能力，並引發不利的公眾關注。作為我們網站整合計劃的一部分，我們還可能失去優惠的税收優惠或無法以可接受的條款續訂租約。我們可能會改變某些資本項目，關閉某些生產業務，並放棄對某些不會在我們的業務中使用的設施的租賃。此外，這些活動可能會導致員工或第三方向我們提出索賠，從而可能導致額外成本和/或延遲實施。此外，推遲實施計劃中的重組活動、場地整合或其他生產率提高、意外成本或未能達到目標改進，可能會削弱我們預期從此類行動中實現的運營或財務利益。此外，我們可能無法成功實施目前或未來的重組活動、場地整合或降低成本的活動。實現這些計劃的預期好處，如果真的實現了任何好處，可能需要幾年時間，我們可能無法實現我們的目標成本效益和毛利率改善。此外，我們可能沒有足夠的資金來為這些戰略計劃的投資提供資金，或者我們的業務戰略可能會不時變化，這可能會推遲我們實施我們認為對我們的業務重要的計劃的能力。上述任何情況都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。
我們可能會受到氣候相關風險的不利影響，或者受到對此類風險的法律、監管或市場反應的不利影響。
與氣候相關的風險的長期影響很難預測，而且可能是廣泛的。氣候變化的影響可能包括物質風險(如海平面上升或天氣模式變化)、社會和人類影響(如人口流離失所或對健康和福祉的損害)、合規成本和過渡風險(如監管或技術變化)、市場趨勢的轉變(如消費者更加重視購買可持續製造的產品)和其他不利影響。我們的任何主要地點都可能容易受到與氣候有關的風險的不利影響。例如，我們的公司總部位於加利福尼亞州，加州歷史上經歷過，而且很可能繼續經歷與氣候有關的事件，包括乾旱、缺水、洪水、熱浪、野火以及由此造成的空氣質量影響和與野火預防相關的停電。氣候相關風險的影響還可能損害某些產品、商品和能源(包括公用事業)的可獲得性和成本，進而可能影響我們以我們所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務的能力。
此外，對氣候變化的日益關注已經並可能繼續導致與氣候變化有關的更多區域、聯邦和/或全球法律和監管要求，包括監管温室氣體排放、替代能源政策和可持續發展倡議。如果在美國或我們開展業務的任何其他司法管轄區制定或頒佈的法律或法規施加了比我們目前的法律或法規義務更嚴格的限制和要求，我們可能會遇到與我們的產品採購、製造和分銷相關的成本中斷或增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何此類監管變化都可能對我們的運營和財務決策產生重大影響，包括涉及減少排放和遵守其他監管要求的資本支出。
與我們的負債有關的風險
我們有大約15億美元的未償債務，未來我們可能會產生更多的債務。這種債務可能會對我們的業務和我們履行義務的能力產生不利影響。
截至2024年2月9日，我們有約15億美元的未償債務，包括我們第二份修訂信貸協議項下的約9.048億美元，我們2028年可轉換票據項下的4.872億美元，2025年可轉換票據(連同2028年可轉換票據，“票據”)項下的1.154億美元，以及根據第二項經修訂信貸協議的循環信貸安排下額外的7.5億美元借款能力，有能力要求進一步增加循環信貸安排，最高可達綜合EBITDA或5.25億美元的較大者。
請參閲本年報所載本公司綜合財務報表附註16。這筆債務可能會對我們和我們的證券持有人產生重要的不利後果，包括：
◦增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
◦限制我們獲得額外資金的能力；
◦要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；
◦限制了我們計劃或應對企業和行業變化的靈活性；
◦由於在轉換債券時發行普通股而稀釋現有股東的利益；以及
◦與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付因我們的債務而到期的金額，我們未來的現金需求可能會增加。經修訂的第二份信貸協議包含限制性契約，限制我們從事可能符合我們長期利益的活動的能力，包括例如基於EBITDA的槓桿比率和利息覆蓋率。如果吾等違反上述任何一項限制，並未能在適用的治療期間內以優惠條件從貸款人取得豁免，則未清償債務(以及任何其他有交叉違約撥備的債務)可被宣佈為即時到期及應付，這將對吾等的流動資金及財務報表造成不利影響。
上述風險將隨着我們承擔的債務數額而增加，未來我們可能除了上述債務外，還會招致重大債務。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，這可能不會成功，並可能對我們支付股息的能力產生不利影響(如果我們未來支付股息)。
我們按計劃償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這些因素受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務，改變我們的股息政策(如果我們未來支付股息)，尋求額外的債務或股權資本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能無法讓我們履行預定的償債義務。未來可能支配我們負債的工具可能會限制我們處置資產的能力，並可能限制這些處置所得收益的使用。我們可能無法完成這些處置或獲得足以在到期時履行任何償債義務的收益。
此外，我們還通過子公司開展業務。因此，償還我們的債務將取決於我們的子公司，包括某些國際子公司產生的現金流，以及它們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司可能沒有任何義務為我們的債務支付到期金額或為此目的提供資金。我們的子公司可能無法或不被允許進行足夠的分配，以使我們能夠就我們的債務進行償付。每家子公司都是不同的法律實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從子公司獲得分配，我們可能無法為我們的債務支付所需的本金和利息。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款對我們的債務進行再融資，或根本無法為我們的債務進行再融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們在未來支付股息時履行債務或支付普通股股息的能力產生重大不利影響。
我們可能無法籌集所需資金，以便在基本變動後以現金回購債券，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購債券或在轉換時支付現金的能力。
債券持有人如有重大變動，可要求本行以現金回購價格回購債券，回購價格一般相等於回購債券的本金金額，另加應計及未付利息(如有的話)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期現金金額的能力。我們未能在需要時回購票據或支付轉換時到期的現金金額，將構成根據我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的2028年可轉換票據和2025年可轉換票據的契約，日期分別為2023年8月10日和2020年5月21日的違約。2028年可轉換票據契約、2025年可轉換票據契約(統稱為“契約”)下的違約，或根本變化本身也可能導致我們的其他債務協議下的違約，這可能導致該等其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和債券項下的所有到期款項。
票據的有條件轉換功能，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換債券。我們作出了不可撤銷的選擇，以滿足現金轉換後未償還票據的本金金額。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，我們將被要求以現金支付部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動資金造成不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。截至2023年12月31日，所有允許票據持有人轉換2028年可轉換票據的條件均未得到滿足。因此，截至2023年12月31日，2028年可轉換票據被歸類為非流動負債。截至2023年12月31日，允許票據持有人轉換2025年可轉換票據的條件之一得到滿足。因此，截至2023年12月31日，2025年可轉換票據被歸類為流動負債。
我們與2025年債券相關的現有上限看漲期權交易可能會影響債券和我們的普通股的價值。
關於出售2025年可換股票據，吾等與2025年可換股票據的初始購買者、其各自的聯屬公司及其他金融機構(“期權對手方”)訂立封頂贖回交易(“封頂催繳”)。預計有上限的催繳一般可減少2025年可換股票據任何轉換時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換2025年可換股票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而該等減值及/或抵銷須受上限限制。
在建立其對上限催繳的對衝時，期權交易對手或其關聯公司就我們的普通股進行了各種衍生品交易。在2025年可換股票據到期前的二級市場交易中，這些交易方可能會通過訂立或平倉與我們普通股有關的各種衍生品和/或在二級市場交易中買入或出售我們的普通股或其他證券(並可能在與2025年可換股票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)，從而在未來調整其對衝頭寸。這一活動可能導致或避免我們普通股或票據的市場價格上升或下降。
2023年8月，我們完成了與我們的2025年可轉換票據的部分交換相關的部分上限贖回。
我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。
期權對手方是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在有上限的看漲期權下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
我們的浮動利率負債使我們暴露在利率波動的風險之下，這可能導致我們的償債義務顯著增加。
根據我們的某些貸款，包括我們的第二次修訂信貸協議，借款是以浮動利率進行的，使我們面臨利率波動的風險。利率在2022年至2023年期間有所上升。如果利率繼續上升，我們對某些浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。此外，我們參考有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)作為我們浮動利率債務的主要基準利率，而不是倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)。SOFR是一個相對較新的參考利率，歷史有限，SOFR的變化有時比其他基準或市場利率的變化更不穩定。因此，我們可能為浮動利率債務支付的利息數額很難預測。
與我們的行業相關的風險
我們服務的行業已經並正在經歷重大變化，以努力降低成本，這可能會對我們的財務報表產生不利影響。
我們服務的行業已經並正在經歷重大變化，以努力降低成本，包括：
◦世界各地的政府和私營醫療保健提供者和付款人越來越多地利用管理式保健提供保健服務，集中採購，限制可能參與採購計劃的供應商數量，組建團體採購組織和綜合保健提供網絡，並尋求整合以提高其採購槓桿，並使用競爭性投標程序來採購保健產品和服務。
◦我們的某些客户，以及我們的客户向其供應產品的最終用户，依賴於政府對醫療保健產品、服務和研究活動的資助和補償。其他國家和地區的醫療緊縮措施以及其他潛在的醫療改革變化和政府緊縮措施已經減少，並可能進一步減少我們產品和服務的客户或最終用户可獲得的政府資金或報銷金額，和/或使用我們產品和服務的醫療程序量。其他國家以及一些私人付款人也通過報銷、付款、定價或承保限制、將報銷與結果掛鈎或(就政府實體而言)強制許可，直接或間接地控制保健產品的價格。例如，中國實施了批量採購政策，這是中國在全國和地區範圍內實施的一系列集中改革，導致醫療和牙科耗材大幅降價。全球經濟的不確定性或惡化也可能對政府籌資和償還產生不利影響。
這些變化，以及市場需求、政府法規、第三方保險和報銷政策以及社會壓力帶來的其他影響，已經開始改變醫療保健的提供、報銷和籌資方式，並可能導致我們服務的醫療行業和相關行業的參與者減少購買我們的產品和服務，降低他們願意為我們的產品或服務支付的價格，減少政府機構或第三方付款人為我們的產品和服務提供的報銷和資金金額，提高臨牀數據要求，減少使用我們產品和服務的醫療程序的數量，影響新技術和產品的接受率，增加我們的合規性和其他成本。此外，我們可能被排除在重要的細分市場之外，或者無法以我們可以接受的條款與團購組織和綜合健康網絡簽訂合同，即使我們簽訂了此類合同，它們的條款也可能對我們當前或未來的盈利能力產生負面影響。上述所有因素都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。
我們面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會經歷需求下降和市場份額下降。即使我們有效地競爭，我們也可能被要求降低我們的產品和服務的價格。
我們的業務所在的行業競爭激烈，並受到越來越多的整合的影響。由於我們銷售的產品和服務的範圍以及我們服務的市場的多樣性，我們遇到了各種各樣的競爭對手。見“項目1.業務--競爭.為了有效地競爭，我們必須保持與主要客户的長期關係，並通過與新客户和外部專家建立關係，不斷開發新產品和服務，以保持和擴大我們在各種產品和服務類別中的品牌認知度和領導地位，並滲透包括新興市場在內的新市場，來繼續發展我們的業務。此外，在產品問題、安全警報和有關產品的出版物方面，行業市場份額已經發生並可能發生重大變化，反映了產品質量、產品功效和質量體系在我們行業中的競爭重要性。我們未能有效競爭和/或競爭導致的定價壓力可能會對我們的財務報表產生不利影響，我們向新市場的擴張可能會導致比預期更大的風險、負債和費用。我們的一些競爭對手擁有比我們更廣泛的產品組合。此外，我們面臨的風險是，我們的競爭對手或我們的客户可能會推出自有品牌、仿製藥或低成本產品，與我們的產品以較低的價位競爭。新的顛覆性技術可能會出現，取代我們現有的技術。如果這些競爭對手的產品奪取了相當大的市場份額或降低了整體市場價格，這可能會對我們的財務報表產生不利影響。
與法律法規相關的風險
政府法規的變化可能會減少對我們產品或服務的需求，或增加我們的費用。
我們在市場中競爭，我們和我們的客户必須遵守超國家、聯邦、州、地方和其他司法法規，如有關健康和安全、環境、食品和藥品以及隱私的法規。我們開發、配置和營銷我們的產品和服務，以滿足這些法規創造的客户需求。這些規定很複雜，經常變化，隨着時間的推移往往會變得更加嚴格，而且在不同司法管轄區之間可能不一致。任何這些法規(或其解釋或應用)的任何重大變化都可能減少對我們的需求、增加我們的生產成本或推遲推出新的或修改的產品和服務，或者可能限制我們現有的活動、產品和服務。我們還將人工智能納入我們的某些產品，以使它們對我們和我們的客户更有效；然而，這使我們面臨遵守不斷擴大和變化的人工智能使用法規的風險。
我們的某些業務受到FDA和其他國家類似機構的廣泛監管，以及監管醫療行業欺詐和濫用以及健康信息隱私和安全的法律。如果不遵守這些規定，可能會對我們的聲譽、做生意的能力和財務報表造成不利影響。
我們的大多數產品都是醫療器械，受到美國食品和藥物管理局(FDA)、其他聯邦和州政府機構、其他國家和地區的類似機構、某些認證機構以及危險材料(或含有此類材料的產品的製造和銷售)管理規定的監管。FDA和這些其他監管機構執行關於X射線發射設備安全的額外規定。全球監管環境變得越來越嚴格和不可預測。近年來，幾個對醫療器械沒有監管要求的國家已經制定了此類要求，其他國家已經擴大或計劃擴大現有的監管規定。例如，歐盟MDR對醫療器械的營銷和銷售提出了更嚴格的要求，包括在臨牀評估要求、質量系統和上市後監督方面。已根據歐盟醫療器械指令進行評估和/或認證的醫療器械可以繼續投放市場，直至2027/2028年(或其證書過期，如果適用或更早)；但是，自申請之日起，製造商、進口商和分銷商必須遵守有關分銷、營銷和銷售的要求，包括質量體系和上市後監督。遵守歐盟MDR要求修改我們的質量管理系統，在某些職能方面增加資源，並需要並將繼續要求更新技術文件，以及其他變化。未能滿足這些要求可能會對我們在歐盟和其他將其產品註冊與歐盟要求捆綁在一起的地區的業務造成不利影響。
同樣，根據醫生支付陽光法案，我們必須收集和報告有關我們與承保接受者(包括醫生、牙醫、教學醫院和某些其他非醫生從業者)之間的某些財務關係的詳細信息。我們或我們的子公司可能被要求根據某些州透明度法律報告信息，這些法律針對的是《醫生支付陽光法案》沒有涵蓋的情況，其中一些州法律以及聯邦法律可能不明確。我們還受到外國法規的約束，這些法規要求供應商和客户之間的某些互動必須透明。雖然我們相信我們有基本合規的計劃和控制措施來滿足上述法律和要求，但這樣的合規會給我們帶來額外的成本，而且要求有時是不明確的。
這些監管機構在不同程度上要求我們遵守有關我們產品的開發、測試、製造、標籤、營銷、分銷和上市後監督的法律和法規。我們不能保證我們能夠在我們預期的時間範圍內或完全獲得監管部門的批准(如510(K)批准)或批准我們的新產品或對現有產品的修改(或其他適應症或用途)，如果我們確實獲得了此類批准或批准，可能會耗時、成本高，並受到限制。我們獲得此類監管許可或批准的能力將取決於許多因素，而獲得此類許可或批准的過程可能會隨着時間的推移而改變。即使在最初的監管批准或批准之後，我們也要接受這些監管機構的定期檢查，如果出現安全問題，我們可能會被要求修改產品的使用條件，例如在產品標籤上提供額外的警告或縮小其批准的預期用途，這可能會降低產品的市場接受度。在銷售我們的產品之前(或在對我們的產品進行修改或推廣其他適應症或用途之前)未能獲得所需的監管許可或批准，其他違反這些法規的行為，未能糾正令這些監管機構滿意的檢查意見，以及與我們產品有關的實際或預期的有效性或安全問題或不良事件的趨勢(即使在獲得分銷許可後)，導致FDA Form 483檢查意見，並可能導致警告信、客户通知、銷售額下降、客户流失、市場份額損失、補救和合規成本增加、強制召回、查封摻假或錯誤品牌的產品、禁令、行政拘留、拒絕允許進口，部分或全部關閉生產設施或實施經營限制，縮小產品的許可用途，暫停或撤回批准，以及撤銷上市前通知。我們還受制於各種法律，監管醫療保健行業的欺詐和濫用、定價、銷售和營銷行為，以及健康信息的隱私和安全，以及製造和質量標準，包括“第1項.商業-監管事項”中描述的聯邦法規。確保我們的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。
不遵守這些標準可能會導致罰款、費用、禁令、民事處罰、產品召回或扣押、全部或部分停產、政府拒絕批准器械510（k）許可、撤銷上市許可、刑事起訴以及下文“我們的業務受到廣泛監管;不遵守這些規定可能會對我們的財務報表和業務，包括我們的聲譽產生不利影響。” 此外，防範任何此類行動可能是昂貴和耗時的，並且可能需要大量的人力資源。 因此，即使我們能夠成功抵禦可能針對我們的任何此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
對我們產品的標籤外營銷或誤導性廣告可能會導致鉅額處罰。
FDA、聯邦貿易委員會（“FTC”）以及在某些情況下，環境保護局（“EPA”）嚴格監管可能對批准或許可產品做出的促銷聲明。 特別是，我們可能獲得的任何許可僅允許我們將產品用於FDA批准的標籤上所示的用途。 我們可能會要求為我們目前的產品提供額外的標籤適應症，FDA可能會完全拒絕這些要求，要求額外的昂貴性能或臨牀數據來支持任何額外的適應症，或者對任何已批准產品的預期用途施加限制作為批准條件。 如果FDA確定我們在市場上或廣告中宣傳我們的產品用於標籤外使用，我們可能會受到罰款，禁令或其他處罰。 如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的業務活動構成推廣超説明書使用或商標錯誤，則也可能採取行動，這可能導致重大處罰，包括但不限於刑事、民事和行政處罰、鉅額罰款、損害賠償、罰款、沒收、禁止參與政府醫療保健計劃、和/或削減我們的業務。 任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務和經營業績，並導致我們的股價下跌。
對我們產品的某些修改可能需要新的510(K)許可或其他營銷授權，並可能要求我們召回或停止銷售我們的產品。
一旦醫療器械根據510（k）許可獲準在美國合法銷售，製造商可能需要通知FDA對器械的某些修改。製造商首先確定產品的變更是否需要新的上市前提交，但FDA可能會審查製造商的任何決定。FDA可能不同意我們關於是否需要新許可的決定。我們過去曾對產品進行過修改，並根據我們對適用FDA法規和指南的審查確定，在某些情況下不需要新的510（k）許可或其他上市前提交。我們可能會在未來進行類似的修改或添加我們認為不需要新510（k）許可的其他功能。如果FDA不同意我們的決定，並要求我們提交新的510（k）通知，我們可能會被要求停止銷售或召回修改後的產品，直到我們獲得許可，我們可能會受到重大的監管罰款或處罰。
我們的運營、產品和服務使我們面臨環境、健康和安全責任、成本和違規行為的風險，這些風險可能對我們的業務、聲譽和財務報表產生不利影響。
我們的業務、產品及服務均受環境法律及法規所規限，當中對向環境排放污染物施加限制，並就有害及無害廢棄物的使用、產生、處理、儲存及處置制定標準，以及實施報廢處置及回收計劃。我們還必須遵守與我們的運營有關的美國和國外的各種健康和安全法規。我們無法向您保證我們的環境、健康和安全合規計劃（或我們收購的企業的合規計劃）已經或將始終有效。 不遵守任何這些法律可能導致民事和刑事，金錢和非金錢處罰，並損害我們的聲譽。 此外，我們無法保證我們遵守當前或未來環境保護和健康與安全法律的成本不會超過我們的估計或對我們的財務報表產生不利影響。
此外，我們可能會產生與補救措施或與過去或當前的廢物處理做法或其他有害材料處理做法相關的所謂環境損害有關的費用。我們還不時參與個人傷害、財產損失或其他索賠，這些索賠由私人團體提出，聲稱由於存在或暴露於有害物質而造成傷害或損害。我們還可能因未來事件而產生額外的補救、合規或人身傷害成本，例如現有法律或法規的變化、機構方向或執法政策的變化、補救技術的發展、我們運營行為的變化以及會計規則的變化。 有關該等風險的其他資料，請參閲本年報所載綜合財務報表附註15。我們無法向您保證，我們因過去或未來釋放或暴露於有害物質而產生的責任不會超過我們的估計，也不會對我們的聲譽和財務報表產生不利影響，或者我們不會因我們過去、現在或未來的業務活動而在未來受到人身傷害或補救的額外索賠。
我們的業務受到廣泛的監管;不遵守這些法規可能會對我們的財務報表和業務產生不利影響，包括我們的聲譽。
除本年報其他部分所述的環境、健康、安全、醫療保健、醫療器械、反腐敗、數據隱私及其他法規外，我們的業務還受到超國家、聯邦、州、地方及其他司法管轄區層面的美國和非美國政府及自我監管實體的廣泛監管，包括有關向政府官員付款、賄賂、欺詐、回扣和虛假索賠、定價、銷售和營銷實踐、利益衝突、競爭、僱傭實踐和工作場所行為、進出口合規、經濟和貿易制裁、洗錢和數據隱私。
我們無法保證我們的內部控制和合規系統將始終保護我們免受我們的員工、代理人或業務合作伙伴的行為侵害（或我們收購或合作的企業）違反美國和/或非美國法律，特別是美國《反海外腐敗法》，《英國反賄賂法》和類似的反其他司法管轄區的反賄賂法一般禁止公司及其中間人向政府官員支付不當款項，以獲取或保留業務，我們在經歷過腐敗的國家開展業務。 任何此類不當行為或此類行為的指控都可能損害我們的聲譽，並使我們在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查以及相關股東訴訟，可能導致重大民事和刑事、金錢和非金錢處罰，並可能導致我們產生鉅額法律和訴訟費用。 此外，政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司的違規行為承擔責任。我們亦依賴供應商遵守我們的供應商行為標準，可能發生嚴重違反該等行為標準的情況，從而對我們的業務、聲譽及財務報表造成重大影響。
我們亦須遵守多項進口法律、出口管制及經濟制裁法律，該等法律或會影響我們與若干客户、業務夥伴及其他人士的交易，以及我們僱員之間及我們附屬公司之間的交易。 在某些情況下，出口管制和經濟制裁條例可能禁止某些產品、服務和技術的出口。 在其他情況下，我們可能需要在出口受控物品之前獲得出口許可證。 遵守適用於我們業務的各種進口法律可能會限制我們獲得某些產品並增加獲得這些產品的成本，有時可能會中斷我們的進口庫存供應。
我們的產品和運營也經常受到不同國家行業標準的約束，未能遵守這些規則可能會導致銷售我們的產品和服務所需的認證被撤銷，並對我們的業務和財務報表產生不利影響。 不符合適用要求（或任何被指控或被認為未能遵守）可能導致進口扣留、罰款、損害賠償、民事和行政處罰、禁令、暫停或喪失監管批准、召回或扣押產品、運營限制、政府拒絕批准產品出口申請或允許我們簽訂供應合同，取消向某些政府機構銷售產品的資格，或將其排除在政府資助的醫療保健計劃之外，例如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃，誠信監督和報告義務，以解決違規指控，中斷我們的業務，我們生產、進口、出口和銷售產品和服務的能力受到限制、客户流失、鉅額法律和訴訟費用、返還利潤、個人監禁、名譽損害、合同損害、利潤減少、業務運營縮減或限制、刑事起訴以及其他金錢和非金錢處罰。 有關該等風險的其他資料，請參閲“業務-監管事宜”一節。
與我們股票所有權相關的風險
我們的普通股價格可能繼續波動，這可能導致對我們提起證券訴訟或導致投資者失去其投資價值。
我們的交易歷史有限，由於許多因素，我們普通股的市場價值可能會大幅波動。從我們的首次公開募股到2024年2月9日，紐約證券交易所報告的普通股銷售價格從2020年3月19日的10.08美元的低銷售價格到2022年3月29日的52.03美元的高銷售價格不等。可能導致我們普通股市場價格波動的因素，其中一些可能超出我們的控制範圍，包括：
◦我們的季度或年度收益，或我們行業內其他公司的收益；
◦經營業績的實際或預期波動；
◦證券分析師估計的收益或我們達到這些估計的能力的變化;
◦其他可比公司的經營業績和股價表現；
◦改變我們經營的監管和法律環境；
◦宏觀經濟狀況及COVID-19大流行、通脹及利率上升以及全球衝突（包括俄羅斯-烏克蘭戰爭及以色列-哈馬斯戰爭）對經濟的影響;
◦異常事件，例如我們和我們的競爭對手的重大收購、資產剝離、訴訟、監管行動和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素;
◦我們或我們的競爭對手發佈新產品或技術創新的公告;
◦整體市場波動和國內外經濟狀況；以及
◦本“風險因素”及本年報其他部分所述的其他因素。
股票市場最近普遍經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在整體市場和一家公司證券的市場價格出現波動期間之後，往往會有針對這些公司的證券訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。此外，由於這種波動性，投資者可能無法以收購價或高於收購價的價格出售普通股。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書、我們第三次修訂和重述的章程、管理票據的契約以及特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書和第三次修訂和重述的章程包含，特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行未經董事會批准的主動收購。這些規定包括：
◦我們的股東無法召開特別會議；
◦我們的股東不能在書面同意下采取行動；
◦關於股東如何在股東大會上提出建議或提名董事供選舉的規則；
◦董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；
◦我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年，但須分階段解密，即2022年年會選舉三類董事，任期一年；2023年年會選舉一級董事，任期一年；2024年年會選舉二類董事，任期一年。從2024年年會起，我們的董事會將全面解密，直到2024年年會之日董事會全面解密為止。這種分類的董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難；
◦在董事會完全解密之前，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事；以及
◦我們的董事，而不是股東，填補我們董事會空缺(包括因董事會擴大而產生的空缺)的能力。
此外，管理債券的債券和契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或代價更高。例如，如果接管構成根本變化，則票據持有人將有權要求我們以現金回購其票據。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和Indentures下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們證券持有人可能認為有利的交易中。
此外，由於我們沒有選擇豁免於特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條的規定，這一條款也可能延遲或阻止您可能支持的控制權變更。第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司(“有利害關係的股東”)15%以上的已發行有表決權股票的人或與其有關聯的人，在該人成為有利害關係的股東之日之後的三年內，不得與該公司從事任何業務合併，包括通過合併、合併或收購額外股份，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該法團至少85%的有表決權股份(不包括為釐定尚未發行的有表決權股份(但不包括由該有利害關係的股東擁有的未結清有表決權股份)、由兼任高級人員的董事所擁有的有表決權股份，或在僱員福利計劃中持有的有表決權股份，而僱員在該計劃所持有的股份並無保密權利作出投標或表決)；或(Iii)在該時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上以至少三分之二的該公司的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准，而該未發行的有表決權股票並非由相關股東擁有。
我們相信，這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為符合我們和我們的股東最佳利益的收購，這些條款仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院，作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和股東的訴訟。
我們的第二份修訂和重述的公司證書規定，除非我們的董事會另有決定，否則特拉華州的州法院，或者如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或股東違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，任何聲稱根據DGCL或我們的第二份修訂和重述的公司證書或第三份修訂和重述的章程的任何規定而產生的索賠的訴訟，或任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這一規定不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外，我們第三次修訂和重述的附則規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的唯一場所，除非我們書面同意選擇替代場所。
這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出這些股東認為有利於與我們或我們的董事或高管發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、員工和股東的此類訴訟。
票據的轉換可能稀釋我們股東的所有權權益，或者以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部債券的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。票據轉換後，吾等可選擇支付或交付(視乎情況而定)現金、本公司普通股股份或現金與本公司普通股股份的組合，以滿足超過本金金額的任何票據轉換價值。如果我們選擇以超過我們普通股的股票本金或現金和普通股的組合來結算價值，那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
發行或出售我們普通股的股份，或獲得我們普通股股份的權利，可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。
我們可能會在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。此外，我們預留了20,656,197股普通股，用於行使股票期權或歸屬限制性股票單位。債券的契約並不限制我們日後發行額外股本證券的能力。如果我們額外發行普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量我們的普通股，或者如果市場認為可能發生這種發行或出售，那麼我們普通股的交易價格以及相應的票據可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益，包括在轉換債券時收到我們普通股股票的債券持有人。
一般風險
我們已經確認了商譽和無限壽命資產的重大減值費用，並可能需要在未來確認商譽和其他無形資產的額外減值費用。
截至2023年12月31日，我們商譽和其他無形資產的賬面淨值總計約42億美元。根據公認的會計原則，我們定期評估這些資產，以確定它們是否減值。用於確定商譽或無限期無形資產公允價值的估值模型依賴於各種假設，並反映了管理層的最佳估計。我們在2023年第四季度進行了年度商譽和無限期無形資產減值測試，記錄了2.123億美元的税前商譽減值費用和4600萬美元的與某些無限期存續商品相關的税前減值費用。由於截至2023年12月31日，這些報告單位和無限壽命無形資產的公允價值接近賬面價值，關鍵假設的任何進一步下降都可能導致未來期間的額外減值。
重大的負面行業或經濟趨勢、我們業務的中斷、無法有效整合被收購的業務、我們資產用途的意外重大變化或計劃中的變化、我們業務結構的變化、資產剝離、市值下降或相關貼現率的增加可能會進一步損害我們的商譽和其他無形資產。任何與此類減值相關的額外費用都將對我們在確認期間的經營業績產生不利影響。
外幣匯率可能會對我們的財務報表產生不利影響。
以美元以外的貨幣銷售和購買使我們面臨外幣相對於美元的波動，鑑於我們的全球業務，可能會對我們的財務報表產生不利影響。美元走強增加了我們以美元向其他國家銷售的產品的有效價格，這可能需要我們降低價格，或者在不提高當地貨幣價格的情況下對銷售產生不利影響。美元走弱可能會對我們在海外購買的材料、產品和服務的成本產生不利影響。出於報告目的，我們非美國業務的銷售和費用也會換算成美元，美元的升值或貶值可能會導致不利的換算效果。此外，我們的某些業務可能會以業務本位幣以外的貨幣向客户開具發票，並且開具發票的貨幣相對於本位幣的變動也可能導致不利的換算效果。我們在國外擁有和經營的子公司的投資也面臨匯率風險。
與跨國公司有關的税法的變化可能會對我們的税收狀況產生不利影響。
美國國會、我們及其附屬公司開展業務的非美國司法管轄區的政府機構，以及經濟合作與發展組織(OECD)最近都集中討論了與跨國公司徵税有關的問題。一個例子是在“税基侵蝕和利潤轉移”領域，聲稱利潤是在低税率司法管轄區的税收目的下賺取的，或者在附屬公司之間從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區進行支付。經合組織發佈了其綜合計劃的幾個組成部分，以創建一套商定的國際規則，以解決基數侵蝕和利潤轉移問題。因此，美國和我們開展業務的其他國家的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。
在我們的業務過程中，我們受到各種訴訟和其他法律和監管程序的影響，這可能對我們的業務和財務報表產生不利影響。
我們正在或可能面臨與我們的業務(或以前擁有或隨後購買的實體的業務運營)相關的各種訴訟和其他法律和監管程序，包括因使用產品或服務而產生的損害索賠或反索賠，以及與知識產權事項、僱傭事項、税務事項、商業糾紛、違約索賠、競爭和銷售和貿易慣例、環境事項、人身傷害、保險覆蓋範圍、收購相關事項和一般法定索賠或其他依法索賠，以及監管或司法傳票、信息請求、調查和執法有關的索賠。我們也可能因為過去或未來的收購，或由於我們或我們的前身收購或剝離的業務所保留的債務，或與之相關的陳述、保證或賠償，而捲入訴訟。訴訟中提出的索賠類型可包括補償性損害賠償、附帶損害賠償、後果性損害賠償和懲罰性損害賠償(在某些類型的案件中，三倍損害賠償)和/或禁令救濟。對這些訴訟的起訴或辯護可能會轉移我們管理層的注意力，我們可能會在起訴或辯護這些訴訟時產生鉅額費用，我們可能會被要求支付損害賠償金或和解，或者受到可能對我們的運營和財務報表產生不利影響的公平補救。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或無法保護我們免受此類損失。此外，在任何特定時期，訴訟程序的發展可能需要我們調整我們在財務報表中記錄的或有損失估計，記錄以前不受合理估計影響的負債或資產估計，或支付現金結算或判斷。任何這些事態發展都可能在任何特定時期對我們的財務報表產生不利影響。我們不能向您保證，我們在訴訟和其他法律和監管程序方面的責任不會超過我們的估計，也不會對我們的財務報表和業務產生不利影響。
停工、工會和勞資委員會運動以及其他勞資糾紛可能會對我們的生產率和運營結果產生不利影響。
我們的某些美國員工和非美國員工受到集體勞動安排的約束。我們面臨潛在的停工、工會和勞資委員會運動以及其他勞資糾紛，其中任何一項都可能對我們的財務報表和業務產生不利影響，包括我們的生產率和聲譽。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
我們致力於保護我們的信息資產和系統。我們有一個企業範圍的信息安全計劃，旨在識別、防禦、檢測、響應和管理合理可預見的網絡安全風險和威脅。我們在我們的網絡上安裝了隱私/安全保護系統和設備，試圖防止網絡威脅和其他未經授權訪問信息。
我們採取了全面的信息安全政策，適用於我們所有的員工和業務合作伙伴。我們還維護全球安全事件響應計劃(GSIRP)，以確保我們在發生網絡攻擊或其他形式的網絡滲透時隨時做好準備。我們的GSIRP是一個跨職能計劃，記錄了應對安全事件所需的細節和決策過程，以及具有明確升級時間表和責任的報告協議。我們通過由第三方安全顧問管理的桌面演習來測試我們的GSIRP。我們還維持網絡責任保險，以幫助減輕網絡問題造成的潛在責任。
與大多數跨國公司一樣，我們的信息技術系統一直受到計算機病毒、惡意代碼、未經授權的訪問和其他網絡攻擊，我們預計此類攻擊的複雜性和頻率將繼續增加。到目前為止，對我們的信息技術網絡的網絡攻擊或其他企圖入侵尚未對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況造成重大不利影響。不能保證未來的事件不會對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。請參閲“第1A條”。有關我們面臨的重大網絡安全風險的更多詳細信息，請參閲《風險因素-與我們業務相關的風險》。
我們的信息安全高級董事向我們的首席信息官報告，並負責領導我們的企業範圍的信息安全團隊。該團隊專注於制定和實施戰略、流程和響應計劃，以保護我們資產的機密性、完整性和可用性。我們的信息安全高級董事擁有首席信息安全官的經驗，並在技術和安全領域擁有超過25年的經驗。我們的安全團隊還包括持有行業安全證書的成員。我們的團隊還得到了第三方的支持，以協助我們計劃的運營、合規性審計和安全滲透測試。
作為我們整體企業風險管理計劃的一部分，我們評估和管理與網絡安全相關的風險。我們在整個公司範圍內進行年度評估，以識別和審查潛在風險。根據威脅模型確定風險的優先順序，以提高整個公司的網絡安全。我們的董事會監督我們的企業風險管理計劃。
我們董事會的審計委員會有責任對我們的網絡安全風險管理和風險控制進行監督。我們的首席信息官定期向審計委員會提交關於我們的網絡安全計劃的報告，包括我們的信息風險管理和監督、安全教育和培訓、網絡威脅檢測和響應流程以及相關的內部和行業網絡安全攻擊。董事會還至少每年收到一份關於網絡安全問題和治理的報告，並根據需要定期更新。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州佈雷亞市，我們租用了一家工廠。截至2023年12月31日，我們的設施包括大約33個重要的辦公、研發、製造和分銷設施。這些設施中有13個位於美國的6個州，20個位於美國以外的其他12個國家，主要位於歐洲，其次是亞洲、北美其他地區、拉丁美洲和中東。這些設施佔地約260萬平方英尺，其中約60萬平方英尺是擁有的，大約200萬平方英尺是租賃的。特別是在美國以外，設施通常服務於多個業務部門，並可用於多種目的，如管理、銷售、製造、倉儲和/或分銷。
我們認為我們的設施就其用途而言是適當和足夠的，預計在現有租約期滿續期或尋找替代設施方面不會遇到困難。我們相信我們的物業和設備得到了很好的維護。有關我們的租賃承諾的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註8。
項目3.法律程序
我們不時地受到各種訴訟和其他法律和監管程序的影響，以及與我們的業務相關的索賠。根據我們的經驗、目前的信息和適用的法律，我們認為這些訴訟和索賠不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。然而，如果出現意想不到的進一步發展，這些問題或其他類似問題的最終解決如果不利，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註15。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5. 登記人普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份
關於我們普通股的信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NVST”。
截至2024年2月9日，我們普通股的登記持有者人數為18人。這一登記持有者人數並不代表我們普通股的實際受益所有者人數，因為股票經常被證券交易商和其他有權投票投票的個人所有者以“街頭名義”持有。
性能圖表
以下業績圖表和相關信息不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據1933年證券法或經修訂的交易法提交的任何未來文件，除非我們特別通過引用將其納入此類文件。
下圖顯示了公司、S指數和S醫療保健指數從2019年9月18日(我們的股票在紐約證券交易所交易的第一天)到2023年12月31日的累計總股東回報(以股息再投資為基礎計算)的比較。該圖表假設，截至2019年9月18日收盤，我們的普通股S指數和S醫療保健指數各投資了100美元。S指數和S醫療保健指數僅供比較之用。它們不一定反映管理層的意見，即這些指數是所涉股票的相對錶現的適當衡量標準，它們也不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。請注意，歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。.
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| 性能圖表表 |
| 2019年9月18日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 恩維斯塔控股公司 | $ | 100 | | $ | 106 | | $ | 121 | | $ | 161 | | $ | 120 | | $ | 86 | |
| 標準普爾500指數 | $ | 100 | | $ | 108 | | $ | 128 | | $ | 165 | | $ | 135 | | $ | 170 | |
| S&P500醫療保健指數 | $ | 100 | | $ | 113 | | $ | 126 | | $ | 156 | | $ | 150 | | $ | 151 | |
股利政策
我們目前無意為我們的普通股支付現金股息。任何向普通股持有人支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營結果、預測、流動性、收益、法律要求、管理我們現有債務的協議中的限制以及我們可能承擔的任何其他債務，以及我們的董事會認為相關的其他因素。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
《管理層對企業財務狀況和經營結果的討論與分析》旨在為我們的財務報表讀者提供一個從管理角度進行敍述的機會。您應結合本年度報告Form 10-K中題為“enVista Holdings Corporation經審計的合併財務報表”的章節閲讀以下討論。表格10-K的這一部分一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。2022年與2021年的項目討論和同比比較不包括在本10-K表中，可在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析分為六個部分：
◦概述
◦經營成果
◦流動性與資本資源
◦關於市場風險的定性和定量披露
◦關鍵會計估計
◦新會計準則
概述
一般信息
我們提供的產品用於診斷、治療和預防牙齒、牙牀和支撐性骨骼的疾病和疾病，以及改善人類微笑的美學。我們通過業界領先的解決方案、技術和服務幫助我們的客户提供儘可能最佳的患者護理。憑藉領先的品牌、創新的技術和重要的市場地位，我們是一家全球領先的解決方案提供商，提供廣泛的解決方案，以支持基於種植體的牙齒替換、正畸治療和診斷解決方案，以及一般牙科耗材、設備和服務，並致力於推動技術創新，幫助牙科專業人員改善臨牀結果和提高生產率。我們的研發、製造、銷售、分銷、服務和管理設施遍佈北美、亞洲、歐洲、中東和拉丁美洲的30多個國家。
2023年，我們53%的銷售額來自美國以外的客户。作為牙科耗材、設備和服務的全球供應商，我們的業務受到全球、地區和行業特定經濟和政治因素的影響。鑑於所提供的牙科產品、軟件和服務範圍廣泛，以及所服務的地區不同，我們不使用除一般經濟趨勢以外的任何指數來預測我們的整體前景。我們的個人業務監控主要競爭對手和客户，儘可能包括他們的銷售額，以衡量相對業績和未來前景。
由於我們地理位置和產品線的多樣性，我們面臨着各種機遇和挑戰，包括我們大多數服務市場的快速技術發展、新興市場機會的擴大和演變、與全球勞動力相關的趨勢和成本、我們的競爭對手的整合以及不斷加強的監管。我們在大多數市場競爭激烈的商業環境中運營，我們的長期增長和盈利能力將特別取決於我們在新興地區和新興市場細分市場擴大業務、識別、完善和整合適當的收購、開發創新和差異化的新產品和服務、擴大和提高我們銷售隊伍的效率、繼續降低成本、提高運營效率和質量以及有效滿足日益規範的全球環境的需求的能力。我們正在進行重大投資，以應對我們服務市場的快速技術變化，並使我們的製造、研發和麪向客户的資源全球化(特別是在新興市場和我們的牙科植入物業務)，以便響應世界各地的客户並提高我們的運營效率。
影響我們經營結果的主要趨勢和條件
債務融資交易
於截至二零二三年十二月三十一日止年度，吾等發行了5,002,000,000美元2028年可換股票據，訂立第二份經修訂信貸協議，並與數量有限的2025年可換股票據持有人進行交換，其中包括約403,000,000美元現金(包括應計利息)及約840,000,000股普通股(“票據交易所”)。我們確認了與票據交換相關的非現金激勵費用2,850萬美元，該費用在綜合經營報表中的其他(支出)收入中記錄。
有關進一步討論，請參閲本年度報告表格10-K中的“流動資金和資本資源─債務融資交易”。
一般經濟狀況
除了行業特有的因素外，我們和其他企業一樣，也面臨着與全球經濟狀況相關的挑戰，包括通脹上升、利率上升、外幣匯率波動、經濟增長放緩以及供應鏈持續中斷。牙科費用很大程度上是消費者自掏腰包的，因此使用率可能會因經濟增長而顯著不同。儘管我們的許多產品被患者認為是必需的，無論經濟環境如何，但某些支持自由牙科程序的產品和服務可能更容易受到經濟狀況變化的影響。
定價控制
某些國家以及一些私人付款人還通過報銷、付款、定價或承保範圍限制、將報銷與結果掛鈎或(就政府實體而言)強制許可，直接或間接地控制保健產品的價格。例如，中國實施了批量採購政策，這是中國在全國和地區範圍內實施的一系列集中改革，導致醫療和牙科耗材大幅降價。
行業趨勢
我們在規模龐大且不斷增長的全球牙科產品行業開展業務。我們相信，全球牙科行業的增長將受到以下因素的推動：
◦人口老齡化；
◦目前牙科手術的滲透率不足，特別是在新興市場；
◦由於越來越多的技術創新，改善了獲得複雜程序的機會；
◦對美容牙科的需求日益增加；以及
◦DSO的增長，預計將推動全球牙科保健普及率和獲得機會的增加。
產品開發、新產品發佈和商業投資
我們目標價值創造戰略的一個關鍵要素是通過投資組合開發和產品創新來推動增長。我們未來的增長和成功取決於我們新產品和技術的渠道，包括我們可能通過許可或收購獲得的新產品和技術，以及我們現有產品和技術的擴大使用。我們相信，我們是牙科研發領域的領導者，自2021年以來，我們的研發支出為2.944億美元，在產品創新、業務開發和商業化方面有着良好的記錄。
我們通過投資於基於種植體的牙齒替換和正畸解決方案業務，以及對新興市場的投資，繼續轉變我們的投資組合，這對我們的增長戰略至關重要。我們已經採取並將在未來繼續採取的降低成本的舉措使我們能夠進一步投資於這一增長戰略，我們相信這將提高我們的利潤率。
我們對我們的透明矯正器系統Spark的持續投資增加了製造能力，並繼續獲得市場採用，因為正畸醫生和他們的患者看到了透明、防沾污和舒適的設計的好處。我們相信，Spark將在未來幾年為我們的正畸解決方案業務提供增長機會。
外匯匯率
我們的很大一部分銷售額和成本都受到匯率變化的影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們的產品銷往130多個國家和地區，53%的銷售額銷往美國以外的客户。我們尋求在一定程度上通過我們的業務來管理我們的外匯風險，包括管理相對於相同貨幣成本的相同貨幣銷售，以及相對於相同貨幣負債的相同貨幣資產。由於我們的業務使用多種外幣，包括歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元、日元、加元和人民幣，這些貨幣相對於美元的變化將影響我們的銷售額、銷售成本和支出，從而影響淨收益。新興市場的匯率波動也可能直接影響我們的客户在這些地理市場購買我們產品的能力。
與去年同期相比，貨幣匯率對截至2023年12月31日的年度報告銷售額產生了0.9%的負面影響，這主要是由於美元對大多數主要貨幣的走強。未來美元對主要貨幣的任何升值都將對我們的銷售和經營業績產生不利影響，而美元對主要貨幣的任何貶值將對我們的銷售和經營業績產生積極影響。
製造和供應
為了銷售我們的產品，我們必須能夠可靠地生產和發運足夠數量的產品。我們的許多產品涉及複雜的製造過程，在一個或有限數量的製造地點生產。
我們的製造或物流流程中的微小偏差、產品監管或商業成功或失敗的不可預測性、建造高度技術性和複雜的製造基地所需的交貨期以及不斷變化的客户需求都會增加產能失衡的可能性。有關與我們的製造過程相關的風險的討論，請參閲“項目1A”。風險因素--與我們業務相關的風險。
俄烏衝突
俄羅斯入侵烏克蘭以及全球對此次入侵的反應，包括美國和其他國家實施的制裁，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們在受影響地區營銷和銷售產品的能力，可能會增加我們受到網絡安全攻擊的風險，影響我們在俄羅斯執行知識產權的能力，造成全球供應鏈中斷，並可能對全球經濟、金融市場、能源市場、匯率等產生不利影響。雖然我們在該地區的銷售額出現波動，但截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，俄羅斯入侵烏克蘭並未對我們的整體財務狀況或運營業績產生實質性影響。
以色列-哈馬斯戰爭
針對以色列境內的襲擊和隨後的敵對行動，我們繼續監測以色列和該地區的社會、政治和經濟環境，看是否對我們的行動有任何影響。以色列每年產生的收入約為1300萬美元。我們還在以色列保留了一個與我們的阿爾法-生物技術植入物品牌相關的生產設施。雖然我們在該地區經歷了一些動盪，但以色列和哈馬斯的戰爭並未對我們的業務產生實質性影響。
銷售、成本和費用的構成
銷售額
我們的銷售主要來自向第三方分銷商和最終用户銷售牙科耗材、設備和服務。有關我們產品的更多信息，包括對我們產品的描述，請參閲“項目1.業務-業務細分”。
成本和開支及其他
銷售成本這主要包括用於製造我們產品的材料、設施和其他基礎設施的成本，以及將我們的產品交付給客户的運輸和搬運成本。銷售成本中還包括與我們的製造業務相關的生產率提高和重組費用。
銷售、一般和行政其他開支包括(其中包括)銷售、市場推廣、推廣、廣告及行政成本(包括業務技術、設施、法律、財務、人力資源、業務發展及採購)及透過業務合併取得的無形資產的攤銷費用。SG&A還包括與我們的行政運營相關的生產率提高和重組費用。
研發支出包括與新產品研發和產品生命週期管理相關的項目成本、與研發運營相關的間接成本、監管成本、產品註冊以及支持批准適應症的本地市場臨牀試驗的投資。我們根據我們的戰略機遇管理整體研發，並不按費用的性質或按產品分解我們的研發費用，因為我們在管理業務時不使用或維護此類信息。
營業外收入(費用)包括定期福利淨成本的非服務成本部分(包括利息成本、計劃資產的預期回報、先前服務成本或信貸的攤銷和精算損益)、股權投資的淨收益或損失、與可轉換債務交換有關的誘因費用和淨利息支出。
經營業績
在截至2023年12月31日的一年中，我們的銷售額與2022年同期相比下降了0.1%，而核心銷售額下降了0.4%。與2022年同期相比，外幣匯率的影響使截至2023年12月31日的年度銷售額下降了0.9%。
收購和資產剝離
我們的增長戰略考慮了未來的收購，我們不斷評估潛在的收購，要麼在戰略上與我們現有的投資組合相匹配，要麼將我們的投資組合擴展到新的和有吸引力的業務領域。我們的業務和結果可能會受到適當收購機會的速度和程度、被收購業務被有效整合以及實現預期的協同效應或成本節約的影響。在截至2022年12月31日的一年中，我們完成了兩筆收購。
2022年4月20日，我們完成了對Carestream Dental口腔內掃描儀業務的收購，總代價約為580.3美元，受購買協議中規定的某些慣例調整的影響。口腔內掃描儀業務製造、營銷、銷售、商業化、分銷、服務、培訓、支持和維護口腔內掃描儀和軟件的運營，是我們設備和耗材部門的一部分。我們通過收購某些資產和承擔某些負債以及收購Carestream Dental的某些子公司的所有股權來購買口腔內掃描儀業務。
2022年7月5日，我們以總代價約128.2美元收購了Ostegenics的全部股權，但須遵守日期為2022年5月17日的股權購買協議中規定的某些慣例調整。Ostegenics為世界各地從事種植牙科的牙周科醫生、口腔頜面外科醫生和臨牀醫生開發創新的再生解決方案，是我們專業產品和技術部門的一部分。
於2021年12月31日，根據本公司、Planmeca及作為擔保人的Planmeca Oy之間的總買賣協議(“購買協議”)，吾等將KaVo治療單元及儀器業務(“剝離”)出售予德國Planmeca Verwaldongs GmbH(“Planmeca”)。然而，在俄羅斯、中國和巴西的資產轉移直到2022年才執行和結束(《延期地方關閉》)。截至2022年12月31日，所有延期本地交易均已完成，根據購買協議的條款，我們收到的現金淨代價總額為3.864億美元。
資產剝離是我們從結構上提高長期利潤率的戰略的一部分，代表着一種戰略轉變，對我們的運營和財務業績產生了重大影響，如會計準則編纂(ASC)205-20所述。此次出售符合作為停產業務入賬的標準。因此，我們已按照ASC 205-20的要求對資產剝離採用了非連續性業務處理，並在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合運營報表中對財務業績進行了重新分類。我們的綜合現金流量表包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的KaVo治療單位和儀器業務的財務業績。我們還根據ASC 205-20的要求修改了我們對運營和財務業績的討論和陳述，以反映我們的持續運營。所有部門信息和描述均不包括KaVo處理單元和儀器業務。
通過出售KaVo治療單元和儀器業務以及我們最近的兩筆收購，我們繼續朝着我們的長期目標取得重大進展，即重新調整我們的產品組合，以實現更高增長和更高利潤率的細分市場。資產剝離和收購將我們的收入組合從特種產品和技術以及設備和消耗品部門的約50%分別轉移到特種產品和技術部門的64%和設備和消耗品部門的36%。與設備和消耗品部門相比，特種產品和技術部門是一項增長更快、利潤率更高的業務。這些交易使我們能夠更多地關注更高價值和更高利潤率的消耗品、成像和數字工作流程解決方案。
非GAAP衡量標準
為了建立期與期之間的可比性，我們在本報告中包括了核心銷售額的非公認會計準則衡量標準。提及核心銷售額的非GAAP衡量標準(也稱為核心收入或現有業務的銷售額/收入)是指根據GAAP計算的銷售額，但不包括：
•來自被收購企業的銷售；
•停產產品的銷售；以及
•貨幣兑換的影響。
我們從被收購的企業中剔除銷售額，以便提供準確的同比比較。停產產品的銷售包括我們作為投資組合重組的一部分而決定停產的主要品牌或主要產品。停產的品牌或產品包括我們(1)不再生產，(2)不再投資於研發，以及(3)預計自決定停產之日起一年內停止所有重大銷售的品牌或產品。可歸因於停產品牌或產品的銷售額部分按適用的停產品牌或產品逐期淨下降計算。我們從停產產品中剔除銷售，是因為停產產品對運營沒有持續的貢獻，管理層認為，排除此類項目為投資者提供了一種評估我們正在進行的運營的手段，並便於與我們的同行進行比較。
可歸因於貨幣換算的銷售額部分計算為以下各項之間的差額：
•銷售額的期間變動情況；以及
•將本期匯率用於上一年度期間後銷售額的期間間變化。
核心銷售額增長應被視為銷售額的補充，而不是替代或高於銷售額，並且不能與其他公司報告的類似標題的指標相比較。我們相信，報告核心銷售增長的非GAAP財務指標為投資者提供了有用的信息，因為它有助於識別我們正在進行的業務的潛在增長趨勢，並便於將我們的銷售業績與我們之前和未來幾個時期以及與我們的同行的銷售業績進行比較。我們還使用核心銷售增長來衡量我們的運營和財務表現。我們將貨幣換算的影響排除在核心銷售額之外，因為貨幣換算不在我們的控制之下，受到波動性的影響，可能會掩蓋潛在的業務趨勢。
行動的結果
以下對我們合併收益表的討論和分析應與我們的合併財務報表一起閲讀，這些報表包括在本年度報告Form 10-K的其他部分。除非另有説明，本年度報告中的10-K表格中的所有財務數據僅指持續經營。有關綜合編制基礎的更多信息，請參閲本年度報告10-K表其他部分的綜合財務報表附註1。
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | 更改百分比 | | 更改百分比 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | 2023/2022 | | 2022/2021 |
| 銷售額 | $ | 2,566.5 | | 100.0% | $ | 2,569.1 | | 100.0% | $ | 2,508.9 | | 100.0% | | (0.1) | % | | 2.4 | % |
| 銷售成本 | 1,126.0 | | 43.9% | 1,094.3 | | 42.6% | 1,082.4 | | 43.1% | | 2.9 | % | | 1.1 | % |
| 毛利 | 1,440.5 | | 56.1% | 1,474.8 | | 57.4% | 1,426.5 | | 56.9% | | (2.3) | % | | 3.4 | % |
| 運營成本： | | | | | | | | | | |
| SG&A費用 | 1,056.9 | | 41.2% | 1,055.5 | | 41.1% | 1,019.8 | | 40.6% | | 0.1 | % | | 3.5 | % |
| 研發費用 | 93.8 | | 3.7% | 100.1 | | 3.9% | 100.5 | | 4.0% | | (6.3) | % | | (0.4) | % |
| 商譽與無形資產減值 | 258.3 | | 10.1% | — | | —% | — | | —% | | NM | | — | % |
| 營業利潤 | 31.5 | | 1.2% | 319.2 | | 12.4% | 306.2 | | 12.2% | | (90.1) | % | | 4.2 | % |
| 營業外(費用)收入： | | | | | | | | | | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (23.0) | | (0.9)% | 3.1 | | 0.1% | 2.4 | | 0.1% | | NM | | 29.2 | % |
| 利息支出，淨額 | (63.4) | | (2.5)% | (38.4) | | (1.5)% | (54.1) | | (2.2)% | | 65.1 | % | | (29.0) | % |
| 所得税前收入(虧損) | (54.9) | | (2.1)% | 283.9 | | 11.1% | 254.5 | | 10.1% | | (119.3) | % | | 11.6 | % |
| 所得税支出(福利) | 45.3 | | 1.8% | 45.9 | | 1.8% | (9.0) | | (0.4)% | | (1.3) | % | | NM |
| 持續經營收入(虧損) | (100.2) | | (3.9)% | 238.0 | | 9.3% | 263.5 | | 10.5% | | (142.1) | % | | (9.7) | % |
| 非持續經營所得的税後淨額 | — | | —% | 5.1 | | 0.2% | 77.0 | | 3.1% | | (100.0) | % | | (93.4) | % |
| 淨(虧損)收益 | $ | (100.2) | | (3.9)% | $ | 243.1 | | 9.5% | $ | 340.5 | | 13.6% | | (141.2) | % | | (28.6) | % |
| | | | | | | | | | |
| 實際税率 | (82.5) | % | | 16.2 | % | | (3.5) | % | | | | | |
| NM-與年度比較相關的無意義的百分比變化 |
業務細分
按業務部門劃分的銷售額如下(單位：百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 特色產品與技術 | $ | 1,642.4 | | | $ | 1,598.6 | | | $ | 1,507.8 | |
| 設備和消耗品 | 924.1 | | | 970.5 | | | 1,001.1 | |
| 總計 | $ | 2,566.5 | | | $ | 2,569.1 | | | $ | 2,508.9 | |
公認會計準則對賬
銷售額和核心銷售額增長
| | | | | | | | | | | |
| 2023年與2022年 | | 2022年與2021年 |
| 總銷售額增長(GAAP) | (0.1) | % | | 2.4 | % |
| 減少以下因素的影響： | | | |
| 收購 | (1.2) | % | | (1.8) | % |
| | | |
| 貨幣匯率 | 0.9 | % | | 3.5 | % |
| 核心銷售增長(非公認會計準則) | (0.4) | % | | 4.1 | % |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度銷售額和核心銷售額增長分別下降0.1%和0.4%。銷售量的增加對同期銷售額的增長產生了0.7%的積極影響，但銷售額的下降被1.1%的降幅所抵消。銷售額的下降是由北美需求下降推動的，但歐洲需求上升部分抵消了這一影響。
銷售成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售成本 | $ | 1,126.0 | | | $ | 1,094.3 | | | $ | 1,082.4 | |
| 毛利率 | 56.1 | % | | 57.4 | % | | 56.9 | % |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度銷售成本增加，主要是由於不利的產品組合和外幣匯率的影響導致成本上升，但部分抵消了與作為收購一部分的收購庫存相關的公允價值調整未攤銷，以及與生產率提高相關的期間節省。
與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的年度內，毛利率下降的主要原因是不利的產品組合、不利的銷售價格和外幣匯率影響導致的成本上升，但部分被數量增加、與收購庫存相關的公允價值調整未攤銷(作為收購的一部分)以及與生產率提高相關的期間節省所抵消。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 1,056.9 | | | $ | 1,055.5 | | | $ | 1,019.8 | |
| 研發費用 | $ | 93.8 | | | $ | 100.1 | | | $ | 100.5 | |
| 商譽與無形資產減值 | $ | 258.3 | | | $ | — | | | $ | — | |
| SG&A佔銷售額的百分比 | 41.2 | % | | 41.1 | % | | 40.6 | % |
| R&D佔銷售額的百分比 | 3.7 | % | | 3.9 | % | | 4.0 | % |
截至2023年12月31日的年度，SG&A費用佔銷售額的百分比與2022年同期一致。
截至2023年12月31日的一年，研發費用佔銷售額的百分比與2022年同期一致。
截至2023年12月31日的年度的商譽和無形資產減值包括2.123億美元的商譽費用和4600萬美元的無形資產費用。約1.345億美元的商譽減值費用與我們的特種產品和技術部門有關，7780萬美元與我們的設備和消耗品部門有關。價值減少主要是由於評估這些報告單位時使用的貼現率大幅上升、不利的宏觀經濟因素，如借貸成本和通脹壓力上升、地緣政治因素以及對經營業績的預測降低，從而導致對未來現金流的預期降低。無形資產減值費用與特種產品和技術部門中某些不確定的活着的商品名稱有關。無形價值減少的主要原因是如上所述貼現率上升和預計現金流減少。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，截至2023年12月31日的年度淨額主要包括2,900萬美元與債券交易所有關的誘因及其他開支，但被250萬美元抵銷淨定期收益成本和股權投資淨收益360萬美元。
利息成本與融資
利息成本是$6340萬英里截至2023年和2022年12月31日的年度分別為3,840萬美元和3,840萬美元。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度利息支出增加，主要原因是在截至2023年12月31日的年度內，我們的浮動利率定期借款利率上升，借款增加。
有關我們未償債務的討論，請參閲本年度報告10-K表格內其他地方的綜合財務報表附註16。
所得税
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| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 實際税率 | (82.5) | % | | 16.2 | % | | (3.5) | % |
截至2023年12月31日的年度，我們的實際税率為(82.5)%而2022年為16.2%。實際利率的變化主要是由於商譽的不可抵扣減值和美國所得税目的的不可抵扣可轉換債務誘導費用的影響，建立了對某些美國不可抵扣利息結轉的估值備抵，以及某些離散税收優惠的減少。
2022年8月16日，美國頒佈了《2022年通貨膨脹削減法案》，其中包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税，對淨股票回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的多項税收優惠。這項立法對我們的合併財務報表沒有重大影響。
特殊產品及配件
我們的專業產品和技術部門主要開發，製造和銷售牙科植入系統，包括再生產品，牙科修復和相關治療軟件和技術，以及正畸託槽系統，矯正器和實驗室產品。
專業產品和技術部分財務數據
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| 截至12月31日止年度， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售額 | $ | 1,642.4 | | | $ | 1,598.6 | | | $ | 1,507.8 | |
| 營業利潤 | 232.1 | | | 268.6 | | | 272.3 | |
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| 營業利潤佔銷售額的百分比 | 14.1 | % | | 16.8 | % | | 18.1 | % |
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公認會計準則對賬
銷售額和核心銷售額增長
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| 2023年與2022年 | | 2022年與2021年 |
| 總銷售額增長(GAAP) | 2.7 | % | | 6.0 | % |
| 減少以下因素的影響： | | | |
| 收購 | (1.1) | % | | (1.1) | % |
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| 貨幣匯率 | 1.3 | % | | 4.2 | % |
| 核心銷售增長(非公認會計準則) | 2.9 | % | | 9.1 | % |
銷售額
截至2023年12月31日止年度的銷售額及核心銷售額增長較2022年同期分別增加2. 7%及2. 9%。銷售額增長4. 3%，乃由於同期銷量增加，惟部分被越南船民計劃導致售價下跌1. 4%所抵銷。銷售額的增長主要是由於歐洲和中國的增長，部分被北美需求的下降所抵消。
此外，截至2023年12月31日止年度的銷售額亦受到收購Osteogenics的積極影響。
營業利潤
截至2023年12月31日止年度的經營利潤率為14. 1%，而2022年同期的經營利潤率為16. 8%。減少主要是由於不利的產品組合和銷售價格下降，外幣影響導致成本上升以及對我們長期增長計劃的投資，部分被銷量增加和與生產力提高相關的同期節省所抵消。
設備和消耗品
我們的設備和耗材部門主要開發，製造和銷售牙科診所使用的牙科設備和用品，包括數字成像系統，軟件和其他可視化/放大系統;牙髓系統和相關耗材;修復材料和儀器，旋轉鑽，印模材料，粘合劑和水泥以及感染預防產品。
設備和消耗品選定財務數據
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| 截至12月31日止年度， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售額 | $ | 924.1 | | | $ | 970.5 | | | $ | 1,001.1 | |
| 營業利潤 | 156.3 | | | 172.4 | | | 153.8 | |
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| 營業利潤佔銷售額的百分比 | 16.9 | % | | 17.8 | % | | 15.4 | % |
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公認會計準則對賬
銷售額和核心銷售額增長
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| 2023年與2022年 | | 2022年與2021年 |
| 總銷售額增長(GAAP) | (4.8) | % | | (3.1) | % |
| 減少以下因素的影響： | | | |
| 收購 | (1.5) | % | | (2.8) | % |
| 貨幣匯率 | 0.4 | % | | 2.5 | % |
| 核心銷售增長(非公認會計準則) | (5.9) | % | | (3.4) | % |
銷售額
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度銷售額和核心銷售額增長分別下降4.8%和5.9%。銷售量下降對銷售同比增長5.3%以及銷售價格下降0.6%產生負面影響。銷售額下降的主要原因是北美、歐洲和中國的需求下降。
收購我們的口腔內掃描儀業務對截至2023年12月31日的年度銷售額產生了積極影響。
營業利潤
截至2023年12月31日的年度的營業利潤率為16.9%，而2022年同期的營業利潤率為17.8%。營業利潤率的下降主要是由於銷售額下降和不利的銷售價格，但與生產率提高和無形資產攤銷減少相關的期間節省被抵消。
流動資金和資本資源
我們根據我們產生現金的能力來評估我們的流動性，為我們的運營和投資活動提供資金。我們繼續從經營活動中產生大量現金，並相信我們的經營現金流和其他流動性來源足以使我們能夠在短期和長期基礎上管理我們的資本結構，並繼續投資於現有業務和完成戰略收購。
以下是我們的現金流和流動性概述，其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度KaVo治療單位和儀器業務的現金流：
現金流和流動性概述
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 275.7 | | | $ | 182.7 | | | $ | 361.6 | |
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| 增加財產、廠房和設備的付款 | (58.2) | | | (75.7) | | | (54.7) | |
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | 6.1 | | | 3.3 | | | 11.6 | |
| 出售股權投資所得收益 | 10.7 | | | — | | | — | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (696.2) | | | (2.1) | |
| 出售KaVo處理單元及儀器業務所得款項 | — | | | 73.9 | | | 312.5 | |
| 衍生金融工具結算所得收益 | 1.6 | | | 56.0 | | | 11.4 | |
| 所有其他投資活動 | (22.6) | | | (18.6) | | | (16.0) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (62.4) | | | $ | (657.3) | | | $ | 262.7 | |
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| 發行2028年到期的可轉換票據所得款項 | $ | 500.2 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 與發行2028年到期的可轉換票據相關的債務發行成本 | (13.8) | | | — | | | — | |
| 與交換2025年到期的可轉換票據有關的已支付本金 | (401.2) | | | — | | | — | |
| 借款收益 | 323.5 | | | 0.3 | | | — | |
| 償還借款 | (288.8) | | | (0.5) | | | (475.7) | |
| 與其他借款有關的債務發行成本 | (4.5) | | | — | | | (2.3) | |
| 來自循環信貸額度的收益 | — | | | 124.0 | | | — | |
| 循環信貸額度的償還 | — | | | (124.0) | | | — | |
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| 行使股票期權所得收益 | 11.3 | | | 21.8 | | | 19.5 | |
| 與股權獎勵淨結算相關的預扣税金 | (7.9) | | | (9.1) | | | (7.2) | |
| 所有其他融資活動 | 0.1 | | | — | | | 0.1 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 118.9 | | | $ | 12.5 | | | $ | (465.6) | |
經營活動
由於營運資金需求以及所得税、重組活動、養老金資金和其他影響現金流的項目的支付時間，經營活動的現金流可能會在不同時期大幅波動。
在截至2023年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為2.757億美元，而2022年底的經營活動提供的現金淨額為1.827億美元，這主要是由於交易相關成本降低以及截至2023年12月31日的年度內激勵薪酬支付減少所致。
投資活動
與投資活動有關的現金流主要包括用於資本支出和購置的現金。資本支出主要用於增加能力、更換設備、支持新產品開發和改進信息技術系統。
用於投資活動的現金淨額s 截至2023年12月31日的年度內為6,240萬美元，而投資活動中使用的現金淨額為657.3美元N就2022年可比期間而言，減少主要是由於上一年期間因收購而支付的現金，但被出售KaVo處理單元和儀器業務的所得款項以及結算衍生工具所得的所得款項部分抵銷。截至2023年12月31日的年度的投資活動包括與截至2022年12月31日的年度相比，對物業、廠房和設備的付款減少，以及與出售股權投資有關的收益。
融資活動和債務
融資活動提供的現金淨額為118.9美元 在截至2023年12月31日的年度內，$12.52022年可比期間的淨借款增加，主要是由於2023年淨借款增加，但與上一年相比，行使股票期權的收益減少，部分抵消了這一影響。
有關我們截至2023年12月31日的未償債務的描述，包括我們第二次修訂的信貸協議和2028年可轉換票據，請參閲本年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註16。
我們打算主要通過我們的循環信貸安排來滿足運營現金流和可用現金無法滿足的任何短期流動性需求。
截至2023年12月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款，我們有能力在循環信貸安排下的直接借款中產生額外的7.5億美元債務。截至2023年12月31日，我們遵守了所有債務契約。
現金和現金需求
截至2023年12月31日，9.4億美元的現金和現金等價物存放在金融機構。其中2.616億美元在美國境內，6.784億美元在美國境外。我們將繼續擁有現金需求，以支持營運資金需求、資本支出和收購、支付利息和償還債務、支付税款和任何相關利息或罰款，並根據需要為我們的重組活動提供資金，並支持其他業務需求。我們一般打算使用可用現金和內部產生的資金來滿足這些現金需求，但如果需要額外的流動性，特別是與收購相關的流動性，我們可能需要進入新的信貸安排或進入資本市場。我們也可能不時進入資本市場，以利用有利的利率環境或其他市場條件。然而，不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不能獲得其他融資來源。見“第1A項。風險因素--與我們業務相關的風險。
一般來説，這些金融機構持有的現金和現金等價物可能會按面值提取或贖回，因此，我們認為與它們相關的信用風險最小。儘管如此，在這些金融機構的存款超過了聯邦存款保險公司(FDIC)在外國司法管轄區的保險限額或類似的限額，只要這些存款在這些外國司法管轄區也有保險。雖然我們會有系統地監察營運賬目內的現金及現金等值結餘，並適當調整結餘，但如果我們存入資金的一間或多間金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利情況的影響，這些結餘可能會受到影響。到目前為止，我們沒有本金損失或無法獲得我們投資的現金或現金等價物；然而，我們不能保證，如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，獲得我們的現金和現金等價物的機會不會受到影響。
雖然一些在美國境外持有的現金可能會受到當地法律的限制，但我們的大部分外國現金可能會匯回美國。在2017年減税和就業法案(TCJA)和相關的過渡税頒佈後，一般來説，現金匯回美國可以不增加美國税；然而，匯回現金可能會讓我們在分配上繳納非美國管轄區的税。我們的非美國子公司持有的用於無限期再投資的現金通常用於資助外國業務和投資，包括收購。適用於該等收益的所得税(如有)，包括我們海外附屬公司的基差，並不容易釐定。
截至2024年2月9日，我們相信我們有足夠的流動性來源來滿足未來12個月及以後的現金需求，包括我們在美國的現金需求。
購買義務
該公司的購買義務主要包括購買可強制執行和具有法律約束力的商品或服務的協議，其中規定了所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量、固定、最低或可變價格規定以及交易的大致時間。
下表按到期日或預期到期年列出了截至2023年12月31日的採購義務摘要。
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| 每一期間的承諾期滿金額 |
| (百萬美元) | 總計： | | 不到一年 | | 1-3歲 | | 4-5歲 | | 5年以上 |
| 購買義務 | $ | 63.9 | | | $ | 60.0 | | | $ | 3.2 | | | $ | 0.7 | | | $ | — | |
有關債務和租賃等剩餘合同義務的説明，請參閲“第8項.財務報表和補充數據--綜合財務報表附註--附註16--債務和信貸安排”和“--附註8--租賃”。
表外安排
擔保及相關文書
下表列出了我們截至2023年12月31日的表外承諾摘要，按到期日或預期到期年份列出。
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| 每一期間的承諾期滿金額 |
| (百萬美元) | 總計： | | 不到一年 | | 1-3歲 | | 4-5歲 | | 5年以上 |
| 擔保和相關文書 | $ | 12.8 | | | $ | 6.6 | | | $ | 5.3 | | | $ | 0.2 | | | $ | 0.7 | |
擔保主要包括未償還的備用信用證和銀行擔保。這些擔保是根據與供應商、客户、融資對手方和政府實體的某些安排而提供的，以確保我們的義務和/或與特定交易相關的業績要求。
其他表外安排
在正常業務過程中，我們定期簽訂協議，要求我們賠償客户、供應商或其他業務夥伴的特定風險，如因我們的產品或服務而引起的傷害或財產損失索賠，或聲稱我們的產品或服務侵犯第三方知識產權的索賠。我們沒有在上表的合同義務表中列入任何此類賠償條款。從歷史上看，我們在這些類型的賠償義務上沒有經歷過重大損失。
債務融資交易
信貸協議
在……上面2023年8月31日，我們簽訂了第二份經修訂的信貸協議，根據該協議，我們簽訂了2028年到期的530.0歐元的優先定期貸款安排和2028年到期的3.5億歐元的優先歐元定期貸款安排(統稱為“2028年定期貸款”)。第二份修訂後的信貸協議還包括一項循環信貸安排，總可用借款能力為750.0-100萬美元。新的高級信貸安排將於2028年8月31日到期，如果當時未償還的可轉換票據超過250.0美元，則必須在2028年可轉換票據到期日之前91天到期。
第二次修訂信貸協議所得款項用於償還2024年到期的高級定期貸款安排(“2024年定期貸款”)和2024年到期的高級歐元定期貸款安排(“2024年歐元定期貸款”)的未償債務。此外，我們支付了與第二次修訂的信貸協議相關的費用，總額約為520萬美元。
2028年可轉換票據
2023年8月10日，我們發行了2028年8月15日到期的2028年可轉換票據，除非提前回購、贖回或轉換。本金總額為5.02億美元，其中包括首次購買者全數行使其購買額外6520萬美元2028年可轉換票據本金的選擇權。在扣除購買者的折扣和預計發售費用後，此次發行的淨收益為4.859億美元。我們使用淨收益的一部分來部分交換2025年可轉換票據。2028年發行的可轉換債券將按年息1.75釐計算利息，由2024年2月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。2028年可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元本金21.5942股普通股，相當於每股普通股約46.31美元的初始轉換價，可能會在發生特定事件時進行調整。2028年可轉換票據具有與“違約事件”發生有關的慣例規定(定義見管理2028年可轉換票據的契約)。
票據交易所
在發售2028年可換股票據的同時，我們與數量有限的2025年可換股票據持有人訂立了交換協議，以交換2025年可換股票據的4.012億美元本金，總代價約為4.03億美元現金(包括應計利息)和約840萬股普通股。我們可能會對剩餘的2025年可轉換票據進行額外的交換，或者我們可能會回購或誘導轉換。
有上限的呼叫交易
關於2025年可轉換票據的發售，我們與某些交易對手進行了上限催繳。受限制的看漲期權的初始執行價約為每股21.01美元，可能會進行某些調整，這與2025年可轉換票據的初始轉換價格相對應。有上限的贖回最初的上限價格為每股23.79美元，可能會有一定的調整。有上限的催繳股款一般旨在減少或抵銷因任何轉換而發行的普通股股份的潛在攤薄，但須受基於上限價格的上限所規限。與有上限的催繳有關的2,070萬美元的費用被記錄為額外實收資本的減少。
與債券交易所同步，我們還完成了部分解除上限催繳，從而回購了100萬股我們的普通股。有上限的贖回將緩解2025年剩餘可轉換票據的稀釋，直至我們的普通股價格23.79美元。如果剩餘的2025年可轉換債券以高於每股23.79美元的價格轉換，上限贖回將不再緩解2025年可轉換債券的轉換稀釋。
有關我們截至2023年12月31日的未償債務的描述，請參閲本年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註16。
法律訴訟
有關法律程序及或有事項的資料，以及與法律程序及或有事項有關的風險的討論，請參閲本年度報告所載的綜合財務報表附註15，請參閲“第1A項”。風險因素--一般風險。“
關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨外幣匯率和大宗商品價格變化帶來的市場風險以及信貸風險，每一項風險都可能影響我們的綜合財務報表。我們通常通過我們的正常經營活動來應對這些風險。有關衍生金融工具的資料及有關外幣及外幣債務風險的討論，請參閲本年度報告所包括的綜合財務報表附註2。
利率風險
我們的某些借款利率是浮動的，這可能會使我們面臨利率風險。截至2023年12月31日，我們有5.3億美元的2028年可變利率定期貸款和3.5億歐元的2028年歐元定期貸款。我們不時簽訂利率互換協議，以管理我們的利率風險，但截至2023年12月31日，我們沒有任何利率互換協議。與我們的2028年定期貸款和2028年歐元定期貸款相關的利率提高100個基點，將使2023年的利息支出增加620萬美元。
貨幣匯率風險
我們面臨着與美國以外國家的客户進行交易以及附屬公司之間的公司間交易帶來的交易性匯率風險。交易性匯率風險源於以我們的本位幣或適用子公司的本位幣以外的貨幣購買和銷售商品和服務。我們還面臨着與將我們的海外業務的財務報表轉換為我們的功能貨幣美元相關的轉換匯率風險。在美國境外經營的子公司發生的成本和記錄的銷售額使用各自期間的有效匯率換算成美元。因此，我們受到各種貨幣對美元匯率變動的影響。特別是，我們以歐洲貨幣計價的銷售額超過了以這些貨幣計價的支出。因此，當歐洲貨幣對美元升值或貶值時，營業利潤分別增加或減少。貨幣匯率變動對我們在國際子公司的淨投資的影響反映在累計的其他全面虧損部分的權益中。
2023年1月17日，我們簽訂了一份為期兩年、價值1.5億美元的交叉貨幣掉期衍生品合約，以部分對衝我們在海外業務中的淨投資，以應對美元和歐元匯率的不利波動。這一交叉貨幣合同有效地將我們的美元優先貸款安排的一部分轉換為以歐元計價的債務，並將部分抵消匯率變化對以外幣計價的淨投資的影響。有關套期保值交易和衍生金融工具的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註11。
除上述交叉貨幣掉期衍生合約外，我們一般接受匯率變動的風險敞口，而不使用衍生金融工具來管理這一風險。因此，貨幣兑美元匯率的正負變動都將繼續影響我們合併財務報表中報告的銷售額和淨收益。此外，我們還有以外幣持有的資產和負債。截至2023年12月31日，如果主要貨幣相對於美元貶值10%，股本將減少約2.53億美元。
信用風險
如果我們的金融工具的交易對手不履行義務，我們將面臨潛在的信貸損失。可能使我們面臨信用風險的金融工具主要包括來自客户的應收賬款。有關客户對我方信用風險的更多信息，請參閲“項目1.業務”。
我們的企業對客户的財務狀況進行適當的信用評估，並在適當的時候獲得抵押品或其他擔保。
商品價格風險
關於與商品價格有關的風險的討論，請參閲“項目1A”。風險因素--與我們業務相關的風險。
關鍵會計估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、銷售和費用的報告金額以及有關或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗、當前經濟環境和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來作出這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計和判斷大不相同。
我們認為以下會計估計對於理解我們的財務報表是最關鍵的。如果估計符合以下兩個標準，則被認為是關鍵的：(1)估計需要對作出估計時不確定的重大事項作出假設，以及(2)估計中的重大變化在不同時期有合理的可能性。有關這些會計估計數和其他會計估計數應用的詳細討論，請參閲本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註2。
業務合併-採購-價格分配
我們的增長戰略考慮了未來的收購，這些收購要麼在戰略上與我們現有的投資組合相匹配，要麼擴大我們的投資組合。因此，對這類業務合併進行會計處理需要按收購業務的各種資產和負債按各自的公允價值分配購買價格。我們使用所有可用信息來確定這些公允價值。確定收購資產的公允價值需要對未來銷售和營業利潤率(包括折現率)的預測做出判斷和假設。
獲得性無形資產
我們的業務收購通常會導致商譽、專利、技術、客户關係和其他無形資產的確認，這會影響我們可能產生的未來期間攤銷費用和可能產生的減值費用。請參閲我們綜合財務報表的附註2、3和9，瞭解我們關於收購、商譽和收購的無形資產的政策。
當事件或情況變化顯示相關賬面值可能無法收回時，我們會審核商譽及已確認的無形資產以計提減值。我們還至少每年測試一次具有無限壽命的商譽和無形資產的減值。確定是否發生減值損失需要各種估值方法，包括將賬面金額與資產預期產生的貼現現金流總和進行比較。這些分析要求我們對與這些資產相關的未來銷售、費用、市場狀況和折現率做出判斷和估計。如果實際結果與我們的估計和假設不一致，商譽和其他無形資產可能被誇大，需要計入淨收益，這將對我們的綜合財務報表產生不利影響。
在2023年第四季度，我們進行了年度商譽和無限期無形資產減值測試。對於商譽，我們在進行年度商譽減值測試時使用了多種技術，包括收益法和市場法，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值金額。我們的報告單位是運營部門的財務組成部分，這些部門構成了可獲得離散財務信息並由部門管理層定期審查的業務。我們使用各種估值方法估計報告單位的公允價值，包括使用內部和基於市場的數據開發的投入的貼現現金流模型。我們在貼現現金流模型中的重要假設因每個報告單位的不同而有所不同，這些假設包括但不限於貼現率、收入增長率和營業利潤率假設。貼現現金流模型需要對預計的銷售增長、未來的營業利潤率、貼現率和終端價值做出判斷和假設。在評估基於市場的方法得出的估計時，管理層通過考慮我們的報告單位特有的因素，包括經營業績、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流、業務趨勢和我們的市值，對倍數的相關性和可靠性做出判斷。這些假設和我們將其應用於商譽減值分析時的判斷存在固有的不確定性。
我們2023年的年度商譽減值分析顯示，我們八個報告單位中的三個單位的公允價值沒有超過其賬面價值，因此產生了2.123億美元的減值費用。未減值的五個報告單位的估計公允價值超過賬面價值(以各自報告單位的賬面價值的百分比表示)的差額由約15%至約147%不等，而有減值的三個報告單位的估計公允價值超過賬面價值的幅度為零。為了評估在商譽減值測試中使用的公允價值計算的敏感性，我們對每個報告單位的公允價值應用了假設的10%的減值，並將這些假設價值與報告單位的賬面價值進行了比較。根據這一假設減幅10%，五個報告單位的估計公允價值超出賬面價值(以各自報告單位的賬面價值的百分比表示)的差額約為4%至約122%不等。對於三個已減值的報告單位，假設公允價值減少10%將導致約2.51億美元的額外減值。
對於壽命不定的無形資產，我們採用特許權使用費救濟法來估計公允價值。我們的重大假設因每項基礎的無限期無形資產而異，並特定於這些資產，包括但不限於折扣率、收入增長率假設(包括永久增長率)和特許權使用費。由於我們在2023年進行的年度無限期壽命無形減值測試，我們記錄了4600萬美元的減值費用，與特種產品和技術部門中的某些不確定壽命商品名稱有關。價值減少的主要原因是如上所述貼現率上升和預計現金流減少。
我們2023年對無限壽命無形資產的年度減值分析表明，我們三個商標中的兩個的公允價值沒有超過其賬面價值，因此產生了4600萬美元的減值費用。其餘無形資產的估計公允價值超過賬面價值(以資產賬面價值的百分比表示)的差額約為25%。為評估在無限期無形資產減值測試中使用的公允價值計算的敏感性，我們對公允價值應用了假設的10%的減值，並將該假設價值與相關資產的賬面價值進行了比較。根據這一假設減幅10%，無形資產的估計公允價值超過賬面價值(以無形資產賬面價值的百分比表示)的差額約為13%。對於這兩個受損的商標，假設公允價值下降10%將導致大約3000萬美元的額外減值。
此外，當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會檢討其他有限年限無形資產的賬面價值。減值指標包括現金流赤字、歷史或預期的收入或營業利潤下降，以及不利的法律或法規發展。如確定存在該等指標，而審核顯示根據未貼現的估計現金流量，該等資產將不能完全收回，則其賬面值將減至估計公平市價。估計公平市價主要使用按與所涉風險相稱的比率貼現的預計現金流量來釐定。就確認及計量減值而言，長期資產與其他資產及負債按可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平分類。我們在2023年、2022年和2021年沒有記錄任何有限壽命無形資產的減值損失。
新會計準則
有關影響我們的新會計準則的討論，請參閲本年度報告Form 10-K中我們的合併財務報表附註2。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
本項目所要求的資料包括在“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中。
項目8.財務報表和補充數據
財務報表和附表索引
| | | | | |
| 頁面 |
| EnVista控股公司經審計的年度合併財務報表： | |
恩維斯塔控股公司財務報告內部控制管理報告 | 64 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 65 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 68 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 69 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面(虧損)收益表 | 70 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | 71 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 72 |
合併財務報表附註 | 74 |
財務報表附表--附表二，估值和合格賬户 | 121 |
恩維斯塔控股公司財務報告內部控制管理報告
公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定了對財務報告的內部控制。
公司管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”(2013年框架)中提出的標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
本公司獨立註冊會計師事務所出具了關於本公司財務報告內部控制有效性的審計報告。本報告日期為2024年2月15日，見於本10-K表格第67頁。
獨立註冊會計師事務所報告
致enVista控股公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了EnVista Holdings Corporation(貴公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面(虧損)收益、股東權益和現金流量的變化，以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月15日發佈的報告對此發表了無保留意見。
採用ASU第2020-06號
如綜合財務報表附註2所述，本公司於2022年改變其可轉換工具的會計方法，原因是採用ASU 2020-06年度債務轉換及其他選擇(分題470-20)及實體本身權益衍生工具及對衝合約(分題815-40)。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | 商譽減值 |
有關事項的描述
| | 正如綜合財務報表附註2所述，本公司的商譽減值年度測試日期為其第四財季的第一個營業日。截至2023年12月31日，總商譽為33億美元，約佔總資產的50%。正如綜合財務報表附註2所述，商譽不攤銷，而是至少每年在報告單位層面進行減值測試。在截至2023年12月31日的年度內，該公司記錄了與其某些報告單位的商譽賬面價值相關的減值總額2.123億美元。 |
| | 審計管理層對減值報告單位的商譽減值測試具有挑戰性和判斷性，因為需要估計報告單位的公允價值。特別是，這些報告單位的公允價值估計所依據的重大判斷與基於財務預測估計的未來現金流量貼現假設有關。這些重大假設受到估計的未來市場和經濟狀況的影響。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們對公司商譽減值評估流程的控制進行了瞭解、評估了設計，並測試了其運行有效性。例如，我們測試了管理層對報告單位估計公允價值的審查、上文所述估計報告單位公允價值所用的重大假設以及公允價值估計所用的數據輸入的控制。 |
| | 為了測試公司報告單位的估計公允價值，我們的主要審計程序包括（i）評估歷史結果與預測結果的比較，（ii）聘請估值專家評估估值中使用的方法、模型和假設，以及（iii）驗證管理層在報告單位估值中使用的相關假設，包括關鍵輸入數據，包括報告單位應佔之收入預測及貼現率。例如，我們將管理層使用的重要假設與歷史業績、公司的業務模式和其他相關因素進行了比較。我們亦根據預測評估貼現現金流量法所選用的重大假設的一致性及適當性。我們還評估了管理層在制定公允價值估計時對財務業績預測的歷史準確性，以幫助評估估計中使用的預測的可靠性。 |
| | 無形資產減值 |
| 有關事項的描述 | | 如綜合財務報表附註2所述，公司對不確定壽命無形資產減值的年度測試日期是其第四財政季度的第一個營業日。截至2023年12月31日，無限期無形資產的總價值為4.527億美元，佔總資產的7%。截至2023年12月31日止年度，該公司記錄了與其某些無限期無形資產賬面價值相關的減值共計4600萬美元。 |
| | 審計管理層對公司的一項不確定壽命的無形資產進行的不確定壽命的無形資產減值測試具有挑戰性和判斷性，因為需要估計確定不確定壽命的無形資產的公允價值。尤其是，此無限期無形資產之公平值估計所依據之重大判斷與基於財務預測估計之貼現未來現金流量假設有關。該等重大假設受估計未來市場及經濟狀況影響。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們獲得了一個理解，評估了設計，並測試了對公司的無限壽命無形資產減值評估過程控制的運作有效性。例如，我們測試了對管理層對無限期無形資產的估計公允價值的審查的控制、上文討論的估計無限期無形資產公允價值時使用的重要假設以及公允價值估計中使用的數據輸入。 |
| | 為測試無限期無形資產的估計公平值，我們進行了審計程序，其中包括測試模型中使用的重大假設，包括相關數據的完整性和準確性。作為該等程序的一部分，吾等通過以下方式評估估值所用估計的合理性：（i）評估過往業績與預測業績的比較;（ii）委聘估值專家評估估值所用的方法、模型及假設;及（iii）核實管理層對無限年期無形資產進行估值時所用的相關假設，包括主要輸入數據，包括收入預測及可歸屬於無限期無形資產的貼現率。 我們還評估了管理層在制定公允價值估計時對財務業績預測的歷史準確性，以幫助評估估計中使用的預測的可靠性。 |
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州歐文
2024年2月15日
獨立註冊會計師事務所報告
致enVista控股公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架（2013框架）（COSO標準）制定的標準，對Envista Holdings Corporation截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，Envista Holdings Corporation（“貴公司”）於2023年12月31日的財務報告在所有重大方面均根據COSO標準維持有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）上市公司會計監管委員會（PCAOB）、本公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、截至12月31日止三年各年的相關合並經營報表、全面（虧損）收益、股東權益變動和現金流量，2023年，以及索引第15（a）項所列的相關附註和財務報表附表以及我們日期為2024年2月15日的報告對此表示無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層關於enVista控股公司財務報告內部控制的報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
加利福尼亞州歐文
2024年2月15日
恩維斯塔控股公司
合併資產負債表
(百萬美元，不包括股票金額) | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 940.0 | | | $ | 606.9 | |
減少貿易應收賬款，減去信貸損失準備1美元。17.3及$16.2，分別 | 407.5 | | | 393.5 | |
| 庫存，淨額 | 258.8 | | | 300.8 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 137.4 | | | 123.4 | |
| 流動資產總額 | 1,743.7 | | | 1,424.6 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 309.6 | | | 293.6 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 125.1 | | | 131.8 | |
| 其他長期資產 | 180.5 | | | 153.7 | |
| 商譽 | 3,292.2 | | | 3,496.6 | |
| 其他無形資產，淨額 | 954.0 | | | 1,086.7 | |
| 總資產 | $ | 6,605.1 | | | $ | 6,587.0 | |
| 負債和權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 短期債務 | $ | 115.3 | | | $ | 510.0 | |
| 應付貿易帳款 | 179.5 | | | 228.3 | |
| 應計費用和其他負債 | 455.7 | | | 471.4 | |
| 經營租賃負債 | 30.3 | | | 27.0 | |
| 流動負債總額 | 780.8 | | | 1,236.7 | |
| 經營租賃負債 | 109.9 | | | 121.4 | |
| 其他長期負債 | 142.4 | | | 151.3 | |
| 長期債務 | 1,398.1 | | | 870.7 | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.01面值，15.0授權股數為百萬股；不是於2023年12月31日及2022年12月31日發行或發行的股份 | — | | | — | |
普通股--$0.01面值，500.0授權股數為百萬股；173.3百萬股已發行和171.52023年12月31日發行的百萬股；163.7百萬股已發行和163.22022年12月31日發行的百萬股 | 1.7 | | | 1.6 | |
| 額外實收資本 | 3,758.2 | | | 3,699.0 | |
| 留存收益 | 631.2 | | | 731.4 | |
| 累計其他綜合損失 | (217.2) | | | (225.1) | |
| | | |
| | | |
| 股東權益總額 | 4,173.9 | | | 4,206.9 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 6,605.1 | | | $ | 6,587.0 | |
見合併財務報表附註。
恩維斯塔控股公司
合併業務報表
($和以百萬為單位的股份，每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 銷售額 | | | | | $ | 2,566.5 | | | $ | 2,569.1 | | | $ | 2,508.9 | | |
| 銷售成本 | | | | | 1,126.0 | | | 1,094.3 | | | 1,082.4 | | |
| 毛利 | | | | | 1,440.5 | | | 1,474.8 | | | 1,426.5 | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | 1,056.9 | | | 1,055.5 | | | 1,019.8 | | |
| 研發 | | | | | 93.8 | | | 100.1 | | | 100.5 | | |
| 商譽與無形資產減值 | | | | | 258.3 | | | — | | | — | | |
| 營業利潤 | | | | | 31.5 | | | 319.2 | | | 306.2 | | |
| 營業外(費用)收入： | | | | | | | | | | |
| 其他(費用)收入，淨額 | | | | | (23.0) | | | 3.1 | | | 2.4 | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | (63.4) | | | (38.4) | | | (54.1) | | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | (54.9) | | | 283.9 | | | 254.5 | | |
| 所得税支出(福利) | | | | | 45.3 | | | 45.9 | | | (9.0) | | |
| (虧損)持續經營收入，税後淨額 | | | | | (100.2) | | | 238.0 | | | 263.5 | | |
| 非持續經營所得税項淨額(附註4) | | | | | — | | | 5.1 | | | 77.0 | | |
| 淨(虧損)收益 | | | | | $ | (100.2) | | | $ | 243.1 | | | $ | 340.5 | | |
| 每股收益： | | | | | | | | | | |
| (虧損)持續經營收益--基本 | | | | | $ | (0.60) | | | $ | 1.46 | | | $ | 1.63 | | |
| (虧損)持續經營收益-攤薄 | | | | | $ | (0.60) | | | $ | 1.34 | | | $ | 1.48 | | |
| | | | | | | | | | |
| 非持續經營收益--基本收益 | | | | | $ | — | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.48 | | |
| 非連續性業務收益--攤薄 | | | | | $ | — | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.43 | | |
| | | | | | | | | | |
| (虧損)收益-基本 | | | | | $ | (0.60) | | | $ | 1.49 | | | $ | 2.11 | | |
| (虧損)收益-攤薄 | | | | | $ | (0.60) | | | $ | 1.37 | | | $ | 1.92 | | * |
| 已發行普通股和普通股等值股票的平均水平： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | 166.9 | | | 162.9 | | | 161.2 | | |
| 稀釋 | | | | | 166.9 | | | 177.6 | | | 177.6 | | |
| *每股收益是根據持續運營的每股收益和非持續運營的每股收益獨立計算的。由於四捨五入，持續經營的每股收益與非持續經營的每股收益之和並不等於每股收益。 | |
見合併財務報表附註。
恩維斯塔控股公司
綜合全面(虧損)收益表
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨(虧損)收益 | | | | | $ | (100.2) | | | $ | 243.1 | | | $ | 340.5 | |
| 扣除所得税後的其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | 16.8 | | | (100.9) | | | (77.1) | |
| 現金流對衝調整 | | | | | — | | | 1.7 | | | 4.6 | |
| 養老金計劃調整 | | | | | (8.9) | | | 17.6 | | | 20.8 | |
| 扣除所得税後的其他全面收益(虧損)總額 | | | | | 7.9 | | | (81.6) | | | (51.7) | |
| 綜合(虧損)收益 | | | | | $ | (92.3) | | | $ | 161.5 | | | $ | 288.8 | |
見合併財務報表附註。
恩維斯塔控股公司
合併股東權益變動表
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | | | 累計其他
綜合損失 | | 總計
權益 | 非控制性權益 | | |
| 平衡，2020年12月31日 | 1.6 | | | $ | 3,684.4 | | | $ | 126.4 | | | | | $ | (91.8) | | | $ | 3,720.6 | | $ | 0.4 | | | |
| 普通股獎勵活動 | — | | | 41.4 | | | — | | | | | — | | | 41.4 | | — | | | |
| 與離職相關的調整 | — | | | 6.8 | | | — | | | | | — | | | 6.8 | | — | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | 340.5 | | | | | — | | | 340.5 | | — | | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | | | (51.7) | | | (51.7) | | — | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | 1.6 | | | 3,732.6 | | | 466.9 | | | | | (143.5) | | | 4,057.6 | | 0.4 | | | |
| 與會計原則變化相關的調整的累積影響。(注2) | — | | | (77.8) | | | 21.4 | | | | | — | | | (56.4) | | — | | | |
| 餘額，2022年1月1日 | 1.6 | | | 3,654.8 | | | 488.3 | | | | | (143.5) | | | 4,001.2 | | 0.4 | | | |
| 非控股權益的變動 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | (0.4) | | | |
| 普通股獎勵活動 | — | | | 44.2 | | | — | | | | | — | | | 44.2 | | — | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | 243.1 | | | | | — | | | 243.1 | | — | | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | | | (81.6) | | | (81.6) | | — | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | 1.6 | | | 3,699.0 | | | 731.4 | | | | | (225.1) | | | 4,206.9 | | — | | | |
| 普通股獎勵活動 | — | | | 35.1 | | | — | | | | | — | | | 35.1 | | — | | | |
| 部分交換2025年到期的可轉換票據，部分解除上限看漲交易。(注16) | 0.1 | | | 24.1 | | | — | | | | | — | | | 24.2 | | — | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | (100.2) | | | | | — | | | (100.2) | | — | | | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | | | 7.9 | | | 7.9 | | — | | | |
| 平衡，2023年12月31日 | 1.7 | | | $ | 3,758.2 | | | $ | 631.2 | | | | | $ | (217.2) | | | $ | 4,173.9 | | $ | — | | | |
見合併財務報表附註。
恩維斯塔控股公司
合併現金流量表
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (100.2) | | | $ | 243.1 | | $ | 340.5 | |
| 非現金項目： | | | | |
| 折舊 | 36.0 | | | 31.8 | | 40.8 | |
| 攤銷 | 99.6 | | | 106.0 | | 82.8 | |
| 信貸損失準備 | 7.1 | | | 4.8 | | 5.6 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 30.7 | | | 30.5 | | 28.2 | |
| 股權投資收益，淨額 | (3.6) | | | — | | — | |
| 出售財產、廠房和設備的收益 | (5.4) | | | (1.9) | | (2.2) | |
| 出售KaVo處理單元和儀器業務的收益 | — | | | (8.9) | | (11.7) | |
| 重組費用 | 1.3 | | | 4.7 | | 10.8 | |
| 商譽和無形資產減值 | 258.3 | | | — | | — | |
| 其他減值支出 | 0.2 | | | 6.4 | | 18.4 | |
| 收購相關存貨的公允價值調整 | — | | | 9.5 | | — | |
| 使用權資產攤銷 | 27.0 | | | 24.3 | | 28.3 | |
| 與交換可轉換票據相關的激勵費用 | 28.5 | | | — | | — | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 4.6 | | | 4.1 | | 23.3 | |
| 遞延所得税的變動 | (37.0) | | | (29.0) | | (59.0) | |
| 應收貿易賬款變動 | (17.0) | | | (71.0) | | (43.2) | |
| 庫存變動情況 | 35.1 | | | (39.9) | | (66.0) | |
| 應付貿易賬款的變動 | (46.3) | | | 44.5 | | (20.3) | |
| 預付費用和其他資產的變動 | 3.3 | | | (11.7) | | (11.5) | |
| 應計費用和其他負債的變動 | (12.0) | | | (133.0) | | 34.3 | |
| 經營租賃負債變動 | (34.5) | | | (31.6) | | (37.5) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 275.7 | | | 182.7 | | 361.6 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | |
| 增加財產、廠房和設備的付款 | (58.2) | | | (75.7) | | (54.7) | |
| 出售財產、廠房和設備所得收益 | 6.1 | | | 3.3 | | 11.6 | |
| 出售股權投資所得收益 | 10.7 | | | — | | — | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (696.2) | | (2.1) | |
| 出售KaVo治療單位和儀器業務所得款項，淨額 | — | | | 73.9 | | 312.5 | |
| 衍生金融工具結算所得收益 | 1.6 | | | 56.0 | | 11.4 | |
| 所有其他投資活動，淨額 | (22.6) | | | (18.6) | | (16.0) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (62.4) | | | (657.3) | | 262.7 | |
| 融資活動的現金流： | | | | |
發行2028年到期的可轉換票據所得款項 | 500.2 | | | — | | — | |
| 與發行2028年到期的可轉換票據相關的債務發行成本 | (13.8) | | | — | | — | |
與交換2025年到期的可轉換票據有關的已支付本金 | (401.2) | | | — | | — | |
| 借款收益 | 323.5 | | | 0.3 | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 償還借款 | (288.8) | | | (0.5) | | (475.7) | |
| 與其他借款有關的債務發行成本 | (4.5) | | | — | | (2.3) | |
| 來自循環信貸額度的收益 | — | | | 124.0 | | — | |
| 循環信貸額度的償還 | — | | | (124.0) | | — | |
| | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 11.3 | | | 21.8 | | 19.5 | |
| 與股權獎勵淨結算相關的預扣税金 | (7.9) | | | (9.1) | | (7.2) | |
| 所有其他融資活動 | 0.1 | | | — | | 0.1 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 118.9 | | | 12.5 | | (465.6) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 0.9 | | | (4.6) | | 26.0 | |
| 現金和現金等價物淨變化 | 333.1 | | | (466.7) | | 184.7 | |
| 現金和現金等價物的期初餘額 | 606.9 | | | 1,073.6 | | 888.9 | |
| 現金及現金等價物期末餘額 | $ | 940.0 | | | $ | 606.9 | | $ | 1,073.6 | |
| | | | |
| 補充數據： | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 63.2 | | | $ | 38.4 | | $ | 35.7 | |
| 繳納税款的現金 | $ | 98.6 | | | $ | 119.2 | | $ | 84.0 | |
| 以經營租賃債務換取的淨收益資產 | $ | 22.1 | | | $ | 36.0 | | $ | 24.7 | |
見合併財務報表附註。
恩維斯塔控股公司
合併財務報表附註
注1。業務和演示基礎
業務概述
該公司提供的產品用於診斷、治療和預防牙齒、牙牀和支撐骨的疾病和疾病，以及改善人類微笑的美感。該公司是一家廣泛的牙科植入物、正畸設備、診斷解決方案、普通牙科耗材、設備和服務的全球供應商，致力於推動技術創新，幫助牙科專業人員改善臨牀結果和提高生產率。
本公司成立於2018年，為Danaher Corporation(“Danaher”)的全資附屬公司。本公司於2019年完成首次公開招股並與Danaher分拆(“分拆”)。
該公司在以下地區運營二業務細分：特種產品與技術、設備與耗材。
該公司的專業產品與技術部門主要開發、製造和營銷牙科種植系統，包括再生解決方案、牙科修復和相關的治療軟件和技術，以及正畸託槽系統、矯正器和實驗室產品。該公司的設備和耗材部門主要開發、製造和營銷牙科辦公室使用的牙科設備和用品，包括數字成像系統、軟件和其他可視化/放大系統；牙髓治療系統和相關耗材；修復材料和儀器、旋轉鑽頭、印模材料、粘合劑和水泥以及感染預防產品。
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
如附註4“非持續經營”所述，本公司於2021年12月31日出售其KaVo牙科治療單位及儀器業務(“KaVo治療單位及儀器業務”)，該業務為本公司設備及耗材部門的一部分。以前報告的KaVo處理單位和儀器業務的金額已重新歸類為本報告所列所有期間的非連續性業務。所有部門信息和描述均不包括KaVo處理單元和儀器業務。
注2.重要會計政策摘要
會計原則
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。合併財務報表也反映了非控股權益的影響。非控股權益不會對公司的綜合經營業績產生重大影響，因此非控股權益的收入不會在公司的綜合經營報表中單獨列報。非控股權益應佔收入已反映在銷售、一般和行政費用中，在列報的所有期間都微不足道。
預算的使用
編制這些財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告數額以及有關或有資產和負債的披露。管理層的重大估計和假設影響到公司對多種履約義務安排的收入確認、估值、購買價格分配和與業務合併有關的或有對價、預期的未來現金流量，包括增長率、折現率、終端價值和用於評估長期資產和商譽的可回收性的假設和估計、無形資產和商譽的估計公允價值、攤銷方法和期間、應收賬款準備金、庫存超額和陳舊準備金、保修準備金、某些應計費用、重組和其他相關費用、或有負債、税收準備金、遞延税率和公司遞延税項淨資產和相關估值津貼的可回收性，以及基於股票的薪酬。
該公司根據歷史經驗、當前經濟環境以及在當時情況下被認為合理的各種其他假設作出上述估計。然而，與這些估計相關的不確定性存在，實際結果可能與這些估計大不相同。
收購
公司不斷評估與公司現有投資組合戰略契合的潛在收購，或將公司投資組合擴展到新的和有吸引力的業務領域。其中，商譽的產生是因為這些業務的收購價格反映了一系列因素，包括這些業務的未來收益和現金流潛力、其他收購方收購類似業務時的收益倍數、現金流和其他因素、公司收購業務過程的競爭性質、避免向關鍵目標市場提供公司現有產品所需的時間和成本(以及將遇到的相關風險)，以及這些業務為現有業務帶來的互補戰略契合和由此產生的協同效應。
我們根據會計準則編撰(“ASC”)805對收購進行會計處理企業合併並採用會計收購法進行核算。為收購附屬公司而轉讓的代價包括(I)轉讓資產的公允價值；(Ii)被收購企業承擔的負債；及(Iii)因或有代價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。收購的可確認資產以及在企業合併中承擔的負債和或有負債，除有限的例外情況外，最初按收購日的公允價值計量。
本公司根據其對收購資產和承擔負債的公允價值的估計，在收購之日對收購價格進行初步分配。本公司在盡職調查期間及通過其他來源獲取用於估計公允價值的信息。在交易完成後的幾個月內，最多12個月，隨着公司獲得收購日存在的有關這些資產和負債的額外信息，它能夠完善公允價值的估計，並更準確地分配收購價格。只有在收購日期存在的項目才會被考慮進行後續調整。本公司在計量期結束前根據需要對收購價格分配進行適當調整。
現金和現金等價物
本公司將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
應收賬款和信用損失準備
所有應收貿易賬款均在隨附的綜合資產負債表中列報，經任何核銷及扣除信貸損失準備後的淨額調整。信用損失準備金是管理層對公司貿易應收賬款組合預期的信用損失的最佳估計。確定撥備要求管理層對信貸損失的時間、頻率和嚴重程度作出判斷，這些損失可能對信貸損失撥備產生重大影響，從而影響淨收益。該公司定期對其投資組合進行詳細審查，以確定是否發生了減值，並根據可能影響客户支付能力的各種財務和質量因素的組合來評估應收賬款的可收回性，這些因素包括客户的財務狀況、償債能力、過去的支付經驗以及信用局的信息和預測。在本公司知悉某一特定客户無力履行其財務義務的情況下，會就應付款項記入特定準備金，以將已確認的應收賬款減至合理預期應收取的金額。
存貨計價
庫存包括材料成本、人工成本和管理費用。存貨主要採用先進先出法，以成本或可變現淨值中較低者為準。原材料的市場價值以重置成本為基礎，其他存貨分類的市場價值以可變現淨值為基礎。該公司定期評估相對於當前和歷史銷售價格以及歷史和預計銷售量的手頭數量。在這項評估的基礎上，計提了將存貨減記至可變現淨值的準備金。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本價計價。折舊準備主要是根據估計的可折舊資產使用年限按直線法計算的，具體如下：
| | | | | | | | |
| 類別 | | 使用壽命 |
| 建築物 | | 30年份 |
| 租賃資產和租賃改進 | | 按資產的經濟壽命或租賃期中較短的時間攤銷 |
| 機器、設備和其他資產 | | 3 – 10年份 |
估計可用壽命被定期審查，並在適當的時候，對估計進行前瞻性的更改。
租契
本公司於開始時確定一項安排是否為租賃，並評估每份租賃協議以確定該租賃是經營性租賃還是融資租賃。就本公司為承租人的租賃而言，使用權(“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債則代表支付租賃所產生的租賃款項的責任。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。ROU資產還包括任何預付租賃付款、收到的租賃獎勵、退出租賃將產生的成本以及在與有利或不利租賃條款相關的業務合併中確認的任何資產或負債的金額。用於計算ROU資產和相關租賃負債的租賃條款包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租賃的選擇權。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認為營業費用，而融資租賃的費用則採用加速計息法確認為折舊費用和利息支出。在公司的某些租賃協議中，租金支付會定期調整，以反映公共區域維護、公用事業、通貨膨脹和/或其他指數的變化所產生的實際費用。
投資
本公司擁有重大影響力但不擁有控股權的投資採用權益會計方法核算，該方法要求本公司按成本記錄其初始投資，並在每個期間調整本公司在被投資人收入或虧損中所佔份額的餘額以及支付的股息。所作投資在合併現金流量表中作為所有其他投資活動的組成部分入賬。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的三年內，這些投資沒有錄得重大的已實現或未實現收益或虧損。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收貿易賬款、非合格遞延補償計劃、或有對價、衍生工具、應付貿易賬款和長期債務。由於其短期性質，現金及現金等價物、貿易應收賬款及應付貿易賬款的賬面價值接近公允價值。有關本公司其他金融工具的公允價值，請參閲附註12。
商譽及其他無形資產
商譽和其他無形資產來自公司對現有業務的收購。根據與企業合併相關的會計準則，商譽不攤銷；然而，某些有限壽命的可識別無形資產，主要是客户關係和獲得的技術，在其估計可用年限內攤銷。商譽及無限期無形資產每年於每個財政年度第四季首日或任何可能顯示賬面值可能減值的事件或情況變化時進行減值測試。本公司採用綜合技術(包括收益法和市場法)進行商譽減值測試，以確定每個報告單位的公允價值是否大於其賬面價值。同樣，本公司採用特許權使用費寬免法對無限期無形資產進行減值測試，以確定標的資產的公允價值是否大於其賬面價值。如果報告單位或相關無限期無形資產的賬面價值超過其各自的公允價值，則確認減值費用。在進行這些評估時，管理層依賴於許多因素，包括業務趨勢、業務計劃、經濟預測、預期的未來經營業績和現金流，以及公司的市值。本公司的報告單位是運營部門的財務組成部分，這些部門構成了可獲得離散財務信息的業務，並由部門管理層定期審查。截至2023年12月31日止年度，本公司確認商譽及無限期減值無形資產212.31000萬美元和300萬美元46.0分別為100萬美元。與商譽和無限期無形資產減值測試有關的其他信息，包括2023年年度測試結果，載於附註9，商譽和其他無形資產。本公司於2022年及2021年並無就商譽或無限期存在的無形資產計入任何減值費用。
此外，每當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，管理層便會審核其他有限年限無形資產的賬面價值。減值指標包括現金流赤字、歷史或預期的收入或營業利潤下降，以及不利的法律或法規發展。如確定存在該等指標，而審核顯示根據未貼現的估計現金流量，該等資產將不能完全收回，則其賬面值將減至估計公平市價。估計公平市價主要使用按與所涉風險相稱的比率貼現的預計現金流量來釐定。就確認及計量減值而言，長期資產與其他資產及負債按可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平分類。本公司於2023年、2022年及2021年並無就有限年限無形資產錄得任何減值虧損。
收入確認
公司的收入主要來自銷售特種產品和技術、設備和消耗品、產品和服務。收入在承諾的產品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些產品或服務的對價(交易價格)。履約義務是合同中將不同的產品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606規定的會計單位。對於公司銷售的設備、消耗品和備件，控制權在某個時間點轉移給客户。為了表明控制權的轉移，公司必須有當前的支付權，合法的所有權必須已經轉移給客户，客户必須具有所有權的重大風險和回報，如果接受不是一種形式，客户必須已經接受了產品或服務。公司的主要銷售條款是FOB Shipping Point，或相當於FOB，因此，公司主要是在發貨時轉移控制權並記錄產品銷售的收入。交貨條款不是FOB發貨點的銷售安排在發貨時不會被確認，收入確認的控制權轉移是根據相關的發貨條款和客户義務進行評估的。如果在裝運後(通常是客户安裝或驗收)仍未履行與銷售交易有關的客户履約義務，則該履約義務的收入確認將推遲到履行此類承諾之後。已售出產品的退貨被估計並記錄為銷售時收入的減少。客户津貼和回扣，主要包括批量折扣和其他短期激勵計劃，在銷售時被記錄為收入減少，因為這些津貼反映了交易價格的下降。產品退貨、客户津貼和回扣是根據歷史經驗和已知趨勢進行估計的。對於延長保修和服務，控制權在協議期限內轉移給客户。延長保修和服務的收入根據安排所經過的時間段確認。
對於有多個履約義務的合同，本公司根據本公司對合同中每個不同產品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，按相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。用於估計獨立銷售價格的主要方法是在向客户進行獨立銷售時觀察到的價格；但是，當沒有獨立銷售價格時，公司可能會對類似產品或服務使用第三方定價或估計獨立銷售價格。交易價格的分配在合同開始時確定。當承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户就該貨物或服務付款之間的期間預期為一年或更短時，本公司不會針對重大融資部分的影響調整交易價格。
運輸和搬運
運輸和搬運成本被視為履行成本，並作為銷售成本的組成部分包括在內。從向客户收取的運輸和搬運成本中獲得的收入計入銷售額。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。
研究與開發
公司進行研發活動的目的是開發新產品，增強公司現有產品的功能性、有效性、易用性和可靠性，擴大公司產品適合使用的應用。研究和開發成本在發生時計入費用。
所得税
遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期於差額倒轉的年度內生效的頒佈税率釐定。遞延税項資產一般指可在公司未來年度的納税申報單中用作扣税或抵免的項目，而該項目的税務優惠已反映在公司的綜合經營報表中。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司會為其遞延税項資產設立估值免税額。遞延税項負債一般指已在公司納税申報表中扣除，但尚未在公司綜合經營報表中確認為費用的項目。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的所得税支出中確認。如果根據技術上的優點，“更有可能”在審查後不確定的税務狀況不會持續下去，本公司將計提未確認的税收優惠。在評估納税狀況和確定所得税撥備時，需要做出判斷。該公司重新評估其税務狀況的技術價值，並可能在某些情況下確認不確定的税收優惠，包括：(1)完成税務審計；(2)適用的税法發生變化，包括税務案件裁決或立法指導；或(3)適用的訴訟時效到期。本公司確認與所得税支出中未確認的税務頭寸相關的潛在應計利息和罰款。
2022年8月16日，美國頒佈了2022年通脹削減法案，其中包括對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。這項立法對合並財務報表沒有實質性影響。
重組
公司定期啟動重組活動，以根據當前的經濟狀況和相關的客户需求以及與某些收購相關的情況適當定位公司的成本基礎。除設施關閉、合同終止和其他相關活動外，與提高生產率和重組行動相關的成本可包括終止福利和相關費用。本公司於確認減值或產生相關負債時，記錄重組活動的成本。有關其他信息，請參閲附註20。
外幣折算
外幣交易導致的匯率調整在淨收益中確認，而財務報表換算產生的影響在權益內累計其他全面虧損中反映。以美元以外的功能貨幣在美國境外運營的子公司的資產和負債使用年終匯率換算成美元，損益表賬户按加權平均匯率換算。外幣交易淨收益或淨虧損在所列任何一年都不是實質性的。
衍生金融工具
本公司既非衍生工具交易商，亦非交易商。儘管公司不時通過外幣計價債務和交叉貨幣互換來部分對衝其在海外業務中的淨投資，以應對匯率的不利變動，但公司總體上接受了交易匯率變動的風險，而不使用衍生品工具來管理這種風險。本公司有時亦可訂立利率掉期協議，以減輕與本公司債務有關的部分利率風險。衍生工具以公允價值計量的資產或負債計入綜合資產負債表。在利率互換符合有效對衝條件的範圍內，公允價值的變動在累計的其他權益綜合損失中確認。外幣計價債務和交叉貨幣互換價值的變化被指定為基於現貨匯率的公司在國外業務的淨投資的對衝，在累計的其他股權全面虧損中確認，並抵消公司外幣業務價值的變化。有關衍生金融工具的其他資料，請參閲附註11。
或有損失
本公司在可能發生虧損且損失金額可合理估計的情況下，計入或有損失準備金。本公司至少每季度評估未決的訴訟和其他或有事項，並調整此類或有事項的準備金，以應對可能和合理估計的損失的變化。
累計其他綜合損失
外幣換算調整通常不會根據所得税進行調整，因為它們與對非美國子公司的無限期投資有關。與公司交叉貨幣互換安排相關的外幣兑換調整和被指定為淨投資對衝的外幣債務將根據所得税進行調整，因為這些安排不是無限期的。養卹金計劃資金狀況的變化，扣除税收後，在發生變化的當年確認，並在其他全面損失中報告。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日獎勵的公允價值，通過衡量為交換授予的所有股權獎勵而獲得的員工服務成本，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)，來計算基於股票的薪酬。基於權益的補償費用是在獎勵的必要服務期內以直線方式扣除估計的沒收比率後確認的，但在RSU的情況下，補償費用是使用加速歸屬方法確認的。有關公司某些員工參與的股票薪酬計劃的其他信息，請參閲附註17。
養老金計劃
該公司衡量其養老金資產和債務，這些資產和債務決定了本公司會計年度結束時的資金狀況，並在其綜合資產負債表中確認了資金過剩狀態的資產或資金不足狀態的負債。養卹金計劃資金狀況的變化在發生變化的當年確認，並在其他全面損失中報告。關於公司養老金計劃的更多信息，請參閲附註13，其中包括對精算假設的討論、公司確認相關損益的政策以及用於估計服務和利息成本組成部分的方法。
新近採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)2020-06, “債務--帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)，”它簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。2022年1月1日，公司採用修改後的追溯採納法採用ASU 2020-06。這一變化的累積影響被確認為對通過之日留存收益期初餘額的調整，結果為#美元。75.02025年到期的可轉換票據賬面價值增加100萬美元，額外實收資本減少#美元77.81000萬美元，一美元21.4留存收益增加100萬美元，18.61,000,000美元，以減少相關的遞延納税淨負債。
尚未採用的會計準則
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(話題740)：所得税披露的改進。這一更新要求公共企業實體每年披露使用百分比和貨幣金額的表格式匯率對賬，並將其細分為特定類別，如果某些對賬項目超出規定的門檻，則按性質和管轄權進一步細分。此外，所有實體都必須披露已繳納的所得税，扣除收到的退款後的淨額，以及按司法管轄區分列的已收到退款的淨額，如果金額至少佔所得税支付總額的5%，則扣除已收到的退款。ASU的通過允許修正案的前瞻性或追溯性應用，並在2024年12月15日之後的年度期間有效，允許提前採用。公司尚未完成對ASU 2023-09對公司合併財務報表的影響的評估。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，“分部報告--改進可報告的分部披露”(主題280)。此次更新旨在改善可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大費用的披露。ASU要求披露包括定期提供給首席運營決策者(CODM)的重大部門費用，按可報告部門對其他部門項目的描述，以及CODM在決定如何分配資源時使用的部門損益的任何額外衡量標準。採用ASU需要追溯適用於財務報表中列報的所有前期。
ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後的中期財政期間。允許及早領養。本公司尚未完成對ASU 2023-07對本公司綜合財務報表影響的評估。
注3.收購
本公司於截至二零二二年十二月三十一日止年度使用會計收購法完成以下收購：
Osteogenics Biomedical Inc.，Allotech LLC和OBI Biologics，Inc.
2022年7月5日，本公司收購Osteogenics Biomedical Inc.的全部股權，Allotech LLC和OBI Biologics，Inc.（統稱為“Osteogenics”），總對價約為$128.2 根據日期為2022年5月17日的股權購買協議，可作出若干慣常調整。Osteogenics為牙周病醫生、口腔頜面外科醫生和世界各地參與種植牙科的臨牀醫生開發創新的再生解決方案，是公司專業產品和技術部門的一部分。
Carestream Dental Technology母公司的口內掃描儀業務
於2022年4月20日，本公司完成收購Carestream Dental Technology Parent Limited（“Carestream Dental”）的口內掃描儀業務（“口內掃描儀業務”），總代價為$580.3 2021年12月21日的股票和資產購買協議中規定的若干慣常調整，並隨後由截至2022年4月20日的成交協議修訂。口內掃描儀業務製造，營銷，銷售，商業化，分銷，服務，培訓，支持和維護口內掃描儀和軟件的運營，是公司設備和耗材部門的一部分。本公司透過收購Carestream Dental若干資產及承擔若干負債以及收購Carestream Dental若干附屬公司的全部權益購買口內掃描儀業務。
下表概述於各收購日期所收購資產及所承擔負債之公平值（以百萬元計）：
| | | | | | | | | | | | | |
| 成骨學
2022年7月5日 | | 口內掃描儀業務
2022年4月20日 | | |
| 收購的資產： | | | | | |
| **現金 | $ | 2.1 | | | $ | 2.7 | | | |
| 減少應收賬款 | 2.5 | | | 0.1 | | | |
| 庫存 | 13.3 | | | 6.1 | | | |
| *無形資產 | 53.0 | | | 129.8 | | | |
| 包括物業、廠房和設備 | — | | | 0.3 | | | |
| 預付及其他流動資產 | 1.3 | | | — | | | |
| **親善 | 77.3 | | | 373.1 | | | |
| **非流動遞延税項資產 | — | | | 96.0 | | | |
| 經營租賃使用權資產 | 2.6 | | | 0.9 | | | |
| **其他長期資產 | 4.9 | | | 0.2 | | | |
| *收購的總資產 | 157.0 | | | 609.2 | | | |
| 承擔的負債： | | | | | |
| *應付賬款 | (4.1) | | | (0.5) | | | |
| *應計費用和其他負債 | (2.5) | | | (27.9) | | | |
| **非當期遞延税項負債 | (14.3) | | | — | | | |
| 其他長期負債 | (5.8) | | | — | | | |
| **經營租賃負債 | (2.1) | | | (0.5) | | | |
| *承擔的總負債 | (28.8) | | | (28.9) | | | |
| 收購的總淨資產 | $ | 128.2 | | | $ | 580.3 | | | |
收購的無形資產包括商號、開發的技術和客户關係。購入無形資產的加權平均攤銷期間為8和10口腔內掃描儀業務和成骨公司分別為數年。
收購價格超過分配給所收購資產和承擔的負債的公允價值，即為收購所產生的商譽。該等收購所應佔商譽已記為非流動資產，並未攤銷，但至少須按年度進行減值審核。已確認的商譽主要歸因於所收購業務的預期經營效率和擴張機會。商譽不能在所得税中扣除。由於收購在公司的綜合財務報表中並不被認為是重大的，因此沒有列報收購的形式影響。
與收購相關的法律、會計和其他專業服務成本為14.5截至2022年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用，並已在合併經營報表中記錄為銷售、一般和行政費用。有幾個不是截至2023年及2021年12月31日止年度與收購相關的法律、會計及其他專業服務成本。
説明4. 停產經營
於2021年12月31日，根據本公司、普蘭梅卡及普蘭梅卡Oy（作為擔保人）訂立的總買賣協議（“購買協議”），本公司將絕大部分KaVo處理裝置及儀器業務出售（“出售事項”）予德國普蘭梅卡（“普蘭梅卡”）。然而，於俄羅斯、中國及巴西的資產轉移直至二零二二年才執行及完成（“遞延當地完成”）。截至2022年12月31日，所有遞延當地交割均已完成，本公司收到總現金代價淨額為$386.4根據購買協議的條款，
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，出售事項的結果於隨附的綜合財務報表中呈列為已終止經營業務，惟綜合現金流量表除外，其包括KaVo處理單位及工具業務的財務業績。由於所有遞延當地關閉已於二零二二年十二月三十一日完成，故於二零二二年十二月三十一日並無持作出售資產或截至二零二三年十二月三十一日止年度並無呈報任何已終止經營業務。
出售事項的經營業績於綜合經營報表中已終止經營業務的收入（扣除税項）內反映如下（以百萬元計）： | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| 銷售額 | | | | | $ | 11.7 | | | $ | 413.5 | |
| 銷售成本 | | | | | 9.1 | | | 234.6 | |
| 毛利 | | | | | 2.6 | | | 178.9 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | 3.2 | | | 75.6 | |
| 研發 | | | | | — | | | 16.1 | |
| 營業(虧損)收入 | | | | | (0.6) | | | 87.2 | |
| 所得税費用 | | | | | — | | | 21.9 | |
| (虧損)非持續經營收入 | | | | | (0.6) | | | 65.3 | |
| 出售已終止經營業務的收益，扣除税項 | | | | | 5.7 | | | 11.7 | |
| 非持續經營業務的淨收益 | | | | | $ | 5.1 | | | $ | 77.0 | |
截至2021年12月31日止年度，該等金額代表整個資產剝離的活動，而截至2022年12月31日止年度的金額代表其餘遞延當地結算國家的活動。
資產剝離的重大非現金業務項目和資本支出反映在業務現金流量中如下(百萬美元)：
| | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度 |
| | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| | | |
| | | |
折舊及攤銷1 | | | $ | 5.8 | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 資本支出 | | | $ | 6.7 | |
1 自2021年8月27日起，一旦該業務被歸類為非持續經營，折舊和攤銷不再被確認。 |
注5. 信貸損失
信貸損失準備是從應收賬款中扣除的計價賬户，用於列報預計應收回的淨額。當管理層認為應收賬款餘額確認不可收回時，應收賬款從準備中註銷。
管理層利用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前情況和預測有關的現有相關信息，估計津貼的充分性。過往信貸損失經驗為估計預期信貸損失提供基礎，並會根據現有相關資料在必要時作出調整。當存在類似的風險特徵時，信貸損失準備是以集體為基礎進行計量的。該公司已確定一基於以下風險特徵的投資組合細分：地理區域、產品線、違約率和客户特定因素。
管理層在進行信用損失分析時使用的因素本身就存在不確定性。如果實際結果與管理層的估計和假設不一致，信貸損失準備可能會被誇大或低估，並可能需要計入淨收益(虧損)的費用或信貸。
信貸損失準備金的結轉情況摘要如下(百萬美元)：
| | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 16.2 | |
| |
| 信貸損失準備金 | 7.1 | |
| 從津貼中扣除的沖銷 | (4.7) | |
| 復甦 | (1.3) | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 17.3 | |
注6.庫存
截至12月31日的庫存類別摘要如下(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 成品 | $ | 196.4 | | | $ | 229.2 | |
| Oracle Work in Process | 17.2 | | | 23.9 | |
| 原料 | 100.3 | | | 103.4 | |
| 庫存報廢準備金 | (55.1) | | | (55.7) | |
| 總計 | $ | 258.8 | | | $ | 300.8 | |
注7.財產、廠房和設備
截至12月31日的不動產、廠房和設備類別摘要如下(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 土地和改善措施 | $ | 10.0 | | | $ | 10.0 | |
| 建築物和改善措施 | 157.4 | | | 154.5 | |
| 機器、設備和其他資產 | 417.9 | | | 370.2 | |
| 在建工程 | 65.3 | | | 71.2 | |
| 總財產、廠房和設備 | 650.6 | | | 605.9 | |
| 減去：累計折舊 | (341.0) | | | (312.3) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 309.6 | | | $ | 293.6 | |
注8.租契
該公司擁有辦公空間、倉庫、配送中心、研發和製造設施、設備和車輛的運營租賃。許多租約包括一個或多個續訂選項，其中一些包括將租約延長最多20年限和某些租約包括在以下時間內終止租約的選項30幾天。本公司定期評估續期期權，當該等期權有合理把握可予行使時，該等期權將計入租期內。在公司的某些租賃協議中，租金支付會定期調整，以反映公共區域維護、公用事業、通貨膨脹和/或其他指數的變化所產生的實際費用。本公司已選擇對本公司為承租人的所有資產類別的租賃合併租賃和非租賃組成部分。在開始時，本公司確定協議是否代表租賃，並在開始時評估每份租賃協議，以確定該租賃是經營性租賃還是融資性租賃。
可變租賃成本主要包括租賃設施和車輛的税收、保險和公共區域或其他維護成本，這些成本是根據實際發生的成本支付的。
截至12月31日的年度的經營租賃費用構成如下(百萬美元):
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 | | 2022 |
固定經營租賃費用(a) | | | $ | 34.2 | | | $ | 31.7 | |
| 可變經營租賃費用 | | | 7.7 | | | 7.2 | |
| 經營租賃總費用 | | | $ | 41.9 | | | $ | 38.9 | |
______________
(a) 包括短期租賃和轉租收入，這兩者都不是很大。
下表列出了截至12月31日與公司經營租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 加權平均剩餘租期 | 7年份 | | 8年份 | | |
| 加權平均貼現率 | 4.1 | % | | 4.1 | % | | |
下表為公司截至2023年12月31日的經營租賃負債到期日
(百萬美元)：
| | | | | | | |
| | | |
| 2024 | $ | 34.3 | | | |
| 2025 | 29.3 | | | |
| 2026 | 24.5 | | | |
| 2027 | 19.8 | | | |
| 2028 | 11.3 | | | |
| 此後 | 39.6 | | | |
| 經營租賃支付總額 | 158.8 | | | |
| 減去：推定利息 | (18.6) | | | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 140.2 | | | |
截至2023年12月31日，本公司並無其他尚未開始的重大營運或融資租賃。
注9.商譽及其他無形資產
本公司於2023年第四季度第一天進行了年度商譽和無限期減值測試。
至於商譽，本公司於進行年度減值測試時採用綜合技術，包括收益法及市值法，以確定報告單位的公允價值是否較其賬面值為少。該公司的報告單位是運營部門的財務組成部分，這些部門構成了可獲得離散財務信息並由部門管理層定期審查的業務。本公司採用各種估值方法，包括以收入為基礎或以市場為基礎的方法，估計其報告單位的公允價值。當使用收益法時，使用貼現現金流模型，投入使用內部和基於市場的數據進行開發。本公司在貼現現金流模型中的重大假設因每個報告單位而異，並特定於每個報告單位，其中包括但不限於貼現率、收入增長率假設(包括永久增長率)和營業利潤率百分比。這些假設是根據當前市場狀況和未來預期而制定的，這些預期包括但不限於競爭、新產品開發和未來經濟狀況的影響。在評估基於市場的方法得出的估計時，公司通過考慮公司報告單位特有的因素，包括經營業績、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流、業務趨勢和公司的市值，對倍數的相關性和可靠性做出判斷。由於本公司於2023年進行年度商譽減值測試，本公司錄得與其專業產品及技術分部相關的税前商譽減值費用1美元。134.51000萬美元和300萬美元77.82.5億美元與其設備和消耗品部門相關。價值減少主要是由於評估這些報告單位時使用的貼現率大幅上升、不利的宏觀經濟因素，如借貸成本和通脹壓力上升、地緣政治因素以及對經營業績的預測降低，從而導致對未來現金流的預期降低。
本公司採用特許權使用費減免法估計其無限期無形資產的公允價值。該公司的重大假設因每項基礎的無限期無形資產而異，並特定於這些資產，這些資產包括但不限於折扣率、收入增長率假設(包括永久增長率)和特許權使用費。由於本公司於2023年進行年度無限期減值測試，本公司錄得減值費用#美元。46.0與特種產品和技術部門中的某些不確定的活着的商品名稱有關的百萬美元。價值減少的主要原因是如上所述貼現率上升和預計現金流減少。
上述減值費用記錄在商譽與無形資產減值合併業務報表中的行。
有幾個不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度錄得商譽減值費用。實際財務結果與年度測試中使用的預測財務結果或估值假設的任何偏離、股權估值下降、利率上升或無形資產用途的變化等因素，都可能對報告單位或無限期無形資產的公允價值產生重大不利影響，並可能導致未來的減值費用。不能保證公司未來的資產減值測試不會導致重大的收益費用。
以下是該公司各部門商譽的前滾(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特色產品與技術 | | 設備和消耗品 | | 總計 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 平衡，2022年12月31日 | $ | 2,047.8 | | | $ | 1,448.8 | | | $ | 3,496.6 | |
| 減值費用 | (134.5) | | | (77.8) | | | (212.3) | |
| 重新分類 | (44.0) | | | 44.0 | | | — | |
| 外幣折算 | 3.2 | | | 4.7 | | | 7.9 | |
| 平衡，2023年12月31日 | $ | 1,872.5 | | | $ | 1,419.7 | | | $ | 3,292.2 | |
使用壽命短的無形資產按其法定使用壽命或估計使用壽命中較短者攤銷。 以下彙總了截至12月31日各主要無形資產類別的總賬面價值、累計攤銷和累計減值損失（百萬美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 累計減值損失 | | 賬面淨額 |
| 長期無形資產： | | | | | | | |
| 專利和技術 | $ | 439.5 | | | $ | (269.1) | | | $ | — | | | $ | 170.4 | |
| 客户關係和其他無形資產 | 928.1 | | | (706.9) | | | — | | | 221.2 | |
| 商標和商品名稱 | 225.5 | | | (115.8) | | | — | | | 109.7 | |
| 完全有限壽命的無形資產 | 1,593.1 | | | (1,091.8) | | | — | | | 501.3 | |
| 無限期無形資產： | | | | | | | |
| 商標和商品名稱 | 498.7 | | | — | | | (46.0) | | | 452.7 | |
| 總無形資產 | $ | 2,091.8 | | | $ | (1,091.8) | | | $ | (46.0) | | | $ | 954.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 賬面淨額 |
| 長期無形資產： | | | | | |
| 專利和技術 | $ | 432.2 | | | $ | (236.4) | | | $ | 195.8 | |
| 客户關係和其他無形資產 | 924.1 | | | (648.7) | | | 275.4 | |
| 商標和商品名稱 | 224.8 | | | (100.2) | | | 124.6 | |
| 完全有限壽命的無形資產 | 1,581.1 | | | (985.3) | | | 595.8 | |
| 無限期無形資產： | | | | | |
| 商標和商品名稱 | 490.9 | | | — | | | 490.9 | |
| 總無形資產 | $ | 2,072.0 | | | $ | (985.3) | | | $ | 1,086.7 | |
2023年、2022年和2021年的無形攤銷費用總額為99.6百萬，$106.0百萬美元和美元81.5分別為100萬美元。根據截至2023年12月31日記錄的無形資產，估計今後五年及以後的攤銷費用如下(百萬美元)：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | |
| 2024 | $ | 87.5 | |
| 2025 | 87.0 |
| 2026 | 78.6 |
| 2027 | 74.8 |
| 2028 | 72.0 |
| 此後 | 101.4 | |
| $ | 501.3 | |
説明10. 應計費用和其他負債
截至12月31日的應計費用和其他負債如下（百萬美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 當前 | | 非電流 | | 當前 | | 非電流 |
| 薪酬和福利 | $ | 120.0 | | | $ | 23.1 | | | $ | 148.0 | | | $ | 17.5 | |
| 銷售及產品折讓 | 72.0 | | | 1.7 | | | 85.1 | | | 1.3 | |
| 合同責任 | 106.4 | | | 8.4 | | | 78.9 | | | 8.6 | |
| 税收、收入和其他 | 39.9 | | | 44.3 | | | 42.1 | | | 68.6 | |
| 與重組有關的員工離職、福利和其他 | 16.0 | | | — | | | 18.9 | | | — | |
| 養老金福利 | 5.8 | | | 30.1 | | | 5.6 | | | 17.5 | |
| 或有損失 | 11.0 | | | 27.0 | | | 8.1 | | | 27.6 | |
| 其他 | 84.6 | | | 7.8 | | | 84.7 | | | 10.2 | |
| 總計 | $ | 455.7 | | | $ | 142.4 | | | $ | 471.4 | | | $ | 151.3 | |
注11.報告。對衝交易及衍生金融工具
該公司使用交叉貨幣掉期衍生品合約來部分對衝其在外國業務中的淨投資，以應對美元和歐元之間的不利匯率波動。交叉貨幣掉期衍生品合約是將一種貨幣的固定利率支付轉換為另一種貨幣的固定利率支付的協議。2023年1月17日，本公司簽訂了一項兩年制交叉貨幣掉期衍生合約，名義價值為#美元150.01000萬美元。這份合同有效地將公司以美元計價的優先定期貸款的一部分轉換為以歐元計價的債務，並部分抵消了匯率變化對以外幣計價的淨投資的影響。該票據將於2025年1月17日到期。
該公司還擁有外幣計價的長期債務，包括優先歐元定期貸款安排。高級歐元定期貸款是該公司對外國業務的淨投資的部分對衝，以應對美元和歐元之間的不利匯率波動。優先歐元定期貸款工具被指定為非衍生品對衝工具，並具有資格。
有關本公司債務及信貸安排的進一步討論，請參閲附註16。
如附註18所示，交叉貨幣掉期工具的公允價值變動及優先歐元定期貸款安排的外幣折算計入隨附的綜合資產負債表的累計其他全面權益虧損，部分抵銷本公司相關投資淨額的外幣折算調整。
該公司還使用利率互換衍生工具合約，以減少與其高級定期和高級歐元定期貸款安排的利息支付有關的現金流的變異性。利率互換合同將基於浮動利率的利息支付交換為基於固定利率的利息支付。這些工具的公允價值變動計入累計其他全面權益損失(見附註18)。交叉貨幣和利率互換的利息收入或支出在本公司的綜合經營報表中計入利息支出淨額，與相關債務的利息支出分類一致。《公司》做到了不截至2023年12月31日，是否有任何未平倉利率掉期合約。
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的名義價值以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中被指定為淨投資和累計其他綜合虧損(OCI)現金流量對衝的工具的公允價值變化的税前影響(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 名義金額 | | 在保監處確認的損失 | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | |
| 外幣計價債務 | $ | 386.4 | | | $ | (8.9) | | | | | |
| 外幣合同 | 150.0 | | | (3.3) | | | | | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | 536.4 | | | $ | (12.2) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | 名義金額 | | 在OCI中確認的收益 | | | | |
| | | | | | | |
| 外幣計價債務 | $ | 222.7 | | | $ | 13.8 | | | | | |
| 外幣合同 | — | | | 68.5 | | | | | |
| 利率合約 | — | | | 2.2 | | | | | |
| 總計 | $ | 222.7 | | | $ | 84.5 | | | | | |
《公司》做到了不將與淨投資和現金流對衝有關的任何遞延收益或虧損從截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度累計其他全面虧損重新歸類為收益。此外，該公司在淨投資和現金流對衝方面沒有任何無效，因此確實如此不將上述淨投資和現金流量對衝的任何部分從截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度累計其他全面虧損重新歸類為收入。與本公司指定為淨投資對衝的衍生合約相關的現金流入和流出在隨附的綜合現金流量表中歸類於投資活動。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的衍生工具以及被指定為淨投資對衝的非衍生債務工具在公司的綜合資產負債表中分類如下(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 衍生負債： | | | |
| 其他長期負債 | $ | 3.3 | | | $ | — | |
| | | |
| 非衍生品對衝工具： | | | |
| | | |
| 長期債務 | $ | 386.4 | | | $ | 222.7 | |
預計在未來12個月內將從累計其他全面虧損重新分類為淨收益的與本公司衍生品相關的金額並不大。
注12.公允價值計量
會計準則基於退出價格模型定義公允價值，建立公允價值計量框架，公司的資產和負債要求按公允價值列賬，並規定與會計準則所確立的估值層次中使用的估值方法有關的某些披露。這一層次將投入分為三大層次：第一級投入是指活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)；第二級投入是活躍市場上類似資產和負債的報價，非活躍市場上相同或類似資產的報價，或資產或負債的其他可見特徵，包括利率、收益率曲線和信用風險，或主要源自可觀察市場數據或通過相關性得到可觀察市場數據證實的投入；第三級投入是基於公司假設的不可觀察投入。層次結構內的金融資產或負債的分類是根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入來確定的。
按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中國報價：
活躍的市場
(1級) | | 重要和其他
可觀察到的輸入
(2級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(3級) | | 總計 |
| 2023年12月31日： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 交叉貨幣掉期衍生合約 | $ | — | | | $ | 3.3 | | | $ | — | | | $ | 3.3 | |
| 遞延補償計劃 | $ | — | | | $ | 21.4 | | | $ | — | | | $ | 21.4 | |
| 或有對價 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3.8 | | | $ | 3.8 | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日： | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 遞延補償計劃 | $ | — | | | $ | 15.8 | | | $ | — | | | $ | 15.8 | |
| 或有對價 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6.0 | | | $ | 6.0 | |
衍生工具
交叉貨幣互換衍生工具合約在公允價值層次中被歸類為第二級，因為它是以相關外幣當前匯率和遠期曲線作為投入，採用收益法進行計量的。有關更多信息，請參閲注11。
遞延補償計劃
公司的某些管理層員工參加了不合格的遞延薪酬計劃，允許這些員工在税前基礎上推遲部分薪酬。根據本計劃遞延的所有金額均為無資金來源、無抵押債務，並作為本公司應計補償和福利的組成部分列示於隨附的綜合資產負債表中的應計費用(請參閲附註10)。參與者可以根據公司401(K)計劃內的投資選項，從他們延期支付的金額的不同收益率中進行選擇。這些計劃下遞延補償負債的變化是根據參與者賬户的公允價值的變化確認的，這些公允價值是基於公司401(K)計劃內投資期權的適用收益率。員工自願遞延到公司股票基金的金額和公司向參與者賬户繳納的金額被視為投資於公司普通股，未來此類捐款的分配將僅以公司普通股股份進行，因此不會反映在上述金額中。
或有對價
或有對價是指用於與公司收購相關的某些負債的現金預留。或有對價在公允價值層次中被歸類為第三級，因為估計公允價值是使用概率加權貼現現金流量模型計量的。
金融工具的公允價值
該公司金融工具的賬面價值和公允價值如下(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| | 賬面金額 | | 公允價值 | | 賬面金額 | | 公允價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | 3.8 | | | $ | 3.8 | | | $ | 6.0 | | | $ | 6.0 | |
| | | | | | | |
| 交叉貨幣掉期衍生合約 | $ | 3.3 | | | $ | 3.3 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2028年到期的可轉換優先票據 | $ | 486.9 | | | $ | 455.7 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2025年到期的可轉換優先票據 | $ | 115.3 | | | $ | 145.1 | | | $ | 510.0 | | | $ | 873.0 | |
| 其他債務 | $ | 911.2 | | | $ | 911.2 | | | $ | 870.7 | | | $ | 870.7 | |
長期債務的公允價值接近賬面價值，因為這些借款是基於可變的市場利率。2028年到期的可轉換優先票據和2025年到期的可轉換優先票據的公允價值是根據可轉換優先票據在場外交易市場分別於2023年12月31日和2022年12月31日的報價投標價格確定的。可轉換優先票據被視為公允價值等級的第二級。現金及現金等價物的公允價值主要由貨幣市場基金、定期及活期存款、應收貿易賬款、應付賬款淨額及應付賬款組成，由於這些工具的到期日較短，其公允價值與賬面價值大致相同。
有關本公司發起的固定收益養老金計劃資產的公允價值的相關信息，請參閲附註13。
注13.養老金和其他福利計劃
該公司的某些員工參加了固定收益養老金計劃，並且根據這些計劃中的某些計劃，福利應計費用仍在繼續。總體而言，公司的政策是基於與法律要求、基本資產回報、計劃的資金狀況、預期的繳款扣除額、當地做法、市場狀況、利率和其他因素有關的考慮為這些計劃提供資金。
以下闡述了公司計劃截至最近的精算估值時的資金狀況，該估值採用12月31日的計量日期(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 |
| 2023 | | 2022 |
| 養卹金福利義務的變化： | | | |
| 年初的福利義務 | $ | (97.5) | | | $ | (129.1) | |
| 服務成本 | (4.5) | | | (5.5) | |
| 利息成本 | (3.8) | | | (1.8) | |
| 員工繳費 | (2.4) | | | (2.5) | |
| 已支付的福利和其他費用 | 2.4 | | | 3.0 | |
| 精算(損失)收益 | (8.6) | | | 27.3 | |
| 修正案、和解和削減 | 10.6 | | | 7.7 | |
| 匯率影響 | (7.6) | | | 3.4 | |
| 年終福利義務 | (111.4) | | | (97.5) | |
| 計劃資產變動： | | | |
| 年初計劃資產的公允價值 | 74.4 | | | 80.6 | |
| 計劃資產的實際回報率 | 2.7 | | | (1.7) | |
| 僱主供款 | 5.2 | | | 5.5 | |
| 員工繳費 | 2.4 | | | 2.5 | |
| 修正案和和解 | (11.6) | | | (6.6) | |
| 已支付的福利和其他費用 | (2.5) | | | (3.1) | |
| 匯率影響 | 4.9 | | | (2.8) | |
| 計劃資產年終公允價值 | 75.5 | | | 74.4 | |
| 資金狀況 | $ | (35.9) | | | $ | (23.1) | |
用於確定計量日期的福利義務的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 貼現率 | 3.2 | % | | 3.9 | % |
| 補償增值率 | 2.2 | % | | 2.8 | % |
定期養卹金淨費用的構成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 服務成本 | $ | (4.5) | | | $ | (5.5) | | | $ | (7.3) | |
| 利息成本 | (3.8) | | | (1.8) | | | (1.2) | |
| 計劃資產的預期回報 | 3.0 | | | 2.6 | | | 3.3 | |
| 攤銷先前服務信貸和初始淨債務 | 0.4 | | | 0.3 | | | 0.4 | |
| 精算損益攤銷 | 1.4 | | | 0.1 | | | (0.7) | |
| 淨結算額和削減收益 | 1.5 | | | 1.9 | | | 0.8 | |
| 定期養老金淨成本 | $ | (2.0) | | | $ | (2.4) | | | $ | (4.7) | |
下表列出了在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的四個年度內發生的固定福利養卹金計劃的服務成本和其他定期福利淨成本(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 服務成本： | | | | | |
| 銷貨成本 | $ | (1.5) | | | $ | (0.8) | | | $ | (0.8) | |
| 銷售，一般和行政 | (3.0) | | | (4.7) | | | (6.5) | |
| 其他定期養卹金費用淨額： | | | | | |
| 其他收入 | 2.5 | | | 3.1 | | | 2.6 | |
| 總計 | $ | (2.0) | | | $ | (2.4) | | | $ | (4.7) | |
於計量日期用於釐定定期退休金成本淨額之加權平均假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 貼現率 | 5.5 | % | | 2.4 | % |
| 計劃資產的預期長期回報 | 3.9 | % | | 3.3 | % |
| 補償增值率 | 2.8 | % | | 2.2 | % |
貼現率反映了上一年12月31日高質量固定收益投資的市場利率，其到期日與公司的福利義務相對應，每年可能會發生變化。 適用於各計劃之利率乃根據到期日約等於計劃下平均預期福利支出之投資級別工具釐定。 本公司定期更新用於估計預計福利責任的死亡率假設。
截至2023年12月31日的累計其他全面虧損包括以下尚未在定期養老金成本淨額中確認的金額：2.2百萬(美元)1.6未確認的精算收益（美元）6.7百萬(美元)4.9，淨税）。 未確認精算收益及過往服務抵免淨額按精算釐定的預計福利責任與計劃資產價值減截至2023年12月31日的應計退休金成本之間的差額計算。 預計將於截至2024年12月31日止年度在定期退休金成本淨額中確認的累計全面虧損中所包括的金額為先前服務信貸$0.4百萬(美元)0.32000萬美元，扣除税款）和精算收益0.4百萬(美元)0.3，淨利潤分別為100萬元。 截至2024年12月31日止年度，預期概無計劃資產將退還予本公司。
資產預期收益率的選擇
預期回報率反映該等計劃的資產分配，並主要根據現有保險合約所載的合約收益率、廣泛的公開買賣股票及固定收益指數以及對活躍投資組合及投資管理的前瞻性估計計算。 該等計劃的長期資產回報率假設乃根據資產組成按個別計劃釐定，範圍為 3.5%至4.12023年和2.3%至5.3%，假設加權平均回報率為 3.9%和3.32023年和2022年分別為%。
計劃資產
計劃資產投資於由各計劃管理人決定的各種保險合約、股本及債務證券。
本公司有一些投資是使用資產淨值（“NAV”）作為實際權宜方法進行估值的。 此外，部分以資產淨值估值的投資可能只容許每月、每季、每半年或每年贖回， 90天前書面通知。 該等以資產淨值估值的投資主要包括互惠基金，使本公司得以分散投資組合。
截至2023年12月31日，按資產類別劃分的公司養老金計劃資產的公允價值如下（百萬美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中國報價：
活躍的汽車市場
(1級) | | 意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(3級) | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 8.5 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8.5 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 保險合同 | — | | | — | | | 50.2 | | | 50.2 | |
| 總計 | $ | 8.5 | | | $ | — | | | $ | 50.2 | | | $ | 58.7 | |
按資產淨值衡量的投資(a): | | | | | | | |
| 共同基金 | | 16.8 | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 75.5 | |
______________
(a)上表所呈列之公平值金額旨在將公平值層級與計劃資產總額對賬.
下表概述截至2023年12月31日止年度按經常性基準按公平值計量的第三級退休金計劃資產的變動（以百萬元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1月1日的公允價值 | | 按計劃資產回報 | | 淨購買/（結算） | | 轉入/(轉出)3級 | | 12月31日公允價值 |
| 保險合同 | $ | 49.7 | | | $ | 6.0 | | | | $ | (5.5) | | | $ | — | | | $ | 50.2 | |
截至2022年12月31日，按資產類別劃分的公司養老金計劃資產的公允價值如下(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中國報價：
活躍的市場
(1級) | | 重要的其他人
可觀察到的
輸入量
(2級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(3級) | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 8.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8.4 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 保險合同 | — | | | — | | | 49.7 | | | 49.7 | |
| 總計 | $ | 8.4 | | | $ | — | | | $ | 49.7 | | | $ | 58.1 | |
按資產淨值衡量的投資(a): | | | | | | | |
| 共同基金 | | 16.3 | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 74.4 | |
______________(a)上表所列的公允價值金額旨在使公允價值層次與計劃總資產進行對賬。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度按公允價值經常性計量的第三級養卹金計劃資產的變化(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1月1日的公允價值 | | 按計劃資產回報 | | 淨購買/（結算） | | 轉入/(轉出)3級 | | 12月31日公允價值 |
| 保險合同 | $ | 50.1 | | | $ | (0.1) | | | | $ | (0.3) | | | $ | — | | | $ | 49.7 | |
保險合同按賬面價值進行估值，賬面價值接近公允價值，並使用上一年度餘額加上或減去投資回報和現金流變化來計算。共同基金是根據資產基金經理提供的信息使用資產淨值進行估值的，這些信息反映了計劃在投資淨資產中的公允價值份額。
上述方法可能產生的公允價值估計可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，雖然本公司相信估值方法與其他市場參與者使用的方法恰當及一致，但使用不同的方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值，可能會導致報告日期的公允價值計量有所不同。
預期捐款
在2023年，該公司貢獻了5.2為其固定收益養老金計劃提供了100萬美元。在2024年期間，公司對其固定收益養老金計劃的現金繳費要求預計約為$5.9百萬美元。
以下列出了福利付款，其中反映了在2023年12月31日的預期未來服務，預計將在所述期間由計劃支付(以百萬美元為單位)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 5.8 | |
| 2025 | $ | 6.3 | |
| 2026 | $ | 5.8 | |
| 2027 | $ | 6.1 | |
| 2028 | $ | 6.4 | |
| 2029 - 2033 | $ | 33.2 | |
其他事項
固定福利計劃未涵蓋的美國員工通常由固定繳款計劃覆蓋，該計劃根據薪酬的百分比為公司提供資金。公司為符合條件的員工提供參加固定繳款儲蓄計劃(俗稱401(K)計劃)的機會。員工可能會為各種投資選擇做出貢獻。在大多數這樣的計劃中，公司都會匹配一部分員工的繳費。該公司對這些計劃的捐款總額為美元。12.1百萬，$19.1百萬美元和美元18.0截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
有限數量的公司子公司，主要是美國以外的公司，參加了多僱主定義的福利計劃，要求公司定期向該計劃提供資金。多僱主養老金計劃旨在覆蓋來自多個僱主的員工。這些計劃允許多個僱主集中他們的養老金資源，並實現與計劃的日常管理相關的效率。參加多僱主計劃的風險在以下方面不同於參加單一僱主計劃的風險：(1)一個僱主向多僱主計劃貢獻的資產可能被用於向其他參與僱主的僱員提供福利；(2)如果參與僱主停止向該計劃供款，該計劃的無資金來源的債務可能需要由其餘參與僱主承擔；以及(3)如果公司選擇停止參加該計劃，公司可能被要求根據該計劃的無資金狀況向該計劃支付一筆款項。
該公司的（收入）支出為多僱主養老金計劃共計$（0.3)1000萬，$1.61000萬美元和300萬美元3.9分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。
注14. 保修
本公司一般在銷售時計提估計保修費用。一般而言，製造產品在正確用於其預期用途、正確安裝和適當維護時，保證不會出現材料和工藝缺陷。 保修期取決於產品的性質，範圍從 90直到產品的生命週期。 應計保修負債金額乃根據過往資料釐定，例如過往經驗、產品故障率或維修單位數目、估計材料及勞工成本及在若干情況下估計財產損失。 應計保修負債每季度進行審查，並可能在瞭解有關預期保修成本的額外信息時進行調整。
以下是公司應計保修負債的前滾（百萬美元）：
| | | | | | | |
| | | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 9.2 | | | |
| 年內發出的擔保的應計款項 | 12.9 | | | |
| 已建立的定居點 | (13.2) | | | |
| | | |
| 外幣折算的影響 | 0.1 | | | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 9.0 | | | |
説明15. 訴訟和意外開支
當很可能會產生負債且損失金額可以合理估計時，本公司記錄與法律事項相關的或有損失的應計費用。
如果對一項已知或可能的損失的合理估計是一個範圍，而在這個範圍內沒有任何數額比任何其他數額更好的估計，則應計這個範圍的最低數額。倘虧損不符合已知或可能水平但屬合理可能，則倘被視為重大則予以披露，而倘有關虧損或虧損範圍可合理估計，則披露估計虧損或虧損範圍。本公司的儲備包括個別索賠的特定儲備，以及這些索賠的預期發展以及已發生但尚未報告的索賠的額外金額。在法律顧問和外部風險專業人員的協助下（如適用），對個別已知索賠的特定準備金進行量化。此外，外部風險專業人員通過評估公司的具體損失歷史、實際報告的索賠和行業趨勢以及統計和其他因素，協助確定某些已發生但尚未報告的索賠的準備金。本公司已確定與若干訴訟事項相關的負債是可能的，並且可以合理估計，並已計提$38.0百萬美元和美元35.7於2023年及2022年12月31日，本集團分別擁有約100，000，000港元（2019年：約100，000，000港元），並計入合併資產負債表的應計負債。公司已對這些事項計提了應計費用，並將繼續監控每個相關的法律問題，並根據ASC 450-20-25的新信息和進一步發展調整應計費用。法律或有事項的應計金額通常來自對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，這些判斷在很大程度上依賴於估計和假設，包括相關付款的時間。作出該等估計及判斷的能力可能受多項因素影響，其中包括：在訴訟中尋求的損害賠償是否未經證實或不確定;法律調查是否尚未開始或尚未完成;訴訟是否處於初期階段;事項是否存在法律上的不確定性;存在重大爭議事實;程序或司法管轄權問題;潛在索賠數量的不確定性和不可預測性;或涉及眾多當事方。如果對本公司作出不利判決，本公司不記錄應計費用，直到確定可能發生損失並可以合理估計。公司認為，根據對這些事項的審查、迄今為止的經驗以及與律師的討論，法律訴訟的最終結果（扣除公司綜合資產負債表中應計負債）預計不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。然而，在任何報告期內，一個或多個此類事項的解決方案或應計費用的增加可能會對該期間公司的經營業績和現金流量產生重大不利影響。
該公司受美國國內外的各種環境法律和法規的約束。該公司的業務涉及使用受環境法管制的物質，主要是在製造過程中。雖然很難量化持續遵守環保法律或監管機構可能採取的執法行動的潛在影響，但管理層相信，此類遵守或可能採取的執法行動不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生實質性影響。
截至2023年12月31日，該公司擁有12.81.3億歐元的擔保，主要由未償還的備用信用證和銀行擔保組成。這些擔保是根據與供應商、客户、保險提供商、融資對手方和政府實體的某些安排而提供的，以確保公司履行與特定交易有關的義務和/或業績要求。
注16.債務和信貸安排
截至12月31日，該公司債務的組成部分，扣除債務貼現和債務發行成本(百萬美元)如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
2028年到期的優先定期貸款安排(“2028年定期貸款”) | $ | 525.8 | | | $ | — | |
2024年到期的優先定期貸款安排(“2024年定期貸款”) | — | | | 648.3 | |
| 2028年到期的高級歐元定期貸款安排(“2028年歐元定期貸款”) | 385.4 | | | — | |
| 2024年到期的高級歐元定期貸款安排(“2024年歐元定期貸款”) | — | | | 222.4 | |
2028年到期的可轉換優先票據(“2028年可轉換票據”) | 486.9 | | | — | |
2025年到期的可轉換優先票據(“2025年可轉換票據”) | 115.3 | | | 510.0 | |
| | | |
| | | |
| 債務總額 | 1,513.4 | | | 1,380.7 | |
| 減：當前部分 | (115.3) | | | (510.0) | |
| 長期債務 | $ | 1,398.1 | | | $ | 870.7 | |
該公司的合同最低本金支付如下(百萬美元)：
| | | | | |
| 2025 | $ | 116.3 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| 2028 | 1,416.6 | |
| 總計 | $ | 1,532.9 | |
信貸安排
在……上面2023年8月31日，本公司訂立第二份經修訂及重述信貸協議(“經第二次經修訂信貸協議”)，以修訂及重述本公司於2021年6月15日的信貸協議。2021年6月15日修訂和重述的信貸協議包括$650.02024億歐元定期貸款和歐元208.02024歐元定期貸款。此外，日期為2021年6月15日的經修訂及重述的信貸協議包括一項循環信貸安排，總可供借貸能力為#美元。750.0百萬美元和澳元20.0萬元，用於開具備用信用證。截至2022年12月31日，有不是這項循環信貸安排下的未償還借款。
根據第二份經修訂的信貸協議，本公司簽訂2028年定期貸款#美元530.01000萬歐元和2028年歐元定期貸款350.0(統稱為“2028年定期貸款”)。第二份經修訂的信貸協議亦包括一項循環信貸安排(連同2028年定期貸款，即“新的高級信貸安排”)，總可供借貸能力為#美元。750.01000萬美元和1美元30.0用於開具可用於營運資金和其他一般企業用途的備用信用證。本公司可要求進一步增加循環信貸額度，金額以較大者為準。100綜合EBITDA的百分比或美元525.01000萬美元。截至2023年12月31日，有不是這項循環信貸安排下的未償還借款。新的高級信貸安排於2028年8月31日到期，並須較早到期日91於2028年可換股票據到期日前數天，如超過$250.0當時有1.8億張這樣的票據未償還。
2028年定期貸款的收益用於支付2024年定期貸款和2024年歐元定期貸款的未償還餘額。此外，該公司支付的費用總額約為#美元5.22,000,000美元，與第二次修訂的信貸協議有關。
根據新的高級信貸安排，借款的利息如下：(1)定期SOFR貸款(定義見第二次修訂信貸協議)按前瞻性有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的浮動利率加定期利率計息0.10信用利差調整百分比，外加0.910%和1.625%，取決於本公司截至上一財政季度最後一天的綜合槓桿率(定義見第二次修訂信貸協議)；及(2)基本利率貸款(定義見第二次修訂信貸協議)的浮動利率等於(A)(I)聯邦基金利率(由紐約聯邦儲備銀行不時公佈)加0.50%，(Ii)美國銀行不時公佈的“最優惠利率”，(Iii)SOFR(定義見第二次修訂信貸協議)加1.0%和（iv） 1.0%，外加介於0.0%和0.625%，取決於公司截至上一財季最後一天的綜合槓桿率。在任何情況下，SOFR定期貸款或基本利率貸款將不承擔低於0.0%的利率。此外，該公司每年須支付以下費用：0.09%和0.225%視乎本公司於上一財政季度最後一天的綜合槓桿率及循環信貸安排下的承諾總額(不論是否提取)而定。
2028年定期貸款和2028年歐元定期貸款的借款利率為6.70%和5.00分別截至2023年12月31日的百分比。2028年的定期貸款按月支付利息。公司須將綜合槓桿率維持在4.00至1.00或更低，幷包括最高綜合槓桿率將提高至4.50在緊接本公司或本公司任何附屬公司完成任何收購後的連續三個完整財政季度內，收購價超過$100.01000萬美元。本公司亦須維持綜合利息覆蓋率(如第二次修訂信貸協議所界定)至少3.00到1.00。本公司須遵守慣常陳述、保證、先決條件、違約事件、彌償及正面及負面契諾，包括除某些例外及資格外，限制或限制本公司及/或本公司附屬公司產生留置權或債務、合併、合併或出售或以其他方式轉移資產、作出股息或分派、與本公司聯屬公司訂立交易，以及將債務融資所得款項用於非經準許用途的契諾。此外，一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，貸款人可以宣佈未償還的墊款和所有其他立即到期和應付的債務。截至2023年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。
截至2022年12月31日，2024年定期貸款和2024年歐元定期貸款的借款利率為5.98%和3.28%。
2028年可轉換票據
2023年8月10日，公司發行了2028年8月15日到期的2028年可轉換票據，除非提前回購、贖回或轉換。本金總額，包括最初購買者全數行使購買額外$的選擇權。65.2百萬本金，為$500.2百萬美元。扣除買方折扣及估計發售費用後，是次發行所得款項淨額為$485.9百萬美元。該公司使用淨收益的一部分來支付在下文“可轉換債務交換”中描述的交換交易中的現金部分對價。
2028年發行的可轉換票據的利息將為1.75年息%，每半年支付一次，在每年的2月15日和8月15日拖欠。2028年可轉換票據的初始兑換率為每1,000美元本金21.5942股公司普通股，相當於初始兑換價約為1,000美元。46.31每股本公司普通股，並會在特定事件發生時作出調整。2028年的可轉換票據受本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間日期為2023年8月10日的契約(“契約”)管轄。本契約並不包含任何財務契諾或對本公司支付股息、產生優先債務或其他債務或發行或回購本公司證券的任何限制。
2028年可轉換票據為優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無擔保債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於2028年可轉換票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。
2028年可轉換票據的持有人可在2028年2月15日或之後的任何時間轉換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。持有者也將有權在2028年2月15日之前轉換，但只有在特定事件發生時才有權。公司將通過合併結算的方式結算任何可轉換票據轉換，方法是用現金支付未償還的本金，以及超過公司普通股本金或普通股本金或其任何組合的任何可轉換票據轉換價值。如果在到期日之前發生根本變化，持有人可以要求公司以相當於以下價格的回購價格回購全部或部分2028年可轉換票據100本金的%，外加任何應計和未付利息。此外，如果特定企業事件在到期日之前發生，公司將提高在某些情況下選擇與此類事件相關轉換的持有人的轉換率。截至2023年12月31日，所有允許持有人提前轉換的條件均未滿足，因此，2028年可轉換票據被歸類為長期債務。
2028年可轉換票據將在任何時間和不時地，在2026年8月17日或之後，以及緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前，根據公司的選擇權全部或部分贖回，現金贖回價格相當於要贖回的本金，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)，但前提是公司最後報告的普通股每股銷售價格超過130轉換價格的百分比(I)每項至少20交易日，不論是否連續30(I)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日的連續交易日；及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。此外，要求贖回任何2028年可轉換票據將構成對該2028年可轉換票據的“完全根本性改變”(如契約所界定)，在這種情況下，如果在被要求贖回之後進行轉換，則適用於轉換的轉換率將在某些情況下增加。
2028年可轉換票據按照美國會計準則第470條入賬“債務”和ASC 815“衍生品和對衝。”該公司已經評估了2028年可轉換票據中包含的所有嵌入式轉換選項，以確定是否存在需要按照美國公認會計原則要求作為衍生工具的分支的嵌入式特徵。根據公司的分析，它將2028年可轉換票據作為單一會計單位作為負債進行會計處理，因為公司得出的結論是，轉換特徵不需要作為衍生工具進行分叉。
2025年可轉換優先票據
2020年5月21日，公司發行了2025年6月1日到期的2025年可轉換票據，除非提前回購、贖回或轉換。本金總額，包括最初購買者全數行使購買額外$的選擇權。67.5百萬本金為$517.5百萬美元。扣除買方折扣及估計發售費用後，是次發行所得款項淨額為$502.6百萬美元。本公司將部分所得款項淨額用於支付下文所述的封頂催繳交易(“封頂催繳”)。2025年發行的可轉換票據的應計利息為2.375年息%，每半年支付一次，在每年的6月1日和12月1日拖欠。2025年可轉換票據的初始兑換率為每1,000美元本金47.5862股公司普通股，相當於初始兑換價約為1,000美元。21.01每股本公司普通股，並會在特定事件發生時作出調整。2025年可轉換票據由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間於2020年5月21日簽署的契約(“2025年可轉換票據契約”)管轄。2025年可換股票據契約並不包含任何財務契諾或對本公司支付股息、產生優先債務或其他債務或發行或回購本公司證券的任何限制。
2025年可轉換票據為優先無抵押債務，並(I)與公司現有及未來的優先無擔保債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於2025年可轉換票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)在擔保該債務的抵押品價值範圍內，實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。
持有人可以在2024年12月2日或之後的任何時間轉換，直到到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止。 持有者也將有權在2024年12月2日之前轉換，但只有在特定事件發生時才有權。公司將通過合併結算的方式結算任何可轉換票據轉換，方法是用現金支付未償還的本金，以及超過公司普通股本金或普通股本金或其任何組合的任何可轉換票據轉換價值。如果在到期日之前發生根本變化，持有人可以要求公司以相當於以下價格的回購價格回購全部或部分2025年可轉換票據100.0本金的%，外加任何應計和未付利息。此外，如果特定企業事件在到期日之前發生，公司將提高在某些情況下選擇與此類事件相關轉換的持有人的轉換率。由於持有人可以在2024年12月2日之後的任何時間轉換，2025年可轉換票據於2023年12月31日被歸類為短期債務。股票價格超過了130$的轉換價格的%21.01在……裏面20決賽的日子30截至2022年12月31日的交易日。這滿足了2025年可轉換票據持有人提前轉換的條件之一，因此，2025年可轉換票據於2022年12月31日被歸類為短期債務。
2025年可轉換票據可在緊接到期日前第40個預定交易日或之前的任何時間，根據公司的選擇權全部或部分贖回，現金贖回價格相當於要贖回的本金，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)，但前提是公司最後報告的普通股每股銷售價格超過130.0轉換價格的百分比(I)每項至少20交易日，不論是否連續30(I)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日的連續交易日；及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。此外，根據《2025年可轉換票據契約》的定義，贖回任何2025年的可轉換票據將構成一種完全的根本性變化，在這種情況下，如果在被贖回後進行轉換，則適用於轉換的轉換率在某些情況下將會增加。2023年8月10日，公司結清美元401.2在下文所述的交換交易中，2025年可轉換票據的本金金額為百萬美元。
可轉換債券交易所
於2023年8月10日，本公司與數量有限的2025年可換股票據持有人訂立交換協議，以交換$401.22025年可換股票據本金金額百萬元，總額約為$403.0百萬現金，其中包括應計利息，以及大約8.42,000,000股本公司普通股(“票據交易所”)。公司確認了一項非現金誘騙費用#美元。28.5在綜合業務報表中的其他(支出)收入中記錄的與票據交換有關的費用，減少#美元4.4未攤銷債務發行成本為100萬美元，額外實收資本增加#美元24.1百萬美元。
下表列出了與可轉換票據有關的確認利息支出總額(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | 2023 | | 2022 |
合同利息支出： | | | | | | | | | | |
| **2028年可轉換票據 | | | | | | | | $ | 3.4 | | | $ | — | |
| **2025年可轉換票據 | | | | | | | | 9.1 | | | 12.3 | |
債務發行成本攤銷： | | | | | | | | | | |
| **2028年可轉換票據 | | | | | | | | 1.0 | | | — | |
| **2025年可轉換票據 | | | | | | | | 2.0 | | | 2.9 | |
利息支出總額 | | | | | | | | $ | 15.5 | | | $ | 15.2 | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，債務發行成本按年實際利率2.4%和3.02028年可轉換債券和2025年可轉換債券分別為%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，2025年可轉換票據的IF轉換價值比未償還本金高出1美元16.91000萬美元和300萬美元311.7分別為2.5億美元和2.5億美元。
發債成本
未償債務的剩餘未攤銷債務發行費用如下(百萬美元)： | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | 2022 |
| 2028年可轉換票據 | $ | 13.3 | | $ | — | |
| 2025年可轉換票據 | 1.0 | | 7.5 | |
| 定期貸款 | 4.2 | | 1.7 | |
| 歐元定期貸款 | 1.0 | | 0.3 | |
| $ | 19.5 | | $ | 9.5 | |
上述未攤銷債務發行成本已從其各自的相關債務本金總額中扣除，並在各自債務期限內攤銷為利息支出。
有上限的呼叫交易
關於2025年可轉換票據的發售，該公司與某些交易對手進行了上限催繳。有上限的看漲期權的初始執行價約為1美元。21.01每股，須作出若干調整，與2025年可換股票據的初始換股價相對應。有上限的看漲電話的初始上限價格為1美元。23.79每股，但須經某些調整。有上限的催繳股款一般旨在減少或抵銷2025年可換股票據任何轉換時發行的普通股股份的潛在攤薄，但須受基於上限價格的上限所規限。由於有上限的看漲期權交易被視為與本公司本身的股票掛鈎，並被視為股本分類，因此它們被記錄在股本中，而不作為衍生品入賬。美元的成本20.7與上限催繳相關產生的100萬歐元計入額外實收資本的減少額。
2023年8月10日，在債券交易所方面，公司完成了部分解除封頂催繳，導致收到1.02000萬股其普通股。
注17.股票交易和股票報酬
股本
根據公司的修訂和重述的註冊證書，公司的法定股本包括 500.0百萬股面值為美元的普通股0.01每股及15.0百萬股優先股，面值為$0.01每股 不是於二零二三年及二零二二年十二月三十一日已發行或尚未發行的優先股。
公司普通股的每一股都賦予持有人以下權利： 一對所有應由普通股股東表決的事項進行表決。 本公司董事會（以下簡稱“董事會”）有權發行一個或多個系列的優先股，並有權決定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。 董事會有權發行有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，這可能會阻止第三方通過某些類型的收購行為獲得公司控制權的企圖。
下表總結了公司的股票活動（百萬股）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 普通股-發行的股票： | | | | | |
| 期初餘額 | 163.7 | | | 162.0 | | | 160.2 | |
| 普通股發行 | 9.6 | | | 1.7 | | | 1.8 | |
| 期末餘額 | 173.3 | | | 163.7 | | | 162.0 | |
基於股票的薪酬
本公司採納2019年綜合激勵計劃（“股票計劃”），該計劃規定授予股票增值權、受限制股票單位（“受限制股票單位”）和績效股票單位（“績效股票單位”）（統稱“股票獎勵”）以及股票期權（“期權”）。 共 21.0根據股票計劃，公司普通股中的1,000萬股已獲授權發行。根據股票計劃，以股票為基礎的授予以授予當日的公平市場價值為基礎，以該日的收盤價為基礎。期權和股票獎勵通常在一段時間內授予三至五年。期權到期十年在批出日期之後。
根據股票計劃發行的RSU將規定發行公司普通股，而不向持有者支付任何費用。授予員工的RSU提供了基於時間的授權，通常超過三至今為止五年制句號。在歸屬前，根據股票計劃授予的RSU不具有股息等價權、沒有投票權，且RSU相關股份不被視為已發行和已發行。根據股票計劃發行的PSU將根據各種財務業績指標目標的實現情況和市場狀況，規定發行公司普通股的一部分，這些指標包括在授予時設置。
該公司通過以授予日的公允價值衡量所有RSU、PSU和期權來核算基於股票的薪酬。本公司確認所需服務期間(一般為歸屬期間，但如僱員在歸屬期間結束前符合資格退休，則可能較歸屬期間為短)的補償開支。RSU獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價計算的。授予的期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯”)計算的。
於2021年12月23日及2022年1月21日，本公司分別與太平洋牙科服務公司(“PDS”)訂立及敲定一項RSU協議，授予PDS牙科服務單位公允價值$12.5百萬美元，或273,522RSU，基於公司2021年12月23日的股價。RSU歸屬於大約四年幷包含業績里程碑。所有的273,522截至2023年12月31日，RSU仍未歸屬。
以下總結了Black-Scholes模型中用於對截至12月31日的年度內授予的期權進行估值的假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 無風險利率 | 3.9 – 4.4% | | 1.9 – 3.1% | | 1.0 – 1.3% |
| 加權平均波動率 | 35.2 | % | | 33.6 | % | | 25.3 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 運動前的預計年數 | 6.0 | | 6.0 | | 6.0 |
獎勵合同期限內的無風險利率是基於一種到期期限接近獎勵預期期限的零息美國政府票據。布萊克-斯科爾斯模型中用於評估期權價值的加權平均波動率是基於一組同行公司的平均歷史股價波動率來估計的。由於公司不派發股息，股息率為0.0%。為估計估值模型中使用的期權行使時間，除考慮期權的歸屬期限和合同期限外，本公司還分析和考慮先前授予的實際歷史行使經驗。
在一個期間內確認的基於股票的薪酬支出的金額也是基於最終預期授予的獎勵部分。本公司於授予時通過分析歷史數據來估計歸屬前沒收，如果實際沒收與該估計不同，則在隨後的期間修訂該估計。該公司估計每年的罰沒率為12.0截至2023年12月31日止年度的百分比及6.0截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
以下是該公司截至12月31日的年度基於股票的薪酬支出的組成部分(單位：百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| RSU/PSU | $ | 20.3 | | | $ | 19.3 | | | $ | 15.5 | |
| 選項 | 10.4 | | | 11.2 | | | 12.2 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 30.7 | | | $ | 30.5 | | | $ | 27.7 | |
公司的基於股票的薪酬在所附的綜合經營報表中主要被確認為銷售、一般和行政費用的組成部分。截至2023年12月31日，美元27.5與期權和RSU/PSU有關的未確認補償成本總額預計將在加權平均期間確認一年.
以下概述了該公司的期權活動(單位為百萬美元；不包括每股價格和年數)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權數量 | | 加權 平均值 行權價格 | | 加權平均 剩餘 合同期限 (單位：年) | | 集料 固有的 價值 |
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | 8.1 | | | $ | 20.08 | | | | | |
授與 | 1.7 | | | $ | 38.15 | | | | | |
已鍛鍊 | (1.3) | | | $ | 15.74 | | | | | |
取消/沒收 | (0.6) | | | $ | 26.74 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 7.9 | | | $ | 24.16 | | | | | |
授與 | 0.5 | | | $ | 48.23 | | | | | |
已鍛鍊 | (1.2) | | | $ | 18.61 | | | | | |
取消/沒收 | (0.7) | | | $ | 30.29 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 6.5 | | | $ | 26.24 | | | | | |
授與 | 0.4 | | | $ | 38.03 | | | | | |
已鍛鍊 | (0.6) | | | $ | 18.87 | | | | | |
取消/沒收 | (0.7) | | | $ | 35.19 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 5.6 | | | $ | 26.90 | | | 5.4 | | $ | 13.7 | |
已歸屬，預計將於2023年12月31日歸屬 | 5.5 | | | $ | 26.76 | | | 5.4 | | $ | 13.6 | |
自2023年12月31日起歸屬 | 3.9 | | | $ | 24.26 | | | 4.8 | | $ | 12.8 | |
截至2023年12月31日的未償還期權摘要如下(單位：百萬；不包括每股價格和年數)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑出的 | | 可操練 |
| 行權價格 | 股票期權數量 | | 平均值
行使價格 | | 平均值
剩餘
生命
(單位：年) | | 股票期權數量 | | 平均值
行使價格 |
$11.35至$12.81 | 0.3 | | | $ | 12.55 | | | 1.5 | | 0.3 | | | $ | 12.55 | |
$12.82至$19.49 | 1.3 | | | $ | 18.45 | | | 3.9 | | 1.3 | | | $ | 18.44 | |
$19.50至$26.50 | 2.2 | | | $ | 24.19 | | | 5.4 | | 1.4 | | | $ | 24.03 | |
$26.51至$38.25 | 1.4 | | | $ | 36.85 | | | 7.2 | | 0.7 | | | $ | 36.16 | |
$38.26至$48.52 | 0.4 | | | $ | 47.91 | | | 7.5 | | 0.2 | | | $ | 47.48 | |
期權的內在價值是指公司股票的市場價格超過期權行權價格的金額。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度內行使的期權的內在價值合計為9.0百萬，$31.0百萬美元和美元33.0分別為100萬美元。
以下彙總了與公司員工和非員工董事有關的未授權RSU和PSU活動的信息(單位：百萬；加權平均授予日公允價值除外)：
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| 數量：
RSU/PSU | | 加權平均
授予日期公允價值 |
| | | |
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| | | |
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| 於2020年12月31日未歸屬 | 1.9 | | | $ | 22.01 | |
| 授與 | 0.5 | | | $ | 38.76 | |
| 既得 | (0.5) | | | $ | 20.34 | |
| 被沒收 | (0.2) | | | $ | 26.54 | |
| 未歸屬於2021年12月31日 | 1.7 | | | $ | 26.82 | |
| 授與 | 0.6 | | | $ | 47.80 | |
| 既得 | (0.5) | | | $ | 24.85 | |
| 被沒收 | (0.3) | | | $ | 33.62 | |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 1.5 | | | $ | 34.85 | |
| 授與 | 1.0 | | | $ | 39.93 | |
| 既得 | (0.6) | | | $ | 30.93 | |
| 被沒收 | (0.2) | | | $ | 39.44 | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | 1.7 | | | $ | 38.56 | |
該公司在某些司法管轄區確認股票補償的税收優惠，主要是在美國，那裏的税收減免是基於行使或釋放時的市場價值，可能會超過授予日期的價值。該公司實現了此類税收優惠#美元。1.0百萬，$4.0百萬美元和美元4.02023年、2022年和2021年分別為100萬美元，與行使期權和#美元有關1.0在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日終了的年度中，每年有100萬美元與RSU和PSU的歸屬和釋放有關。在列報的所有期間，税收優惠都作為所得税支出的組成部分和營業現金流入計入所附合並財務報表。
在行使若干購股權及歸屬RSU及PSU方面，若干足以支付法定最低扣繳税款要求的股份，已從已發行或發放予獎勵持有人的股份總額中扣減(儘管根據適用計劃的條款，該等股份被視為已發行，不會重新加入可供授予的股份池中)。在截至2023年12月31日的年度內，214.8千股，總價值為$8數百萬人被扣留以滿足這一要求。在截至2022年12月31日的年度內，192.4千股，總價值為$9數百萬人被扣留以滿足這一要求。
注18. 累計其他綜合損失
按構成部分分列的累計其他綜合虧損變動情況彙總如下(單位：百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 現金流量套期保值的未實現損益 | | 未實現的養老金成本 | | 累計其他綜合損失合計 |
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| | | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | $ | (62.5) | | | $ | (6.3) | | | $ | (23.0) | | | $ | (91.8) | |
| 重新分類前的其他全面損失： | | | | | | | |
| （減少）增加 | (72.7) | | | 6.1 | | | 21.9 | | | (44.7) | |
| 所得税影響 | (17.0) | | | (1.5) | | | (4.7) | | | (23.2) | |
| 重新分類前的其他綜合(虧損)收入，所得税淨額 | (89.7) | | | 4.6 | | | 17.2 | | | (67.9) | |
| 從累積的其他全面虧損收入中重新歸類的金額： | | | | | | | |
| 增加 | 15.9 | | | — | | | 5.0 | | | 20.9 | |
| 所得税影響 | (3.3) | | | — | | | (1.4) | | | (4.7) | |
| 從累計其他綜合虧損中重新分類的金額，扣除所得税後的淨額 | 12.6 | | | — | | | 3.6 | | | 16.2 | |
| 本期其他綜合(虧損)收入淨額，所得税淨額 | (77.1) | | | 4.6 | | | 20.8 | | | (51.7) | |
| 平衡，2021年12月31日 | $ | (139.6) | | | $ | (1.7) | | | $ | (2.2) | | | $ | (143.5) | |
| 重新分類前的其他全面損失： | | | | | | | |
| （減少）增加 | (80.5) | | | 2.2 | | | 24.6 | | | (53.7) | |
| 所得税影響 | (20.4) | | | (0.5) | | | (5.2) | | | (26.1) | |
| 重新分類前的其他綜合(虧損)收入，所得税淨額 | (100.9) | | | 1.7 | | | 19.4 | | | (79.8) | |
| 從累積的其他全面虧損收入中重新歸類的金額： | | | | | | | |
| 減少量 | — | | | — | | | (2.3) | | | (2.3) | |
| 所得税影響 | — | | | — | | | 0.5 | | | 0.5 | |
| 從累計其他綜合虧損中重新分類的金額，扣除所得税後的淨額 | — | | | — | | | (1.8) | | | (1.8) | |
| 本期其他綜合(虧損)收入淨額，所得税淨額 | (100.9) | | | 1.7 | | | 17.6 | | | (81.6) | |
| 平衡，2022年12月31日 | $ | (240.5) | | | $ | — | | | $ | 15.4 | | | $ | (225.1) | |
| 重新分類前的其他全面損失： | | | | | | | |
| 增加(減少) | 13.8 | | | — | | | (7.7) | | | 6.1 | |
| 所得税影響 | 3.0 | | | — | | | 1.5 | | | 4.5 | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損)，扣除所得税 | 16.8 | | | — | | | (6.2) | | | 10.6 | |
| 從累積的其他全面虧損收入中重新歸類的金額： | | | | | | | |
| 減少量 | — | | | — | | | (3.3) | | | (3.3) | |
| 所得税影響 | — | | | — | | | 0.6 | | | 0.6 | |
| 從累計其他綜合虧損中重新分類的金額，扣除所得税後的淨額 | — | | | — | | | (2.7) | | | (2.7) | |
| 本期其他綜合收益(虧損)淨額，所得税淨額 | 16.8 | | | — | | | (8.9) | | | 7.9 | |
| 平衡，2023年12月31日 | $ | (223.7) | | | $ | — | | | $ | 6.5 | | | $ | (217.2) | |
注19.收入
下表列出了該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中按地理區域分列的收入(百萬美元)。從客户那裏收取的銷售税和其他基於用途的税收不包括在收入中。該公司歷來將新興市場定義為國內生產總值和基礎設施長期加速增長的發展中市場，包括東歐、中東、非洲、拉丁美洲和亞洲(日本和澳大利亞除外)。該公司將發達市場定義為世界上除新興市場以外的所有市場。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2023年12月31日的年度 |
| | | | | | | 特色產品與技術 | | 設備和消耗品 | | 總計 |
| 地理區域： | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | | | | | | $ | 702.0 | | | $ | 610.5 | | | $ | 1,312.5 | |
| 西歐 | | | | | | | 447.7 | | | 121.7 | | | 569.4 | |
| 其他發達市場 | | | | | | | 90.4 | | | 36.9 | | | 127.3 | |
| 新興市場 | | | | | | | 402.3 | | | 155.0 | | | 557.3 | |
| 總計 | | | | | | | $ | 1,642.4 | | | $ | 924.1 | | | $ | 2,566.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | | | | 特色產品與技術 | | 設備和消耗品 | | 總計 |
| 地理區域： | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | | | | | | $ | 711.1 | | | $ | 655.3 | | | $ | 1,366.4 | |
| 西歐 | | | | | | | 388.9 | | | 121.1 | | | 510.0 | |
| 其他發達市場 | | | | | | | 91.0 | | | 38.6 | | | 129.6 | |
| 新興市場 | | | | | | | 407.6 | | | 155.5 | | | 563.1 | |
| 總計 | | | | | | | $ | 1,598.6 | | | $ | 970.5 | | | $ | 2,569.1 | |
剩餘履約義務
ASC 606要求披露剩餘的履約債務，這些債務代表分配給原始合同期限超過一年的履約債務的總交易價格，這些債務在期末全部或部分未得到滿足。剩餘的履約義務包括不可取消的採購訂單、延期保修和服務協議，不包括與客户簽訂的原始期限為一年或更短的合同的收入。
截至2023年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$80.0百萬美元，公司預計將在下一年確認這筆金額的大部分收入12月份。
合同責任
公司經常在公司業績之前收到客户的現金付款，從而產生合同債務。根據公司預計確認收入的時間，這些合同負債在綜合資產負債表中被歸類為流動負債或長期負債。截至2023年和2022年12月31日，合同負債為#美元。114.8百萬美元和美元87.5分別列作應計費用及其他負債及綜合資產負債表中的其他長期負債。2023年和2022年12月31日終了年度合同負債餘額增加的主要原因是在履行履約義務之前收到的現金付款，但這部分被分別計入2022年12月31日和2021年12月31日合同負債餘額的期間確認的收入抵消。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度確認的收入，包括在2022年12月31日和2021年12月31日合同負債餘額中的收入為1美元。74.6百萬美元和美元52.8分別為100萬美元。
重要客户
面向公司最大客户的銷售額為10%, 11%和12分別佔截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度銷售額的百分比。
注20。重組活動及相關減值
重組活動
公司的重組活動是根據需要進行的，以實施管理層的戰略，精簡運營，利用現有的能力和資源，並最終實現淨成本降低。這些活動通常涉及現有製造能力的調整和設施的關閉以及其他退出或處置活動，因為它涉及根據重大重組計劃執行公司的戰略。
截至12月31日的年度按分部記錄的重組相關費用如下(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 特色產品與技術 | | | | | | | | $ | 14.0 | | | $ | 14.7 | | | $ | 25.2 | |
| 設備和消耗品 | | | | | | | | 19.0 | | | 19.7 | | | 32.1 | |
| 其他 | | | | | | | | 2.1 | | | 3.2 | | | 6.3 | |
| 總計 | | | | | | | | $ | 35.1 | | | $ | 37.6 | | | $ | 63.6 | |
在截至12月31日的年度內發生的與重組有關的費用，反映在所附綜合經營報表的下列標題中(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售成本 | | | | | | | | $ | 10.0 | | | $ | 13.6 | | | $ | 35.9 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | | | | 25.1 | | | 24.0 | | | 27.7 | |
| 總計 | | | | | | | | $ | 35.1 | | | $ | 37.6 | | | $ | 63.6 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，重組負債為#美元16.0百萬美元和美元18.9分別為100萬美元。
重組減值
於截至2022年12月31日止年度內，本公司決定合併若干設施以改善其成本結構，並確認非現金虧損$11.11000萬美元。這一損失的大部分是一美元。4.8某些固定資產和租賃減值100萬美元，計入銷售、一般和行政費用以及銷售成本，以及#美元4.71.25億美元的庫存核銷，包括在銷售成本中。截至2023年12月31日的年度的重組減值並不顯著。
注21.所得税
截至12月31日的年度，除所得税前的(虧損)收入如下(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | (324.7) | | | $ | 21.9 | | | $ | 35.0 | |
| 國際 | 269.8 | | | 262.0 | | | 219.5 | |
| 總計 | $ | (54.9) | | | $ | 283.9 | | | $ | 254.5 | |
12月31日終了年度的所得税準備金(福利)如下(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 美國聯邦政府 | $ | 33.9 | | | $ | 42.5 | | | $ | 17.7 | |
| 非美國 | 44.5 | | | 22.4 | | | 26.9 | |
| 州和地方 | 3.9 | | | 8.6 | | | 4.4 | |
| 延期： | | | | | |
| 美國聯邦政府 | (27.3) | | | (31.3) | | | (2.2) | |
| 非美國 | (3.4) | | | 11.3 | | | (57.5) | |
| 州和地方 | (6.3) | | | (7.6) | | | 1.7 | |
| 所得税撥備(福利) | $ | 45.3 | | | $ | 45.9 | | | $ | (9.0) | |
遞延税項資產和遞延税項負債被分類為長期資產，並分別計入所附綜合資產負債表中的其他長期資產和其他長期負債。截至12月31日，遞延税資產和負債的重要組成部分如下(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 盤存 | $ | 14.8 | | | $ | 15.4 | |
| 養老金福利 | 10.3 | | | 6.2 | |
| 其他應計項目和預付款 | 45.7 | | | 45.3 | |
| 租賃負債 | 33.5 | | | 35.5 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 8.6 | | | 7.5 | |
| 未實現損益 | 1.8 | | | — | |
| 利息支出 | 58.0 | | | 36.0 | |
| 資本化研究費用 | 31.1 | | | 15.1 | |
| 税收抵免和虧損結轉 | 39.1 | | | 38.2 | |
| 估值免税額 | (57.2) | | | (38.7) | |
| 遞延税項資產總額 | 185.7 | | | 160.5 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產、廠房和設備 | (6.7) | | | (5.7) | |
| | | |
| 未實現損益 | — | | | (6.2) | |
| 使用權資產 | (29.8) | | | (31.5) | |
| 商譽和其他無形資產 | (81.8) | | | (92.2) | |
| 遞延税項負債總額 | (118.3) | | | (135.6) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 67.4 | | | $ | 24.9 | |
與美國實體相關的遞延税金包括#美元的遞延税金淨資產。20.5截至2023年12月31日，淨遞延納税負債為美元15.1截至2022年12月31日，用户數量為100萬。與非美國實體相關的遞延税金由美元的遞延税金淨資產組成。46.9百萬美元和300萬美元40.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為100萬輛。在2023年期間，公司的估值津貼增加了$18.5百萬美元，主要是由於對公司部分美國利息結轉建立了估值撥備。
該公司的意圖是將基本上所有資金永久地再投資於美國以外的地區，目前的計劃表明沒有必要將現金匯回國內，為美國的業務提供資金。然而，如果這些資金匯回國內，根據以前徵税的收入或股息豁免規則，它們很可能不需要繳納美國聯邦所得税。該公司可能會被要求應計和支付美國、州和地方税，以及應向各國支付的預扣税。由於其假設計算的複雜性，估計扭轉外部基差或匯回現金的税務影響是不可行的。
美國現行税法對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(“GILTI”)向美國股東徵税。公司必須作出以下會計政策選擇之一：(1)將與GILTI有關的美國應納税所得額的未來應繳税款在發生時視為本期税費(“期間成本法”)；或(2)將這些金額計入公司對遞延税項費用的計量(“遞延法”)。2018年，本公司在GILTI會計核算中選擇了期間成本法。
截至2013年12月31日止年度的實際所得税率與美國法定聯邦所得税率的差異如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 税前收入的百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定聯邦所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 因下列原因導致税率增加(減少)： | | | | | |
| 州所得税(扣除聯邦所得税優惠後的淨額) | 21.2 | | | 0.3 | | | 1.2 | |
| 海外業務的影響 | 43.9 | | | (5.0) | | | (6.4) | |
| 外國衍生的無形收入(“FDII”) | — | | | (0.7) | | | — | |
| F分編和國際税收抵免制度，外國税收抵免淨額 | (51.1) | | | 6.7 | | | 6.4 | |
| 不確定税收狀況的變化 | 1.5 | | | (0.5) | | | — | |
| 研究和實驗學分及其他 | 10.5 | | | (1.6) | | | (1.6) | |
| 不可抵扣的可轉換債務工具 | (12.6) | | | — | | | — | |
| 不可抵扣商譽減值 | (96.7) | | | — | | | — | |
| 永久性分歧和其他 | 2.0 | | | (0.9) | | | 2.7 | |
| 股票薪酬帶來的超額税收優惠 | 2.8 | | | (1.6) | | | (1.9) | |
| 瑞士資產增持的影響 | 9.5 | | | (1.5) | | | (16.8) | |
| 不可抵扣利息結轉的估值免税額 | (34.5) | | | — | | | — | |
| 對某些瑞士NOL發放估值免税額 | — | | | — | | | (8.1) | |
| 有效所得税率 | (82.5) | % | | 16.2 | % | | (3.5) | % |
該公司實現了1美元的税收優惠3.6百萬，$7.2百萬美元，以及$6.72023年、2022年和2021年分別用於股票薪酬的減税100萬美元，其中超額税收優惠超過財務報告所記錄的金額#美元1.5百萬，$4.6百萬美元和美元4.82023年、2022年和2021年分別為100萬。按照ASU 2016-09的要求，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進基於員工股份的薪酬會計(“ASU 2016-09”)，截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的超額税收優惠已計入所得税撥備。
本公司評估税項抵免及虧損結轉的未來可變現能力時，會考慮本公司附屬公司的預期未來收益及相關司法管轄區的税務籌劃策略。截至2023年12月31日，遞延所得税中包括美國和非美國淨營業虧損結轉的税收優惠，總額為美元。34.8百萬美元(美元29.2其中，本公司預計不會變現，並有相應的估值津貼)。其中一些損失可以無限期結轉，其他損失可以結轉到2024年左右到2043年的不同日期。
截至2023年12月31日，未確認的税收優惠總額為美元5.1百萬美元(美元7.3100萬美元，其中包括美元2.2百萬美元(與潛在的利息和罰款相關)。截至2022年12月31日，未確認的税收優惠總額為美元6.6百萬美元(美元9.2100萬美元，其中包括美元2.6百萬美元(與潛在的利息和罰款相關)。本公司確認$(0.4)，百萬美元0.6百萬美元和$(0.1)分別在2023年、2022年和2021年與不確定的税收狀況相關的潛在利息和罰款。如果對不確定的税收狀況確認未確認的税收優惠(包括利息和罰款)，未來期間的税收支出將減少#美元。7.3基於截至2023年12月31日的税收狀況。該公司在隨附的綜合經營報表中確認了與所得税中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。未確認税項利益及相關應計利息及罰款計入税項、收入及其他應計開支，詳情見附註10。
未確認税收優惠的期初和期末數額(不包括潛在利息和罰款的應計數額)的對賬如下(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 未確認的税收優惠，年初 | $ | 6.6 | | | $ | 5.7 | | | $ | 7.1 | |
| 根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | 0.3 | | | 0.3 | | | 0.3 | |
| 增加前幾年的納税狀況 | 0.3 | | | 4.2 | | | — | |
| 前幾年的減税情況 | (0.2) | | | — | | | (0.3) | |
| 訴訟時效失效 | (1.3) | | | (2.3) | | | (1.0) | |
| 聚落 | (0.4) | | | (1.1) | | | (0.4) | |
| 外幣折算的影響 | (0.2) | | | (0.2) | | | — | |
| 未確認的税收優惠，年終 | $ | 5.1 | | | $ | 6.6 | | | $ | 5.7 | |
|
本公司定期接受國內和國際税務當局的例行檢查，從2009年開始的納税年度內，美國某些州和外國司法管轄區的業務仍需接受例行檢查。
本公司估計，未確認的税收優惠金額可能合理地減少約$1.4通過解決全球税務問題、支付税務審計和解款項和/或訴訟時效到期，在12個月內達到100萬歐元。
該公司在多個非美國税務管轄區開展業務，在這些地區已給予特定時期的“免税期”所得税優惠。這些税收優惠對公司的財務報表並不重要。
注22。 (虧損)每股收益
每股基本(虧損)收益的計算方法是將適用(虧損)收入除以適用期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上期間內已發行的稀釋潛在股票的影響使用庫存股方法計算的，但2028年可轉換票據和2025年可轉換票據除外，這兩種票據均採用IF-轉換法計算。稀釋性潛在普通股包括本公司授予的員工股權期權、非歸屬股份和類似工具，以及可轉換票據的假設轉換影響。公司將通過合併結算的方式結算任何可轉換票據轉換，方法是用現金支付未償還的本金，以及超過公司普通股本金或普通股本金或其任何組合的任何可轉換票據轉換價值。由於公司將在轉換時以現金結算可轉換票據的本金金額，因此在任何適用期間，可轉換票據只有在公司普通股的平均股價超過轉換價格時才會對公司的稀釋後每股收益產生影響。有關截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度可轉換票據的攤薄影響，請參閲下文的每股收益計算。
在發售2025年可換股票據方面，本公司進行了封頂催繳，旨在減少或抵消轉換後發行的普通股的潛在攤薄。該公司完成了與債券交易所相關的上限催繳的部分解除。有關已設置上限的呼叫的進一步討論，請參閲備註16。
在計算潛在稀釋股份時，不包括剩餘有上限的看漲期權的影響，因為它們的影響是反稀釋的。有上限的贖回將緩解2025年剩餘可轉換票據轉換至公司普通股價格$的攤薄。23.79。如果剩餘的2025年可轉換票據的價格高於美元23.79每股，上限贖回將不再緩解剩餘2025年可轉換票據的轉換稀釋。
下表列出了每股基本收益和攤薄(虧損)收益的計算方法(美元和股票，單位為百萬美元，不包括每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| 分子： | | | | | | | | | | | | | | |
| (虧損)持續經營收入，税後淨額 | | | | | | | | | $ | (100.2) | | | $ | 238.0 | | | $ | 263.5 | | |
| 非持續經營所得的税後淨額 | | | | | | | | | — | | | 5.1 | | | 77.0 | | |
| 淨(虧損)收益 | | | | | | | | | $ | (100.2) | | | $ | 243.1 | | | $ | 340.5 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均普通股流通股用於基本每股收益 | | | | | | | | | 166.9 | | | 162.9 | | | 161.2 | | |
| 來自以下位置的增量普通股： | | | | | | | | | | | | | | |
| 假定稀釋性期權的行使和稀釋性限制性股票單位和績效股票單位的歸屬 | | | | | | | | | — | | | 3.2 | | | 4.4 | | |
假設2025年可轉換票據的轉換 | | | | | | | | | — | | | 11.5 | | | 12.0 | | |
| 用於稀釋後每股收益的加權平均已發行普通股 | | | | | | | | | 166.9 | | | 177.6 | | | 177.6 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (虧損)每股收益： | | | | | | | | | | | | | | |
| (虧損)持續經營收益--基本 | | | | | | | | | $ | (0.60) | | | $ | 1.46 | | | $ | 1.63 | | |
| (虧損)持續經營收益-攤薄 | | | | | | | | | $ | (0.60) | | | $ | 1.34 | | | $ | 1.48 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非持續經營收益--基本收益 | | | | | | | | | $ | — | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.48 | | |
| 非連續性業務收益--攤薄 | | | | | | | | | $ | — | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.43 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (虧損)收益-基本 | | | | | | | | | $ | (0.60) | | | $ | 1.49 | | | $ | 2.11 | | |
| (虧損)收益-攤薄 | | | | | | | | | $ | (0.60) | | | $ | 1.37 | | | $ | 1.92 | | * |
| *每股收益是根據持續運營的每股收益和非持續運營的每股收益獨立計算的。由於四捨五入，持續經營的每股收益與非持續經營的每股收益之和並不等於每股收益。 | |
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度未償還證券的數量，因為它們的影響是反稀釋的(以百萬計)，因此沒有包括在每股稀釋收益的計算中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 基於股票的獎勵 | | | | | | | | 4.4 | | | 1.5 | | | 1.2 | |
| 2025年可轉換票據 | | | | | | | | 6.6 | | | — | | | — | |
| 2028年可轉換票據 | | | | | | | | 3.7 | | | — | | | — | |
| 總計 | | | | | | | | 14.7 | | | 1.5 | | | 1.2 | |
截至2023年12月31日止年度，本公司不包括2.2百萬股未償還證券也不是6.6由於公司在運營中產生淨虧損，因此在計算稀釋後每股收益時，可能會轉換優先可轉換票據的股份為100萬股。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，5.9百萬，1.5百萬美元和1.2由於證券行使價、庫存股法下的證券預期收益總額或可轉換優先票據轉換價格高於適用年度普通股的平均市價，因此在計算攤薄每股收益時並未分別計入百萬股股份。
注23.細分市場信息
本公司經營及報告其業績於二獨立的業務部門，專業產品和技術部門以及設備和消耗品部門。在確定應報告的部門時，本公司根據其相似的經濟和運營特徵對經營部門進行了彙總。營業利潤是指總收入減去營業費用，不包括營業外收入(費用)、利息費用和所得税。其他分部的營業利潤金額包括未分配的公司成本和其他成本，包括商譽和無形減值費用，管理層對應報告分部經營業績的評估不考慮這些成本。按部門劃分的可識別資產是用於每個部門的運營的資產。區段間金額並不重要，因此會被剔除，以得出合併總數。
該公司的專業產品和技術產品主要包括植入物、再生產品、假體、正畸託槽、矯正器和實驗室產品。公司的設備和耗材產品主要包括粘結劑和水泥、印模材料、感染預防產品和修復產品等傳統耗材，公司的設備產品包括數字成像系統、軟件和其他可視化和放大系統。
2021年12月31日，公司完成了出售其KaVo處理單元和儀器業務，這是公司設備和消耗品部門的一部分。之前報告的KaVo處理單元和儀器業務的金額已重新歸類為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的非持續運營。在截至2023年12月31日的年度內，沒有報告停產的業務。所有部門信息和描述均不包括KaVo處理單元和儀器業務。請參閲附註4，以瞭解有關本公司非持續經營的更多信息。
截至12月31日及截至12月31日的年度的詳細分部數據如下(單位：百萬美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售： | | | | | |
| 特色產品與技術 | $ | 1,642.4 | | | $ | 1,598.6 | | | $ | 1,507.8 | |
| 設備和消耗品 | 924.1 | | | 970.5 | | | 1,001.1 | |
| 總計 | $ | 2,566.5 | | | $ | 2,569.1 | | | $ | 2,508.9 | |
| | | | | |
| 營業利潤和税前(虧損)收入的對賬： | | | | | |
| 特色產品與技術 | $ | 232.1 | | | $ | 268.6 | | | $ | 272.3 | |
| 設備和消耗品 | 156.3 | | | 172.4 | | | 153.8 | |
| 其他 | (356.9) | | | (121.8) | | | (119.9) | |
| | | | | |
| 營業利潤 | 31.5 | | | 319.2 | | | 306.2 | |
| 營業外收入(費用)： | | | | | |
| 不包括其他(費用)收入 | (23.0) | | | 3.1 | | | 2.4 | |
| 扣除利息支出，淨額 | (63.4) | | | (38.4) | | | (54.1) | |
| (虧損)税前收益 | $ | (54.9) | | | $ | 283.9 | | | $ | 254.5 | |
| | | | | |
| 折舊和攤銷： | | | | | |
| 特色產品與技術 | $ | 86.1 | | | $ | 80.7 | | | $ | 84.0 | |
| 設備和消耗品 | 47.2 | | | 54.6 | | | 31.4 | |
| 其他 | 2.3 | | | 2.5 | | | 2.4 | |
| 總計 | $ | 135.6 | | | $ | 137.8 | | | $ | 117.8 | |
| | | | | |
| 資本支出，毛額： | | | | | |
| 特色產品與技術 | $ | 39.0 | | | $ | 48.8 | | | $ | 37.2 | |
| 設備和消耗品 | 12.3 | | | 20.6 | | | 10.6 | |
| 其他 | 1.9 | | | 2.7 | | | 1.3 | |
| 總計 | $ | 53.2 | | | $ | 72.1 | | | $ | 49.1 | |
| | | | | |
| 可識別資產： | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 特色產品與技術 | $ | 3,277.7 | | | $ | 3,475.7 | | | |
| 設備和消耗品 | 2,338.6 | | | 2,455.3 | | | |
| | | | | |
| 其他 | 988.8 | | | 656.0 | | | |
| 總計 | $ | 6,605.1 | | | $ | 6,587.0 | | | |
| | | | | |
在地理區域內的業務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售： | | | | | |
| 美國 | $ | 1,209.4 | | | $ | 1,261.9 | | | $ | 1,223.4 | |
| 中國 | 205.7 | | | 222.2 | | | 236.7 | |
| 所有其他(每個國家/地區的銷售額均低於總銷售額的5%) | 1,151.4 | | | 1,085.0 | | | 1,048.8 | |
| 總計 | $ | 2,566.5 | | | $ | 2,569.1 | | | $ | 2,508.9 | |
| | | | | |
| 財產、廠房和設備，淨額： | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 美國 | $ | 171.8 | | | $ | 183.4 | | | |
| 瑞典 | 39.6 | | | 41.4 | | | |
| 捷克共和國 | 24.3 | | | 9.2 | | | |
| 中國 | 22.1 | | | 13.3 | | | |
| 墨西哥 | 17.5 | | | 15.2 | | | |
| 所有其他(每個國家單獨低於長期資產總額的5%) | 34.3 | | | 31.1 | | | |
| 總計 | $ | 309.6 | | | $ | 293.6 | | | |
項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
不適用。
項目9A。控制和程序
我們的管理層在總裁、首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該詞的定義見交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基於這樣的評估，我們的總裁和首席執行官以及首席財務官得出的結論是，截至期末，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於其財務報告內部控制的年度報告(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)和獨立註冊會計師事務所關於公司財務報告內部控制有效性的審計報告分別在本年度報告第8項下的《EnVista控股公司財務報告內部控制報告》和《獨立註冊會計師事務所報告》標題下列入本公司截至2023年12月31日的年度財務報表。並以引用的方式併入本文。
在我們最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
(C)允許我們的董事和高級管理人員(如《交易法》第16a-1(F)條所定義)不時制定購買或出售我們普通股的計劃，以滿足《交易法》第10b5-1(C)條規定的積極抗辯條件。在截至2023年12月31日的季度內，以下官員通過、修改或已終止“規則10b5-1交易安排”(如交易法S-K條例第408項所界定)：
在……上面2023年11月3日，我們的總裁與首席執行官, 阿米爾·阿赫代伊, 已終止他的10b5-1交易計劃於2023年2月15日通過，原定於2024年2月9日到期。10b5-1交易計劃的採納及其隨後的終止，均發生在公開的內幕交易窗口期間，並符合本公司關於內幕交易的政策。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
除以下信息外，本項目要求的信息以我們在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書為參考納入本文。
道德守則
我們為董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工制定了一套商業行為和道德準則，稱為《企業行為準則》。《全球行為準則》可在我們網站www.envista o.com的“投資者-治理”欄目中找到。
我們打算在修訂或豁免之日起四個工作日內，在我們網站的“投資者治理”部分披露與S-K法規第406(B)項所列舉的道德準則定義的任何要素有關的對《全球行為準則》的任何修訂，以及授予任何董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官或我們的任何其他高管的《全球行為準則》條款的任何豁免權。
第11項.高管薪酬
本項目所要求的信息通過參考我們在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書而併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
本項目所要求的信息通過參考我們在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書而併入本文。
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的信息通過參考我們在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書而併入本文。
項目14.總會計師費用和服務
本項目所要求的信息通過參考我們在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書而併入本文。
第四部分
項目15.展示和財務報表附表
A)以下文件作為本報告的一部分提交。
(1)財務報表。財務報表載於本年度報告表格10-K的“第8項.財務報表和補充數據”。
(2)日程表。下文列出了財務報表附表的索引。在本10-K表格年度報告中，以下所列以外的附表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的或所需的信息已包含在財務報表或其附註中。
| | | | | |
| | 頁碼：第一頁
表格10-K |
| 日程安排： | |
估值及合資格賬目 | 121 |
(3)展品。附件中所列的展品以引用的方式作為本10-K表格年度報告的一部分進行歸檔或合併。
第16項：表格10-K總結
沒有。
展品索引
| | | | | |
展品
數 | 描述 |
| 2.1 | 由enVista Holdings Corporation、德國Planmeca Verwaldongs GmbH和Planmeca Oy簽訂的、日期為2021年9月7日的總買賣協議(通過引用附件10.1併入註冊人截至2021年10月1日的10-Q表格季度報告，委員會文件第001-39054號) |
| 2.2 | EnVista Holdings Corporation、德國Planmeca Verwaldongs GmbH和Planmeca Oy之間的總買賣協議修訂協議，日期為2021年12月30日(通過引用註冊人截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件2.2，委員會文件第001-39054號) |
| 2.3 | EnVista Holdings Corporation、德國Planmeca Verwaldongs GmbH和Planmeca Oy之間的總買賣協議第二次修訂協議，日期為2022年4月30日(通過引用註冊人截至2022年7月1日的10-Q表格季度報告的附件10.2，委員會文件第001-39054號) |
| 2.4 | EnVista Holdings Corporation、德國Planmeca Verwaldongs GmbH和Planmeca Oy之間的總買賣協議第三次修訂協議，日期為2022年7月28日(通過引用註冊人截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中的附件10.3，委員會文件第001-39054號) |
| 2.5 | EnVista Holdings Corporation、德國Planmeca Verwaldongs GmbH和Planmeca Oy之間的總買賣協議第四次修訂協議，日期為2022年9月30日(通過引用註冊人截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中的附件10.4，委員會文件第001-39054號) |
| 2.6 | 股票和資產購買協議，由Carestream Dental Technology Parent Limited和EnVista Holdings Corporation簽署，日期為2021年12月21日(通過引用附件2.3併入註冊人截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，委員會文件第001-39054號) |
| 2.7 | EnVista控股公司和Carestream Dental Technology母公司之間的成交協議，日期為2022年4月20日(通過參考註冊人截至2022年4月1日的10-Q表格季度報告第001-39054號文件附件10.1併入) |
| | | | | |
| 3.1 | EnVista控股公司第二次修訂和重新註冊證書(參照註冊人截至2021年7月2日季度10-Q表格季度報告的附件3.1，委員會文件第001-39054號) |
| 3.2 | EnVista Holdings Corporation於2023年5月22日生效的第三次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件3.2併入註冊人於2023年5月26日提交的8-K表格的當前報告，委員會文件第001-39054號) |
| 4.1 | 註冊人的證券説明 |
| 4.2 | 普通股股票樣本(參考2019年7月22日提交的註冊人S-1表(註冊號333-232758)註冊書附件4.1) |
| 4.3 | 作為受託人的EnVista控股公司和全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2020年5月21日(通過引用附件4.1併入註冊人於2020年5月26日提交的8-K表格當前報告，委員會文件第001-39054號) |
| 4.4 | 代表2025年到期的2.375可轉換優先票據的證書格式(作為附件A至附件4.3) |
| 4.5 | 作為受託人的EnVista控股公司和全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2023年8月10日(通過參考註冊人於2023年8月11日提交的當前8-K表格報告的附件4.1而合併) |
| 4.6 | 代表2028年到期的1.75%可轉換優先票據的證書格式(作為附件4.1提交的契約的附件A，通過參考附件4.1併入註冊人於2023年8月11日提交的當前8-K表格報告中) |
| 10.1 | 第二次修訂的信貸協議，日期為2023年8月31日(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年9月1日提交的當前8-K表格報告，委員會文件第001-39054號) |
| 10.2* | EnVista控股公司的監督和控制計劃變更(通過引用註冊人於2020年11月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.1，委員會文件第001-39054號) |
| 10.3* | 恩維斯塔控股公司高級領導離職薪酬計劃(參照註冊人於2019年9月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.9，委員會文件第001-39054號) |
| 10.4* | 恩維斯塔控股公司2019年綜合激勵計劃(參考2019年9月17日提交的註冊人S-8表格註冊説明書(註冊號333-233810)附件10.1) |
| 10.5* | EnVista控股公司股票期權協議表格(參考註冊人截至2021年12月31日年度10-K表格年度報告附件10.10，委員會文件第001-39054號) |
| 10.6* | EnVista Holdings Corporation限制性股票單位協議表格(參考註冊人截至2022年12月31日年度10-K表格年度報告附件10.6，委員會文件第001-39054號) |
| 10.7* | 《恩維斯塔控股公司關於競爭和保護所有權權益的協議》(於2019年7月22日提交的註冊人S-1註冊説明書(註冊號：333-232758)附件10.15)(A) |
| 10.8* | 恩維斯塔控股公司關於徵集和保護所有權權益的協議(加利福尼亞州)(通過引用2019年7月22日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(註冊號333-232758)附件10.16併入)(B) |
| 10.9* | EnVista Holdings Corporation非僱員董事限制性股票單位協議表格(參考註冊人截至2021年12月31日年度10-K表格年度報告附件10.14，委員會文件第001-39054號) |
| 10.10* | EnVista Holdings Corporation績效股票單位協議表格(參照註冊人截至2023年3月31日季度10-Q表格季度報告的附件10.1，委員會文件第001-39054號) |
| | | | | |
| 10.11* | EnVista Holdings Corporation 2019年綜合激勵計劃第1號修正案(通過引用註冊人截至2021年12月31日年度10-K表格年度報告的附件10.16，委員會文件第001-39054號) |
| 10.12* | EnVista Holdings Corporation 2019年綜合激勵計劃修正案2(參照註冊人截至2023年9月29日季度10-Q表格季度報告的附件10.2，委員會文件第001-39054號) |
| 10.13* | EnVista Holdings Corporation 2019年綜合激勵計劃修正案3 |
| 10.14* | 恩維斯塔控股有限公司董事及高級職員賠償協議表格(於2019年7月22日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(註冊號333-232758)附件10.20) |
| 10.15* | 生署牙科就業服務有限責任公司與Amir Aghdaei於2019年7月29日簽訂的聘書協議(於2019年8月12日提交的S-1表格註冊聲明(註冊號333-232758)註冊人修正案第1號附件10.22) |
| 10.16* | 生署牙科就業服務有限責任公司與Patrik Eriksson於2019年7月29日簽訂的聘書協議(於2019年8月12日提交的註冊人對S-1表格(註冊號333-232758)的註冊人修正案第1號附件10.24加入) |
| 10.17* | 生署牙科就業服務有限責任公司與Jean-Claude Kirillos於2022年1月1日簽訂的聘書協議(參考附件10.20併入註冊人截至2021年12月31日的Form 10-K年報第001-39054號) |
| 10.18* | 牙科就業服務有限公司和馬克·南斯於2019年6月7日簽訂的聘書協議(通過引用附件10.21併入註冊人截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，委員會文件第001-39054號 |
| 10.19* | 生署牙科就業服務有限責任公司與餘華德於2019年7月29日簽訂的聘書協議(於2019年8月12日提交的註冊人S-1表格(註冊號333-232758)註冊人修正案第1號附件10.25) |
| 10.20* | EnVista Holdings Corporation超額繳費計劃表格，是EnVista Holdings Corporation 2019年綜合激勵計劃下的一個子計劃，經修訂(通過參考2019年11月15日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(註冊號333-234714)附件10.25併入) |
| 10.21* | EnVista Holdings Corporation高管延期激勵計劃表格，這是經修訂的EnVista Holdings Corporation 2019年綜合激勵計劃下的一個子計劃(通過參考2019年11月15日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(註冊號333-234714)附件10.26併入) |
| 10.22* | 經修訂的恩維斯塔控股公司延期補償計劃表格(引用於2019年11月15日提交的註冊人S-4表格註冊説明書(註冊號333-234714)附件10.27) |
| 10.23 | 催繳確認表格(參照註冊人於2020年5月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.1，委員會文件第001-39054號) |
| 10.24* | 經修訂並於2021年2月23日生效的EnVista Holdings Corporation儲蓄計劃的綜合副本(通過引用附件10.27併入註冊人截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，委員會文件第001-39054號) |
| 10.25* | 衞生署牙科就業服務有限責任公司與Jean-Claude Kirillos於2023年7月5日簽訂的分居協議及全面公佈(併入註冊人截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1) |
| 10.26* | 衞生署牙科就業服務有限責任公司與帕特里克·埃裏克森的分居協議和全面釋放，日期為2024年1月4日。 |
| 10.27* | 阿米爾·阿赫代伊和登記人於2023年12月5日簽署的税收均衡書協議 |
| 21.1 | 註冊人的子公司名單 |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
| 24.1 | 授權書(載於本年報10-K表格的簽署頁) |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的S-K條例第601(B)(31)項對首席執行官的證明 |
| | | | | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的S-K條例第601(B)(31)項對首席財務官的證明 |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證書 |
| 97.1 | EnVista控股公司退款政策 |
| 101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。(C) |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔(C) |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(C) |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(C) |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(C) |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(C) |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
______________
* 指管理合同或補償計劃、合同或安排。
(A)該規則適用於Aghdaei先生和Nance先生。
(B)該規則適用於埃裏克森、基裏洛斯和俞敏洪先生。
(c) 本報告附件101包括以XBRL(可擴展商業報告語言)格式的下列文件：(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表；(2)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合經營業績表；(3)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的綜合全面收益表；(4)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合權益變動表；(5)截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合現金流量表；(Vi)綜合財務報表附註。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 日期：2024年2月15日 | 恩維斯塔控股公司 |
| 發信人： | 撰稿S/阿米爾·阿赫代伊 |
| | 阿米爾·阿赫代伊 |
| | 總裁與首席執行官 |
授權委託書
以下簽名的每個人構成並指定Amir Aghdaei、Stephen Keller和Faez Kaabi，以及他們中的每一個或任何一人，他或她的合法代理人和代理人，以任何和所有身份簽署對本報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認上述任何一名事實上代理人和代理人，或替代或替代人，可以或導致憑藉本報告進行的一切。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| 撰稿S/阿米爾·阿赫代伊 | 首席執行官總裁
(首席執行官)和董事 | 2024年2月15日 |
| 阿米爾·阿赫代伊 |
| | |
| 撰稿S/斯蒂芬·凱勒 | 首席財務官
(首席財務官) | 2024年2月15日 |
| 斯蒂芬·凱勒 |
| | |
| /S/費茲·卡比 | 總裁副祕書長兼首席會計官
(首席會計主任) | 2024年2月15日 |
| 費茲·卡比 |
| | |
| /S/斯科特·亨內肯斯 | 董事會主席 | 2024年2月15日 |
| 斯科特·休內肯斯 |
| | |
| /S/温迪·卡拉瑟斯 | 董事 | 2024年2月15日 |
| 温迪·卡拉瑟斯 |
| | |
| /S/基蘭·T·加拉霍 | 董事 | 2024年2月15日 |
| 基蘭·T·加拉霍 |
| | |
| /S/芭芭拉·胡利特 | 董事 | 2024年2月15日 |
| 芭芭拉·胡利特 |
| | |
| /S/Vivek Jain | 董事 | 2024年2月15日 |
| Vivek Jain |
| | |
| /S/Daniel A.拉斯卡斯 | 董事 | 2024年2月15日 |
| Daniel·拉斯卡斯 |
| | |
| /S/克里斯汀·辛戈斯 | 董事 | 2024年2月15日 |
| 克里斯汀·辛戈斯 |
恩維斯塔控股公司
附表二-估值及合資格賬目
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | 餘額為 開始日期： 期間(a) | | 被收費至
成本和
費用 | | 影響範圍：
貨幣 | | 沖銷，
寫下一篇文章：&
扣除額 | | 復甦 | | 期末餘額表(a) |
| 截至2023年12月31日的年度： | | | | | | | | | | | |
| 從資產賬户中扣除的免税額 | | | | | | | | | | | |
| 信貸損失準備 | $ | 16.2 | | | $ | 7.1 | | | $ | — | | | $ | (4.7) | | | $ | (1.3) | | | $ | 17.3 | |
| 截至2022年12月31日的年度： | | | | | | | | | | | |
| 從資產賬户中扣除的免税額 | | | | | | | | | | | |
| 信貸損失準備 | $ | 20.7 | | | $ | 4.8 | | | $ | (0.8) | | | $ | (4.1) | | | $ | (4.4) | | | $ | 16.2 | |
| 截至2021年12月31日的年度： | | | | | | | | | | | |
| 從資產賬户中扣除的免税額 | | | | | | | | | | | |
| 信貸損失準備 | $ | 30.5 | | | $ | 4.7 | | | $ | (1.5) | | | $ | (7.3) | | | $ | (5.7) | | | $ | 20.7 | |
______________
(a)數額包括歸類為當期信貸損失的備抵。
