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根據 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提交的文件
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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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安排到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條發佈的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
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SURO CAPITAL CORP.
（標的公司（發行人）的名稱）
SURO CAPITAL CORP.
（申報人姓名（要約人和發行人））
普通股，面值每股0.01美元
（證券類別的名稱）
86887Q109
（CUSIP 證券類別編號）
（標的普通股）
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Mark D. Klein
首席執行官兼總裁
SuRo Capital Corp.
第五大道 640 號
12 樓
紐約，紐約州 10019
(212) 931-6331
（授權人員的姓名、地址和電話號碼
代表申報人接收通知和通信)
複製到：
Steven B. Boehm，Esq。
Payam Siadatpour，Esq
Eversheds Sutherland（美國）律師事務所
西北第六街 700 號
華盛頓特區 20001
202-383-0100
☐
如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信，請勾選複選框。
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勾選下面的相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
☐
第三方要約需遵守規則 14d-1。
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發行人的要約受第 13e-4 條的約束。
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☐
私有交易受規則 13e-3 的約束。
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☐
根據第 13d-2 條對附表 13D 的修正案。
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如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
如果適用，請勾選下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：
☐
規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）
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☐
規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）
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安排到
本附表TO（“附表一”）的要約涉及馬裏蘭州的一家公司SuRo Capital Corp.（以下簡稱 “公司”）的要約，即以不低於4.00美元且不超過5.00美元的現金收購其普通股，每股面值0.01美元（“股份”），扣除任何適用的預扣税而且沒有利息。公司的要約是根據2024年2月20日的收購要約（不時修訂或補充 “收購要約”）中規定的條款和條件提出的，該要約的副本作為附錄 (a) (1) (A) 提交，以及隨附的送文函（不時修訂或補充，即 “送文函”），其副本作為附錄 (a) (1) (B) 提交，共同構成 “要約”。與要約有關的其他文件作為附錄（a）（1）（A）、（a）（1）（B）、（a）（1）（C）、（a）（1）（D）、（a）（5）、（d）（1）和（d）（2）提交。收購要約和送文函中包含的信息以引用方式納入此處，以迴應本附表 TO 的所有項目，具體説明如下。
第 1 項。摘要條款表。
請參考購買要約 “摘要條款表” 中列出的信息，該信息以引用方式納入此處。
第 2 項。主題公司信息。
(a)
名稱和地址。發行人的名稱為SuRo Capital Corp.。公司的地址和電話號碼列於第3項。
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(b)
證券。標的證券是公司的普通股，面值每股0.01美元。截至2024年2月16日，共有25,353,284股已發行普通股。
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(c)
交易市場和價格。請參閲第8節（“股票價格範圍；股息”）下的購買要約中規定的信息，該信息以引用方式納入此處。
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第 3 項。申報人的身份和背景。
發行人名稱為SuRo Capital Corp.，這是一家內部管理的非多元化封閉式投資公司，根據經修訂的1940年投資公司法（“1940年法案”），選擇作為業務發展公司接受監管，並在馬裏蘭州註冊成立；其主要執行辦公室地址為紐約州第五大道640號12樓，電話號碼為（212）931-6331。它的互聯網地址是 www.surocap.com。請參閲根據第11條（“董事和執行官的權益；有關股份的交易和安排”）提出的收購要約中規定的信息，該信息以引用方式納入此處。
第 4 項。交易條款。
(a) 參考購買要約中列出的以下標題下的信息，此類信息以引用方式納入此處：
條款表摘要；
簡介；
第 1 節 — 股份數量；按比例分配；
第 2 節 — 要約的目的；要約的某些影響；
第 3 節 — 投標股份的程序；
第 4 節 — 提款權；
第 5 節 — 購買股份和支付購買價格；
 
2
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第 6 節 — 股份的有條件投標；
第 7 節 — 要約條件；
第 11 節 — 董事和執行官的利益；與股份有關的交易和安排；
第 13 節 — 美國聯邦所得税的某些後果；以及
第 14 節 — 延長要約；終止；修正。
(b) 參見收購要約中的 “第2節——要約的目的；要約的某些影響” 和 “第11節——董事和執行官的利息；與股份有關的交易和安排”。
第 5 項。過去的聯繫方式、交易、談判和協議。
請參考收購要約中 “第11節——董事和執行官的利益；與股份有關的交易和安排” 中規定的信息，該要約以引用方式納入此處。
第 6 項。交易目的以及計劃或提案。
(a) 目的。有關交易目的的信息以引用方式納入此處，摘自標題為 “第2節——要約的目的；要約的某些影響” 的收購要約。
(b) 所購證券的使用。有關根據要約收購的股票的處理的信息以引用方式納入了收購要約，標題為 “第2節——要約的目的；要約的某些影響”。
(c) 計劃。有關任何計劃或提案的信息均以引用方式納入此處，標題是 “第2節——要約的目的；要約的某些影響” 和 “第11節——董事和執行官的利益；與股份有關的交易和安排”。
第 7 項。資金來源和金額或其他對價。
(a) 資金來源。有關資金來源的信息以引用方式納入此處的 “收購要約” 標題下，標題為 “第9節——資金來源和金額”。
(b) 條件。上文 (a) 段討論的籌資沒有實質性條件。如果主要融資計劃失敗，公司沒有任何替代融資安排或替代融資計劃。
(c) 借入資金。有關借入資金的信息以引用方式納入此處，標題為 “第9節——資金來源和金額”。
第 8 項。標的公司證券的權益。
(a) 證券所有權。收購要約中 “第11節——董事和執行官的利益；有關股份的交易和安排” 標題下的信息以引用方式納入此處。
(b) 證券交易。收購要約中 “第11節——董事和執行官的利益；有關股份的交易和安排” 標題下的信息以引用方式納入此處。
第 9 項。留用、僱用、補償或使用的人員/資產。
(a) 徵求或推薦。收購要約中 “摘要條款表” 和 “第15節——費用和開支；信息代理人；存託人” 標題下的信息以引用方式納入此處。
 
3
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第 10 項。財務報表。
不適用。
第 11 項。附加信息。
(a) 協議、監管要求和法律程序。請參考收購要約中 “第2節——要約的目的；要約的某些影響”、“第10節——有關我們的某些信息”、“第11節——董事和執行官的利益；與股份有關的交易和安排” 以及 “第12節——法律事務；監管部門的批准” 中規定的信息，該要約以引用方式納入。據公司所知，與要約有關的任何重大法律訴訟尚待審理。公司將在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下頒佈的第13e-4（d）（2）條所要求的範圍內，對本附表進行修改，以反映收購要約中以引用方式納入的信息的重大變化。
(b) 不適用。
(c) 其他材料信息。收購要約和送文函中載列的信息以引用方式納入此處，其副本分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交，兩者均可不時進行修改或補充。在《交易法》頒佈的第13e-4 (d) (2) 條所要求的範圍內，公司將修訂本附表，以納入公司在根據《交易法》第13（a）、13（c）或14條提出收購要約之日之後以及要約到期之前向美國證券交易委員會提交的文件。
第 12 項。展品。
展覽
數字 		​ ​
描述
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(a) (1) (A) ​ ​
購買要約，2024 年 2 月 20 日。
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(a) (1) (B) ​ ​
送文函的形式。
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(a) (1) (C) ​ ​
2024年2月20日致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。
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(a) (1) (D) ​ ​
寫給客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用，日期為2024年2月20日。
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(a)(2) ​ ​ 無。 ​
(a)(3) ​ ​ 不適用。 ​
(a)(4) ​ ​ 不適用。 ​
(a)(5) ​ ​ 宣佈要約的新聞稿，日期為2024年2月14日（此前與註冊人於2024年2月14日提交的附表TO-I（文件編號005-87175）的要約聲明有關，並以引用方式納入此處。） ​
(b) ​ ​ 不適用。 ​
(d)(1) ​ ​ 股息再投資計劃（此前曾與註冊人於2011年3月30日提交的註冊人N-2表註冊聲明生效前第2號修正案（文件編號333-171578）有關，並以引用方式納入此處。） ​
(d)(2) ​ ​ 經修訂和重述的2019年股權激勵計劃（此前曾與註冊人於2020年7月2日提交的S-8表格（文件編號333-239662）上的註冊聲明相關聯提交，並以引用方式納入此處。） ​
(g) ​ ​ 不適用。 ​
(h) ​ ​ 不適用。 ​
107 ​ ​
申請費用表。
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第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。
不適用。
 
4
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簽名
經過適當詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2024 年 2 月 20 日
SURO CAPITAL CORP.
/s/ Mark D. Klein
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姓名：Mark D. Klein
職位：首席執行官兼總裁
 
5
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展覽索引
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數字
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描述
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​ (a) (1) (A) ​ ​
購買要約，2024 年 2 月 20 日。
​
​ (a) (1) (B) ​ ​
送文函的形式。
​
​ (a) (1) (C) ​ ​
2024年2月20日致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。
​
​ (a) (1) (D) ​ ​
寫給客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用，日期為2024年2月20日。
​
​ (a)(5) ​ ​ 宣佈要約的新聞稿，日期為2024年2月14日（此前與註冊人於2024年2月14日提交的附表TO-I（文件編號005-87175）的要約聲明有關，並以引用方式納入此處。） ​
​ (d)(1) ​ ​ 股息再投資計劃（此前曾與註冊人於2011年3月30日提交的註冊人N-2表註冊聲明生效前第2號修正案（文件編號333-171578）有關，並以引用方式納入此處。） ​
​ (d)(2) ​ ​ 經修訂和重述的2019年股權激勵計劃（此前曾與註冊人於2020年7月2日提交的S-8表格（文件編號333-239662）上的註冊聲明相關聯提交，並以引用方式納入此處。） ​
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EX-FILING FEES
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申請費計算表
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