附件10.15
IRADMED CORPORATION 2023股票激勵計劃
Iradimed Corporation，一家特拉華州公司（“本公司”），在此闡述其2023年股權激勵計劃（“該計劃”）的條款如下：
1. | 目的 |
本計劃旨在提高公司及其附屬公司的能力（定義見本文）吸引和留住高素質的高級管理人員、董事會非僱員成員、關鍵僱員、顧問和顧問，並激勵這些高級管理人員、董事會非僱員成員、關鍵僱員，為公司及其附屬公司服務的顧問和顧問，並盡最大努力改善公司的業務成果和收益，向這些人提供一個機會，以獲得或增加公司運營和未來成功的直接所有權權益。 為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、其他股票獎勵和現金獎勵。任何這些獎勵可以，但不必，作為績效獎勵，以獎勵根據本協議的條款實現績效目標。根據本計劃授予的股票期權可以是非合格股票期權或激勵股票期權，如本協議規定。
2. | 定義 |
為了解釋本計劃和相關文件(包括授標協議)，應適用以下定義：
2.1.“收購人”應具有第15.2.1條所述的含義。
2.2.“關聯公司”是指根據《證券法》第405條規定，“控制”、“受”或“受”與“共同控制”的任何公司或其他貿易或業務，包括但不限於任何子公司。
2.3.“獎勵”是指根據本計劃授予的期權、SAR、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵或現金獎勵。
2.4.“獎勵協議”是指本公司與受讓人之間的書面協議，或本公司或關聯公司向受讓人發出的證明和規定獎勵條款和條件的通知。
2.5.董事會成員的董事會成員。
2.6.“業務合併”應具有第15.2.2條規定的含義。
2.7.“原因”應定義為授予人的要約函或其他適用的僱傭協議中所定義的該術語；或者，如果沒有該定義，“原因”是指公司確定的，除非適用的獎勵協議中另有規定：（i）承授人作出任何對本公司或其聯屬公司構成財務不誠實的行為（ii）承授人從事任何其他不誠實、欺詐、故意失實陳述、道德敗壞的行為，
（a）對本公司或其任何附屬公司與其各自現有或潛在客户、供應商、貸款人和/或與該實體有或可能有業務往來的其他第三方的業務或聲譽造成重大不利影響；或（B）使本公司或其任何附屬公司面臨民事或刑事法律損害、責任或處罰的風險；（iii）承授人一再不遵守本公司或其任何聯屬公司首席執行官或董事會的指示，或（iv）任何重大不當行為，（a）違反本公司或其關聯公司的政策，或承授人故意和故意不履行與本公司或其關聯公司的業務有關的職責。
2.8.“控制權變更”應具有第15.2.2條所述的含義。
2.9. "法典"是指現行或其後修訂的1986年《國內税收法典》。 對《守則》的提及應包括有效和有約束力的政府條例、法院判決以及根據該條例頒佈或提供的其他監管和司法權力。
2.10.“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會決定的其他委員會。 聯委會的賠償委員會可酌情指定一個由其成員組成的小組委員會擔任委員會（在聯委會未指定另一人、委員會或實體擔任委員會的情況下）。 董事會應促使委員會滿足普通股上市的任何證券交易所的適用要求。 就授予受《交易法》第16條約束的受讓人的獎勵而言，“委員會”是指《交易法》通過的第16b—3條所指的“非僱員董事”的所有薪酬委員會成員。
2.11.“公司”應具有序言所述的含義。
2.12.“普通股”指公司普通股，每股面值0.0001美元。
2.13.“顧問”是指向公司或任何關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問，並根據《證券法》第701條有資格成為顧問或顧問。（在任何期間，公司不是受《交易法》報告要求約束的公眾公司）或表格S—8（在本公司是受《交易法》報告要求約束的公眾公司的任何期間）。
2.14. "殘疾"應定義為受保人的聘書或其他適用的僱傭協議中的定義；或者，如果沒有該定義，“殘疾”是指，由公司確定，除非適用的授予協議另有規定，承授人無法履行該承授人的每項基本職責，（b）因醫學上可確定的身體或精神缺陷而處於該狀況，該缺陷可能是永久性的，或預期持續不少於12個月； 提供, 然而，關於在被授予人服務終止後獎勵性股票期權到期的規則，“殘疾”是指《守則》第22（e）（3）條所述的“永久性和完全性殘疾”。
2.15.“生效日期”是指2023年6月15日，即該計劃獲得批准的日期。
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公司的股東。
2.16.“交易法”是指1934年《證券交易法》，現行或其後修訂。
2.17.在特定日期，普通股股票的"公平市場價值"是指（i）如果普通股在國家證券交易所上市，則普通股在適用日期的複合磁帶或其他類似報告系統上的收盤價或最後價格，或者如果適用日期不是交易日，則適用日期之前的交易日，或（ii）倘普通股股份當時並未在全國證券交易所上市，或該等股份的價值不可以其他方式釐定，則董事會以誠信全權酌情釐定的價值。
2.18.“家庭成員”是指配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子，包括收養關係的人，以及與適用個人共享家庭的任何人（租客或僱員除外），任何一名或多於一名該等人士擁有多於50%實益權益的信託，任何一名或多於一名該等人士擁有多於50%實益權益的基金會（或適用個人）控制資產管理，以及其中一名或多名人士（或適用個人）擁有超過50%投票權的任何其他實體。
2.19.“授予日期”指董事會確定的最遲發生的日期：（i）董事會批准獎勵的日期；（ii）獎勵接受者根據第6條首次有資格獲得獎勵的日期；或（iii）董事會在獎勵協議中指定的其他日期。
2.20.“受讓人”是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。
2.21.就任何已發行股份而言，“持有人”指持有該等已發行股份的人士，包括初始承授人或任何獲準轉讓人。
2.22.“激勵性股票期權”是指《守則》第422條或任何隨後頒佈的税務法規的相應條款（經不時修訂）所定義的“激勵性股票期權”。
2.23.“現任董事”應具有第15.2.2條所述的含義。
2.24.“已發行股份”是指根據獎勵發行的所有已發行普通股股份（包括但不限於，在歸屬之前或之後發行的受限制股票以及與行使期權或SAR有關的股份）。
2.25.“新股”應具有第15.1條所述的含義。
2.26.“非合格股票期權”是指非激勵股票期權的期權。
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2.27.“期權”是指根據本計劃購買一股或多股股票的期權。
2.28.“購股權價格”指受購股權約束的每股股份的行使價。
2.29.“其他基於股票的獎勵”是指由股票單位或其他獎勵組成的獎勵，其全部或部分通過參考或以其他方式基於普通股進行估值。
2.30.“績效獎”是指在規定的績效期內，以實現績效目標（如第12節所述）為條件而頒發的獎勵。
2.31.“允許轉讓人”指持有人可根據本協議（如第17.11.3條所述）轉讓已發行股份的下列任何人：持有人的配偶、子女（親生或收養）、繼子女或持有人為其唯一利益的信託； 但前提是，任何該等信託不要求或允許在本協議期限內分發任何已發行股份，除非受其條款的限制。持有人去世後，允許受讓人一詞還應包括該已故持有人的遺產、遺囑執行人、遺產管理人、遺產代理人、繼承人、受遺贈人和被分配人（視情況而定）。
2.32. "計劃"應具有序言所述的含義。
2.33.“先前計劃”是指，統稱Iradmed Corporation修訂和重述的2014年股權激勵計劃和Iradmed Corporation（俄克拉荷馬州）2005年激勵股票計劃。
2.34.“購買價格”是指根據授予限制性股票的每股股票的購買價格。
2.35.“限制期”應具有第10.1條所述的含義。
2.36.“限制性股票”是指根據第10條授予受讓人的普通股股份。
2.37.“限制性股票單位”是指代表根據第10條授予受讓人的普通股股票的等價物的簿記記錄。
2.38.“SAR”是指根據第9條授予受讓人的權利。
2.39.“SAR行使價”指根據第9條授予受讓人的SAR的每股行使價。
2.40.“SEC”是指美國證券交易委員會。
2.41.“第409A條”是指《法典》第409A條。
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2.42.“證券法”是指1933年證券法，現行或其後修訂。
2.43.“離職”是指服務提供商終止服務，由董事會決定，該決定應為最終的、有約束力的和決定性的； 提供, 然而，如果受第409A條管轄的任何裁決將在離職時分發，則為此目的離職的定義應符合第409A條規定的定義。
2.44.“服務”是指作為服務提供者向公司或附屬公司提供的服務。除非在適用的授予協議中另有説明，受贈人的職位或職責的改變不應導致服務中斷或終止，只要該受贈人繼續是公司或關聯公司的服務提供商。
2.45.“服務提供者”指本公司或聯營公司的僱員、高級人員、董事會非僱員成員或顧問。
2.46.“附屬公司”指本公司在守則第424(F)節所指的任何“附屬公司”。
2.47.“替代獎”指本公司或附屬公司收購或與本公司或聯屬公司合併的公司或業務的任何獎項，用以承擔或取代該公司或業務的獎項。
2.48.“百分之十股東”是指擁有本公司、其母公司或其任何附屬公司所有類別流通股總投票權合計超過10%的個人。-在確定股權時，應適用《準則》第424(D)節的歸屬規則。
2.49.“終止日期”是指生效日期後十年的日期，除非本計劃由董事會根據第5.2條提前終止。
2.50.“投票證券”應具有15.2.2節中給出的含義。
3. | 計劃的管理 |
3.1.總則。
董事會應擁有與本公司的公司註冊證書、章程和適用法律相一致的與計劃管理相關的權力和授權。*董事會有權將其在本章程下的責任轉授給委員會，而委員會有充分權力根據其章程(如不時生效)行事，就董事會根據本章程行事的權力而言，所有對董事會的提及應被視為包括對委員會的提及，只要該等權力或責任已被轉授。*除非第14條特別規定，或適用法律、法規要求或公司的公司註冊證書或章程另有要求，否則董事會有全權採取所有行動，並作出計劃、任何裁決或任何裁決所要求或規定的所有決定
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董事會有充分的權力和權力採取一切其他行動，並作出不與董事會認為對計劃的管理必要或適當的計劃具體條款和規定相牴觸的所有其他決定，包括對事實的決定。*委員會應管理該計劃；提供, 然而，董事會將保留行使委員會權力的權利，但以符合適用法律和普通股可能上市的任何證券交易所的適用要求為限。*董事會對本計劃、任何授標或任何授標協議的任何規定的解釋和解釋應是最終的、具有約束力的和最終的。*但不限於，在符合本計劃其他條款和條件的情況下，董事會擁有完全和最終的權力，以：
(i) 指定受贈人；
(Ii)確定要授予受贈人的一種或多種獎勵；
(Iii)確定獎勵股票的股數；
(Iv)確立每項獎勵的條款和條件（包括但不限於任何購股權的期權價格、與授予、行使、轉讓或沒收獎勵或受其約束的股票股份有關的任何限制或條件（或其失效的規定）的性質和持續時間，以及使購股權符合激勵股票期權的資格所需的任何條款或條件）；
(v) 訂明每份獎勵協議的格式；及
(Vi)修改、修改或補充任何未完成獎勵的條款，包括為了實現本計劃的目的，修改授予在美國境外就業的外國公民或個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異。
3.2.延期安排。
董事會可允許或要求將任何獎勵支付延遲至遞延補償安排，惟須遵守其可能設立的規則及程序，並根據第409A條，其中可包括支付或貸記利息或股息等值物的條文，包括將該等貸記額轉換為遞延股票單位。
3.3.無責任。
董事會成員或委員會成員不對就本計劃、任何獎勵或獎勵協議善意作出的任何行動或決定負責。
3.4.圖書入口。
儘管本計劃有任何其他相反的規定，本公司可選擇滿足本計劃中關於通過使用簿記交付股票證書的任何要求。
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4. | 受計劃影響的股票 |
4.1.授權股份數。
根據第15條進行調整，根據本計劃最初可能發行的普通股股份總數為1，500，000股。 前一句所述普通股股份總數應可根據獎勵股票期權發行。 任何未行使的股票期權或根據先前計劃或本公司任何其他前任僱員股票計劃授予的其他獎勵因任何原因而被沒收、終止或註銷而未發行該等股份的普通股股份，包括以現金結算的獎勵或為支付行使價或支付税款而移交或提交給本公司的獎勵的股份，則須予取消，且不得用作日後根據本計劃批予。 自生效日期起及之後，不得根據先前計劃作出新的獎勵。 根據本計劃發行的股份可全部或部分包括授權但未發行的股份、庫存股份或在公開市場或其他方面購買的股份，所有這些均由本公司不時決定。
4.2.分享計數。
根據本計劃，任何以現金結算的獎勵不得計入普通股股份。 如果本計劃項下的任何獎勵全部或部分到期、終止、交出或沒收，則該獎勵所涵蓋的未發行普通股應再次用於授予本計劃項下的獎勵。 如果根據本計劃發行的普通股股份被本公司購回，或以不超過成本的價格交出或沒收，則該等普通股股份應再次用於根據本計劃授予獎勵。如果在獎勵的行使、歸屬或結算時可發行的普通股股份，或受讓人擁有的普通股股份（不受任何質押或其他擔保權益所規限），以支付獎勵的期權價或購買價或就獎勵而須預扣的任何税款，在每種情況下，根據本計劃和任何適用的授標協議的條款和條件，該等交出或投標的普通股應再次根據本計劃可供發行。 此外，在任何替代獎勵的情況下，該替代獎勵不得計入根據本計劃保留的股份數量。
5. | 生效日期、期限和修正案 |
5.1.Term.
本計劃應自生效日期起生效，前提是已獲得公司股東批准。 本計劃應在生效日期的十週年日自動終止，並可在第5.2節規定的任何較早日期終止。
5.2.計劃的修改和終止。
董事會可隨時及不時就尚未作出的任何獎勵修訂、暫停或終止本計劃。 修訂須經董事會規定、適用法律要求或適用證券交易所上市規定的範圍內，經本公司股東批准。 之後，沒有任何獎勵。
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終止日期。本計劃的適用條款以及在終止日期之前授予的獎勵適用的任何條款和條件在本計劃終止後仍然有效，並繼續適用於此類獎勵。未經受讓人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得對之前授予的任何授權書所規定的權利或義務造成實質性損害。
6. | 獲獎資格和限制 |
6.1.服務提供商。
在符合本第6條的規定下，董事會可隨時酌情決定和指定任何服務提供商獲獎。
6.2.成功獎。
符合條件的人可獲得多個獎項，但須受本條例所規定的限制。
6.3.獨立、附加、串聯和替代獎。
董事會可酌情決定單獨或附加、與任何其他獎勵或根據本公司、任何聯屬公司或本公司或聯屬公司將收購的任何業務實體的另一項計劃授予的任何獎勵或任何獎勵的替代或交換，或承授人收取本公司或任何聯屬公司付款的任何其他權利。這種額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以隨時授予。如果一項裁決是為了替代或交換另一項裁決而頒發的，董事會有權要求交出該另一項裁決，作為頒發新裁決的代價。*在適用法律規定的規限下，董事會有權酌情作出獎勵，以取代或交換本公司、任何聯營公司或將由本公司或聯營公司收購的任何業務實體的另一計劃下的任何其他獎勵。*此外，可授予獎勵以代替現金補償，包括代替根據本公司或任何聯屬公司的其他計劃應付的現金金額，其中受獎勵所規限的普通股價值與現金補償(例如限制性股票單位或限制性股票)的價值相等。
7. | 授標協議 |
每項裁決均須以董事會不時決定的一份或多於一份授標協議予以證明。在不限制前述規定的情況下，授標協議可以以通知的形式提供，該通知規定接受授標即構成接受計劃和通知的所有條款。*不時或同時授予的授標協議不需要包含類似的條款，但應與計劃的條款一致。每一份證明授予期權的授予協議應指明該等期權是非限定股票期權還是獎勵股票期權，如果沒有該等説明，該等期權應被視為非限定股票期權。
8. | 期權的條款和條件 |
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8.1.選項價格。
每項期權的期權價格應由董事會確定，並在相關授予協議中説明。擬作為激勵性股票期權的每個期權的期權價格(構成替代獎勵的期權除外)應至少為股票授予日的公平市場價值；提供, 然而，如承授人於授出日期為百分之十的股東，則授予該承授人擬作為獎勵股票購股權的期權的期權價格不得低於授出日期股票公平市價的110%。*在任何情況下，任何期權的期權價格不得低於股票的面值。
8.2.歸屬權。
在第8.3節的規限下，每項購股權均可於董事會釐定並於授標協議中述明的時間及條件(包括但不限於業績要求)下行使。
8.3術語。
每項購股權將於董事會決定並在獎勵協議中註明不超過授予日期起計十年的期權期限屆滿時終止，或在計劃或董事會可能確定並在相關獎勵協議中陳述的情況和日期之前的日期終止，據此購買股票的所有權利也將終止；提供, 然而，如果承授人是百分之十的股東，則授予該承授人的期權在授出日擬作為激勵性股票期權時，在授出日起計五年屆滿後不得行使。
8.4.行使選擇權的限制。
儘管本計劃有任何其他規定，但在任何情況下，均不得(I)在本計劃按本條例規定獲本公司股東批准之前或(Ii)導致購股權終止的事件發生後，全部或部分行使任何購股權。
8.5鍛鍊的方法。
可行使的購股權可由承授人向本公司遞交行使通知，列明將行使購股權的股份數目，並附有股份的全額付款，即可行使。為使行使通知生效，必須按照公司不時制定的程序發出行使通知。
8.6.期權持有人的權利。
除非相關獎勵協議另有規定，否則持有或行使期權的個人不享有股東的任何權利(例如，接受普通股標的股票的現金或股息支付或分配的權利，或指示普通股標的股票的投票的權利)，直到普通股股票
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其承保範圍全額支付併發放給該個人。*除第15節或相關獎勵協議另有規定外，不得對記錄日期早於發行日期的股息、分配或其他權利進行調整。
8.7.股票的交付。
在承授人行使期權及全數支付期權價格後，該承授人即有權獲發一張或多張股票，證明承授人對受該期權規限的股份的所有權。
8.8激勵性股票期權的限制。
只有在(I)購股權承授人是本公司或本公司任何附屬公司的僱員的情況下，購股權才構成獎勵股票期權；(Ii)在相關獎勵協議明確規定的範圍內；及(Iii)在任何歷年(根據承授人的僱主及其聯屬公司的計劃及所有其他計劃)，承授人持有的所有獎勵股票首次可行使的股份的公平市價合計(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元。*這一限制的適用方式是按照授予的順序考慮期權。
9. | 股票增值權的條款和條件 |
9.1.有權付款。
香港特別行政區應授予承授人在行使時收取(I)行使當日每股股票的公平市價超過(Ii)由董事會釐定的特別行政區行使價的權利。*特區授標協議應明確特區行使價格。SARS可單獨授予，或與全部或部分期權一起授予，或在該期權有效期內的任何後續時間，或與任何其他獎勵的全部或部分一起授予。
9.2.其他條款。
董事會須於授權日或其後釐定可全部或部分行使特別行政區的時間或時間(包括根據達致表現目標及/或未來服務要求)、特別行政區離職後或根據其他條件停止行使或可行使特別行政區的一個或多個時間、行使方法、特別行政區是否須與任何其他獎勵同步或合併行使，以及任何特別行政區的任何其他條款及條件。
9.3.SARS術語。
根據本計劃授予的特別行政區的期限應由董事會自行決定； 提供, 然而，，期限不得超過十年。
9.4.支付SAR金額。
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在行使SAR時，承授人應有權從公司收取款項（現金或普通股，由董事會決定），金額為（i）行使當日普通股股票的公平市值與SAR行使價之間的差額乘以（ii）行使SAR所涉及的普通股股票數量。
10. | 限制性股票和限制性股票單位的條款和條件 |
10.1.Restrictions.
於授出時，董事會可全權酌情制定一段時間（“受限制期”）及任何額外限制，包括符合根據第12條授予受限制股票或受限制股票單位的公司或個人表現目標。 每項獎勵受限制股票或受限制股票單位可能受不同的受限制期及額外限制所規限。限制性股票或限制性股票單位不得在受限制期內或任何其他適用限制達成之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或出售。
10.2.受限制股票證書。
公司應在授出日期後，在合理可行的情況下儘快以每名獲授限制性股票的受讓人的名義發行普通股、股票證書或其他所有權憑證，代表授予受讓人的限制性股票的股份總數。董事會可在授標協議中規定（i）公司祕書應為承授人的利益持有該等證書，直至該受限制股票被沒收給公司或該等限制失效，或（ii）該等證書應交付給承授人； 提供, 然而，，該等證書須附有符合適用證券法律及規例的圖例，並適當參考計劃及授標協議所施加的限制。
10.3.限制性股票持有人的權利。
除非董事會在獎勵協議中另有規定，受限制股票持有人應享有作為本公司股東的權利，包括投票權及股息權。
10.4.受限制股票單位持有人的權利。
10.4.1.限制性股票單位的結算。
受限制股票單位可以現金或普通股結算，由董事會決定並載於獎勵協議。 授標協議亦應列明受限制股票單位是否應（i）於第17.9條指明的短期延期期限內或（ii）在第409A條的規定範圍內結算，在此情況下，授標協議應列明受限制股票單位應於何種情況下結算。
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10.4.2.投票權和股息權。
除非適用的授予協議另有説明，否則限制性股票單位的持有人不享有作為本公司股東的權利，包括沒有投票權或股息或股息等價物的權利。
10.4.3.借記人權利。
除公司一般債權人的權利外，限制性股票單位的持有人不得享有其他權利。受適用獎勵協議的條款及條件所規限，限制性股票單位代表本公司的無資金及無抵押債務。
10.5.購買限制性股票。
在適用法律要求的範圍內，承授人須按以下收購價向本公司購買受限制股份：(I)該等受限制股份所代表的股份的總面值或(Ii)相關授予協議所指明的收購價(如有)。*如果授標協議中有明確規定，購買價格可被視為已提供的服務已支付。*購買價格應以第11節所述的形式支付，或在董事會酌情決定下，作為過去提供的服務的對價。
10.6.庫存的交付。
於任何限制期屆滿或終止及董事會規定的任何其他條件獲滿足後，適用於以股份結算的受限制股份或受限制股份單位的限制即告失效，除非授予協議另有規定，否則該等股份的股票將交付予承授人或承授人的受益人或產業(視屬何情況而定)，而不受所有該等限制。
11. | 認購權及受限制股份的付款表格 |
11.1.一般規則。
根據行使購股權而購買的股份的期權價格或受限股票的購買價格的支付應以現金或本公司可接受的現金等價物支付，但本節第11節規定的除外。
11.2.交出存貨。
在授出協議規定的範圍內，根據行使購股權而購買的股份的購股權價格或受限股票的購買價可全部或部分通過向本公司投標普通股股份來支付，該等普通股的估值應按行使或退回當日的公平市價確定據此支付受限股票的期權價格或購買價的程度。儘管有上述規定，在獎勵股票期權的情況下，以普通股已擁有股份的形式支付款項的權利僅可在授予時授權。
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11.3.無現金鍛鍊。
僅就非合資格購股權而言(而非獎勵股票或受限制股票)，在法律許可的範圍內及在授出協議規定的範圍內，支付購股權價格可透過向本公司可接受的持牌證券經紀發出不可撤銷的指示(以本公司可接受的形式)，以出售普通股股份及向本公司交付全部或部分出售所得款項，以支付期權價格及任何預扣税項(見第17.3節所述)。
11.4.其他付款方式。
在授予協議規定的範圍內，受限股票的期權價格或購買價格的支付可以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式進行，包括但不限於，公司因行使承授人的其他原因而扣留股票。
12. | 工作表現獎的條款及條件 |
受贈人行使或接受任何獎勵的授予或和解的權利及其時間，可受董事會指定的履行條件所規限。*董事會可使用其認為適當的業務準則和其他業績衡量標準來制定任何業績條件，並可行使其酌情權，根據業績條件減少任何獎勵項下的應付金額。
13. | 其他基於股票的獎勵 |
13.1.授予其他以股票為基礎的獎勵。
其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以在本計劃項下的其他獎勵的基礎上授予或與之同時授予。 其他基於股票的獎勵可以被授予，以代替服務提供商有權從公司獲得的其他現金或其他補償，或者可以用於支付根據公司的任何其他補償計劃或安排（包括但不限於公司的激勵補償計劃）以普通股股份支付的金額。 董事會應當在不違反本計劃的規定的情況下，決定授予的人和時間、根據該等獎勵授予的普通股股份的數量以及該等獎勵的所有其他條件的唯一和完全的權力。 除非董事會另有決定，否則任何該等獎勵應通過獎勵協議予以確認，該協議應包含董事會認為為實現本計劃關於該等獎勵的意圖所必需或適當的條款。
13.2.其他股票獎勵的條款。
任何受根據本第13條作出的獎勵約束的普通股不得在股份發行日期之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，或者，如果晚了，則任何適用的限制、履行或延期期限到期的日期。
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14. | 法律規定 |
14.1.General.
如果出售或發行任何普通股股份將構成受讓人、行使期權的任何其他個人或公司違反任何法律或任何政府機構法規的任何規定，包括但不限於任何聯邦或州證券法律或法規，則公司不應被要求出售或發行任何普通股股份。 如果本公司在任何時候酌情決定，任何受獎勵限制的股份在任何證券交易所或任何政府監管機構上市、註冊或資格是必要或可取的，作為本協議項下發行或購買股份的條件或與之相關，任何普通股股份不得發行或出售給受讓人或任何其他行使期權根據該獎勵的個人，除非該上市，登記，資格，同意或批准應在不附帶任何公司不能接受的條件下生效或獲得，因此造成的任何延誤不得以任何方式影響裁決終止日期。 具體而言，就《證券法》而言，在行使任何期權或交付任何獎勵所依據的普通股股份時，除非《證券法》下的登記聲明對該獎勵所涵蓋的普通股股份有效，本公司無須出售或發行該等股份，除非董事會已收到令其信納的證據，證明承授人或任何其他人，行使期權的個人可以根據證券法規定的登記豁免獲得該等股份。 董事會就此作出的任何決定均為最終、具約束力及決定性。本公司可以，但在任何情況下都沒有義務，根據證券法登記本協議所涵蓋的任何證券。 公司沒有義務採取任何平權行動，以使行使期權或根據計劃發行普通股股份符合任何法律或任何政府機構的法規。 至於任何司法管轄區明確規定在該購股權所涵蓋的普通股股份登記或豁免登記之前，購股權的行使（在該司法管轄區法律適用的情況下）應被視為以該登記的有效性或該豁免的可用性為條件。
14.2.第16b—3條.
在任何時候，當公司擁有根據《交易法》第12條登記的股權證券時，公司的意圖是，根據《交易法》第16b—3條授予管理人員和董事的獎勵和期權的行使應符合《交易法》第16b—3條規定的豁免。 如果本計劃的任何規定或董事會或委員會的行動不符合第16b—3條的要求，則在法律允許和董事會認為可取的範圍內，應被視為是有效的，並且不應影響本計劃的有效性。 如果規則16b—3被修訂或取代，委員會可行使其酌情權，在任何方面對本計劃進行必要修改，以滿足修訂豁免或其替代的要求，或利用修訂豁免或其替代的任何特徵。
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14.3.非豁免僱員。
根據1938年《公平勞動標準法》（經修訂），授予非豁免僱員的受讓人的期權不得在期權授予日期後至少六個月內首次行使任何普通股股份。 儘管有上述規定，根據《工人經濟機會法》的規定，在受讓人死亡或殘疾的情況下，在控制權變更導致該等期權的授予加速時，或者，當被授予人退休時，（該條款可在承授人的獎勵協議或其他適用協議中定義，或根據公司當時的僱傭政策和指引）任何該等已歸屬購股權可於授出日期後六個月前行使。 上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬購股權而獲得的任何入息，均獲豁免受承授人的常規薪酬。
15. | 資本化變化的影響 |
15.1.資本結構變動的調整。
根據公司股東的任何要求採取的行動，如果在沒有收到公司對價的情況下，普通股發生任何變化，無論是通過合併、合併、重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、股份合併、股份交換，公司資本結構的類似變化，或以普通股以外的形式向公司股東支付股息或分配的情況下，（正常現金股息除外）對普通股股票的公平市場價值有重大影響，應當對受本計劃和任何尚未行使的獎勵的股份數量和類別以及期權價格進行適當和比例的調整，任何未行使獎勵的每股SAR行使價或購買價，以防止受讓人在本計劃下的權利被稀釋或擴大。 就上文而言，本公司任何可換股證券之轉換不得視為“在本公司未收取代價的情況下進行”。 倘大部分股份與須獲授尚未行使獎勵之股份屬同一類別之股份被交換、轉換為或以其他方式成為（不論是否根據控制權變動）另一法團之股份（“新股份”），董事會可單方面修訂尚未行使獎勵，以規定該等獎勵為新股份。 如有任何該等修訂，尚未行使獎勵所涉及的股份數目以及購股權價、特別收益權行使價或每股購買價將由董事會酌情釐定，以公平及公平的方式調整。 根據本第15.1條進行調整而產生的任何零碎股份應向下舍入至最接近的整數，而每股期權價格、SAR行使價或購買價應向上舍入至最接近的整數。在任何情況下，任何獎勵的行使價均不得降低至低於獎勵所涉股票的面值（如有）。 董事會亦可全權酌情就任何獎勵條款作出其認為適當之調整，以反映或有關本公司資本結構或分派之變動。 董事會根據本第15.1條確定的調整應在適用範圍內根據第409A條進行。
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15.2.控制的變化。
15.2.1.控制權變更的後果。 在符合第409A條的要求和限制（如適用）的情況下，董事會可就控制權變更規定以下任何一項或多項：
（i）董事會可酌情在任何獎勵協議中規定，或倘控制權發生變動，則可採取其認為適當的行動，以規定按有關條件加快每項或任何尚未行使獎勵或其部分以及根據有關條件收購的股份的行使、歸屬及╱或結算，包括在控制權變更之前、之時或之後終止受授人的服務，其範圍由董事會決定。
（ii）在控制權變動的情況下，存續、存續、繼承或收購公司或其他商業實體或其母公司（視情況而定）（“收購人”）可以未經任何承授人的同意，要麼承擔或繼續公司，在控制權變更之前，根據每項或任何獎勵或其中部分未行使的權利和義務，或替代每項或任何此類獎勵的權利和義務。未完成的獎勵或其中一部分與收購人股票基本相等的獎勵（如適用）。 就本第15.2.1條而言，如果董事會酌情決定，則以普通股股份計值的獎勵應被視為承擔，如果在控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前受獎勵約束的每股普通股股份，在控制權變更生效日期，普通股股份持有人有權獲得的對價（無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合）； 提供, 然而，如果該代價不僅僅是收購人的普通股，經收購人同意，董事會可以規定在行使或結算獎勵時收取的代價，對於受獎勵約束的每股普通股，僅包括收購方的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人根據控制的變化。 如果普通股持有人根據控制權變更以或然或延遲的方式收到任何該等代價的任何部分，董事會可全權酌情根據董事會對該等代價未來可能支付的現值的善意估計，確定截至控制權變更時的該等公平市值。 收購人既未承擔或延續與控制權變更有關的任何裁決或其部分，也未在控制權變更完成時行使或結算，應終止並停止執行，自控制權變更完成時起生效。
（iii）董事會可酌情決定，在控制權發生變動後，於緊接控制權變動前尚未行使且先前未曾行使或結算的每項或任何獎勵或其中一部分將予取消，以換取就每股歸屬股份支付的款項（1）現金，（2）公司或作為控制權變更一方的公司或其他商業實體的股票，或（3）其他財產，在任何該等情況下，公平市值的金額應等於將支付的代價的公平市值，
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控制權變更中的普通股股份，減去根據該獎勵的每股行使或購買價格（如有）。 如果普通股持有人根據控制權變更以或然或延遲的方式收到任何該等代價的任何部分，董事會可全權酌情根據董事會對該等代價未來可能支付的現值的善意估計，確定截至控制權變更時的該等公平市值。 倘董事會作出有關決定，有關付款金額（扣除適用預扣税（如有）應於控制權變動日期後在切實可行範圍內儘快就其取消獎勵的歸屬部分支付予承授人，並根據適用於該等獎勵的歸屬時間表就其取消獎勵的未歸屬部分支付予承授人。
15.2.2.控制的變化定義。 除授標協議另有規定外，控制權變更指發生以下任何事件：
（i）任何個人、實體或集團收購（從本公司以外）（在交易法第13（d）（3）或14（d）（2）條的含義內），除本公司或任何子公司、關聯公司以外，（根據1933年證券法頒佈的第144條，經修訂）或公司的員工福利計劃，實益擁有（根據《交易法》頒佈的第13d—3條規定）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的有表決權證券（“有表決權證券”）的50%以上的合併投票權；或
(ii)a本公司的重組、合併、合併或資本重組（“業務合併”），但在緊接業務合併後存續或產生實體的已發行表決權證券的合併表決權超過50%的業務合併中，由緊接業務合併前為表決權證券持有人的人士持有的業務合併除外；或
（iii）公司的全部清算或解散，或出售公司的全部或絕大部分資產；或
（iv）在任何連續24個月的期間內，現任董事不再構成董事會的大多數成員；“現任董事”是指在該期間開始時擔任董事會成員的個人，或公司股東選舉或提名進入董事會的人，（但不包括任何個人，其首次選舉或提名與有關董事選舉的實際或威脅的代理權競爭有關）。
儘管有上述規定，如果確定本協議項下的裁決受第409A條要求的約束，並在控制權變更時支付，則公司不應被視為發生了控制權變更，除非根據第409A條中該術語的定義，公司被視為發生了“控制權變更事件”。
15.3.Adjustments.
根據本第15條，與公司普通股或證券有關的調整應由董事會作出，董事會在這方面的決定應為最終決定，具有約束力。
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和結論性的 不得根據任何該等調整發行零碎股份或其他證券，而因任何該等調整而產生的任何零碎股份均須按每種情況下四捨五入至最接近的整股股份予以抵銷。
16. | 無公司限制 |
根據本計劃作出裁決，不得以任何方式影響或限制本公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
17. | 一般適用於根據《公約》授予的獎項的條款 |
17.1.免責聲明
本計劃或任何獎勵協議中的任何條款均不得解釋為授予任何個人繼續受僱於公司或任何關聯公司或服務的權利，或以任何方式干涉公司或任何關聯公司的任何合同或其他權利或授權，以隨時增加或減少對任何個人的補償或其他付款，或終止任何個人與本公司或任何關聯公司之間的任何僱傭或其他關係。 此外，儘管本計劃載有任何相反規定，除非適用的授標協議另有規定，否則根據本計劃授出的授標不得因承授人的職責或職位的任何變動而受影響，只要該承授人繼續為服務提供商。 本公司根據本計劃支付任何福利的義務應解釋為合同義務，僅按本計劃規定的方式和條件支付本計劃所述金額。 本計劃不得解釋為要求本公司將任何款項轉移給第三方受託人或以信託或託管方式持有任何款項，以根據本計劃條款支付給任何承授人或受益人。
17.2.該計劃的非排他性。
採納該計劃或將該計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採納該等其他獎勵性補償安排的權利和權限造成任何限制（該安排可普遍適用於一類或多類個人，或特別適用於特定個人），包括但不限於，董事會酌情決定是否適宜授出購股權。
17.3.預扣税。
公司或關聯公司（視情況而定）應有權從其他應付受讓人的任何種類的付款中扣除法律要求預扣的任何種類的聯邦、州或地方税（i）關於授予或其他適用於獎勵的限制失效，（ii）在行使期權或SAR時發行任何普通股時，或（iii）與裁決有關的其他到期。 在該等歸屬、失效或行使時，承授人應向公司或關聯公司支付公司或關聯公司合理確定為必要的任何金額，
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履行這種扣繳義務。*經本公司或聯營公司事先批准後，承授人可選擇全部或部分履行(I)扣留本公司或聯營公司為履行扣留責任所需的最低普通股股份數目，或(Ii)向本公司或聯營公司交付承授人已擁有的普通股股份，以履行該等責任。如此交付或扣留的普通股股票的總公平市值應等於該扣繳義務。-用於履行該預扣義務的普通股的公平市值應由本公司或關聯公司自確定應預扣税額之日起確定。*已根據第17.3條作出選擇的受贈人只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的普通股來履行受贈人的扣繳義務。
17.4.標題。
本計劃或任何授標協議中使用的字幕僅為參考方便，不應影響本計劃或任何授標協議中任何條款的含義。
17.5.其他規定。
每份授標協議均可包含董事會自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。如果僱傭協議的條款與本計劃之間有任何衝突，則以僱傭協議的條款為準。
17.6.人數和性別。
關於本計劃中使用的詞語，單數形式應包括複數形式，陽性形式應包括陰性形式，等等，根據環境需要
17.7.可伸縮性。
如果計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。
17.8.執法權。
本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不適用法律衝突原則。
17.9.第409A條。
本計劃旨在符合第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，應對本計劃進行解釋和管理
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遵守該條例。除非適用法律另有規定，否則在第409a條規定的“短期延遲期”內到期的本計劃中所述的任何付款不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但在避免第409a條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，在緊接受贈人離職後的六個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利，應改為在受贈人離職六個月週年(或受贈人去世，如果較早)後的第一個工資日支付。*儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據第409A條對任何承授人評估任何消費税或罰款，本公司或委員會亦不對任何承授人就該等税款或罰款承擔任何責任。
17.10.脱離服務。
董事會應確定離職對獎勵的影響，這種影響應在適當的獎勵協議中規定。*在不限制前述規定的情況下，董事會可在授予時或其後任何時間(經受贈人同意)規定離職發生時應採取的行動，包括但不限於加速歸屬或終止，具體取決於離職的相關情況。
17.11.獎勵及已發行股份的可轉讓性。
17.11.1.一般情況下的轉換。
除第17.11.2節另有規定外，獲獎者不得轉讓或轉讓任何獎勵，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，而且在受贈人有生之年，只有受贈人本人(或受贈人的遺產代理人)可以行使本計劃下的權利。
17.11.2.家庭轉移。
如果在適用的獎勵協議中獲得授權，受讓人可以不以價值方式將全部或部分獎勵（獎勵股票期權除外）轉讓給任何家庭成員。 就本第17.11.2條而言，"非價值"轉讓是指（i）贈與，（ii）家庭關係命令下的轉讓，以解決婚姻財產權，或（iii）向家庭成員（或受讓人）擁有50%以上投票權的實體轉讓，以換取該實體的權益。 根據本第17.11.2條進行轉讓後，任何此類獎勵應繼續遵守轉讓前適用的相同條款和條件。 除根據本第17.11.2條或遺囑或血統和分配法轉讓給原受讓人的家庭成員外，禁止轉讓已轉讓的獎勵。
17.11.3.已發行股份。
不得出售、轉讓、轉讓、質押、贈送或以任何其他方式處置或擔保（無論是自願或通過法律實施），除非（i）該轉讓符合適用裁決的條款，所有適用
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（ii）該等轉讓不會導致本公司受《交易法》的報告要求的約束，以及（iii）受讓人書面同意受本計劃條款（包括本第17.11.3節）的約束。 對於任何擬議的轉讓，董事會可要求轉讓人自費向轉讓人提供一份令董事會滿意的律師意見，説明轉讓符合所有外國、聯邦和州證券法。 任何未按照本第17.11.3條的條款和條件處置已發行股份的企圖均無效，公司不得在其記錄中反映因任何該等處置而導致的任何已發行股份記錄所有權的任何變更，否則應拒絕承認任何該等處置，且不得以任何方式使任何已發行股份的處置生效。 在上述一般條文的規限下，及除非協議中就特定獎勵另有規定，已發行股份可根據以下特定條款及條件轉讓：
(i)持有人可出售、轉讓、轉讓或贈送任何或全部已發行股份予獲授權受讓人； 然而，前提是在該等出售、轉讓或其他轉讓後，該等已發行股份應繼續遵守本計劃條款（包括本第17.11.3條），且該等獲許可受讓人應向公司提交一份書面確認書，作為任何該等轉讓的條件。
(Ii)持有人去世後，持有人去世時持有的任何已發行股份，以及持有人法定代表人此後獲得的任何已發行股份，均應遵守本計劃的規定，持有人的遺產、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人，受遺贈人和分銷人有義務根據本協議所述條款將該等已發行股份轉讓給本公司或其受讓人。
17.12.股息及股息等值權。
如果獎勵協議中有規定，則本計劃下的獎勵接受者有權在當前或遞延基礎上收取與獎勵所涵蓋的普通股或其他證券有關的股息或股息等值。 股息等值權利之條款及條件可載於獎勵協議。 計入承授人的股息等價物可現時支付，或可被視為再投資於額外普通股股份或本公司其他證券，每單位價格等於向股東支付股息當日普通股股份的公平市值，由董事會全權酌情決定。
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