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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
o 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從______到____________的過渡期內
委員會文件編號 001-40193
SOUNDHOUND AI, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華86-1286799
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
身份證號）
5400 Betsy Ross 大道, 聖克拉拉, 加州95054
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(408)441-3200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元SOUN納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證聽起來納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
o大型加速過濾器o加速過濾器
x非加速過濾器x規模較小的申報公司
x新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 o沒有 x
截至2023年11月13日，有 209,438,885公司已發行和流通的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 37,485,408公司已發行和流通的B類普通股，每股面值0.0001美元。

目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
10-Q 表季度報告
目錄
第一部分財務信息
1
第 1 項。
簡明合併財務報表
1
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計）
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
38
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
51
第 4 項。
控制和程序
51
第二部分。其他信息
53
第 1 項。
法律訴訟
53
第 1A 項。
風險因素
53
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
54
第 3 項。
優先證券違約
54
第 4 項。
礦山安全披露
54
第 5 項。
其他信息
54
第 6 項。
展品
55
簽名
56
i
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
SoundHound AI, Inc.（“我們”、“我們的”、“SoundHound” 或 “公司”）的10-Q表季度報告（本 “報告”）包含 “前瞻性陳述”（定義見經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條），反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在本報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中。讀者請注意，重大的已知和未知風險、不確定性和其他重要因素（包括我們可能無法控制的風險以及本報告和2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“10-K表格”）的 “風險因素” 部分中列出的其他因素）可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。你可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能會”、“繼續” 等詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
•執行我們的業務戰略，包括推出新產品和擴大信息和技術能力，特別是在我們最近的重組努力之後；
•我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力；
•我們的增長計劃對我們未來財務業績的時機和影響；
•我們保護知識產權和商業祕密的能力；
•我們是否有能力在必要時以我們可接受的條件獲得額外資本，包括股權或債務融資，特別是在通貨膨脹壓力和由此導致的借貸成本增加的情況下；
•影響我們運營和業務的適用法律或法規的變化以及廣泛且不斷變化的政府法規；
•吸引或留住合格員工隊伍的能力，尤其是在我們最近的重組努力之後；
•可能導致我們的客户使用競爭對手服務的產品服務故障程度；
•調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序，包括與我們的人工智能技術有關的調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序；
•與我們對市場機會的估計和市場增長預測的不確定性相關的風險；
•維持我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市的能力；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及
•我們的10-K表格 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性。
這些前瞻性陳述涉及許多重大的風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但以後可能會發現我們的預期不正確。我們在此預測的實際經營業績或其他事項的結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要風險和因素通常載於本報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及 “業務”、“風險因素” 和10-K表的其他部分。你應該仔細閲讀這份報告和我們引用的文件，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
ii
目錄
本報告中做出的前瞻性陳述僅與截至本報告發布之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應該完整閲讀這份報告，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。
iii
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表。
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$96,146 $9,245 
應收賬款，淨額3,376 3,414 
預付費用2,359 2,514 
合同資產6,139 1,671 
其他流動資產1,353 859 
流動資產總額109,373 17,703 
限制性現金等價物，非流動13,775 230 
使用權資產5,861 8,119 
財產和設備，淨額1,828 3,447 
遞延所得税資產55 55 
合同資產，非流動12,560 7,041 
其他非流動資產558 1,391 
總資產$144,010 $37,986 
負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款$2,163 $2,798 
應計負債11,012 8,537 
經營租賃負債2,740 3,282 
融資租賃負債138 160 
所得税責任1,105 1,314 
遞延收入4,250 5,812 
長期債務的當前部分— 16,668 
流動負債總額21,408 38,571 
經營租賃負債，扣除流動部分3,663 5,715 
融資租賃負債，扣除流動部分34 128 
遞延收入，扣除流動部分3,573 7,543 
長期債務83,308 18,299 
其他非流動負債6,092 4,295 
負債總額118,078 74,551 
承付款和或有開支（注6）
股東權益（赤字）：  
A 系列優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份； 481,673和 0已發行和流通的股份，清算優先權總額為美元15,898和 $0分別截至2023年9月30日和2022年12月31日
14,387 — 
A 類普通股，$0.0001面值； 455,000,000授權股份； 208,975,388和 160,297,664分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
21 16 
B 類普通股，$0.0001面值； 44,000,000授權股份； 37,485,408和 39,735,408分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
4 4 
額外的實收資本585,699 466,857 
累計赤字(574,376)(503,442)
累計其他綜合收益 197 — 
股東權益總額（赤字）25,932 (36,565)
負債和股東權益總額（赤字）$144,010 $37,986 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入$13,268 $11,186 $28,726 $21,628 
運營費用：
收入成本3,590 2,583 7,396 6,844 
銷售和營銷4,471 6,672 14,424 13,623 
研究和開發12,806 19,352 38,726 54,864 
一般和行政6,931 9,651 20,644 23,016 
重組— — 3,751 — 
運營費用總額27,798 38,258 84,941 98,347 
運營損失(14,530)(27,072)(56,215)(76,719)
其他費用，淨額：
利息支出(5,442)(1,166)(12,110)(5,715)
其他收入（支出），淨額1,336 (959)(302)(1,793)
其他支出總額，淨額(4,106)(2,125)(12,412)(7,508)
所得税準備金前的虧損(18,636)(29,197)(68,627)(84,227)
所得税準備金1,561 864 2,307 1,605 
淨虧損(20,197)(30,061)(70,934)(85,832)
減去：歸屬於A系列優先股的累計股息647 — 2,206 — 
歸屬於SoundHound普通股股東的淨虧損$(20,844)$(30,061)$(73,140)$(85,832)
其他綜合收入：
未實現的投資收益168 — 197 — 
綜合損失$(20,029)$(30,061)$(70,737)$(85,832)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.09)$(0.15)$(0.33)$(0.60)
已發行普通股的加權平均值：
基本款和稀釋版242,022,268197,006,980222,760,880143,338,517
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
可贖回可轉換優先股的簡明合併報表
股票和股東權益（赤字）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月
A 系列優先股A 類普通股B 類普通股額外
付費
資本 		累積的
赤字 		累計其他綜合收益總計
股份 金額 股份金額股份金額
截至2023年6月30日的餘額835,011$24,942 194,336,749$20 38,035,408$4 $567,794 $(554,179)$29 $38,610 
發行普通股以獲得股權激勵獎勵—— 2,713,549— —— 659 — — 659 
轉換B類普通股後發行A類普通股—— 550,000— (550,000)— — — — — 
轉換A系列優先股後發行A類普通股(353,338)(10,555)11,375,0901 —— 10,554 — — — 
基於股票的薪酬—— —— —— 6,692 — — 6,692 
淨虧損—— —— —— — (20,197)— (20,197)
其他綜合收入—— —— —— — — 168 168 
截至2023年9月30日的餘額481,673$14,387 208,975,388$21 37,485,408$4 $585,699 $(574,376)$197 $25,932 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
舊版 SoundHound
可兑換敞篷車
優先股		舊版 SoundHound
普通股		A 類普通股B 類普通股額外
已付款
資本		累積的
赤字 		總計
股份金額股份金額股份金額股份金額
截至2022年6月30日的餘額—$— —$— 156,266,549$16 40,396,600$4 $447,136 $(442,500)$4,656 
發行普通股以獲得股權激勵獎勵—— —— 1,029,516— —— 716 — 716 
基於股票的薪酬—— —— —— —— 9,173 — 9,173 
淨虧損—— —— —— —— — (30,061)(30,061)
截至2022年9月30日的餘額—$— —$— 157,296,065$16 40,396,600$4 $457,025 $(472,561)$(15,516)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
可贖回可轉換優先股的簡明合併報表
股票和股東權益（赤字）（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至2023年9月30日的九個月
A 系列優先股A 類普通股B 類普通股額外
付費
資本 		累積的
赤字 		累計其他綜合收益總計
股份 金額 股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額—$— 160,297,664$16 39,735,408$4 $466,857 $(503,442)$— $(36,565)
發行普通股以獲得股權激勵獎勵—— 9,802,6341 —— 8,836 — — 8,837 
根據ELOC計劃發行普通股—— 25,000,0003 —— 73,762 — — 73,765 
ELOC計劃費用以普通股結算250,000915 915 
發行A系列優先股835,01124,942 —— —— — — — 24,942 
轉換B類普通股後發行A類普通股—— 2,250,000— (2,250,000)— — — — 
轉換A系列優先股後發行A類普通股(353,338)(10,555)11,375,0901 —— 10,554 — — — 
發行普通股認股權證—— —— —— 4,136 — — 4,136 
基於股票的薪酬—— —— —— 20,639 — — 20,639 
淨虧損—— —— —— — (70,934)— (70,934)
其他綜合收入—— —— —— — — 197 197 
截至2023年9月30日的餘額481,673$14,387 208,975,388$21 37,485,408$4 $585,699 $(574,376)$197 $25,932 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
可贖回可轉換優先股的簡明合併報表
股票和股東權益（赤字）（續）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
舊版 SoundHound
可兑換敞篷車
優先股		舊版 SoundHound
普通股		A 類普通股B 類普通股額外
已付款
資本		累積的
赤字 		總計
股份金額股份金額股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額19,248,537$279,503 12,280,051$1 —$— —$— $43,491 $(386,729)$(343,237)
業務合併的追溯申請（注3）87,700,789(279,503)55,978,505(1)—— —— 279,504 — 279,503 
調整後的餘額，期初106,949,326— 68,258,556— —— —— 322,995 (386,729)(63,734)
發行普通股以獲得股權激勵獎勵—— 2,582,535— —— —— 2,840 — 2,840 
未兑現認股權證的淨行使—— 673,416— —— —— — — — 
可轉換票據的轉換—— 2,046,827— —— —— 20,239 — 20,239 
扣除成本後的反向資本重組的影響（注3）(106,949,326)— (73,561,334)— 140,114,06014 40,396,6004 (18)— — 
PIPE 融資—— —— 11,300,0001 —— 86,584 — 86,585 
根據業務合併發行普通股—— —— 4,693,0501 —— 4,105 — 4,106 
發行普通股以獲得股權激勵獎勵—— —— 1,188,955— —— 780 — 780 
基於股票的薪酬—— —— —— —— 19,500 — 19,500 
淨虧損—— —— —— —— — (85,832)(85,832)
截至2022年9月30日的餘額—$— —$— 157,296,065$16 40,396,600$4 $457,025 $(472,561)$(15,516)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
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SOUNDHOUND AI, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(70,934)$(85,832)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷1,941 3,197 
基於股票的薪酬20,639 19,500 
衍生品和認股權證負債公允價值的變化— 606 
ELOC計劃公允價值變動造成的損失1,901 1,075 
非現金利息支出3,532 2,237 
非現金租賃費用2,383 2,168 
債務清償損失837 — 
其他非現金損失，淨額262 — 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額38 (729)
預付費用155 (2,498)
其他流動資產(616)2 
合同資產(9,987)(6,176)
其他非流動資產690 110 
應付賬款(635)398 
應計負債1,906 1,440 
經營租賃負債(2,772)(3,085)
遞延收入(5,532)(6,815)
其他非流動負債1,797 797 
用於經營活動的淨現金(54,395)(73,605)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(334)(1,188)
用於投資活動的淨現金(334)(1,188)
來自融資活動的現金流：
A系列優先股發行的收益24,942 — 
根據ELOC計劃出售普通股的收益，扣除交易成本71,454 — 
發行普通股的收益8,837 3,620 
業務合併和PIPE的收益，扣除交易成本— 90,689 
發行長期債務的收益，扣除發行成本85,087 — 
償還長期債務(35,029)(7,450)
融資租賃的付款(116)(1,246)
融資活動提供的淨現金155,175 85,613 
現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨變動100,446 10,820 
現金、現金等價物和限制性現金等價物，期初9,475 22,822 
現金、現金等價物和限制性現金等價物，期末$109,921 $33,642 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$7,945 $2,302 
為所得税支付的現金$1,645 $787 
非現金投資和融資活動：
非現金債務折扣$4,136 $— 
將A系列優先股轉換為普通股$10,555 $— 
發行普通股以結算與ELOC計劃相關的承諾股$915 $— 
根據業務合併將可轉換票據轉換為普通股$— $20,239 
根據業務合併將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股$— $279,503 
因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債$— $650 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 組織
操作性質
SoundHound AI, Inc.（“我們”、“我們的”、“SoundHound” 或 “公司”）將聲音轉化為理解和可操作的意義。SoundHound的技術應用使人類能夠以與彼此互動相同的方式與周圍的事物進行互動：通過自然地對手機、汽車、電視、音樂揚聲器、咖啡機以及新興的 “互聯” 世界的所有其他部分説話。SoundHound的語音人工智能平臺使產品創建者能夠與客户開發自己的語音界面。SoundHound Chat AI語音助手允許企業和品牌為其用户提供下一代語音體驗，無縫集成了生成式人工智能和各種實時信息域。Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發人員利用SoundHound的語音人工智能技術。我們在語音人工智能平臺上開發了一系列專有技術，包括語音轉意義、深層含義理解、集體人工智能、動態互動和SoundHound Chat AI。SoundHound 音樂應用程序允許客户通過對着智能手機的麥克風唱歌或嗡嗡聲，或者通過識別外部來源在後台播放的聲音來識別和播放歌曲。我們還提供 Edge+Cloud 連接解決方案，使品牌能夠優化其支持語音的產品和設備，選項從完全嵌入式到僅限雲連接。
根據阿基米德科技SPAC Partners Co.自2021年11月15日起簽訂的合併協議，2022年4月26日（“截止日期”）（“ATSP”）、ATSPC Merger Sub, Inc. 和 SoundHound, Inc.（“Legacy SoundHound”），雙方完成了ATSPC Merger Sub, Inc.與Legacy SoundHound的合併，Legacy SoundHound繼續作為倖存的公司（“合併”），以及合併協議中考慮的其他交易（合併和此類其他交易，即 “業務合併”）。在業務合併的收盤（“收盤”）方面，Legacy SoundHound成為ATSP的全資子公司，ATSP更名為SoundHound AI, Inc.，所有傳統SoundHound普通股（“Legacy SoundHound普通股”）和Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股（“Legacy SoundHound優先股”）均自動轉換為公司A類普通股的轉換股份，面值為 $0.0001每股（“A類普通股”）和公司的B類普通股，面值為美元0.0001每股（“B類普通股”，與A類普通股合稱 “普通股”）。該公司的A類普通股和公司的某些認股權證於2022年4月28日開始在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “SOUN” 和 “SOUNW”。有關業務合併的更多信息，請參閲附註3。
基於以下事實，Legacy SoundHound被確定為業務合併中的會計收購方：
•前Legacy SoundHound股東在公司擁有控股權益；
•業務合併完成後，公司董事會立即由以下人員組成 五董事會成員，主要來自 Legacy SoundHound 的董事會；以及
•業務合併後，Legacy SoundHound的管理層繼續在公司擔任執行管理職務，並負責日常運營。
因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於Legacy SoundHound以ATSP的淨資產發行股票，同時進行反向資本重組。從ATSP收購的主要資產與假設的現金金額有關。另外，公司還承擔了某些在業務合併完成時被視為股權的認股權證。業務合併沒有記錄任何商譽或其他無形資產。
儘管ATSP是業務合併的合法收購方，因為Legacy SoundHound被視為會計收購方，但Legacy SoundHound的歷史財務報表在業務合併完成後成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，財務報表
7
目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
本報告中包含的（i）Legacy SoundHound在業務合併前的歷史經營業績；（ii）公司和Legacy SoundHound在業務合併結束後的合併業績；（iii）按歷史成本計算的Legacy SoundHound的資產和負債；（iv）公司所有報告期的股權結構。
根據適用於資本重組交易的指導方針，已在截至截止日期的所有比較期內追溯重述了股權結構，以反映公司向傳統SoundHound普通股股東和傳統SoundHound優先股股東發行的與業務合併相關的A類普通股和B類普通股的數量。因此，業務合併前與Legacy SoundHound優先股和Legacy SoundHound普通股相關的股份及相應的資本金額和每股虧損已追溯重報為反映業務合併中確定的轉換率的股票。
繼續關注
自成立以來，該公司產生了經常性虧損和負運營現金流，並報告的淨虧損為美元70.9截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為美元574.4百萬。管理層預計，在可預見的將來，將繼續蒙受額外的鉅額損失。該公司歷來主要通過股權或債務融資為其運營提供資金。
截至2023年9月30日，手頭非限制性現金及現金等價物總額為美元96.1百萬。儘管公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但該公司預計至少在未來十二個月內將能夠為其運營提供資金。公司可以通過額外的債務或股權融資安排尋求資金，實施增量支出削減措施或兩者相結合，以繼續為其運營融資。公司的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，其中除其他外，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
其他風險和不確定性
全球通貨膨脹率大幅上升，美國最近經歷了歷史最高的通貨膨脹率。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力，例如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並將繼續增加市場波動，對國內和國際金融市場和總體經濟狀況產生不利影響。
此外，在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突開始以及以色列-哈馬斯戰爭之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。儘管我們的業務沒有受到俄羅斯-烏克蘭衝突或以色列-哈馬斯戰爭的重大影響，但無法預測我們的業務或客户供應商和製造商的業務在短期和長期內將在多大程度上受到影響，也無法預測衝突可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能很大。
注意事項 2。 重要會計政策的列報基礎和摘要
列報基礎和重要會計政策
(a) 截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表，源自公司10-K表中提交的經審計的財務報表，該報表最初於2023年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交；（b）未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會有關美國證券交易委員會的適用規章制度編制的年度財務報告。這些附註中提及的適用會計指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中包含的權威性美國公認會計原則。簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
管理層的意見，包括正常的經常性調整在內的所有調整均已包括在內，這些調整是公允列報其截至2023年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流所必需的。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財政年度或任何未來中期的業績。
根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略，儘管該公司認為所做的披露足以使信息不具有誤導性。
整合原則
公司的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
我們會合並任何我們確定為主要受益人的可變利息實體（“VIE”）。主要受益人是具有以下兩方面的權力的實體：（i）有權指導VIE開展對VIE的經濟表現影響最大的活動；（ii）有義務吸收該實體可能對VIE具有重大意義的損失或獲得利益。
重新分類
某些前期餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式。此類變更包括可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表中某些賬户的重新分類或合併。這些重新分類對先前報告的截至2022年9月30日的三個月和九個月合併財務報表中的總資產、總負債、淨虧損或累計赤字沒有影響。
外幣
公司及其子公司的本位幣是美元。以外幣計價的交易按該期間的平均匯率兑換成美元。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的當前匯率和非貨幣資產和負債的歷史匯率重新計量為美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與外幣交易和重新計量相關的淨虧損0.2百萬和美元0.5在簡明合併運營報表中，其他收入（支出）淨額分別為百萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與外幣交易和重新計量相關的淨虧損0.1百萬和美元0.4在簡明合併運營報表中，其他收入（支出）淨額分別為百萬美元。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表及附註中報告和披露金額的估計和判斷。此類估計包括收入確認、可疑賬户備抵額、應計負債、衍生品和認股權證負債、增量借款利率的計算、經常性以公允價值記賬的金融工具、遞延所得税資產的估值和不確定的税收狀況以及普通股的公允價值和其他用於衡量股票薪酬支出的假設。該公司的估計基於歷史經驗、當前的經濟環境以及它認為在這種情況下合理的假設。當事實和情況決定時，公司會調整此類估計和假設。經濟環境變化導致的這些估計數的變化將反映在未來各期的財務報表中。實際結果可能與這些估計有重大差異。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
細分信息
公司已確定首席執行官是其首席運營決策者。公司首席執行官綜合審查離散的財務信息，以分配資源和評估財務業績。因此，公司已確定其作為單一的可報告細分市場運營。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司（“EGC”），可以利用原本適用於上市公司的較低報告要求。《就業法》第107條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守這些準則。這意味着，當標準發佈或修訂後，如果上市公司和非上市公司的申請日期不同，公司可以選擇在非上市公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準，並且可以這樣做，直到公司（i）不可撤銷地選擇 “退出” 這種延長的過渡期或（ii）不再有資格成為新興成長型公司。除非公司提前採用特定準則，否則公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。根據截至2023年6月30日非關聯公司持有的A類普通股的市場價值，我們將從2023年12月31日起停止獲得EGC的資格。
現金和現金等價物
公司將自購買之日起三個月或更短時間內購買的所有高流動性投資視為現金等價物。公司的現金等價物包括共同基金、商業票據和存款證。存款超過聯邦保險限額。
限制性現金等價物
公司的限制性現金等價物是根據信貸協議（定義見附註8）的要求以及公司總部、數據中心和銷售辦公室的租約設立的，受某些限制。根據限制的預期期限，限制性現金等價物在簡明合併資產負債表中被歸類為流動或非流動資金。
我們在簡明合併現金流量表中列報的現金和現金等價物以及限制性現金總額如下（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
現金和現金等價物$96,146 $9,245 
限制性現金等價物，非流動13,775 230 
簡明合併現金流量報表中列報的總額$109,921 $9,475 
信用風險的集中度和其他風險和不確定性
可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物，其餘額通常超過聯邦保險限額。公司定期監控其信用風險敞口，並採取措施降低這些風險敞口導致實際損失的可能性。
截至 2023 年 9 月 30 日，客户 A、B 和 C 的應收賬款餘額佔比 30%, 25% 和 18分別佔公司簡明合併應收賬款餘額的百分比。截至2022年12月31日，客户A和B的應收賬款餘額佔比 49% 和 27分別佔公司簡明合併應收賬款餘額的百分比。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，客户 A 佔 72% 和 63分別佔收入的百分比。在截至2023年9月30日的九個月中，客户 A 和 D 佔 46% 和 20分別佔收入的百分比。在截至2022年9月30日的九個月中，客户A、B、D和E佔了 41%, 14%, 10% 和 13分別佔收入的百分比。
股票信貸額度（“ELOC”）
公司簽訂了某些協議，與交易對手出售普通股，通過增值收購和內部投資等舉措進一步支持其增長戰略，增加營運資金，和/或用於一般公司用途。公司評估其普通股購買協議，以確定是否應將其作為衍生品入賬，公允價值變動計為其他收益（支出），扣除發生期內的淨收入（支出）。
股票發行成本
在融資完成之前，公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為延期發行成本進行資本化。融資完成後，這些成本記作股權融資收益的減少額。如果計劃中的股權融資被放棄，則延期發行成本將立即計為簡明合併運營報表中的運營費用。
收入確認
當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司根據會計準則編纂主題606（“ASC 606”）（“ASC 606”）確認收入，前提是客户獲得對承諾的商品或服務的控制權，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定實體認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：
(i)識別與客户簽訂的合同；
(ii)確定合同中的履約義務；
(iii)交易價格的確定，包括對可變對價的限制；
(iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
(v)在履行履約義務時或履行義務時確認收入。
當雙方都批准並承諾履行合同，雙方的權利和付款條件可識別，合同具有商業實質內容且對價可能具有可收回性時，合同才會被核算。從不符合簽訂合同標準的客户那裏收到的任何款項在簡明合併資產負債表中記為存款負債。
根據ASC 606，假設所有其他收入確認標準均得到滿足，則公司確認將公司履約義務控制權移交給客户後安排的收入。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是ASC 606中的記賬單位。當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即予以確認，金額反映了公司為換取這些服務而預期獲得的對價。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
研究和開發
公司的研發成本按實際支出記作支出。這些費用包括工資和其他與人事有關的費用、承包商費用、設施費用、供應和與新產品設計和開發相關的設備的折舊，然後再確定其技術可行性。
認股證
公司決定是否將可能以自有股票結算的合約（例如認股權證）歸類為實體股權或負債。股票掛鈎金融工具必須被視為與公司自有股票掛鈎才有資格進行股票分類。公司將認股權證歸類為任何可能需要資產轉讓的合同的負債。歸類為負債的認股權證按公允價值入賬，並在每個報告日重新計量，直到行使、到期或修改導致權益分類為止。認股權證公允價值的任何變動均被確認為其他收入（支出），在簡明合併運營報表中扣除。
所得税
公司根據資產負債法對所得税進行核算，根據該方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產負債税基之間的差異確定的，使用預計差異將影響應納税所得額的當年生效的現行税率。根據管理層的估計，當遞延所得税資產很可能無法變現時，就會確定估值補貼。公司對財務報表的確認和納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的衡量採用了很可能的門檻。公司記錄了公司納税申報表中確認和計量的福利與已採取或預計將要採取的納税狀況之間的差額的負債。
如果適用，公司將與不確定税收狀況相關的利息和罰款歸入所得税支出。曾經有 不截至2023年9月30日記錄的與未確認的税收優惠相關的利息支出或罰款。
股票薪酬
公司根據授予之日確定的獎勵的公允價值來衡量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。公司確認個人補助金所需服務期內的股票薪酬支出，通常等於歸屬期，並使用直線法確認股票薪酬。公司將在沒收發生時對其進行核算。公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權和員工股票購買計劃（“ESPP”）股票的公允價值。Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定獎勵的公允價值，包括預期的獎勵期限和標的股票的價格波動。公司使用Black-Scholes期權定價模型計算授予的獎勵的公允價值，假設如下：
預期波動率— 公司通過評估獎勵授予前一段時間內同行公司的平均歷史波動率來估算獎勵的波動性，該波動率大致等於獎勵的預期期限。
預期期限— 公司獎勵的預期期限代表股票獎勵有望兑現的時期。公司選擇使用股票期權的歸屬期限和合同到期期之間的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來對未來的行使模式和歸屬後的解僱行為做出合理的預期。對於ESPP股票的估值，公司使用從估值日到購買日期的時間段。
無風險利率— 無風險利率基於美國國債零息債券目前可用的隱含收益率，其期限等於授予日獎勵的預期期限。
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（未經審計）
預期股息收益率— 迄今為止，公司尚未申報或支付股息，預計也不會宣佈分紅。因此，預期的股息收益率為 零.
限制性股票單位
公司向受贈方發放限制性股票單位獎勵（“RSU”），作為服務補償。限制性股票單位的公允價值在授予之日根據公司A類普通股的公允價值確定，僅對於具有服務條件的限制性股票單位，在服務期內按直線方式確認。
公司向限制性股票單位發放與特定績效標準相關的歸屬條件（“基於績效的RSU”）。與基於績效的限制性股票單位相關的股票薪酬，只要確定業績有可能實現，就會得到認可。
公司發行的限制性股票單位具有與某些市場條件相關的歸屬條件（“基於市場的限制性股票單位”）。為了得出基於市場的限制性股票單位的公允價值，公司應用蒙特卡羅模擬來確定授予日的公允價值。與基於市場的限制性股票單位相關的股票薪酬在衍生的服務期內予以確認。
公允價值測量
公司將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，將從資產中獲得或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。公司遵循三級估值層次結構來披露公允價值衡量標準，如下所示：
•級別 1 — 投入是衡量日期相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。
•第 2 級 — 通過與測量日期和儀器預期壽命期間的市場數據相關性，可以直接或間接觀察到資產或負債的輸入（不包括在第 1 級的報價市場價格）。
•第 3 級 — 輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用哪些資產或負債進行定價的最佳估計。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入所固有的風險。
我們的浮動利率定期貸款的公允價值近似於賬面價值，而貸款的利率接近市場利率。
下表列出了公司定期按公允價值計量或披露的金融工具的公允價值（以千計）：
2023年9月30日
第 1 級第 2 級第 3 級
資產：
貨幣市場基金$40,495 $— $— 
總資產$40,495 $— $— 
有 不截至2022年12月31日，定期按公允價值計量或披露的金融工具資產。
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（未經審計）
權益信用額度總等級 3
負債：
2022年12月31日$1,075 $1,075 
公允價值的變化1,901 1,901 
定居點(2,976)(2,976)
2023年9月30日$— $— 
權益信用額度總等級 3
負債：
2021年12月31日$— $— 
公允價值的變化1,075 1,075 
定居點— — 
2022年9月30日$1,075 $1,075 
優先股
公司在發行時和每個報告期對其優先股工具進行評估，以確定需要分叉的分類和衍生特徵。
公司將以下任何（i）公司承諾在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回的股票作為臨時股權出售；（ii）可由持有人選擇贖回，或（iii）具有贖回條件且不完全由公司控制的股票。對於作為臨時股權發行但目前不可贖回的股票，公司將評估該事件導致贖回的可能性。如果股票工具有可能成為可贖回工具，則公司將使用適當的方法累積從發行之日起或從該工具可能變為可贖回之日（如果更晚）到該工具最早贖回日期這段時間內的贖回價值變動。如果歸類為臨時權益的股票工具不可能被贖回，則無需對臨時權益中列報的金額進行後續調整。
每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋性證券。
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。就攤薄後的每股淨虧損計算而言，A系列優先股、股票期權、ESPP股票、RSU和認股權證被視為潛在的稀釋證券。有關更多信息，請參見附註13。
因此，在公司報告淨虧損期間，攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果攤薄普通股具有反稀釋作用，則不假定已發行。
公司發行了A系列優先股，累積股息要麼以現金支付，要麼由董事會酌情根據清算優先權進行復利。公司應計股息作為扣除歸於普通股股東的淨虧損前的淨虧損的調整。
由於公司發行了符合分紅證券定義的股票，因此公司採用兩類方法來計算其每股基本淨虧損和攤薄後的淨虧損。兩類方法是一種收益分配公式，將分紅證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。這個
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（未經審計）
根據合同，公司的參與證券賦予此類股票的持有人蔘與分紅的權利，但合同上不要求此類股份的持有人蔘與公司的損失。因此，在公司報告淨虧損期間，此類損失不分配給此類參與證券。
注意事項 3。 業務組合
正如註釋1中所討論的那樣，業務合併於2022年4月26日完成。根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），公司有權簽發 500,000,000由以下部分組成的股本 455,000,000A類普通股的股份， 44,000,000B 類普通股的股份，以及 1,000,000優先股。所有股票的面值均為美元0.0001每股。A類普通股的持有人有權 一對持有的每股A類普通股進行投票，B類普通股的持有人有權 十提交給股東投票或批准的所有事項的每股投票數。除公司註冊證書中描述的某些特定事項外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。
業務合併由ATSP股東在代替公司2022年年度股東大會舉行的特別會議（“特別會議”）上獲得批准。該業務合併滿足了ATSP經修訂和重述的公司註冊證書所要求的 “初始業務合併” 的定義。此次成交導致ATSP在收盤時不再是空殼公司。
的總和 12,767,950在ATSP首次公開募股中出售的A類普通股（“公開股票”）行使了贖回權。贖回權使持有人有權要求其公開股票按比例兑換信託賬户中持有ATSP首次公開募股收益的部分。股票價值按特別會議日期前的兩（2）個工作日計算，金額為 $10.00每股，或 $127.7總計一百萬。
由於業務合併，除其他外（1），截至收盤前的Legacy SoundHound普通股的所有已發行股份（包括Legacy SoundHound優先股轉換產生的Legacy SoundHound普通股）的兑換率為 5.5562（“轉化率”），總計 140,114,060A 類普通股的股票以及 40,396,600B類普通股；（2）每份未償還的購買Legacy SoundHound普通股的認股權證自動轉換為認股權證，但須遵守與生效前這些認股權證中適用於這些認股權證的條款和條件基本相同，根據轉換率按比例進行調整，每股行使價等於生效時間前的行使價除以轉換比率，並在收盤時淨行使；（3) 每個未決的購買期權Legacy SoundHound普通股的股份轉換為購買期權，其條款和條件與生效時間之前這些期權適用的條款和條件基本相同，A類普通股的股份等於生效時間之前受該期權約束的股票數量乘以轉換率，每股行使價等於生效時間之前的行使價除以轉換率；（4）每股傳統SoundHound RSU 轉換為 SoundHound 的限制性股票單位，但須遵守與收盤前SoundHound RSU下適用的條款和條件基本相同。SoundHound RSU持有人獲得的對價與在生效時間前夕將SoundHound RSU轉換為傳統SoundHound普通股時持有人獲得的對價相同。
關於合併協議，ATSP與某些合格投資者（“訂閲者”）簽訂了認購協議（統稱為 “認購協議”）。根據訂閲協議，訂閲者同意購買總計，ATSP 同意向訂閲者出售 11,300,000A類普通股（“PIPE股票”）的股份，收購價為美元10.00每股收購價和總收購價為美元113.0百萬（“PIPE投資”）。PIPE股票與ATSP的公眾股東在收盤時持有的A類普通股相同，唯一的不同是PIPE股票無權獲得任何贖回權。PIPE股票的出售在收盤時同時完成。
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（未經審計）
根據美國公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，ATSP被視為 “被收購” 的公司。Legacy SoundHound的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
考慮到業務合併和贖回後，公司收到的淨收益總額為美元90.7百萬。 下表顯示了業務合併和PIPE投資的總淨收益（以千計）：
現金-ATSP 信託和現金（扣除贖回後的淨額）$5,357 
現金-PIPE 投資113,000 
減去：交易成本(27,668)
業務合併和PIPE投資的淨收益$90,689 
與業務合併的完成有關，公司產生了 $27.7總交易成本為百萬美元，包括直接的法律、會計和其他費用。$4.1數百萬筆特定且直接歸因於業務合併的Legacy SoundHound交易成本最初被資本化為延期發行成本，幷包含在簡明的合併資產負債表中的其他非流動資產中。交易支出總額被記錄為抵消業務合併結束時收到的收益，計為額外的實收資本。
計入額外實收資本的金額由美元組成86.6來自PIPE投資的百萬美元淨收益和美元4.1淨贖回ATSP股東後的百萬美元。
業務合併完成後立即發行的普通股數量如下：
A類普通股——企業合併前已發行的Legacy SoundHound普通股和Legacy SoundHound優先股的轉換140,114,060
B類普通股——企業合併前已發行的Legacy SoundHound普通股和Legacy SoundHound優先股的轉換40,396,600
A類普通股-PIPE投資11,300,000
A類普通股——向ATSP股東發行532,050
A類普通股——向Legacy SoundHound創始人和代表發行4,161,000
企業合併後立即持有的普通股總股數196,503,710
注意事項 4。 收入確認
收入確認
公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。收入通常在轉讓向客户提供的承諾產品或服務的控制權時確認，這反映了公司對這些產品或服務預期將獲得的對價金額。
公司與客户的安排可能包含多項義務。如果各項服務不同，則單獨核算，也就是説，如果一項服務可以與合同中的其他項目分開，並且客户可以自己或利用客户隨時可用的其他資源從中受益。
該公司的收入主要來自以下績效義務：（1）託管服務，（2）專業服務，（3）獲利和（4）許可。報告收入時扣除轉交給客户的適用銷售税和使用税。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
公司在與客户簽訂的合同中負有以下履行義務：
託管服務
託管服務以及不明顯的定製、集成、維護和支持專業服務，允許客户在合同期內訪問Houndify平臺，而無需擁有軟件。託管服務的合同條款從一年到二十年不等。
公司已確定，託管服務安排是一項由一系列不同的服務組成的單一履行義務，因為每天提供託管服務訪問權限基本相同，並且客户在提供訪問權限時同時獲得和消費收益。這些服務要麼按使用量提供（即可變對價），要麼以固定費用訂閲的方式提供。公司在每個不同的服務期的執行情況（即確認為已發生的服務）時確認收入。
託管服務通常包括前期服務，用於根據每個客户的規格開發和/或定製 Houndify 應用程序。需要進行判斷才能確定這些專業服務是否與託管服務不同。在做出這一決定時，需要考慮集成程度、客户在定製之前開始使用軟件的能力以及其他獨立供應商提供的這些服務的可用性等因素。
如果公司得出結論，前期服務不是不同的績效義務，則這些活動的收入將在託管服務提供期間予以確認，幷包含在託管服務收入中。
專業服務
來自不同專業服務（例如非綜合發展服務）的收入要麼根據項目完成的進展在一段時間內予以確認，要麼在項目完成的某個時間點予以確認。公司評估不同的專業服務，以確定控制權的移交是按時移交還是在某個時間點。公司在進行評估時考慮了三個標準，包括（1）客户同時獲得和消費收益；（2）公司的業績創造或增強了客户在資產創建或增強時控制的資產；或（3）公司的業績不產生可以替代該實體的資產，並且該實體擁有因迄今為止完成的業績而獲得報酬的可執行權利。如果不滿足任何標準，則確定收入在某個時間點予以確認。
對於確定在一段時間內得到認可的獨特專業服務，衡量項目的完成階段需要作出大量的判斷和估計，包括根據投入和產出衡量標準估算的總成本和完成百分比所花費的實際努力。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元0.9百萬和美元5.9隨着時間的推移，分別確認了100萬美元的專業服務收入。在截至2023年9月30日的三個月中， 不專業服務收入是在履行履行義務並將服務控制權移交給客户時確認的。在截至2023年9月30日的九個月中，美元0.9數百萬的專業服務收入是在履行履行義務並將服務控制權移交給客户時確認的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，美元0.4百萬和美元1.2隨着時間的推移，分別確認了100萬美元的專業服務收入，其餘的美元0.3百萬和美元1.4在履行履行義務並將服務控制權移交給客户之時分別確認了百萬美元。
貨幣化
獲利收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告曝光量相關的廣告付款。該公司從SoundHound應用程序促進的歌曲購買中獲得的銷售佣金以及為無廣告下載SoundHound音樂識別應用程序而支付的應用商店費用中獲得的收入微不足道。收入金額基於產生的實際貨幣化或使用情況，這代表了估算值有限的可變考慮因素。因此，公司在投放廣告、支付佣金或SoundHound時確認相關收入
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
應用程序已下載。收入應按總額還是淨額報告的確定是基於對公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估。該公司已確定它不作為貨幣化安排的主體，因為它無法控制服務的轉讓，也沒有設定價格。基於這些因素，公司按淨額報告收入。
許可
該公司許可客户產品中嵌入的語音解決方案。許可收入是一項獨特的履約義務，在控制權移交給客户時予以確認，對於非定製解決方案，這是在某個時間點。對於採用非不同定製解決方案的許可證，收入將根據定製解決方案的完成進展在一段時間內予以確認。許可產生的收入基於特許權使用費模式，結合最低保障和單位定價。特許權使用費期通常在許可證控制權移交給客户之後。公司將許可收入記錄為基於使用情況的特許權使用費，這些特許權使用費來自標的銷售發生的同期客户使用知識產權。對於包含與客户最低擔保相關的固定考慮因素的特許權使用費安排，當許可證的控制權移交給客户時，分配給許可證的固定對價即被承認。公司提供保證型保修服務，迄今為止，合同後支持一直是合同範圍內的一項非實質性的履約義務。
當合約有多個履約義務時，交易價格將根據其相對估計的獨立銷售價格（“SSP”）分配給每項履約義務。需要做出判斷來確定每項不同履行義務的SSP。SSP 是通過儘可能最大限度地提高獨立銷售定價的可觀察投入來確定的。由於不同客户的價格因客户關係、批量折扣和合同類型而異，因此在SSP不可直接觀察的情況下，公司通過考慮以下因素來估算SSP：
•制定和提供每項履約義務的成本；
•行業標準；
•主要產品分組；以及
•毛利率目標和定價慣例，例如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價目表。
這些因素可能會隨着時間的推移而變化，具體取決於與每個交付項相關的獨特事實和情況。如果所考慮因素背後的事實和情況發生了變化，或者如果未來的事實和情況導致公司考慮其他因素，則公司對SSP的最佳估計也可能發生變化。
該公司的長期合同沒有重要的融資部分，因為合同的每年通常都有付款和履約情況。如果公司在合同開始時預計，從公司向客户轉讓承諾的商品或服務到客户支付該商品或服務的費用為一年或更短，則公司選擇了切實可行的權宜之計，即不根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額。如果承諾服務的轉讓與付款之間有一年或更長的時間間隔，則通常是出於融資以外的原因，因此，公司不會調整融資部分的交易價格。
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SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，每項履約義務下的收入如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
託管服務$4,262 $4,878 $12,753 $12,672 
許可7,933 5,389 8,671 5,660 
專業服務912 694 6,839 2,644 
貨幣化161 225 463 652 
總計$13,268 $11,186 $28,726 $21,628 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，按地理位置分列的收入如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
韓國$9,550 $7,402 $14,132 $9,609 
德國196 1,070 5,797 2,897 
日本922 925 2,781 2,775 
法國1,012 650 2,589 2,947 
美國792 1,003 2,282 2,695 
其他796 136 1,145 705 
總計$13,268 $11,186 $28,726 $21,628 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，按確認模式分列的收入如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
隨着時間的推移，收入$5,175 $5,251 $18,710 $13,852 
時間點8,093 5,935 10,016 7,776 
總計$13,268 $11,186 $28,726 $21,628 
該公司還按服務類型對收入進行分類。這種分類包括產品特許權使用費、服務訂閲和貨幣化。產品特許權使用費收入來自Houndified Products，Houndified Products是汽車和消費電子行業中支持語音的有形產品。產品特許權使用費收入基於產品的數量、使用量或壽命，受設備數量、用户數量或時間單位的驅動。服務訂閲收入通過Houndified Services產生，其中包括客户服務、食品訂購、內容、預約和語音商務。訂閲收入來自基於使用量的收入、每次查詢的收入或每位用户的收入的月度費用。Houndified產品和Houndified服務都可能包括專業服務，這些服務可以開發和定製Houndify平臺以滿足客户的特定需求。盈利收入來自SoundHound音樂識別應用程序，主要歸因於用户的廣告曝光收入。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，按服務類型的分類收入如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
產品特許權使用費$12,616 $10,265 $26,972 $19,534 
服務訂閲491 696 1,291 1,442 
貨幣化161 225 463 652 
總計$13,268 $11,186 $28,726 $21,628 
合約餘額
公司通過提供軟件訪問權限、許可使用軟件的權利或提供服務以換取客户的對價來履行其根據與客户簽訂的合同承擔的義務。公司的業績時間通常與客户付款的時間不同，這會導致應收款、合同資產或合同負債的確認。在簡明合併財務報表所列期間，公司沒有記錄任何與合同資產相關的資產減值費用。
在報告期開始時，遞延收入餘額中包含的確認收入為美元1.5百萬和美元6.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元2.0百萬和美元5.4在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司和一家許可客户在正常業務過程中修改了現有合同中的最低擔保單位。該公司考慮了合同的修改，預計將導致淨收入增加3美元5.4百萬，合同資產餘額相應增加。
截至2023年9月30日，分配給與未履行或部分未履行的客户合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為美元13.9百萬。鑑於適用的合同條款，$6.8預計百萬美元將被確認為內部收入 一年, $4.1預計將在兩者之間確認一百萬 二到 五年以及 $ 的其餘部分3.0預計五年後將確認百萬美元。該金額不包括客户未承諾的合同、公司確認收入等於公司有權為所提供的服務開具發票的金額的合同，也不包括未來以銷售或基於使用情況支付的特許權使用費以換取對公司託管服務的訪問權限的合同。由於未來對可變對價的重新估值、終止、其他合同修改或貨幣調整，該金額可能會發生變化。確認剩餘未履行的履約義務的預計時間可能會發生變化，並受範圍變動、產品和服務交付時間變更或合同修改的影響。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 5。 應計負債
應計負債包括以下各項（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計補償費用$7,861 $6,134 
應計利息1,685 236 
應計供應商應付賬款1,149 1,002 
應計專業服務243 89 
其他應計負債74 1,076 
$11,012 $8,537 
注意事項 6。 承付款和意外開支
合同
2021年8月，公司與一家雲服務提供商簽訂了託管其語音人工智能平臺的獨家協議，根據該協議，公司承諾至少支付美元98.0超過一百萬的雲成本 七年期限視使用情況而定。
截至2023年9月30日，未來不可取消的最低付款總額如下（以千計）：
2023 年的剩餘時間$1,750 
202411,000 
202514,000 
202616,000 
202724,000 
此後24,000 
總計$90,750 
法律訴訟
公司可能不時有某些或有負債，這些負債是在其正常業務活動過程中產生的。當未來有可能支出並且可以合理估計此類支出時，公司應計或有負債。管理層認為，沒有待處理的索賠，其結果預計會對公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
其他事項
該公司歷來沒有在任何司法管轄區徵收過美國州或地方的銷售和使用税或其他類似的税收。2018年6月21日，美國最高法院裁定 南達科他州訴Wayfair公司案，在某些情況下，該州和地方司法管轄區可能會對在該司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售税和使用税徵收義務。許多州已經開始或已做好了起步準備，要求向遠程供應商徵收銷售税和使用税。這些收集要求的詳細信息和生效日期因州而異。該公司繼續使用各州的評估來分析潛在的銷售税敞口。根據ASC 450 “意外開支”，公司估計並記錄的負債為美元1.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，為百萬人。
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 7。 認股令
由於業務合併，公司追溯調整了2022年4月26日之前未償還的Legacy SoundHound認股權證和相應的行使價，以使用於確定將其轉換成普通股數量的轉換率生效。
與可轉換票據和應付票據相關的認股權證
關於公司2021年應付票據（“SVB2021年3月票據”）和2021年可轉換票據（“SCI2021年6月票據”）的發行，公司發行了可拆卸的認股權證進行購買 708,808和 354,404分別是Legacy SoundHound普通股的股份，行使價為美元3.67每股分配給貸款人，可立即行使。在截止日期，與SVB2021年3月票據和SCI2021年6月票據有關的所有未償還認股權證均由其各自的貸款機構全額淨行使，淨髮行量為 673,416A類普通股的股份。
關於信貸協議（定義見附註8），公司在定期貸款截止日簽發了認股權證，購買期限為 3,301,536向代理人出售的公司A類普通股（“定期貸款認股權證”）。定期貸款權證的每股行使價為美元2.59並且可以由持有人在此之前的任何時候行使，包括以無現金方式行使 10 年發行日期的週年紀念日。定期貸款認股權證將在公司控制權變更之前立即自動以無現金方式行使。 在定期貸款截止日，公司根據定期貸款和定期貸款權證的相對公允價值在定期貸款和定期貸款認股權證之間分配總收益和發行成本，從而使定期貸款認股權證的初始確認額為美元4.1百萬作為簡明合併資產負債表上的額外實收資本。
與業務合併相關的認股權證
公開認股權證
在業務合併之前，ATSP發行了公開認股權證（“公開認股權證”）。每份公開認股權證使持有人有權以行使價購買一股普通股11.50每股。在行使公共認股權證時沒有發行任何零碎股票。公司可以用美元贖回未償還的認股權證0.01每份搜查令，不少於 30如果普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元，則提前幾天發出書面贖回通知18.00每股（根據股票分紅、細分、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限從認股權證開始行使後開始，至公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束。公司發出贖回通知後，認股權證持有人可以在贖回通知發出後的任何時候以現金或無現金方式行使公共認股權證。
業務合併結束後，公司的公開認股權證繼續被歸類為股票工具，因為它們與公司股票掛鈎。截至 2023 年 9 月 30 日，有 3,457,996已發行和未兑現的公開認股權證。
私人認股權證
在業務合併之前，ATSP發行了私人認股權證（“私人認股權證”）。私人認股權證最初以與公共認股權證相同的形式發行，唯一的不同是私人認股權證：（i）不可由公司贖回，（ii）可以以現金或無現金方式行使，只要它們由初始購買者或其任何允許的受讓人持有。如果私人認股權證由初始購買者或其任何允許的受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
私人認股權證最初被歸類為衍生責任工具，因為它們符合衍生品的定義，不被視為公司自有股票的指數，因為結算價值可能取決於行使時誰持有私人認股權證。業務合併完成後，公司修改了其私募股權
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
認股權證應與其公開認股權證相同。因此，私募認股權證符合歸類為股票工具的要求，因為它們與公司股票掛鈎。截至 2023 年 9 月 30 日，有 208,000已發行和未兑現的私人認股權證。
注意事項 8。 長期債務
SNAP 2020年6月筆記
2020年6月，公司向貸款人發行了期票（“SNAP2020年6月票據”），以換取美元15.0百萬的現金收益。該票據的年利率為 5%，如果未根據適用的轉換條款和控制權變更事件提前轉換，則到期日為2022年6月26日。由於業務合併，在截止日期，SNAP的2020年6月票據轉換功能被觸發。結果，在截止日期，所有未償還的本金為 $15.0百萬美元，應計利息為美元1.4百萬已轉換為 2,046,827A類普通股的股份。此外，剩餘的債務折扣為美元0.2百萬美元和公允價值為美元的相關衍生負債4.1截至截止日期，百萬已被撲滅.
SVB 2021 年 3 月筆記
2021年3月，公司與一家商業銀行簽訂了貸款和擔保協議，以借款 $30.0百萬。該貸款的年利率等於兩者中較大者 9.00% 或 5.75比最優惠利率高出百分比（定義見SVB2021年3月附註）。在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的利息支出為美元1.1百萬與 SVB 2021 年 3 月的票據有關。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的利息支出為美元0.7百萬和美元3.1與SVB2021年3月的票據相關的分別為100萬。
在公司簽訂信貸協議的同時，公司使用部分收益全額預付了SVB2021年3月票據下的所有未清債務，並終止了SVB 2021年3月票據。關於2021年3月SVB票據的預付款，公司共支付了美元18.5百萬，其中包括 (i) 剩餘的未償本金（美元）18.1百萬，（ii）預付保費為美元0.3百萬，(iii) 應計和未付利息 $0.1百萬和 (iv) 交易費用的名義金額。公司記錄的債務清償損失為美元0.4百萬美元與簡明合併股中提前償還的利息支出有關 運營報表。
SCI 2021 年 6 月報告
2021年6月，公司與一家貸款機構簽訂了貸款和擔保協議，以獲得對公司的信貸延期。擴展名以 $ 提供5.0百萬次增量，最高承諾金額為 $15.0百萬。該公司最初提取了美元5.02021 年 6 月 14 日為百萬美元，剩餘的 $10.02021 年 12 月 1 日達到百萬美元。該貸款的年利率等於兩者中較大者 9% 或 5.75比最優惠利率高出百分比（定義見SCI2021年6月附註）。在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的利息支出為美元1.0百萬與 SCI 2021 年 6 月票據有關。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的利息支出為美元0.4百萬和美元1.9分別為百萬份，與 SCI 2021 年 6 月票據相關。
在公司簽訂信貸協議的同時，公司使用部分收益全額預付了SCI2021年6月票據下的所有未清債務，並終止了SCI 2021年6月票據。關於SCI2021年6月票據的預付款，公司共支付了約美元11.7百萬，其中包括 (i) 剩餘的未償本金約為 $11.5百萬，（ii）預付保費約為美元0.2百萬和 (iii) 交易費用的名義金額.公司記錄的債務清償虧損為美元0.4百萬美元與簡明合併股中提前償還的利息支出有關 運營報表。
定期貸款
2023年4月14日（“定期貸款截止日期”），公司與作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的ACP Post Oak Credit II LLC以及不時與其當事方（“貸款人”）簽訂了優先擔保定期貸款信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定定期貸款額度，本金總額不超過 $100.0百萬（“定期貸款”），全部
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
在定期貸款截止日期獲得資助。信貸協議還允許公司要求額外承諾，最高可達美元25.0總額為百萬美元，在某些情況下，在與定期貸款相同的條款下，此類承諾的資金由貸款人自行決定。在定期貸款截止日，公司還與公司、其中指定的其他設保人和代理人簽訂了截至2023年4月14日的某些擔保和抵押協議（“擔保和抵押協議”）。此外，公司有義務從截止日期開始支付增量貸款機構費用，金額等於最初的費用 3.5定期貸款本金的百分比，降至 2.518個月週年紀念日後的百分比，每半年代表貸款人提供抵押保障保險單（“貸款人費用”）。貸款人費用實際上是應付給貸款人的額外費用，因為貸款人是保險單的唯一受益人，因此根據實際利息法，被確認為定期貸款期限內的利息支出。
公司將定期貸款的收益用於（i）償還等於約美元的未償還款項30.0根據公司現有的貸款額度，（ii）在定期貸款截止日以代理人的名義向託管賬户注資，金額等於前四筆利息；（iii）支付與簽訂信貸協議相關的某些費用和開支；（iv）為貸款人費用和相關税收提供資金，其餘收益將用於信貸協議允許的增長投資和一般公司用途。
定期貸款的未償本金餘額按適用的利潤率計入利息，外加公司選擇的（i）芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司公佈的為期一個月利息期的定期SOFR利率，外加 0.15% 或 (ii) 替代基準利率（“ABR”），即年利率，等於 (a) 最優惠利率（定義見信貸協議）、(b) NYFRB 利率（定義見信貸協議）加上最大值 0.50% 和 (c) 期限 SOFR 利率加上 1.00%。信貸協議下的適用利潤率為 8.50SOFR貸款的年利百分比，以及 7.50ABR貸款的年利百分比。截至 2023年9月30日，合同利率約為 14.0%.
除信貸協議中規定的某些例外情況外，定期貸款的利息應在每個財政季度的最後一個工作日按季度拖欠支付。定期貸款定於2027年4月14日（“到期日”）到期。信貸協議規定在到期日之前不定期支付本金。
定期貸款由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保，並由除外子公司以外的公司子公司提供擔保。正如信貸協議中更詳細地規定的那樣，如果發生某些特定事件，包括公司及其子公司籌集某些資金，公司必須強制性預付定期貸款。公司也可以選擇隨時預付款項。如果在截止日兩週年之前出於任何原因預付了定期貸款，則除了本金和應計利息外，公司還必須支付相當於從贖回之日起至截止日兩週年之後的未來貼現利息的金額，該金額根據贖回日的有效利率計算，並根據同等期限的美國國債的適用利率進行折扣 50基點。此外，公司必須支付超出部分的款項 14定期貸款佔截至贖回日已支付的貸款人費用金額的百分比。
信貸協議還包含對這種性質的貸款的慣例陳述和擔保，以及肯定和否定的承諾。特別是，信貸協議要求公司在每個財政季度的最後一天擁有至少等於利息託管所需金額（定義見信貸協議）的流動性。利息託管所需金額包含在限制性現金等價物中，非流動 在截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表上。此外，信貸協議限制了公司及其子公司承擔債務、進行限制性付款（包括普通股現金分紅）、進行某些投資、貸款和預付款、進行兼併和收購、出售、轉讓或以其他方式處置其資產、與其關聯公司進行交易以及進行售後和回租交易等方面的能力。截至 2023年9月30日，公司遵守了信貸協議中規定的所有契約。
信貸協議包括慣常的違約事件，包括但不限於不支付本金或利息、違反陳述和擔保、未能履行或遵守契約、與某些其他債務的交叉違約、最終判決或命令、某些控制權變更事件以及某些與破產有關的事件或
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（未經審計）
訴訟。違約事件發生後（視通知和寬限期而定），信貸協議下的債務可以加快。
截至2023年9月30日，長期債務到期日總額如下（以千計）：
2023 年的剩餘時間$— 
2024— 
2025— 
2026— 
2027100,000 
總計100,000 
減去：未攤銷的折扣(16,692)
債務的長期部分$83,308 
下表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的債務餘額（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
定期貸款$100,000 $— 
SVB 2021 年 3 月筆記— 22,050 
SCI 2021 年 6 月報告— 12,979 
債務總額$100,000 $35,029 
債務的流動部分— (16,668)
未攤銷的折扣和債務發行成本(16,692)(62)
長期債務的賬面價值$83,308 $18,299 
注意事項 9。 重組
2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高營業利潤率，改善現金流並加快公司的盈利之路。重組計劃包括將公司當時的員工人數裁減大約 40% 或 180全球職位。
與重組計劃相關的成本包括員工遣散費、員工福利和基於股份的薪酬。與重組計劃相關的成本已按發生情況記入我們簡明合併運營報表中的重組支出項目中。在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了美元3.8與重組計劃相關的百萬重組費用，其中$1.4百萬是現金支付。截至2023年9月30日，重組計劃已基本完成。
注意 10。 優先股
Legacy SoundHound 優先股
傳統的SoundHound優先股不可強制兑換。Legacy SoundHound優先股在視同清算事件中可以偶然贖回，公司認定該事件不完全在其控制範圍內，因為公司確定只有獲得董事會批准，優先股股東自2021年12月31日起一直保持對董事會的控制權，直到2022年4月26日，即業務合併的生效之日，因此對Legacy SoundHound優先股進行了分類
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
股票作為臨時股權。由於不太可能發生認定清算事件，因此Legacy SoundHound優先股的賬面價值沒有計入其贖回價值。
截至企業合併之日已授權、已發行和未償還的傳統SoundHound優先股摘要如下：
股份
已授權		股份
已發行		清算
首選項		攜帶
價值
A 系列19,106,04819,106,048$28,239 $4,967 
B 系列33,702,13433,702,13466,360 11,038 
C 系列5,687,5255,687,52538,163 11,837 
C-1 系列4,436,0904,436,09089,298 16,061 
D 系列20,258,29920,258,299527,992 85,648 
D-1 系列8,418,5358,418,535277,812 49,957 
D-2 系列8,418,5308,418,530277,811 49,949 
D-3 系列6,922,1656,922,165276,887 50,046 
D-3A 系列20,835,869—— — 
127,785,195106,949,326$1,582,562 $279,503 
業務合併結束後，A、B、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列的已發行股票轉換為 106,949,326SoundHound AI A類普通股的股價為1比1。上述授權股票和已發行股票已進行追溯調整，以反映將1股Legacy SoundHound股票交易為 5.5562公司A類或B類普通股的股份。由於Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股的轉換，該公司將可贖回可轉換優先股的金額重新歸類為額外的實收資本。
業務合併完成後，公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股。優先股的授權數量也可以通過公司當時所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票而增加或減少優先股的數量，而無需優先股持有人單獨投票。任何新的優先股系列均可按照董事會的規定指定、固定和確定，無需普通股或優先股持有人的批准，優先股持有人可以被授予董事會自行決定的權利、權力（包括投票權）和優惠，包括選舉一名或多名董事的權利。
A 系列優先股
在2023年1月18日至2023年1月20日之間，公司與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，公司向投資者發行和出售了總額為 835,011其新指定的A系列可轉換優先股的股份，發行價格為美元30.00每股，共籌集約美元25.0百萬的現金收益。2023年1月20日，公司向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”），指定了A系列優先股的股份。A系列優先股的股票以私募方式發行和出售，不受《證券法》的註冊要求約束。公司無意根據《證券法》註冊A系列優先股或標的普通股進行轉售。A系列優先股的持有人有權獲得按以下利率支付此類股票的累計股息 14每年百分比，每半年按每年的1月1日和7月1日的清算優先權進行復利。如果當時管理其未償債務的協議和文書允許，公司還可以選擇以現金支付任何股息以代替清算優先權的增加。在支付累計股息（包括增加清算優先權）後，已申報或支付的任何額外股息應根據普通股數量按比例分配給優先股和當時未償還的普通股的持有人
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（未經審計）
然後由每位持有人持有（假設以當時有效的轉換價格將所有此類優先股轉換為普通股）。
清算偏好
優先股每股清算優先權最初等於美元30.00，每股原始發行價格。 2023年7月1日，公司的A系列優先股持有人獲得了以實物支付的股息，這是清算優先權的增加，從而將每股清算優先權提高到大約 $31.90。此外，截至2023年9月30日，自上次股息支付日以來，A系列優先股已累積了額外股息，這實際上是將清算優先權增加到約美元33.01.
兑換
A系列優先股不可強制兑換。
如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，或者發生任何視同清算事件（定義見下文），A系列優先股的持有人將有權在向普通股持有人分配交易收益或公司任何資產之前，優先獲得每股金額等於 (i) 兩次半時間中較大值（2.5x) 清算優先權（包括自上次股息支付之日起的任何應計和未付股息）或（ii）A系列優先股轉換為普通股後應支付的金額。
視同清算事件包括（i）對公司的合併或收購，其中存續實體50％或更少的有表決權證券在該交易發生前夕不再由公司股東持有，或（ii）對公司全部或幾乎所有資產的出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置。如果公司在視同清算活動發生後的90天內未進行清算，則A系列優先股的持有人可以選擇在公司有足夠的可用收益的情況下要求贖回優先股。公司確定，只有獲得董事會批准才能發生視同清算事件，因此，這種或有贖回功能的行使在公司的控制範圍內，投資者不在公司的控制範圍內。因此，在公司的合併資產負債表以及可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的合併報表中，A系列優先股未被歸類為可贖回權益。
轉換
持有人可以選擇，A系列優先股的每股可轉換為等於轉換時每股清算優先股除以美元的A類普通股1.00（“轉換價格”）。此外，如果A類普通股的每日成交量加權平均每股收盤價至少為，則A系列優先股的每股將在2024年1月20日當天或之後的轉換價格自動轉換為A類普通股 2.5乘以任一的轉換價格 90任何期間的交易日 120連續交易日期間，其中 120-交易日可能在2024年1月20日之前開始（但可能不會結束）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一些投資者有選擇地進行了轉換 353,338優先股股變成 11,375,090A類普通股的股份。轉換符合協議的原始條款，因此A系列優先股的賬面價值轉換為A類普通股 不轉換後的收益或損失。
投票權
除某些保護條款和《特拉華州通用公司法》要求外，投資者沒有投票權。但是，只要A系列優先股仍在流通，未經至少大多數投資者的同意，公司不得采取某些可能對投資者的權力、優惠或權利產生重大不利影響的行動。
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（未經審計）
注意 11。 普通股
該公司有 250,030,433在業務合併結束前獲準發行的Legacy SoundHound普通股股票。
2022年4月26日，在業務合併之後，根據公司第二次修訂和重述的公司註冊證書，公司獲準簽發 500,000,000股本，包括 (a) 455,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股，(b) 44,000,000面值為美元的B類普通股股票0.0001每股，以及 (c) 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股。本公司普通股的已發行股份已全額支付，不可評税。
由於業務合併， 73,561,334Legacy SoundHound 普通股的股票，以及 106,949,326Legacy SoundHound 優先股的股票已轉換為 180,510,660公司普通股的股份，包括 140,114,060A 類普通股的股票以及 40,396,600公司B類普通股的股份。在所有待表決的事項上，根據任何系列優先股持有人的權利，A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票。A類普通股的持有人有權 一對提交給股東投票或批准的所有事項進行每股投票。B類普通股的持有人有權 十提交給股東投票或批准的所有事項的每股投票數。
B類普通股的每股應自動轉換為 一A類普通股的全額支付和不可評估的股份。B類普通股的股票將轉換為A類普通股，並將在未來發生某些事件（通常包括轉讓）時自動轉換為A類普通股，但修訂後的章程中規定的有限例外情況除外。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加長期保留股票的B類普通股持有人的相對投票權。因此，當其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時，持有我們的B類普通股的一個或多個個人或實體有可能獲得重要的投票控制權。
股票信貸額度（“ELOC”）
2022年8月16日，公司與CF Princal Investments LLC（“交易對手”）簽訂了普通股購買協議（“普通股購買協議”）和相關的註冊權協議（“CFPI註冊權協議”）。根據普通股購買協議，公司有權（但沒有義務）指示交易對手最多購買 25,000,000A類普通股股票，受以下所述的某些限制和條件（“ELOC計劃”）約束，收購價格等於 97給定購買日期成交量加權平均股票價格的百分比。關於普通股購買協議和2023年2月14日的附帶信函的執行，公司發佈了 250,000普通股（“初始承諾股”），以及額外的現金承諾費 $0.3百萬。
公司控制了向交易對手進行任何銷售的時間和金額，這取決於多種因素，包括市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對業務和運營適當資金來源的決定。但是，交易對手購買股票的義務受某些條件的約束，包括公司股票的每日交易量。在任何情況下，如果購買協議會導致交易對手及其關聯公司的實益擁有超過，則公司不得根據購買協議出售其普通股 4.99在任何一個時間點，其已發行投票權或普通股股份的百分比，或普通股的總數不得超過 39,365,804代表普通股的股份 19.99投票權的百分比或普通股數量。
公司評估了與交易對手簽訂的普通股購買協議，並確定該協議未與公司自己的普通股掛鈎，因此應按公允價值記作衍生工具，公允價值變動作為其他收益（支出），扣除發生期間的淨收入（支出）。因此，公司記錄了初始公允價值為美元的衍生負債1.1百萬美元，基於未來向交易對手發行承諾股份的收益所得的預付承諾費，外加某些費用和開支
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（未經審計）
在購買協議中規定。衍生負債公允價值的後續變化除其他外，取決於公司普通股收盤價的變化、交易對手在報告期內購買的股票的數量和購買價格以及籌集其他形式資本的成本。
公司記錄了與ELOC相關的衍生負債的公允價值變動為美元1.1和 $1.9截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中分別為百萬美元和美元1.1百萬和 零，在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中，扣除其簡明合併運營報表和綜合虧損後，分別記作其他收入（支出）。公司承擔的第三方費用為 零和 $0.2分別為百萬美元，與普通股購買協議的執行有關，在截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損中，普通股購買協議被記錄為一般和管理費用。有關衍生負債公允價值的信息，請參閲附註2。
在截至2023年6月30日的六個月期間，公司出售了全部股份 25.0ELOC計劃下的百萬股股票，總收益約為美元71.7百萬，交易對手購買的股票的交易量加權平均股價從美元不等1.75到 $4.26每股。

銷售協議
2023年7月28日，公司與坎託·菲茨傑拉德公司、H.C. Wainwright & Co., LLC和D.A. Davidson & Co.簽訂了受控股權發行銷售協議（“銷售協議”）。（均為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理”），根據該協議，公司可以提供和出售不超過$的價格150,000,000不時通過或向充當代理人或委託人的銷售代理人出售我們的A類普通股股份。根據銷售協議，我們的A類普通股（如果有）將通過任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的方法按市場價格出售。我們將向銷售代理支付佣金，以支付他們在出售我們的A類普通股時充當代理人的服務。銷售代理有權按固定佣金率獲得總薪酬 2.5根據銷售協議出售的每股總銷售價格的百分比。我們還同意向銷售代理報銷某些特定費用，包括合理和有據可查的費用以及其法律顧問的支出，金額不超過美元75,000總額與銷售協議的執行有關。截至本文發佈之日，我們尚未根據ATM計劃出售任何股票。
注意 12。 其他收入（支出），淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中的其他收入（支出）包括以下內容（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
其他收入（支出），淨額
利息收入$1,204 $186 $2,075 $225 
衍生負債公允價值的變化— — — (606)
ELOC計劃公允價值變動造成的損失— (1,075)(1,901)(1,075)
其他收入（支出），淨額132 (70)(476)(337)
其他收入（支出）總額，淨額$1,336 $(959)$(302)$(1,793)
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（未經審計）
注意 13。 每股淨虧損
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
分子：
淨虧損$(20,197)$(30,061)$(70,934)$(85,832)
減去：歸屬於A系列優先股的累計股息647 — 2,206 — 
歸屬於SoundHound普通股股東的淨虧損（以千計）$(20,844)$(30,061)$(73,140)$(85,832)
分母：
加權平均已發行股票——基本股和攤薄股票242,022,268197,006,980222,760,880143,338,517
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.09)$(0.15)$(0.33)$(0.60)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，攤薄後的每股淨虧損等於每股基本淨虧損，因為潛在的稀釋證券的影響本來是反稀釋的。
下表彙總了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中被排除在攤薄後每股收益計算之外的潛在稀釋性證券的已發行股份：
截至9月30日，
20232022
股票類獎勵36,129,32342,052,096
A 系列優先股15,897,990—
普通股認股權證6,967,5323,665,996
總計58,994,84545,718,092
注意 14。 所得税
税收支出和有效税率如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
所得税前虧損$(18,636)$(29,197)$(68,627)$(84,227)
所得税支出1,561 864 2,307 1,605 
有效税率(8.38)%(2.96)%(3.36)%(1.91)%
該公司的記錄有效税率與美國法定税率不同，這主要是由於税收損失、外國預扣税和外國税率與美國國內法定税率的差異導致國內估值補貼的增加。
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（未經審計）
注 15。 關聯方交易
公司簽訂了收入合同，為某些同時也是公司投資者的公司提供專業服務。這些公司是公司A類普通股的持有人。由於2022年第二季度的業務合併，每家公司在公司的所有權權益降至5％以下。因此，考慮到我們與兩家公司關係的各個方面，截至2022年6月30日，公司不再考慮這些公司的關聯方。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了兩家公司的收入3.0百萬和美元5.2分別是百萬。
2023 年 1 月 20 日，我們的首席財務官和我們的一位董事分別簽訂了購買協議，購買 3,334每股A系列優先股的總收購價為美元100,000每。
注 16。 修訂先前發佈的財務報表
在編制截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表時，公司發現了與以下方面有關的非重大前期錯誤：1) 將ELOC會計為衍生工具；2) 貸款人費用分類和與定期貸款相關的認股權證分配；3) 與公司A系列優先股相關的實物分紅的記錄不正確。已發現的錯誤包含在公司先前發佈的截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表、截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表以及截至2023年3月31日的三個月和截至2023年6月30日的三個月和六個月的季度簡明合併財務報表中。
根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第99號 “重要性” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告第108號 “在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上年度錯誤陳述的影響”；公司對錯誤進行了評估，並確定相關影響對前一年發生的簡明合併財務報表並不重要，但公司認為更正本期公司合併財務報表中的錯誤是適當的的聲明任何受影響時期的運營和綜合虧損、合併資產負債表、合併現金流量表或可贖回可轉換優先股合併報表和股東赤字。
公司修訂了先前發佈的截至2022年12月31日止年度、截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2023年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營和綜合虧損報表、合併現金流量表和可贖回可轉換優先股和股東赤字表，以更正此類情況錯誤。受這些修訂影響的所有相關前期金額已在本10-Q表的附註中進行了更正。
下表反映了這些修訂對公司截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表的影響 (元 以千計，每股金額除外):
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（未經審計）
2023年6月30日
簡明合併資產負債表如先前報道的那樣調整經修訂
應計負債$16,381 $(2,872)$13,509 
流動負債總額27,003 (2,872)24,131 
應付票據，扣除流動部分66,428 15,872 82,300 
其他非流動負債16,824 (12,821)4,003 
負債總額118,789 179 118,968 
額外的實收資本564,197 3,597 567,794 
累計赤字(550,403)(3,776)(554,179)
股東權益總額38,789 (179)38,610 
負債和股東權益總額$157,578 $— $157,578 
截至2023年6月30日的三個月
簡明合併運營報表和綜合虧損報表如先前報道的那樣調整經修訂
一般和行政$6,377 $47 $6,424 
運營損失(16,436)(47)(16,483)
其他收入（支出），淨額493 (1,328)(835)
其他支出總額，淨額(5,079)(1,328)(6,407)
所得税準備金前的虧損(21,515)(1,375)(22,890)
淨虧損(21,932)(1,375)(23,307)
減去：A系列優先股實物分紅的應計額— (877)(877)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(21,932)$(2,252)$(24,184)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.10)$(0.01)$(0.11)
截至2023年6月30日的六個月
簡明合併運營報表和綜合虧損報表如先前報道的那樣調整經修訂
一般和行政$13,502 $211 $13,713 
運營損失(41,474)(211)(41,685)
其他收入（支出），淨額587 (2,225)(1,638)
其他支出總額，淨額(6,081)(2,225)(8,306)
所得税準備金前的虧損(47,555)(2,436)(49,991)
淨虧損(48,301)(2,436)(50,737)
減去：A系列優先股實物分紅的應計額— (1,559)(1,559)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(48,301)$(3,995)$(52,296)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.23)$(0.02)$(0.25)
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至2023年6月30日的三個月
簡明合併股東權益表（赤字） 如先前報道的那樣調整經修訂
額外的實收資本$564,197 $3,597 $567,794 
累計赤字(550,403)(3,776)(554,179)
淨虧損$(21,932)$(1,375)$(23,307)
截至2023年6月30日的六個月
簡明合併現金流量表如先前報道的那樣調整經修訂
淨虧損$(48,301)$(2,436)$(50,737)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
ELOC計劃公允價值變動造成的損失— 1,901 1,901 
經營資產和負債的變化
其他非流動資產628 (265)363 
應計負債5,045 250 5,295 
用於經營活動的淨現金(33,651)(550)(34,201)
根據ELOC計劃出售普通股的收益，淨額70,905 550 71,455 
融資活動提供的淨現金$154,008 $550 $154,558 
非現金融資活動：
應計和未償債務發行成本$16,461 $(16,461)$— 
非現金債務折扣4,315 (179)4,136 
發行普通股以結算與ELOC計劃相關的承諾股$— $915 $915 
下表反映了這些修訂對公司截至2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表的影響 (以千美元計，每股金額除外):
2023年3月31日
簡明合併資產負債表如先前報道的那樣調整經修訂
其他非流動資產$2,074 $(432)$1,642 
總資產72,803 (432)72,371 
額外的實收資本505,889 1,969 507,858 
累計赤字(528,471)(2,401)(530,872)
股東赤字總額2,382 (432)1,950 
負債總額和股東赤字$72,803 $(432)$72,371 
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月
簡明合併運營報表和綜合虧損報表如先前報道的那樣調整經修訂
一般和行政$7,125 $165 $7,290 
運營損失(25,038)(165)(25,203)
其他收入（支出），淨額94 (896)(802)
其他支出總額，淨額(1,002)(896)(1,898)
所得税準備金前的虧損(26,040)(1,061)(27,101)
淨虧損(26,369)(1,061)(27,430)
減去：A系列優先股實物分紅的應計額— (682)(682)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(26,369)$(1,743)$(28,112)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.13)$(0.01)$(0.14)
截至2023年3月31日的三個月
簡明合併股東權益表（赤字） 如先前報道的那樣調整經修訂
額外的實收資本$505,889 $1,969 $507,858 
累計赤字(528,471)(2,401)(530,872)
淨虧損$(26,369)$(1,061)$(27,430)
截至2023年3月31日的三個月
簡明合併現金流量表如先前報道的那樣調整經修訂
淨虧損$(26,369)$(1,061)$(27,430)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
ELOC計劃公允價值變動造成的損失— 571 571 
經營資產和負債的變化
其他非流動資產19 167 186 
應計負債4,306 250 4,556 
用於經營活動的淨現金(14,467)(73)(14,540)
支付與ELOC計劃相關的融資費用— (250)(250)
根據ELOC計劃出售普通股的收益，淨額28,360 323 28,683 
融資活動提供的淨現金$51,568 $73 $51,641 
非現金融資活動：
發行普通股以結算與ELOC計劃相關的承諾股$— $915 $915 
下表反映了這些修訂對公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的影響 (以千美元計，每股金額除外):
34
目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
2022年12月31日
簡明合併資產負債表如先前報道的那樣調整經修訂
其他非流動資產$1,656 $(265)$1,391 
總資產38,251 (265)37,986 
應計負債7,462 1,075 8,537 
流動負債總額37,496 1,075 38,571 
額外的實收資本466,857 — 466,857 
累計赤字(502,102)(1,340)(503,442)
股東赤字總額(35,225)(1,340)(36,565)
負債總額和股東赤字$38,251 $(265)$37,986 
截至2022年12月31日的年度
簡明合併運營報表和綜合虧損報表如先前報道的那樣調整經修訂
一般和行政$30,178 $265 $30,443 
運營損失(105,407)(265)(105,672)
其他收入（支出），淨額(184)(1,075)(1,259)
其他支出總額，淨額(7,077)(1,075)(8,152)
所得税準備金前的虧損(112,484)(1,340)(113,824)
淨虧損$(115,373)$(1,340)$(116,713)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.73)$(0.01)$(0.74)
截至2022年12月31日的年度
簡明合併股東權益表（赤字） 如先前報道的那樣調整經修訂
累計赤字$(502,102)$(1,340)$(503,442)
淨虧損$(115,373)$(1,340)$(116,713)
截至2022年12月31日的年度
簡明合併現金流量表如先前報道的那樣調整經修訂
淨虧損$(115,373)$(1,340)$(116,713)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
ELOC計劃公允價值變動造成的損失— 1,075 1,075 
經營資產和負債的變化
其他非流動資產(539)265 (274)
用於經營活動的淨現金$(94,019)$— $(94,019)
下表反映了這些修訂對公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表的影響 (以千美元計，每股金額除外):
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目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
2022年9月30日
簡明合併資產負債表如先前報道的那樣調整經修訂
其他非流動資產$1,071 $(64)$1,007 
總資產63,841 (64)63,777 
應計負債7,242 1,075 8,317 
流動負債總額38,299 1,075 39,374 
額外的實收資本457,025 — 457,025 
累計赤字(471,422)(1,139)(472,561)
股東赤字總額(14,377)(1,139)(15,516)
負債總額和股東赤字$63,841 $(64)$63,777 
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
簡明合併運營報表和綜合虧損報表如先前報道的那樣調整經修訂
一般和行政$9,587 $64 $9,651 
運營損失(27,008)(64)(27,072)
其他收入（支出），淨額116 (1,075)(959)
其他支出總額，淨額(1,050)(1,075)(2,125)
所得税準備金前的虧損(28,058)(1,139)(29,197)
淨虧損$(28,922)$(1,139)$(30,061)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.15)$— $(0.15)
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
簡明合併運營報表和綜合虧損報表如先前報道的那樣調整經修訂
一般和行政$22,952 $64 $23,016 
運營損失(76,655)(64)(76,719)
其他收入（支出），淨額(718)(1,075)(1,793)
其他支出總額，淨額(6,433)(1,075)(7,508)
所得税準備金前的虧損(83,088)(1,139)(84,227)
淨虧損$(84,693)$(1,139)$(85,832)
每股淨虧損：
基本款和稀釋版$(0.59)$(0.01)$(0.60)
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
簡明合併股東權益表（赤字） 如先前報道的那樣調整經修訂
累計赤字$(471,422)$(1,139)$(472,561)
淨虧損$(28,922)$(1,139)$(30,061)
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目錄
SOUNDHOUND AI, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
簡明合併股東權益表（赤字）如先前報道的那樣調整經修訂
累計赤字$(471,422)$(1,139)$(472,561)
淨虧損$(84,693)$(1,139)$(85,832)
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
簡明合併現金流量表如先前報道的那樣調整經修訂
淨虧損$(84,693)$(1,139)$(85,832)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
ELOC計劃公允價值變動造成的損失— 1,075 1,075 
經營資產和負債的變化
其他非流動資產46 64 110 
用於經營活動的淨現金$(73,605)$— $(73,605)
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對SoundHound財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表及其相關附註以及2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表中包含的經審計的財務報表一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息或本報告其他地方列出的某些信息，包括與SoundHound的業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本報告 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “SoundHound”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語均指SoundHound AI, Inc.
公司已修訂了先前發佈的截至2022年12月31日止年度、截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2023年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營和綜合虧損報表、合併現金流量表和可贖回可轉換優先股和股東赤字表，以更正此類情況錯誤。管理層在本表10-Q中對財務狀況和經營業績的討論和分析中更正了受這些修訂影響的所有前期相關金額。
公司概述
我們是對話智能領域的全球領導者，提供獨立的語音人工智能解決方案，使企業能夠為客户提供高質量的對話體驗。SoundHound的語音人工智能建立在專有技術基礎上，以多種語言為汽車、電視和物聯網的產品創建者提供一流的速度和準確性，並通過突破性的人工智能驅動產品，如智能答案、智能訂購和動態互動™（一種實時的多模式客户服務界面）為客户服務行業提供一流的速度和準確性。除了集成生成式人工智能的強大語音助手SoundHound Chat AI外，SoundHound還為數百萬種產品和服務提供支持，每年為世界一流的企業處理數十億次互動。
我們認為，支持語音的對話式用户界面對於幾乎所有用例來説都是更自然的界面，產品創建者應該有能力為自己的產品設計、自定義、差異化、創新界面並從中獲利，而不是將其外包給第三方助手。例如，使用SoundHound，企業可以為其產品啟用語音功能，這樣消費者就可以説 “關掉空調，放下窗户”，而在車裏，“查找去年上映的浪漫喜劇”，一邊在電視上直播，甚至在到達餐廳之前通過與汽車、電視或其他物聯網設備交談來下食品訂單。此外，SoundHound的技術可以解決複雜的用户查詢，例如 “向我顯示距離太空針塔半英里範圍內的所有周三晚上9點以後營業且有户外座位的餐廳”，以及諸如 “好吧，不要給我看任何低於3星或快餐的食物” 之類的後續資格。
SoundHound開發者平臺Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發人員利用SoundHound的語音人工智能技術和包含100多個內容域名的庫，包括用於興趣點、天氣、飛行狀態、體育等的常用域名。SoundHound的Collective AI是一種連接領域知識的架構，可鼓勵開發人員之間的協作和貢獻。該架構基於專有的軟件工程技術、CaiLAN（對話式人工智能語言）和機器學習技術CAInet（對話式人工智能網絡），可確保快速、準確和適當的響應。
進入語音人工智能領域的技術壁壘鞏固了我們的市場地位，這往往會阻礙新的市場參與者。此外，我們的技術得到了對知識產權的重大投資的支持，擁有超過120項專利和140多項正在申請的專利，涵蓋多個領域，包括語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等。我們之所以取得這一關鍵勢頭，在一定程度上要歸功於一支長期的領導團隊，他們擁有深厚的專業知識和久經考驗的吸引和留住人才的能力。我們相信，SoundHound擁有豐富的技術專長以及良好的創新和價值創造記錄，使我們能夠繼續在不斷增長的語音人工智能交易市場中吸引客户，據估計，到2026年，語音人工智能交易市場將增長到每年1600億美元。
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目錄
我們認為，SoundHound完全有能力填補對獨立語音人工智能平臺日益增長的空白和需求。大型科技公司的語音人工智能產品主要是其更核心的服務和產品的擴展。它不是強化客户的產品，而是可以接管整個體驗，從而使公司的品牌、用户和數據脱離中介化。結果，依賴大型科技的品牌大多會失去創新、差異化和定製的能力。在某些情況下，這些提供商甚至會與他們支持的產品競爭，這使得它們作為語音接口選擇的吸引力越來越小。
替代選擇通常是傳統供應商，他們傾向於以高價使用過時的技術。此外，其中許多技術仍然需要產品創建者付出巨大努力才能將其轉化為可以與大型科技產品的質量競爭的解決方案，這在許多情況下是不切實際的。由於語音人工智能的進入門檻很高，因此獨立玩家並不多。
這為SoundHound創造了絕佳的機會：我們相信，我們提供的顛覆性技術優於替代方案，條件更好，允許客户維護自己的品牌，控制用户體驗，訪問數據和定義自己的隱私政策，同時能夠定製、差異化、創新和獲利。
在採用標準方面，我們的目標是在各個方面都取得勝利。客户通常考慮的前兩個標準是技術和品牌控制。我們努力為客户提供最好的技術，並提供白標解決方案，讓我們的客户能夠控制他們的品牌。在某些行業，您可能必須在技術和品牌控制之間做出選擇。就我們而言，我們為客户提供兩者兼而有之，我們使他們能夠為用户提供顛覆性技術，同時保持對品牌和用户體驗的控制。
通過我們的顛覆性盈利策略，我們還為我們的客户羣提供了額外的獲利途徑。通過選擇我們的平臺，產品創建者可以產生額外的收入，同時使用Voice AI改善他們的產品，從而進一步激勵他們選擇我們的平臺。
我們相信，我們提供了卓越的生態系統，這得益於我們的Collective AI產品架構以及為客户提供可定義的隱私控制，這在語音人工智能行業中變得越來越重要。此外，我們與合作伙伴和客户之間沒有利益衝突，因為我們不與他們競爭（就像其他一些語音人工智能供應商一樣）。我們還提供邊緣和混合解決方案。這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，以提高靈活性和隱私性。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能，從而使我們的合作伙伴能夠差異化並創新其品牌的整體體驗。
我們堅信，產品創作者最瞭解他們的產品和用户。由單一第三方助手接管他們的產品的想法並不能反映我們預期的未來。我們設想每種產品都有自己的身份，並且將以不同的方式對Voice AI進行自定義。他們每個人都可以利用單個 Collective AI 來訪問不斷增長的域名，但產品創建者可以在集體人工智能的基礎上進行創新，並以自己的方式為最終用户創造價值。這是我們重點推動的未來。
當產品支持語音時，我們會看到三個階段的整合和價值主張。第一階段是啟用產品的核心用例。例如，產品可以是電視、咖啡機、汽車、可穿戴設備、機器人、智能揚聲器或電器，您可以通過語音控制設備和產品的功能。在電視上，你可以要求它更改頻道、增加音量、倒帶 30 秒、搜索電影，甚至通過將電視節目添加到收藏夾中來增加個性化設置。請注意，這與向產品添加第三方語音助手不同。我們的觀點是，每個產品都需要一個接口，而Voice-AI是一個自然而引人注目的界面，可以釋放新的用例和潛力。僅舉一個按特定時長倒帶或快進的簡單示例。這個命令可以在幾秒鐘內用語音完成，但是使用遙控器或配套應用程序等替代界面可能需要很多步驟才能完成。
一旦產品的核心功能啟用了語音功能，就可以在集成的第二階段進一步增強：添加第三方內容和域名。SoundHound與內容提供商建立了廣泛的合作伙伴關係，通過這些合作伙伴關係，可以滿足客户的許多需求。例如，您的電視、汽車甚至咖啡機可以回答有關天氣、體育比分、股票價格或航班狀態的問題，甚至可以搜索當地企業。這些公共域名的增加進一步增強了產品的價值主張。
最後，作為第三步，您將進入貨幣化世界，在那裏您可以添加為最終用户帶來價值的功能，還可以產生我們與產品創建者分享的收入。舉個例子來總結，想象一下走路
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目錄
到你的咖啡機前要一杯三杯超熱拿鐵。在等待飲料的同時，你可以詢問天氣和體育比分，如果你願意，你甚至可以從附近你最喜歡的麪包店訂購百吉餅。
我們的收入模式有三大支柱。第一個支柱是產品特許權使用費，我們為產品提供語音支持，產品創建者根據數量、使用量或持續時間向我們支付特許權使用費。例如，當Houndify放置在汽車、智能揚聲器或設備中時，SoundHound會收取特許權使用費。
第二個支柱是服務訂閲。例如，這是SoundHound為餐廳提供客户服務或訂餐或內容管理、預約和語音商務的時候。而且，為此，我們從服務提供商那裏獲得訂閲收入。第一和第二支柱可以獨立發展，它們是經過驗證的、成熟的商業模式。
第三支柱創建了一個貨幣化生態系統，將第二支柱的服務帶到第一支柱的產品。當支柱一中支持語音的產品的用户訪問第二支柱的語音服務時，這些服務會產生新的潛在客户和交易。SoundHound通過產生這些潛在客户和交易的服務產生貨幣化收入，我們將與第一支柱的產品創建者分享收入。例如，當一輛支持語音的汽車的司機向同樣支持語音的餐廳下訂單時，我們將解鎖無縫交易。因此，餐廳將向我們支付該訂單的費用，我們將與產品創建者或汽車製造商分享該收入。在此示例中，各方在生態系統中獲得價值。這家餐廳很高興，因為他們創造了新的潛在客户並預訂了促銷活動。用户很高興，因為他們通過自然的訂購過程獲得了價值，只需與汽車交談即可。這家汽車製造商很高興，因為他們為最終用户創造了價值，並通過產品的使用創造了額外的收入。在簡明合併財務報表中列報的時期內，除了來自SoundHound音樂識別應用程序外，我們沒有通過語音服務提供的語音產品的潛在客户和交易產生收入。展望未來，SoundHound預計，將通過音樂識別應用程序的廣告收入以及語音服務中語音產品的潛在客户和交易相結合來產生貨幣化收入。
我們預計，這種顛覆性的三支柱商業模式將創造一個盈利飛輪；隨着越來越多的產品集成到我們的平臺，更多的用户將使用它，更多的服務也將選擇整合。這創造了更多的使用量，並導致收入分成流向產品創作者，這進一步鼓勵了我們平臺的更多采用和集成，這一週期將永遠持續並擴大。這個生態系統提高了採用率並增加了我們的潛在市場。這三大支柱都為我們2023年今天的收入做出了貢獻。雖然目前大部分捐款來自我們的第一支柱特許權使用費，但隨着時間的推移，訂閲和獲利部分預計將增長，並對我們的總收入做出更大的貢獻。
影響我們業務的已知趨勢、需求、承諾、事件或不確定性
SoundHound認為，其表現和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括：
•對科技的投資。 自成立以來，我們的商業模式一直是以專門研發的形式對Houndify平臺技術進行大量投資。我們將繼續投資開發我們的軟件平臺，為消費者提供不斷提高的價值和滿意度。我們的投資包括持續改進我們的ASR和NLU模型，投資數據以幫助完善和改進我們的基礎算法，以及為吸引和留住世界一流的技術人員而付出的其他成本。
•收入增長。 我們的商業成功，包括應用程序的接受和使用，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，例如市場機會的規模、與原始設備製造商（“OEM”）的成功整合、公眾和對話式人工智能社區成員的競爭和需求。我們的產品對人類與計算機的交互方式產生了顛覆性影響，我們正在開發新的創新經濟模式，我們認為這些模式將提高客户、合作伙伴和股東的價值。為了使我們的收入持續增長，我們將需要投資於銷售和營銷，以確保我們的信息、能力和產品得到客户的充分理解和重視。由於我們主要關注企業客户，我們還需要與企業銷售週期保持一致，企業銷售週期可能比消費者週期長。此外，在我們建立新的客户關係時，我們會通過對客户特定工程項目進行大量前期投資，持續專注於通過長期合作伙伴關係來維持和發展我們的現有關係。
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目錄
•收入成本。 我們的業務業績將部分取決於我們通過擴展業務模式和有效管理應用程序生產成本來建立和增加毛利率的能力。我們的收入將直接由本地和雲端數據中心技術投資支持。隨着時間的推移，我們在擴大規模以提高利潤率的同時，需要有效管理相關的工作量以及輔助勞動力成本。我們的 Houndify 平臺還由一個包含 100 多個內容域名的庫提供支持，其中包括名勝古蹟、天氣、航班狀態、體育等常用域名。
•季節性。 我們準確預測技術需求的能力可能會受到包括季節性需求在內的許多因素的負面影響。我們預計，由於季節性，客户和用户需求將出現波動。鑑於我們針對的是多個不同垂直行業的市場，因此對我們的整體季節性影響可能不一致。
•國際市場的發展。 我們迅速擴大了我們的能力和全球影響力。我們已經將我們的解決方案從 1 種語言全球化到 25 種語言。我們認為對話式語音人工智能有機會走向全球，我們預計將在多個地區推動我們的增長。
•行業風險。 俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列-哈馬斯戰爭對全球經濟和金融市場產生了不利影響。儘管我們的業務沒有受到俄羅斯-烏克蘭衝突或以色列-哈馬斯戰爭的重大影響，但無法預測我們的業務或客户的供應商和製造商的業務在短期和長期內將在多大程度上受到影響，也無法預測衝突可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能很大。此外，全球通貨膨脹率大幅上升，美國最近經歷了歷史最高的通貨膨脹率。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力，例如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並將繼續增加市場波動，對國內和國際金融市場和總體經濟狀況產生不利影響。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的美國公認會計原則編制的。
我們的經營業績的組成部分
收入
SoundHound通過以下方式創造收入：（1）“產品特許權使用費”，指支持語音的產品的版税，受適用產品的數量、使用量或使用壽命的推動，受設備數量、用户數量和使用時間單位的影響；（2）“服務訂閲”，指訂閲收入，來自基於使用量的收入、每次查詢的收入或每位用户收入的月度費用，以及（3）“獲利”，指來自以下方面的收入：針對採用我們技術的產品和服務的用户的重點廣告。目前，我們的變現收入主要來自我們的音樂識別應用程序，其形式為廣告曝光收入（在我們的音樂識別應用程序中展示廣告時產生的收入），以及在較小程度上，通過推薦音樂商店進行內容銷售和下載我們的高級音樂應用程序的關聯收入。
“Houndified 產品” 是指我們的客户使用SoundHound技術的產品，而 “Houndified Services”（指向客户提供的與SoundHound技術相關的服務）使我們的客户能夠在合同期內訪問我們的Houndify平臺，而無需擁有該軟件。這通常包括來自前期服務（“專業服務”）的收入，這些服務開發和定製Houndify平臺以滿足客户的特定需求。這些專業服務包含在我們的產品特許權使用費和服務訂閲收入中。不區分的專業服務在合同的合同期內予以確認，而不同專業服務的收入則視所提供的服務或服務完成時予以確認，視安排而定。
由於完成履約義務的時機，我們的剩餘履約義務和遞延收入已經並將繼續面臨波動。截至2023年9月30日，我們的剩餘履約義務為1,390萬美元，包括已開票和未開票對價。遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單或付款，可能會隨着賬單的變化而波動
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目錄
頻率和其他因素。由於這些因素，以及我們的收入來源和賬單頻率的組合，我們認為給定時期內剩餘績效義務和遞延收入的變化與我們在該時期的收入增長沒有直接關係。
我們預計，由於各種因素，包括汽車等最終用户產品的供需、銷售隊伍的規模和成功率以及瞭解和使用我們應用程序的用户數量，我們的收入將逐季度出現波動。有關更多信息，請參閲本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4。
運營費用
我們將運營費用分為以下四類，即收入成本、銷售和市場營銷成本、研發成本以及一般和管理費用。不包括收入成本，每個支出類別都包括管理費用，包括租金和相關的佔用成本，這些費用是根據員工人數分配的。我們計劃繼續投資以支持我們的市場進入戰略和客户互動，開發我們當前和未來的應用程序，並支持我們作為上市公司的運營。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本由與SoundHound收入來源直接相關的直接成本組成。這主要包括與託管基於雲的服務相關的成本和折舊，例如數據中心、電費、內容費以及與這些收入來源直接相關的某些人事相關費用。儘管由於不同產品組合的收入貢獻，我們的毛利率在短期內可能會繼續波動，但我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，毛利率將穩定下來。
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括銷售和營銷團隊的人事相關費用、促銷活動、廣告費和其他營銷相關費用。廣告費用在發生時計入銷售和市場營銷費用。
研究和開發
在我們繼續開發軟件平臺和開發新技術能力的過程中，我們的研發費用是我們最大的運營支出。
這些活動的成本主要包括與人事有關的費用、第三方顧問和與技術用品和材料相關的費用，以及其他直接和分配的費用，例如設施成本、折舊和其他分攤費用。我們在研發成本發生的時期內支出研究和開發成本。
一般和行政
一般和管理費用包括人事相關成本、會計和法律費用、第三方諮詢費用、保險和分配的管理費用，包括租金、折舊和水電費。
利息支出
利息支出包括我們在相關時期內未償還的可轉換票據和債務產生的既定利息，以及在工具生命週期內或在發生某些公司無法控制的事件時貸款折扣和發行成本的更短期限內的攤銷（如果貸款人可以要求付款）。
發行具有直接交易成本的債務工具以及嵌入式衍生品和權證工具的分叉導致了債務折扣。直接交易成本包括髮行時產生的各種交易費用，例如銀行和律師費。總體而言，債務發行成本的折扣導致攤還期內的利息支出增加。
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目錄
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括與我們的衍生負債、利息收入和其他收入（支出）相關的公允價值的變化，淨額。
所得税準備金
所得税支出包括聯邦、州和外國税，基於所得税前的申報收入。根據歷史收益，出於納税目的，我們處於累計虧損狀況。截至2022年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉額約為3.446億美元和1.069億美元，分別用於減少用於聯邦和州所得税目的的未來應納税所得額（如果有）。聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2025年和2028年開始到期，但2.560億美元的聯邦淨營業虧損結轉額除外，可以無限期結轉。
截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州研發信貸結轉額分別約為1140萬美元和910萬美元。如果不使用，聯邦抵免將從2029年開始到期。國家研發税收抵免可以無限期結轉。
根據1986年《美國國税法》第382和383條以及類似的州税法，由於某些所有權變動，淨營業虧損結轉和税收抵免的使用可能會受到年度限制。如果受年度限制，公司的淨營業虧損結轉和税收抵免可能會在使用前到期。
運營結果
下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月經營業績的重要組成部分（千美元）：
三個月已結束
9月30日		改變
20232022$%
收入$13,268 $11,186 $2,082 19 %
運營費用：
收入成本3,590 2,583 1,007 39 %
銷售和營銷4,471 6,672 (2,201)(33)%
研究和開發12,806 19,352 (6,546)(34)%
一般和行政6,931 9,651 (2,720)(28)%
運營費用總額27,798 38,258 (10,460)(27)%
運營損失(14,530)(27,072)12,542 (46)%
其他費用，淨額：
利息支出(5,442)(1,166)(4,276)367 %
其他收入（支出），淨額1,336 (959)2,295 (239)%
其他支出總額，淨額(4,106)(2,125)(1,981)93 %
所得税準備金前的虧損(18,636)(29,197)10,561 (36)%
所得税準備金1,561 864 697 81 %
淨虧損$(20,197)$(30,061)$9,864 (33)%

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目錄
九個月已結束
9月30日		改變
20232022$%
收入$28,726 $21,628 $7,098 33 %
運營費用：
收入成本7,396 6,844 552 8 %
銷售和營銷14,424 13,623 801 6 %
研究和開發38,726 54,864 (16,138)(29)%
一般和行政20,644 23,016 (2,372)(10)%
重組3,751 — 3,751 *
運營費用總額84,941 98,347 (13,406)(14)%
運營損失(56,215)(76,719)20,504 (27)%
其他費用，淨額：
利息支出(12,110)(5,715)(6,395)112 %
其他費用，淨額(302)(1,793)1,491 (83)%
其他支出總額，淨額(12,412)(7,508)(4,904)65 %
所得税準備金前的虧損(68,627)(84,227)15,600 (19)%
所得税準備金2,307 1,605 702 44 %
淨虧損$(70,934)$(85,832)$14,898 (17)%
* 沒有意義
收入
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按類型和地理區域劃分的收入（千美元）：
三個月已結束
9月30日		改變
20232022$%
產品特許權使用費$12,616 $10,265 $2,351 23 %
服務訂閲491 696 (205)(29)%
貨幣化161 225 (64)(28)%
總計$13,268 $11,186 $2,082 19 %
九個月已結束
9月30日		改變
20232022$%
產品特許權使用費$26,972 $19,534 $7,438 38 %
服務訂閲1,291 1,442 (151)(10)%
貨幣化463 652 (189)(29)%
總計$28,726 $21,628 $7,098 33 %
44
目錄
三個月已結束
9月30日		改變
20232022$%
韓國$9,550 $7,402 $2,148 29 %
德國196 1,070 (874)(82)%
日本922 925 (3)— %
法國1,012 650 362 56 %
美國792 1,003 (211)(21)%
其他796 136 660 485 %
總計$13,268 $11,186 $2,082 19 %
九個月已結束
9月30日		改變
20232022$%
韓國$14,132 $9,609 $4,523 47 %
德國5,797 2,897 2,900 100 %
日本2,781 2,775 6 — %
法國2,589 2,947 (358)(12)%
美國2,282 2,695 (413)(15)%
其他1,145 705 440 62 %
總計$28,726 $21,628 $7,098 33 %
在截至2023年9月30日的三個月中，總收入與2022年同期相比增長了210萬美元，增長了19％。增長的主要原因是產品特許權使用費收入的增加，這與韓國客户的特許權使用費增加以及為土耳其客户完成的專業服務有關。在截至2023年9月30日的三個月中，由於與德國一家大型汽車公司的合同進行了修改，產品特許權使用費收入的減少部分抵消了這一增長。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，已交付的Houndify Edge解決方案的許可收入分別確認了550萬美元和530萬美元，這與合同有效期內使用的最低擔保單位有關，這使我們的合同資產餘額相應增加。
在截至2023年9月30日的九個月中，總收入與2022年同期相比增長了710萬美元，增長了33％。增長主要歸因於與德國客户合同修改相關的產品特許權使用費收入的增加以及韓國客户的特許權使用費的增加。在截至2022年9月30日的九個月中，向法國一家大型汽車公司出售了一項獨特的定製服務，產品特許權使用費收入的減少部分抵消了這一增長。
2023年6月，公司和德國的一位客户敲定了一項協議，在不改變合同價格的情況下修改現有託管服務合同的範圍。該修改涉及增加新的專業服務，以代替截至2023年12月31日的合同期後的尾部支持義務。在修改日，包括計劃於2023年之後確認的190萬美元尾部支持費在內的預計剩餘交易價格已重新分配到剩餘的履約義務中，並將在2023年根據每項履約義務的性質在某個時間點或一段時間內全部確認為收入。
收入成本
在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本與2022年同期相比增加了100萬美元，增長了39％。這一增長主要與截至2023年9月30日的三個月中收入的增加有關，但部分被截至2022年9月30日的三個月中為支持我們的收入增長而進行的系統遷移所產生的額外數據中心和託管成本所抵消。在截至2023年9月30日的三個月中，毛利率從2022年同期的77％下降至73％，這主要是由於在截至2022年9月30日的三個月中，Houndify Edge許可收入的確認利潤率有所提高。
45
目錄
在截至2023年9月30日的九個月中，收入成本與2022年同期相比增加了60萬美元，增長了8％。這一增長主要與截至2023年9月30日的九個月中收入的增加有關，但部分被截至2022年9月30日的九個月中為支持我們的收入增長而進行的系統遷移所產生的額外數據中心和託管成本所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，毛利率從2022年同期的68％增至74％，這要歸因於我們的收入持續擴大，我們開始受益於與數據中心和主機遷移相關的效率。在截至2023年9月30日的九個月中，Houndify Edge許可收入的增加部分抵消了截至2023年9月30日的九個月中毛利率的增長。
銷售和營銷
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了220萬美元，下降了33％。在截至2023年9月30日的三個月中，下降的主要原因是我們的重組工作，因為我們在2023年第一季度減少了約30％的銷售和營銷人員，這導致截至2023年9月30日的三個月的薪酬和其他福利支出與2022年同期相比減少了約160萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用與2022年同期相比增加了80萬美元，增長了6％。在截至2023年9月30日的九個月中，這一增長主要是由於薪酬和其他福利支出增加了約50萬美元，以及計劃支出增加，以支持對進入市場戰略和客户參與度的更多投資，並推動我們在截至2023年9月30日的九個月中與2022年同期相比的訂閲和貨幣化收入增長。
研究和開發
在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，研發費用減少了650萬美元，下降了34％。研發費用減少的主要原因是我們的重組工作，因為我們在2023年第一季度將研發人員減少了約40％，這導致薪酬和其他福利支出減少了約570萬美元，同時在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，諮詢費用減少了約70萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，研發費用減少了1,610萬美元，下降了29％。研發費用減少的主要原因是我們的重組工作，因為我們在2023年第一季度將研發人員減少了約40％，這導致薪酬和其他福利支出減少了約1,320萬美元，同時在截至2023年9月30日的九個月中，諮詢費用與2022年同期相比減少了約300萬美元。
一般和行政
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用減少了270萬美元，下降了28％。一般和管理費用減少的主要原因是我們的重組工作，因為我們在2023年第一季度將一般和管理人員減少了約35％，這導致截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，薪酬和其他福利支出減少了約280萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，一般和管理費用減少了240萬美元，下降了10％。一般和管理費用減少的主要原因是我們的重組工作，因為我們在2023年第一季度將一般和管理人員減少了約35％，這導致截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，薪酬和其他福利支出減少了約270萬美元。
重組
根據重組計劃，在截至2023年9月30日的九個月中，重組費用為380萬美元。見 “流動性和資本資源——重組"以獲取更多信息。
46
目錄
利息支出
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出分別增加了430萬美元，增長367％，640萬美元，增長112％。利息支出的增加主要是由於與SVB2021年3月票據和SCI2021年6月票據相比，利率、債務發行成本的餘額和攤銷以及定期貸款的折扣有所增加。此外，截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出包括與提前償還SVB2021年3月票據和SCI2021年6月票據相關的80萬美元債務清償損失。
其他收入（支出），淨額
下表按類型彙總了我們的其他淨收入（支出）（以千美元計）：
三個月已結束
9月30日		改變
20232022$%
利息收入$1,204 $186 $1,018 547 %
ELOC計劃公允價值變動造成的損失— (1,075)1,075 *
其他收入（支出），淨額132 (70)202 *
其他收入（支出），淨額$1,336 $(959)$2,295 *
九個月已結束
9月30日		改變
20232022$%
利息收入$2,075 $225 $1,850 822 %
衍生負債公允價值的變化— (606)606 *
ELOC計劃公允價值變動造成的損失(1,901)(1,075)(826)77 %
其他費用，淨額(476)(337)(139)41 %
其他費用，淨額$(302)$(1,793)$1,491 (83)%

* 沒有意義
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息收入分別增加了100萬美元，增長了547％，190萬美元，增長822％。利息收入的增加主要是由於在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們通過增加的現金餘額賺取了額外的利息。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，ELOC計劃的公允價值變動虧損分別減少了110萬美元和80萬美元，這要歸因於相應時期普通股發行的衍生負債的結算。
所得税準備金
該公司的記錄有效税率與美國法定税率不同，這主要是由於税收損失、外國預扣税和外國税率與美國國內法定税率的差異導致國內估值補貼的增加。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，手頭非限制性現金及現金等價物總額為9,610萬美元。儘管公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但該公司預計至少在未來十二個月內將能夠為其運營提供資金。公司可以通過額外的債務或股權融資安排尋求資金，實施增量支出削減措施或兩者相結合，以繼續為其運營融資。該公司的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，除其他外，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
47
目錄
銷售協議
2023年7月28日，公司與坎託·菲茨傑拉德公司、H.C. Wainwright & Co., LLC和D.A. Davidson & Co.簽訂了受控股權發行銷售協議（“銷售協議”）。（均為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理”），根據該協議，公司可以不時通過或向擔任代理人或委託人的銷售代理髮行和出售不超過1.5億美元的A類普通股。根據銷售協議，我們的A類普通股（如果有）將通過任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的方法按市場價格出售。我們將向銷售代理支付佣金，以支付他們在出售我們的A類普通股時充當代理人的服務。銷售代理有權按固定佣金率獲得總薪酬，該佣金為根據銷售協議出售的每股總銷售價格的2.5％。我們還同意向銷售代理報銷某些特定費用，包括合理和有據可查的費用以及與執行銷售協議相關的總金額不超過75,000美元的法律顧問支出。截至本文發佈之日，我們尚未根據ATM計劃出售任何股票。
定期貸款
2023年4月14日（“定期貸款截止日期”），公司與作為貸款人的行政代理人和抵押代理人的ACP Post Oak Credit II LLC以及不時與其當事方（“貸款人”）簽訂了優先擔保定期貸款信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了本金總額不超過1億加元的定期貸款額度（“定期貸款”），全部在定期貸款截止日提供資金。信貸協議還允許公司申請總額不超過2,500萬澳元的額外承諾，在某些情況下，根據與定期貸款相同的條款，貸款人可以自行決定為此類承諾提供資金。在定期貸款截止日，公司還與公司、其中指定的其他設保人和代理人簽訂了截至2023年4月14日的某些擔保和抵押協議（“擔保和抵押協議”）。此外，公司有義務從截止日起每半年支付增量貸款人費用，相當於定期貸款本金的3.5％，在18個月週年紀念日之後降至2.5％（“貸款人費用”），以代表貸款人提供抵押保護保單。貸款人費用實際上是應付給貸款人的額外費用，因為貸款人是保險單的唯一受益人，因此根據實際利息法，被確認為定期貸款期限內的利息支出。
公司將定期貸款的收益用於（i）償還公司現有貸款機制下約3,000萬美元的未償還款項，（ii）在定期貸款截止日以代理人的名義向託管賬户注資，金額等於前四筆利息，（iii）支付與簽訂信貸協議相關的某些費用和開支，以及（iv）為貸款人費用和相關税款提供資金剩餘收益將用於為增長投資提供資金和用於一般公司用途信貸協議允許。
定期貸款的未償本金餘額按適用的利潤率加上公司選擇的利息，即（i）有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上0.15％，或（ii）替代基準利率（“ABR”），即年利率，等於（a）最優惠利率（定義見信貸協議），（b）NYFRB利率（定義見信貸協議）中的最大值信貸協議）加上0.50％和（c）可調整利率（定義在信貸協議中）加上1.00％。根據信貸協議，SOFR貸款的適用利潤率為每年8.50％，ABR貸款的適用利潤率為每年7.50％。截至 2023年9月30日，利率約為14.0％。
除信貸協議中規定的某些例外情況外，定期貸款的利息應在每個財政季度的最後一個工作日按季度拖欠支付。定期貸款定於2027年4月14日（“到期日”）到期。信貸協議規定在到期日之前不定期支付本金。
在公司簽訂信貸協議的同時，公司使用部分收益全額預付並終止了SCI2021年6月票據和SVB2021年3月票據下的所有未清債務。關於SCI2021年6月票據的預付款，公司共支付了約1170萬美元，其中包括（i）約1150萬美元的剩餘未償本金，（ii）約20萬美元的預付溢價以及（iii）交易費用的名義金額。該公司記錄了40萬美元的債務清償虧損，這與簡明合併報告中的提前償還利息支出有關 運營報表。 對於SVB2021年3月的票據預付款，公司共支付了1,850萬澳元，其中包括（i）未償還的剩餘本金1,810萬美元，（ii）30萬澳元的預付保費，（iii）10萬美元的應計和未付利息，以及（iv）交易費用的名義金額。該公司
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目錄
記錄了40萬美元的債務清償虧損，該虧損與簡明合併報告中的提前償還利息支出有關 運營報表。
股票信貸額度（ELOC）
2022年8月16日，公司與CF Princal Investments LLC（“交易對手”）簽訂了普通股購買協議（“普通股購買協議”）和相關的註冊權協議（“CFPI註冊權協議”）。根據普通股購買協議，公司有權向交易對手出售（i）25,000,000股A類普通股和（ii）交易所上限（定義見普通股購買協議）中的較小值，但須遵守普通股購買協議（“ELOC股票”）中規定的某些限制和條件。2023年2月14日，公司登記轉售ELOC股份的S-1表格註冊聲明（“ELOC註冊聲明”）宣佈生效。2023年3月31日，ELOC註冊聲明的生效後修正案宣佈生效。公司已使用並預計將繼續將ELOC的收益用於營運資金和其他一般公司用途。截至2023年9月30日，該公司已出售了ELOC計劃下的全部2500萬股股票，總收益約為7,170萬美元。
A 系列優先股
2023年1月20日左右，公司與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，公司向投資者發行並出售了總計835,011股新指定的A系列可轉換優先股，總髮行價約為2500萬美元。
重組
2023年1月，公司宣佈了一項重組計劃（“重組計劃”），旨在降低運營成本，提高營業利潤率，改善現金流並加快公司的盈利之路。重組計劃包括將公司當時的員工人數裁減約40％，即全球180個職位。
與重組計劃相關的成本包括員工遣散費、員工福利和基於股份的薪酬。與重組計劃相關的成本已按發生情況記入我們簡明合併運營報表中的重組支出項目中。在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了與重組計劃相關的380萬美元重組支出，其中140萬美元為現金支付。截至2023年9月30日，重組計劃已基本完成。
業務合併
由於2022年4月的業務合併，我們籌集了1.184億美元的總收益，其中包括ATSP持有的540萬美元信託現金（在公眾股東滿足贖回後），以及來自PIPE投資者的1.13億美元總收益。合併後的公司承擔了與交易相關的2770萬美元費用。
合同義務和其他義務
由於我們希望繼續投資軟件應用和開發，因此我們簽訂了各種合同和協議以增加我們的資本可用性。如上所述，通過這些債務收到的現金用於滿足短期和長期流動性需求。這些要求通常包括為軟件研究和開發提供資金、支持語音交互的應用程序的開發、營銷計劃和人事相關費用。我們簽訂的主要債務類型包括合同義務、運營和融資租賃義務以及多元化的債務工具。截至2023年9月30日，定期貸款是我們唯一的實質性債務融資。
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目錄
現金流
下表彙總了我們的現金流量（以千美元計）：
九個月已結束
9月30日
20232022
用於經營活動的淨現金$(54,395)$(73,605)
用於投資活動的淨現金(334)(1,188)
融資活動提供的淨現金155,175 85,613 
$100,446 $10,820 
經營活動中使用的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為5,440萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為7,360萬美元。經營活動中使用的現金減少了1,920萬美元，主要是由於經非現金支出調整後的淨虧損減少，包括股票薪酬、折舊和攤銷以及運營資產和負債的變化。
用於投資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為30萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中為120萬美元。投資活動中使用的現金減少了90萬美元，這是由於不動產和設備購買量的減少所致。
融資活動提供的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1.552億美元，而截至2022年9月30日的九個月中為8,560萬美元。融資活動提供的現金增加了6,960萬美元，主要是由於發行定期貸款的淨收益為8,510萬美元，根據ELOC計劃出售普通股的收益為7,170萬美元，A系列優先股發行的淨收益為2490萬美元，以及截至2023年9月30日的九個月中普通股發行收益增加了500萬美元，部分被9,070萬美元所抵消截至九個月內業務合併和PIPE的淨收益2022年9月30日，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的應付票據的還款額增加了2760萬美元。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有美國證券交易委員會規章制度所定義的任何資產負債表外安排，目前也沒有任何表外安排。
賠償協議
我們在正常業務過程中籤訂標準賠償安排。根據這些安排，對於受賠方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而蒙受或發生的損失，我們進行賠償，使其免受損害，並同意向受賠方賠償。這些賠償協議的期限通常在協議執行後的任何時候永久有效。根據這些安排，我們未來可能需要支付的最大可能付款金額尚無法確定。我們從未為辯護訴訟或解決與這些賠償協議相關的索賠支付任何費用。因此，我們認為這些協議的公允價值微乎其微。
關鍵會計政策和重要管理估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於本報告其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和假設
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目錄
這影響到財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入（損失）和支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。
有關我們關鍵會計政策的討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的合併財務報表附註。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
管理層在首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）的參與下，對截至本季度報告所涉期末的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的公司披露控制和程序的有效性進行了評估。任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，該公司的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。
但是，在充分考慮了下述重大缺陷以及管理層為確保10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表按照美國公認會計原則編制而採取的額外分析和其他程序之後，公司管理層得出結論，其簡明合併財務報表在所有重大方面都公平地列報了根據美國公認會計原則披露的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。該公司沒有設計和維持有效的控制措施來應對重大錯報的風險。具體而言，對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。截至2023年9月30日，這一重大弱點導致了以下其他實質性弱點：
•該公司沒有設計和維持有效的控制措施來驗證複雜融資交易的適當會計。
•該公司沒有設計和維持有效的控制措施來驗證適當的職責分工，包括評估不相容的職責，確定向個人分配不相容職責的情況，以及及時解決衝突。
•公司沒有設計和維持對與編制公司財務報表有關的信息系統的某些信息技術（IT）一般控制措施的有效控制。具體而言，該公司沒有設計和維護：（i）用户訪問控制以確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問相關人員；（ii）程序變更管理控制措施，以確保正確識別、測試、授權和實施程序和數據變更；（iii）計算機操作控制，以確保數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復受到監控。
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目錄
與應對重大錯報和複雜融資交易風險的控制措施相關的重大弱點導致截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日止期間的合併財務報表進行了修訂。與職責分工和信息技術總體控制相關的重大缺陷並未導致我們的年度或中期合併財務報表出現錯報。此外，重大缺陷可能導致年度或中期合併財務報表出現更多誤報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
重大缺陷的補救措施
我們正在設計和實施控制措施，並採取其他行動來修復上述重大缺陷。具體而言，在本季度，我們實施了旨在改善對財務報告的內部控制的措施，以修復重大缺陷，包括：
•聘請第三方進行風險評估，包括識別和詳細瞭解關鍵業務流程，以及進行設計和運營控制測試以應對關鍵風險。
•完成職責分離評估，確定關鍵衝突並緩解控制措施。
•截至2023年9月，公司已開始為我們的企業資源規劃 (ERP) 系統實施職責分離自動化工具。我們還將為其餘財務相關應用程序設計和實施類似的控制措施。
•設計和實施與用户訪問審查和服務組織控制報告審查相關的控制措施，這些報告涵蓋了我們財務報告所依賴的許多應用程序的程序變更管理和計算機操作。
在管理層完成上述措施的設計和實施、控制措施運行足夠長的時間以及管理層通過測試得出控制措施有效的結論之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
正如上文 “重大缺陷的補救措施” 部分所述，在截至2023年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制發生了變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不是任何重大未決法律訴訟的當事方，我們也不知道有任何針對我們的未決訴訟或法律訴訟會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
雖然小型申報公司不需要，但應考慮下述風險因素以及我們在2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中披露的風險因素。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
公司已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他重大缺陷，這可能會導致公司合併財務報表的重大錯誤陳述或導致公司未能履行其定期報告義務，我們的股票的交易價格可能會受到負面影響。
正如本10-Q表封面所披露的那樣，自成為上市公司以來，我們公司被歸類為非加速申報人、新興成長型公司和小型申報公司。2023年6月30日（美國證券交易委員會申報狀況的年度衡量日期），我們的公眾持股量超過7億美元，因此，我們將成為截至2023年12月31日止年度的大型加速申報人，並且在截至2023年12月31日的年度中，將受2002年薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”）404（b）的要求的約束。
我們已確定截至2023年9月30日存在以下重大缺陷：
•該公司沒有設計和維持有效的控制措施來應對重大錯報的風險。具體而言，對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。截至2023年9月30日，這一重大弱點導致了以下其他實質性弱點：
◦該公司沒有設計和維持有效的控制措施來驗證複雜融資交易的適當會計。
◦該公司沒有設計和維持有效的控制措施來驗證適當的職責分離，包括評估不相容的職責，確定將這些不相容的職責分配給個人的情況，以及及時解決衝突。
◦公司沒有設計和維持對與編制公司財務報表有關的信息系統的某些信息技術（IT）一般控制措施的有效控制。具體而言，該公司沒有設計和維護：（i）用户訪問控制以確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問相關人員；（ii）程序變更管理控制措施，以確保正確識別、測試、授權和實施程序和數據變更；（iii）計算機操作控制，以確保數據的處理和傳輸以及數據備份和恢復受到監控。
與應對重大錯報和複雜融資交易風險的控制措施相關的重大弱點導致截至2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日止期間的合併財務報表進行了修訂。與職責分工和信息技術總體控制相關的重大缺陷並未導致我們的年度或中期合併財務報表出現錯報。此外，重大缺陷可能導致年度或中期合併財務報表出現更多誤報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。

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目錄
必須對財務報告進行有效的內部控制，以提供可靠的財務報告，並協助有效防止或發現因錯誤或欺詐造成的重大誤報。任何由於錯誤或欺詐而無法提供可靠的財務報告或防止或發現重大錯誤陳述的行為都可能損害我們的業務。我們會定期審查和更新對財務報告、披露控制和程序以及公司治理政策的內部控制。此外，美國證券交易委員會關於遵守 SOX 的規章制度要求我們每年報告財務報告內部控制的有效性。任何內部控制系統，無論設計和運作多麼周密，都部分基於某些假設，只能為實現該系統的目標提供合理而非絕對的保證。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。因此，重大缺陷增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤陳述的風險。
儘管我們正在解決本文披露的重大缺陷，但補救計劃的某些內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。任何未能維持對財務報告的有效內部控制都可能對我們及時、準確地報告財務業績的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的業務，或者可能對我們報告的財務信息失去信心。同樣，如果我們的財務報表沒有按照美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的要求及時提交，我們可能會面臨這些機構的嚴重後果。無論哪種情況，它都可能對我們的業務造成重大不利影響，或者對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們未能糾正這些缺陷（或未來的任何其他缺陷）或維持對財務報告的有效內部控制，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施將糾正已查明的重大缺陷，也無法保證今後不會由於未能實施和維持對財務報告的適當內部控制或規避這些控制措施而出現財務報表的任何其他重大缺陷或重報。
此外，將來，如果我們不能得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法就財務報告內部控制的有效性提供無保留的意見，那麼投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券。
在本季度報告所涉期間，沒有出售未根據《證券法》註冊或此前未在公司提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中報告的股票證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本報告的一部分提交，或以引用方式納入本報告。
沒有。展品描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
10.1
受控股權發行SM銷售協議表格（參照我們在2023年7月24日提交的S-3表格註冊聲明附錄10併入）。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
* 隨函提交。
** 已裝修。

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目錄
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
SOUNDHOUND AI, INC
日期：2023 年 11 月 15 日
來自：/s/ Keyvan Mohajer 博士
姓名： 凱文·莫哈傑爾博士
標題：首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 15 日
來自：/s/Nitesh Sharan
姓名： Nitesh Sharan
標題：首席財務官
（首席財務和會計官）
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