田納西州納什維爾商業街501號，郵編：37203

租賃摘要

請注意，本租約摘要並未描述本租約的所有條款。應參考相關文件的相關規定，以獲得進一步指導。未在本文中定義的大寫術語應具有本租賃中賦予該等術語的含義。本摘要是為聯合伯恩斯坦公司準備的，只有聯合伯恩斯坦公司才能依賴其內容。收到本摘要的其他任何一方均無權依賴本摘要中規定的信息。

1.文件：

修訂和重新簽訂的租約日期為2022年9月27日，自2018年10月17日起生效

2.租户：

聯合伯恩斯坦公司

3.業主：

NW 5+B Office and Retail LLC，OliverMcMillan Spectrum Emery，LLC·

4.建築：

田納西州納什維爾商業街501號，郵編：37203

5.處所：

17至24層的辦公房地(每個樓層27,372雷亞爾)，共計218,976雷亞爾(“最初房地”)。

車庫內的8個儲藏空間總計約2 651個RSF，從大約175個RSF到1022個RSF不等，租金為當時全面服務費率的25%，或相當於大樓的租金，年增長率為2.5%。

6.擴展空間：

(A)固定擴展選擇權：只要不存在違約事件，且租户佔用初始物業的不少於60%，租户有權在第61個月1日至第96個月最後一天期間，當擴展空間可用時，按公平市值租金並與租户當時的現有物業共同終點站，出租16樓的全部或部分(如適用，“擴展空間”)。

(B)首發權：在符合某些第三方承租人權利的情況下，只要不存在違約事件，且承租人佔用初始房產的不少於60%，承租人有權選擇(“RoFo”)以公平市值租金並與承租人當時的現有房產同時終止的方式，租賃建築物內不時可供使用的任何空間(視情況而定，稱為“報價空間”)，但如果期限剩餘的時間少於五年，則可選擇租賃該空間。承租人必須行使承租人的下一個可用的延期選擇權(如果有)，或將租户當時現有房產的租期延長(I)五年，(Ii)業主和租客雙方商定的當時的“市場條款”，以較短的時間為準。

如果承租人沒有就任何優惠空間行使RoFo，房東可以將該優惠空間租賃180天，而不將其重新提供給租户，但房東必須在該180天期間將該優惠空間重新提供給租户，然後才能(I)以與以前有實質性不同的配置或大小出租該優惠空間或其任何部分

或(Ii)實際租金淨額少於先前向租户提供的實際租金淨額或公平市值租金的92.5%。

7.樓盤銷售：

如果業主或其關聯公司選擇出售或淨租賃全部或幾乎全部建築物或其中的直接或間接權益，而不考慮混合用途項目的其他部分，則在不存在違約事件且租户租賃不少於初始物業的60%的情況下，承租人將有權在業主或其關聯公司向租户提供的條款和條件下將建築物或該等權益提供給第三方之前購買(或淨租賃)建築物或該等權益。如果承租人不行使該選擇權，業主或其關聯公司(視情況而定)可出售(或淨租賃)大樓或該等權益，為期15個月，並以不低於或等於業主或其關聯公司提供給承租人的價格的97.5%的購買價(或淨實際租金)和其他經濟代價出售(或淨租賃)，而不重新提供給租户。如果承租人沒有就兩個不同的銷售(包括淨租賃)行使該選擇權，則承租人將放棄關於未來銷售(和淨租賃)的選擇權。

8.租期：

該合約的有效期約為15年，自2021年5月2日(“生效日期”)開始，至2036年5月31日(“屆滿日期”)屆滿。

9.終止選項：

承租人有權(“提早終止選擇權”)於開始日期(“提早終止日期”)後第144個完整歷月的最後一天(“提早終止日期”)，以不遲於提早終止日期前18個月發出的通知終止所有物業或物業的一個或多個相連的全部或部分樓層(視情況而定，“已終止空間”)的租約，並支付提早終止費用。提早終止費用“指(I)於提早終止通知發出時，租户改善津貼及經紀佣金的未攤銷金額，按開始日期至初始終止日期按6%的比率直線攤銷(”交易成本“)，加上(Ii)緊接提早終止日期後四個月內應佔終止空間的租金總額。提前解約費應在房東提供房東對提前解約日期前六至四個月內未攤銷交易成本的計算後60天內支付，但租户有權對房東的計算提出異議。

10.選項(S)延長：

如果不存在違約事件，承租人有兩個選擇將全部或部分房產(但不少於四個相連的完整樓層，從自上而下開始)的租期延長五年或十年，每個選項以公平市值租金計算，方法是提前向業主發出不少於15個月的通知。

11.基本租金：

“租賃年”是指在第一個租賃年之後連續12個月的期間。首個租賃年度自2021年5月2日起至2022年5月31日止。

12.租户改善：

房東於2020年6月8日將房產交付給租户，業主房產工程基本完成。自二零二零年六月八日起至生效日期止，租客及租客代理人、代表、承建商及僱員可進入物業進行改建，為租客首次入住(“租户改善”)作好準備，而無須支付基本租金、營運費用或房地產税。

13.津貼：

(A)租户改善津貼：租户有權領取14,233,440元的“租户改善津貼”(即每項RSF為65元)，以支付租户改善工程的軟、硬性費用。如果租户改善工程的費用超過租户改善津貼，超出的部分由租户獨自承擔。租户改善津貼中未使用的部分，最高可達1,094,880元(即每個RSF 5元)，作為日後租金的抵免。房東未及時發放租客改善津貼，租客有一定的抵銷權。

(B)洗手間津貼：租户有權僅為最初的房屋每層樓設計、建造和安裝洗手間，獲得最高每整層200,000美元的“洗手間津貼”(即按8個完整樓層計算，最高為1,600,000美元)。洗手間津貼的發放方式與租户改善津貼的發放方式相同。

(C)試車津貼：租户有權領取最高可達32,846.40美元的“試車津貼”(即每支傷殘津貼0.15美元)。“測試-適合”津貼不遲於租約簽訂後30天支付。

(D)平地津貼：租户有權領取625,504美元的“平地津貼”。樓面平整津貼應與租約簽約同時到期。

截至2023年1月18日，租户已收到約12,313,752美元的租户改善津貼和約1,520,000美元的洗手間津貼。

14.留宿：

倘若並無違約事件發生，而承租人在不遲於當時的現行年期屆滿前八個月作出選擇，則承租人可選擇在當時的現行年期(“準許預留期”)屆滿後的最後一個月，以及根據租約的所有其他條款及條件(包括支付額外租金)，繼續使用及佔用物業最多連續四個月。如果承租人在租約期滿或終止以及任何允許的滯留期後仍擁有物業，承租人將被視為隨意租户，基本租金相當於當時到期或終止租期最後一個月有效的基本租金的150%，並根據租約的所有其他條款和條件(包括支付額外租金)；前提是房東可在30天通知後隨意終止該租賃，租户可在5天通知後隨意終止該租賃。

15.期滿時復職：

在租期結束時，租户必須將房屋清理乾淨，並保持良好的維修和狀況，合理的磨損和人員傷亡造成的損壞除外。租户沒有義務在租期結束時移除任何變更，除非租户行使提前終止的選擇權，在這種情況下，租户必須移除房東在審查租户的平面圖時確定的任何專用物品和任何被認為是指定的專用物品。

16.營業費用和房地產税：

自租金生效日期後的第一個完整歷年開始，租户須按比例支付租户在每個歷年的部分或全部營運開支及房地產税(每個“調整期”)。“租客按比例分攤”佔最初物業的比例為59.6496%。《起租日期》為2021年5月3日。

(A)可控營運開支：在大廈出租及入住率至少達85%的第一個調整期(“穩定調整期”)之前，(X)租户按比例分攤營運開支的可控營運開支數額，及(Y)每個可控營運開支的“基本金額”6.05元，以較小者為準。在穩定調整期後，任何調整期內計入營業費用的可控營業費用總額將不會比上一調整期計入營業費用的可控營業費用總額增加不超過4%。如果穩定調整期的可控運營費用超過基本金額(每個RSF的超額金額，稱為“超額COE”)，則在整個租期內，承租人將從租户按比例分攤的運營費用中獲得一筆抵免，金額等於超額COE乘以房屋的RSF。例如，如果穩定調整期的可控運營費用等於每個RSF 7美元，則租户將獲得相當於每個RSF 0.95美元的年度信用。

(B)資本開支：營運開支不能包括任何資本開支，但根據生效日期後生效的任何法律規定的資本開支或減少營運開支的資本開支除外，而資本開支的成本(I)將按業主為支付適用資本開支所需的合理利率於其使用年限內攤銷，(Ii)不能超過適用調整期營運開支金額的7.5%，及(Iii)若資本開支是為了減少營運開支，則不能超過實際節省的金額。

(C)調整：可變業務費用將被“計入總收入”，以反映在適用的調整期內，大樓95%的面積被佔用並接受建築標準服務。如果在穩定調整期內，業主不承擔部分建築系統的維護費用(例如，該系統受保修或服務合同的約束，該保修或服務合同在一段時間內免費提供維護)，則穩定調整期的可控運營費用將包括業主在穩定調整期內發生維護該部分建築系統的費用，但這些費用是在主題保修或服務合同範圍內支付的。如果在穩定調整期後，房東增加了一個或多個新的可控運營費用類別，或在穩定調整期內提供的水平或頻率的基礎上大幅增加了服務級別或頻率，則只要與該新類別相關的費用或服務級別或頻率的實質性增加計入可控運營費用中，穩定調整期的可控運營費用金額將按該新類別的可控運營費用或該第一個調整期內服務級別或頻率的實質性增加所包含的金額增加(此類調整不產生追溯付款)。

(D)審核權：承租人有權在(I)收到穩定調整期及之前任何調整期的任何報表後三年內，以及(Ii)收到穩定調整期後任何調整期的任何報表後兩年內，審計業主與運營費用有關的賬簿和記錄。房東提供這些賬簿和記錄後，租户有180天的時間完成審計，並在60天后將結果提交給房東。如果結果多報了50,000美元或更多，承租人將有權審計房東在調整期之前的任何調整期的賬簿和記錄，這是承租人審計的對象。

17.保證金：

沒有。

18.使用：

承租人有權將房屋用於一般行政和行政辦公目的以及任何其他合法目的。在不限制前述規定的情況下，承租人可將物業用作下列輔助用途：食堂/餐廳、廚房/食物調配區、電腦及通訊系統及工作室、圖書館、為承租人僱員及獲準住户的子女提供的日託設施、為承租人僱員及準許住户提供的健康及娛樂設施、董事會/培訓室、急救室、信使及收發室設施、員工休息室、檔案室、視聽及閉路電視設施、交易大廳、禮堂及保安室。

19.轉讓及分租：

經業主事先書面同意，承租人可轉讓租約，並可轉租全部或部分物業，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(A)允許轉讓：向或由以下各方轉讓、轉租、許可或佔用(每一項“允許轉讓”)無需業主同意：(I)承租人的任何關聯公司；(Ii)直接或間接獲取承租人的全部或幾乎所有所有權權益或資產的實體；(Iii)通過合併、重組或重組承租人或承租人的任何母公司或與其共同成立的任何實體；(Iv)收購與承租人業務特定方面有關的單位、部門、集團或經營的全部或幾乎所有資產的任何實體；或(V)第(Iv)款所述實體的聯營公司，而在緊接該項收購之前，該聯營公司是承租人的聯營公司。如果原始租户實體不能存活或出售全部或

就任何準許轉讓而言，尚存的承租人實體必須符合租約規定的淨值測試。

(B)收回：如果承租人提議在整個剩餘期限內處置所有處所(與允許的轉讓或允許居住者的使用或佔用有關的除外)，業主有權終止租約。如果房東行使這種終止權，房東和租客將平分淨利潤。

(C)利潤：房東有權在任何淨轉讓或轉租利潤中平均分享(與允許的轉讓、使用或佔用有關的除外)。這些淨利潤是在扣除所有交易成本(包括但不限於免費租金、現金捐助或為即將到來的轉租人準備空間所需的其他工作、佣金、律師費等)後確定的。以及有關場地改建(包括租户改善)的未攤銷費用(不包括由租户改善津貼資助的費用)。

(D)獲準佔用人：承租人可授權並允許不受承租人僱用但與承租人有持續業務關係的其他個人或實體(統稱“獲準佔用人”)使用和佔用部分房地，而無需得到房東的同意。

(E)不騷擾協議：房東將向任何轉租整整一層或更多樓層的分租人提供不騷擾協議。

20.競爭對手：

業主不得(也不得允許項目的任何其他租户或佔用者)(A)就建築物內的任何空間租賃、轉租、許可或授予任何使用權或佔有權，或(Ii)就建築物任何部分所在的任何多租户樓層上的任何空間或建築物內任何超過一整層的空間(或超過兩層或更多樓層的同等RSF)出租、轉租、許可或授予任何WM限制競爭對手的任何使用權或佔有權；或(B)授予任何受限制競爭對手在項目(包括該建築物)或在該建築物佔地面積內的零售單位部分(包括外部及內部)的任何位置放置標牌或以其他方式準許任何受限制競爭對手放置標牌的權利(但在該項目內的空間內或在該建築物的佔地面積內未向受限制競爭者出租、未獲發牌或由該受限制競爭者佔用且在該租賃處所外不可見的該部分零售單位內的標牌除外)。

21.維修及保養：

業主必須按照與同類建築的維修、維護和使用標準一致的方式，以一流的方式維修、維護、使用和更換(如有必要)結構部件、建築系統和公共區域。承租人必須保持房屋狀況良好(合理損耗和意外損壞除外)，並維修、保養和更換(如有必要)承租人在房屋內進行的更改(包括租户的改善)。

22.服務：

房東應向租户提供基本符合可比建築的現行標準的建築標準服務，條件是：(I)超時用水量、超時暖通空調、任何輔助暖通空調系統的冷凝水和電力的額外費用；和(Ii)承租人的權利(以承租人的費用為代價)：(A)單獨簽訂清潔服務合同(不包括運營費用，並從基本租金中扣除房東的清潔承包商收取的每RSF費用)；(B)直接從燃氣供應商獲得燃氣服務；(C)為房地安裝自己的出入控制系統；以及業主有義務修改建築物出入控制系統(由承租人支付費用)，以

這樣的系統兼容；和(D)在房舍內和(或)在大樓大堂安保處有自己的安保人員。

23.服務中斷：

如使用中斷持續五個工作日(租户的疏忽或故意不當行為除外)，則有關物業受影響部分的租金將自該等使用中斷開始起減收，直至該等使用中斷停止為止，而承租人可重新佔用該物業，以與該等使用中斷髮生前相同的方式在該處經營業務。“使用中斷”是指(A)承租人使用或進入房屋的全部或部分受到損害或限制，以致無法進入或無法用於承租人正常開展業務的任何情況，而這不是由於承租人、其代理人、員工或承包商的疏忽或故意不當行為所致；以及(B)承租人實際上已停止使用受影響的處所或其任何部分超過連續五個工作日。

24.名稱、身份和標誌：

(A)承租人的樓頂標牌和承租人的外部標牌：如果承租人租賃不少於初始物業的60%，承租人有權獨家獲得兩個地點的樓頂標牌，基本上如租約所示。承租人還可以安裝其他建築外部標牌，但須經業主批准(不得無理扣留、限制或拖延)。

(B)承租人的大堂標牌：承租人有權(由承租人自費)將其名稱和/或標誌安裝在為物業服務的電梯大堂入口處附近的一個位置，基本上如租約所示。

(C)樓層標牌：房東必須(房東自費)在多租户樓層和整層樓層為租户安裝建築物標準套房入口標牌，但租户可以在整層樓層安裝自己的標識標牌，而不是房東(租户自費)。

(D)紀念碑：業主必須(由業主自費)按照地契(“紀念碑”)的規定安裝多租客標誌牌。承租人有權(由承租人自費)在紀念碑和業主安裝的任何其他紀念碑的頂部位置或其他更顯著的位置(由承租人決定)上展示承租人或分租客的姓名和/或標誌。承租人還有權(由承租人自費)在雙方商定的位置安裝自己的標牌紀念碑。

(E)名錄：承租人有權在任何大樓名錄中獲得其按比例列出的份額。經業主批准(不得無理扣留、限制或拖延)，租户可在大樓大堂安裝數字顯示器，業主必須與租户合作，為該顯示器提供電力和數據連接。

(F)名稱：只要承租人租用不少於最初處所的60%，該建築物將被命名和識別為“聯合伯恩斯坦大廈”(或承租人使用的任何其他商品名稱)，但業主將不會受到限制，不得將該建築物稱為“501商業”。

(G)廣告牌：業主有權在符合租約規定的條件下安裝和維護廣告牌，只要承租人有權批准對廣告牌和廣告牌上的內容和圖像進行任何修改，此類批准不得無理、扣留、附加條件或拖延。承租人有權每年連續使用廣告牌最多四周(房東和租客雙方商定的這些周)，以促進租户的業務，而不收取額外費用(拆除和安裝此類標牌的費用除外)，但如果房東授予第三方以非連續方式使用廣告牌的權利，則房東還必須授予租户以非連續方式使用廣告牌的權利。

(H)激光投影：業主有權在建築物上安裝和維護激光投影，只要其以一流的標準運行和維護，承租人有權批准其內容和圖像，此類批准不得無理、扣留、附加條件或拖延。

(I)限制：租約包含對其他個人和實體的室內和外部標牌的某些限制。

25.更改：

承租人可在通知業主及未經業主同意的情況下對房屋進行改動(重大改動除外)。重大改建須事先徵得房東同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延。“重大改建”是指(A)屬結構性質、對任何樓宇系統的結構完整性或正常運作有不良影響、對建築物外部有重大美感的改建，或被指定為租契下的“指定主要改建”的改建；或(B)只由樓宇整層以下的分租人進行，而分租樓宇的每單位平均租金超過20元的改建(須受每年消費物價指數由第二個租約年度開始調整的規限)。

26.便利設施：

房東同意在整個租期內以先到先得的方式向租户提供下列設施：健身中心、租户休息區、帶電視接入的室外便利設施平臺、位於大樓11層的會議設施，該房間可容納約95+人，或被分成兩個較小的房間(按市場價格收費)，以及直接進入第五+百老匯項目的剩餘部分。房東必須以一流的標準維護所有此類設施，與同類建築中的其他類似設施相稱。租户還可以使用第五+百老匯項目的其他部分，包括會議中心單元。

27.泊車：

承租人有權獲得停車場內的653個停車位，其比例為每1,000個RSF有2.4個停車位(視情況而定，稱為“承租人已分配停車位總數”)。承租人最多可以將租户分配的總停車位中的60%指定為“預留停車位”(其餘的為“非預留停車位”)。租户只需支付自租户開始營業之日起第一年停車費的50%。泊車費須於租金生效日期兩週年起及每年的週年日起按年增加，但按累積及複合計算不超過4%。

如提出要求，並視情況而定，大樓內的租户可按當時的停車收費費率提供額外的停車位，而無須考慮上述4%的加幅上限，並須受任何一方在通知另一方30天后取消額外停車位的權利所規限。

租户有權選擇在租期第36個月及之後放棄租户已分配車位總數的25%，以及自租期滿60個月起及之後讓出租户已分配車位總數的50%(包括任何事先放棄的車位)；但如此放棄的租户已分配車位總數的10%必須為預留車位。

大樓的停車場必須有大約915個停車位，其中大約10%可能是供遊客使用的。

如果承租人的僱員或任何被分配給承租人總分配停車位之一的許可佔有者無法在大樓內找到可停放乘客大小的汽車的停車位，可能會受到一定的處罰。

28.房頂權利：

承租人有權在租約中顯示的位置安裝屋頂設備，不收取額外費用。

29.自行車寄存處：

承租人、其代理人、員工、承包商、客人、受邀者和參觀者可以免費使用大樓內的自行車區。

30.從屬地位：

房東、租户和作為貸款人的太平洋人壽保險公司是該特定從屬、不幹擾和委託協議的當事人，該協議日期為2022年11月22日。租約是否從屬於任何未來土地或相關租約或任何未來按揭或信託契據，須以承租人收到租約所規定格式的從屬、不幹擾及委託協議為條件。

業主、租客及百老匯第五+主共管公寓協會(“協會”)的成員均為該協議(“協會”)的訂約方，該協議自2018年11月15日起生效(“協會SNDA”)，有關於2018年11月15日成立百老匯第五+主共管公寓的聲明(“聲明”)。租約從屬於《聲明》的條件是由協會交付協會SNDA。

31.仲裁：

雙方之間關於同意和批准的所有爭議將通過快速仲裁解決。

32.最惠國待遇：

對於租户應支付的任何加班費、雜費或其他費用(租約中沒有具體規定的金額)，租户將被要求支付不超過建築物任何其他租户或租户為適用服務項目支付的最低金額，但前述不適用於業主和第三方租户在考慮到該第三方租户在其租約下應支付的總租金而特別協商的任何租金優惠。

33.譴責：

如果對整個物業、使整個物業無法承租的物業、或合理進入或使用物業所需的部分工程項目進行徵收，則租約將自徵收之日起終止。如果有房屋的一部分被徵用，租約將僅對該房屋的該部分終止。此外，(A)在以下情況下，業主有權終止租約：(I)取得建築物(包括處所)至少50%，(Ii)業主合理地認為，建築物不能以使其繼續運作在實際或經濟上可行的方式恢復，以及(Iii)業主終止建築物內所有其他租客的租約；及(B)如果發生以下情況，承租人有權終止租約：(I)超過20%的處所RSF超過六個月無法租用，(Ii)所需項目的全部或任何部分

合理地進入或使用該處所，或(Iii)佔最初租户已分配的停車位總數(即154個停車位)的25%或以上，且超過6個月不得更換。

34.傷亡：

在房東知道傷亡後90天內，房東必須提交信譽良好的承包商提供的修復損壞的合理所需時間的估計，以使房屋(或部分)不再難以為繼(“修復估計”)，否則承租人可能會讓信譽良好的承包商準備該修復估計。

如果大樓完全損壞或被毀，或大樓至少40%的面積被損壞和摧毀，且修復預算超過九個月，並且業主終止了大樓內所有其他租户的租約，業主有權終止租約。承租人有權在下列情況下終止租約：(A)超過20%的物業無法租用，而修復預算超過9個月，(B)最初租户分配的總停車位(即154個停車位)的25%或以上無法使用或無法使用，超過6個月沒有更換；(C)如果修復預算少於9個月，而業主沒有在9個月內完成維修；(D)如果修復預算超過9個月，而業主沒有在修復預算內完成維修，或(E)該房產12.5%或以上的RSF在期限的最後24個月內無法租用。

若租約未終止，(A)業主必須維修及恢復項目及物業(不包括改建)，(B)租客必須維修及恢復租客的物業及承租人希望恢復的任何改建，及(C)租客將獲得租金減免，減收租金的比例為物業的不可租用面積佔物業總面積的比例，直至(I)(A)及(B)項的維修及修復責任基本完成之日，及(Ii)租户重新佔用不可租用面積以供承租人在其內進行正常業務運作之日。