AB 2017長期激勵計劃
授標協議


獎勵協議，日期為2023年5月24日，由聯合伯恩斯坦公司(“AB”)、聯合伯恩斯坦控股有限公司(“AB Holding”)以及AB及AB Holding的普通合夥人聯合伯恩斯坦公司(“本公司”)的董事會成員董事(“參與者”)於2023年5月24日訂立。

鑑於，董事會根據AB 2017長期激勵計劃(“計劃”)向參與者頒發了一項獎勵(“獎勵”)，獎勵(“獎勵”)包括代表AB Holding有限合夥權益實益所有權轉讓的單位數量(“單位”)，該等單位的公允價值總額基於紐約證券交易所綜合交易(“5月24日收盤價”)於2023年5月24日的收盤價(“5月24日收盤價”)，其中單位受到本文所述的某些限制(“受限單位”)；以及

鑑於，董事會已授權簽署和交付本授標協議；

因此，根據授予的獎勵，作為授予獎勵的條件，AB、AB Holding和參與者同意如下：

1.支持GRANT。根據本授標協議和計劃中規定的條款和條件，董事會特此授予參賽者附表A第1節規定的受限單位數量，並遵守附表A第2節規定的歸屬時間表。受限單位應在歸屬後立即交付給參賽者。

*；AB應在AB的轉讓代理(目前為ComputerShare ShareOwner Services LLC)建立一個代表受限制單位的未經認證的帳户(“帳户”)，或將受限制單位存入AB為此目的一般維持的授予人信託，在任何一種情況下，在參與者簽署和交付本授標協議後的合理時間內。

取消3日的合同，取消合同終止合同。(A)如果參與者在董事會的服務因以下第3(B)節所述原因以外的任何原因終止，參與者在終止之日持有的任何未歸屬的受限單位應立即歸屬，並在終止日期後立即交付給參與者(或參與者的遺產)。
(B)如果參與者的董事服務因任何原因終止，參與者應立即沒收根據本獎勵協議授予的任何未歸屬的受限單位。“原因”是指參與者(I)繼續故意不履行參與者作為董事參與者的職責(由於參與者的身體或精神疾病導致的完全或部分喪失工作能力的原因除外)，(Ii)參與者在執行職責時的嚴重疏忽或瀆職，(Iii)由具有適當管轄權的法院或其他政府機構裁定，參與者的一個或多個行為構成(A)根據美國或其任何州的法律，或(B)違反聯邦或州證券法，因此，董事會善意地確定參與者的繼續服務將嚴重損害AB及其業務；(Iv)在法院或具有適當司法管轄權的其他政府機構沒有此類裁決的情況下，董事會因構成此類重罪、嚴重犯罪或違規的一項或多項行為而做出的善意決定；或(V)參與者違反任何保密義務。

4.董事會沒有繼續擔任董事的權利。授予該獎項不應賦予參與者繼續作為董事保留的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司的唯一股東以任何理由隨時終止該參與者的服務的權利。

5.不允許轉讓。除本授獎協議另有規定外，參賽者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何受限單位或其中的任何權益，直至參賽者根據本授標協議歸屬該等單位的權利為止。任何違反本授標協議的所謂出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置或產權負擔將無效。

6.開徵消費税。在每個歸屬日期之後，一旦在行政上可行，AB應將歸屬的受限單元的總數交付給參與者。參賽者應負責任
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支付與授予和/或交付受限制單位有關的任何聯邦、州和/或地方税。參加者應諮詢個人税務顧問，以確保按季度繳納任何估計税款或其他税款。

7.減少攤薄和其他調整。獎勵的存在不應損害AB、AB Holding或其各自合夥人進行、作出或實現AB或AB Holding的業務的任何改變、任何分配(無論是現金、有限合夥權益、其他證券或其他財產的形式)、資本重組(包括但不限於有限合夥權益的任何細分或組合)、重組、合併、合併、回購或交換AB或AB Holding的有限合夥權益或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買AB或AB Holding的有限合夥權益或其他證券的權利，或AB或AB Holding的任何合併。如果AB或AB Holding的合夥權益發生這種變化，董事會應對獎勵作出其認為適當和公平的調整。如AB或AB Holding成立為法團，則董事會須就獎勵作出其認為適當及公平的安排，讓參與者收取所產生的法團的股票，以取代受限制單位。董事會根據本節作出的任何決定均為最終決定，對參賽者具有約束力。

8.禁止對未歸屬單位進行分配。AB Holding應向參與者支付任何未歸屬受限單位的現金分配，其基礎與支付給單位持有人的現金分配相同。

9.行政長官。董事會為管理人。

10.依法治國。本授標協議受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

*；修正案。本獎勵協議取代參與者、AB和AB Holding之間關於受限單位獎勵的所有現有協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改。

12.不同的解釋。參賽者接受本獎項，但須遵守本計劃的所有條款和條款，如本計劃的任何條款與本授標協議有任何衝突，參賽者應以該條款和條款為準，並接受董事會就本計劃和/或本授標協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。

13.發佈新的通知。本授標協議下的任何通知應以書面形式發出，並應視為已正式發出，無論是親自送達還是寄往美國郵寄、掛號、預付郵資，並在AB和AB Holding的情況下發送給田納西州37203納什維爾商業街501號的總法律顧問，如果是參與者，則發送到AB記錄中顯示的參與者的最後永久地址，但任何一方均有權在此後任何時間在滿足本節要求的通知中指定其他地址。

其中包括14個部分，以及部分章節和標題。本授標協議中所有章節的引用只是為了方便參考，並不影響本授標協議任何條款的含義。



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聯合伯恩斯坦公司

                    
*
*
*首席法律顧問


*聯博控股有限公司(AllianceBernstein Holding L.P.)

                        
*
*
*首席法律顧問





                                                 
*董事


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*附表A


1.根據本獎勵協議，共有5,017個受限單位獲獎。

2.根據以下時間表，對機組的限制失效：

*
*
*日期

2024年5月24日之前增長33.3%
2025年5月24日之前增長66.6%
2026年5月24日之前為100.0%
    

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