聯合伯恩斯坦2023延期現金補償計劃
根據聯合伯恩斯坦2023激勵薪酬獎勵計劃(“ICAP”)，此“聯合伯恩斯坦2023遞延現金薪酬計劃”(“計劃”)已獲聯合伯恩斯坦公司董事會(“董事會”)的薪酬和工作場所實踐委員會(“委員會”)通過，聯合伯恩斯坦公司是聯合伯恩斯坦公司(“AB”)和聯合伯恩斯坦控股公司(“AB Holding”)的普通合夥人。根據本計劃授予的任何現金獎勵僅受本計劃文件、ICAP和任何相關獎勵協議的條款管轄。
該計劃的目的是提高公司吸引、激勵和留住公司某些關鍵員工的能力，並通過提供根據該計劃支付的額外激勵性薪酬獎勵，並在符合該計劃的條款和條件的情況下，加強他們對公司的承諾。該計劃是ERISA及其頒佈的條例中定義的“獎金計劃”。因此，該方案不在ERISA的覆蓋範圍內。
第一條
定義
1.01節定義。在本程序中使用時，下列每個術語的含義如下：
(A)“賬户”：為每個獎項的每個參與者設立一個單獨的記賬賬户，並將第2條所述的獎項記入該獎項的賬户中。
(B)“獎勵”：根據本計劃授予的任何獎勵。
(C)“獎勵協議”：參與者與公司之間的協議，其中規定了獎勵的條款。
(D)“受益人”：根據第5.04(A)節指定的一個或多個個人、信託、遺產或其他實體，在參與者死亡的情況下有權獲得參與者在本計劃下本來有權獲得的任何金額或財產。
(E)“受益人指定表格”：委員會不時設立的表格，參與者填寫、簽署並交回本公司以指定一名或多名受益人。
(F)“董事會”：AB Holding和AB的普通合夥人的董事會。
(G)“事由”：應具有授標協議中賦予它的含義。在《授標協議》中未定義術語“原因”的情況下，此處提及的所有術語“原因”均不適用。
(H)“税法”：經不時修訂的1986年國內税法。
(I)“委員會”：董事會的薪酬和工作場所實踐委員會或董事會指定的一個或多個其他委員會來管理計劃；如果沒有或沒有這樣的委員會，則為董事會。
(J)“公司”：AB Holding、AB及AB Holding或AB目前有足夠投票權選出至少多數董事會成員或其他管治機構(視屬何情況而定)的任何公司或其他實體，或(Ii)以其他方式有權指示或導致其管理層和政策的方向。
(K)“殘疾”：應具有授標協議中賦予它的含義。在授標協議中未定義術語“殘疾”的情況下，此處提及的所有術語“殘疾”均不適用。
(L)“生效日期”：獎項由委員會批准的日期。
(M)“合格員工”：委員會認定有資格獲獎的公司在職員工。
(N)“僱員退休收入保障法”：經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
(O)“參與者”：任何公司的任何合格員工，經委員會指定在任何歷年獲得獎勵，此後仍受僱於一家公司。
(P)“人”：任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其政治分支或其他實體。
(Q)實施《方案》：聯合伯恩斯坦2023年延期現金補償方案。
(R)“終止僱用”：參與者不再作為任何公司的僱員履行服務，但根據遣散費或特別解僱安排除外，並已按守則第409A條的含義“離職”。
第二條
參與
1.01Eligness節。委員會將根據其單獨的裁量權，指定將在某一歷年獲得獎勵的合格僱員。在作出指定時，委員會可考慮其認為相關的任何標準，包括合資格僱員在公司的職位，以及該合資格僱員預期如何為公司未來的增長和成功作出貢獻。委員會可每年向特定參與者發放不同的獎金，並可決定某一年獲獎的參賽者沒有資格在隨後的任何一年獲得任何獎項。在某一年擔任委員會成員的合資格僱員，只有在該獎項獲得委員會其他成員多數批准的情況下，才有資格獲得該年度的獎項。
第1.02節頒獎。構成獎勵的現金數額將由委員會以美元為唯一和絕對酌情權確定，並將自生效日期起計入參與者的賬户。如果參與者的總部設在美國以外，該金額將根據該生效日期的匯率在該獎項生效日期轉換為該參與者的當地貨幣；自該生效日期起及之後，該獎項在任何情況下都應被視為以該貨幣計算的獎勵。根據獎勵協議中規定的條款授予獎勵，任何此類獎勵將分別遵守下文第4條和第5條中規定的分配規則。在每個日曆年結束後，應在合理可行的範圍內儘快向每個此種參與者提供一份報表，説明截至該日曆年結束時為該參與者維持的每個賬户的當前餘額。
1.03Interest節。獎金的利息將根據AB的每月加權平均資金成本按月累算。回報將是象徵性的。所賺取的利息將按年計入參與者的賬户餘額。
第三條
歸屬及沒收
第3.01節規定了轉歸。與獎勵歸屬相關的條款在獎勵協議中規定。
第3.02節規定了沒收。與喪失獎勵有關的條款在獎勵協議中規定。
第四條
分配
1.01.總則。除非根據第4條的規定允許，否則不得分發任何獎項。獎勵的已授予部分應以參與者的當地貨幣現金進行分配。任何未授予獎項的部分將不會在本協議下分配。
1.02節分配。
(A)除獎勵協議另有規定外，未發生傷殘或解僱的參與者將在獎勵協議規定的適用歸屬條款歸屬後70天內將其獎勵的歸屬部分分發給他或她。
(B)除非獎勵協議另有規定，否則殘疾或終止僱用的參與者將獲得未根據第4.02(A)節分配的任何既得獎勵的餘額，分配方式如下：
(I)如參賽者傷殘，當局會在參賽者傷殘後七十天內向參賽者發放津貼。
(Ii)如參加者因去世而終止受僱，將於參加者去世180天后70天內向參加者的受益人發放一筆款項。
(Iii)如果參賽者因殘疾或死亡以外的任何原因終止僱傭關係，則應按照上文第4.02(A)節規定的方式發放獎金(如有)。
1.03節文件編制。每一參與者和受益人應向委員會提供委員會為管理本計劃所需的任何文件。
第五條
管理；其他
行政部門。如果參與者是美國納税人或獲得美國來源的收入，該計劃旨在構成ERISA意義上的無資金、不合格的激勵計劃，並應由委員會管理。該計劃的目的是提高公司吸引、激勵和留住公司某些關鍵員工的能力，並通過提供根據該計劃支付的額外激勵性薪酬獎勵，並在符合該計劃的條款和條件的情況下，加強他們對公司的承諾。該計劃是ERISA及其頒佈的條例中定義的“獎金計劃”。因此，該方案不在ERISA的覆蓋範圍內。任何參與者或受益人根據本計劃獲得分配的權利應作為對AB一般資產的無擔保債權。儘管有上述規定，AB仍可自行決定設立“拉比信託”或單獨的託管帳户，以支付本協議項下的福利。委員會擁有全面的權力和權力來管理和解釋程序，並採取與程序相關的任何和所有行動，包括但不限於規定所有適用程序、表格和協議的權力和權力。委員會對本計劃的解釋和解釋應是決定性的，並對所有人具有約束力。
1.01.更改授權書條款的權力委員會有權頒發本文所述以外的其他獎項，但須遵守委員會酌情決定的條款和條件。
1.02.本計劃的修訂、暫停和終止。委員會保留未經任何參與者或受益人同意並以任何理由隨時修改、暫停或終止全部或部分計劃的權利；但此類修改、暫停或終止不得減少修改前任何帳户的餘額，
暫停或終止或對獲得這種餘額的權利附加條件，除非法律另有要求。
1.03.總則。
(A)在委員會規定的範圍內，每名參與者均可向委員會提交一份書面指定文件，指定一人或多人(包括信託或參與者的財產)作為受益人，在參與者死亡時有權獲得本計劃下參與者本來有權獲得的任何金額或財產。參與者可不時通過向委員會提交新的指定來撤銷或更改其受益人指定。如果(I)在參與者死亡時沒有有效的受益人指定，(Ii)沒有指定受益人在世，或(Iii)存檔的指定因任何原因而不具有法律效力，則參與者的遺產應為參與者的受益人。
(B)本計劃的設立或任何公司、董事會或委員會根據本計劃作出的任何獎勵或採取的任何行動，均不得持有或解釋為授予任何參與者繼續受僱於任何公司的任何合法權利。各公司明確保留解除任何參與者的權利，而不對該參與者或任何受益人負責，但根據本計劃可能明確授予該參與者的任何權利除外。
(C)為計算或累算任何其他僱員福利計劃下的利益，本條例下的獎勵不得被視為補償，不論該獎勵是否授予、歸屬、支付或以其他方式支付，但該其他僱員福利計劃特別規定者除外。
(D)本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃採取的任何行動均不得創建或解釋為在任何公司和任何其他人之間建立受託關係。
(E)本計劃的設立或授予本計劃下的獎項，均不得舉行或解釋為產生獲得任何補償的任何權利，包括工資、獎金或佣金，或獲得本計劃下的任何其他獎勵或其級別的權利。
(F)除遺囑、適用的繼承法和分配法或有管轄權的法院外，任何參與者或受益人不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓任何賠償金或收取任何款項的權利。任何其他企圖轉讓或轉讓本協議項下任何款項的行為均屬無效，不具任何效力或效力。
(G)如果程序的任何條款被認定為非法或無效，非法或無效不應影響程序的其餘條款，並且程序應被解釋和執行，就像非法或無效條款未包括在程序中一樣。
(H)委員會根據本計劃向任何一方發出的任何通知，應以書面形式在任何公司記錄上顯示給收件人的最後地址或隨後以書面形式提供給委員會。委員會締約方根據本計劃向委員會發出的任何通知應以書面形式發送給委員會，地址為AB。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
(J)在未被ERISA先發制人的範圍內，本計劃應根據紐約州的法律進行管理和解釋。
(K)根據本計劃支付的每筆款項中，應扣繳根據任何聯邦、州或當地法律要求扣繳的任何税款或其他費用。僱用參與者的公司還應有權從應付給參與者的任何補償中扣繳守則第3101條或任何後續條款對記入參與者的任何金額徵收的任何税款；但如果由於任何原因，公司沒有及時扣繳全部此類税款，參與者應被要求償還AB因此而未立即扣繳的税款。
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