聯合伯恩斯坦2023激勵性薪酬獎勵計劃
AB 2017長期激勵計劃(“2017計劃”)下的“聯合伯恩斯坦2023激勵薪酬獎勵計劃”(“計劃”)已獲聯合伯恩斯坦公司董事會(“董事會”)的薪酬和工作場所實踐委員會(“委員會”)通過，聯合伯恩斯坦公司是聯合伯恩斯坦公司(“AB”)和聯合伯恩斯坦控股公司(“AB Holding”)的普通合夥人。根據2017年計劃授予的任何激勵性薪酬獎勵僅受2017年計劃文件、本計劃和任何相關獎勵協議的條款管轄。
本計劃中授予獎項所依據的部分是本計劃內的一個單獨計劃。這種單獨的計劃應稱為“AB獎勵計劃”。AB激勵計劃的目的是提高公司吸引、激勵和留住公司某些關鍵員工的能力，並通過提供根據該計劃支付的額外激勵薪酬獎勵，並受該計劃的條款和條件的約束，加強他們對公司的承諾。AB獎勵計劃是ERISA中定義的“獎金計劃”，以及根據該計劃發佈的規定。因此，AB獎勵計劃不在ERISA的覆蓋範圍內。
在本計劃範圍內，延期授獎的權利應被視為一個單獨的計劃。這種單獨的計劃應稱為“APCP延期計劃”。APCP延期計劃主要是為了向選定的管理層或高薪員工(“高帽員工”)提供遞延薪酬。根據APCP延期計劃，不是Top Hat員工的任何人都不能推遲薪酬。
本協議項下的任何延期或付款均須遵守本計劃的條款，並遵守《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a條和根據該準則發佈的指導意見(《第409a條》)，由委員會自行決定是否予以解釋。儘管本公司、委員會、其附屬公司及其代理人均未就本計劃項下付款的處理作出任何保證，且在任何情況下均不對本計劃是否符合第409a條的規定負責，但本協議中包含的付款意在免除第409a條的規定或以其他方式遵守第409a條的要求，本計劃應按照前述規定進行限制、解釋和解釋。本公司、委員會、其任何附屬公司及其任何代理人均不會因根據第409a條或因違反第409a條而須支付或應付的任何税款、利息、罰款或其他付款而對任何參與者或受益人負任何責任。
第一條
定義
1.01節定義。在本程序中使用時，下列每個術語的含義如下：
(A)“AB控股單位”：代表AB控股有限合夥權益實益擁有權轉讓的單位。
(B)“賬户”：為每個獎項的每個參與者設立一個單獨的記賬賬户，並將第2條所述的獎項記入該獎項的賬户中。
(C)“獎勵”：根據本計劃授予的任何獎勵。
(D)“獎勵協議”：參與者與公司之間的協議，其中規定了獎勵的條款。
(E)“受益人”：根據第6.04(A)節指定的一個或多個個人、信託、遺產或其他實體，在參與者死亡的情況下有權獲得參與者在本計劃下本來有權獲得的任何金額或財產。
(F)“受益人指定表格”：委員會不時制定的表格，參加者填寫、簽署並交回委員會以指定一名或多名受益人。
(G)“董事會”：AB Holding和AB的普通合夥人的董事會。
(H)“事由”：應具有授標協議中賦予它的含義。在《授標協議》中未定義術語“原因”的情況下，此處提及的所有術語“原因”均不適用。
(I)《税法》：《1986年國税法》，經不時修訂。
(J)“委員會”：董事會或董事會指定的一個或多個董事會委員會，負責管理該計劃。
(K)“公司”：AB Holding、AB及AB Holding或AB(I)有足夠投票權(不取決於意外情況的發生)至少選出其董事會或其他管治機構(視屬何情況而定)多數成員的任何公司或其他實體，或(Ii)以其他方式有權指示或導致其管理層和政策的方向。
(L)“延期選舉表格”：委員會不時設立的表格(S)，參與者填寫、簽署並交回委員會，以根據第五條的規定選擇推遲發放獎項。
(M)“殘疾”：應具有授標協議中賦予它的含義。在授標協議中未定義術語“殘疾”的情況下，此處提及的所有術語“殘疾”均不適用。
(N)“生效日期”：裁決由委員會核準的日期。
(O)“合格員工”：委員會認為有資格獲獎的公司在職員工。如果委員會確定下一個日曆年作出的裁決有資格延期，委員會或其指定人應在該日曆年之前以書面説明有資格參加該日曆年APCP延期計劃的合格僱員或確定這些合格僱員的方法，並在該日曆年結束前或第409a條允許的較晚日期之前通知這些合格僱員。該合格僱員所作的任何提前延期選擇的條件是該合格僱員必須滿足委員會規定的條件，否則，該延期選擇從一開始就是無效的。
(P)“僱員退休收入保障法”：經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
(Q)“公平市價”：就任何特定日期的AB控股單位而言，除董事會或委員會另有明文規定外，AB控股單位於《華爾街日報》刊載的日期的收市價，或如AB Holding單位於該日期並未在紐約證券交易所出售，則為AB控股單位於有關交易所進行出售的最後一日於《華爾街日報》刊登的收市價。
(R)“參與者”：任何公司的任何合格員工，經委員會指定在任何歷年獲得獎勵，此後仍受僱於一家公司。
(S)所稱“人”：任何個人、法人、合夥企業、社團、股份公司、信託、非法人組織、政府及其分支機構或者其他實體。
(T)《計劃》：聯合伯恩斯坦2023年激勵薪酬獎勵計劃。
(U)所謂“受限單位”：根據歸屬和根據本條例或委員會確立的任何其他條款和條件，有權在未來獲得AB控股單位的權利，如賬户中所述。
(V)“終止僱傭”：參與者不再以任何公司僱員的身份履行服務，但根據遣散費或特別解僱安排除外，並已按第409a條的含義“離職”。
(W)所謂“不可預見的緊急情況”：第409a條所指的參與者或前參與者因下列原因而出現嚴重經濟困難：(I)參與者或前參與者、參與者或前參與者的配偶或受扶養人(如守則第152條所界定，不考慮守則第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)條)的疾病或意外；(2)參與者或前參與者因傷亡造成的財產損失，或(3)因參與者或前參與者無法控制的事件而出現的其他類似的特殊和不可預見的情況，這一切均由委員會自行決定。
第二條
參與
1.01Eligness節。委員會將根據其單獨的裁量權，指定受僱於某家公司的合格員工，他們將獲得某一歷年的獎勵。在作出指定時，委員會可考慮其認為相關的任何標準，包括合資格僱員在公司的職位，以及該合資格僱員預期如何為公司未來的增長和成功作出貢獻。委員會可每年向特定參與者發放不同的獎金，並可決定某一年獲獎的參賽者沒有資格在隨後的任何一年獲得任何獎項。在某一年擔任委員會成員的合資格僱員，只有在該獎項獲得委員會其他成員多數批准的情況下，才有資格獲得該年度的獎項。
第1.02節頒獎。構成獎項的受限單位數量將由委員會自行決定，如果委員會選擇以美元金額指定獎項，則該金額將根據AB控股單位在該生效日期的公平市場價值在該獎項生效日期轉換為若干受限單位，並將記入參與者自該生效日期起的賬户。自該生效日期起及之後，就所有目的而言，該獎項應被視為授予根據前一句話確定的受限制單位的數量。根據授獎協議中規定的條款授予獎項，任何此類獲獎將分別遵守下文第4條和第5條中關於分配和推遲選舉的規定。在每個日曆年結束後，應在合理可行的範圍內儘快向每個此種參與者提供一份報表，説明截至該日曆年結束時為該參與者維持的每個賬户的當前餘額。
第1.03節AB控股單位的分配。
(A)當就AB控股單位進行定期現金分配時，在此後70天內，將向每名參與者進行金額(“等值分配金額”)的分配，數額等於截至該現金分配記錄日期貸記參與者賬户的此類受限單位(無論是否歸屬)的數量乘以每個AB持有單位的定期現金分配的價值。
(B)如果獎勵是以美元金額指定的，根據第2.02節轉換後剩餘的部分單位金額可用於委員會自行決定的任何目的，用於參與者的利益，包括但不限於與獎勵有關的税款的繳納，或者，如果委員會如此選擇，可以取消此類部分單位金額。
(C)AB控股單位應根據2017年計劃第4(C)節(或該等適用的後續規定)進行調整。
第三條
歸屬及沒收
第3.01節規定了轉歸。與獎勵歸屬相關的條款在獎勵協議中規定。
第3.02節規定了沒收。與喪失獎勵有關的條款在獎勵協議中規定。
第四條
分配
1.01.總則。除非根據第4條的規定允許，否則不會分配獎勵。獎勵的既得部分應在AB控股單位內進行分配。任何未授予獎項的部分將不會在本協議下分配。
第1.02節延期選舉未生效時的分配。
(A)除非參賽者根據第5.01或5.02節在延期選舉表格上另行選擇(如果委員會允許這樣的選擇)，或除非獎勵協議另有規定，否則參賽者如未因傷殘或被解僱，將在獎勵協議規定的適用歸屬條款歸屬後70天內將獎勵的歸屬部分分配給他或她。
(B)除非參賽者根據第5.01或5.02節在延期選舉表格上作出其他選擇(如果委員會允許這樣的選擇)，或者除非獎勵協議另有規定，否則參賽者在殘疾或終止僱傭後，將獲得未根據第4.02(A)節分配的任何既得獎金的餘額，分配如下：
(I)如參賽者傷殘，當局會在參賽者傷殘後七十天內向參賽者發放津貼。
(Ii)如參加者因去世而終止受僱，將於參加者去世180天后70天內向參加者的受益人發放一筆款項。
(Iii)如果參賽者因殘疾或死亡以外的任何原因終止僱傭關係，則應按照上文第4.02(A)節規定的方式發放獎金(如有)。
第1.03節延期選舉生效時的分配。
(A)在第4.03(B)節的規限下，如果根據第5.01或5.02節對參賽者進行延期選舉，而參賽者並未因傷殘而因死亡以外的任何原因被解僱，則該參賽者獎勵的既得部分將在該延期參選表上指定的福利開始日期後70天內分發給他。
(B)如果根據第5.01或5.02節的規定，延期選舉表格對參賽者有效，而該參賽者隨後因死亡而被解僱，則該參賽者在其延期參選表中所作的選擇將不被考慮，參賽者的獎金將在其死亡180天週年紀念日後70天內分發給其受益人。
(C)如果根據第5.01或5.02節對參與者實施延期選舉，而該參與者隨後發生殘疾，則將按照該參與者以其延期選舉表格所作的選擇進行分配。
1.04.不可預見的緊急情況。儘管有上述相反規定，如果參與者或前參與者遇到不可預見的緊急情況，該個人可向委員會請願，要求(I)暫停該個人提交的延期選舉表格下的任何延期，和/或(Ii)獲得該個人推遲的既得獎勵的部分或全部分配。委員會應自行決定是否接受或拒絕這種請願書，以及就這種不可預見的緊急情況分配的金額(如果有的話)；但是，在考慮到通過保險或其他方式通過報銷或補償、通過清算個人資產(在該資產清算本身不會造成嚴重財務困難的範圍內)、以及暫停個人根據計劃延期(S飾)而緩解或可能緩解此類困難的程度後，上述金額不得超過滿足該等不可預見的緊急情況所需的金額以及支付合理預期的因分配而產生的税款所需的金額。
第1.05節文件編制。每一參與者和受益人應向委員會提供委員會為管理本計劃所需的任何文件。
第五條
延期支付賠償
1.01.初步延期選舉。
(A)委員會可根據委員會為此目的不時制定的程序，以其唯一和絕對的酌情決定權允許推遲獎項的選舉。如果允許，參賽者可在延期選舉表格上以書面形式選擇，由參賽者選擇在許可分發開始日期之前分發的獎勵部分，該日期發生在獎勵協議規定的適用歸屬期限下該獎勵成為或計劃成為100%歸屬的日期之後，並在委員會允許的分配備選方案中指定並在推遲選舉表格上指定。此外，如果委員會允許並在延期選舉表格上指明，選擇分配開始日期的參與者也可以選擇，如果在該分配開始日期之前發生終止僱傭，則分配開始日期應為終止僱傭後六個月。參賽者可在委員會允許的情況下就全部或部分獎項進行延期選擇。任何此類分配應以委員會在參與者選擇延期時(如委員會允許，包括單次分配或在長達十年的時間內分配基本相等數量的AB持有單位)所允許的形式(S)進行。如果參賽者未能正確完整地填寫並及時向委員會(或其指定人)提交延期選舉表格，延期選舉表格和延期選舉將無效。如果委員會允許延期，且參賽者有資格進行延期選舉，則延期選舉表格必須在授獎生效日期之前的日曆年度的最後一天內提交給委員會(或其代表)，但也可根據第5.01(B)和(C)節的規定向委員會(或其代表)提交延遲選舉表格。
(B)在參與者有資格參加該計劃的第一年的情況下，對於在該延期選舉之後將提供的服務，可在該參與者有資格參加該計劃之日起30天內提交一份延期選擇表。
(C)延期選舉表格可在委員會根據《守則》第409a條允許的其他一個或多個時間提交。
1.02節更改分配的時間和形式。參賽者根據第5.01節規定的延期選舉表格中規定的獎勵既得部分的支付方式的選擇，對於該選擇所涵蓋的獎勵是不可撤銷的；但是，如果委員會允許，參與者應被允許更改該獎項的發放時間和形式，按照委員會不時制定的程序，在委員會為此目的提供的延期選舉表格上進行後續選擇，但任何此類後續選擇至少在12個月後才生效，並在該獎項的預定發放開始日期之前至少12個月進行，並且隨後的選舉應推遲至少五年開始發放，否則將支付獎金。關於任何分期付款，就第409a節而言，其每一期應被視為單獨付款，但委員會可限制將延期作為單獨分期付款以改變付款時間和方式的能力。只要本計劃項下的付款以天數為基準指定付款期限，則在指定期限內的實際付款日期應由委員會自行決定。
第六條
管理；其他
1.01.行政管理。該計劃旨在構成ERISA意義上的無資金、無保留的獎勵計劃，並應由委員會管理。AB激勵計劃的目的是增強公司吸引、激勵和留住公司某些關鍵員工的能力，並通過提供根據條款和條款應支付的額外激勵薪酬獎勵來加強他們對公司的承諾
該計劃的條件。AB獎勵計劃是ERISA中定義的“獎金計劃”，以及根據該計劃發佈的規定。因此，AB獎勵計劃不在ERISA的覆蓋範圍內。APCP延期計劃旨在成為ERISA意義上的無資金、無限制的延期補償計劃，並應由委員會管理。任何參與者或受益人根據本計劃獲得分配的權利應作為對AB一般資產的無擔保債權。儘管有上述規定，AB仍可自行決定設立“拉比信託”或單獨的託管帳户，以支付本協議項下的福利。委員會擁有全面的權力和權力來管理和解釋程序，並採取與程序相關的任何和所有行動，包括但不限於規定所有適用程序、表格和協議的權力和權力。委員會對本計劃的解釋和解釋應是決定性的，並對所有人具有約束力。
第1.02條授權更改授勛條款。委員會有權頒發本文所述以外的其他獎項，但須遵守委員會酌情決定的條款和條件。
1.03.本計劃的修訂、暫停和終止。委員會保留隨時以任何方式修改、暫停或終止計劃全部或部分的權利，而無需徵得任何參與者或受益人的同意；但除非法律另有規定，否則此類修改、暫停或終止不得減少任何賬户在修改、暫停或終止之前的餘額，也不得對獲得此類餘額的權利施加附加條件。
1.04.總則。
(A)在委員會規定的範圍內，每名參與者均可向委員會提交一份書面指定文件，指定一人或多人(包括信託或參與者的財產)作為受益人，在參與者死亡時有權獲得本計劃下參與者本來有權獲得的任何金額或財產。參與者可不時通過向委員會提交新的指定來撤銷或更改其受益人指定。如果(I)在參與者死亡時沒有有效的受益人指定，(Ii)沒有指定受益人在世，或(Iii)存檔的指定因任何原因而不具有法律效力，則參與者的遺產應為參與者的受益人。
(B)本計劃的設立或任何公司、董事會或委員會根據本計劃作出的任何獎勵或採取的任何行動，均不得認為或解釋為授予任何參與者繼續受僱於任何公司的任何合法權利。各公司明確保留解除任何參與者的權利，而不對該參與者或任何受益人負責，但根據本計劃可能明確授予該參與者的任何權利除外。
(C)為計算或累算任何其他僱員福利計劃下的利益，本條例下的獎勵不得被視為補償，不論該獎勵是否授予、歸屬、支付或以其他方式支付，但該其他僱員福利計劃特別規定者除外。
(D)本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃採取的任何行動均不得創建或解釋為在任何公司和任何其他人之間建立受託關係。
(E)本計劃的設立或授予本計劃下的獎項，均不得舉行或解釋為產生獲得任何補償的任何權利，包括工資、獎金或佣金，或獲得本計劃下的任何其他獎勵或其級別的權利。
(F)除遺囑、適用的繼承法和分配法或有管轄權的法院外，任何參與者或受益人不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓任何賠償金或收取任何款項的權利。任何其他企圖轉讓或轉讓本協議項下任何款項的行為均屬無效，不具任何效力或效力。
(G)如果程序的任何條款被認定為非法或無效，非法或無效不應影響程序的其餘條款，並且程序應被解釋和執行，就像非法或無效條款未包括在程序中一樣。
(H)委員會根據本計劃向任何一方發出的任何通知，應以書面形式在任何公司記錄上顯示給收件人的最後地址或隨後以書面形式提供給委員會。委員會締約方根據本計劃向委員會發出的任何通知應以書面形式發送給委員會，地址為AB。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
（k）根據任何聯邦、州或地方法律，應從根據本計劃支付的每筆款項中預扣任何税款或其他費用。 僱用參與者的公司還有權從應支付給參與者的任何報酬中扣除《守則》第3101條或任何後續條款對記入參與者賬户的任何金額徵收的任何税款;但是，如果由於任何原因，公司沒有及時扣繳全部税款，參與者應被要求償還AB未及時應AB要求預扣的税款。 關於受限單位：（i）倘委員會決定法律規定須就受限制單位或受限制單位的歸屬預扣任何聯邦、州或地方税項或任何其他費用，（“預扣金額”），然後，在委員會的酌情決定下，（X）在向收件人交付AB持有單位之前或同時，接受方應以現金或接受方已擁有的既得AB控股單位向AB支付預扣金額（不受質押或其他擔保權益的約束），或現金和該AB控股單位的組合，其總公平市場價值（由委員會確定）等於預扣金額;（Y）AB應從任何歸屬的AB控股單位中保留將交付給接收方的AB控股單位數量，該數量具有委員會確定的公平市值，等於預扣金額（或根據第（X）款未支付的預扣税款部分;或（Z）如果AB控股單位在未根據第（X）或（Y）款支付預扣税款的情況下交付，收款人應至少在七個工作日內立即向AB支付預扣金額。委員會以現金或收件人擁有的既得AB控股單位發出的通知（不受質押或其他擔保權益的約束），或現金和此類AB控股單位的組合，具有總公平市場價值，由委員會確定，等於預扣金額，以及（ii）如果收款人未按照第（i）款的要求向AB支付預扣金額，或未就支付事宜做出令AB滿意的安排，則AB可從收款人應向AB支付的任何金額中扣留任何未付部分。
