附錄 1.1

執行副本

承保協議

之間

CCSC科技國際控股有限公司

（“公司”）

和

REVERE 證券有限責任公司

（“代表”）

CCSC科技國際控股有限公司

承保協議

2024年1月17日

Revere 證券有限責任公司

第五大道 650 號，35 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人CCSC Technology 國際控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司（“公司”）， 特此確認其與Revere Securities, LLC（“代表”）、 以及本協議附表1中列出的由該代表擔任代表的其他承銷商（代表 和其他承銷商的協議（本 “協議”）“承銷商” 以及單獨的 “承銷商”） 如下所示：

1.1.1。購買 公司股票。根據此處包含的陳述和保證，根據此處規定的條款和條件 ，公司同意向多家承銷商單獨而不是共同發行和出售，承銷商同意 以單獨而不是共同方式從公司購買總共1,375,000股普通股（單獨為 “公司股份” ，合稱 “公司股份”，統稱為 “公司股份”）本公司每股面值0.0005美元（美元）（“普通股”） ，如本報告附表1中相應名稱的對面所示每股公司股票的收購價格（扣除折扣和佣金）為3.70美元，等於公司股票公開發行價格的92.5％。如招股説明書封面所述（定義見本文第2.1節），公司股票最初將以4.00美元的發行價向 公眾發行。

1.1.2。付款 和配送。公司股份的交付和付款應在註冊聲明生效日期（定義見下文第2.1節中的 ）之後的第二（2）個工作日（定義見下文第2.1節 ）（如果註冊聲明在紐約時間下午 4:00 之後宣佈生效 ，則在生效日期之後的第三（3）個工作日（定義見下文）上午10點進行），或者在代表和公司商定的其他時間，在Becker & Poliakoff LLP的辦公室 （“代表的”律師”），或者在代表和公司商定的其他地點（或通過傳真或 其他電子傳輸方式進行遠程傳輸）。 公司股票的交付和付款日期稱為 “截止日期”。應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯 支付公司股票（或通過存託信託 公司（“DTC”）的全額快速轉賬工具）向承銷商賬户的代表交付公司股份的證書（形式和實質內容令代表滿意 ），支付給公司的訂單。公司股票應在截止日期前至少兩（2）個工作日以代表書面要求的名稱和 的授權面額進行註冊。 除非代表出價支付所有 公司股份，否則公司沒有義務出售或交付公司股份。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或要求紐約州紐約市商業銀行關閉的任何其他 日之外的任何一天；但是， ，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作授權或要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難” 而被法律授權或要求其保持關閉、” “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或者 在任何政府的指示下關閉任何實體分支機構權限，只要紐約州紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 （包括電匯）通常在這樣的 日開放供客户使用。

1.2。超額配股權。

1.2.1。期權 股票。 公司特此授予承銷商購買最多206,250股額外普通股的期權，佔本次發行中發行普通股（“期權股”）總數的百分之十五（“期權股”）（“超額配股 期權”），僅用於支付與公司股票分配和出售相關的任何超額配股（“期權股”）。期權股份的購買比例應與 公司股票數量相對於公司股份總數 的比例相同，其比例與 中列出的公司股份數量相對於公司股票總數 的比例相同（須經代表調整以消除部分數）。除非公司股票 先前已出售或同時出售和交付，否則不得出售或交付任何期權股。購買期權股份或其任何部分的權利 可以不時行使，並且在 代表向公司發出通知後，可以隨時交出和終止先前未行使的權利。每股期權股應支付的購買價格應等於本協議第1.1.1節 規定的每股公司股票的價格。公司股票和期權股份以下統稱為 “公共證券”。 此處將公共證券的發行和出售稱為 “發行”。

1.2.2。行使期權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在截止日期後的45天內對期權股份的全部（在任何時候）或任何部分（不時）行使。在行使超額配股權之前， 承銷商沒有義務購買任何期權股。特此授予的超額配股權 應通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過電子郵件予以確認， 規定要購買的期權股份數量以及期權股份交付和付款的日期和時間（“期權 截止日期”），該日期不得遲於電子確認通知發佈之日後的五 (5) 個完整工作日 或公司和代表商定的其他時間在Becker & Poliakoff的辦公室辦公LLP 或在公司和代表同意的 其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。 如果期權股份的此類交付和付款未在截止日期發生，則期權截止日期將與 通知中規定的相同。在對全部或任何部分期權股份行使超額配股權後，在遵守本文規定的條款和 條件的前提下，公司有義務向承銷商出售該類 通知中規定的期權股數量，並根據此處規定的條款和條件，承銷商應單獨而不是共同購買此類通知中規定的 股期權股注意。

1.2.3。付款 和配送。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金的電匯支付， 在向代表交付代表期權股的證書（形式和實質內容令代表滿意） （或通過DTC的便利）後，支付給承銷商賬户的期權股票（形式和實質內容令代表滿意） 。期權股份應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整營業日 天以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。公司沒有義務出售或交付期權股，除非代表對適用的期權股份進行投標付款 。

1.3 諮詢 費用。公司此前在執行 公司與代表於2023年6月7日簽訂的委託書後，向代表支付了40,000美元的初始諮詢費。本次發行結束後，公司將向代表額外支付30,000美元的諮詢費。

2。公司的陳述 和保證。截至適用時間（定義見下文）、 截至截止日期和期權截止日期（如果有），公司向承銷商陳述和保證，如下所示：

根據《證券 法》。公司已在F-1表格（文件編號333-270741）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行公共證券註冊的註冊聲明（ 及其任何修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書或招股説明書）由公司根據《證券法》和 委員會規章制度的要求編制根據《證券法》（“證券法條例”）。根據《證券法》 註冊公共證券，使用該表格的一般説明中規定的使用F-1表格的條件 已得到滿足。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時已向委員會 存檔的經修訂的註冊聲明（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、 財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及 截至生效之日根據《證券法條例》第430A條被視為其一部分的所有信息 “規則 430A 信息”)，在此處稱為”註冊聲明。”如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交了任何註冊 聲明，則在提交此類聲明之後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。2024年1月17日，該公司還向委員會提交了F-1表格（MEF）（文件編號333-276545）的註冊聲明 ，其唯一目的是增加發行金額。註冊出售的其他 證券的金額不超過2023年3月22日提交的註冊聲明中規定的最大本金總額 的20％。本註冊聲明是根據證券法頒佈的第 462 (b) 條和表格 F-1 的 通用指令 V 提交的。

在 註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略在 生效之後以及本協議執行和交付之前使用的第 430A 條信息的每份招股説明書在此處稱為 “初步招股説明書”。 初步招股説明書將於2023年11月30日完成，在適用時間之前 包含在註冊聲明中，以下稱為 “定價招股説明書”。招股説明書採用根據規則424 (b) 向委員會提交的 的形式，或者，如果未根據規則 424 (b) 向委員會提交招股説明書，則註冊聲明生效時作為註冊聲明一部分的表格中的招股説明書， 以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 是指本協議簽訂之日紐約市下午 5:00。

“公司知識” 是指公司執行官經過適當調查後的實際知識。

“發行人自由寫作 招股説明書” 指《證券法條例》第433條（“第433條”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於公司要求向委員會提交的與公共證券相關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見 證券法條例第405條），(ii) 規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信路演”，無論是否要求向委員會提交 ，或 (iii) 免於向委員會提交委員會根據第 433 (d) (5) (i) 條規定，因為它包含對 公共證券或本次發行的描述，但未反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，則採用根據規則433 (g) 保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途 免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書 （不是”善意 電子路演”，如《證券法》第433 (h) (5) 條（“Bona Fide Electronic Road Show”）所定義，本協議附表3-B中對此的規定就證明瞭這一點。

“定價披露 一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書 以及此處附表 3-B 中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

2.1.1。根據 交易法。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41919），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條 對普通股進行註冊。 委員會已在 發佈之日或之前宣佈根據《交易法》註冊的普通股生效。公司沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2。股票 交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市， 僅受正式發行通知的約束，公司沒有采取任何旨在或可能使普通股從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止這類 上市的通知，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.3。沒有 停止令等。委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令阻止或暫停使用 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也未就此類命令提起或威脅提起任何訴訟，或據公司所知， 提起任何訴訟。公司已遵守委員會要求提供 額外信息的每項要求（如果有）。

2.4。註冊聲明中的披露 。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 在 註冊聲明生效之時（或註冊聲明的任何修訂生效之時） 及其後直到截止日期和期權截止日期（如果有），註冊聲明、初步 招股説明書和招股説明書確實並將包含根據 證券法和《證券法》要求在其中陳述的所有重要聲明《證券法條例》，以及在所有重大方面都符合或將來都符合證券的要求 法案和《證券法條例》。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在 生效時，在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步的 招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充 的一部分提交的招股説明書，以及在向委員會提交時的招股説明書，在所有重大方面都符合 《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給承銷商的每份初步招股説明書用於本次發行 和招股説明書過去或將來都與根據委員會EDGAR申報系統（“EDGAR”）向委員會 提交的電子傳輸副本相同。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間、截止日期或任何 期權截止日期（如果有），均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略 以陳述其中要求或根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實 br} 它們是在此基礎上製作的，沒有誤導性。

(iii) 截至適用時間、截止日期和任何期權截止日（如果有）的 定價披露一攬子計劃沒有、沒有 ，也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；以及每個發行人有限使用自由寫作協議説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書、 中包含的信息在任何實質性方面都沒有衝突定價招股説明書或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，以及截至適用時間的定價招股説明書的補充和合並，均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，但沒有誤導性；但是 提供，，本陳述和保證不適用於因依賴和 而作出的聲明或省略的陳述附上代表向公司提供的有關承銷商的書面信息，明確用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中 。雙方承認 並同意，由任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含以下 (i) 招股説明書封面上包含的承銷商名稱 以及 (ii) 招股説明書的 “承保” 部分（“承銷商 信息”）。

(iv) 截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時， 在截止日或任何期權截止日， 招股説明書及其任何修正案或補充均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述或 省略、省略或將省略在其中作出陳述所必需的重要事實，根據 的製作情況，不具有誤導性；但是，此陳述和擔保不適用於承銷商' 信息。

2.4.2。協議的披露 。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件 沒有這樣的描述 br} 或已提交。公司作為當事方或其任何 財產受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），即（i）註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中提及的或（ii）對公司業務具有正式授權和有效執行的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），均經公司正式授權和有效執行， 具有完全效力和效力在所有重要方面，並構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可對公司執行 ，以及根據其條款，公司及其其他當事方的知情除外， 可執行性可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(y) 因為聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性；(z) 特定履約和禁令及其他形式的補救措施公平救濟可能受公平辯護的約束， 由法院自由裁量決定，在此之前，任何可以就此提起訴訟。公司沒有轉讓任何此類協議或文書 ，據公司所知，任何其他當事方均未違約，據公司 所知，沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，除非此類違約行為無法合理預期會導致重大不利變化 (如下面的第 2.5.1 節所定義）。 據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致 違反對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何政府或監管機構、機構、 機構、實體或法院（均為 “政府 實體”）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括，但不限於與環境法律和法規有關的法律法規。

2.4.3。之前的 證券交易。除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露的內容外，公司或由 任何控制、控制或共同控制的個人或代表 出售過本公司的證券。

2.4.4。法規。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關本次發行和公司業務 的重大適用聯邦、州、地方和任何適用的外國法律、規章和法規的影響的披露在所有重大方面都是正確和完整的，註冊聲明、定價披露一攬子計劃中無需披露其他此類法律、規章或條例 以及未如此披露的招股説明書。

2.4.5。沒有 其他發行材料的分發。除初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書 和《證券法》允許且符合下文第3.2節的其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發也不會分發 任何與本次發行相關的發行材料。

2.5。在註冊聲明中的日期之後更改 。

2.5.1。沒有 重大不利變化。自注冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司及其子公司（定義見下文）的狀況、 財務或其他方面的狀況、經營業績、業務、資產或前景均未發生重大不利變化，據公司所知，也沒有任何變化或無論是單獨還是總體而言，都會對病情產生重大 不利影響的發展（財務或其他方面）、公司及其 子公司的整體經營業績、業務、資產或前景（“重大不利變化”）；(ii) 除本協議規定的交易外，公司或其子公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司的執行官或董事 未辭去公司的任何職務。

2.5.2。最近的 次證券交易等。在註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中分別提供信息之後，除非此處另有説明或設想或在註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券或承擔任何直接或偶然責任 或義務用於借款；或 (ii) 在 上或在 中申報或支付了任何股息或進行了任何其他分配尊重其股本。

2.6。委員會文件中的披露。公司向委員會提交的文件或向委員會提供的 其他文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未在陳述中遺漏陳述任何必要的重大事實 ，因為這些陳述和保證不具有誤導性；但是， 此陳述和擔保不適用於承保商的信息。公司已按照《交易法》及其頒佈的委員會規章制度（“交易所 法條例”）的要求向 委員會提交了所有申報。

2.7。獨立 會計師。Marcum Asia CPAs LLP是公司的審計師（“審計師”），作為弗裏德曼律師事務所的繼任者， 自2022年9月1日起生效，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書的一部分向委員會提交，是《證券法》和《證券法條例》 以及上市公司會計監督委員會（“PS”）要求的獨立註冊會計師事務所（“PB”）CAOB”），包括這類 實體頒佈的規章制度。據公司所知，經過合理的調查，該審計師目前已在 PCAOB註冊並信譽良好。在《交易法》第10A (g) 條中該術語的含義範圍內，審計師在註冊聲明、定價 一攬子披露一攬子計劃和招股説明書所涵蓋的財務報表所涵蓋的時期內沒有向公司提供任何非審計服務。

2.8。財務 報表等財務報表，包括註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表（如果有），公允地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況、經營業績和 現金流量；此類財務報表是按照 美國普遍接受的會計原則編制的美國（“GAAP”），在 期間始終適用涉及（前提是未經審計的中期財務報表須經過年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持附表（如果有）公允地列出了其中要求的信息。除其中所列內容外，根據《證券法》或《證券法條例》，註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書中無需包含其他歷史 或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 “經調整的” 財務信息 和相關附註（如果有）是按照《證券法》和《證券法條例》的適用要求正確編制和編制的， 如實地呈現了其中顯示的信息，而且，根據公司的判斷，在編制聲明時使用的假設是合理的 ，其中使用的調整是合理的適於使交易和情況生效其中提到。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標” （該術語由委員會規章制度定義）的所有披露 （如果有）在適用的範圍內，實質上符合《交易所法》G條和《證券法》第S-K條第10（e）項。註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）、 以及公司與未合併實體或其他可能對公司財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或重要 收入或支出組成部分產生當前或未來重大影響 的其他關係。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， (a) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最後一個資產負債表之日起， 公司及其任何直接或間接子公司，包括註冊聲明中披露或描述的每個實體， 定價披露一攬子計劃和招股説明書均為公司的子公司（各，“子公司”，統稱為 “子公司”）產生了任何重大損失直接或或有負債或義務，或在正常業務過程中以外的任何 項重大交易中，(b) 公司未申報或支付任何股息，也未進行任何形式的 分配，(c) 公司或其子公司的任何 股本沒有任何變化，或者除正常業務過程外，任何項下的補助金均未發生任何變化股票薪酬計劃，並且（d）公司的長期或短期沒有發生任何重大不利變化債務。公司表示，除了註冊聲明附錄21.1中列出的子公司外，它沒有直接 或間接子公司。

2.9。授權 資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露一攬子計劃 和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期或期權 截止日期（視情況而定）擁有其中規定的調整後資本額。除非註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或另有規定，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期 和任何期權截止日，將沒有股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購或以其他方式收購本公司任何已授權、 但未發行的普通股或任何可轉換為任何類別普通股的證券的權利公司，或任何合同 或發行或出售任何類別普通股或任何此類期權的承諾，認股權證、權利或可轉換證券。

2.10。有效 發行證券等

2.10.1。未償還的 證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券 均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税；除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，其持有人沒有撤銷合同的權利，也沒有能力要求 公司回購此類證券，也不會因此承擔個人責任是此類持有人；而且此類 證券均未發行於侵犯公司任何 證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權、優先拒絕權或參與權。授權的普通股在所有重要方面 均符合《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中與之相關的所有聲明。在 本文發佈之日之前，所有已發行普通股、期權、認股權證和其他購買或交換這些 證券換成普通股的權利的要約和出售均在所有相關時間根據《證券法》和適用的州證券 或 “藍天法” 註冊，或者部分基於此類普通股購買者的陳述和保證，或者 出售給境外的非美國居民來自美國，不受此類註冊要求的約束。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對公司 股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述，在所有重大方面都準確、公平地列出了與此類計劃、安排、期權和權利有關的 信息。

2.10.2。根據本協議出售的證券 。公共證券已獲得發行和銷售的正式授權，在發行和付款後， 將有效發行、全額支付且不可估值；公共證券現在和將來都不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權 的約束；為授權、發行和出售公共證券而需要採取的所有公司行動 已被適當和有效採用。

2.11。註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或可兑換 成公司證券的期權、認股權證、權利或其他證券的 持有人均無權要求公司根據《證券 法》註冊公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入註冊聲明或任何其他註冊聲明中由公司提交。

2.12。協議的有效性 和約束力。本協議已獲得公司的正式和有效授權，一旦由公司簽署和交付 ，將構成公司具有法律效力和約束力的協議，可根據 其條款對公司強制執行，但每種情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響 債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何不可執行性的可執行性根據聯邦 和州證券法，賠償或繳款條款可能會受到限制；以及 (iii)具體履行、禁令和其他形式的公平救濟等補救措施可能受公平抗辯的約束，也取決於可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

2.13。沒有 衝突等。無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，公司執行、交付和履行本協議及其附帶的所有其他文件，公司對本協議及其所設想的交易的完成，以及公司對 本協議及其條款的遵守情況，無論是否發出通知或時效過去，都不會導致：(i) 導致任何 } 違反公司備忘錄和公司章程的規定；(ii) 導致違反或違反，或 與任何公司發生衝突根據任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議或公司作為當事方的任何其他協議或文書，或 公司任何財產受其約束的任何其他協議或文書，其條款和規定構成違約，或導致對公司的任何財產或資產設立、修改、終止 或施加任何留置權、押記或抵押權；或 (iii) 違反截至本文發佈之日任何政府實體的任何適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但以下情況除外(ii) 或 (iii) 的情況，適用於那些（單獨或總體） 不會產生或合理預計不會導致重大不利變化的違規行為、違規行為或衝突。

2.14。沒有 默認值；違規行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，在適當履行和遵守任何許可、合同、契約、抵押貸款、 信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書，或公司作為當事方的任何其他 實質性協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在違約 或者公司可能受其約束，或者公司的任何財產 或資產受其約束，在每種情況下，（單獨或總計）不會發生 或合理預計不會導致重大不利變化的違約情況除外。公司沒有違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可證、適用的 法律、規則、法規、判決、命令或法令，但每種情況下，除非（個人 和總體而言）不會產生或合理預計會導致重大不利變化的違規行為。

2.15。企業 權力；許可證；同意。

2.15.1。開展 的業務。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有 所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日公司按照所述開展業務所需的所有政府 實體的所有必要同意、授權、批准、許可證、證書、許可、 許可證和命令及其補充和修正案（統稱為 “授權”）在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中，除非在每種情況下未獲得此類授權（單獨或總計） 不會產生或合理預期不會導致重大不利變化。

2.15.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議及其中的條款 和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與本協議有關的所有授權。公共證券 的有效發行、銷售和交付以及註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易的有效發行、出售和交付以及交易的完成，無需任何政府實體或其他機構的授權，也無需向任何政府實體或其他機構進行備案， 納斯達克股票市場規則除外，有限責任公司和FINRA的規章制度。

2.16。D&O 問卷。據公司所知， 公司的每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息，以及向代表及其法律顧問提供的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中列出的有關 公司董事和高級管理人員的所有信息，都是真實和正確的，公司是不要意識到 任何可能導致信息在... 中披露的信息問卷變得不準確、不正確或不完整。

2.17。訴訟； 政府訴訟。未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中披露或與公司上市申請公眾上市有關的任何 執行官或董事的訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序 據公司所知，沒有受到威脅、或涉及本公司所知的任何 執行官或董事的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府程序 交易所的證券，並必須 在其中披露。

2.18。 站得不錯。截至本文發佈之日，公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，並且根據開曼羣島 的法律，信譽良好。公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司 在其他司法管轄區內信譽良好，其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格，但 除外，如果個人或總體上不具備如此資格或信譽良好，則不會或合理地預計 會導致重大不利變化。

2.19。保險。 在截止日，公司將或將有權獲得信譽良好的保險公司的保險（包括但不限於董事 和高級管理人員保險），金額和承保公司認為足夠的風險， 且所有此類保險均完全生效，但公司 將在收盤後的合理時間內獲得的董事和高級管理人員責任保險除外除非未能維持此類保險 或合理預期不符合預期導致重大不利變化。公司沒有理由相信自己將無法（i）在現有保單到期時續保 ，或（ii）從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其費用無法合理預期會導致 重大不利變化。

2.20 影響向金融監管局披露的交易 。

2.20.1。Finder 的 費用。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不存在與公司支付發現費、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、 安排、協議或諒解， 或公司所知，任何內幕人士與出售本協議下的公共證券或任何其他安排、協議 或諒解有關的索賠、付款、 安排、協議或諒解其股東知情，任何可能影響承銷商 薪酬的股東，根據以下公式確定FINRA。

2.20.2。 在十二 (12) 個月內付款。除非以書面形式向代表披露或註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，否則公司未向以下任何人支付與發行 相關的任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他方式支付與發行 相關的款項，或向公司介紹籌集資金的人員或向公司提供資金；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何擁有 FINRA 成員的個人或實體在生效日期前的十二 (12) 個月內，與任何 FINRA 成員建立直接或間接的關聯關係或聯繫，但下文規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

2.20.3。使用 的收益。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 。

2.20.4。FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 據公司所知，沒有超過公司任何類別證券10％或 的受益所有人，或 (iii) 據公司所知，公司 未註冊股權證券的受益所有人，在緊接於 提交註冊聲明之前的180天內收購了本公司的任何股權證券，該股權證券是關聯公司或參與本次發行的 FINRA 成員的關聯人士（根據 FINRA 的規章制度確定 ）。

2.20.5。信息。 公司在向承銷商法律顧問的FINRA問卷中提供的所有信息，專門用於 其向FINRA提交的公開發行系統（“公開發行系統”）申報（及相關披露）（及相關披露），在所有重要方面均是真實、正確的 且完整。

2.21。外國 反腐敗法。公司及其子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接地向任何人提供或同意向任何人提供任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户 提供的法定價格優惠除外）客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或 任何政府實體的官員或員工（國內或外國）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他 曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行任何實際或擬議的 交易），這些（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰， (ii) 如果過去沒有給出，則可能會發生了重大不利變化，或 (iii) 如果將來不繼續，可能會對 的資產、業務、運營或前景產生不利影響該公司。公司已採取合理措施，確保其會計控制 和程序足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》 。

2.22。 與 OFAC 的合規性。目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或 關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均未受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）（“OFAC”）、 實施的任何美國製裁，而且公司也不會直接或間接地、使用本次發行的收益，或向任何子公司出借、出資或以其他方式提供 此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受OFAC管理的美國製裁的任何人 的活動提供資金。

2.23 金錢 洗錢法。公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》 中適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1986年《洗錢控制法》、《加拿大刑法和 犯罪（洗錢）和恐怖主義融資所得法及其相關或類似的規則和條例洗錢 法規、規則，由任何政府實體發佈、管理或執行的法規或準則（統稱為 “洗錢 洗錢法”）；就洗錢法 涉及公司的任何政府實體提起或向其提起的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅，據公司所知。

2.24 軍官的 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並在截止日期或期權截止日交付給代表或承銷商 法律顧問 的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25。封鎖 協議。本附表4包含公司高管、董事和公司5％或以上已發行普通股（或可轉換、可交換或行使為普通 股的證券）（統稱為 “封鎖方”）的公司高管、董事和每位所有者 的完整而準確的名單。在本協議執行之前，公司已要求每個封鎖方向 代表交付一份已執行的封鎖協議，該協議基本上採用本協議附錄 A（“封鎖協議”）的形式。

2.26。子公司。 本公司的每家直接和間接子公司均根據其組織或註冊地的 法律正式組建或註冊成立，信譽良好。每家此類子公司在其所有權 、財產租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會對公司及其子公司的資產、業務或運營造成重大不利變化。公司對每家子公司的所有權 和控制權如註冊聲明、定價披露一攬子公司和招股説明書中所述。

2.27。相關的 方交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有任何未按要求描述的 涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

2.28。董事會 。公司董事會由定價招股説明書 和標題為 “管理” 的招股説明書標題下的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體構成 符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計委員會 中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為 這一術語是根據第S-K條和聯交所上市規則定義的。此外，根據聯交所上市規則的定義，在 董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

2.29。薩班斯-奧克斯利法案 合規性。公司遵守了自本文發佈之日起生效的 的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起 以及截止日期和期權截止日期起生效的所有適用規章和條例。

2.29.1。已保留

2.29.2。已保留

2.30。會計 控制。公司及其子公司正在建立 “財務 報告的內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），該系統在所有重大方面都符合《交易法》的要求，由各自的主要高管 和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以提供合理的可靠性保證 財務報告和編制根據公認會計原則，用於外部目的的財務報表。除了 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司不知道 其內部控制存在任何重大缺陷。審計師和公司董事會審計委員會已被告知：

(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有 重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及

(ii) 公司管理層已知的任何 欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中扮演重要角色 的員工。

2.31。沒有 投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效並使用其淨收益 之後，公司不必註冊為 “投資公司”。

2.32。沒有 勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知， 受到威脅。公司不知道公司有任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司的工作 。

2.33。知識產權 。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的所有專利、專利申請、服務標誌、商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密 和註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的以及公司開展業務所必需的類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”）及其每家子公司，如註冊表中所述 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。據公司 所知，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中可能披露，否則如註冊 聲明和招股説明書中所述， 公司或其任何子公司為開展其當前業務所必需的任何行動或使用均不涉及或引起對任何知識產權 權利的任何侵權、許可或類似費用其他人的。公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為、費用或與他人主張的知識產權發生衝突的通知。除非可以合理預期單獨或總體上不會導致 的重大不利變動 (A)，否則不存在第三方 侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人質疑公司權利的待決、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，沒有其他人提出的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠公司擁有或歸屬於任何此類知識產權，且 公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言， 連同本第 2.33 節中的任何其他索賠，都有合理的預期，將導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權 產權以及據本公司所知，許可給公司的知識產權 未被有管轄權的法院全部或全部裁定為無效或不可執行在某種程度上，並且沒有待處理的行動、訴訟、訴訟或（據 公司所知）其他人對任何此類知識產權 的有效性或範圍提出質疑的索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.33 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化； (D) 沒有待處理或據公司所知威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或他人聲稱公司 侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知識產權或其他人的其他所有權，公司 沒有收到任何關於此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何 此類索賠的合理依據，這些索賠無論個人還是總體而言，加上本第 2.33 節中提及的任何其他索賠，都有合理的預期 會導致重大不利變化；而且 (E) 據公司所知，公司沒有員工在任何僱傭合同、專利披露的任何條款的任何實質性方面存在或曾經違反 協議、發明轉讓協議、 非競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主 簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關，或員工 在公司工作期間採取的行動，並且可以合理地預期會導致重大不利變化。 據公司所知，由公司開發和屬於本公司但未獲得專利 的所有重要技術信息均已保密。公司不是註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中要求列出且其中未描述的任何其他個人或實體的知識 產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。據公司所知，公司 所採用的任何技術均未在違反對公司具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或故意使用， 公司所知，也沒有違反其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.34。税收。 除個別或總體上不會導致或合理預計不會導致重大不利變化的事項外， 公司及其子公司已：(i) 在本報告發布之日之前提交了所有必須向税務機關 提交的申報表（定義見下文），或已正式延長申報時間；以及（ii）繳納了所有税款（定義見下文） 在提交的此類申報表上顯示為到期，且已繳納了對公司或其任何子公司徵收或評估的所有税款。 與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該合併財務 報表發佈之日的所有期間。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，(i) 任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待處理） ，並且（ii） 公司 或其子公司未就申報或徵收税款提供任何時效豁免。沒有針對公司或其子公司的資產、財產或業務的税收留置權，除了對尚未拖欠的税款或通過適當程序本着誠意提出異議的税款以及公司賬簿和記錄中已根據公認會計原則 確定儲備金的留置權 之外，沒有其他税收留置權。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國 和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務 使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他 税、費用、評估或收費任何種類，無論如何，加上任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

2.35。ERISA 合規性。公司未在美國註冊成立，沒有美國員工，不受經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》以及該法規及其發佈的解釋（統稱為 “ERISA”）的約束。

2.36。 遵守法律。公司和每家子公司：（A）一直遵守適用於公司當前業務的所有法規、規章或法規（“適用法律”）（“適用法律”），除非可以合理地預期個人 或總體上不會發生重大不利變化；（B）未收到任何指控的政府實體的任何警告信或其他信函 或通知或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權；(C) 擁有 所有實質性授權且此類授權是有效的、完全有效的，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款 ；(D) 未收到任何政府實體或第三方指控公司開展的任何活動違反任何 適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁 或其他行動的通知，也不知道有任何 該政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、 訴訟、仲裁、訴訟，訴訟、調查或訴訟；(E) 未收到任何政府實體已採取的、 正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府 實體正在考慮採取此類行動；以及 (F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案根據任何適用法律或授權的要求以及 所有此類報告、文件、表格、通知，在提交之日，申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均完整， 在所有重要方面均正確（或經隨後提交的材料更正或補充）。

2.37。新興 成長型公司。從首次向委員會提交註冊聲明之日（或者，如果更早，則為公司直接參與或通過任何獲授權代表其行事的人員在任何 Testing-the-Waters 通信中的第一個 日期） 至本文發佈之日，公司一直是並且是《證券 法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長公司”））。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面 溝通。公司 (i) 未單獨與 進行任何 Testing-the-Waters 通信，但經代表 書面同意，與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或 是《證券法》第 501 條所指的合格投資者以及 (ii) 授權代表 以外的任何人蔘與測試的機構進行通信除外沃特斯通訊公司確認，該代表已獲授權代表其 進行試水溝通。

2.38。環境 法律。公司遵守與使用、處理、 儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”）（“環境法”），除非不遵守行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。本公司（或 據公司所知，任何其他實體，其行為或不作為負有責任或可能以其他方式承擔責任），均未儲存、生成、運輸、處理、處置、排放 排放或以其他方式釋放任何種類的有毒廢物或其他危險物質公司，違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、 法令或許可，或者根據任何法律會發生的行為，法規、條例、規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、 法令或許可引起任何責任，但任何違規行為或責任除外，這些違規行為或責任在所有此類違規行為和責任中單獨或總體上不會造成重大不利變化；且未對此類財產或其財產周圍的環境進行任何處置、排放、排放或以其他方式釋放 公司所知的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質 ，除外對於任何此類處置、排放、排放或其他排放， 在所有此類排放和其他排放中單獨或總體上不會產生重大不利變化。

2.39。財產的標題 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其 子公司擁有良好且適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司及其子公司業務至關重要的所有不動產或 個人財產，在每種情況下均免除所有留置權、抵押權的 ，擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的價值 產生重大影響，也不會對此類財產的價值 產生重大影響嚴重幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用； 以及與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租協議（被視為一個企業）以及公司或其任何子公司在 下持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的財產，均不完全有效，兩者都不是公司或任何子公司均未收到任何有關任何形式的重大索賠 的通知任何人主張不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租 下的權利，或者影響或質疑公司或任何子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或 轉租場所的權利。

2.40。影響資本的合同 。公司、任何 其關聯公司（該術語定義見《證券法》第405條）與任何未合併實體（包括但不限於 任何結構性融資、特殊用途或有限用途實體）之間和/或彼此之間不存在可以合理預期會對公司 或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響的交易、安排或其他關係必須在註冊中以引用方式描述或納入 未按要求以引用方式描述或納入 的聲明、定價披露包和招股説明書。

2.41。向董事或高級管理人員貸款 。除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有向公司、其子公司的任何高級管理人員或董事 或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款）或擔保或債務。

2.42。不符合資格的 發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在生效之日以及任何修正案的 時，公司或承銷商最早提出公開證券的善意要約（按照《證券法》第164 (h) (2) 條的定義），在生效之日，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”，” 根據第 405 條的定義，沒有考慮到委員會根據 第 405 條作出的任何決定，即沒有必要公司被視為不符合資格的發行人。

2.43. [保留的].

2.44。行業 數據。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表 公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

2.45。電子 路演。如果公司提供真正的電子路演，則應遵守《 證券法條例》第433（d）（8）（ii）條，因此無需提交與本次發行相關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條） 。

2.46。保證金 證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會 第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，並且發行收益不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或任何其他可能導致任何普通 股票被視為意義上的 “用途信貸” 的目的聯邦儲備委員會第T、U或X號條例。

2.47。分紅 和分配。除定價披露一攬子公司、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司子公司 目前均未被禁止或限制直接或間接地向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何 其他 分配、向公司償還公司 向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司該公司的。

2.48。前瞻性 陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條的定義）是在沒有合理的 基礎的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

2.49。整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併 ，而證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

2.50。保密 和不競爭。據公司所知，公司或任何子公司 的董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主（ 公司除外）或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可能對他或她作為 公司或該子公司的各自身份行事的能力產生重大影響，或者合理預計會產生材料不利的變化。

2.51。公司 記錄。公司的會議記錄已提供給承銷商的代表和法律顧問，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）和公司 股東的所有重要會議和行動記錄，(ii) 反映此類會議記錄中提及的所有重大交易。

2.52。盡職調查 材料。公司已向代表和承銷商法律顧問提供了在所有重大方面迴應 代表向公司或其法律顧問提交的調查請求所需或必要的所有材料。

2.53。穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意） 均未直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致 根據《交易法》第M條穩定或操縱公司任何證券價格以促進 的出售或轉售的行動公共證券。

2.54。沒有 免疫力。根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、荷蘭、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法律的法律，本公司、其子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院的管轄 或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押 或其他方式）的豁免；以及，在 的範圍內，本公司及其子公司的法律，或他們各自的任何財產、資產或收入可能已經或可能在以後成為 享有任何此類權利豁免權在任何可以隨時啟動訴訟的法院中，公司及其子公司 在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並同意根據紐約州法律提供本協議 規定的救濟和執行。

2.55。不是 一個 PFIC。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第1297條的規定，公司預計 在當前應納税年度不會被視為被動外國投資公司（“PFIC”）。公司沒有計劃或意圖以這樣的 方式運營，這種方式可以合理預期會使公司在未來的應納税年度成為PFIC。

2.56。計劃 或與股東的安排。無論是在發行之前、之中還是之後，公司及其任何關聯公司都不是向股東或潛在股東提供貸款、提供或以其他方式有資金購買股票的任何計劃或安排的當事方。不管 是否為正式協議的當事方，公司及其任何關聯公司都不知道有任何此類計劃或安排。

2.57。與中華人民共和國（“PRC”）相關的陳述 和保證。

(i) 組織。 註冊聲明中所述，公司在中國的子公司是根據中華人民共和國法律正式組建的， 擁有所有必要的營業執照、批准、許可證或其他授權。

(ii) 遵守 SAFE 法規。公司已採取一切合理措施，促使公司所有身為中華人民共和國居民或 公民的股東遵守國家外匯管理局（“SAFE”） 與此類股東持股相關的任何適用規章制度（“SAFE 規章制度”），包括在 限制的前提下，採取合理措施要求每位直接或間接擁有或控制的股東由中華人民共和國居民 或公民完成任何登記及其他適用的SAFE規則和條例所要求的程序。

(iii) 併購 和中國證監會規則。公司瞭解商務部、國家資產監督管理委員會、 國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈並於2009年6月22日修訂 2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業併購規則》（“併購規則”）的內容，特別是相關規定，並已被告知其中聲稱需要為以下目的組建的海上特殊 用途的車輛獲得在中國境外證券交易所上市並由中國公司或自然人直接或間接控制 的證券在中國境外的證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准；公司已從其中國法律顧問 那裏獲得特別有關併購規則的法律諮詢，並根據此類法律建議，公司向承銷商確認：

(A) 除註冊聲明、披露材料和招股説明書中披露的 外，證券的發行和出售、證券在納斯達克資本市場的上市和 交易以及本協議所設想的交易的完成不是 ，截至本協議發佈之日、截止日或任何其他截止日都不會受併購規則或任何 的影響 br} 與併購規則有關或相關的官方澄清、指導、解釋或實施規則，包括 中國證監會於2006年9月8日和9月21日發佈的經修訂的指導和通知（統稱為 “併購規則 及相關澄清”）。

(B) 除註冊聲明、披露材料和招股説明書中披露的 外，截至本文發佈之日，《併購規則及相關分類》 過去和現在都沒有要求公司在發行和出售公司股票、在納斯達克上市 和交易或完成本協議所設想的交易之前獲得中國證監會的批准。

(iv) 證券 發行和上市規則。就本協議而言，“CAC” 指中國網絡空間管理局； “中國證監會” 指中國證券監督管理委員會；“中國證監會檔案管理規則” 是指中國證監會發布的《關於加強境內公司海外證券發行和上市的保密和檔案管理的規定（關於加強國內公司海外證券發行和上市的保密和檔案管理工作的規定） C、中華人民共和國財政部、中華人民共和國國家祕密保護局和中華人民共和國國家檔案館 管理局（自2023年3月31日起生效），經修正，不時補充或以其他方式修改；“中國證監會 申報規則” 是指《境內公司境外證券發行和上市管理試行辦法》（境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法） 和中國證監會發布的、經不時修改、補充或以其他方式修改的支持指南（自2023年3月31日起生效）；“中國證監會申報” 指任何形式的信函、文件、信函、通信、文件、答覆、承諾和呈件，包括 對其的任何修正、補充和/或修改，根據中國證監會備案規則和其他適用規則和要求向中國證監會制定或將要向中國證監會發行 的發行 ；“中國證監會規則” 是指中國證監會 備案規則和中國證監會存檔規則；“修訂後的網絡安全審查辦法” 是指自2022年2月15日起生效的網絡安全審查措施 ，由CAC共同頒佈與某些其他中國政府機構合作（《網絡安全審計辦法》）。

      (A) 除註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的內容外，公司遵守了所有要求 並根據中國證監會規則 和所有適用法律及時向中國證監會提交了與普通股發行有關的所有必要文件，並且公司尚未收到中國證監會與 相關的任何拒絕、撤回或撤銷通知} 使用此類中國證監會申報。公司或公司董事和高級管理人員代表公司提交的每份中國證監會申報均符合《中國證監會申報規則》規定的披露要求；

      (B) 截至提交的每份中國證監會文件都是完整、真實和準確的，在任何方面都沒有誤導性，且 未遺漏任何可能使其中所作陳述在任何方面具有誤導性的信息；

      (C) 公司向承銷商陳述並保證，公司普通股在 納斯達克資本市場的發行或上市完全符合中國證監會規則的要求。

3.公司的契約 。本公司承諾並同意如下：

3.1。註冊聲明修正案 。在提交之前，公司應向代表交付提議在生效日期之後提交的註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充，並且不得提交代表 應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2。聯邦 證券法。

3.2.1。合規性。 在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應在所有重大方面遵守《證券法》 條例第 430A 條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案生效或招股説明書的任何修正或補充已提交時；(ii) 其 收到的任何評論時委員會；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或 任何修正的請求或招股説明書的補充或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停令 暫停註冊聲明或任何生效後修正案的生效，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停公共證券在任何司法管轄區發行或 銷售的資格，或暫停啟動或威脅任何司法管轄區的公共證券的資格出於任何此類目的的訴訟或根據 第 8 (d) 或 8 (e) 節進行的任何檢查有關注冊聲明的《證券法》以及 (v) 公司是否成為《證券法》第8A條規定的與公開證券發行有關的訴訟的對象 。公司應按照第424 (b) 條規定的方式和期限執行《證券法條例》第424 (b) 條所要求的所有申報 ，並應 採取其認為必要的措施來確定委員會是否立即收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書的表格 供委員會提交而且，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令， 應儘早解除該命令。

3.2.2。繼續 合規性。公司應在所有重大方面遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易所 法》和《交易法條例》，以允許完成本 協議和註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的公共證券分配。如果在《證券法》要求與公共證券出售有關的 的招股説明書的任何時候（或，但除了《證券法條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外， 必須交付，則公司法律顧問認為，任何事件或條件 都必須因此而存在承銷商；(i) 修改註冊 聲明，以使註冊聲明不包含不真實的材料陳述事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要 事實；(ii) 修改或補充定價披露 一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，定價披露一攬子計劃或招股説明書中不包含任何不真實的 陳述或省略陳述所必需的重要事實從 交付給買家時的情況來看，具有誤導性；或 (iii) 修改註冊聲明或修改或 補充定價披露一攬子文件或招股説明書（視情況而定），為了遵守《證券 法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知；(B) 編寫必要的任何修正案 或補充，以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明，即定價披露 一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並且在任何一攬子計劃或招股説明書之前的合理時間提議提交或使用，向 代表提供任何此類修正案或補充文件的副本；以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件； 前提是公司不得提交或使用承銷商 的代表或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將按照承銷商 的合理要求向承銷商提供一定數量的修正或補充副本。公司將在適用時間前兩 (2) 個工作日內將根據《交易法》或《交易所 條例提交的任何申報通知代表。公司應通知代表 打算在適用時間內提交任何此類申報，直至截止日期以及本協議第1.2節規定的超額配股 期權的全部行使或到期，並將視情況在擬議提交前合理的時間內 向代表提供相關文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件代表或代表 律師應合理地對此表示反對。

3.2.3。交易所 法案註冊。公司應盡其商業上合理的努力，根據 《交易法》（私有化交易除外）維持普通股的註冊，期限為自生效之日起三年，或直到 公司被清算或被收購（如果更早）。在自生效之日起（3）年內，未經事先通知代表，公司不得根據《交易法》註銷 任何普通股。

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不得提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或本來構成 要求公司向委員會提交或由 公司根據規則433保留的 “自由書面招股説明書” 或其中一部分的要約；前提是該代表應被視為具有同意附表 3-B 中規定的每份發行人一般用途免費寫作 招股説明書。公司表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作 招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交 、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書 發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此，該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含或包含或將包含的重大事實的不真實陳述或省略 的信息相沖突或將發生衝突 ，或者視情況省略了在其中作出陳述所必需的重大事實存在於 ，在不產生誤導的情況下，公司將立即通知代表，並將自費 立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。試水 通信。如果在分發任何 Testing-the-Waters 通信（即《證券法條例》第 405 條所指的書面通信 ，即 “書面試水通信”）後， 發生或發生了此類書面測試水域通信包含或將包括 對重大事實的不真實陳述，或省略了必要的重大事實為了在其中作出陳述， 根據現有情況隨後，在不產生誤導的情況下，公司應立即通知代表 ，並應自費立即修改或補充此類書面試水通信，以消除或更正此類 不真實的陳述或遺漏。

3.3。向承銷商交付 註冊聲明。公司已免費向承銷商交付或提供或應向承銷商的代表和法律顧問交付或提供最初提交的註冊聲明的簽名副本以及 其每項修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將 免費向每位承銷商交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本 br}（不含證物）在收到書面請求後來自這樣的承銷商。向承銷商提供的註冊聲明及其每項 修正案的副本將與根據EDGAR向委員會 提交的電子傳輸副本相同。

3.4。向招股説明書的承銷商交付 。公司已經或將向每位承銷商 免費交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本， ，公司特此同意 將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或，但《證券法》第172條規定的例外情況）期間，公司將免費向每位承銷商提供 ，該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充） 副本。除非S-T法規 允許，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

3.5。效力 和需要通知代表的事件。公司應盡其商業上合理的努力，使註冊 聲明在適用時間後的至少九 (9) 個月內保持當前招股説明書的有效性，並應立即通知代表 並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布的任何停止令或發起或威脅為此目的而提起的任何程序；(iii) 任何州證券委員會發行的 關於暫停公共證券在任何司法管轄區發行或出售 資格的訴訟，或為此啟動或威脅提起任何訴訟的訴訟；(iv) 郵寄 並交付給委員會以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到 委員會提出的任何評論或要求提供任何額外信息的請求；以及 (vi) 根據合理的判斷，在本第 3.5 節所述期間 發生的任何事件公司就註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中作出的任何重大事實的陳述都是不真實的，或者根據作出這些聲明的情況，需要對 (a) 註冊 聲明進行任何修改以使其中的陳述不具誤導性，或 (b) 定價披露一攬子文件或招股説明書中的任何陳述，以便 在其中作出陳述，不誤導。如果委員會或任何 州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應盡其在商業 方面的合理努力迅速解除該命令。

3.6。查看 財務報表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應自費讓 其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前的三 (3) 個財政季度的財務報表 ，或者如果公司僅提供半年度財務報表的 公告，則應定期進行獨立聘用註冊公共會計 公司負責審查（但不審計）公司在 公佈此類財務信息之前發佈的非年終半年度公告的財務報表。

3.7。清單。 公司應盡其商業上合理的努力，自本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內維持普通股（包括公司股份和 期權股）在聯交所的上市。

3.8。PCAOB 公司；投資者關係公司。自生效之日起，公司應保留：（i）代表合理接受的獨立PCAOB註冊公開 會計師事務所，該會計師事務所將負責審查、審計和認證 財務報表和財務證物，最初應為Marcum Asia CPA、LLP或代表合理接受的其他PCAOB會計師事務所 ，為期至少三（3）年本協議的日期；以及 (ii) 一家可以合理接受的金融公眾 關係公司代表和公司，最初應為Ascent Investor Relations， 公司應在本協議簽訂之日起至少一 (1) 年內在協助發行人進行首次公開募股證券以及與證券持有人 的關係方面具有豐富的經驗。

3.9。向代表報告 。

3.9.1。定期 報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向 代表提供或提供公司不時向其任何類別證券的持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本，並立即向代表提供：

(i) 根據《交易法》和《交易法條例》，公司必須向委員會提交的每份定期 報告的副本；(ii) 公司發佈的與公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞和文章的副本 ；(iii) 公司編寫和提交的每份表格8-K最新報告的副本 ；(iv) 每份註冊聲明的副本公司 根據《證券法》提交；(v) 向股東提供的每份報告或其他通信的副本；以及 (vi) 此類補充材料代表可能不時 合理要求的有關公司和公司任何未來子公司事務的文件 和信息。根據本第 3.9.1 節，通過其 EDGAR 系統向委員會提交的文件應視為已交付給代表 。

3.9.2。轉移 代理；轉賬表。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應在美國保留一名代表可以合理接受的轉讓 代理人和註冊商（“過户代理人”），並應 按照 代表的合理要求向代表提供公司證券的每日和每月合併轉讓表，包括轉讓代理人和DTC的每日和每月合併過户表。代表允許Transhare 公司擔任普通股的過户代理人。

3.9.3。交易 報告。在本協議簽訂之日起的三（3）年內，在公共證券在交易所上市 期間，公司應按照代表的合理要求向代表提供交易所 發佈的與公共證券價格交易相關的報告，費用由公司承擔。

3.10。支付 的費用。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如果有），在截止日未支付 的範圍內，或在沒有收盤時根據要求支付與本次發行或履行本協議規定的公司義務相關的所有費用，包括但不限於：(a) 與普通股註冊有關的所有申請費和通信費用 將在本次發行（包括期權股）中向委員會出售；(b) 所有公開發行系統與FINRA審查本次發行相關的申報費；(c) 與該公開證券在交易所以及公司和代表 共同決定的其他證券交易所上市有關的所有費用和開支，包括DTC收取的任何費用；(d) 與公司 高管和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出，金額不超過每3,000美元個人；(e) 與註冊、 資格或豁免有關的所有費用、開支和支出代表 等州或外國司法管轄區的證券法規定的公共證券；(f) 所有郵寄和打印承保文件（包括但不限於 承保協議、任何藍天調查以及（如果適用）承銷商之間的任何協議、精選交易商協議、 承銷商問卷和委託書）、註冊聲明、招股説明書和所有修正案的費用、其中的補編和證物 以及儘可能多的初步和最終結果代表可能合理認為必要的招股説明書；(g) 公共關係公司的成本和支出 ；(h) 準備、印刷和交付代表公共證券的證書的費用；(i) 普通股過户代理人的費用 和費用；(j) 股票轉讓和/或印花税（如果有），應在公司向承銷商轉讓 時應繳納的股票轉讓税和/或印花税；(k) 與一套合訂的公開募股材料 以及紀念紀念品和透明合成物相關的成本墓碑，公司或其指定人員應在截止日期後的合理時間內 按代表合理要求的數量提供每份墓碑；(l) 公司 會計師的費用和開支；(m) 公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(n) 承銷商法律顧問的費用和開支 ；(o) 應付的翻譯費用盡職調查的目的、路演會議和準備 Power Point 演示文稿的合理費用；以及 (p) 承銷商的本次發行的實際應計費用，包括但不限於與 “路演” 相關的 費用。儘管如此，公司向代表 償還前一句中實際產生的任何自付開支的義務總額不得超過20萬美元，（包括 但不限於差旅、盡職調查費用、溝通、第三方費用等）、合理的律師費和向承銷商支付的律師支出 、其中所述的路演費用以及背景調查公司的負責人和董事， 無論本次發行是否發生，都在與其根據本協議提供的服務（“應計費用”）的履行有關； 但是，前提是此類支出上限絕不限制或損害本協議的賠償和繳款條款； 並進一步規定，任何超過5,000美元的支出都必須事先獲得公司的書面或電子郵件批准。為明確起見， 我們理解並同意，無論本次發行是否完成或是否有收盤，公司均應承擔本 部分中詳述的代表應負責支出，除非本協議第 6 節中規定的 承銷商違約。根據FINRA第5110 (g) (4) (A) 條，代表的自付費用實際上並非支出，代表的任何費用存款將由代表退還給公司。代表 可以從截止日期或期權截止日（如果有）應付給公司的發行淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用 。公司特此同意向承銷商支付以下非記賬費用 津貼：（i）向承銷商單獨支付不可記賬的費用補貼，按本次發行中出售的公共證券總收益的百分之一（1.0％）的費率計算；僅向代表支付相當於50,000美元的額外現金金額。

3.11。淨收益的應用 。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的申請 的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

3.12. [保留的].

3.13。穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東均未採取或將直接或間接地採取 任何旨在或合理預期會導致或可能導致或導致公司任何證券價格以促進公開 證券的出售或轉售的行動。

3.14。內部 控件。公司應維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權，才允許 訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的資產將資產的問責制 與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。

3.15。會計師。 截至本協議簽訂之日，公司已按照《證券 法》和《證券法條例》和《上市公司會計監督委員會》的要求，保留了一家獨立的註冊會計師事務所，該代表可以合理接受， 並且公司將在本協議簽署之日後的至少 年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認代表可以接受審計員。

3.16。FINRA。 在截止日期或期權截止日後的 60 天內，公司應告知代表（他 應向美國金融監管局提交適當申報）（i）公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 持有公司任何類別證券10％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 公司聯合國的任何受益所有人在提交註冊聲明前180天內收購的註冊的 股權證券是或成為 關聯公司或參與本次發行的FINRA成員的關聯人員（根據FINRA的規章制度 確定）。

3.17。沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同 性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的任何信託責任。

3.18。公司 封鎖協議。

3.18.1。限制股本的銷售。(i) 公司代表自己和任何繼任實體同意自本次發行截止之日起三（3）個月的期限（“公司封鎖期”），並且（ii）截至註冊聲明生效之日公司已發行普通股百分之五（5％）以上的公司董事、高級管理人員和持有人同意自本次發行截止之日起六（6）個月的期限未經公司事先書面同意，“內幕封鎖期” 以及公司封鎖期（“封鎖期”）在適用的封鎖期內，每位代表不得 (i) 直接或間接發售、出售或以其他方式轉讓或處置公司的任何股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券；或 (ii) 向委員會提交或安排提交任何與發行本公司股本或可轉換為或可行使的證券有關的註冊聲明或可兑換為本公司的股本；本第 3.18.1 節中包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股；(ii) 公司在行使期權或認股權證時發行證券或轉換截至本協議發佈之日未償還的證券，前提是已在本協議發佈之日以書面形式向代表通報了此類發行；(iii) 公司根據公司的任何股票補償計劃發行公司證券截至本文發佈之日尚未兑現的公司；(iv) S-8表格上的任何註冊聲明；或 (v)發行與合併、收購、合資企業、許可安排或任何其他類似的非資本籌集交易有關的證券，前提是此類股票未根據本款第 (ii) 款所述的註冊聲明進行註冊。代表承認，在本協議發佈之日之前提交的註冊聲明中披露任何未兑現的期權或認股權證應被視為構成對承銷商的事先書面通知。

3.18.2。封鎖 協議。

(a) 截至本文附表4規定的註冊聲明生效之日， 公司的董事和高級管理人員以及任何其他持有已發行普通股 百分之五 (5%) 百分比或以上的持有人將簽訂有利於代表的慣例 “封鎖” 協議，這些個人和實體將根據該協議達成協議，期限從 截止日起六 (6) 個月（“內幕封鎖期”），他們既不會出售、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押， 授予任何出售期權或未經代表事先書面同意，以其他方式處置公司的任何證券。

3.19。發佈內部人士和股東封鎖期 。如果代表自行決定同意解除第 3.18.2 節及本協議所述的封鎖協議中對公司高級管理人員或董事或 任何持有公司已發行和流通普通股至少 5% 的限制 ，並在協議生效之日前至少三 (3) 個工作日向公司發出即將解除或豁免的通知 或豁免發佈或豁免，公司同意通過基本上採用以下形式的新聞稿來宣佈即將發佈的 新聞稿或豁免在發佈或豁免生效之日前至少兩 (2) 個 個工作日通過主要新聞服務向本文附錄 B 提交附錄 B。公司還應向委員會提交適當的6-K表格。

3.20。藍色 天空資格賽。必要時，公司應盡其商業上合理的努力，與承銷商合作， 使公共證券有資格根據代表合理指定的州和其他司法管轄區（國內 或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成 公共證券分發所需的條件下保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性證券同意為程序提供服務 或符合以下條件外國公司或作為證券交易商在其不具備此資格的司法管轄區，或者 因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而須繳税。

3.21。報告 要求。在《證券法》要求交付與公共證券相關的招股説明書（或，但第172條 規定的例外情況除外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會 提交所有要求的文件。此外，公司 應按照《證券法》 條例第463條的要求報告發行公共證券收益的使用情況。

3.22。新興 成長型公司地位。如果公司不再是新興成長型公司 ，則在 (i) 完成證券法 所指的公共證券分配，以及 (ii) 封鎖期結束後十五 (15) 天后，以較晚者為準，公司應立即通知代表。

3.23。按 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日期（如果有）之前，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊 ，也不得舉行任何與公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務 事務或業務前景有關的新聞發佈會（正常業務過程中例行的口頭營銷傳播除外，且符合 公司過去的做法並已通知代表），未經代表事先書面同意， 除非公司及其法律顧問認為並在通知 代表之後，法律要求發佈此類新聞稿或溝通，否則不得無理地拒絕同意。

3.24。 薩班斯-奧克斯利法案。公司應始終在所有重大方面遵守不時生效的 Sarbanes-Oxley 法案的所有適用條款。

3.25 公司 記錄服務。自本文發佈之日起，在自截止日期起的三 (3) 年內，公司應已註冊 ，並將繼續保持其在標準普爾公司 發佈的公司記錄服務處的註冊（包括年度報告信息）。

4。承銷商義務的條件 。根據本協議的規定，承銷商購買和支付公共證券的義務應受以下條件的限制：(i) 截至本協議發佈之日公司陳述和擔保的持續準確性以及 截至截止日期和期權截止日期（如果有）；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行本協議規定的義務的情況；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管 事項。

4.1.1。註冊聲明的效力 ；規則 430A 信息。註冊聲明應不遲於本協議簽訂之日下午 5:30， 紐約時間或代表書面同意的更晚日期和時間生效， ，並且在每個截止日期和任何期權截止日，委員會均不得發佈暫停註冊聲明 或其任何生效後修正案生效的停止令根據《證券法》，沒有命令禁止或暫停 使用任何初步招股説明書或招股説明書應已發佈，委員會不得出於任何目的提起或正在審理任何訴訟，或據公司所知，不得考慮提起任何訴訟。公司已遵守委員會要求提供更多信息的每項 請求（如果有）。包含第430A條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第424（b）條或提供此類信息的生效後 修正案要求的方式和時限內向委員會提交 ，根據《證券法條例》第430A條的要求，並由委員會宣佈其生效。

4.1.2。FINRA 許可。在本協議簽訂之日當天或之前，代表應已獲得FINRA對註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的 補償金額的許可。

4.1.3。交易所 清關。在截止日期，公司股票應獲準在聯交所上市，但僅受發行的正式通知 為準。在第一個期權截止日（如果有），期權股份應獲準在交易所上市， 僅受正式發行通知的約束。

4.2 公司 法律顧問事項。

4.2.1。律師的截止日期 意見.在截止日期，代表應收到 (i) 公司美國法律顧問Hunter Taubman Fischer & Li LLC（“美國法律顧問”）在形式和實質上令代表 合理滿意的意見；（ii）公司開曼羣島法律顧問Maples & Calder（香港）律師事務所（“開曼羣島 法律顧問”）在形式和實質上都相當令人滿意的意見致代表；(iii) 公司 中華人民共和國法律顧問金城、通達律師事務所（“中國法律顧問”）在形式和實質上的意見代表相當滿意 ；以及 (iv) 一份書面聲明，向代表提供某些 “10b-5” 消極保證，其形式和實質內容令代表相當滿意，均註明了截止日期並寫給了代表。

4.2.2。選項 律師的截止日期意見.在期權截止日（如果有），代表應收到第4.2.1節中列出的律師 向代表提出的期權截止日期的意見，其形式和實質內容與 代表滿意，確認截至期權截止日期，該律師在各自意見中作出的陳述，以及 在截止日期發表的 書面的 “10b-5” 負面保證聲明。

4.3。舒適的 字母。

4.3.1。冷的 慰問信。在本協議執行時，代表應收到審計師 的冷慰信，其中包含會計師安慰信中通常包含的與財務 報表以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中包含的某些財務信息有關的報表和信息， 寫給作為承銷商代表的代表，其形式和實質內容令承銷商法律顧問滿意， 的日期截止日期本協議。

4.3.2。Bring-down 慰問信。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到審計師 的一封信函，其日期為截止日或期權截止日期（如適用），大意是審計師重申根據第 4.3.1 節提供的信函中作出的陳述 ，但所指的指定日期應不超過截止日前三個 (3) 個工作日或期權截止日期（視情況而定）。

4.4。軍官的 證書。

4.4.1。軍官的 證書。公司應向代表提供其首席執行官或總裁兼首席財務官的證書，其日期為截止日期和任何期權截止日期 （如果該日期不是截止日期），代表公司 而不是以個人身份聲明：(i) 這些高管仔細審查了註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書因此，他們認為，註冊聲明及其之後的每項 修正案截至適用時間和截止日期（如果該日期 不是截止日期，則為任何期權截止日期）的生效日期，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述要求在 中陳述或必須在其中陳述的重大事實，但不具有誤導性， 和定價披露一攬子計劃適用時間以及截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期 ），任何發行人自由寫作招股説明書截至其日期和截止日期（或任何期權截止日期，如果此類 日期不是截止日期）、招股説明書及其在生效日期之後、截至相應的 之日和截止日期，均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 所必需的重大事實根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導性； (ii) 自《聲明》生效之日起註冊聲明，沒有發生本應在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的補充或 修正案中規定的事件；(iii) 據他們所知，經過 合理調查，截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），公司在本協議中的陳述 和擔保是真實和正確的，公司已遵守所有協議並滿足其履行的所有 條件或在截止日期（如果該日期 不是截止日期，則在任何期權截止日期）或之前滿足本協議；以及（iv）在定價披露一攬子計劃中包含 的最新經審計的財務報表之日之後，沒有發生重大不利變化。

4.4.2。祕書的 證書。在每個截止日期和期權截止日（如果有），代表應分別收到一份由公司祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權截止日期（視情況而定）， 代表公司而不是以個人身份證明：(i) 每份備忘錄和章程均是 真實和完整的，未經修改或經修改且完全有效；(ii) 公司 董事會與此次發行完全有效，未經修改或撤銷；以及 (iii) 關於簽署第 4.4.1 節中規定的證書的公司高管的 在職情況。此類 證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5。沒有 實質性更改。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自本協議簽訂之日起， 公司的狀況、財務或其他方面、業務或前景不應發生任何重大不利變化； (ii) 法律或股權方面的任何訴訟、訴訟或訴訟均未懸而未決，據公司所知，不存在針對 公司或任何內部人士的威脅在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由其作出不利的 決定、裁決或裁決之前合理地預計會造成重大不利變化，除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 委員會不得根據《證券法》發佈止損令 ，委員會也不得就此啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 註冊聲明、定價 一攬子披露計劃和招股説明書及其任何修正或補充均應包含所有必須 按照規定在其中陳述的實質性陳述符合《證券法》和《證券法條例》，在所有重大方面 均應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 是在什麼情況下製造的，沒有誤導性。

4.6。沒有 重大誤報或遺漏。承銷商不得在收盤 日和任何期權截止日當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充文件包含 的不真實陳述，代表法律顧問合理地認為該事實是重要的，或者沒有陳述該類 律師認為重要且必須在其中陳述或作出陳述所必需的任何事實其中，根據 的製作情況，不具有誤導性，或鑑於以下情況，註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作 招股説明書或其任何修正案或補充文件均包含不真實的事實陳述，代表的 法律顧問認為，該陳述是重要的，或沒有陳述代表法律顧問認為重要且 作出陳述所必需的任何事實它們是製作的，不是誤導性的。

4.7。公司 會議記錄。所有與本協議、 公共證券、註冊聲明、定價披露一攬子計劃、每個發行人免費寫作招股説明書（如果有）、 招股説明書和與本協議有關的所有其他法律事項的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務，以及本協議所考慮的交易在所有重大方面都應使承銷商法律顧問合理滿意，以及公司應向此類律師提供所有 文件以及他們可能合理要求提供的信息，以使他們能夠傳遞此類問題。

4.8。協議交付 。

4.8.1。封鎖 協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表4所列每位人員簽訂的 封鎖協議副本。

4.9。其他 文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表的法律顧問提供他們可能合理要求的文件，以使承銷商的律師能夠向承銷商提出 意見，或證明任何陳述或擔保的準確性，或本文所包含的任何 條件的履行；以及由承銷商提起的所有訴訟按照本文的設想，公司在發行和出售公共證券 時應在形式和實質上都令代表和代表的法律顧問滿意。

5。賠償。

5.1。對承銷商 的賠償。

5.1.1。將軍。 公司應賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、 成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人，並使他們免受損害，根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “承銷商 賠償”）雙方”，每方都是 “承銷商受償方”），以賠償所有損失、責任、 索賠、損害和費用根據《證券法》、《交易法》 或任何其他法規、普通法或其他法律，他們或他們中的任何一方在調查、 準備或抗辯任何承銷商受賠償 方與任何第三方之間或任何第三方之間可能面臨的任何訴訟或任何索賠，或任何其他索賠，包括但不限於在調查、 準備或辯護過程中合理產生的任何法律或其他費用外國的，由 (A) (i) 任何不真實的陳述引起、有關或基於 (a) (i) 任何不真實的陳述或涉嫌對 (i) 註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書（每份招股説明書均可不時修改和 補充）中包含的重大事實的陳述；(ii) 公司向投資者提供的與本次發行 營銷相關的任何材料或信息，包括任何 “公司向投資者作的 “路演” 或投資者演講（無論是以 個人形式還是電子形式）；或 (iii) 任何申請或其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”），或基於公司在任何司法管轄區 提供的書面信息，以使公共證券符合其證券法的資格，或向委員會、任何州證券委員會 或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交；或 (iv) 其中遺漏或涉嫌遺漏重大事實 必須在其中陳述或必須在其中作出陳述鑑於這些陳述或遺漏是在何種情況下作出的， 不具有誤導性，除非此類陳述或遺漏是依據承保人信息作出的； 或 (B) 任何聯邦、州或地方監管機構發起或威脅進行的任何監管調查或調查，包括不限 的涉及 (i) 本協議所設想的交易；或 (ii) 普通股交易以及此類普通股的市場波動 ；（C）由於陳述中存在任何不準確之處而導致的全部或部分波動；以及此處包含的公司擔保； 或 (D) 對公司未能履行本協議規定的義務的全部或部分擔保。對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃、初步 招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的任何不真實陳述 或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不應保證 使任何承銷商受償方受益的受益，但以任何損失、責任、索賠為限此類承銷商 賠償方的損害或費用是由於未向該人提供或發送招股説明書副本的事實所致在按照《證券 法》和《證券法條例》的要求向該人書面確認出售公共證券時或之前提出任何此類損失、責任、 索賠或損害，以及招股説明書中是否更正了不真實的陳述或遺漏，除非 未能交付招股説明書是由於公司未履行本協議第3.4節規定的義務所致。

5.1.2。程序。 如果對承銷商受保方提起任何訴訟，可以根據第 第 5.1.1 節向公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將提起此類訴訟一事通知公司， 公司有權參與其中，並在其願意的範圍內，與其他收到類似通知的賠償 方共同參與，為此類行動承擔辯護責任，包括聘用法律顧問和支付的費用（須經 的合理批准此類承銷商（受保方）和實際費用的支付。此類承銷商受保方有權在任何此類案件中聘用 自己的法律顧問，但此類律師的費用和開支應由該承銷商 受保方承擔，除非 (i) 僱用此類律師的費用自費；本公司應獲得 公司書面授權為此類訴訟進行辯護；或 (ii) 公司不得聘請法律顧問負責為此類訴訟進行辯護；或者 (iii) 此類受賠的一方或多方應是經其法律顧問告知，其或他們可用的辯護 可能與公司可用的辯護不同或補充（在這種情況下，公司 無權代表受賠方或多方對此類訴訟進行辯護），在任何情況下，承銷商Indemnidemni選定的不超過一家律師事務所的合理的 費用和開支參與這類 訴訟的當事方（以及當地法律顧問）應由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定，但如果任何 承銷商受償方為上述訴訟進行辯護，則公司有權批准該訴訟的任何和解的 條款，不得無理拒絕、限制或延遲批准。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 不得就任何未決或威脅的索賠、調查、行動或訴訟達成任何和解、妥協或同意 作出判決（無論是否賠償）當事方是實際的 或其潛在當事方），除非 (i) 此類和解、妥協或判決 (A) 包括無條件釋放受賠方免除因此類索賠、調查、訴訟或訴訟而產生的所有責任，且 (B) 不包括關於受賠方或代表受賠方承認過失、罪責或任何不作為的聲明，以及 (ii) 賠償方以書面形式確認 在本協議下與此類和解、折衷方案相關的賠償義務或者判斷。”

5.1.3 賠償 託管。為了代表的利益，公司應在截止日向代表選擇的美國託管 代理人的託管賬户存入相當於發行 收益中的二十萬美元（200,000 美元）的款項，將發行 收益發放給承銷商受保方，用於支付本第5節規定的公司賠償 義務。自 本次發行結束之日起，該託管賬户將在十二 (12) 個月內保持有效。託管協議應採用隨附附的附錄C的形式，或經 代表和公司另行約定。

5.2。公司的賠償 。每位承銷商應單獨而非共同地賠償公司、其董事、高級職員 和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人員免受公司在上述賠償中描述的公司向多家承銷商 提供的上述賠償中描述的所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於有關方面適用於由 引起或依據的損失、負債、索賠、損害賠償和費用（或與之相關的訴訟）根據並嚴格遵守 承銷商信息，在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露 一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請中作出的不真實陳述或遺漏。如果根據任何 初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件 或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予公司、公司和彼此的權利和 義務因此，受賠人應享有第 5.1 節的規定賦予多家 承銷商的權利和義務。2。公司同意立即將針對公司或其任何高級職員、董事或在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的與發行和出售公共證券 或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或相關的任何人（如果有）的訴訟 或訴訟已開始時通知代表任何發行人免費撰寫招股説明書。

5.3。貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果第 5.1 或 5.2 節中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟出於任何原因無法獲得本第 5 節規定的賠償或不足以保障 受賠方免受損害，則各賠償方應繳納已支付的款項，以代替補償該受補償方 或由受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付，(i) 按應有的比例 支付適合反映公司以及每位承銷商從本次發行中獲得的相對收益；或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則以 的適當比例表示 ，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失， 另一方面，承銷商就導致此類損失、索賠、損害 或責任的陳述或遺漏承擔責任，或就此採取行動, 以及任何其他相關的公平考慮. 公司和承銷商在此類普通股發行中獲得的相對收益應被視為 與公司 根據本協議（扣除費用前）購買的本次發行的總收益（扣除費用前）的比例相同，分別以 為單位案例，如招股説明書封面表格所示。一方面，公司和承銷商（ ）的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 或對陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商 提供的信息有關，另一方面，雙方的意圖和他們的相對知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止這類 不真實陳述、不作為、作為或不作為的機會；前提是本協議雙方同意，由任何承銷商或其代表通過代表向 公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明 或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商信息。公司和 承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節的供款由 按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。 就本第 5.3.1 節所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或 訴訟而言，受賠方因本第 5.3.1 節所述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或 訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方在調查、準備進行辯護或作為 出現 時合理產生的任何法律或其他 費用與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟相關的第三方證人， 調查或訴訟。儘管有本第 5.3.1 節的規定，但不得要求承銷商提供超過該承銷商獲得的與本次發行相關的總折扣和佣金的任何金額 。任何犯有欺詐性 虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2。捐款 程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或訴訟的通知後十五（15）天內，如果要向另一方 （“出資方”）提出分攤申請，該當事方將通知出資方，但不這樣通知 出資方並不能免除其可能承擔的任何責任必須向其他任何一方捐款，但本協議下的捐款除外。 如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該方在上述15天內將訴訟開始一事通知某一參與方或其代表 ，則該參與方將有權在發出通知的 方和任何其他參與方發出類似通知的情況下參與其中。任何此類捐款方均不對任何尋求捐款的當事方承擔責任 ，因為未經該捐款方書面同意 而影響的任何索賠、訴訟或程序的解決。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內 取代《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權。根據本第 5.3 節的規定，承保人 的供款義務是多項的，與其各自的承保義務成正比，而不是共同的。

6。承銷商默認 。

6.1。默認 不超過公司股份或期權股份的10％。如果任何承銷商或承銷商違約 購買公司股票或期權股份的義務，如果超額配股權是根據本協議行使的，並且與此類違約相關的公司股份 或期權股份的總數不超過所有承銷商同意根據本協議購買的公司股份或期權 股數量的10％，則此類公司股票或期權違約所涉股份 應由非違約承銷商按以下比例購買他們在下文中各自作出的承諾。

6.2。默認 超過公司股份或期權股份的10％。如果第 6.1 節中述及的違約涉及超過 10% 的公司股份或期權股份，則代表可自行決定自己或讓另一方或多方 根據此處包含的條款購買此類違約所涉及的公司股份或期權股份。如果在與超過10％的公司股份或期權股份相關的違約後 個工作日內，該代表沒有安排購買此類公司股票或期權股 ，則公司有權延長一（1）個工作日，在此期間購買 另一方或多方以此類條款購買上述公司股票或期權股。如果 代表和公司均未按照本第 6 節的規定安排購買違約所涉公司股份或期權股 ，則代表或公司將自動終止本協議，不承擔公司 的責任（本協議第 3.10 和 8.3 節關於承銷商開支的規定除外），或 多家承銷商；但是，如果期權股份發生此類違約，則本協議不會終止 向公司股票；此外，前提是此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和公司因本協議違約而造成的損害承擔的責任（如果有）。為避免疑問，如果超額配股期權是根據本協議行使的，則本第 6.2 節中包含的 的任何內容均不構成代表（以承銷商的身份）違約其購買 公司股份或期權股份的義務的藉口。

6.3。截止日期延期 。如果違約所涉的公司股票或期權股份將由非違約承銷商購買，或者如上所述由另一方或多方購買，則代表或公司應有權 將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以 生效因此，必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書 或任何其他文件中規定文件和安排，公司同意立即提交承銷商法律顧問認為必要的註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議 的當事方一樣，涉及此類公司股票或期權股。

7。其他 盟約。

7.1。董事會 組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 如果公司尋求將其 公共證券在其他交易所上市或在自動上市（視情況而定），擔任 董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他國家證券交易所的 上市規則（視情況而定）報價系統；以及 (ii) 如果適用，董事會審計委員會中至少有一名成員符合資格作為 “審計委員會財務專家”，正如S-K條例和聯交所上市規則中定義的 。

7.2。禁止 發佈新聞稿和公告。未經 代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，期限於截止日期後的第四十（40）天之後的第一個（第 1 個工作日），紐約時間下午 5:00，但在 正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿除外。

8。 本協議的生效日期及其終止。

8.1。生效 日期。當公司和代表雙方簽署了相同簽名並將此類簽名的對應方 交付給另一方時，本協議即生效。

8.2。終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議：(i) 如果任何國內或國際 事件或行為或事件受到重大幹擾，或者代表合理地認為將在不久的將來 對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果在紐約證券交易所或納斯達克股票 市場有限責任公司的交易是暫停交易或受到實質性限制，或最低或最高交易價格應是固定的，或最大 區間因為證券價格應由金融監管局或委員會或任何其他擁有 管轄權的政府機構的命令規定；或 (iii) 美國是否捲入新戰爭或重大敵對行動升級；或 (iv) 如果 紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果暫停外匯交易 已宣佈暫停外匯交易，但這具有重大不利影響影響美國證券市場；或 (vi) 公司是否因火災遭受重大 損失，代表認為，洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，均不宜繼續交付公司股份 或期權股；或者 (viii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、擔保或契約；或 (viii) 如果代表在本文發佈之日之後得知發生了重大不利變化，或總體的 市場狀況發生了不利的重大變化，如代表的判斷將使得繼續發行、出售和/或交付 公共證券或執行承銷商簽訂的公共證券銷售合同是不切實際的。

8.3。開支。 儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文第 6.2 節，如果出於任何原因不得在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行任何延期 ，公司有義務向承銷商支付與本協議設想的交易相關的實際應付費用 ，但最高可達 200,000 美元，前提是這種支出上限絕不限制或損害 本協議的賠償和分攤條款。此類費用金額應涵蓋代表應承擔的本次發行的 費用，包括合理的自付費用（包括但不限於差旅通訊、第三方 和法律顧問費用），無論本次發行是否完成 以及是否成交，承銷商違約的情況除外。僅當發行完成 且交易完成時，代表才有權獲得相當於本次發行收益1.0％的單獨的不可記賬的 支出補貼，外加等於50,000美元的現金金額。

8.4。 賠償的生存期。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止 ，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全有效 和有效，且不會受到此類選擇或終止或未能執行本協議或 本協議任何部分條款的任何影響。

8.5。陳述、 擔保、生效協議。本協議（第 6.2 節的 除外）或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議，無論如何 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制 任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，或 (ii) 公共證券的交付和支付。

9。雜項。

9.1。通知。 除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發送（掛號信或 掛號郵件，要求回執單）、親自遞送或通過傳真或電子郵件發送並進行確認， 在送達或傳真並確認或郵寄後兩 (2) 天內被視為已送達。

如果對代表説：

Revere 證券有限責任公司

第五大道 650 號，35^第四地板

紐約，紐約 10022

收件人：郭大江

電子郵件：dguo@reveresecurities.com

傳真號碼 212 688-2454

並附上一份副本（不構成通知）至：

Becker & Poliakoff LLP

45 百老匯,17^第四地板

紐約州紐約 10006

收件人：Victor J. Digioia，Esq。

電子郵件：vdigioia@beckerlawyers.com

傳真號碼：212-557-0295

如果是給公司：

CCSC科技國際控股有限公司

山尾街18-24號沙田商業中心13樓1301-03室

沙田火炭

香港 00852-26870272

收件人：Chee Hui Law

電子郵件：chlaw@ccsc-interconnect.com

傳真號碼：00852-26871176

並附上一份副本（不構成通知）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

華爾街 48 號，1100 套房

紐約，紐約 10005

收件人：李穎律師

電子郵件：yli@htflawyers.com

傳真號碼 1+212-202-6380

9.2。標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義 或解釋。

9.3。修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4。整個 協議。本協議（連同根據本協議或與 本協議相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議及其標的的達成的完整協議，取代了 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5。綁定 效果。本協議應僅為本協議當事方和第 5 節中提及的受賠方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益提供保險，並對他們各自具有約束力，任何其他人不得根據本協議或其中包含的任何條款擁有或被解釋為擁有任何法律或公平權利、補救措施或索賠。 “繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份購買任何承銷商證券的人。

9.6。適用 法律；同意管轄；陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據 法律進行解釋和執行。本公司特此同意，因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，均應在位於紐約 郡的紐約州最高法院或紐約南區美國地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權， 的管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院代表 不便的論壇。向本公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號 或掛號郵件發送副本，要求退貨收據，郵資預付，郵資預付，發送至本公司第9.1節規定的地址。此類郵件 應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意 ，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回其所有合理的律師的 費用和與該訴訟或程序相關的費用和/或與其準備工作相關的費用。公司（代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商特此 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.7。在對應方中執行 。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署， 每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一協議， 將在本協議各方簽署一項或多份對應協議並交付給本協議其他各方 後生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本即構成有效且充分的 交付。

9.8。棄權、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，均不應被視為或 視為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後強制執行本協議每項條款的 權利。對任何違反、不遵守 或不履行本協議任何條款的棄權均不生效，除非被請求執行該豁免的當事方或當事方在書面文書中規定；對任何此類違反、不合規或不履行的放棄 不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的放棄。

9.9。可分割性。 本協議的每項條款均可與本協議的所有其他條款分開。如果有管轄權的法院認定 或認定本協議的任何條款全部或部分無效、非法或不可執行，則 該條款將被視為經過修訂，使其符合適用法律，從而儘可能有效、合法和可執行；(ii) 此類條款的無效、 非法性或不可執行性不會影響其有效性，此類條款在任何 其他情況下或在任何其他司法管轄區的合法性或可執行性；以及 (iii) 無效、非法或此類條款的不可執行性不會 影響該條款其餘部分的有效性、合法性或可執行性，也不會影響本協議中任何 其他條款的有效性、合法性或可執行性。雙方將以適當和公平的 條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內體現此類無效、非法或不可執行的 條款的意圖和目的。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了 承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成 我們之間具有約束力的協議。

自上文首次撰寫之日起，以 名義並作為本文附表 1 中列出的幾家承銷商的代表確認：

[簽名頁面]

CCSC科技國際 控股公司的展品和時間表

有限 — 承保協議

附表 1

附表 2-A

定價信息

公司股票數量：1,375,000

期權股數量：206,250

公司每股公開發行價格：4.00美元

每股期權股份的公開發行價格：4.00

公司每股承保折扣：0.30美元

每股期權股份的承保折扣：0.30美元

公司股票收益（支出前）：5,087,500美元

公司期權股收益（扣除開支）：763,125美元

公司每股收益（扣除開支）：3.70美元

公司每股期權股收益（扣除開支）：3.70美元

附表 3-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

2023 年 11 月 30 日向美國證券交易委員會提交了免費寫作招股説明書，鏈接到此處：sec.gov/Archives/edgar/data/1931717/000121390023091161/ff12023a3_ccscTechnology.htm

附表 4

封鎖方名單

附錄 A

封鎖協議的形式

2024年1月17日

Revere 證券有限責任公司

第五大道 650 號，35^第四地板

紐約州紐約 10022

收件人：郭大江先生

女士們、先生們：

本封鎖協議 （本 “協議”）已交付給Revere Securities, LLC（“承銷商”），內容涉及 在開曼羣島註冊成立的控股公司CCSC Technology International Holdings Limited（“公司”）與承銷商之間的擬議承銷協議（“承銷協議”），與 的擬議公開發行（“發行”）有關普通股，每股面值0.0005美元（“普通股”）， 。除非在此處定義，否則大寫術語的含義與承保協議中賦予的含義相同。

為了 誘使承銷商繼續努力進行本次發行，並鑑於發行 普通股將以股東和/或高管、董事或僱員的身份為下列簽署人帶來的好處，並出於良好和有價值的對價，特此確認收款和充足性，下列簽署人同意 向承銷商保證，在自本協議簽訂之日起至包括該日期在內的期限內（包括 的日期）在截止日期（“封鎖期”）之後的六（6）個月，未經承銷商事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接地提供、出售、轉讓、轉讓、質押、出售、質押、授予出售或以其他方式處置任何期權 ，或宣佈打算以其他方式處置現在或以後擁有的任何普通股 br} 被下列簽署人收購或下述簽署人已經或此後獲得處置權（包括不限 的普通股）根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的規章制度 ，這些規則和條例可被視為由下列簽署人實益擁有，並且可以在 發佈之日或之後不時對其進行修訂或補充（“證券法”）（此類股份，“實益擁有的股份”），或證券 可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股，(ii) 訂立任何全部或部分轉移所有權經濟風險的互換、套期保值或類似協議或安排 實益擁有的股份或可轉換為或 可行使或可交換為普通股的證券，無論是現在擁有還是隨後由下列簽署人收購，或者 已獲得處置權或此後獲得處置權，或 (iii) 參與普通股的任何賣空。

如果 (i) 在 封鎖期的最後 17 天內，公司發佈財報或重大新聞或發生與公司 相關的重大事件，或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將公佈財報或 意識到重大新聞或重大事件將在封鎖期最後一天開始的16天內發生， 本協議施加的限制將持續適用，直至自發行 {br 之日起的 18 天期限屆滿} 財報發佈或此類重大新聞或重大事件的發生（視情況而定），除非承銷商以書面形式放棄 此類延期。

如果下列簽署人 是公司的高級管理人員或董事：(i) 承銷商同意，在與普通股轉讓有關的任何 解除或豁免上述限制的生效日期前至少三 (3) 個工作日，承銷商將通知公司 即將解除或豁免；(ii) 公司已在承保協議中同意宣佈即將發佈的解除或豁免在新聞稿生效日期前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿發佈或 豁免，或豁免。 承銷商根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何解除或豁免僅在該新聞稿發佈之日起 的兩 (2) 個工作日內生效；前提是，由於封鎖期到期，此類新聞稿不是發佈前述 封鎖條款的條件。在以下情況下，本段的規定也將不適用：(a) 免除 或豁免的生效僅是為了允許非對價的轉讓，並且 (b) 受讓人書面同意受本協議中描述的 相同條款的約束，但這些條款在此類轉讓時仍然有效的範圍和期限內。

前面的 段落中規定的限制不適用於：

(i) 下列簽署人進行的任何 轉賬：(a) 作為真誠的禮物贈送給下列簽署人 的任何直系親屬（定義見下文）或受益人完全是下列簽署人或下述簽署人直系親屬的信託，(b) 在下列簽署人去世後將繼承或遺囑繼承，(c) 作為真誠的禮物給慈善機構或教育機構，或者 (d) （如果下列簽署人是或曾經是公司的高級職員、董事或員工）根據公司 的回購權，向公司提供 終止下列簽署人在本公司的服務；或

(ii) 承銷商書面同意的轉讓 ；但是，對於上文第 (i) 條所述的任何轉讓， 的轉讓條件是，受讓人在不遲於轉讓前一 (1) 個工作日簽署並向代表 承銷商行事的承銷商代表交付書面協議，內容基本上是本協議的形式 （據瞭解，此類受讓人簽訂的協議中任何提及 “直系親屬” 的內容均應明確提及 僅向下列簽署人的直系親屬提供（不包括受讓人的直系親屬），在 形式和實質內容上令承銷商滿意。就本段而言，“直系親屬” 是指下列簽署人的配偶、子女、孫子 或其他直系後代（包括收養）、父親、母親、兄弟姐妹。

下列簽署人還同意，(i) 在封鎖期內，它不會就根據《證券法》註冊任何普通股或其他實益擁有股份或任何可轉換為或可行使或 可兑換為普通股或其他實益股的證券，提出任何要求或要求或行使任何權利；(ii) 公司可就任何普通股或 交換為普通股或 } 其他實益擁有的股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或下列簽署人擁有或持有（記錄在案或實益）的其他受益的 股份，促使過户代理人或其他註冊機構在封鎖期內對此類證券下達停止轉讓 指令，並對此類證券實施停止轉讓程序。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並且本協議已獲得 的正式授權（如果下列簽署人不是自然人）、由下列簽署人執行和交付，是下列簽署人的有效且具有約束力的協議 。本協議及其授予的所有權力不可撤銷，在下列簽署人（如果是自然人）去世或喪失行為能力後繼續有效，並對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議 應在 (1) 承銷商或 另一方面，以書面形式通知另一方，決定不繼續發行，(2) 在出售任何普通股之前終止承保 協議，(3) 撤回註冊聲明，或 (4) 本次發行，最早（如果有）自動終止在本次發行終止之日或可能商定的其他發售最終日期之前 尚未關閉（如果公司和承銷商 延長髮行。

本協議 受紐約州法律管轄和解釋，不考慮其中的法律衝突原則 。

[緊隨其後是鎖倉協議的簽名頁面 ]

[鎖倉協議的簽名頁]

附錄 B

新聞稿的形式

CCSC科技國際控股有限公司

[●], 2024

CCSC Technology International Holdings 有限公司（“公司”）今天宣佈，Revere Securities, LLC在公司最近的公開募股中擔任承銷商 的代表 [●]在公司的普通股中，是 [放棄][釋放] 對以下內容的鎖定限制 [●]持有的普通股 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]該公司的 。這個 [放棄][發佈]將生效於 [●]，2024年，證券可以在該日期 當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或出售的任何其他司法管轄區的證券 要約或出售，如果沒有根據經修訂的1933年《證券法》（ ）進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券 。

附錄 C

賠償託管協議的形式

託管協議

本託管協議於2024年1月___日生效（ “託管協議”）由CCSC科技控股有限公司（以下簡稱 “公司” 或 “CCSC”）、Revere Securities, LLC（“代表”） 以及本公司和威爾明頓信託全國協會共同簽訂代理人（“託管代理”），每個 “一方”，統稱為 “雙方”）。

演奏會

而，__________________ [根據需要插入儘可能多的 段來描述交易的結構];

因此，現在，考慮到前提並進一步 考慮下文規定的契約，雙方特此商定如下：

第 1 條

託管存款

1.1。託管財產的收據。

(a) 本協議各方執行本 託管協議後，公司應安排將20萬美元存入托管代理人設立的以美元計價的 賬户（“託管賬户”）。託管賬户如下所示：

製造商和貿易商信託公司

ABA# 031100092

A/C# [_____]

賬户名稱：CCSC科技控股有限公司託管

收件人：莫妮卡·魯辛

(b) 託管代理人將 根據本託管協議中規定的條款和條件將託管賬户中的存款及其所有投資及其累積的所有利息和收益 （“託管財產”）作為託管賬户，除非本協議另有規定，否則不得從託管賬户中支付 資金。

1.2。投資。

(a) 託管代理人應 按照向託管代理人提供並由公司簽署的書面指示將託管財產投資於公司不時選擇的 投資 (i) 以及 (ii) 作為託管代理人能夠持有的投資。在 公司沒有書面投資指示的情況下，託管代理人應持有未投資的託管財產，不計利息 。為避免疑問，託管財產的任何投資收益和收入均應成為託管財產 的一部分，並應根據下文第1.3節進行支付。除非託管代理人已籌集資金，否則不得支付、投資或以其他方式使用資金 。在收到此類收益 或美聯儲向託管代理人提供資金抵免之前，託管代理人不對收款物品承擔責任。

(b) 特此授權並指示託管代理人出售或贖回其認為必要的任何此類投資，以支付 本託管協議所要求的任何付款或分配。託管代理人對任何投資可能造成的任何損失不承擔任何責任或責任，包括但不限於 負利息或根據本託管協議出售的投資。特此授權 在進行或處置本託管協議允許的任何投資時，託管代理人自身（以個人身份）或 其任何一個或多個關聯公司進行交易，無論其或任何此類關聯公司是作為託管代理人的代理人還是任何第三人或 作為自有賬户的委託人進行交易。雙方承認，託管代理沒有提供投資監督、建議、 或建議。

(c) 如果市場 條件使存入托管代理的金額適用負利息，則公司應負責 支付此類利息，託管代理有權從存款金額中扣除支付該類 負利息所需的金額。為避免疑問，本 協議第 3.1 節為託管代理人提供的賠償保護應涵蓋託管代理在 履行其職責時產生的任何利息相關費用（包括但不限於負利息）。

1.3。支出。

(a) 根據 2024年1月17日以及公司與代表之間簽訂的承保協議第5.1.3節，託管財產應由託管代理人持有，以履行公司與託管財產相關的初始20萬美元賠償義務 ，為期自本次發行結束之日起的12個月。根據承保協議條款提出賠償申請後，此類託管 財產的支付應由獨立的第三方 中介機構（在確定賠償索賠方面具有必要的經驗）決定，該中介機構由 公司和代表雙方書面同意後選擇。如果公司和代表無法在代表 提出書面賠償申請後的30天內就此類中介達成協議，則該中介機構應由美國仲裁協會紐約辦事處選定的單一仲裁員（具有 確定賠償索賠的必要經驗）。

(b) 如果在截止日期後的12個月內，且公司、代表或Escrow 財產成為此類訴訟的標的以承銷商代表的身份行事 的代表（該事項將受公司在承保協議下的賠償義務 的承保義務的保護）與本次發行有關的任何訴訟或訴訟或繼續，代表和公司特此授權託管代理人，地址為 如果沒有其他要求，代表向託管代理人發出書面指示，將託管財產 交還給訴訟待審法院的書記員，以便在這類 訴訟和訴訟中對代理人進行賠償和辯護，因此，在任何此類法院決定的範圍內，託管代理人將被免除並解除與 相關的任何其他責任。公司和代表特此進一步授權，如果託管代理收到對任何託管財產的 相互矛盾的索賠，根據本託管協議，以託管代理人的身份面臨訴訟威脅， ，或者如果託管代理人認為出於與本託管協議或本次發行相關的任何其他原因有必要這樣做， 在任何有管轄權的法院向所有利益相關方進行辯護，以及將託管財產存入該法院的書記員 然後託管代理人就會鬆一口氣而且在該法院確定的範圍內，解除根據本協議向其接受 的當事方承擔的任何其他責任。

(c) 在所有情況下，如果 (i) 代表在發行結束後的12個月內沒有提出任何賠償申請，或者 (ii) 最終確定，在本次發行結束後的12個月期限結束之前，代表無權獲得任何託管財產 的支出（或任何進一步的支出，視情況而定）託管代理人應向公司支付託管財產的全部餘額 ，然後通過電匯將即時可用資金匯入指定的賬户由公司提供。

(d) 如果Escrow Agent根據本託管協議向任何其他方支付任何款項，並且出於任何原因，此類款項（或其任何部分） 必須退還給託管賬户或其他方，或者隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，則根據任何破產法或破產法， 將其撤銷和/或要求償還給收款人、受託人或其他方，其他聯邦或 州法律、普通法或衡平法原則，則收款人應根據書面要求向託管代理償還所以向它支付了 的金額。

(e) 託管代理人應自行決定遵守任何法院就託管財產發佈的判決或命令或程序，包括 但不限於任何扣押、徵税或扣押，無義務根據其正常商業慣例確定該法院對此事的管轄權 。如果託管代理人遵守任何此類判決、命令或程序，則無論任何 此類判決、命令或程序的最終處置如何，Escrow 代理均不因此類合規而對任何一方或任何其他人承擔任何責任。

(f) 各方理解 並同意，如果該書面指示不是 (i) 書面形式，(ii) 由公司在本附錄B-1中指定的任何個人簽署，則託管代理人沒有義務或義務根據本託管協議向託管代理人交付的 支付 託管財產的書面指示採取行動，代表在本協議附錄 B-2 中指定的任何個人 （在每種情況下，每位此類人員都是該方的 “授權代表” ），以及 (iii) 根據第 1.5 節交付給託管代理人並能由其進行身份驗證。

(g) 根據要求，Escrow 代理人將向各方提供月度報表，説明託管賬户中的活動。

(h) 一方可以在 書面指示中指定託管財產是否應通過電匯或支票支付。如果支付 資金的書面通知未具體説明支付方式，則託管代理人可以通過託管 代理選擇的任何方式支付託管財產。

1.4。書面指導和 其他指令。

(a) 對於本託管 協議要求一方向託管代理人提供的任何書面 指示或任何其他通知、指示或其他指示，如果託管 代理人真誠地認為該指示是真實的並且已由該代理的授權代表簽署，則託管代理人有權遵循和依賴不時向其發出的任何和所有此類指示派對。 託管代理人沒有義務或義務核實發出此類指示的人實際上是經正式授權 代表一方發出指示的人，除非核實授權代表在任何此類指令上的簽名 似乎是該人的簽名。各方承認並同意，它已充分了解與向託管代理髮送指令的各種方法相關的保護和風險 ，並且除了該方選擇的方法外，可能還有更安全的傳輸 指令的方法。託管代理對 可能由以下原因造成的任何損失不承擔任何責任或責任：

(i) 託管代理人依據任何此類簽名或指令真誠採取或未採取的任何行動 ；

(ii) 由於一方 依賴或使用任何特定方法向託管代理人傳送指令，包括此類指令被截獲和被第三方濫用的風險；或

(iii) 在 託管代理人實際收到更新的在職證書或更新的附錄 B-1 或附錄 B-2 之前，根據本協議交付的在職證書、附錄 B-1 或附錄 B-2 中指定的任何官員或授權 代表，以及託管代理人在合理的時間內 根據此類更新或更新的證書或附錄採取行動。

(b) 公司可隨時更新附錄 B-1，公司可隨時通過簽署並向託管代理人 提交更新的附錄來更新附錄 B-2。除非託管代理人會籤任何更新的附錄副本，否則任何更新的附錄均無效。託管代理人 應有權在合理的時間內採取行動，對更新後的附錄實施任何更改。

1.5。書面指示的交付和認證 。

(a) 必須通過第 4.3 節中規定的交付方法之一將書面指示 交付給託管代理人。

(b) 各方和託管 代理人特此同意，將使用以下安全程序來驗證 任何一方根據本託管協議向託管代理人交付的書面指示的真實性：

(i) 書面指示 必須包括向託管代理人提交付款請求的人員的姓名和簽名。託管代理人將檢查 書面指示中註明的人員的姓名和簽名是否與該方授權 代表的姓名和簽名相同；

(ii) 託管代理人將 撥打附錄 B-1 或附錄 B-2 中規定的授權代表 （如適用）的任何電話號碼，給聲稱送達書面指示的一方的授權代表（授權代表 可能與下達書面指示的授權代表相同）打電話，以獲得對書面指示交付的口頭確認。 如果書面指示是雙方的聯合書面通知，則託管代理人應給這兩方 的授權代表回電；以及

(iii) 如果 書面指示是通過電子郵件發送給託管代理人的，則託管代理人還應審查該電子郵件地址，以驗證 似乎是從附錄 B-1 或附錄 B-2 中規定的該方授權代表的電子郵件地址（如適用）發送的，或者來自附錄 B-1 或附錄 B-2 授權人員的電子郵件地址（如適用）。 代表授權代表通過電子郵件向託管代理人發送書面指示）。

(c) 各方承認 並同意，鑑於其特殊情況，包括其業務性質、指示的規模、類型和頻率、 交易和文件、內部程序和系統、託管代理提供的替代安全程序以及其他客户和處境相似的銀行通常使用的安全 程序，本第1.5節中規定的安全程序是核實真實性的商業上合理的方法書面指示中的付款訂單。

(d) 託管代理獲授權 執行，且各方明確同意受以其名義簽發的書面指示（以及相關的 資金轉賬）(i) 託管代理根據本第 1.5 節規定的安全程序接受的任何付款訂單的約束，無論該方是否授權 和/或 (ii) 由該方授權或代表該方授權或由其代表進行的無論是否遵循了本第 1.5 節中規定的安全程序，該當事方都受代理法的約束，並且將付款訂單金額從託管賬户 中扣除。無論如何，如果託管代理人被授權執行本第 1.5 節規定的付款訂單，則託管代理人應被視為本着誠意行事，沒有 疏忽、重大過失或不當行為。在託管代理人實際收到和確認 撤銷、取消或修改書面指示的通知之前，託管代理人根據本第 1.5 節採取的任何 行動均不受該撤銷、取消 或書面指示修訂通知的影響。

(e) 本第 1.5 節中規定的安全程序 旨在驗證提供給託管代理的付款訂單的真實性， 的設計目的不是檢測任何付款訂單的傳輸或內容中的錯誤。無論任何一方是否認為錯誤顯而易見，託管代理均不負責檢測到付款訂單中的 錯誤，並且託管代理對因未發現錯誤而產生的任何損失不承擔任何責任。

(f) 當指示使用姓名和唯一的數字或字母數字標識符（例如ABA號碼或賬號）向 一方存入款項或向一方付款時，Escrow Agent 和 任何其他參與資金轉賬的銀行可能僅依賴該唯一標識符，即使它識別的當事方與指定的一方不同 。各方同意受託管代理人根據本協議接受的任何付款訂單 所使用的任何資金轉賬網絡規則的約束。

(g) 如果託管代理無法通過本第 1.5 節規定的安全程序驗證 請求的真實性，則 沒有義務根據本託管協議支付任何款項。託管代理無法確認付款訂單可能會導致延遲 或無法對該付款訂單採取行動。無論本託管協議中有任何其他規定，在託管代理根據本 第 1.5 節中的安全程序對其進行身份驗證之前，不得要求託管代理人 將付款訂單視為已收到，並且對因此類延遲或不採取行動而產生的任何損失不承擔任何責任或責任。

1.6。所得税分配 和報告。

(a) 各方同意， 出於納税申報的目的，託管財產應被視為公司的財產，自每個日曆年年底起，在美國國税局要求的範圍內， 應將託管財產投資的所有利息和其他收入報告為該方賺取的收入，無論此類收入是否在該日曆年內支付。無論此處 有任何相反的規定，託管代理人沒有義務為託管財產準備或提交與 相關的任何聯邦或州税務報告或申報表，但交付和提交必須向 國税局提交和提交的税務信息報告表除外。在編寫、交付和提交此類必需的税務信息報告表以及 與申報託管財產收益有關的所有事項方面，託管代理人有權要求並接受 公司的書面指示，託管代理人有權在不進一步詢問的情況下完全依賴這些 書面指示。對於根據本託管協議支付的任何其他款項，託管代理人不應被視為付款人 ，也不負責進行納税申報。託管代理人支付此類款項的職能完全是部級的 ，並接受雙方的明確指示。

(b) 在執行本託管協議 之前，或之後的兩天內，各方應通過提供相應的W-9或W-8表格以及託管代理可能要求的其他表格和文件，向託管代理人提供經認證的納税識別號 。雙方都明白 ，如果未向託管代理提供此類納税申報文件並進行認證，則經修訂的1986年《國內 收入法》及其頒佈的法規可能會要求託管代理人預扣託管財產投資所賺取的任何利息或其他收入的一部分 。

(c) 如果 託管代理人有責任為託管財產投資所得收入繳納任何税款， 託管代理人應儘可能從託管財產中償還此類負債。雙方特此共同或個別地賠償、辯護和使託管代理人免受任何税款、逾期付款、利息、罰款或其他成本或支出 可能向託管代理人評估的有關託管財產及其投資的税款、逾期付款、利息、罰款或其他費用或支出 ，除非此類税款、延遲付款、利息、罰款或其他費用最終被裁定為直接由託管財產及其投資造成託管代理人的重大過失或故意不當行為 。本第 1.6 (c) 節提供的賠償是對第 3.1 節中規定的賠償的補償，應在託管代理人辭職或免職以及本託管協議終止後繼續有效。

1.7。終止。本託管 協議應於 _______、20__ 終止，屆時託管代理人被授權並指示根據第 1.3 節（支出）支付託管財產 ，本託管協議不再具有進一步的效力和效力，但本協議第 1.6 節（税收分配和報告）、第 3.1 節（賠償）和第 3.2 節（責任限制）的規定除外終止後倖存下來。

第二條

託管代理人的職責

2.1。責任範圍。 儘管有任何相反的規定，託管代理人僅有義務履行本託管協議 中明確和特別規定的職責，該協議在本質上應被視為純粹的部級職責。根據本託管協議或其他協議，在任何情況下，託管代理人 都不會被視為任何一方或任何其他人的信託人。託管代理對任何一方未能按照本託管協議履行義務不承擔任何責任 或承擔任何責任。託管代理人對除本託管 協議以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件概不負責 ，無論該協議的原件或副本是否已提供給託管代理人；託管代理人沒有義務知道或詢問任何此類協議、文書中任何條款的履行或不履行情況，或文檔。本託管協議中 提及任何其他協議、文書或文件是為了方便雙方，託管代理對此不承擔任何責任或義務。根據本協議，託管代理人僅作為託管代理人行事，對本託管協議或其任何 部分的標的的的的的充足性、正確性、真實性或有效性不承擔任何責任或義務。託管代理人對託管財產的有效性、充足性、 價值、真實性、所有權或可轉讓性、書面指示或與之相關的任何其他文件不承擔任何責任（除非此處明確規定）， 也不會被視為對此作出任何陳述，也不會被要求作出任何陳述。本託管協議規定了與下文設想的託管有關的所有事項 ，不得從本託管協議、任何其他協議或其他協議的 條款中推斷或暗示託管代理人的額外義務。

2.2。託管 代理人的權利。本託管協議的任何條款均不要求託管代理人在履行其職責或行使本託管協議下的權利時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務 負債或潛在的財務責任。 託管代理人沒有義務就本託管協議 或根據本協議持有的任何財產採取任何法律行動或啟動任何程序，也沒有義務在任何此類法律訴訟或訴訟中出庭、起訴或辯護。託管代理在根據任何書面指示、通知、請求、豁免、同意、證書、收據、授權、委託書 或其他紙質或文件採取行動時，應受到 保護，託管代理人真誠地認為是真實的，包括但不限於 指導投資或非投資資金的物品、要求或授權發放、支付或保留款的物品 本託管協議的標的以及修改本託管協議條款的項目。

2.3。律師和代理人。 託管代理人有權依賴託管代理人 根據託管代理人聘請或諮詢的律師或其他專業人員的建議採取或不採取的任何行動，且不承擔任何責任。應按照第 3.4 節的規定向託管代理人償還 向此類律師和/或 專業人員支付和/或報銷的所有報酬（費用、支出和其他費用）。託管代理人可通過其代理人、代表、律師、託管人和/或 被提名人履行其所有職責，不對經適當謹慎任命的 的此類代理人、代表、律師、託管人或被提名人的行為或不作為負責。

2.4。對不承擔責任。 託管代理人做本託管協議中列舉的事情的許可權利不應解釋為責任。

第三條

有關託管代理人的規定

3.1。賠償。 方特此共同或單獨地對託管代理人及其董事、高級職員、僱員和代理人（統稱為 “受償方”）進行賠償和辯護，並使受償方免受所有責任、損失、 法律或股權訴訟，以及任何性質或性質的任何其他開支、費用或收費，使其免受損害，包括，沒有 的限制，不包括負利息、律師費和開支以及執行本託管協議或其任何條款的費用）， 受賠方可能因根據本 作為託管代理人行事或代表託管代理人行事或因託管賬户的存在而蒙受或受到威脅，除非最終裁定該情況是由託管代理人的重大過失或故意不當行為直接造成的。託管代理人應對託管賬户擁有第一個 留置權，以擔保雙方根據本協議承擔的義務。本段的條款在本託管協議終止 後繼續有效。

3.2。責任限制。 託管代理人對因本託管協議、託管賬户、託管財產或本協議項下提供的服務引起或與 有關的任何 (I) 損害賠償、損失或費用不承擔直接或間接的責任，但最終裁定由託管代理人的重大過失或故意不當行為直接造成的損害賠償、損失或 費用除外， } (II) 任何種類的特殊的、間接的或間接的損害或損失（包括但不限於利潤損失），即使 託管代理人已被告知可能發生此類損失或損害賠償，無論訴訟形式如何，或 (III) 任何超過託管財產價值的金額 。

3.3。辭職或免職。 託管代理人可隨時向各方提供書面辭職通知，辭去本協議規定的託管代理人的職務。在 此時，託管代理有權獲得的所有費用和支出應立即到期並支付給託管代理人。雙方 可以通過向託管代理人提供一份聯合書面解除代理人的書面通知以及支付其在終止之日之前有權獲得的所有費用和 費用來移除託管代理。視情況而定，此類辭職或免職應在該通知發出三十 (30) 天后或提前任命繼任者之日起生效，此後，託管代理人的唯一責任 應是安全保留託管財產，並將該財產交付給 各方指定的繼任託管代理人，向託管代理人或託管代理人提交的聯合書面通知即為證根據法院的命令。如果雙方未能在該辭職通知或 撤職通知送達後的三十 (30) 天到期之前 指定繼任託管代理人，則託管代理人有權自行決定並由公司承擔費用 (a) 將託管財產 歸還給公司，或 (b) 向任何有管轄權的法院申請任命繼任託管代理人或代理人以獲得其他適當的 救濟，由此產生的任何此類任命對雙方均具有約束力。

3.4。補償。(a) 託管代理人有權獲得服務補償，如附錄C所附費用表所述， 補償應由公司支付。此類補償適用於本託管 協議中規定的託管代理人的服務。除此類補償外，如果本託管協議 項下的資金支付條件未得到滿足，或者託管代理人提供本託管協議未規定的任何服務，或者本託管協議的標的存在任何利息轉讓 或本協議的任何重大修改，或者如果本協議下出現任何重大爭議，則將 或託管代理設為與本託管協議或其標的有關的任何訴訟的當事方，則託管 代理人應為對此類特殊服務以及Escrow Agent提供的與任何延遲、 爭議、訴訟或事件相關的任何服務或工作進行補償，並報銷所有費用和開支，包括合理的律師費和開支， 因任何此類延遲、爭議、訴訟或事件而引起的 。如果在發票開具並交付給公司的到期日起三十 (30) 天內未支付本協議項下應付給託管代理人的任何款項，則託管代理人可自行決定對該金額收取 利息，但不得超過適用法律允許的最高利率。

(b) 為了保證雙方按時按時履行雙方對託管代理人的任何及所有 項義務，無論是現在還是將來產生的， 雙方特此單獨或集體， 特此向託管代理人質押、轉讓和授予對 託管財產及其所有分配、投資或增發的持續擔保權益、留置權和抵銷權（無論此類增加是雙方存款 還是Escrow Property的投資或其他結果）。如果託管代理人產生的任何費用、支出或成本，或拖欠託管代理人的任何義務，未在到期時立即支付，則託管代理人可以從託管財產 中自行償還相關費用，並可能出於此目的出售、轉讓或以其他方式處置任何託管財產。根據 本託管協議的條款，Escrow 代理人的擔保權益和抵銷權應始終有效、完善和可由託管代理人對雙方和所有第三方強制執行。

本 3.4 節的條款在本託管 協議終止後繼續有效。

3.5。分歧。如果本協議任何一方之間、彼此之間或涉及本協議的任何條款的含義或有效性或與本託管協議有關的任何其他事項發生任何 衝突、分歧或爭議，或者託管代理人對根據本協議應採取的行動 存有疑問，則託管代理人可以選擇拒絕採取行動，直至託管代理人 (a) 收到最終的非信函有管轄權的法院下達的指示交付託管財產的可上訴命令 或 (b) 收到由每個 執行的書面指示參與此類分歧或爭議的各方以託管代理人合理接受的形式指示交付 託管財產。託管代理人有權根據具有 管轄權的法院的任何此類書面指示或最終的、不可上訴的命令採取行動，無需進一步詢問、詢問或同意。託管代理人可以在州或聯邦 法院提起辯護人訴訟，提起訴訟後，託管代理人將被免除與託管財產有關的所有責任，並有權 追回合理且有據可查的自付律師費、開支和其他費用，以啟動和維持 任何此類辯護人訴訟所產生的費用。如果託管代理收到本協議項下相互衝突的指令，則託管代理人應受到全面 保護，在該衝突得到令託管代理人滿意的解決之前，不得采取行動。

3.6。合併或合併。 任何可以將託管代理人轉換或合併或合併的公司或協會，或者 可以向其出售或轉讓其全部或基本全部公司信託業務和資產的公司或協會，或者 因託管代理人為 方的任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或協會，均應為成為本託管協議下的繼任託管代理人，將擁有並繼承權利、權力、 職責，豁免和特權作為其前身，無需執行或提交任何文書或文件，也無需執行 任何進一步的行為。

3.7。扣押託管 財產；遵守法律命令。如果任何法院 命令扣押、扣押或徵收任何託管財產，或法院命令中止或禁止其交付，或者任何影響託管財產的法院命令應下達或輸入任何命令、判決或法令 ，則特此明確授權託管代理人自行決定在其認為適當時對 作出迴應，或遵守以這種方式簽訂或簽發的所有令狀、命令或法令，或由 法律顧問建議它自己選擇對其具有約束力的令狀、命令或法令，無論是使用還是沒有管轄權。如果託管代理人服從或遵守任何 此類令狀、命令或法令，則不對任何一方或任何其他個人、公司或公司承擔任何責任，但出於這種 的遵守，該令狀、命令或法令隨後應被撤銷、修改、取消、撤銷或撤銷。

3.8。不可抗力。Escrow 代理對因其合理控制範圍以外的情況直接或間接導致的 未能履行或延遲履行其在本託管協議下的義務不承擔任何責任或承擔任何責任，包括但不限於天災； 地震；火災；洪水；戰爭；恐怖行為；民事或軍事動亂；破壞；疫情；騷亂；中斷；損失或惡意公用事業的功能 包括但不限於計算機（硬件或軟件）、支付系統或通信服務；黑客攻擊、網絡攻擊 或其他未經授權的對託管代理人信息技術基礎設施的滲透；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或政府行動；據瞭解，託管代理應採取符合銀行業公認做法的商業上合理的努力 ，在 情況下儘快恢復業績。

3.9。遵守合法 訂單。如果在 本協議任何條款的解釋方面出現問題或爭議，託管代理人有權諮詢法律顧問，並且不承擔任何責任，在按照 該法律顧問的建議或意見行事時應受到充分保護。

第四條

雜項

4.1。繼任者和受讓人。 本託管協議對各方和託管代理人及其各自的繼任者 和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。根據本託管協議，任何其他人均不得擁有任何權利。任何 方和託管代理人的利益轉讓均不具有約束力，除非且直到向另一方 和託管代理人發出書面通知並需要另一方和託管代理事先書面同意（不得無理拒發此類同意 ）。

4.2。避開。各方 都知道，根據適用的州法律，在某些情況下，假定被遺棄的財產可能會逃到適用的 州。如果任何或全部託管財產通過 法律規避任何或全部託管財產，則託管代理人對任何一方或任何其他方均不承擔任何責任。

4.3。通知。本託管協議要求的所有通知、 請求、要求和其他通信均應以書面形式以英文發出，如果 (i) 親自送達，(ii) 通過傳真發送並書面確認收據，(iii) 通過信譽良好的全國隔夜送達服務進行隔夜 交付，(iv) 通過郵件或掛號郵件、要求退貨收據和郵資 發送，則應視為 已按時發送 br} 預付費，或 (v) 通過電子傳輸；包括通過電子郵件發送（只要此類電子郵件附有 PDF 或類似內容）相關文件的 版本（帶有通知發送方的授權代表的簽名），並附有收據的電子郵件確認 。如果有任何通知是郵寄的，則該通知在美國 州郵件中存放之日起五個工作日被視為送達。如果向一方當事人發出通知，則應在下述該當事方的地址發出。 各方有責任 以書面形式將任何名稱或地址變更通知託管代理人。對於向 Escrow 代理髮送的通信，此類通信應被視為在託管代理收到之日發出。

如果是給公司：

CCSC科技國際控股有限公司

山尾街18-24號沙田商業中心13樓1301-03室

沙田火炭

香港 00852-26870272

收件人：Chee Hui Law

電子郵件：chlaw@ccsc-interconnect.com

傳真號碼：00852-26871176

並附上一份副本（不構成通知）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

華爾街 48 號，1100 套房

紐約，紐約 10005

收件人：李穎律師

電子郵件：yli@htflawyers.com

傳真號碼 1+212-202-638

如果對代表説：

Revere 證券有限責任公司

第五大道 650 號，35 樓

紐約，紐約 10022

收件人：郭大江

電子郵件：dguo@reveresecurities.com

傳真號碼 212 688-2454

並附上一份副本（不構成通知）至：

Becker & Poliakoff LLP

百老匯大道45號，17樓

紐約州紐約 10006

收件人：Victor J. Digioia，Esq。

電子郵件：vdigioia@beckerlawyers.com

傳真號碼：212-557-0295

如果是第三方託管代理：

威爾明頓信託基金，全國協會

企業客户服務

南伍德街 99 號，10^第四地板

新澤西州艾瑟林 08830

收件人： [________________]

傳真:(___) ___-____

電子郵件地址： [________________]

4.4。管轄法律。本 Escrow 協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮任何可能導致適用除紐約州以外任何司法管轄區 法律的法律（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）的 法律。

4.5。地點。如果出現因本託管協議或根據本託管協議引起的爭議 ，雙方和託管代理人特此同意 擁有位於紐約州紐約縣的法院的專屬屬人管轄權。各方和託管代理人特此不可撤銷地放棄對設立 任何訴訟、訴訟或訴訟地點的任何異議，並不可撤銷地服從此類訴訟、訴訟或 訴訟的專屬管轄權。

4.6。完整協議。本 託管協議及其附錄列出了與託管財產 相關的各方的完整協議和諒解，並取代了先前的所有口頭或書面協議和諒解。如果有管轄權的法院宣佈某項條款無效， 該條款將僅在無效的範圍內失效，因此該條款和託管協議的其餘部分將繼續完全有效 。如果本託管協議的條款與承保 協議的條款發生任何直接衝突，就公司和代表的權利而言，承保協議的條款應以 為準；前提是，在任何情況下，託管代理均不受承保協議條款的約束。本託管協議 無意賦予本協議各方以外的任何人任何權利或補救措施。

4.7。修正案。本託管 協議只能通過雙方 和託管代理簽署的書面文書進行修改、修改、補充、取代、撤銷或取消；前提是附錄 B-1 或附錄 B-2（視情況而定）可以隨時根據 第 1.4 節進行修改。

4.8。豁免。本託管協議的任何一方 在任何時候或任何時候未能要求履行本託管協議下的任何條款， 均不影響以後強制執行相同履約的權利。在任何一種或多種情況下，本託管協議的任何一方對任何此類 條件或違反本託管協議中包含的任何條款、契約、陳述或擔保的行為均不得解釋為對任何此類條件或違約行為的進一步或持續放棄，也不得解釋為對本託管協議中包含的任何其他條款、契約、陳述或擔保的任何其他條件或違反 行為的豁免。

4.9。口譯。插入本託管協議第 節標題僅為便於參考，絕不會限制或以其他方式修改 本託管協議的任何條款或條款。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數 ，複數應包括單數。任何提及附錄的內容均指本託管協議的附錄。

4.10。電子簽名； 傳真簽名；對應簽名。本託管協議可以在一個或多個對應方中執行。對應物 的此類執行可以通過手工簽名、電子簽名、傳真簽名、通過傳真傳輸 傳輸的手工簽名或電子郵件傳輸所附圖像文檔中的手動簽名來執行，任何非手動簽名 的執行應具有與手動簽名相同的法律效力、有效性和可執行性。根據前述 簽訂的每份此類對應物均應視為原件，所有這些對應物共同構成同一份文書。通過電子傳輸、傳真 傳輸或作為電子郵件傳輸所附圖像文件交換本託管協議的已執行副本或已執行的本託管協議簽名頁的 應構成本協議的有效執行和交付。根據本協議條款完全執行和傳輸的本託管協議的任何 副本均可用於所有目的 來代替手動簽署的本託管協議副本，並具有與手動簽名簽署 相同的法律效力、有效性和可執行性。

4.11。放棄陪審團審判。 本協議各方明確放棄在解決與本託管協議 有關或由本託管協議 引起的任何索賠或反訴時接受陪審團審判的權利。

[此頁面的其餘部分故意將 留空。]

為此，本託管協議已自上文首次撰寫之日起 正式執行，以昭信守。

附錄 A

書面指示的形式

[表格由公司/代表提供，前提是任何 替代表格中包含下表中的基本所有信息]

僅供參考的示例：

[約會]

威爾明頓信託基金，全國協會

[企業客户服務

北市場街 1100 號

特拉華州威爾明頓 19890]

注意： [名稱]

回覆：託管賬户號: [##], [託管賬户名稱]

女士們、先生們：

提到了CCSC Technology International Holdings Limited（“公司”）之間簽訂的截至 2024 年 1 月 XX 日 的託管協議]”）、Revere Securities LLC（“代表”） 和全國銀行協會威爾明頓信託基金作為託管代理人（“託管代理人”）。託管協議中定義的大寫 術語在此處使用時應具有相同的含義。這封信是 [__]第 節中提及的書面指示 [___]託管協議的。

Oseas Zuluaga和Chee Hui Law特此共同指示託管代理人 將託管賬户中的資金按以下金額發放到賬户中，並按以下方式存入賬户：

附錄 B

附錄 B-1

關於授權簽名的證書

公司的

就本託管協議而言，公司特此指定以下每位人員為其 授權代表，並確認下述每位此類人員的頭銜、聯繫信息和樣本簽名 是真實和正確的。每位此類授權代表均有權代表公司 為根據本附錄 B-1 所附信託管協議設立的託管賬户發起和批准所有類型的 交易。

姓名（打印）：

樣本簽名：

標題：

電話號碼（必填）：

如果有多個，請列出所有 Office：

細胞：

主頁:

其他：

電子郵件（必填）：

如果有多個，請列出所有電子郵件 1：

電子郵件 2：

傳真：

姓名（打印）：

樣本簽名：

標題：

電話號碼（必填）：

如果有多個，請列出所有 Office：

細胞：

主頁:

其他：

電子郵件（必填）：

如果有多個，請列出所有電子郵件 1：

電子郵件 2：

傳真：

姓名（打印）：

樣本簽名：

標題：

電話號碼（必填）：

如果有多個，請列出所有 Office：

細胞：

主頁:

其他：

電子郵件（必填）：

如果有多個，請列出所有電子郵件 1：

電子郵件 2：

傳真：

完成以下內容以更新附錄 B-1

如果公司希望更改其任何 授權代表的姓名或詳細信息，則公司必須填寫、簽署本附錄 B-1 的更新副本，併發送給 Escrow Agent，其中包含這些 的更改。任何更新的附錄 B-1 在公司和託管代理人簽署後即生效，並將完全取代和 取代先前附於本託管協議或提交給託管代理的任何附錄 B-1。

僅限內部使用：

被叫人：通話日期：通話時間：上午/下午

審閲者（姓名）：簽名：日期：

附錄 B-2

關於授權簽名的證書

的代表

就本託管協議而言，代表特此指定以下每人 為其授權代表，並確認下述每位此類人員的頭銜、聯繫信息和 簽名樣本是真實和正確的。每位此類授權代表均有權發起和 批准託管賬户的所有類型的交易[s]根據本附錄 B-2 所附的本託管協議成立， 代表代表。

姓名（打印）：

樣本簽名：

標題：

電話號碼（必填）：

如果有多個，請列出所有 Office：

細胞：

主頁:

其他：

電子郵件（必填）：

如果有多個，請列出所有電子郵件 1：

電子郵件 2：

傳真：

姓名（打印）：

樣本簽名：

標題：

電話號碼（必填）：

如果有多個，請列出所有 Office：

細胞：

主頁:

其他：

電子郵件（必填）：

如果有多個，請列出所有電子郵件 1：

電子郵件 2：

傳真：

姓名（打印）：

樣本簽名：

標題：

電話號碼（必填）：

如果有多個，請列出所有 Office：

細胞：

主頁:

其他：

電子郵件（必填）：

如果有多個，請列出所有電子郵件 1：

電子郵件 2：

傳真：

完成以下內容以更新附錄 B-2

如果代表希望更改其任何 授權代表的姓名或詳細信息，則代表必須填寫、簽署本附錄 B-2 的更新副本，並將其發送給託管代理人，其中包含此類更改。任何更新的附錄B-2應在代表和託管代理人簽署後生效， 將完全取代和替換本託管協議中附帶或提交給託管代理的任何附錄B-2。

僅限內部使用：

被叫人：通話日期：通話時間：上午/下午

審閲者（姓名）：簽名：日期：

附錄 C

託管代理的費用 3,500.00 美元

錄取費：待定

與北卡羅來納州威爾明頓信託以 名義行事的初始費用——包括審查託管協議；接受託管任命；設立託管賬户 和會計記錄；協調收到存入托管賬户的資金。承兑費應在所有各方簽署託管協議之前或之後的一個工作日內支付。

託管代理管理費：待定

對於由Escrow Agent提供的普通管理服務，包括 日常賬户管理；投資交易；現金交易處理（包括電匯和支票處理）；根據協議監控 索賠通知；根據協議支付資金；以及向所有適用方郵寄信託賬户對賬單 。這筆費用應支付 [每月/每年/其他（填寫）].

北卡羅來納州威爾明頓信託的費用基於以下假設：

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