附件4.31

執行版本

採購協議

在之前和之間

科樂斯股份有限公司

和

城市網移動性有限

2023年9月6日

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(i)

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(Ii)

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採購協議

本購買協議(“協議”)於2023年9月6日由特拉華州的Kolors，Inc.(“買方”)和Urbvan Mobility Limited(一家根據開曼羣島法律正式註冊成立並存在的獲豁免的有限責任公司(“賣方”)訂立和簽訂。

獨奏會

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互承諾、契諾和條件，雙方特此達成如下協議：

第一條

某些定義

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義。

“會計準則”具有第3.6(D)節所賦予的含義。

“收購接洽”具有第7.20(A)節所賦予的含義。

“訴訟”係指任何訴訟、仲裁、調解、訴訟、索賠、申訴、要求、指控、申訴、起訴、調查、詢問、聽證、審計和審查或傳票(無論(A)民事、刑事、行政、司法、調查或上訴，(B)正式或非正式，(C)公共或私人，或(D)法律或衡平法)。

“關聯公司”就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由第一人控制或與第一人共同控制的任何其他人，包括但不限於第一人的子公司、第一人是其子公司的子公司或第一人也是其子公司的子公司的子公司；“控制”（包括術語“被控制”和“在共同控制之下”）是指直接或間接地擁有指揮或導致指揮某人的管理政策的權力，無論

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(3)

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通過擁有表決權證券、通過合同或信貸安排、作為受託人或執行人或其他方式。

“適用法律”是指，就個人而言，所有外國、超國家、聯邦、州、地方或市的法律、法規、條例、普通法原則、法規、要求、守則和規則；以及在每種情況下適用於該個人或其各自的任何資產、財產或業務的所有命令。

“ASC”是指會計準則的編纂。

“經審計財務報表”具有第3.6（a）節所賦予的含義。

“業務”是指與業務技術相關的所有業務（無論是由目標公司或另一目標公司或另一關聯公司進行的）以及目標公司或任何目標公司的任何其他活動。

“營業日”是指（A）除星期六或星期日以外的日子，以及（B）商業銀行在紐約或加利福尼亞州舊金山營業的日子。

“商業技術”具有第3.14（a）條所賦予的含義。

“買方輔助協議”是指買方根據本協議作為一方簽署的每項協議或文件（本協議除外）。

“買方扣留金額”具有第2.5節中所賦予的含義。

“買方賠償人員”具有第6.2節中給出的含義。

"買方釋放人"具有第7.21（a）條所賦予的含義。“關閉”具有第2.3節中賦予的含義。

“截止日期”是指本協議的日期。

“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。"抵押來源"具有第6.3（c）節賦予的含義。

"公司"是指通勤技術公司，S.A.P.I. de C.V.，a Mexican Sociedad Anonima Promotora de Inversions de Capital Variable。

“公司法律顧問”具有第7.20（a）條所賦予的含義。

“機密信息”是指與目標公司和業務有關的所有非公開信息、文件和材料（包括商業祕密、知識產權、軟件和文檔、客户信息、分包商信息（包括客户和分包商名單）、公司政策、慣例和行為守則、內部分析、競爭產品分析、戰略、併購計劃，營銷計劃、公司財務信息、與第三方談判有關的信息、合同和銷售建議、特定產品和服務的定價和成本、培訓材料和其他敏感信息），在每種情況下，在交易結束時或之前獲得、製作或分發。“機密信息”一詞不包括（A）任何賣方集團方違反本協議而以其他方式披露的公開信息，（B）買方先前書面同意可以披露的信息，或（C）未經任何機密信息而獨立開發的信息。

"有爭議的索賠"具有第6.6（b）條所賦予的含義。

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(4)

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“合同”是指任何具有法律約束力的書面、口頭或其他協議、合同、合同、租賃、分租、諒解、文書、票據、本票、本票 （pagare）， 選擇權、保證、採購訂單、許可證、再許可證、權利、許可證、抵押、保證、採購訂單、保險單、福利計劃或任何性質的承諾或承諾，在每種情況下均經修訂、補充或以其他方式修改。

“損害賠償”具有第6.2節中給出的含義。

“交付”是指，就第3條中的任何聲明而言，（賣方的聲明和義務） 任何信息、文件或其他材料已"交付"給買方或其代表，且該等信息、文件或材料可供買方或其代表在截止日期前三個工作日太平洋時間下午5：00在Google Drives託管的虛擬數據室中查閲。

“索賠通知”具有第6.4（a）條所賦予的含義。

"披露附表"具有第3條賦予的含義。

“產權負擔”指任何資產，任何抵押、信託契約、信託協議， ffideicomiso）， （一）“權”，“權”。方式（servidumbre）， 擔保權益、所有權保留裝置、抵押轉讓、不利申索、限制、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、共有財產權益或就該等資產的任何種類的其他擔保或限制（包括對任何證券投票的任何限制，對任何證券或其他資產的轉讓的任何限制，對收取任何資產所得收入的任何限制，對使用任何資產的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何資產所有權的任何其他屬性的任何限制）；但“負擔”一詞不應被視為指（i）任何許可負擔或（ii）適用證券法下的任何負擔。

“實體”是指任何公司（包括任何非營利公司）、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、獨資企業、公司（包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司）、商號、社團、企業、協會、組織或其他實體。

“最終暫緩釋放日期”具有第2.5（iv）節中給出的含義。

"財務報表"具有第3.6（c）節所賦予的含義。

“2022年財務報表”具有第3.6（b）節所賦予的含義。

“2023年財務報表”具有第3.6（c）節所賦予的含義。

“創始人”是指若昂·德·馬託斯·科埃略·阿爾比諾和雷納託·皮卡德·阿爾瓦雷斯。

"創始人限制性盟約協議"具有第2.4（b）（ii）條所賦予的含義。

“欺詐”是指根據特拉華州法律具有欺詐成分的普通法欺詐（而不是推定欺詐、公平欺詐或疏忽或嚴重疏忽的虛假陳述）。

“政府當局”是指任何：（A）國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄區；（B）聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；（C）任何性質的政府當局（包括任何政府部門、部門、機構、委員會、機關、官員、部、基金、中央政府）。

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(5)

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銀行、基金會、中心、組織、單位、團體或實體、任何立法機構以及任何法院或其他法庭）；或（D）政府當局已指派或授權任何權力或監督責任的實體。

“保留”具有第2.5節中給出的含義。

“保留金額”具有第2.5節中給出的含義。

“賠償方”具有第6.2條中賦予的含義。

“獨立會計師”是指買方和賣方合理接受的國際公認的獨立會計師事務所。

"保險單"具有第3.15（a）條賦予的含義。

“知識產權”是指知識產權和技術。

“知識產權”是指世界各地的任何和所有工業和知識產權以及與之相關的所有無形權利，包括其註冊和申請，包括（A）所有專利和申請，（B）所有發明權利（無論是否可申請專利）、發明披露、改進、商業或工業祕密、工業外觀設計、實用新型、專有信息，技術、技術數據、專有工藝和公式、算法、規格、客户名單和供應商名單；（C）工業品外觀設計及其任何註冊和申請的所有權利；（D）商標名稱、標識、商業外觀、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商標和服務商標申請的所有權利；（E）互聯網域名註冊的所有權利，（F）所有版權、版權註冊及其申請，以及與之相應的所有其他權利，（G）計算機軟件的所有權利，包括所有源代碼、目標代碼、固件、開發工具，文件、記錄和數據，（H）數據庫和數據收集的所有權利，（I）作者和發明人的所有精神和經濟權利，無論如何命名，以及（J）任何前述權利的任何類似或等同權利。

"知識產權協議"具有第3.9（g）條中所賦予的含義。

“知識產權”具有第3.14（b）條賦予的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“關鍵員工”是指Rinay Picard Perez Gil、Berenice Bribiesca Ibarra和Carlos Andres Diener Cabieses。

“賣方知悉”是指創始人在合理詢問後實際知悉特定事實、情況、事件或其他有關事項。

“租賃財產”具有第3.10（a）條所賦予的含義。

“責任”是指任何性質的任何債務、義務、責任或責任（不論是直接或間接、已知或未知、已披露或未披露、到期或未到期、應計或未計、已斷言或未斷言、絕對或或有、已確定或有條件、明示或默示、固定或可變，以及不論是替代、衍生、連帶或次要），包括任何該等債項、義務，根據任何適用法律或合同產生的責任或責任，無論任何該等債務、義務、責任或責任是否需要在根據MFRS編制的資產負債表上披露，或是否立即到期和應付。

“責任上限”是指在完成後扣除的等於2，000，000美元的金額

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(6)

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在截止日期後的每一個月期間， 除以24，四捨五入到最接近的整數；如果在成交日期後的二十四（24）個月內，根據本合同第6條規定的賠償要求，實際向買方賠償人支付了任何損害賠償金，（因此，責任上限根據第6.3節進一步降低）。上述每月減少額應按比例減少，以使責任上限保持在0美元以上，直至交易結束後的二十四（24）個月內。為説明起見，如果賠償方就買方根據本協議第6條正當提出的賠償要求在交易結束後的第一個月內支付了500，000美元的賠償金，第一百二十二條人民法院應當按照人民法院的裁定，人民法院應當按照人民法院的裁定，人民法院應當按照人民法院的裁定，（本例中剩餘責任上限為1，416，667美元）除以剩餘月數（本例中為23），四捨五入至最接近整數。如果在上述計算中從責任上限中減去的索賠在上述二十四個月期限屆滿前得到解決，且賠償方應支付的賠償金總額低於減去的賠償金，補償方實際支付的金額與減去的金額之間的任何差額應加到剩餘總額中，責任上限金額，幷包括在任何進一步削減中。為免生疑問，如果8月30日結束，則第一次減少應在隨後的9月30日發生。

“被許可的知識產權”具有第3.14(F)節所賦予的含義。

“損失”是指任何判決、支付、和解、裁決、罰款、處罰、損失、賠償、税金、損害賠償、收費、負債、利息、費用或開支(包括所有合理的律師費)。

“管理賬目”是指目標公司截至某一特定日期的未經審計的資產負債表和未經審計的損益表。

“重大不利影響”用於某一實體時，是指任何變更、事件、情況、條件或效果(無論該變更、事件、情況、條件或效果是否與該實體在本協議中所作的陳述或保證不一致)，並且考慮到所有其他變更、事件、情況、條件或效果，是或合乎情理地可能：(A)對該實體及其子公司的整體狀況(財務或其他)、資產(包括無形資產)、負債或經營結果產生重大不利影響；除非任何這種變化、事件、條件或效果歸因於、產生於或以其他方式導致：(1)一般經濟狀況的變化(如果這種變化與實體及其子公司所在行業中經營的其他公司相比，對該實體及其子公司的影響不成比例)，(2)普遍影響該實體及其子公司所在行業的變化(這種變化與實體及其子公司所在行業中經營的其他公司相比，不會對該實體及其子公司造成不成比例的影響)，(3)任何恐怖主義行為，軍事行動或戰爭(如果與在實體及其子公司開展業務的行業和地理市場經營的其他公司相比，此類變化對該實體及其子公司的影響不成比例)；(4)適用法律、MFRS或ASC的變化對該實體及其子公司所在行業的普遍影響(以此類變化對該實體及其子公司所在行業的其他公司的影響不成比例)；或(5)該實體或其任何子公司未能達到內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測；本身(例如，在確定是否存在實質性不利影響時，可考慮引起或促成這種不符合“實質性不利影響”定義的事實或事件)；或(B)對該實體履行其義務或以其他方式完成

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(7)

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根據本協議的條款，進行本協議預期的交易。

“實質性合同”具有第3.9節中賦予它的含義。

“測量日期”具有第6.3(A)節所賦予的含義。

“會員權益購買”一詞的含義與演奏會(A)中賦予的含義相同。

“墨西哥購買轉讓文件”是指(1)買賣雙方簽署代名股票買賣協議；(2)經公司祕書認證的公司股份登記簿記項副本，證明買方購買了名義股份；(3)公司於2022年3月10日簽發的證明名義股份的第10號股票證書的正本，應在財產上作無頭批註。(正在進行的內臟手術)以買方為受益人的；(Iv)股東大會一致通過的本公司決議案副本，批准(A)本公司所有現有股東放棄任何適用的優先權或優先購買權，並批准籤立代名人股份買賣協議；及(B)墨西哥子公司的決議案。

“墨西哥子公司”是指Urbvan Commute運營公司、S.A.P.I.de C.V.、OPS運輸移動公司、S.A.de C.V.、Admin Mobility、S.A.de C.V.和ID Vans，S.A.P.I.de C.V.。

“墨西哥子公司決議”是指每一家墨西哥子公司的股東大會一致決議的副本，該決議批准(A)名列於披露附表附表1.1(A)(A)的公司董事和高級管理人員的辭職，於關閉時生效；(B)撤銷公司授予代表的授權書，於關閉時生效(Apoderados)其名稱列於披露附表附表1.1(A)(B)；(C)任命新的公司董事會成員，其名稱列於披露附表附表1.1(A)(C)；(D)批准各墨西哥子公司與截至2022年12月31日的財政年度有關的財務報表。

“MFRS”指墨西哥財務報告準則。

“名義股份”是指賣方在公司股本中持有的第一類A系列股份。

“名義股票購買”具有演奏會(A)中賦予它的含義。

“代名股票買賣協議”，就名義股份而言，是指買賣雙方簽署的股票買賣協議，實質上是以附件A的形式簽署的。

“索賠通知”具有第6.4(A)節賦予它的含義。

“有爭議的索賠通知”具有第6.6(B)節賦予它的含義。

“邀請函”具有獨奏會(B)中賦予它的含義。

“命令”係指由任何政府當局發佈、公佈或輸入的任何命令、令狀、禁令、判決、決定、裁決、法令、裁決、裁定或規定，或在其管轄範圍內的任何和解或其他協議。

“正常業務過程”是指一方當事人在下列情況下采取的任何行動：(A)該行動符合該方過去的慣例，並且是在該方的正常日常運作過程中採取的；(B)這種行動在性質和規模上類似於通常採取的行動，而沒有

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(8)

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任何單獨的或特別的授權，在正常的日常運作過程中，其他從事與其業務類似的業務的人員。

“直通返回”具有第2.6(0(1)節中賦予它的含義。

“PES”具有第3.11(H)節中賦予它的含義。

“允許的產權負擔”是指：(A)在正常業務過程中，因法律的實施而產生的任何法定產權負擔或其他產權負擔，以確保尚未到期的付款對賣方集團各方的業務不是實質性的；(B)尚未到期和應付的税款的產權負擔，或此後可能不受懲罰地支付的税款的產權負擔，或通過善意和適當的訴訟程序提出爭議，並已在財務報表中為其建立了足夠的應計或準備金；(C)在每一種情況下，對於任何房地產、任何地役權、通行權、許可證、許可證、條件、契諾或類似限制，(D)任何不動產租賃項下有利於出租人的產權負擔或損害出租人在該不動產中的權益的產權負擔；(E)在正常業務過程中授予的任何知識產權中的非排他性許可在提供給買方律師的目標公司的標準表格上產生的產權負擔；(0)本協議或買方或其任何關聯公司的行為所產生的任何產權負擔。

“個人”是指任何個人、實體或政府當局。

“預結税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的任何應税期間或者其部分，包括截止於結算日幷包括結算日在內的跨税期部分。

“採購價”具有第2.2節中賦予它的含義。

“採購價格分配”具有第2.6(D)節所賦予的含義。

“限定損害”具有第6.3(E)節賦予它的含義。

“限制性協議”具有第3.9(G)節賦予它的含義。

“銷售税”具有第3.11(J)節賦予它的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方附屬協議”統稱為指根據本協議第2.4節由賣方集團甲方的一名或多名高級職員在成交時代表任何賣方集團甲方交付的每份證書，以及賣方集團甲方根據本協議作為協議一方簽訂的每份協議或文件。

“賣方基本陳述”係指第3.1節(容量)，第3.3節(股本；所有權)；及第3.4(A)-(D)及(0)條(The Target Companies)

“賣方集團方”是指公司、目標公司、賣方及其各自的子公司(包括目標公司成交前的子公司)。

“賣方團體各方認可”)具有演講稿(A)中所賦予的含義。

“賣方集團税金”係指(A)目標公司或目標公司的任何子公司或前身可歸因於或與任何結束前納税期間有關的、或因在結束日或之前採取的行動而產生的任何和所有納税義務；前提是，所描述的金額

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(9)

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在此定義中，應通過將在任何關閉前納税期間收到或產生的任何預付款、遞延收入或其他預付金額視為在該期間納税，而不考慮為所得税目的而實際確認的：(B)賣方集團各方因任何要求預扣或其他原因而負有責任的任何税收，包括與會員權益購買、本協議或目標有限責任公司協議有關的任何此類税收，(C)任何目標公司根據《財政條例》第1.1502-6條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)應繳納的任何税款，原因是該實體在任何結束前納税期間被包括在任何目標公司曾是其成員的任何合併、關聯、合併或單一集團中；(D)目標公司可歸因於本協議預期的任何交易的任何税收，包括但不限於與根據以下規定要求的任何補償付款有關的任何工資税或產生的其他税收，本協議或會員權益購買，以及(E)任何和所有轉讓税的50%，在每種情況下，無論該等税在截止日期是否到期和應支付。

“賣方扣留金額”具有第2.5節中賦予它的含義。

“賣方解除人”具有第7.21(B)節所賦予的含義。

“賣方限制性契約協議”具有第2.4(B)(2)節賦予它的含義。

“重要客户”具有第3.22(A)節所賦予的含義。

“重要供應商”具有第3.22(B)節所賦予的含義。

“特別紅利”指目標公司根據SWVL控股公司、創辦人、賣方和買方於本協議日期或前後訂立的特定附函(“交易紅利附函”)第2.1節和第2.2節向創辦人支付的總額為2,100,000美元的特定交易紅利。為免生疑問，賣方根據交易紅利附函向出資人支付的任何額外款項，目標公司不得向出資人支付，在任何情況下均應視為本協議的“特別紅利”。

“跨税期”是指自結算日起至結算日以後止的任何應税期間。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司或其他商業實體：(A)個人擁有(直接或間接、實益或有記錄的)至少50%的股權、實益或財務權益；(B)個人(直接或間接、實益或有記錄地)在該實體中擁有足夠數量的有投票權證券或其他權益，足以使該人能夠選舉該實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員；或(C)由該人以其他方式、直接或間接控制的實體。

“Target”是指Urbvan Intermediate Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，賣方的全資子公司。

“目標公司”是指目標公司和目標公司的每個子公司，包括公司和墨西哥子公司。

“Target LLC協議”指目標的有限責任公司協議，日期為2019年7月15日，可不時修訂或補充。

“目標成員利益”指的是目標(本身)的“成員利益”

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(10)

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該術語用於Target LLC協議中)。

“税”(在相關意義上，“税”和“應税”)是指(A)任何淨收入、替代或附加的最低税額、毛收入、估計、毛收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、附帶福利、股本、利潤、執照、登記、扣繳、工資、社會保障(或同等)、就業、失業、殘疾、消費税、遣散費、印花税、單據、職業、保險費、財產(不動產、有形或無形)、騙取或無人認領的財產、環境或意外之財、關税。(Arancel)，社保繳費(社會的社會責任)，全國養老保險基金繳費和繳費額度(Conriucion Al Sistema De Ahorro Para El Retiro)，全國職工住房公積金所繳款和定額(Conribuion Al Infonavit)或任何種類的其他税項、政府費用或其他類似評估或收費(直接或反向)，連同任何政府當局(美國或非美國)就此類税項(無論是否有爭議)徵收的任何利息、任何罰款、任何附加費或附加税或額外金額，以及(B)因在任何課税期間作為附屬、合併、合併、單一、彙總或集團(包括任何集團或財團減免或類似安排)的成員而支付本句子(A)款所述任何金額的任何責任。

“税務機關”是指負責徵收、管理、評估和/或徵收任何税收的任何政府機關。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與管理、實施、強制執行或遵守與任何税收有關的任何法律要求，包括對任何税收的任何修訂或附件，以及任何相關或支持的附表或聲明，向或向任何政府當局提交或要求提交的任何申報表(包括任何資料申報表)、報告、報表、聲明、估計、附表、書面通知、表格、選舉、證書、退税申索或其他文件或資料。

“技術”係指下列任何或全部：(A)原創作品，包括軟件程序、對象、模塊、例程、算法、原理圖和體系結構，無論是源代碼形式還是可執行代碼形式、文件(包括程序員筆記和註釋、技術和用户文件、規範、手冊、説明、設計、佈局、平面圖、圖紙和GDSII文件)；(B)發明(不論是否可申請專利)、發現和改進；(C)專有和保密信息和訣竅；(D)數據庫、數據彙編和集合以及技術數據；(E)徽標、商號和商業外觀；(F)域名、網址和網站；(G)方法和流程、算法和公式；(H)設備、原型、設計、規格和原理圖；(I)內容(包括文字內容和視覺、攝影或圖形內容)；以及(J)與上述任何內容或其開發、生產、使用、支持或維護有關的所有其他技術、體現、表述、表現、前身、衍生、部分和正在進行的作品。

“第三方索賠”具有第6.4(B)節賦予它的含義。

“第三方索賠通知”具有第6.4(B)節賦予它的含義。

“轉讓税”具有第2.6(A)節所賦予的含義。

在本協定其他地方定義但未在第1條中定義的其他大寫術語應具有本協定中賦予該等術語的含義。

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(11)

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第二條

會員權益購買

2.1 購買和出售會員權益。在成交時，（i）根據本協議的條款和條件，賣方應出售、轉讓、轉讓和交付給買方，且買方同意從賣方購買和獲取賣方在所有目標成員權益中的所有權利、所有權和利益，不受任何和所有的負擔（不包括根據適用證券法產生的轉讓限制）及（ii）根據《代理人股票買賣協議》的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方同意向賣方購買和收購，賣方對名義股份的所有權利、所有權和利益，不受任何和所有負擔，作為支付本協議所述購買價的代價。

2.2考慮.總購買價應為相等於12，000，000美元減特別獎金金額的現金總額（該總額稱為“購買價”）。

2.3關門了本協議所述交易的結束（“結束”）應與本協議的執行同時進行，並可通過電子交換所需的結束文件以遠程方式進行，以代替面對面的結束。

2.4快遞結束了。

(a)買家們。買方應在成交時向賣方交付：

(i)(x)（i）購買價格和（ii）賣方扣留金額（賣方扣留金額由買方直接交付至賣方的單獨銀行賬户，根據本協議第2.5條的規定）， minus（y） 一筆等於買方扣留金額的金額，通過電匯立即可用的資金支付至賣方書面指定的銀行賬户；

(Ii)使賣方合理滿意的書面證據：（i）買方代表目標公司全額和最終結清特別獎金；以及（ii）根據本協議第2.5條的規定在銀行賬户中全額結清買方扣留金額和賣方扣留金額；以及

(Iii)賣方合理滿意的證據，確認買方和相關簽字人已被正式授權簽署本協議。

(b)賣家們。賣方應在成交時或之前向買方交付下列各項：

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(12)

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目標，以及（C）目標唯一成員批准會員權益購買和本協議的決議；

2.5退縮了。截止日期：(I)買方應將1,000,000美元(“買方預提金額”)存入以買方名義在賣方合理滿意的金融機構開設的單獨銀行賬户，及(Ii)買方應將1,000,000美元(“賣方預提金額”，與買方預留金額合計)存入以賣方名義在合理令買方滿意的金融機構開設的獨立銀行賬户，該預提金額應構成賠償一方根據本章程第6條(“預留”)承擔的賠償義務的部分擔保。根據第6條的規定，在沒有首先減少以履行賠償方的賠償義務的範圍內，應按照第6.7節的規定，向賣方支付和/或釋放預留金額：

(I)賣方預提金額中的500,000美元應在截止日期後3個月的日期釋放；

(2)賣方預提金額中的500,000美元應在截止日期後6個月的日期釋放；

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(13)

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(3)買方預提金額中的500,000美元應由買方在截止日期後9個月的日期支付給賣方；

（iv）買方應在截止日期一週年之日（該日，“最終扣留釋放日期”）從買方扣留金額中支付500，000美元給賣方。

2.6税費

（a）轉讓税。所有銷售、總收入、收入、轉讓、大宗銷售、印花、增值税或使用税、單據費用、費用或與會員權益購買、本協議、名義股票購買、墨西哥購買轉讓文件、賣方附屬協議以及本協議及由此預期的交易（統稱為“轉讓税”）相關的類似税應由買方和賣方平均承擔。賣方集團各方應及時提交與轉讓税有關的納税申報表或其他文件（買方應在必要時予以配合），其費用由買方和賣方共同承擔。

（b）税務合作。雙方應（i）向另一方提供與準備任何納税申報表、進行任何税務機關的任何審計或其他審查或任何其他税務程序有關的合理需要的協助，以及（ii）在截止日期後至少保留六年，並向另一方提供與準備任何納税申報表有關的所有記錄或其他信息，或進行任何審計或檢查，或其他與税務有關的程序；但在另一方提出合理的書面要求後，該保留期可延長至最多兩年，並附有令人滿意的理由。

（c）税務後果。任何一方均不就本協議、會員權益購買、賣方輔助協議或本協議或由此或由此預期的任何其他交易或協議項下的會員權益購買的税務處理或對另一方的任何税務後果向另一方作出任何陳述或保證。

（d）分配。在成交後，買方應儘快向賣方提交一份聲明（"購買價格分配"），將購買價格（加上本公司的負債，在美國聯邦所得税目的的購買價格的一部分適當考慮的範圍內）分配到目標資產中。如果在採購價格分配交付後二十（20）天內，賣方書面通知買方賣方反對採購價格分配中規定的分配，買方和賣方應在二十（20）天內採取商業上合理的努力解決該爭議。如果買賣雙方不能在20天內解決該等爭議，買賣雙方應共同聘請獨立會計師解決爭議事項。爭議項目解決後，應調整採購價格分配中反映的分配，以反映該解決方案。獨立會計師的費用、費用和開支應由買方和賣方平均承擔。買方和賣方同意按照採購價格分配（如適用）行事，在準備和提交任何納税申報表時進行調整，除非適用法律另有要求。對採購價格的任何調整應按照與採購價格分配一致的方式處理（買方應向賣方提供該修改後的採購價格分配，雙方應就反映此類調整的任何相關事宜進行合作）。

（e）保留權利。本協議的任何一方均有權從根據本協議要求支付的任何款項中扣除和扣留，（與購買價格有關的除外），根據美國聯邦、州、地方、省或非美國税法（相同要求的最低金額）。如被如此扣留的數額，

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(14)

​

就本協議的所有目的而言，金額應視為已交付並支付給該扣除和預扣所涉及的人。

(f)通過返回。

（1）賣方集團各方應在賣方集團各方的全部費用和費用下，準備（或促使編制）以符合適用目標公司過往慣例的方式，目標公司和任何其他目標公司的所有所得税申報表被視為美國聯邦所得税目的的税務透明實體（“轉付申報表”）在截止日期或之前結束，但要求目標公司或該等其他目標公司（如適用）在截止日期後向任何適用的政府機構提交的任何應税期間。對於該等傳遞申報表，賣方集團各方應在提交該等傳遞申報表（包括延期申報表）的到期日前二十（20）天，向買方提供該等傳遞申報表的草稿，供買方審閲和提出意見。賣方集團各方應真誠地考慮買方對此類傳遞退貨的任何意見。

（2）截止日期後，買方應自行承擔成本和費用，促使目標公司為目標公司準備並提交第2.6（f）（1）條未涵蓋的所有納税申報表，包括跨税期的納税申報表，應理解，所有註明到期應付的税款應由賣方集團各方負責，團體税。如果納税申報表包含賣方集團税，買方應向賣方集團各方提交該納税申報表，連同計算賣方集團税（包括跨税期的此類税費）買方確定（合理和善意地行事）應從賣方集團各方到期，不少於適用的申請截止日期前十五（15）天（考慮到適用的延期）。買方應充分反映賣方集團各方在適用的申報截止日期前至少五（5）天收到的任何合理意見。賣方集團各方應在適用的申報截止日期前至少三（3）個工作日向買方支付買方申報的納税申報表中反映的賣方集團税。

（3）税收分攤協議。所有與目標公司有關或涉及目標公司的税務分享協議或類似協議（僅目標公司之間的協議除外）應於截止日期終止，且在截止日期後，適用的目標公司將不受該協議約束或承擔任何責任。

(g)跨税期。（a）在本協議中，目標公司的（真實、個人或無形）税項及從價税（及任何其他定期徵收的税項，不考慮收入、工資、總收入或銷售額或使用）可分配至任何跨税期的截止前課税期（或如該等税項以拖欠基準釐定，則該等税項在緊接上一應課税期間的數額）應等於整個跨税期間的該等税項乘以分數，（i）其分子為跨税期內在收税期內的天數，及（ii）其分母為整個跨税期內的總天數，及（b）目標公司可分配予預任何跨税期的結束税期應按適用的應納税期於結束日營業結束時結束計算。

第三條

賣方的陳述和保證

除賣方在執行本協議的同時向買方提交的披露表（“披露表”）中規定的披露外，賣方向買方陳述並保證如下：

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(15)

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3.1容量。

(a)賣方有完全的法律行為能力執行本協議以及賣方根據本協議的預期交付的所有其他文書和協議（包括賣方作為一方的所有賣方輔助協議），履行本協議項下產生的義務，並執行和完成本協議和其中規定的交易。

(b)本協議已由賣方正式簽署，假定買方已適當授權、執行和交付，本協議規定的義務是對賣方和賣方集團各方（如適用）具有約束力的合法有效義務，可根據賣方和/或賣方集團各方（如適用）根據其各自條款提出，但僅受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、延期和其他一般影響債權人權利和一般公平原則的適用法律。

(c)賣方有權執行本協議以及賣方根據本協議的規定交付的所有其他文書和協議（包括賣方作為一方的所有賣方輔助協議），並履行本協議和其中的預期交易，截至本協議日期，該等授權未以任何方式被撤銷或修改。

(d)賣方簽署和交付本協議以及本協議預期由賣方交付的所有其他文書和協議(包括賣方是其中一方的所有賣方附屬協議)以及完成賣方在本協議和協議中預期的交易，將不會：

(I)在下列情況下違反、違反或導致違約或違約，或導致終止、修訂或取消賣方或賣方集團當事人的任何義務或加速賣方或賣方集團當事人的任何義務的權利：(A)賣方或賣方集團各方組成文件或章程的任何規定；(B)對賣方或賣方集團各方擁有管轄權的任何政府當局、法院、政府機構或仲裁員的任何判決、禁令、法令、命令或裁決；或(C)任何適用法律；

(Ii)違反、牴觸或允許取消賣方或賣方集團各方或其任何資產、權利或財產所受約束的任何合同或協議項下的違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件)，或要求任何人同意，或導致終止、修改、加速或到期，或導致損失任何利益或增加賣方或賣方集團各方或其任何資產、權利或財產項下的任何重大費用、債務或其他義務；

(3)導致對目標成員權益或名義份額產生或施加任何產權負擔，適用法律規定的產權負擔除外；或

(Iv)對賣方或賣方集團各方的任何其他財產、權利或資產造成或施加任何產權負擔。

(e)據賣方所知，不存在針對賣方或任何目標公司的未決訴訟，這些訴訟可能會影響本協議或賣方預期交付的任何其他文書和協議(包括所有賣方附屬協議)的合法性、有效性或可執行性，或影響本協議或由此預期的交易的完成。賣方或任何目標公司不會採取任何懸而未決或受到威脅的行動，影響本協議或賣方預期交付的任何其他文書和協議(包括所有賣方附屬協議)的合法性、有效性或可執行性，或影響本協議或由此預期的交易的完成。據賣方所知，賣方或任何目標公司不存在可能影響本協議的合法性、有效性或可執行性的威脅行為

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(16)

​

或賣方在此預期交付的任何其他文書和協議(包括所有賣方附屬協議)或由此預期的交易的完成。

3.2沒有破產。賣方並未被宣佈無力償債或破產或已申請破產或破產，賣方亦不知悉其任何聯屬公司已提出破產或破產申請，但上述有關聯屬公司的陳述只就聯屬公司提供，而其破產或破產將對本協議所擬進行的交易產生重大不利影響。

3.3股本；所有權。

(a)賣方擁有目標會員權益及名義股份，不受任何留置權及產權負擔(包括任何權利--不論現在或將來可行使，亦不論是否附帶要求轉換、發行、出售或轉讓、贖回或償還目標公司的任何會員權益或任何其他擔保)，適用法律下的產權負擔除外。

(b)賣方有權按照所有適用的法律要求和這方面的任何其他組織要求，出售和轉讓目標會員權益和名義股份的全部合法和實益所有權。

(c)賣方確認並批准將目標會員權益和名義股份轉讓給買方，特此放棄任何優先購買權，或根據任何組織或組織文件賣方可能擁有的任何其他獲取目標會員權益或名義股份的權利。

3.4目標公司。

賣方代表目標公司作如下陳述和擔保：

(a)該目標是根據特拉華州的法律適當組織的，並具有良好的地位。

(b)Target會員權益已有效發行、認購及繳足。Target會員權益佔Target已發行和未償還會員權益的100%。

(c)本公司及墨西哥子公司為根據墨西哥法律正式註冊成立及註冊的墨西哥公司，詳情如下：（i）通勤技術公司，S.A.P.I. de C.V.是通過2016年8月24日由Eduardo Garcia Villegas發佈的公共契約123，478註冊成立的，並在墨西哥城公共商業登記處註冊，商業電子登記號為563021—1；（ii）Urbvan Commute Operations，S.A.P.I. de C.V.是通過2016年8月24日由Eduardo Garcia Villegas發佈的公共契約123，479成立的，該契約由墨西哥城公共公證員編號15，並在墨西哥城公共商業登記處註冊，商業電子註冊編號563022—1；（iii）ID Vans，S.A.P.I. de C.V.是通過2017年9月26日由Mario Rischia Velazquez發佈的公共契約38，965成立的，該契約由墨西哥城公證號為80，並在墨西哥城公共商業登記處註冊，商業登記號為N—2017094685；（iv）Admin Mobility，S.A. de C.V.通過2020年5月4日由墨西哥城公證號218發佈的公共契約58，489成立，並在墨西哥城公共商業登記處註冊，商業電子登記號為N—2020040073；和（v）Ops Transit

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(17)

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移動性，S.A. de C.V.是通過2020年5月4日由Jose Luis Villavicencio Castafteda發佈的公共契約58，488註冊成立的，公證號為218，並在墨西哥城公共商業註冊處註冊，商業電子註冊號為N—2020040061。

(d)(i)本公司和墨西哥子公司的所有流通股均由賣方及其關聯公司有效發行、全額認購和支付，直接或間接持有，不受任何產權負擔（包括有關投票、轉讓或行使任何所有權屬性），並符合以下條件： 自由行動 根據適用法律；（ii）並無購股權、認股權證、可轉換證券、國庫證券、認購、股權增值權、虛擬股票計劃或股權等價物或其他權利、協議、安排或承諾（或有或其他）與本公司和墨西哥子公司已發行或未發行股份有關的任何性質的已發行或授權，使他們中的任何人有義務發行或出售本公司或任何墨西哥附屬公司的任何股份或所有權權益、購股權、認股權證、可轉換證券、認購或其他股權，及（iii）並無尚未履行的回購合同義務，贖回或以其他方式收購本公司或任何墨西哥附屬公司的任何股權，或支付任何股息或作出任何其他分派，或向任何人士提供資金或進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）。本公司或墨西哥附屬公司並無就股權持有人可投票的任何事項投票（或可轉換為或交換有投票權的證券）的債務。緊接收市後，買方和目標公司將直接或間接擁有本公司和墨西哥子公司所有已發行和流通股的100%，不受任何負擔。

(e)目標公司已（i）獲得完成本協議及賣方按本協議規定交付的所有其他文書和協議所規定的交易所需的所有批准、許可、授權和許可證（包括所有賣方附屬協議），但未能獲得不會產生重大不利影響的批准、許可、授權和許可證除外；及（ii）發出完成本協議及賣方按本協議所規定的所有其他文書和協議所規定的交易所需的所有通知（包括所有賣方附屬協議），但不提供此類通知不會產生重大不利影響—在每種情況下，除此類批准、許可、授權外，應在關閉後發出的許可證或通知。

(f)（i）Commute Technologies，S.A.P.I. de C.V.由43，004，587股股份組成，總價值為411，534，698.82美元，所有股份於截止日期均已正式發行，並應作為繳足及不可評税而尚未發行；（ii）Urbvan通勤業務，S.A.P.I. de C.V.包括29，577，000美元，總價值為29，577，000.00美元，所有這些在截止日期應已正式發行，並應作為全額支付和不徵税的未償還；（iii）ID Vans，S.A.P.I. de C.V.包括10，000股股份，總價值為1，000.00美元，所有這些股份在截止日期應已正式發行，並應作為繳足和不可評估的尚未發行；（iv）Admin Mobility，S.A. de C.V.由1，000股股份組成，總價值為1，000.00美元，所有股份於截止日期均已正式發行，並應作為繳足及不可評税而尚未發行；及（v）Ops Transit Mobility，S.A. de C.V.由1，000股股份組成，總價值為1，000.00 MXN美元，所有這些股份於截止日期均已正式發行，並應作為繳足及不應課税的未償還款項。

(g)概無待登記交易，包括為日後增加目標公司股東權益或股本作出的供款，或就目標公司股東權益或股本作出的其他行為。

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(18)

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(h)目標公司概無直接或間接就其任何類別股份宣派任何未付股息或宣派任何其他未付分派，亦無直接或間接同意贖回、償還、購買或以其他方式收購其任何類別目前已發行在外股份。

(i)自2022年12月31日起，目標公司概無直接或間接擁有或同意收購（i）任何已發行股份或可轉換為任何其他法團股份的證券，或（ii）任何人士的任何參與權益。

(j)自2022年12月31日以來，目標公司概無訂立任何貸款或任何其他安排或信貸融資，使目標公司的資產及業務受任何債權人或任何其他第三方約束或受其控制。

(k)自2022年12月31日以來，目標公司概無因實際或預期財務困難而與一名或多名債權人展開談判，以重新安排其任何債務。目標公司之債權人並無強制執行任何抵押品或扣押目標公司之任何資產。並無針對任何目標公司之未履行判決，亦無任何判決被暫停執行或導致全部或任何部分業務終止。

(1)目標公司自注冊成立之日起並無買賣或經營任何與該業務無關的業務。

(m)自二零二一年十二月三十一日以來，目標公司的任何資產、業務、財務狀況、盈利或經營業績概無發生合理預期屬重大的影響，亦無發生或產生合理預期對資產、業務、財務狀況、盈利、或目標公司的經營業績。

3.5公司章程、章程及其他公司事宜。

(a)目標公司的法定簿冊、公司簿冊、帳簿及其他任何種類的重大記錄：（i）在重大方面根據適用法律以適當及一致的基準保存；（ii）在所有重大方面均載有該等簿冊及記錄所須載事項的真實、最新及完整記錄；及（iii）適用法律規定須登記的所有公司決議及規定須交付的文件已妥為登記及交付。

(b)除目標有限責任公司協議外，目標公司概無與任何並非目標公司的人士訂立任何合營企業、溢利分享協議、臨時合作公司或經濟利益協會、任何股東協議或類似安排。

(c)除根據目標有限責任公司協議外，概無目標公司（i）持有任何其他人士（目標公司除外）的任何股份，（ii）擁有任何購股權或協議的利益，以收購任何其他人士（目標公司除外）的全部或任何部分股份或貸款資本或其他證券；或（iii）已向任何人士或一方（目標公司除外）授出任何購股權或協議的利益，以收購全部或任何部分股份或貸款資本或代表目標公司股東權益或股本的其他證券。

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(19)

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(d)已向買方提供各目標公司組織文件的真實、正確和完整副本。

(e)概無修訂目標公司現有組織文件的決議案待決或待登記。

3.6財務報表。

(a)目標公司截至二零二一年十二月三十一日止財政年度之經審核財務報表（資產負債表及損益表）（“經審核財務報表”）之真實、正確及完整副本載於披露附表附表3. 6（a）。

(b)目標公司截至二零二二年十二月三十一日止財政年度之未經審核財務報表（資產負債表及損益表）（“二零二二年財務報表”）之真實、正確及完整副本載於披露附表附表3. 6（b）。

(c)未經審計的財務報表的真實、正確和完整副本目標公司、本公司及墨西哥子公司截至2023年6月30日的資產負債表及損益表（統稱為“二零二三年財務報表”，連同經審核財務報表及二零二二年財務報表，“財務報表”）作為披露附表3.6（c）附件。

(d)經審計財務報表(I)在所有重大方面均根據墨西哥財務報告準則(“會計準則”)編制，且(Ii)真實而公允地反映目標公司的資產和財務狀況，以及其在所有重大方面的運營、權益和現金流量的損益，在經審計財務報表所涉期間按照會計準則的要求進行。《2022年財務報表》及《2023年財務報表》(I)在所有重大方面均按一致基準編制，及(Ii)真實而公平地反映目標公司的資產及財務狀況，以及其於財務報表2022年及《2023年財務報表》所涉期間在各重大方面的營運、權益及現金流量損益，並無重大錯報其中所載結餘。

(e)目標公司概無對第三方承擔任何重大負債或責任(實際或有、應計或未計)，亦無任何根據會計準則及適用法律應於經審核財務報表中入賬但尚未入賬的債務、債券、擔保或證券。目標公司概無對第三方承擔任何重大負債或責任(實際或有、應計或未計)，亦無任何應在《2022年財務報表》及/或《2023年財務報表》中充分披露及撥備的債務、債券、擔保或證券，但並無如此披露及撥備。

3.7沒有變化。

(a)自2022年12月31日至截止日期：

(I)目標公司在所有重要方面、在正常業務過程中和作為持續經營的企業開展業務；

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(20)

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(2)目標公司沒有改變其會計和税務政策、程序、原則或做法，也沒有修改其管理營運資本的做法，包括不尋求推遲向債權人付款或尋求加快向債務人收取款項，而不是按照過去的做法；

(Iii)目標公司尚未就任何重大索償或訴訟、仲裁或類似程序達成和解；及

(Iv)概無任何目標公司與任何第三方訂立任何協議、承諾，涉及向任何目標公司或從任何目標公司付款，金額等於或超過250,000.00美元(25萬美元)，或未能遵守、違反、修訂、更改、撤銷或以任何方式更改目標公司作為訂約方的任何重大合同的條款及條件，且無義務執行或批准涉及向目標公司、本公司或任何墨西哥附屬公司支付款項的新協議或合約，每宗個案超過250,000.00美元(25萬美元)。

3.8資產。各目標公司對其使用的車輛、設備、配件及其他可移動材料資產均擁有良好及有效的法律所有權，或如屬租賃資產，則擁有有效的租賃權益，且在每種情況下均無任何產權負擔，且該等資產處於適當及安全的運作狀態，併合理地足以應付所需的用途，但正常業務過程中的日常損耗除外。自2022年12月31日以來，除正常業務過程外，目標公司概無出售、轉讓或處置任何重大資產。

3.9協議。

對於目標公司為當事一方的任何合同(I)價值超過150,000美元(或目標公司對其負有超過150,000美元的義務)或(Ii)為知識產權協議或限制性協議(定義見下文)，不論金額如何(“重大合同”)：

(a)此類重要合同的真實、正確和完整的副本及其所有修改、修改和補充均已提供給買方；

(b)本協議和本協議預期由賣方交付的所有其他文書和協議的執行(包括賣方作為一方的所有賣方附屬協議)不會導致任何此類合同或其中任何條款的違約、加速或終止；

(c)此類合同不包含控制變更條款、所有權結構變更或類似條款，而這些變更條款或類似條款將被觸發或要求此類合同的另一方當事人事先書面同意，這些條款與成交有關或作為成交的結果；

(d)目標公司均未實質性違反其所屬的任何此類合同，據賣方所知，任何此類合同的對手方均未實質性違約；

(e)(I)每份該等合約均屬完全有效，而適用的目標公司已在各重大方面履行每份該等合約所規定的所有義務；。(Ii)就任何其他締約一方而言，並不存在違約或違約事件或事件、發生、條件或行為，而該等違約或事件、事件、條件或行為在發出通知後，時間流逝或發生任何其他事件或

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(21)

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（a）根據該重大合同宣佈違約或行使任何補救措施的權利，（b）根據任何重大合同獲得任何重大回扣、退款、信用、罰款或變更履約時間表的權利，（C）加速目標方或任何其他賣方集團方在任何重大合同項下任何義務的到期或履行的權利；（D）取消、終止或修改任何重大合同的權利；或（E）導致任何目標公司的任何財產或資產中或之上產生任何負擔，及（iii）目標公司並無收到任何關於任何實際或可能違反、違反或違約的書面通知或其他通訊，或意圖取消或修改任何該等合約；

(f)沒有客户合同的談判與目標公司的標準客户協議（其格式已提供給買方律師）實質上不符合格式；以及

(g)不存在（i）與任何目標公司擁有的知識產權有關的任何種類的選擇權、許可證、協議、索賠、特許權或共享所有權權益（“知識產權協議”）或（ii）涉及排他性或非競爭條款的合同，旨在限制任何目標公司進行任何合法商業活動（“限制性協議”）。

3.10房地產。

(a)房地產狀況：除披露附表第3.10節所載的租賃權益(“租賃物業”)外，目標公司概無擁有任何房地產，包括任何建築物或其中的權益。

(b)租來的房產。目標公司擁有租賃物業的有效租賃權益(如適用)。

3.11税金。賣方和目標公司已在所有方面遵守與以下方面有關的所有適用税法和法規：(I)所有可供檢查的税期，並根據任何適用税法或法規，根據任何適用税法或法規，及時繳納和提交所有所需的税款和申報、申報、扣繳、信息披露或任何其他義務，以及可能需要向任何政府機關或機構或任何第三方支付的與交易有關的任何其他費用、關税或付款；及(Ii)墨西哥附屬公司、任何聯營公司的企業重組及本公司的成立，從業務角度而言是合理的，並在形式及實質上符合所有適用的税務法律及法規(包括墨西哥税法下的披露義務、須申報計劃及反避税規則)，且不會衍生任何税務或法律上的或有(包括但不限於，税務機關認定與墨西哥附屬公司或其任何聯營公司的重組有關的任何資本贖回被視為股份轉讓)。賣方及目標公司已及時提交或安排及時提交目標公司須於本協議日期或之前提交的或與目標公司有關的所有所得税及其他重要税項報税表(已考慮任何適用的延長報税期限)，且所有該等報税表在所有重大方面均屬正確及完整。

(b)目標公司目前及一直在所有重大方面遵守與預扣及支付所得税、增值税及任何其他適用税項(地方及聯邦)有關的任何責任。

(c)據賣方所知，在針對目標公司的交易結束前，沒有進行任何税務檢查或核實程序。

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(22)

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(d)在結算前存在的税務屬性完全有效並符合適用法律，目標公司擁有證明這些税務屬性的所有證明文件，包括此類屬性出現在現在已被禁止的時間段內。

(e)目標公司與任何現時或過去的聯營企業、本地聯營公司或任何第三方訂立的所有交易及協議均已按公平條款合理訂立。目標公司已根據適用法律和法規的要求(包括為守則第482節的目的)保存與任何關聯方付款有關的轉讓定價文件和記錄。

(f)目標公司所有到期及應付的税項及應繳税項均已及時足額支付(不論該等税項是否在任何報税表上顯示為到期及欠款)。目標公司的任何物業或資產並無因多次未繳或被指未繳交任何税款而產生任何產權負擔。在目標公司尚未提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內，税務當局從未提出過目標公司正在或可能被該司法管轄區徵收該特定税項的索賠。

(g)目標公司實質上履行了與根據適用法律接受税務檢查的任何僱員、獨立承包商、分包商有關的法律義務(包括但不限於對承包商和/或分包商履行納税、工資和社會保障義務的理由進行核實)。

(h)目標公司並無常設機構(“PE”)，包括固定地點PE、服務PE、銷售代理PE、數碼PE及/或任何其他形式的應税存在。

(i)Target Companies的現任或前任僱員或其他服務提供商均不是美國納税人，因此本守則第280G條適用於Target Companies或其任何關聯公司。任何人都無權向目標公司的任何成員收取或償還根據《守則》第499條徵收的任何税款。

(j)目標公司已收取並匯出與所作銷售或提供的服務有關的所有銷售税、使用税、增值税、從價税、個人財產税及類似税項(“銷售税”)，而對於所有免徵銷售税且未收取或免除銷售税的銷售或服務，目標公司已收到並保留任何所需的免税證明或其他文件，證明該等銷售或提供服務為免税。

(k)於截止日期後，目標公司概不會受任何該等協議或類似安排約束，亦不會因任何該等協議或類似安排而承擔任何責任。

(1)目標公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內計入任何收入項目，或不包括任何應納税所得額中的任何扣除項目，原因如下：(I)在截止日期或之前改變會計方法，或在截止日期或之前結束的任何應納税期間(或其部分)使用不正確的會計方法；(Ii)守則第7121條所述的結束協議(或任何

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(23)

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(m)沒有一家目標公司是提交綜合、合併或單一納税申報單的關聯集團的成員。根據《美國財政部條例》第1.1502-6條(或任何類似或類似的州、當地或非美國税法的規定)，任何目標公司均不承擔任何根據適用法律、合同或其他假設、適用法律、合同或其他規定作為受讓人或繼承人繳納税款的責任。

(n)目標公司尚未根據美國財政部法規301.7701-3節進行選擇。1.11.10，美國聯邦所得税分類不適用於目標公司。

(o)沒有一家目標公司擁有守則第897(C)節所述的任何“美國不動產權益”。

3.12就業和社會保障方面。

(a)於本協議執行日期，目標公司的僱員列於披露時間表的附表3.13(A)內，該附表亦列出他們的資歷、年度總收入及實物報酬，以及他們的僱傭合約是固定的、非全職的或任何其他類型的，但有一項諒解，即並無就該等條件進行或正在進行任何談判或修訂，亦無任何承諾進行任何修訂。

(b)目標公司目前遵守，並在本協議日期前三年內，在所有實質性方面遵守了與目標公司有關的適用法律以及與其與其員工簽訂的個人合同(包括適用法律規定的任何適用報告)有關的僱傭和僱傭慣例、工作時間、工作時間、休息時間、移民、社會保障、健康和安全、歧視和報復、集體談判、集體協商(包括集體裁員協商)、移民和養老金承諾等方面的任何義務。不限於通過ICSOE平臺向墨西哥社會保障研究所(IMSS)提交專門服務報告，通過SISUB平臺向墨西哥社會住房研究所(INFONAVIT)提交專門服務報告。

(c)目標公司目前遵守與專業服務和自僱員工分包、分包有關的適用法律(包括但不限於專門服務提供者或專業作品登記處的相應登記)。

(d)目標公司向目前作為獨立服務提供者、董事會成員、代理人、代表等直接或間接向目標公司提供服務的工人支付的所有款項是最新的。

(e)

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(24)

​

沒有適用的其他集體談判協議、契諾或集體協議，或目前應適用於目標公司僱員的其他集體談判協議、契諾或集體協議。

(f)目標公司按照適用法律的所有實質性規定，以適當的方式和數額支付僱員的工資。

(g)目標公司在支付適用法律規定的社會保障繳費方面是最新和合規的，並已按照適用法律要求的方式和在規定的時間內提交了繳費報告和所有其他要求的文件。沒有發生不付款、延遲或延期付款或繳存低於到期金額的供款的情況，如果不付款會導致重大不利影響的情況。

(h)根據適用法律，目標公司的所有僱員和管理人員都被適當納入相應的社會保障制度。

(i)並無任何契約或承諾規定任何目標公司須支付任何遣散費或補償，以達成任何合約解決方案，金額超過適用法律所規定的相應法定遣散費。

(j)目標公司已遵守並目前在所有實質性方面遵守有關工作時間、登記和加班的所有僱用、適用法律和規則。

(k)任何僱員或前僱員均無權從目標公司收取行使或交收購股權或其他以股權為本的計劃或股份計劃項下的任何權利或認股權的任何授予或利益。

(1)不存在適用法律不要求的特定目標公司的利潤分享和/或其他與業績相關的激勵計劃。同樣，根據適用法律，目標公司認購的可變薪酬政策的參數以書面形式正確確定。

(m)Target Companies並無為其僱員的利益訂立任何外部退休金計劃，且Target Companies概無(亦不曾有或合理預期將會有)任何有關退休金計劃的責任(不論界定福利或其他)。

(n)截至本協議之日，沒有任何目標公司的前僱員有法定或合同權利被視為目標公司的僱員。

(o)目標公司的所有員工已在相關社會保障部門正式登記為適用的目標公司的僱員，目標公司中的每一家公司均已在可公訴期內履行其各自的社會保障繳費義務，並且在每種情況下都遵守了該等義務以及與社會保障和扣繳税款有關的所有法律義務，除非未能履行該義務不會造成重大不利影響。

(p)在此日期之前的三年內，沒有一家目標公司收到關於任何懸而未決的勞資衝突的書面通知，包括罷工、停工或與其員工有關的集體索賠。沒有任何司法或行政程序(包括社會保障的檢查或核實程序)正在進行中，涉及任何目標公司所發起的勞動、社會保障或職業風險防範事項。

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(25)

​

(q)代表任何僱員或前僱員針對目標公司或目標公司的其他僱員提出或待決的任何索賠或訴訟，均未通知目標公司(視情況而定)，或合理地預計將在本協議執行之日通知目標公司。

(r)無論是本協議的簽署和交付還是交易的完成（單獨或與另一事件合併）將（1）導致任何付款或福利成為應付任何僱員或根據任何僱員福利計劃應付的款項或福利，（2）增加其他應付任何僱員或根據任何僱員福利提供的任何補償或福利，（3）導致向任何僱員或根據任何僱員福利計劃支付、資助或歸屬任何補償或利益的時間加快，或（4）導致支付或提供任何金額或利益，從而觸發支付任何消費税或損失任何税項扣減，在每種情況下，除了特別獎金。

(s)目前或過去並無向任何目標公司就任何僱員提出任何有關受保護類別（包括種族及性別）的性騷擾或歧視的重大指控或報告。

3.13保護個人資料。

(a)目標公司已在所有重大方面遵守，目前在每種情況下均遵守適用法律及法規中有關保護個人資料及收集、傳輸、使用或違反個人資料安全的所有法律責任。

(b)其數據由任何目標公司（作為數據控制人）處理的所有數據當事人已正式同意（如適用）進行該等處理。

(c)目標公司並無（a）從任何司法管轄區的任何相關或主管政府機關、監管或執行機構收到任何執行通知、信息通知或禁止通知，（b）從任何相關或主管政府機關收到任何書面通知，任何司法管轄區的監管或執法機構聲稱非目標公司遵守與數據保護相關的適用法律或法規，或（c）收到任何相關或主管政府機構的書面通知，任何其他司法管轄區的監管或執法機構聲稱數據主體已對其提出投訴。

(d)據賣方所知，沒有第三方因目標公司違反個人數據保護義務而對目標公司提出任何索賠或訴訟，公共當局也沒有啟動任何檢查，賣方集團各方沒有理由預期上述任何情況。

(e)目標公司或代表目標公司使用任何數據，包括任何個人信息，在任何重大方面均不侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的權利或以其他方式違反任何適用法律。據賣方所知，目標公司並無發生任何重大個人資料泄露。

3.14知識產權和工業產權。

(a)在遵守披露附表附表3.9（f）所列任何與之相關的第三方許可證的情況下，目標公司為（i）乘客應用程序（適用於iOS和Android）和“Urbvan Transporte en Vans”的合法擁有人，（ii）司機應用程序（適用於iOS和Android）、基於網絡的管理模塊，以及（iii）所有後端、架構、

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(26)

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算法、模擬器、數據報告和地圖數據集以及與上述任何或業務相關的其他底層技術和知識產權（統稱為“業務技術”）。

(b)目標公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權（以下簡稱“知識產權”）在適用法律允許的最大範圍內屬於目標公司，且僅限於，由目標公司合法實益擁有，不受任何限制（在正常業務過程中以提供給買方律師的表格授予的非獨家許可除外）並且其使用不受許可或永久或臨時轉讓給任何第三方的限制（在正常業務過程中根據向買方律師提供的表格授予的非排他性許可除外）。此外，目標公司能夠提供任何知識產權註冊所有權的證據。

(c)目標公司已支付維持任何知識產權註冊所需的所有費用，且無需其他付款或採取行動維持該等註冊至少6個月。

(d)目標公司使用知識產權時實質上遵守所有適用法律以及目標公司為一方的所有適用合同和協議。

(e)據賣方所知，沒有任何第三方侵犯、盜用、質疑任何知識產權的有效性或可撤銷性，或進行未經授權的使用。目標公司沒有使用或合併或鏈接任何開源軟件（包括任何公共或類似軟件）在目標公司的任何軟件產品或其他專有軟件中，（作為分發或其他條件）要求，根據適用於任何此類開源軟件的許可條款，該等軟件產品的任何專有源代碼或任何其他知識產權可供任何被許可人或任何其他人使用或被許可。目標公司遵守所有適用的開源許可證。任何此類開源軟件均列在附表3.15（e）中，並附有每個適用許可證的鏈接。

(f)有關目標公司向第三方授權的知識產權及工業產權以及軟件程序（“授權知識產權”）的許可證及協議條款均有效、具約束力且目前有效。目標公司並無實質性違反任何該等許可證及╱或協議的條款，且並無就此產生任何爭議（除已解決者外），且彼等有權使用彼等在業務過程中使用或已使用的獲授權知識產權所體現的所有程序、商標、專利、實用新型及知識產權及工業產權。

(g)知識產權及獲授權的知識產權，連同任何公共領域或免費提供並按與業務一致的條款（包括上文所披露的開放源代碼許可）的知識產權，是目標公司經營業務所需的唯一知識產權。目標公司經營業務並不取決於維持任何獲授知識產權的許可證，該許可證不能取代市場上普遍可獲得的另一項許可證，代價大致相同。

(h)目標公司並無向第三方轉讓任何進行其業務所需的知識產權。

(i)據賣方所知，目標公司在經營業務過程中均未侵犯任何第三方知識產權，且無書面索賠

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(27)

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他們或賣方或任何關聯公司在這方面收到，並且沒有理由合理地期望任何此類索賠即將到來。

(j)業務技術及知識產權已全部由參與其創建的任何人士根據適用法律適當轉讓給一家或多家目標公司，且無理由合理預期任何人士會對該等目標公司或目標公司的唯一擁有權提出異議。據賣方所知，在每種情況下，目標公司保護屬於業務技術或知識產權的商業祕密方面，沒有發生重大違約，也沒有持續的重大違約。

3.15保險。

(a)目標公司（i）已訂立並繼續有效所有必要保單，以遵守其法律及合約責任，併為其資產及日常活動提供合理充足保障，（“保單”），及（ii）已根據其各自條款就該等保單支付所有相應保費，除任何該等不遵守規定，該等不遵守規定以往且不會合理預期對業務整體構成重大影響，或導致任何該等保單被取消。披露附表3.15載列保單清單。

(b)目標公司概無根據任何該等保單作出任何尚未解決且任何保險人拒絕承保之申索。

3.16補貼目標公司概無從任何政府機關或機構或任何地方或其他機關獲得任何補助、補貼或財務援助，不論是根據任何地區發展補助金、臨時就業補貼或其他方式提供。

3.17環境保護。

(a)概無向任何董事發出任何申索或法律程序，或任何董事就其違反與目標公司有關的環境事宜的任何適用法律而嚴重違反任何許可證、許可證、登記、備案、許可證、證書、批准、同意或其他授權。

(b)目標公司在其擁有或租賃的任何物業內或周圍，沒有根據有關環境事宜的適用法律進行涉及環境污染的積極補救項目，該項目合理預期會：（a）根據任何墨西哥有關環境事宜的適用法律，導致任何重大罰款、罰款、損失、損害、開支或其他責任；或（b）以其他方式直接或間接導致招致任何重大成本、損失或開支。據賣方所知，任何時候，任何政府機構或任何適用法律規定，租賃物業及其任何改進均未被視為受污染場地 （sitio contamado）， 環境應急 （緊急環境） 或環境意外事故 （pasivo ambiental）。

3.18監管方面的問題。

(a)目標公司在所有重大方面遵守所有適用法律，並擁有並遵守所有重大許可證、許可證、登記、備案、許可證、證書、批准、同意或其他授權（公營或私營）被要求合法和全面經營和開展其業務，且該等業務具有充分效力和作用（包括但不限於任何目前正在更新的授權、許可證或許可證）。

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(28)

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(b)目標公司均未收到公共行政部門發出的通知，聲稱其缺乏實質性許可證、許可證、登記、備案、許可證、證書、批准、同意或其他授權（公共或私人）為合法和全面經營和開展其業務所需的，或其中任何一個違反任何許可證、許可證、註冊、備案、許可證、證書、批准，同意或其他授權。

3.19反腐目標公司，或據賣方所知，目標公司的任何高級人員、律師、代表或代理人，在私人業務交易或與目標公司的公共或政府部門交易中（在每種情況下代表目標公司行事），直接或間接作出，提供、收到或同意（本人或與他人達成協議）給予、要約或接受任何根據適用法律為非法或不當的付款、禮品或其他好處，或犯下或企圖犯下（自己或與他人協議）任何其他腐敗行為。

3.20訴訟和司法程序。在任何情況下，不存在任何司法或行政訴訟（無論是否聲稱代表目標公司），或據賣方所知，目標公司在法律上或公平上，或在任何政府機構之前或由任何政府機構威脅或影響目標公司，在每種情況下，潛在價值超過120，000美元。據賣方所知，沒有理由可以啟動任何此類訴訟、訴訟或程序，並有任何合理的成功可能性。目前並無任何政府機關作出任何判決、禁令或其他命令，限制業務的營運，或任何合理預期個別或整體對目標公司（整體而言）屬重大。

3.21與業務有關的許可證和許可證。目標公司持有相應的許可證、許可證、登記、備案、證書、批准、同意或其他授權（公共或私人），以合法、正式和全面地運營和開展業務，包括但不限於移動應用程序的任何許可證或人員運輸許可證以及披露附表附表3.21所列項目。據賣方所知，在適用法律要求的範圍內，目標公司遵守適用於目標公司的要求：（i）註冊許可證的適用公司持有人；（ii）註冊其提供服務的車輛；（iii）註冊使用車輛的駕駛員。

3.22客户和供應商。

(a)目標公司概無與任何客户或分銷商就其產品及╱或服務存在任何懸而未決的重大爭議，該客户或分銷商於截至2022年12月31日止年度或截至2023年6月30日止六個月為該業務的十大收入來源之一（按已付或應付金額計算）（各自為“重要客户”），且目標公司知悉任何重要客户的任何重大不滿。各重要客户載於披露附表3.22（a）。目標公司未收到任何重要客户的書面或據賣方所知口頭通知，表明該客户在成交後不得繼續作為其中一家目標公司（或買方）的客户，或該客户有意終止或重大修改與該目標公司（或買方）的現有合同。

(b)目標公司概無就任何供應商提供的產品及╱或服務存在任何未決重大爭議，該供應商於截至2022年12月31日止年度或截至2023年6月30日止六個月為業務的十大產品及╱或服務供應商之一，基於已支付或應付的金額，以及其知識產權併入或隨任何產品或服務一起分發的任何人（根據已支付或應付金額，不論是否排在前10名）（各自為“重要供應商”），且賣方集團方不知道任何供應商的任何重大不滿，

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(29)

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重要供應商。各重要供應商列於披露計劃表的附表3.22（b）。目標公司未收到任何重要供應商的書面或據賣方所知的口頭通知，該供應商不得在交易完成後繼續作為任何目標公司（或買方）的供應商，或該供應商打算終止或實質性修改與該目標公司（或買方）的現有合同。

3.23代表的排他性。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方的明確意圖，且本協議雙方特此同意，賣方代表賣方集團各方在本第3條中所作的陳述和保證（經披露附表修改）應為賣方代表賣方集團各方作出的獨家聲明和保證，賣方或賣方集團各方均未作出或作出任何其他聲明或保證，無論是明示或暗示、書面或口頭，包括關於業務、資產、負債、條件的任何信息的準確性或完整性的任何聲明或保證。（財務或其他）、已提供或提供給買方及其代表的目標公司的經營或經營成果或前景（包括在電子數據室提供的任何信息、文件或材料，管理層報告或任何其他形式，以預期本協議擬進行之交易），或有關目標公司之未來收益、盈利能力或成功。賣方代表賣方集團各方承認並同意，除第4條明確規定的聲明和保證外，各賣方集團各方不作為（包括，如適用，通過簽訂本協議或完成本協議所設想的交易），並特此放棄依賴，（i）買方作出的任何明示或暗示的聲明或保證；（ii）買方、其關聯公司或其各自的任何股東、控制人員或代表提供或代表提供的信息（包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議），或以其他方式提供給賣方集團方或其任何關聯公司；或（iii）上述任何信息的準確性或完整性。

第四條

買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證如下：

4.1組織和良好的地位。買方是一家根據特拉華州法律正式組織、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、經營和租賃其財產的公司權力和權力，並按照目前的經營和目前的建議經營其業務。買方有適當的資格或許可從事業務，並且在每個司法管轄區，如果買方擁有、租賃或經營的財產的性質或其活動的性質使其具有資格或許可證，除非未能獲得上述資格或許可證不會單獨或總體上對買方造成重大影響，完成會員權益購買或履行本協議和買方附屬協議項下義務的能力。買方沒有違反其註冊證書或章程，每個現行有效。

4.2容量。

(a)買方有完全的法律行為能力執行本協議以及買方按照本協議的預期交付的所有其他文書和協議（包括買方作為一方的所有買方輔助協議），履行本協議項下產生的義務，並執行和完成本協議和本協議中規定的交易。

(b)本協議已由買方正式簽署，假定賣方已適當授權、簽署和交付，本協議規定的義務是具有約束力的合法和有效義務。

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(30)

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根據其各自的條款，可針對買方提出（視適用情況而定），但僅受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、延期以及其他一般影響債權人權利的適用法律和一般公平原則的影響。

(c)買方有權執行本協議以及買方按照本協議的規定交付的所有其他文書和協議（包括買方作為一方的所有買方輔助協議），並執行本協議和其中預期的交易，截至本協議日期，該等授權未以任何方式被撤銷或修改。

(d)買方簽署和交付本協議，以及買方根據本協議的規定交付的所有其他文書和協議（包括買方作為一方的所有買方輔助協議），以及買方在本協議和本協議中預期交易的完成，將不會：

（i）違反或違反或導致違反或違約，或產生終止、修訂或取消買方任何義務的權利，或加速履行買方根據（A）買方組成文件或章程的任何規定；（B）任何政府機構、法院、政府機構或仲裁員對買方有管轄權的任何判決、禁令、法令、命令或裁決；或（C）任何適用法律；或

（ii）違反、牴觸或允許取消，或構成失責（或在通知或時間流逝或兩者兼有後，將成為違約的事件），要求任何人的任何同意，或導致終止、修改或加速或到期，或導致利益損失或增加任何重大費用、責任或其他義務，買方或其任何資產、權利或財產受約束的任何合同或協議。

(e)不存在針對買方的未決訴訟，該訴訟可能影響本協議或買方根據本協議預期交付的任何其他文書和協議（包括所有買方輔助協議）的合法性、有效性或可執行性，或影響本協議或由此預期交易的完成。買方不存在可能影響本協議或買方根據本協議（包括所有買方輔助協議）交付的任何其他文書和協議（包括所有買方輔助協議）的合法性、有效性或可執行性的未決或威脅採取的行動，或影響本協議或由此預期的交易的完成。據買方所知，不存在可能影響本協議或買方根據本協議（包括所有買方輔助協議）交付的任何其他文書和協議的合法性、有效性或可執行性的威脅性行動，或影響本協議和由此預期的交易的完成。

4.3沒有破產。買方未被宣佈破產或破產，或已申請破產或破產，且買方不知道其任何關聯公司已提交破產或破產申請，前提是上述關於關聯公司的陳述僅適用於其破產或破產將對本協議所述交易產生重大不利影響的關聯公司。

4.4償付能力買方不參與本協議所設想的交易，目的是阻礙、拖延或欺騙買方或其任何關聯公司的現有或未來債權人。緊隨據此擬進行的交易生效後，目標公司及其附屬公司應具備償付能力，並有足夠資本經營彼等各自的業務。

4.5投資意向。

(a)買方為自己的帳户獲取目標會員權益，僅用於投資目的，而不是為了任何分銷，或出售有關的任何分銷

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(31)

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本公司不得違反聯邦證券法或任何適用的外國或州證券法，分配或出售目標成員權益。

(b)買方理解，根據本協議條款收購目標會員權益涉及重大風險。買方及其管理人員具有投資證券和公司股權的經驗，如根據本協議轉讓的公司，買方可以承擔其投資的經濟風險（可無限期）並且在財務或商業事務方面具有這樣的知識和經驗，買方能夠評估其在目標成員權益中投資的優點和風險，根據本協議所設想的交易所獲得的。

(c)買方明白，其根據本協議收購的目標成員權益尚未根據證券法登記。買方承認，未經《證券法》和適用的州證券法的任何其他規定或根據適用的豁免進行登記，不得轉讓、出售、要約出售、質押、質押或以其他方式處置此類證券。買方承認目標會員權益沒有公開市場，也不能保證公開市場的發展。

4.6經紀人或經紀人的費用。任何代理人、經紀人、代表買方行事的個人或公司均無權從本協議任何其他方或本協議其他方的任何關聯公司處獲得與本協議或本協議任何交易有關的任何費用、佣金或經紀人或中介人費用。

4.7訴訟。不存在任何未決訴訟，或據買方所知，威脅、針對或影響買方或其任何財產或權利的訴訟，這些訴訟被合理預期會單獨或總體造成重大不利影響。

4.8代表的排他性。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議雙方的明確意圖，且本協議雙方特此同意，買方在本第4條中所作的陳述和保證應為買方所作的獨家陳述和保證，且買方未作出或作出任何其他陳述或保證，無論是明示或暗示、書面或口頭。買方承認並同意，除第3條明確規定的聲明和保證外，買方不採取行動，（包括，如適用，通過簽訂本協議或完成本協議所設想的交易），並特此放棄依賴（i）賣方集團方作出的任何明示或暗示的聲明或保證；（ii）資料（包括根據本協議交付的任何聲明、文件或協議）由賣方集團各方、其關聯公司或其各自的任何股東、控制人員或代表提供，或以其他方式提供給買方或其關聯公司；或（iii）上述任何規定的準確性或完整性。

第五條

聖約

5.1保密從交易結束至交易結束的第二週年，賣方集團各方（不包括目標公司）應對保密信息保密，不得以任何方式向任何人披露任何保密信息，除非（a）為遵守本協議或本協議所述任何協議的條款所必需，（b）買方書面要求，或（c）與辯護或起訴因本協議或本協議預期的交易引起或與之相關的任何訴訟或命令，或（d）提供給投資者和與任何此類賣方集團方有關聯的基金的潛在投資者，用於與以往慣例一致的常規課程報告或營銷目的。為免生疑問，任何此類賣方集團方可向需要了解此類信息的其代表披露任何機密信息。

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(32)

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在保密的基礎上履行各自職責的信息，但這些代表應受與本協議所載限制合理等同的保密限制的約束。本第5.1條規定的限制不適用於未實際收到任何機密信息的任何關聯公司或賣方集團方的代表。此類賣方集團方及其各自代表可披露適用法律要求或要求披露的任何機密信息（包括SEC頒佈的規則和條例及其工作人員對這些規則的任何解釋）或其所受或根據任何政府當局的要求的任何交易所的規則（在這種情況下，相關賣方集團方應在合理可行的情況下儘快通知買方，並在任何適用法律允許的範圍內，盡商業上合理的努力與買方合作以限制此類披露）。

第六條

生存、賠償和補救

6.1生存本協議中包含的賣方聲明和保證應在截止日期起兩（2）年後失效，不再具有任何效力或作用；只要，對於基於索賠通知中所述陳述或保證的任何失敗而提出的索賠，（定義見下文）在有關該等陳述或保證的適用索賠期屆滿前，根據本協議條款善意交付的貨物應受該等陳述或保證到期的影響，直至該等索賠最終解決為止；此外，該到期不應影響任何買方賠償人員尋求賠償因任何欺詐引起的損害賠償的權利。雙方的所有約定（包括第5條所述的契約）將於交易結束時失效，不再具有任何效力或作用，除非該等契約規定將在交易結束後履行；但前提是根據第6條，對於基於違反索賠通知中規定的約定的任何索賠，在索賠期限屆滿前善意交付的與該契約有關的，應受該契約的到期影響，直至該索賠最終解決為止。

6.2同意賠償。成交後，賣家（“賠償方”）應賠償買方及其子公司並使其免受損害（包括目標公司）及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人及代表（以下分別稱為"買方賠償人員"，統稱為"買方賠償人員"）因任何及所有損害賠償、損失、税款、費用、罰款，責任或費用（包括律師費、其他專業人員費、專家費、調查費用（在每宗案件中，在合理的範圍內，實際發生和記錄在案）和法庭費用（包括與執行本條第6條的規定有關的費用和費用）（以下統稱為"損害"），由下列情況直接或間接引起、導致或與之有關的索賠、要求、責任主張、評估、税收或實際或威脅的行為引起：

（i）本協議第3條所載的任何陳述或保證不真實和正確；

（ii）任何違反賣方在本協議和/或賣方限制性盟約協議中訂立的任何盟約或協議的行為；及

（iii）在墨西哥城第六特別勞動法院（第721/2020號文件）審理的與Marins Junior正在進行的勞動訴訟案有關的任何目標公司的僱員或承包商的任何及所有負債，只要該等負債是由於該等僱員或承包商在交易結束前受僱於任何目標公司或服務期間的任何事件引起的，或被任何目標公司終止。

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(33)

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6.3限制。

(a)除與違反賣方基本陳述、欺詐和根據第6.2條第（ii）或（iii）項索賠有關的任何損害賠償外，賠償方根據第6.2條對損害賠償承擔的最大總責任在任何情況下不得超過責任上限的金額（根據本協議所述"責任上限"的定義減少數量），在賠償方收到善意提交的索賠通知時，扣除任何賠償方在此之前支付的金額。為免生疑問，責任上限不應與第2.5節和第6.7節中規定的扣留金額或釋放時間表相對應，並應根據此處規定的“責任上限”的定義予以降低，除此之外，買方賠償人不得就該索賠向賠償方提出任何索賠，責任上限的剩餘金額（根據本文所述的“責任上限”的定義減少）。賠償方對違反賣方基本聲明的索賠和任何其他可賠償索賠（本第6.3（a）條和欺詐規定除外）造成的損害的最大合計責任（連同根據本第6條支付的任何其他款項）在任何情況下均不得超過購買價格。為免生疑問，在任何申索通知書的日期，責任上限的數額。買方真誠地向賠償方交付的（“測量日期”）在根據本第6條的任何索賠過程中應保持不變（且不得從該計量日期的責任上限金額中減少，以確定賠償方的金額，（a）與任何可賠償的損害有關的責任）。

(b)除賣方集團各方成員或其代表的欺詐、故意虛假陳述或故意違約外，在成交後，買方賠償人就本協議對賣方集團各方成員的唯一和專屬救濟措施；應理解，本協議所包含的任何限制均不適用於賣方集團方或代表賣方集團方提出的欺詐索賠。

(c)損害賠償的計算應扣除（a）財務報表中的任何特定應計費用或準備金；（b）買方賠償人收回的任何金額（扣除調查相關索賠和收集的任何費用）根據任何人的任何賠償或與任何人的賠償協議（本協議除外），及（c）任何保險收益（扣除相關索賠的調查費用和收款費用）（第（b）及（c）條所提述的每一追討來源，均為“抵押來源”）。如果在賠償方向買方賠償人支付了根據本第6條要求支付的任何款項後，收到本第6條要求的與抵押品來源有關的淨額，買方賠償人應在收到該款項後立即向賠償方償還，賠償方在支付時收到賠償方本不必根據本條支付的任何金額。各買方賠償人員應在其獲悉任何確實或合理預期會導致任何此類損失的事件後，在合理可行的範圍內儘快採取商業上合理的措施減輕任何損失。

(d)第6條規定的賠償金應按以下方式支付：（i）首先從賣方扣留金額中支付，然後從買方扣留金額中支付，在每種情況下，以可收回的範圍為限（包括考慮當時剩餘的保險金額），以及（ii）然後根據第6條直接從賣方支付。

(e)儘管本協議有任何相反規定，一方不應對第6.2(I)條規定的任何賠償要求負責，除非且直到可追回的合格損害賠償總額等於或超過購買價格的1%，在這種情況下，該補償方應承擔全部賠償責任。

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(34)

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損害賠償；但條件是，賠償方僅對超過購買價格0.1%的任何個人損失或損害(與任何其他損失或損害無關)負責(此類損失為“合格損害”)。

(f)買方承認並同意，賣方在本協議任何條款下不對任何損失承擔任何責任，只要損失涉及(I)買方或其關聯公司採取的行動，(Ii)任何賣方、公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、股東、代理人、關聯公司或顧問在成交日前在買方或其各自的高級管理人員、董事、僱員、股東、代理人、關聯公司或顧問的指示或要求下的行為，或(Iii)導致此類損失的事項或事情免費向買方或相關的買方受賠人解除。

(g)即使本協議有任何相反規定，除非有管轄權的法院認定此類損失與第三方索賠有關，否則買方或賣方在任何情況下均不得要求買方或賣方賠償、辯護、保持無害、支付或補償買方受補償人的任何損失，該損失是根據買方受補償人的利息、税項、折舊或攤銷前收益或類似指標的任何倍數或任何相應的、附帶的、間接的、特殊的、懲罰性或懲罰性的損害賠償(包括利潤損失和類似的損害賠償)計算的。無論此類損害的可能性是否已事先向該方披露，或該方是否能夠合理地預見。

(h)根據第6.2(Iii)節對任何一方進行賠償並使其不受損害的義務應在截止日期後36個月的日期終止；但根據第6.2(Iii)節就在該期限屆滿前善意交付的索賠通知中規定的任何索賠要求獲得賠償的權利不受該期限屆滿的影響，直至該索賠最終得到解決。

6.4索賠通知。

(a)如本文所用，“索賠”一詞是指根據本條第六條向買方或任何其他買方受賠人提出的賠償要求。買方可就本協議項下的索賠發出通知，無論是就其自身的損害或因任何其他買方受賠人所招致的損害而提出的。買方應在得知買方受賠償人因任何可賠償事項(“直接索賠”)而根據本條第6條向賠償方提出任何索賠後，立即向賣方發出書面通知，通知買方高級職員執行的第三方索賠(定義見下文)(“索賠通知”)。賠償方應在收到此類通知後四十五(45)天內對此類直接索賠作出書面答覆。

(b)買方應在知悉第三方針對買方或任何其他買方受賠人提出的税務、索賠、要求或訴訟後，立即向賣方發出書面通知(“第三方索賠通知”)，如果指控屬實，則該税務、索賠、要求或訴訟是由任何可賠償事項引起或導致的(在每種情況下為“第三方索賠”)。

(c)買方的每份索賠通知和任何第三方索賠通知應包含以下信息：

(i)該買受人或另一買受人直接或間接招致、支付、遭受、保留或累積的損害賠償；

​

(35)

​

(Ii)在合理可行的範圍內，對此類損害賠償數額的不具約束力的初步估計；以及

(Iii)根據買方的善意信念，合理詳細地(在買方可合理獲得的範圍內)對引起此類損害的事實、情況或事件進行簡要描述，包括(X)此類責任的依據和與此類損害相關的違約性質，以及(Y)任何第三方索賠人的身份(在買方可合理獲得的範圍內)及其所有實質性書面證據的副本；然而，只要(I)索賠通知書只需指明買方高級職員在其日期所知的資料，(Ii)不得限制任何買方受保障人就該索賠通知書具體列明的相關事實和情況而享有的任何權利或補救，及(Iii)買方可不時藉交付更新或修訂的索賠通知書予以更新和修訂，只要原索賠通知書是在適用的索賠期限內交付，且該項更新或修訂與該原始索賠通知書明確列明的相關事實和情況有關；但所有真誠地列於原有申索通知書或其任何更新或修訂內的損害賠償申索，在該等損害賠償申索獲得解決或清償前，即使該等申索期限屆滿，仍須繼續未決。

(d)根據第6.5（b）條的規定，買方在向賣方發出索賠通知方面的任何延遲（或在對索賠通知中所述的基本事實和情況進行發現後的任何更新或修訂）不得免除賠償方在本第6條下的任何義務，除非（且僅限於）賠償方因此而受到重大損害。

6.5第三方索賠的辯護。

(a)賠償方應有權參與任何第三方索賠的抗辯。賠償方應有權由賠償方選擇的律師為任何第三方索賠進行辯護，但賠償方承擔該抗辯的能力應以賠償方向買方賠償人提交的書面確認為條件，（由買方賠償人員副署）該第三方索賠是可賠償的，且賠償方應根據第6.4條的規定對由此引起的損害負責。如果賠償方以書面方式選擇承擔第三方索賠的抗辯，賠償方不應對買方賠償人隨後因該等調查或與該等抗辯有關的抗辯而產生的任何費用或開支（包括律師費、其他專業人員費、專家費和調查費用）負責。如果賠償方承擔該等抗辯，買方賠償人應有權參與該等抗辯，並自費聘請律師，與賠償方聘請的律師分開，雙方應理解，賠償方應根據第6.5（c）條的規定控制該等抗辯。無論買方賠償人是否選擇參與該等抗辯，買方賠償人應有權收到所有訴狀的副本，關於第三方索賠的通知和通信（在買方賠償人員收到該等文件不影響與賠償方有關的任何特權的範圍內，並受買方賠償人員執行的慣例規定的約束，保密協議，但此類材料包含機密或專有信息）。

(b)賠償方應負責買方賠償人員的合理和有文件記錄的費用和開支（包括律師費和費用），因為他們所產生的，在賠償方未承擔對該第三方索賠的抗辯的任何期間內，（買方賠償人員未能根據第6.4條發出第三方索賠通知的任何期間除外）.

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(36)

​

(c)如果賠償方選擇根據第6.5（a）條為第三方索賠辯護或起訴，買方賠償人員應在所有方面配合該索賠的辯護或起訴。該等合作應包括保留並（應賠償方要求）向賠償方提供與該等第三方索賠合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上讓僱員作證並提供額外信息和解釋本協議項下提供的任何材料。

(d)無論賠償方是否承擔對第三方索賠的抗辯，未經賠償方事先書面同意，買方賠償人不得承認與該等第三方索賠有關的任何責任，或解決、妥協或解除該等第三方索賠。如果賠償方承擔對第三方索賠的抗辯，買方賠償人應同意賠償方建議的第三方索賠的解決、妥協或解除，或者説，賠償方有義務支付與該第三人有關的全部損害賠償金，第三方索賠，並完全無條件釋放買方賠償人員與該第三方索賠有關的；但是，賠償方未經買方賠償人事先書面同意，不得進行和解、妥協或解除，或提議解決、妥協或解除任何第三方索賠，這將導致（i）針對買方賠償人或其關聯公司的禁令、公平或其他非金錢救濟，包括實施同意令，限制買方賠償人員或其關聯公司未來活動或行為的禁令或法令，或（ii）涉及買方賠償人員發現或承認任何不當行為或違反適用法律的行為。

(e)儘管本協議另有任何相反規定，賠償方無權承擔與第三方索賠有關的辯護和控制權，也無權支付買方賠償人聘請的律師的費用和費用，如（A）此類第三方索賠涉及任何刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查，（B）該等第三方索賠尋求非金錢救濟，如果獲得，則可能對買方賠償人造成不利影響，且買方賠償人在與其外部律師協商後，確定不能輕易地與任何相關的金錢損害索賠分開（但如果第三方請求的公平救濟或其他救濟部分可以與金錢損害賠償部分分開，賠償方應有權承擔與金錢損害有關的部分的抗辯），（C）買方賠償人已被外部律師書面告知，賠償方和買方賠償人之間存在合理的利益衝突的可能性，或（D）如果索賠涉及税收。

6.6索賠通知的決議。買方發出的每份索賠通知應按以下方式解決：

(a)無爭議的索賠。如果在賣方收到索賠通知後的45天內，賣方未按照第6.6（b）條的規定以書面形式向買方提出索賠通知，則賠償方應被最終視為同意買方賠償人根據本第6條的規定收回索賠通知中規定的全部損害賠償金，並且，無需另行通知，規定在適當地點對該事項有管轄權的任何法院對賠償方作出最終判決。

(b)有爭議的索賠。如果賣方或賠償方書面通知買方賠償人員（“有爭議的申索通知”）就申索通知的全部或任何部分提出異議（"有爭議索賠"）在第6.6（a）條規定的45天期限內，則買方賠償人和賠償方應在45年內通過書面和解協議，在買方收到通知後，

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(37)

​

有爭議的索賠。如果雙方未能在規定的時間內達成該等協議，買方賠償人或賠償方可向特拉華州高等法院提起訴訟，或如果該法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則向特拉華州的任何聯邦法院提起訴訟，以解決爭議索賠。

6.7保留付款。

(a)對於買方賠償人員因根據本第6條引起的索賠而產生的任何損害，買方賠償人員有權根據本第6條獲得賠償。根據本第6條的規定，通過向買方交付任何部分扣留金額來滿足的每項索賠，應通過代表賣方向買方交付相當於適用損害賠償金的現金來滿足。

(b)不時直至最終扣留釋放日期，並根據第2.5節中包含的扣留金額釋放時間表的規定，買方應有權在買方銀行賬户中保留持有買方扣留金額，並應有權促使賣方在賣方銀行賬户中保留持有賣方扣留金額，金額等於滿足買方賠償人根據第6條提出的所有未解決、未解決或有爭議的損害賠償要求所需的任何金額，如買方賠償人員在最終扣留釋放日期之前真誠地向賣方提交的任何索賠通知中規定的金額，（保留的金額為買方賠償人員在第6條下引起的未解決、未滿足或有爭議的損害索賠中要求的最高損害賠償總額）；雙方理解，如果買方賠償人員在最終扣留之前向賣方提交的任何具體索賠通知中要求賠償的最高金額，釋放日期超過剩餘的扣留金額（由於扣留金額已減少以履行其他賠償義務或根據第2.5條釋放給賣方），買方應有權保留，並促使賣方保留，為第6.7（b）條的目的，不超過扣留金額當時剩餘金額的總和。如果買方賠償人員按照本第6條的規定正確地提交了索賠通知，買方應有權保留對買方扣留金額的適用金額的佔有和保管，並應使賣方保留對賣方扣留金額適用金額的佔有和保管。（該等適用金額來自買方賠償人員根據本第6.7（b）條向賣方提交的索賠通知），直到所有這些未解決為止，未滿足或有爭議的損害賠償要求已得到解決；屆時，買方應向賣方交付買方扣留金額的任何剩餘金額，賣方應向其本人或其指定人釋放賣方扣留金額的任何剩餘金額，所有這些均符合本協議第2.5條的規定。為免生疑問，根據第6.7（b）條保留的任何保留金額應按照第6.3（d）條規定的順序保留。

6.8賠償金的處理。賣方集團各方和買方同意（並促使其關聯公司）將根據本第6條收到的任何付款視為對採購價格的調整，用於所有目的，包括税務目的，但適用法律另有要求的除外。

第七條

其他

7.1適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議雙方特此明確地服從特拉華州高等法院的專屬管轄權和所在地，如果該法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則服從特拉華州任何聯邦法院的專屬管轄權和所在地，僅就本協議條款的解釋和執行而言

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(38)

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第一百一十二條本協議所指的文件，以及本協議所指的交易，以及由此預期的交易，特此放棄，並同意不主張，作為解釋或執行本協議或本協議或本協議的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯，訴訟或程序不得在上述法院提起或維持，或訴訟地點可能不適當，或本協議或任何此類文件不得在上述法院或由上述法院執行，而本協議各方不可否認地同意，與該訴訟或法律程序有關的所有申索均須在該法院聆訊和裁定。雙方特此同意並授予對雙方當事人和爭議標的物的任何此類法院管轄權，並同意以第7.10條規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或程序有關的法律程序或其他文件，即為有效和充分的送達。

7.2“有，有。本協議應符合買方繼承人和受讓人的利益，包括買方全部或幾乎全部業務和資產的任何繼承人或受讓人。除上一句規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何違反本條款的轉讓均無效。

7.3可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被撤銷，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

7.4同行本協議可簽署多份副本，每份副本均應為簽署本協議的任何一方的原件，所有副本應構成同一份文書。

7.5其他補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議明確授予一方的任何及所有補救措施應視為與本協議或法律授予該方的任何其他補救措施累積，且不排除該等補救措施的行使，任何一種補救措施的行使不應妨礙任何其他補救措施的行使。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方應有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並特別執行本協議的條款和規定。

7.6具體性能。除本協議另有規定外，雙方同意，如果本協議另一方或多方違反或威脅違反本協議規定的任何契約、義務或其他協議，（i）各方有權，無需證明實際損失，（及除委員會可獲得的任何其他補救外），強制遵守和履行該公約的判令或命令，或履行義務，（ii）本協議任何一方不得要求提供或張貼與任何該等判令、命令或禁令有關的任何保證金或其他抵押品或抵押品，或與任何相關訴訟或法律程序有關的任何保證金或其他抵押品。

7.7修改和豁免。本協議的任何條款或規定可以修改，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（無論是一般的還是在特定情況下，以及追溯性或前瞻性地），只有通過買方和賣方集團各方簽署的書面協議。一方放棄任何違反本協議或履行本協議的違約，不應被視為放棄任何其他違約或任何後續違約或違約。之前的任何時候

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(39)

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交易結束後，賣方集團各方和買方可在法律允許的範圍內，（a）延長履行對方任何義務或其他行為的時間，（b）放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中所作的陳述和保證的任何不準確之處，以及（c）放棄遵守本協議或條件。除非被主張放棄或延長的一方以書面形式簽署，否則該放棄或延長無效。任何一方未能執行本協議任何條款不應被解釋為該方放棄此後執行該等條款的權利。

7.8費用除本協議另有規定外，無論會員權益購買是否成功完成，各方均應承擔其各自的法律費用、擔保人費用、投資銀行費用和財務顧問費用以及與本協議、會員權益購買和本協議所述交易有關的其他費用。

7.9的律師費本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。勝訴一方有權收回其訴訟費用，不論該訴訟是否進行最終判決。

7.10通知。本協議項下要求或允許的所有通知和其他通信應採用書面形式，並可親自交付、通過電子郵件、經認證或掛號的一類郵件、郵資預付或通過國家認可的快遞服務發送。此類通知和其他通信應在收到之日起生效，如果親自交付或通過電子郵件發送（前提是未收到"退回"或未送達通知），如果通過郵寄發送，則在郵寄三天後生效，如果通過快遞發送，則在發送一天後生效，發送至以下地址或任何一方根據本第7.10條通知其他方的其他地址：

如果給買家：

Kolors公司

1725 Hughes Landing Boulevard，11樓

The Woodland，德克薩斯州77380

收件人：Rodrigo Martinez；Karl Vergara

電子郵件：www.example.com；www.example.com

如果賣給賣家：

Urbvan Mobility Limited

金寶萊企業服務有限公司

板球廣場柳樹屋4樓

大開曼羣島KY1-9010

開曼羣島

收件人：主任；Mostafa Kandil；Abdullah Mansour

電子郵件：www.example.com；abdullah. mansour @ www.example.com

7.11解釋；建築規則。本協議中提及附件時，除非另有説明，否則應提及本協議的附件。除非另有説明，本協議中提及條款時，此類提及應指本協議的一個條款。除非另有説明，本協定中提及條款時，該提及應指本協定的條款。當在本文中使用時，詞語“包括”、“包括”和“包括”在每種情況下應被視為後面是詞語“不限於”。本協議中的標題僅供參考，並不以任何方式影響本協議的內容。

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(40)

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本協議的含義或解釋。對實體附屬公司的提述應被視為包括該實體的所有直接及間接附屬公司。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們由法律顧問代表，因此，放棄適用任何法律、法規、裁決或解釋規則，但協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

7.12無清盤；清算；解除賣方。賣方承諾並同意，在截止日期起兩（2）年前，賣方不會清盤、清算或解散。

7.13沒有合資企業。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何一方均不得因本協議而被授權為任何其他方的代理人、僱員或法定代表人。任何一方均無權控制任何另一方的活動和業務，且其地位是且在任何時候都應繼續是彼此獨立承包者的地位。任何一方都沒有任何權力或權限約束或承諾任何另一方。任何一方不得顯示自己擁有違反本第7.13條的任何權限或關係。

7.14進一步的ASIAN。在交易結束之前和之後，各方同意與其他各方充分合作，並簽署其他任何一方合理要求的其他文書、文件和協議，並提供其他書面保證，以證明和反映本協議所述和本協議所述和本協議所預期的交易，並實現本協議的意圖和目的。

7.15第三方受益權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行。本協議的所有條款應僅限於本協議雙方之間的個人性質；但第6條除外。（生存、賠償和補救） 旨在使買方賠償人員受益。

7.16公開公告。在本協議的簽署後，買方和賣方可以發佈新聞稿，宣佈擬議的會員權益購買。每一方應向另一方提供合理的機會，以審查和評論該等新聞稿，且不得發表任何與該等新聞稿不一致的公開聲明，（適用法律要求的除外（包括SEC頒佈的規則和條例及其工作人員的任何解釋）或該方所遵守的任何交易所的規則或根據任何政府當局的要求）。各方應盡其合理努力防止其管理人員、董事、僱員、顧問、承包商、成員、基金單位持有人、股權持有人和代理人作出任何公開聲明。此後，買方和賣方可根據適用法律或監管規則合理確定的要求，發佈此類新聞稿，並就會員權益購買作出此類其他公開聲明（包括與任何國家證券交易所或證券市場的上市協議），但任何一方未經事先與該方協商，不得發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，（包括向該方提供審查和評論的機會），並徵得該方同意該新聞稿或公開聲明，除非任何一方合理確定適用法律要求（在這種情況下，他們應在發佈任何該新聞稿或公開聲明之前的合理時間通知該另一方）。

7.17保密各賣方集團方與買方承諾並同意，自交易結束後的任何時候，所有與業務有關的機密和/或專有信息，包括任何商業機密，均由賣方集團方嚴格保密，未經買方事先書面同意，賣方集團方不得披露。

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(41)

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7.18完整協議。本協議構成雙方就本協議標的事項訂立的全部協議，規定了雙方當事人對本協議標的事項的理解和協議，並取代雙方先前和同期就本協議訂立的所有書面或口頭協議。本協議的明確條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何業務表現或使用過程。

7.19陪審團審判豁免。因本協議或本協議任何一方在協商、管理、履行或執行本協議時所採取的行動而引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是否基於合同、侵權或其他），本協議各方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利。

7.20法律代表

(a)買方代表其自身及其關聯公司（包括交易結束後的目標公司）確認並同意，White & Case LLP（“公司法律顧問”）已擔任賣方集團各方就本協議和本協議預期交易的法律顧問（“收購約定”），並與本協議和本協議預期的交易有關，公司法律顧問沒有擔任任何其他人的法律顧問，包括買方。

(b)只有賣方集團各方（包括，在成交前，目標公司）及其各自的關聯公司應被視為收購約定中公司法律顧問的客户。買方代表其自身及其關聯公司（包括交易完成後，目標公司）確認並同意賣方集團雙方之間的所有機密通信，（包括，在完成之前，目標公司），另一方面，在收購過程中，公司法律顧問，以及任何伴隨的律師—客户特權，律師工作產品保護，以及預期適用於其的客户保密性，應被視為僅屬於賣方集團各方及其各自關聯公司（目標公司除外），而非目標公司，且不得在交易完成後或交易完成後轉移給買方或目標公司，或由買方或目標公司認領、持有或使用。因此，買方無權要求或要求訪問任何此類通信，或與收購約定有關的公司法律顧問的檔案，無論是否完成。在不限制上述一般性的情況下，在交易結束時和之後，（i）在公司法律顧問關於收購約定的檔案構成客户財產的範圍內，只有賣方集團各方及其關聯公司應持有此類產權，且（ii）公司法律顧問無任何責任披露或披露任何此類律師，由於公司法律顧問與目標公司之間的任何律師—客户關係或其他原因，向目標公司或買方提供客户通信或文件；但前提是，儘管有上述規定，公司法律顧問不得向任何第三方披露任何此類律師—客户通信或文件（賣方及其關聯公司的代表、會計師和顧問除外；只要這些代表、會計師和顧問被指示保持律師—委託人之間通信的信任）。如果且在成交後的任何時間，買方或其任何關聯公司（包括交易結束後，目標公司）應有權主張或放棄任何律師—客户特權，涉及目標公司或其關聯公司與代表他們的任何人之間的任何通信，在交易結束前任何時間發生，買方，只有在賣方事先書面同意的情況下（不得無理拒絕同意），賣方及其關聯公司（包括交易完成後，目標公司）才有權放棄該等特權。儘管有上述規定，如果買方或其關聯公司（包括成交後的目標公司）與賣方集團各方或其關聯公司以外的第三方之間發生爭議，買方或其關聯公司可以主張律師—客户特權，以防止向該第三方披露特權信息。

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(42)

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(c)買方代表其自身及其關聯公司（包括交易完成後，目標公司）確認並同意公司法律顧問已擔任賣方集團各方及其關聯公司的法律顧問，賣方合理預期公司法律顧問將繼續代表其和/或其關聯公司處理未來事務。因此，買方代表其自身及其附屬公司（包括交易結束後，目標公司）明確同意公司法律顧問代表賣方和/或其各自的關聯公司和/或其各自的代理人（如果上述任何人士有此意願）在任何成交後事項中，買方和目標公司的利益一方面，另一方面，賣方集團的任何締約方或其各自的任何關聯公司對本協議預期的交易是不利的。

(d)自交易結束後，目標公司應停止與公司法律顧問的任何律師—客户關係，除非在交易完成後，目標公司明確書面聘請公司法律顧問代表目標公司，且（i）該等聘用不涉及任何賣方集團方和/或其任何關聯公司的利益衝突，或（ii）賣方集團方和/或或任何此類關聯公司（如適用）書面同意此類約定。

7.21釋放。

(a)自成交日起，買方代表各目標公司及其各自的高級管理人員、董事、股東、子公司、關聯公司和代表，以及各自的繼任者和受讓人，（每一個"買方釋放人"），特此釋放，解除和永久解除，在法律允許的最大範圍內，賣方及其各自的直接和間接股權持有人，代表和各自的過去，對於任何及所有訴訟和責任（包括為免生疑問），包括抗辯、反訴、訴訟、債務、抵銷、抵銷、損害賠償、要求、權利義務、費用、律師費、利息、服務損失，（b）由於截止日期的任何事項、原因或任何事情，由於截止日期或之前發生的已知或未知的行為或不作為，買方釋放人或其繼任人或受讓人現在或可能發生的費用和補償，無論是已知的、未知的、固定的或有的；前提是該買方釋放人不釋放（i）其在本協議或與賣方就本協議預期的交易所訂立的任何其他協議項下的索賠或權利，包括但不限於賣方輔助協議和買方輔助協議，（ii）如果買方釋放人是或曾經是賣方的經理或高級官員，買方解除人在本協議日期之前獲得賠償的任何權利，或（iii）買方解除人收取任何未付工資的權利，在賣方正常業務過程中產生的費用報銷或其他與僱傭有關的補償。

(b)自成交日起，賣方及其各自的高級管理人員、董事、股東、子公司、關聯公司和代表以及各自的繼任者和受讓人（各為“賣方解除人”），特此解除，解除並永久解除，在法律允許的最大範圍內，買方，目標公司及其各自的直接和間接股權持有人，代表和各自的過去，對於任何及所有訴訟和責任，包括為免生疑問，包括抗辯、反訴、訴訟、債務、抵銷、抵銷、損害賠償、要求、權利義務、費用、律師費、利息，服務損失、費用和賠償，無論是已知的、未知的、固定的還是或有的，基於交易結束當日或之前發生的已知或未知的行為或不作為，該賣方釋放人或其繼任人或受讓人在交易結束當日或之前由於任何事項、原因或任何事情而發生的；（i）本協議或與買方就本協議預期交易訂立的任何其他協議項下的索賠或權利，包括但不限於賣方附屬協議。

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(43)

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協議及買方輔助協議，（ii）如賣方解除人現時或曾經是目標公司的經理或高級職員，則該賣方解除人在本協議日期前獲得的任何賠償權利，或（iii）該賣方解除人收取任何未付薪金、費用補償或其他在任何目標公司的日常業務過程中累積的與僱傭有關的補償的權利。

[簽名頁下一頁]

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(44)

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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

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[購買協議的簽名頁]

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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

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[購買協議的簽名頁]