美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41620
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 證件號） | |
新澤西州羅斯蘭 | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(973) 275-7428
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或要求註冊 才能提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月14日 ，已發行12,072,553股普通股，面值每股0.0001美元。
NFT 遊戲公司 表格 10-Q 2023 年 6 月 30 日
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務 報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的餘額 表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的運營和綜合虧損報表 （未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動報表 （未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月現金流報表 （未經審計） | 4 | |
| 財務報表附註 （未經審計） | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 20 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 20 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 21 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 21 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 22 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 23 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 23 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 23 |
| 項目 6. | 展品 | 23 |
i
關於前瞻性陳述的警告 注意事項
本 表10-Q季度報告包含經修訂的 1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的某些前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或 未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常但並非總是如此， 是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預測”、 “估計”、“打算”、“計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的。例如，有關財務 狀況、可能或假設的未來經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股的 市場以及未來管理和組織結構的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、 活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就 存在重大差異。
任何 前瞻性陳述均參照本季度報告 在10-Q表中討論的風險因素進行全面限定。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計或 預測存在重大差異的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們 為我們的運營籌集額外資金的能力； | |
| ● | 我們的財務業績， 包括我們的收入、收入成本、運營費用以及我們實現和維持盈利能力的能力； | |
| ● | 我們吸引 和留住用户的能力； | |
| ● | 我們吸引 和留住廣告商的能力； | |
| ● | 我們與現有競爭對手和新市場進入者有效競爭的能力 ； | |
| ● | 我們有能力在現有市場成功擴張並打入新市場； | |
| ● | 我們對 根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）將成為新興成長型公司的期望； | |
| ● | 我們有效管理我們的增長和未來開支的能力； | |
| ● | 我們維護、 保護和增強我們的知識產權的能力； | |
| ● | 我們遵守適用於我們的業務、競爭對手和行業的 修改或新的法律和法規的能力； | |
| ● | 我們吸引 並留住合格的關鍵管理人員和技術人員的能力；以及 | |
| ● | 其他風險和不確定性， 包括標題為 “風險因素” 的風險和不確定性。 |
上述 清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中描述的業績能力的一些（但不是全部）因素。你應該完整地閲讀這份10-Q表季度報告以及我們在此處引用並作為10-Q表季度報告附錄 提交的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異 。您應該假設截至本文發佈之日 ，這份10-Q表季度報告中顯示的信息是準確的。由於我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第10頁中提及的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異， 您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅在 發表之日起有效，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 發表陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現 ，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 業績存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本10-Q表季度報告 中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。
ii
I 部分-財務信息
商品 1.財務報表
NFT 遊戲公司
餘額 表
| 6 月 30， | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 按公允價值計算的短期 投資 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 延期 發行成本 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款 和意外開支（見附註 6） | ||||||||
| 股東 權益： | ||||||||
| 優先股；面值 $ | ||||||||
| 普通股；面值 $ | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的財務報表附註。
1
NFT 遊戲公司
運營報表和綜合虧損
（未經審計）
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | 對於 已經結束的六個月 | |||||||||||||||
| 6 月 30， | 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 減值 損失 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 全面 損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 綜合收益： | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 全面 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||
參見 未經審計的財務報表附註。
2
NFT 遊戲公司
股東權益變動報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 額外 | 累計 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 資本 | 應收款 | 收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 以現金方式發行的普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用增加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益-短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 購買 和註銷庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 股票期權費用增加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計 其他綜合收益-短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 額外 | 累積的 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 資本 | 應收款 | 收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 來自應收訂閲的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
參見 未經審計的財務報表附註。
3
NFT 遊戲公司
現金流報表
（未經審計）
| 對於 已經結束的六個月 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 攤銷 費用 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬 | ||||||||
| 減值 損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 ： | ||||||||
| 購買 的短期投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨 現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 ： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 來自應收訂閲的收益 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 購買 和註銷庫存股 | ( | ) | ||||||
| （用於）融資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加 （減少） | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充 披露 | ||||||||
| 為 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充 披露： | ||||||||
| 將遞延發行成本 重新歸類為股權 | $ | $ | ||||||
| 短期投資的未實現收益 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的財務報表附註。
4
NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
（未經審計）
注意 1 — 操作性質
NFT Gaming Company, Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2021 年 10 月 27 日在懷俄明州註冊成立（“盜夢空間”）。 該公司開發、設計、收購和管理提供價格合理的不可替代代幣 (NFT) 的遊戲，用於獨特和獨家的 功能、獎勵和機會。除了開發專有遊戲外，該公司的平臺還將加入第三方 遊戲發行商，並提供區塊鏈和NFT架構、產品體驗、獨家內容和收入機會。
2022年3月29日 ，公司董事會批准了一項轉換計劃，但須經股東批准。根據該計劃，公司將根據該計劃從根據懷俄明州法律註冊成立的公司轉換為根據特拉華州法律註冊成立 的公司（“重組公司”），此類批准包括採用公司註冊證書（“特拉華州證書”）以及特拉華州 法律規定的公司章程（“特拉華州章程”），名為 “NFT Gaming Company, Inc.” 將隨着重組的生效 生效。2022年3月29日，我們獲得了大股東的批准。2022年3月30日，公司向特拉華州提交了特拉華州證書，完成了 公司重組。
2022年9月7日，公司多數股東授予公司董事會 修改公司註冊證書的自由裁量權，以對公司已發行和流通的 普通股進行一次或多次合併，根據該合併，普通股將合併並重新分類為每1.33股普通股一股 股 股公司隨後發行和流通的普通股（“反向股票拆分”）。
2022年11月4日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司章程的修正證書（“修正證書 ”），以對公司普通股的已發行股份 進行1比1.33的反向股票拆分。修訂證書於 2022 年 11 月 4 日生效。 反向股票拆分在2022年11月4日開業時被視為生效。隨附的 財務報表中的所有股票和每股數據均已追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。
流動性
所附財務報表是在運營連續性、資產變現以及正常業務過程中負債和承諾的清償 的基礎上編制的。
流動性 是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營 的能力。2023年6月30日，該公司的現金餘額為1,688,910美元，短期投資為3529,047美元， 營運資金為5,057,592美元。2023年2月17日，公司完成了首次公開募股（“IPO”），並以每股4.15美元的價格向公眾出售了1,686,755股普通股，總收益為700萬美元。該公司獲得的淨收益 為5,958,470美元，其中扣除了以1,041,530美元的收益支付的發行相關費用。該公司還將截至2022年12月31日的202,559美元遞延發行成本重新歸類為完成首次公開募股後的額外實收資本，這使得扣除 股票發行成本後的淨收益總額為5,755,871美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司在運營中使用的淨現金為1,433,858美元，購買了3,491,242美元的流動性短期投資。在公司實施增長戰略之前，它預計 在可預見的將來將繼續產生營業虧損，這主要是由於公司管理費用和上市公司的成本。 公司認為，其現有的營運資金和手頭現金將提供足夠的現金，使公司能夠在本報告發布之日起的未來十二個月內滿足 的運營需求和債務要求。
注 2-重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
這份 公司重要賬户政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。 財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性 和客觀性負責。這些會計政策符合美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）， 在財務報表的編制中一直適用。
Management 承認有責任編制所附的未經審計的財務報表，這些報表反映了所有調整， 包括正常的經常性和非經常性調整，管理層認為這是公允報表所列期間財務狀況和經營業績所必需的。
5
NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
（未經審計）
公司隨附的 未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則 （“美國公認會計原則”）以及S-X法規第8-03條的指示編制的。中期經營業績不一定代表整個 財年的預期業績。根據美國公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類會計原則從這些報表中精簡或省略，因此，它們不包括綜合財務報表所必需的所有 信息和附註。這些未經審計的財務報表應與2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的公司10-K表年度報告中包含的重要會計政策摘要和截至2022年12月31日的合併財務報表附註一起閲讀 。
使用估計值的
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的 資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。隨附財務報表中的重要估計 包括無形資產的估值、遞延所得税估值補貼的估計值以及為服務業發行的股票期權的 公允價值。
金融工具的公平 價值計量和公允價值
公司根據財務會計準則委員會 （“FASB”）對所有具有負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據該標準，金融資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類 。根據會計準則編纂法 （“ASC”）主題820，公司確定了以下 資產或負債，這些資產或負債必須按公允價值在資產負債表上列報。
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||||||||||
| 短期 投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期投資是 1 級衡量標準，基於每個日期的贖回價值。
根據這些工具的短期到期日，資產負債表中報告的現金、預付費用和其他流動資產、遞延發行成本、 應付賬款和應計費用的 賬面金額近似於其公允市場價值。
現金 和現金等價物
就現金流量表而言，公司將購買之日到期日為三個月或 的所有高流動性工具和貨幣市場賬户視為現金等價物。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，公司沒有現金等價物。
公司的現金存放在主要商業銀行，有時可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”） 的限額。迄今為止，該公司的投資現金尚未遭受任何損失。任何損失或無法獲得此類資金 都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
2023年6月30日 ，該公司的現金約為11.71萬美元，超過了聯邦存款保險公司的25萬美元限額。
短期 投資
公司的短期投資組合包括有價債務證券，這些證券僅由到期日超過三個月但少於一年的美國政府 評級證券組成。公司將其歸類為在購買日期 可供出售，並將在每個期限結束日期重新評估此類名稱。根據流動性要求的變化，公司可能會在 規定的到期日之前出售這些有價債務證券。這些債務證券在合併 資產負債表中被歸類為流動資產，按公允價值記錄，未實現的收益或虧損包含在資產負債表的累計其他綜合收益（虧損）中，並作為合併綜合虧損表的一部分。收益和損失在實現時予以確認。 損益使用特定的識別方法確定，並在其他收益（支出）中報告，淨額在合併的 運營報表中。
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NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
（未經審計）
當債務證券公允價值的下降被確定為非暫時性時，可以確認 減值損失。 公司每季度都會評估其投資的公允價值是否低於成本基礎，或者每當事件 或情況變化表明短期投資的成本基礎可能無法收回時，除非暫時下降。該評估基於 多種因素，包括公允價值低於成本基礎的時間長短和程度，以及 與證券相關的不利條件，例如證券信用評級的任何變化和出售 的意向，或者公司是否更有可能被要求在收回攤餘成本基礎之前出售證券。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 公司記錄了19,649美元和37,805美元的未實現收益，這是其他綜合虧損的一部分。截至2022年6月30日的六個月中，公司未確認短期投資的任何收益或虧損。
數字貨幣和其他數字資產的會計
公司將數字貨幣和其他數字資產記為無限期無形資產，並根據ASC 350（無形資產 — 商譽等）按歷史 成本入賬。無限期無形資產不需攤銷 ，而是每年更頻繁地進行減值評估，如果事件或情況發生變化表明 資產減值（即如果存在減值指標）。因此，公司僅承認 其數字貨幣和其他數字資產價值的下降，任何價值的增加都只有在處置時才會被確認。 該公司計劃將作為支付方式收到的加密貨幣處置為法定貨幣，並預計加密貨幣 的所有權將降至最低。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有持有此類無限期無形資產。
資本化 軟件成本
開發內部使用軟件（包括遊戲開發）所產生的成本 按項目初期階段產生的費用記為支出。 內部使用軟件開發成本在應用程序開發階段資本化，即：(i) 初步的 項目階段完成；(ii) 管理層授權並承諾為項目提供資金，該項目 很可能會完成並用於執行預期的功能。當軟件項目基本完成 並準備好用於預期用途時，資本化就停止了，在所有實質性測試完成之後。如果升級和增強很可能導致額外功能 ，則將其資本化。在內部使用軟件開發成本及相關升級和增強的預期 使用壽命內，按直線分期攤銷。當用新軟件取代現有軟件 時，當新軟件準備好用於預期用途時，舊軟件的未攤銷成本將計入支出。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未資本化任何開發成本。
無形 資產
由軟件和技術許可證組成的無形資產 按成本減去累積攤銷計算，在估計的5年使用壽命內使用直線 方法計算，減去任何減值費用。在截至2023年6月30日的六個月中，公司 的減值虧損為52,363美元（見附註4）。
所得 税
遞延 所得税是使用負債法提供的，在這種方法中，遞延所得税資產確認可扣除的臨時差額 ，營業虧損和税收抵免結轉，遞延所得税負債被確認為應納税臨時差額。暫時 差額是報告的資產和負債金額與其税基之間的差額。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產 很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼 。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日 税法和税率變化的影響進行調整。
在提交 納税申報表時，可以肯定的是，某些立場將在税務機關的審查後得以維持， 而另一些立場在所持立場的優點或最終將維持的頭寸金額方面存在不確定性。税收狀況的好處在財務報表中得到確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為，該狀況很有可能在審查後得以維持，包括上訴或訴訟程序的解決（如果有）。持有的税務頭寸不會與其他頭寸抵消或彙總。 達到可能性很大的確認門檻的税收狀況被衡量為最大税收優惠金額，在與適用的税務機關結算後可能實現的税收優惠金額超過50％ 。在隨附的 資產負債表中，與税收狀況 相關的福利超過上述衡量金額的部分反映為未確認的税收優惠負債，以及審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。與未確認的税收優惠相關的適用 利息和罰款在運營報表中被歸類為額外所得税。
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NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
（未經審計）
收入確認
公司遵循會計準則編纂法（“ASC”）主題606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。 該準則建立了一個單一的綜合模型，供實體用於核算與客户簽訂的合同產生的收入 ，並取代了大多數現有的收入確認指南。ASC 606要求實體確認收入，以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價 ，還要求進行某些額外披露。
公司計劃從以下來源獲得收入：
| ● | 我們 計劃通過我們的平臺向客户出售遊戲內NFT來創造收入。此類銷售產生的收入， 直接作為遊戲內NFT的銷售，或間接作為佣金的銷售，將在向客户交付遊戲內NFT 時予以確認，也就是公司完成其唯一履約義務的時候。我們將以固定的 美元價格 (USD) 出售我們的遊戲內NFT。通過第三方支付服務提供商，客户可以選擇使用數字貨幣（包括比特幣或以太坊）通過 支付 NFT。如果以數字貨幣付款，客户將通過第三方支付服務提供商將 等值美元的數字貨幣匯入我們的託管錢包，收入 將使用對NFT收取的固定美元交易價格進行記錄。將數字貨幣 轉換為美元后，我們將確認收益或虧損等於我們收取的固定美元交易價格與 轉換時收到的美元金額之間的差額。請參閲上面的數字貨幣和其他數字資產的會計處理。 NFT 在出售或鑄造時通過智能合約自動交付給客户。由於這是一個同步過程， 在客户匯款 NFT 款項後，我們的履約義務已根據 ASC 606 得到履行。在 不太可能出現的不可抗力和 NFT 尚未交付的情況下，我們將確認合同責任，直到 履行義務為止。我們產生的費用，包括網絡費用，將從這些 NFT 收入中扣除。 因此，NFT 收入將反映在扣除相關費用之後。
| |
| ● | 公司計劃從遊戲廣告商、開發商、硬件公司或其他戰略合作伙伴向公司 支付的廣告費中獲得 收入，用於在我們的平臺上進行推廣。這些費用的收入將在商定的廣告服務期限 和商定的廣告服務交付後按比例確認。 |
| ● | 當第三方在第三方平臺上出售我們的 NFT 時，我們計劃產生特許權使用費 收入。當我們可能收取所欠的特許權使用費時，我們將確認特許權使用費收入，通常是在我們收到第三方平臺關於已售出 NFT 的通知時。如果客户在第三方平臺上在 二級市場處置遊戲內NFT或任何其他非法定貨幣的付款時，公司將獲得特許權使用費，則公司將根據ASC 606-10-32-21（非現金對價）確認收入 。收到的非現金對價的公允價值應使用交易當日此類非現金對價的報價來確定 。 |
| ● | 當第三方發行商 通過我們的智能合約出售使用我們的平臺創建的 NFT 時，我們將獲得佣金。由於他們將使用我們相同的smart 合約，因此交付和履約義務與付款同時進行。我們將在交付 NFT 時確認佣金收入。 |
| ● | 我們將從客户那裏獲得交易 費用收入，該收入應等於 Polygon 區塊鏈在鑄幣時收取的網絡費用。我們產生的費用 ，包括 Polygon Network (MATIC) 和其他 NFT 交易成本，將從此類交易費用收入 中扣除，交易費用收入將反映在扣除相關費用之後。目前，交易費用可以忽略不計。交易 手續費收入和相關成本應在相應交易之日確認。 |
每種 類型的收入來源都將是可具體識別的，收入應根據我們各自的收入確認 政策進行確認。我們不會在 NFT 合約下產生可變收入，因為我們的 NFT 以美元定價。 公司產生的所有收入均應根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 進行確認。
研究 和開發
公司產品開發過程中產生的研究 和開發成本按實際支出計入，包括 人工和外部開發成本、軟件許可費、材料和其他分配成本等成本。
每股淨虧損
公司根據ASC 260-10 “每股收益” 計算每股淨虧損。每股 普通股的基本淨虧損是通過將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損 以 “彷彿轉換” 為基礎，對同期內發行的所有稀釋性潛在普通股生效。
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NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
（未經審計）
根據ASC 260-10-45的 ，每股普通股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以報告所述期間已發行普通股 的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算方法是 歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股、普通股 等價物和潛在稀釋性證券的加權平均數。
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近的會計公告
公司已經實施了所有生效且可能影響其財務報表的新會計公告， 不認為已發佈的任何其他可能對其財務 狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。
注 3 — 短期投資
| 成本 | 未實現的 收益 | 公平 價值 | ||||||||||
| 美國 國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | |||||||||
注 4 — 無形資產
| 有用的 生活 | 2023 年 6 月 30 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 執照 | $ | $ | ||||||||
| 減去： 累計攤銷額 | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
2022年8月29日，公司與哥倫比亞 大學（“哥倫比亞”）簽訂了軟件和專利許可協議（“許可協議”），根據該協議，公司獲得了哥倫比亞大學關於軟件和知識產權 權利和專利的許可。根據許可協議，Columbia根據許可軟件和許可專利，向公司授予了具有版税的、獨家的、全球性的 不可轉讓許可，以發現、開發、 製造、製作、使用、出售、出售、出口、分發、租賃或租賃許可產品，以及使用許可軟件複製、使用、 修改和創作衍生作品以及許可協議有效期內的技術信息。許可的 文檔、許可軟件和許可專利將用於促進圖像和視頻資產的 “身份驗證證書” 功能 ，以防止欺詐活動。這將使我們能夠以外部可用的 和可信的方式證明圖像沒有改變，也可以在我們的系統中實現信任鏈架構。該技術還將使我們能夠添加一個 額外的驗證層，並跟蹤對我們的 NFT 資產的操縱。這將進一步增強我們對遊戲合作伙伴 使用我們平臺的信任，並對集成到我們平臺中的第三方資產提供額外的驗證和控制。
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NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
（未經審計）
在 對根據本許可協議授予的許可證的對價中，公司向哥倫比亞支付或曾經向哥倫比亞支付的費用和特許權使用費，如下所示：
| 1) | 許可費：不可退款、不可收回且不可抵扣的許可費，總額為 $ | |
| 2) | 基於收入的里程碑付款，包括不可退款、不可收回和不可貸記的里程碑付款； | |
| 3) | 特許權使用費：在本協議期限內，由公司、其關聯公司和分許可出售的所有許可產品或以其他方式用於產生總收入的所有許可產品的使用費不可退還、不可收回且不可貸記： | |
| 4) | 費用和開支：關於許可證，公司向哥倫比亞支付了美元 | |
| 5) | Win-State Payments：如果公司成功導致股東價值大幅升值，則作為初始融資（“初始融資”）是生效日之後公司首次真正的股權融資，從而為公司帶來至少$的總收益 |
2023年8月9日， 自2023年8月1日起，公司和哥倫比亞大學同意終止公司與紐約市哥倫比亞大學受託人之間的軟件和專利許可協議 ，日期為2022年8月29日。因此，截至2023年6月30日，公司記入了該無形資產剩餘的未攤銷賬面價值52,363美元，在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄了52,363美元的減值虧損，已包含在隨附的運營報表和 綜合虧損中的運營費用中。
在截至2023年6月30日的六個月中， 的無形資產攤銷額為6,284美元。
注 5-股東權益
首選 股票
公司獲準發行其面值0.0001美元的優先股中的500萬股。公司董事會將 有權確定和決定優先股的相對權利和優惠，以及發行這類 股的權力，無需進一步的股東批准。截至2023年6月30日和2022年12月31日，尚未指定任何股票，也沒有發行和流通優先股 股。
普通股票
2022年1月收取了37,500美元的應收訂閲 。
2023 年股票回購計劃
2023年3月20日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權在2023年12月31日之前購買高達50萬美元的公司普通股（“2023年股票回購計劃”）。在 2023年股票回購計劃方面，在截至2023年6月30日的六個月中，公司以24,241美元或平均每股0.756美元的價格購買並取消了32,048股普通股 股。
首次公開發行
2023年2月17日，該公司完成了首次公開募股，以每股 4.15美元的價格向公眾出售了1,686,755股普通股，總收益為700萬美元。該公司獲得的淨收益為5,958,470美元，扣除1,041,530美元的發行費用。 此外，公司將截至2022年12月31日已支付和延期的202,599美元的遞延發行成本重新歸類為額外的 作為股票發行成本支付的資本。在首次公開募股中，該公司向配售代理髮行了1,686,747份認股權證。 認股權證可按每股4.565美元的價格行使，將於2028年2月14日到期。這些認股權證的公允價值在授予之日估算為3,657,258美元，使用Black-Scholes期權定價模型，採用以下加權平均假設：股息收益率為 0%；預期波動率為69.8％；無風險利率為4.03％；預計持有期為5年。這些認股權證對財務報表沒有影響，因為它們被認為是股票發行成本。
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NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
（未經審計）
2022 年股權激勵計劃
2022年3月30日，公司董事會批准並通過了2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”） ，並預留了250萬股普通股用於根據該計劃發行。2022年計劃於2022年3月30日獲得股東批准。 2022年計劃的目的是鼓勵員工、高級職員、董事和顧問擁有公司的所有權，他們認為他們的長期 服務對公司的持續發展至關重要，從而鼓勵接受者以股東 的利益行事，分享公司的成功。2022年計劃規定發行激勵性股票期權、非法定 股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和其他 股票獎勵。
股票 期權
2023年2月14日，公司根據2022年股權激勵計劃 向公司首席執行官、執行官以及員工和顧問授予了以每股4.15美元的行權價格購買40萬股公司普通股的總股票期權。股票期權的授予日期為2023年2月14日，期權將於2033年2月14日到期。 期權歸屬 (i) 2023年2月14日340,000份此類期權；(ii) 從2023年5月14日開始，剩餘的6萬份期權每季度歸屬（每季度5,000份），此後至2026年2月14日的每個季度歸屬。使用Black-Scholes期權定價模型，股票期權在授予日的價值為1,023,290美元，該模型將在歸屬期內被確認為股票薪酬支出。
2023年3月6日，公司根據2022年股權激勵計劃，向公司董事會授予股票期權，以每股4.15美元的行使價購買公司6萬股普通股。股票期權的授予日期為 2023年3月6日，期權將於2028年3月6日到期。2024年3月6日 6 日，期權將在股票期權授予一週年之際歸屬。股票期權在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，在歸屬期內，該定價模型將被視為 基於股票的薪酬支出。根據Black-Scholes 期權定價模型，股票期權在授予日的估值為33,972美元，該模型將在歸屬期內被視為股票薪酬支出。
股票期權在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，其假設如下：無風險利息 利率在3.95％至4.0％之間，預期股息收益率為0％，使用簡化方法 的預期波動率在68.8％至71.6％之間。
| 期權數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （年份） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日餘額 | $ | |||||||||||
| 期權 可於2023年6月30日行使 | $ | |||||||||||
| 在此期間授予的期權的加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
2023年6月30日，未償還期權的總內在價值為0美元。
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財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
（未經審計）
股票 認股權證
在首次公開募股方面，該公司向配售代理人發行了1,686,747份全額既得認股權證。認股權證可按每股4.565美元的價格行使，將於2028年2月14日到期。認股權證被視為股票發行成本；因此，在截至2023年6月30日的六個月中，這筆贈款對財務報表 沒有影響。
截至2023年6月30日的六個月的認股權證活動彙總如下：
| 認股權證數量 | 加權 平均行使價 | 加權 平均剩餘合同期限（年） | 聚合
內在因素 價值 | |||||||||||||
| 未償餘額，2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 未償餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
注 6 — 承諾和意外開支
就業 協議
2023年2月17日，公司與公司首席執行官 （首席執行官）瓦迪姆·馬茨就公司的首次公開募股（“首次公開募股”）簽訂了高管僱傭協議。協議 的期限將從執行之日起持續一 (1) 年，並在每個期限結束時自動連續續延一 (1) 年，直到任何一方在當時 有效期到期前至少 90 天發出不打算審查的書面通知。根據該協議，根據公司的標準工資政策，Mats先生應按年費率獲得40萬美元的基本工資 等額支付。此外，2023年2月14日，董事會批准向馬茨先生發行股票期權，並立即歸屬，以根據公司的 2022年股權激勵計劃（見附註5）購買最多20萬股普通股。如果公司達到或超過薪酬委員會每年通過的標準，Mats先生還有資格獲得年度現金獎勵，金額不超過其當時的 當前基本工資的兩倍。
許可 協議
有關根據許可協議與哥倫比亞大學簽訂的承諾，請參閲 Note 4。
注意 7 — 後續事件
納斯達克 通知
2023年7月10日，公司收到了納斯達克的書面通知，稱該公司不遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)， ，因為我們的普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克 上市規則第5810條，公司有180個日曆日或2024年1月6日之前重新遵守最低出價 價格要求。為了恢復合規，在這180個日曆日期間，公司普通股的收盤價必須連續至少10個工作日達到或超過每股1.00美元 。如果公司在2024年1月6日之前未能恢復合規，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的寬限期，前提是公司符合納斯達克資本市場的持續上市標準 （出價除外），並且公司向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二個合規期內彌補缺陷。如果公司在 第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，那麼納斯達克將通知公司其普通股退市的決定，屆時公司 可以選擇就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。公司打算積極監控其普通股的收盤價 ，並可能在適當時考慮實施可用期權，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低 出價。
取消 與哥倫比亞的許可協議
2023年8月9日， 公司和哥倫比亞大學同意終止公司與紐約市哥倫比亞大學受託人 之間的軟件和專利許可協議，日期為2022年8月29日（見注4）。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
你 應該閲讀以下關於我們財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及 “財務摘要 數據”、我們的財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方出現的相關附註。除歷史信息 外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性 和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這種 差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元為單位。
概述
我們 正在開發一個名為 “Gaxos” 的遊戲平臺，其成立的願景是開發、設計、收購和管理傳統 遊戲，並將這些遊戲與非常規的遊戲機制相結合，例如以不可替代的代幣或 “NFT” 的形式創建和創造獨特的遊戲內功能， 將允許用户獲得獨特的體驗並更好地控制遊戲內資產。
我們 計劃最初推出我們自己的專有遊戲，這些遊戲玩起來既簡單又有趣，讓遊戲玩家能夠鑄造自己的 負擔得起的 NFT，具有獨特和獨家功能，可以在我們計劃開發的遊戲和平臺網絡中使用。
NFT 是數字資產，可以代表獨特的現實世界資產，例如藝術、音樂、遊戲內物品或視頻。NFT 大多數 通常由以太坊區塊鏈上的智能合約提供支持。以太坊是一個去中心化的區塊鏈平臺，它建立了一個點對點網絡 ，該網絡可以安全地執行和驗證應用程序代碼，稱為智能合約。“智能合約” 是一個術語，用於描述 計算機代碼，該代碼自動執行全部或部分協議，並存儲在基於區塊鏈的平臺上。就遊戲內NFT而言 ，這些 NFT 通常可以是圖像、皮膚、虛擬房地產、寵物或其他可以在數字或加密錢包中擁有和持有 的物品。數字錢包或加密錢包是一種基於軟件的系統，可以安全地存儲用户的加密貨幣 和 NFT 並與區塊鏈通信。目前，NFT 被用來銷售各種虛擬收藏品，包括：
| ● | 虛擬 體育交易卡和視頻片段； |
| ● | 音樂 和專輯封面； |
| ● | 藝術、 模因或其他數字圖像； |
| ● | 遊戲內資產； 和 |
| ● | 虛擬 房地產、時尚和其他現實世界中的表現形式，元宇宙是一個虛擬現實空間 ，用户可以在其中與計算機生成的環境和其他用户進行交互。 |
我們 的目標是開發一個名為 “Gaxos” 的強大數字遊戲平臺，將遊戲玩家、開發者和發行商聚集在一起， 讓他們能夠通過獨特的獨家功能增強遊戲和遊戲體驗，並有機會 獲得獎勵和參與其他機會。該平臺旨在包括涵蓋各種 類型的各種遊戲，包括角色扮演（RPG/ARPG）、體育、模擬、拼圖、動作冒險、射擊遊戲（FPS/TPS）、戰鬥競技場、格鬥、 和其他基於技能的遊戲。
我們 相信，在遊戲中鑄造和使用可區分且防篡改的 NFT 的能力為遊戲玩家提供了對 資產的更多控制權，讓遊戲玩家能夠獲得稀有、獨特和令人興奮的體驗。
演示文稿的基礎
此處包含的 財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）的要求編制的。
使用估計值的
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的 資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。隨附財務報表中的重要估計 包括無形資產的估值、遞延所得税估值補貼的估計值以及為服務業發行的股票期權的 公允價值。
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金融工具的公平 價值計量和公允價值
公司根據財務會計準則委員會的 （“FASB”）會計準則分析所有具有負債和權益特徵的金融工具。根據該標準，金融資產和負債是根據對公允價值衡量重要的最低投入水平對金融資產和負債進行全面分類。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司經常以 公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構。
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||||||||||
| 短期 投資 | $ | 3,529,047 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
根據這些工具的短期到期日，資產負債表中報告的現金、預付費用和其他流動資產、遞延發行成本、 應付賬款和應計費用的 賬面金額近似於其公允市場價值。
現金 和現金等價物
就現金流量表而言，公司將購買之日到期日為三個月或 的所有高流動性工具和貨幣市場賬户視為現金等價物。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，公司沒有現金等價物。
公司的現金存放在主要商業銀行，有時可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”） 的限額。迄今為止，該公司的投資現金尚未遭受任何損失。任何損失或無法獲得此類資金 都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
2023年6月30日 ，該公司的現金約為11.71萬美元，超過了聯邦存款保險公司的25萬美元限額。
短期 投資
公司的短期投資組合包括有價債務證券，這些證券僅由高評級的 美國政府證券組成，到期日超過三個月，但不到一年。公司在購買之日將其歸類為可供出售 ，並將在每個期限結束日期重新評估此類名稱。根據流動性要求的變化，公司可能會在規定的到期日之前出售這些有價債務證券 。這些債務證券在合併資產負債表中被歸類為流動資產 ，按公允價值記錄，未實現的收益或虧損包含在資產負債表上的累計其他綜合收益 中，並作為合併綜合虧損表的一部分。收益和損失在實現時確認 。損益使用特定的識別方法確定，並在合併運營報表中的其他收入（支出）中列報，淨額 。
當債務證券公允價值的下降被確定為非暫時性時，可以確認 減值損失。 公司每季度都會評估其投資的公允價值是否低於成本基礎，或者每當事件 或情況變化表明短期投資的成本基礎可能無法收回時，除非暫時下降。該評估基於 多種因素，包括公允價值低於成本基礎的時間長短和程度，以及 與證券相關的不利條件，例如證券信用評級的任何變化和出售 的意向，或者公司是否更有可能被要求在收回攤餘成本基礎之前出售證券。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 公司記錄了19,649美元和37,805美元的未實現收益，這是其他綜合虧損的一部分。在截至2022年6月30日的六個月中，公司未確認短期投資的任何收益或虧損。
數字貨幣和其他數字資產的會計
公司將數字貨幣和其他數字資產記為無限期無形資產，並根據ASC 350（無形資產 — 商譽等）按歷史 成本入賬。無限期無形資產不需攤銷 ，而是每年更頻繁地進行減值評估，如果事件或情況發生變化表明 資產減值（即如果存在減值指標）。因此，公司僅承認 其數字貨幣和其他數字資產價值的下降，任何價值的增加都只有在處置時才會被確認。 該公司計劃將作為支付方式收到的加密貨幣處置為法定貨幣，並預計加密貨幣 的所有權將降至最低。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有持有此類無限期無形資產。
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資本化 軟件成本
開發內部使用軟件（包括遊戲開發）所產生的成本 按項目初期階段產生的費用記為支出。 內部使用軟件開發成本在應用程序開發階段資本化，即：(i) 初步的 項目階段完成；(ii) 管理層授權並承諾為項目提供資金，該項目 很可能會完成並用於執行預期的功能。當軟件項目基本完成 並準備好用於預期用途時，資本化就停止了，在所有實質性測試完成之後。如果升級和增強很可能導致額外功能 ，則將其資本化。在內部使用軟件開發成本及相關升級和增強的預期 使用壽命內，按直線分期攤銷。當用新軟件取代現有軟件 時，當新軟件準備好用於預期用途時，舊軟件的未攤銷成本將計入支出。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未資本化任何開發成本。
無形資產
由軟件和技術許可證組成的無形資產 按成本減去累計攤銷計算，在估計使用壽命內使用直線 方法計算，減去任何減值費用。
所得 税
遞延 所得税是使用負債法提供的，在這種方法中，遞延所得税資產確認可扣除的臨時差額 ，營業虧損和税收抵免結轉，遞延所得税負債被確認為應納税臨時差額。暫時 差額是報告的資產和負債金額與其税基之間的差額。管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產 很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼 。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日 税法和税率變化的影響進行調整。
在提交 納税申報表時，可以肯定的是，某些立場將在税務機關的審查後得以維持， 而另一些立場在所持立場的優點或最終將維持的頭寸金額方面存在不確定性。税收狀況的好處在財務報表中得到確認，在此期間，根據所有可用的 證據，管理層認為，該狀況很有可能在審查後得以維持，包括上訴或訴訟程序的解決（如果有）。持有的税務頭寸不會與其他頭寸抵消或彙總。 達到可能性很大的確認門檻的税收狀況被衡量為最大税收優惠金額，在與適用的税務機關結算後可能實現的税收優惠金額超過50％ 。在隨附的 資產負債表中，與税收狀況 相關的福利超過上述衡量金額的部分反映為未確認的税收優惠負債，以及審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。與未確認的税收優惠相關的適用 利息和罰款在運營報表中被歸類為額外所得税。
收入 確認
公司遵循會計準則編纂法（“ASC”）主題606，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。 該準則建立了一個單一的綜合模型，供實體用於核算與客户簽訂的合同產生的收入 ，並取代了大多數現有的收入確認指南。ASC 606要求實體確認收入，以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價 ，還要求進行某些額外披露。
公司計劃從以下來源獲得收入：
| ● | 我們 計劃通過我們的平臺向客户出售遊戲內NFT來創造收入。 此類銷售產生的收入，無論是直接出售我們的遊戲內 NFT，還是間接 作為佣金，將在向客户交付遊戲內NFT時予以確認， 是公司完成其唯一履約義務的時候。我們將以固定的美元價格 (USD) 出售我們的遊戲內NFT 。通過第三方支付服務提供商，客户 可以選擇使用數字貨幣（包括比特幣 或以太坊）支付 NFT。如果以數字貨幣付款，客户將通過第三方支付服務 提供商向我們的託管錢包發送等值美元 的數字貨幣，收入將使用 對NFT收取的固定美元交易價格進行記錄。將數字貨幣轉換為美元后，我們將確認收益或虧損 等於我們收取的固定美元交易價格 與轉換時收到的美元金額之間的差額。請參閲 數字貨幣 和其他數字資產的會計處理以上。NFT 在出售或鑄造時通過 智能合約自動交付給客户。由於這是一個同步過程，根據ASC 606，我們的履約 義務已在客户匯出 NFT 的款項 後得到履行。在不太可能出現不可抗力且未交付NFT的情況下， 我們將確認合同責任，直到 履約義務得到履行。我們產生的費用，包括網絡費用，將從這些 NFT 收入中扣除。 因此，NFT 收入將反映在扣除相關費用之後。 |
| ● | 公司計劃從遊戲廣告商、開發者、 硬件公司或其他戰略合作伙伴向公司支付的廣告費中獲得收入，用於在我們的平臺上進行推廣。 這些費用的收入將在商定的廣告服務 期限內和商定的廣告服務交付後按比例確認。 |
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| ● | 我們 計劃在第三方 平臺上出售我們的 NFT 時產生特許權使用費收入。當我們有可能收取所欠的 特許權使用費時，我們將確認特許權使用費收入，通常是在我們收到第三方平臺 已出售的通知時。如果客户在第三方平臺上的二級市場處置遊戲內NFT 或任何其他非法定貨幣的付款，公司將獲得特許權使用費 ，則公司將根據ASC 606-10-32-21（非現金對價）確認收入 。收到的非現金 對價的公允價值應使用交易當日此類非現金對價 的報價來確定。 |
| ● | 當 第三方發行商通過我們的智能合約出售使用我們的平臺創建的 NFT 時， 我們將獲得佣金。由於他們將使用我們相同的智能合約，因此交付 和履約義務與付款同時進行。我們將在NFT交付時確認佣金收入 。 |
| ● | 我們 將從客户那裏獲得交易費收入，該收入應等於 Polygon 區塊鏈在鑄幣時收取的網絡費用 。我們產生的費用，包括 Polygon Network (MATIC) 和其他NFT交易成本，將抵消此類交易 費用收入，交易費用收入將扣除相關費用。 目前，交易費用可以忽略不計。交易費用收入和相關成本 應在相應交易之日確認。 |
每種 類型的收入來源都將是可具體識別的，收入應根據我們各自的收入確認 政策進行確認。我們不會在 NFT 合約下產生可變收入，因為我們的 NFT 以美元定價。 公司產生的所有收入均應根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 進行確認。
研究 和開發
公司產品開發過程中產生的研究 和開發成本按實際支出計入，包括 人工和外部開發成本、軟件許可費、材料和其他分配成本等成本。
每股淨虧損
公司根據ASC 260-10 “每股收益” 計算每股淨虧損。每股 普通股的基本淨虧損是通過將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益（虧損） 使該期間發行的所有稀釋性潛在普通股生效，採用 “彷彿轉換” 基準。
根據ASC 260-10-45的 ，每股普通股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損 除以該期間已發行普通股、普通股等價物和潛在的 稀釋證券的加權平均數。
最近的 會計公告
公司已經實施了所有生效且可能影響其財務報表的新會計公告， 不認為已發佈的任何其他可能對其財務 狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。
資本 支出
我們 目前對持續資本支出沒有任何合同義務。但是，我們確實會根據需要購買開展運營所需的設備和軟件 。
操作結果
比較 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績。
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有從運營中產生任何收入，我們預計 在可預見的將來我們也不會產生收入。一旦我們獲得足夠數量的用户，我們將提供新功能，並將收取 費用，以便從這些新增功能中獲得收入。
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收入 的成本
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，由於我們仍處於開發階段，我們沒有產生任何銷售商品和服務的成本 ，也沒有產生任何運營收入。
研究 和開發費
我們 與第三方開發者簽訂協議，要求我們在 進入應用程序開發階段後支付遊戲和軟件開發服務的費用。作為我們付款的交換，我們獲得完成的遊戲和軟件的獨家發行和發行權 。在產品的初步項目階段和應用程序開發階段之前， 我們將第三方開發人員產生的任何成本記錄為研發費用。
進入應用程序開發階段後，我們 將把向第三方開發者支付的所有開發和生產服務費用作為內部使用軟件開發 成本和許可證資本化。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們報告的 研發費用分別為267,618美元和237,368美元，增長了30,250美元，增長了12.7％。在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月中，我們報告的研發費用分別為372,169美元和387,863美元，下降了15,694美元，下降了4.1％， 這主要是由於與遊戲和平臺開發相關的人工和外部開發成本減少。 隨着遊戲開發的加速，我們預計未來研發費用將增加。
一般 和管理費
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用包括以下內容：
| 對於
已結束的三個月 6月30日 2023 | 對於
三個月已結束 6月30日 2022 | 對於
六個月已結束 6月30日 2023 | 對於
六個月已結束 6月30日 2022 | |||||||||||||
| 補償 及相關福利 | $ | 207,597 | $ | 156,523 | $ | 993,833 | $ | 208,077 | ||||||||
| 專業 費用 | 109,016 | 58,724 | 697,878 | 136,224 | ||||||||||||
| 其他 一般和管理費用 | 132,007 | 11,996 | 194,690 | 40,656 | ||||||||||||
| 一般和管理費用總額 | $ | 448,620 | $ | 227,243 | $ | 1,886,401 | $ | 384,957 | ||||||||
薪酬 及相關福利
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，薪酬和相關福利分別為207,597美元和156,523美元， 增長了51,074美元，增長了32.6％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，薪酬和相關福利分別為993,833美元和208,077美元，增長了785,756美元，增長了377.6％。在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，增長的主要原因是與向執行官、董事和員工發行股票期權 相關的股票薪酬增加了678,224美元，以及從2022年2月開始招聘了執行官和員工。
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專業 費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別產生了109,016美元和58,724美元的專業費用，增加了50,292美元， 或85.6％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別產生了697,878美元和136,224美元的專業費用， 增加了561,654美元，增幅為412.3％，這要歸因於與向顧問發行股票期權相關的股票諮詢費增加了214,275美元， } 律師費增加40,650美元，會計費用增加17,701美元，諮詢費增加100,000美元，被 其他費用減少所抵消26,972 美元的專業費用
其他 一般和管理費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們承擔的一般和管理費用分別為132,007美元和11,996美元， 增加了120,011美元，增長了1000％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們承擔的一般和管理費用 分別為194,690美元和40,656美元，增加了154,034美元，增長了378.9％，主要包括廣告、計算機費用、差旅、 網絡和互聯網成本、保險、攤銷費用和一般辦公費用。
減值 損失
2023年8月9日，公司和哥倫比亞大學同意終止公司與紐約市哥倫比亞大學受託人之間的軟件和專利 許可協議，日期為2022年8月29日，自2023年8月1日起生效。因此， 截至2023年6月30日，我們記入了該無形資產剩餘的未攤銷賬面價值為52,363美元，在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了52,363美元的減值虧損，包含在隨附的運營報表 和綜合虧損中的運營費用中。
運營造成的損失
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們報告的運營虧損分別為768,601美元和464,611美元，增長了303,990美元，增長了65.4％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們報告的運營虧損分別為2310,933美元和772,820美元， ，增長了1,538,113美元，增長了199.0％。運營損失的增加是由於上面討論的研發 以及一般和管理費用的增加。
其他 收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們報告的其他收入分別為14,557美元和517美元，其中包括利息 收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們報告的其他收入分別為20,858美元和888美元，其中包括利息收入。增長的主要原因是公司在截至2023年6月30日的六個月中收購了短期投資。
淨虧損
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為754,044美元，或每股普通股淨虧損0.06美元（基本和 攤薄）和464,094美元，或每股普通股淨虧損0.04美元（基本虧損和攤薄後），分別增長289,950美元，增幅為62.5％。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為2,290,075美元，或每股普通股淨虧損0.20美元（基本 和攤薄）和771,932美元，或每股普通股淨虧損0.07美元（基本虧損和攤薄後），增長了1,518,143美元，增長了196.7％。
流動性、 資本資源和運營計劃
我們 自成立以來已經蒙受了可觀的營業損失，預計在可預見的將來 將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。截至2023年6月30日，我們有1,688,910美元的現金，短期投資為3529,047美元， 其中包括由評級較高的美國政府證券組成的有價債務證券，到期日超過三個 個月，但不到一年。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 淨虧損為2,290,075美元，運營現金為1,433,858美元。此外， 截至2023年6月30日，我們的累計赤字為3,723,502美元。截至2023年6月30日，我們的營運資金為5,057,592美元。
正營運資金有助於緩解歷史上人們對我們繼續成為 持續經營的能力產生嚴重懷疑的情況。我們認為，自提交本文件之日起，我們有足夠的現金和流動性短期投資來履行至少十二個月 個月的債務。
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來自經營活動的現金 流量
在截至2023年6月30日的六個月中， 用於運營的淨現金為1,433,858美元，這主要是由於我們的淨虧損為2,290,075美元， 經攤銷費用增加6,284美元，員工和顧問的股票薪酬為892,499美元，減值 虧損52,363美元，以及運營資產和負債的變化，例如增加預付費用和其他流動資產為116,212美元， 應付賬款減少62,583美元，應計費用增加83,866美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為587,536美元，這主要來自研究 和開發費用、專業費用以及薪酬和相關福利。
來自投資活動的現金 流量
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3,491,242美元，這是由於購買了3,491,242美元的短期 投資。在截至2022年6月30日的六個月中，沒有用於投資活動的淨現金。
來自融資活動的現金 流量
在截至2023年6月30日的六個月中 ，融資活動提供的淨現金為5,934,229美元。2023年2月17日，我們完成了首次公開募股 ，根據首次公開募股，我們發行了1,686,755股普通股，總收益約為700萬美元，淨收益為5,958,470美元， 扣除承保折扣和佣金以及發行費用。此外，在截至2023年6月30日的六個月中， 我們以24,241美元的價格購買並取消了庫存股。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為108,346美元。融資活動使用的現金 主要來自延期發行費用的支付，抵消了從認購應收賬款中收到的收益。
我們 的最終成功取決於我們能否獲得額外融資併產生足夠的現金流來及時履行我們的義務 。我們將需要大量資金來維持運營，我們需要進行執行長期業務計劃所需的投資，以支持新技術並幫助推進創新。如果我們的長期業務計劃的執行無法產生足夠的 收入，我們將需要獲得債務或股權融資，尤其是在我們的業務衰退比預期更嚴重或更長的情況下，或者我們因上市公司或運營而出現支出水平大幅增加 的情況下。如果有的話，我們 可能無法以優惠條件獲得此類額外的債務或股權融資。我們計劃推行我們的產品研發計劃，這將需要 超出我們目前擁有的資源，最終需要來自第三方的額外資金。但是，我們認為 在2023年2月完成的首次公開募股中獲得的淨收益將足以至少在未來12個月內履行我們的財務義務。
風險 和不確定性
2022 年 2 月 ，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的各個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明合併財務報表發佈之日， 這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至這些財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。
2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市的美國國內公司和 外國上市公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税 是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的 1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國 財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止 濫用或避開消費税。
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響 尚不容易確定。這些財務報表不包括 可能因這種不確定性而產生的任何調整。
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資產負債表外 安排
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們沒有任何法規 S-K 第 303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《就業法》頒佈。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計 準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些 準則本來適用於私營公司。
我們 選擇利用《喬布斯法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司為止。 因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期 以遵守新的或修訂的會計準則的公司的合併財務報表進行比較。
在 符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免， 包括但不限於：(i) 根據薩班斯-奧克斯利法案第404 (b) 條就我們的財務 報告內部控制制度提供審計師的證明報告，以及 (ii) 遵守上市公司可能採用的任何要求 } 會計監督委員會關於審計公司強制輪換的規定或審計師報告的補編，提供有關 的更多信息審計和財務報表，稱為審計員討論和分析。我們將一直是 “新興的 成長型公司”，直到 (i) 年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(ii) 首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會的規定， 我們被視為大型加速申報人的日期。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
公司無需提供本項目所要求的信息，因為根據《交易法》第 12b-2 條 的定義，它是 “小型申報公司”。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 首席執行官兼首席財務官在評估了截至2023年6月30日（本10-Q表季度報告 所涵蓋期末 的公司 “披露 控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的有效性後得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，因此 所要求的信息我們在根據《交易法》提交的報告中披露的 (i) 在 時間段內記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，以及 (ii) 酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主管 執行官和首席財務官，以便及時做出披露決定。在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好， 都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 ，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠。我們目前不是 任何重大法律訴訟的當事方，我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的 針對我們的未決或威脅的法律訴訟。
商品 1A。風險因素
影響我們業務和財務業績的風險 因素在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 （“年度報告”）的第一部分第1A項 “風險因素” 中進行了討論。 除下文討論外，我們的風險因素與之前在年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。 我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。 如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
我們 在納斯達克資本市場交易證券的能力取決於我們是否符合適用的上市標準。
我們 目前在國家證券交易所納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。納斯達克要求希望上市普通股的公司 滿足特定的上市標準，包括股東總數：最低股價、公眾持股總額 ，以及在某些情況下股東權益總額和市值。我們未能滿足此類適用的 上市標準可能會阻止我們在納斯達克上市普通股。如果我們無法在 納斯達克交易股票，我們的普通股可能會在OTCQX或OTCQB上交易，這兩種股票通常被認為比納斯達克指數流動性更低，波動性更大。我們未能在納斯達克交易股票可能會使您更難交易我們的股票， 可能會阻礙我們在頻繁和流動的基礎上進行普通股交易，並可能導致我們的普通股價值低於 我們能夠在納斯達克上市時的價值。
2023年7月10日，我們收到了納斯達克的書面通知，稱我們不遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，因為我們的普通股的最低 出價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則 5810，我們有180個日曆日的期限，或者直到2024年1月6日，才能重新遵守最低出價要求。為了 恢復合規，在這180個日曆日期間，我們的普通股的收盤價必須連續至少10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在2024年1月6日之前仍未恢復合規，則如果我們符合納斯達克資本市場的持續上市標準（出價除外），我們可能有資格獲得額外的 180個日曆日的寬限期， 並且我們向納斯達克提供書面通知，表示我們打算在第二個合規期內彌補這一缺陷。如果我們 在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其將普通股 下架的決心，屆時我們可以選擇向納斯達克聽證會小組對退市決定提出上訴。我們打算積極 監控普通股的收盤買價，並可能在適當時考慮實施可用期權，以重新符合《納斯達克上市規則》規定的最低出價 。
如果 我們無法重新遵守納斯達克最低出價要求，納斯達克將我們的普通股退市，且 我們無法 在另一家國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：
| ● | 我們普通股的 流動性； |
| ● | 我們普通股的 市場價格； |
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| ● | 我們 獲得繼續運營所需資金的能力； |
| ● | 考慮投資我們普通 股票的機構和普通投資者人數； |
| ● | 考慮投資我們普通股的總體投資者人數； |
| ● | 我們普通股中做市商的 數量； |
| ● | 有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性； 和 |
| ● | 願意執行我們普通股交易的經紀交易商數量。 |
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人 購買股票證券
2023 年 3 月 20 日，我們 董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買不超過 500,000 美元的普通股（“2023 年股票回購計劃”）。在2023年股票回購計劃方面，在截至2023年6月30日的三個月中，我們 以24,241美元或平均每股0.757美元的價格購買和取消了32,048股普通股。
以下是截至2023年6月30日的季度中我們的普通股回購摘要：
| 時期 | 合計
個數 股份 已購買 |
的平均價格 按次付費 分享 | 總計 的數量 股份 根據該計劃購買 | 最大
個數 （或近似 股票的美元價值 那可能還沒有 可在下方購買 該程序 | ||||||||||||
| 第 #1 個月（4 月 1 日至 4 月 30 日） | - | $ | - | - | ||||||||||||
| 第 #2 個月（5 月 1 日到 5 月 31 日） | 26,251 | $ | 0.77 | 26,251 | ||||||||||||
| 第 #3 個月（6 月 1 日至 6 月 30 日） | 5,797 | $ | 0.71 | 5,797 | ||||||||||||
| 總計 | 32,048 | $ | 0.757 | 32,048 | $ | 475,759 | ||||||||||
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商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
取消 與哥倫比亞的許可協議
正如先前披露的那樣，我們 於2022年8月29日與哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）簽訂了軟件和專利許可協議（“許可協議”）， 根據該協議，我們從哥倫比亞獲得了有關軟件、知識產權和專利的許可。2023 年 8 月 9 日， 根據雙方協議，我們與 Columbia 簽訂了終止許可協議的書面協議。
上述終止協議摘要受信函協議全文的約束，並受信函協議全文的約束， 該協議的副本將作為我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。
商品 6.展品
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 根據 2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據 2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 Label Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
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| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Vadim Mats |
| 姓名： | Vadim Mats | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 （首席執行官） | |
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Steven Shorr |
| 姓名： | 史蒂芬·肖爾 | |
| 標題： | 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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