美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 身份證號） | |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：
根據《交易法》第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或在註冊提交此類文件所需的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至2023年11月14日，共有12,072,553股普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。
NFT 遊戲公司
表格 10-Q
2023 年 9 月 30 日
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營和綜合虧損報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 22 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 23 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 項。 | 展品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 前瞻性陳述。本10-Q表季度報告 中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史 事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“打算”、 “計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場和未來管理 以及組織結構的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證業績。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就 與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。
中參照本10-Q表季度報告中討論的風險因素，對所有前瞻性陳述進行了全面限定。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述 中包含的估計或預測存在重大差異的風險、不確定性 和假設包括但不限於：
| ● | 我們為我們的運營獲得額外資金的能力； | |
| ● | 我們的財務業績，包括我們的收入、收入成本、運營費用以及我們實現和維持盈利能力的能力； | |
| ● | 我們吸引和留住用户的能力； | |
| ● | 我們吸引和留住廣告商的能力； | |
| ● | 我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力； | |
| ● | 我們成功地在現有市場擴張和滲透新市場的能力； | |
| ● | 我們對根據《Jumpstart 我們的創業公司法》（JOBS Act）成為新興成長型公司的期望； | |
| ● | 我們有效管理增長和未來支出的能力； | |
| ● | 我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力； | |
| ● | 我們遵守適用於我們的業務、競爭對手和行業的修改後的或新的法律法規的能力； | |
| ● | 我們吸引和留住合格的密鑰管理和技術人員的能力； | |
| ● | 總體商業和經濟狀況，例如通貨膨脹壓力、地緣政治條件，包括但不限於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突 、以色列和加沙之間的衝突以及突發公共衞生事件（例如 COVID-19）的影響和持續時間；以及 | |
| ● | 其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。 |
上述清單列出了一些但不是全部 個因素，這些因素可能會影響我們實現任何前瞻性陳述中描述的業績的能力。您應該完全 閲讀本 10-Q 表季度報告以及我們在此處引用並作為 10-Q 表季度報告附錄的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。您應假設 10-Q 表季度報告中顯示的 信息截至本文發佈之日是準確的。由於我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告 第10頁中提及的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的風險因素存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。新因素不時出現，我們無法預測哪些 因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或綜合因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定本10-Q表季度報告中提供的所有 信息，尤其是我們的前瞻性陳述。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
NFT 遊戲公司
資產負債表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 按公允價值計算的短期投資 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 數字貨幣 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股；面值 $ | ||||||||
| 普通股；面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計的財務報表附註。
1
NFT 遊戲公司
經營報表和綜合損失
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | - | - | - | |||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益： | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||
見未經審計的財務報表附註。
2
NFT 遊戲公司
股東權益變動表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
| 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 資本 | 應收款 | 收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以 現金髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 支出的增加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計的其他綜合 收益-短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買和註銷 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 支出的增加 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計的其他綜合 收益-短期投資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買和註銷 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 支出的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計的其他綜合 收益-短期投資 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 付費 | 訂閲 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 資本 | 應收款 | 收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 訂閲收益 應收款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的財務報表附註。
3
NFT 遊戲公司
現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 減值損失 | - | |||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||
| 資本化內部使用軟件開發成本增加 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 應收認購的收益 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 購買和註銷庫存股 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 將延期發行成本重新歸類為股權 | $ | $ | ||||||
| 短期投資的未實現收益 | $ | $ | ||||||
| 數字貨幣和應付賬款的增加 | $ | $ | ||||||
見未經審計的財務報表附註。
4
NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
註釋 1 — 操作性質
NFT 遊戲公司（“公司”） 於 2021 年 10 月 27 日在懷俄明州註冊成立（“盜夢空間”）。2022年3月30日，根據董事會和多數股東批准的轉換計劃，公司將 重新註冊到特拉華州。公司 開發、設計、收購和管理遊戲，這些遊戲提供價格合理的不可替代代幣 (NFT)，以提供獨特的專屬功能、獎勵、 和機會。除了開發專有遊戲外，該公司的平臺還將加入第三方遊戲發行商 ，並提供區塊鏈和NFT架構、產品體驗、獨家內容和收入機會。
2022年9月7日，公司
的多數股東授予公司董事會修改公司註冊證書
的自由裁量權，以對公司的已發行和流通普通股進行一次或多次合併，根據該合併，普通股
股將合併並重新分類為每股普通股一股
2022年11月4日，公司向特拉華州國務卿 提交了經修訂和重述的公司章程的修正證書（“修正證書”），以對公司 普通股的已發行股票進行1比1.33的反向股票拆分。修訂證書於2022年11月4日生效。反向股票拆分被視為在2022年11月4日 營業開始時生效。隨附財務報表中的所有股票和每股數據均已追溯調整 ，以反映反向股票拆分的影響。
2023 年 7 月 10 日，公司收到納斯達克的書面
通知，稱公司未遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，因為我們普通股
的最低出價一直低於美元
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
本公司 重要賬户政策摘要旨在幫助理解公司的財務報表。財務報表和附註代表 公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策 符合美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”），並一直應用於財務報表的編制 。
管理層承認， 有責任編制所附未經審計的財務報表，這些財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性和非經常性 調整，在管理層看來，這些調整是公允列報所列期間 的財務狀況和經營業績所必需的。
隨附的公司未經審計的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國 GAAP”）以及第S-X條例第8-03條的指示編制的。中期 期的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。根據美國公認會計原則，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露 已從這些報表中簡要或省略，因此，它們不包括綜合財務 報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中包含的重要會計政策摘要和截至2022年12月31日的合併財務報表附註一起閲讀。
5
NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
流動性
所附財務報表 是在正常 業務過程中持續經營、資產變現和清償負債和承諾的基礎上編制的。
流動性是指公司籌集
資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。
2023 年 9 月 30 日，該公司的現金餘額為 $
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。隨附財務報表中的重要估計 包括無形資產和其他長期資產的估值、遞延所得税估值補貼的估計以及為服務發行的股票期權的公允價值 。
金融工具的公允價值計量和公允價值
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 對所有具有負債和權益特徵的金融工具 進行分析。根據該標準，金融資產和負債是根據對公允價值衡量至關重要的最低 投入水平對金融資產和負債進行全面分類。根據會計準則編纂（“ASC”）主題820，公司確定了以下 資產或負債必須按公允價值在資產負債表上列報。
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期投資是 級別 1 的衡量標準，基於每個日期的贖回價值。
根據這些工具的短期到期日，資產負債表 中報告的現金、預付費用和其他流動資產、遞延發行成本、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其 公允市場價值。
現金和現金等價物
就現金流量表而言， 公司將所有在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性工具和貨幣市場 賬户視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有現金等價物。
公司的現金存放在主要的商業 銀行，有時可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的限額。迄今為止，公司的投資現金尚未出現任何損失。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
2023 年 9 月 30 日，該公司擁有大約
$
短期投資
公司的短期投資組合 由有價債務證券組成，這些證券僅由到期日超過三個月但少於一年的評級美國政府證券組成。公司將其歸類為在購買之日可供出售，並將在每個期限結束日期重新評估此類名稱 。公司可能會在規定的到期日之前出售這些有價債務證券，具體取決於 流動性要求的變化。這些債務證券在合併資產負債表中被歸類為流動資產，按公允價值入賬，未實現收益或虧損包含在資產負債表上的累計其他綜合收益（虧損）中，並作為合併綜合虧損報表的 組成部分。收益和損失在實現時予以確認。收益和虧損使用 特定的識別方法確定，並在合併運營報表中以其他收入（支出）淨額列報。
6
NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
當債務證券公允價值的 下降被確定為非臨時性時，可以確認減值損失。每季度，或者當事件或情況變化表明短期投資的成本基礎 可能無法收回時，公司都會對其投資進行評估，以確定非暫時性的 公允價值下跌。評估基於多種因素，包括時間長短和 公允價值低於成本基礎的程度，以及與證券相關的不利條件， 例如證券信用評級的任何變化和出售意向，或者公司 在收回攤餘成本基礎之前是否更有可能被要求 出售證券。
該公司記錄了 $
數字貨幣和其他 數字資產的會計處理
公司將數字貨幣和
其他數字資產列為無限期無形資產，並根據ASC 350、無形資產—商譽
及其他，按歷史成本對其進行核算。無限期的無形資產無需攤銷，而是每年進行減值評估，如果事件或情況發生變化，表明資產減值的可能性很大（即，如果存在減值指標
），則更頻繁地進行減值評估。因此，公司僅確認其數字貨幣和其他數字資產價值的下降，
的價值增加僅在處置時得到確認。該公司計劃將作為付款方式收到的加密貨幣處置為法定
貨幣，並預計加密貨幣的所有權將降至最低。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司的數字貨幣包括
財產和設備
財產和設備按成本列報， 在估計的使用壽命內使用直線法進行折舊。維護和維修 在發生時記作費用。資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從 賬户中扣除，由此產生的任何損益都將計入處置年度的收入。當事件或情況變化反映出這些資產的記錄價值可能無法收回這一事實時，公司會研究 這些資產價值下降的可能性。
財產和設備包括資本化
內部使用軟件開發成本。開發內部用途軟件（包括遊戲開發）所產生的成本按項目初步階段產生的費用記作支出
。內部用途軟件開發成本在應用程序
開發階段資本化，即在：(i) 初步項目階段完成；(ii) 管理層批准和
承諾為項目提供資金，該項目很可能會完成並用於履行預期功能。
在軟件項目基本完成並準備好用於預期用途時，以及
實質性測試完成後，
資本化即告終止。如果這些支出很可能會導致
額外功能，則升級和增強將計入資本化。攤銷是按內部使用
軟件開發成本及相關升級和增強的預期使用壽命（目前為三年）進行直線攤銷。當現有軟件被新軟件替換時，當新軟件準備好用於其預期用途時，舊軟件的
未攤銷成本即為支出。在截至2023年9月30日的
三個月中，內部用途軟件開發成本為美元
無形資產
無形資產，包括軟件許可證
和技術許可證，按成本減去累計攤銷額進行記賬，使用直線法計算，其估計使用壽命為
所得税
遞延所得税是使用負債 方法提供的，根據該方法，遞延所得税資產可抵扣的臨時差額被確認，營業虧損和税收抵免結轉， 和遞延所得税負債被確認為應納税的臨時差額。臨時差異是報告的 資產和負債金額與其税基之間的差異。 管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產將被估值補貼減少。遞延所得税資產和 負債根據税法和頒佈之日税率變化的影響進行了調整。
在提交納税申報表時，可以肯定 所採取的某些立場將在税務機關審查後得以維持，而另一些立場在 所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額方面存在不確定性。在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，經審查，包括上訴解決或訴訟程序（如果有），該税收狀況很可能會在財務報表中得到維持。 的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或彙總。達到 “可能性大於不是” 確認門檻的税收狀況被衡量為最大的税收優惠金額，在與適用的税收機構 結算時實現的可能性超過50％。與所得税收狀況相關的福利中超過上述計量金額的部分在隨附資產負債表中反映為未確認的税收優惠的負債，以及 在審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。與未確認的税收優惠 相關的適用利息和罰款在經營報表中被歸類為額外所得税。
7
NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
收入確認
公司遵循會計準則編纂 （“ASC”）主題606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。該標準建立了一個單一的 綜合模型，供實體用於核算與客户簽訂的合同產生的收入，並取代了現有的大部分 收入確認指南。ASC 606要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務 的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 ，還要求進行某些額外披露。
該公司計劃從以下 來源創造收入：
| ● |
我們計劃通過我們的平臺向客户出售遊戲內 NFT 來創收 。此類銷售產生的收入，無論是直接銷售我們的遊戲內 NFT，還是間接作為佣金，都將在向客户交付遊戲內 NFT 時予以確認，也就是公司完成 其唯一履約義務的時候。我們將以固定的美元價格（美元）出售我們的遊戲內NFT。通過第三方支付服務 提供商，客户可以選擇使用包括比特幣或以太坊在內的數字貨幣來支付 NFT。如果 以數字貨幣支付，則客户將通過第三方 支付服務提供商將等值的數字貨幣匯入我們的託管錢包，收入將使用為NFT收取的固定美元交易價格進行記錄。將數字貨幣 兑換成美元后，我們將確認的收益或損失等於我們收取的 的固定美元交易價格與轉換時收到的美元金額之間的差額。參見 數字貨幣和其他數字資產的會計 以上。NFT 在銷售或鑄幣時通過智能合約自動交付給客户。由於這是一個同步的 流程，在客户匯款 NFT 款項後，我們的履約義務已根據 ASC 606 得到履行。在 這種不太可能發生的不可抗力和 NFT 尚未交付的情況下，我們將確認合同責任，直到 履約義務得到履行。我們產生的費用，包括網絡費用，將從這些 NFT 收入中扣除。因此， NFT 收入將反映在扣除相關費用後。 | |
| ● | 公司計劃從遊戲廣告商、開發商、硬件公司或其他戰略合作伙伴向公司支付的廣告費中獲得收入，用於在我們的平臺上進行推廣。這些費用的收入將在商定的廣告服務期限內和商定的廣告服務交付後按比例確認。 |
| ● | 當第三方在第三方平臺上出售我們的NFT時，我們計劃產生特許權使用費收入。當我們有可能收取所欠的特許權使用費時，我們將確認特許權使用費收入，這通常是當我們收到來自第三方平臺的有關NFT已出售的通知時。如果客户通過第三方平臺在二級市場處置遊戲內NFT或任何其他非法定貨幣付款時，公司將獲得特許權使用費，則公司將根據ASC 606-10-32-21 “非現金對價” 確認收入。收到的非現金對價的公允價值應使用交易當日此類非現金對價的報價來確定。 |
| ● | 當第三方發行商通過我們的智能合約出售使用我們的平臺創建的NFT時，我們將獲得佣金。由於他們將使用我們相同的智能合約，因此交付和履約義務與付款同時發生。我們將在交付 NFT 時確認佣金收入。 |
| ● | 我們將從客户那裏獲得交易費收入，該收入將等於 Polygon 區塊鏈在鑄幣時收取的網絡費用。我們產生的費用，包括Polygon Network（MATIC）和其他 NFT 交易成本，將從此類交易費用收入中扣除，交易費用收入將反映在扣除相關費用後。目前，交易費用可以忽略不計。交易費收入和相關成本應在相應交易之日確認。 |
每種類型的收入來源都將具體 可識別，收入應根據我們各自的收入確認政策進行確認。我們不會在 NFT 合約下產生可變收入 ，因為我們的 NFT 是以美元定價的。公司產生的所有收入均應按照 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入” 進行確認。
研究和開發
公司產品 開發過程中產生的研發成本按實際支出計算，包括勞動力和外部開發成本、軟件 許可費、材料和其他分配成本等成本。
每股淨虧損
公司根據ASC 260-10的 計算每股淨虧損， “每股收益。”普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損使該期間已發行的所有攤薄潛在普通股 股生效 “好像轉換了一樣”基礎。
8
NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
根據ASC 260-10-45，每股 普通股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以報告期內已發行普通股 的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以 期間普通股、普通股等價物和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近的會計公告
公司已經實施了所有生效且可能影響其財務報表的新會計 公告，並且認為已發佈的任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計 公告。
附註3 — 短期投資
| 成本 | 未實現收益 | 公允價值 | ||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | |||||||||
注意事項 4 — 財產和 設備
| 有用壽命 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 資本化的內部使用軟件開發成本 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
在截至2023年9月30日的九個月中，無形
資產的攤銷額為美元
附註 5 — 無形資產
| 有用壽命 | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 執照 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
2022年8月29日，公司與哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）簽訂了 軟件和專利許可協議（“許可協議”）， 根據該協議，公司從哥倫比亞獲得了有關軟件、知識產權和專利的許可。關於 與許可協議，哥倫比亞根據許可協議中定義的 許可軟件和許可專利向公司授予了特許權使用費、獨家、全球不可轉讓的許可，以發現、開發、製造、製造、製造、製造、製造、使用、銷售 要約出售、出售、進口、出口、分發、出租或租賃許可產品以及複製、使用、修改和創作衍生作品 來自許可協議期限內的許可軟件和技術信息。許可文檔、許可軟件、 和許可專利將用於促進圖像和視頻資產的 “身份驗證證書” 功能，以防止 欺詐活動。這將使我們能夠以外部可用和可信的方式認證圖像未被更改，並在我們的系統中實現信任鏈 架構。該技術還將允許我們添加額外的驗證層，並跟蹤 對我們的 NFT 資產的操縱。這將進一步增強我們對遊戲合作伙伴使用我們平臺的信任，並對集成到我們平臺中的第三方資產提供額外的 驗證和控制。
9
NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
作為根據 本許可協議授予的許可的對價，公司向哥倫比亞支付或將要支付的費用和特許權使用費如下：
| 1) | 許可費：不可退款、不可收回且不可抵扣的許可費，總額為 $ | |
| 2) | 基於收入的里程碑付款，包括不可退款、不可收回和不可貸記的里程碑付款； | |
| 3) | 特許權使用費：在本協議期限內，由公司、其關聯公司和分許可出售的所有許可產品或以其他方式用於產生總收入的所有許可產品的使用費不可退還、不可收回且不可貸記： | |
| 4) | 費用和開支：關於許可證，公司向哥倫比亞支付了美元 | |
| 5) | Win-State Payments：如果公司成功導致股東價值大幅升值，則作為初始融資（“初始融資”）是生效日之後公司首次真正的股權融資，從而為公司帶來至少$的總收益 |
2023 年 8 月 9 日，
公司和哥倫比亞大學同意終止公司與紐約市哥倫比亞大學
受託人之間於 2022 年 8 月 29 日簽訂的軟件和專利許可協議，自 2023 年 8 月 1 日起生效。根據管理層的分析，公司確定許可證
在當前的競爭環境中在商業上不可行。協議的終止不會對公司
的未來收入產生任何影響。因此，截至2023年9月30日，公司寫入了無形資產剩餘未攤銷賬面價值的美元
在截至2023年9月30日的九個月中，減值虧損前的無形
資產攤銷額為美元
附註 6 — 股東權益
優先股
公司有權發行
普通股
應收訂閲金額為 $
2023 年股票回購計劃
2023 年 3 月 20 日，
公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權最多購買 $
首次公開募股
2023 年 2 月 17 日，公司完成
首次公開募股並出售
10
NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
2022 年股權激勵計劃
2022年3月30日，公司董事會
批准並通過了2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），並保留了預留
股票期權
2023 年 2 月 14 日，公司授予總量
股票期權進行購買
2023 年 3 月 6 日，公司授予股票期權
進行購買
股票期權在授予日
使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，其假設如下：無風險利率範圍從
| 期權數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （年份） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 期權可於 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
| 該期間授予的期權的加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
2023 年 9 月 30 日，已發行期權的內在總價值
為美元
11
NFT 遊戲公司
財務報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
股票認股證
在首次公開募股方面，公司發行了
| 認股權證數量 | 加權
平均值 運動 價格 | 加權 平均值 還剩 合同 術語 （年份） | 聚合 內在的 價值 | |||||||||||||
| 未償餘額，2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 未償餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
附註7——承付款和意外開支
僱傭協議
2023 年 2 月 17 日，公司與公司首席執行官（CEO）瓦迪姆·馬茨簽訂了與公司
首次公開募股有關的高管僱傭協議（”IPO”）。協議的期限將從
執行之日起持續一 (1) 年，並在每個期限結束時自動連續續延一 (1) 年，直到任何一方在當時的有效期到期前至少 90 天發出不打算審查的書面通知
。根據協議，
Mats先生應按年費率獲得基本工資
許可協議
有關根據許可協議與哥倫比亞大學 做出的承諾，請參閲註釋 5。
12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和運營計劃的討論和 分析，以及 “財務數據摘要” 和財務報表 以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表和相關附註 中其他地方的相關附註。 除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、 不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成 此類差異的因素包括但不限於下文列出的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。除非另行註明 ，否則本報告中的所有金額均以美元為單位。
概述
我們正在開發一個名為 “Gaxos” 的遊戲平臺， 創立的願景是開發、設計、收購和管理傳統遊戲，並將這些遊戲與非常規遊戲機制相結合， 例如創建和鑄造獨特的遊戲內功能，例如皮膚、角色、武器、裝備、關卡和虛擬土地， 以不可替代的代幣或 “NFT” 的形式允許用户獲得獨特的體驗並更好地控制 遊戲內資產。
我們計劃首先推出自己的專有 遊戲，這些遊戲玩起來既簡單又有趣，讓遊戲玩家能夠自己鑄造負擔得起的 NFT，具有獨特而獨有的 功能，可以在我們計劃構建的遊戲和平臺網絡中使用。截至 2023 年 9 月 30 日，我們推出了兩款 遊戲，Space Striker AI 和 Brawl Bots。Space Striker AI 允許玩家在玩家的 AI 生成的太空飛船中參與引人入勝的故事情節和激動人心的復古射擊 太空動作。玩家可以融合水晶來升級自己的飛船部件，在動態的免費遊戲經濟中製作、衝突和征服 星系，所有這一切都可通過可選的 NFT 元素來擴展體驗。Brawl Bots 使用户能夠在單人遊戲或團隊遊戲中與其他玩家實時沉浸在高辛烷值 戰鬥中。每個玩家都可以控制自己的專屬機器人角色，從而確保 獲得個性化的遊戲體驗。
NFT 是數字資產，可以代表獨特的 現實世界資產，例如藝術、音樂、遊戲內物品或視頻。我們的 NFT 由 Polygon 區塊鏈提供支持。Polygon 是一個 “第二層” 擴展解決方案，沿着以太坊區塊鏈運行，以太坊區塊鏈是一個去中心化的區塊鏈平臺，用於建立 一個安全執行和驗證應用程序代碼的點對點網絡，稱為智能合約。“智能合約” 是一個術語，用於描述自動執行全部或部分協議並存儲在基於區塊鏈的平臺上的計算機代碼。 就遊戲內的 NFT 而言，這些 NFT 通常可以是圖像、皮膚、虛擬房地產、寵物或其他可以擁有 並存放在數字或加密錢包中的物品。數字或加密錢包是一個基於軟件的系統，可以安全地存儲用户的加密貨幣 和 NFT 並與區塊鏈進行通信。目前，NFT 被用來銷售各種虛擬收藏品，包括：
| ● | 虛擬體育交易卡和視頻片段； |
| ● | 音樂和專輯封面； |
| ● | 藝術、模因或其他數字圖像； |
| ● | 遊戲內資產；以及 |
| ● | 虛擬房地產、時尚和元宇宙中的其他現實世界表現形式，元宇宙是一個虛擬現實空間，用户可以在其中與計算機生成的環境和其他用户進行交互。 |
我們的目標是開發一個名為 “Gaxos” 的強大數字遊戲 平臺，該平臺彙集了遊戲玩家、開發者和發行商，使他們能夠通過獨特的專屬功能增強其 遊戲和遊戲體驗，並有機會獲得獎勵和參與其他機會。 該平臺旨在包括涵蓋各種類型的各種遊戲，包括角色扮演（RPG/ARPG）、體育、 模擬、拼圖、動作冒險、射擊遊戲（FPS/TPS）、競技場、格鬥和其他基於技能的遊戲。
我們認為，在遊戲中鑄造和使用可區分且防篡改的 NFT 的能力為遊戲玩家提供了更大的資產控制權，也為遊戲玩家提供了獲得 稀有、獨特和令人興奮的體驗的能力。
演示基礎
此處包含的財務報表 是根據公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）的要求編制的。
13
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。隨附財務報表中的重要估計 包括無形資產和其他長期資產的估值、遞延所得税估值補貼的估計以及為服務發行的股票期權的公允價值 。
金融工具的公允價值計量和公允價值
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 對所有具有負債和權益特徵的金融工具 進行分析。根據該標準，金融資產和負債是根據對公允價值衡量至關重要的最低 投入水平對金融資產和負債進行全面分類。
下表顯示了截至2023年9月30日和 2022年12月31日公司定期按公允價值計量的金融資產和負債的 公允價值層次結構。
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | $ | 3,570,888 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
根據這些工具的短期到期日，資產負債表 中報告的現金、預付費用和其他流動資產、遞延發行成本、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其 公允市場價值。
現金和現金等價物
就現金流量表而言， 公司將所有在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性工具和貨幣市場 賬户視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有現金等價物。
公司的現金存放在主要的商業 銀行，有時可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的限額。迄今為止，公司的投資現金尚未出現任何損失。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
2023年9月30日，該公司擁有大約 43.7萬美元的現金，超過了聯邦存款保險公司的25萬美元限額。
短期投資
公司的短期投資組合 由有價債務證券組成，這些證券僅由到期日超過 三個月但不到一年的高評級美國政府證券組成。公司將其歸類為在購買之日可供出售，並將在每個期限結束日期重新評估此類名稱 。公司可能會在規定的到期日之前出售這些有價債務證券，具體取決於 流動性要求的變化。這些債務證券在合併資產負債表中被歸類為流動資產，按公允價值入賬，未實現收益或虧損包含在資產負債表上的累計其他綜合收益（虧損）中，並作為合併綜合虧損報表的 組成部分。收益和損失在實現時予以確認。收益和虧損使用 特定的識別方法確定，並在合併運營報表中以其他收入（支出）淨額列報。
當債務證券公允價值的 下降被確定為非臨時性時，可以確認減值損失。每季度，或者當事件或情況變化表明短期投資的成本基礎 可能無法收回時，公司都會對其投資進行評估，以確定非暫時性的 公允價值下跌。評估基於多種因素，包括時間長短和 公允價值低於成本基礎的程度，以及與證券相關的不利條件， 例如證券信用評級的任何變化和出售意向，或者公司 在收回攤餘成本基礎之前是否更有可能被要求 出售證券。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄了41,841美元和79,646美元的未實現收益 作為其他綜合虧損的一部分。在截至2022年9月30日的九個月中，公司未確認 的任何短期投資收益或虧損。
14
數字貨幣和其他 數字資產的會計處理
公司將數字貨幣和 其他數字資產列為無限期無形資產，並根據ASC 350、無形資產—商譽 及其他，按歷史成本對其進行核算。無限期的無形資產無需攤銷，而是每年進行減值評估，如果事件或情況發生變化，表明資產減值的可能性很大（即，如果存在減值指標 ），則更頻繁地進行減值評估。因此，公司僅確認其數字貨幣和其他數字資產價值的下降， 的價值增加僅在處置時得到確認。該公司計劃將作為付款方式收到的加密貨幣處置為法定 貨幣，並預計加密貨幣的所有權將降至最低。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司的數字貨幣由 1,565 個單位的以太坊代幣 Polygon (MATIC) 組成。截至2022年12月31日，該公司沒有持有此類數字貨幣。
資本化內部用途軟件開發 成本
開發內部用途軟件（ ，包括遊戲開發）所產生的成本按項目初步階段產生的費用記作支出。內部用途軟件開發成本 在應用程序開發階段資本化，即在：(i) 初步項目階段完成；(ii) 管理層 授權並承諾為項目提供資金，該項目很可能會完成並用於履行預期功能。 在軟件項目基本完成並準備好用於其預期用途時，以及在所有實質性 測試完成之後，資本化即告終止。如果這些支出很可能會帶來更多功能，則升級和增強將計入資本化。 攤銷是在內部使用軟件開發成本和 相關升級和增強的預期使用壽命（目前為三年）內按直線計算的。當現有軟件被新軟件替換時，當新軟件準備好用於其預期用途時，舊軟件的未攤銷成本將計入 。在截至2023年9月30日的三個月中，24,625美元的軟件開發成本 已資本化，將在36個月內攤銷。
無形資產
由軟件和 技術許可證組成的無形資產按成本減去任何減值費用的累計攤銷額進行記賬，使用直線法計算，計算方法是估計的有用壽命 。
所得税
遞延所得税是使用負債 方法提供的，根據該方法，遞延所得税資產可抵扣的臨時差額被確認，營業虧損和税收抵免結轉， 和遞延所得税負債被確認為應納税的臨時差額。臨時差異是報告的 資產和負債金額與其税基之間的差異。 管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產將被估值補貼減少。遞延所得税資產和 負債根據税法和頒佈之日税率變化的影響進行了調整。
在提交納税申報表時，可以肯定 所採取的某些立場將在税務機關審查後得以維持，而另一些立場在 所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額方面存在不確定性。在此期間，根據所有現有證據，管理層認為，經審查，包括上訴解決或訴訟程序（如果有），該税收狀況很可能會在財務報表中得到維持。 的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或彙總。達到 “可能性大於不是” 確認門檻的税收狀況被衡量為最大的税收優惠金額，在與適用的税收機構 結算時實現的可能性超過50％。與所得税收狀況相關的福利中超過上述計量金額的部分在隨附資產負債表中反映為未確認的税收優惠的負債，以及 在審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。與未確認的税收優惠 相關的適用利息和罰款在經營報表中被歸類為額外所得税。
15
收入確認
公司遵循會計準則編纂 （“ASC”）主題606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。該標準建立了一個單一的 綜合模型，供實體用於核算與客户簽訂的合同產生的收入，並取代了現有的大部分 收入確認指南。ASC 606要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務 的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價 ，還要求進行某些額外披露。
該公司計劃從以下 來源創造收入：
| ● | 我們計劃通過我們的平臺向客户出售遊戲內NFT來獲得收入。此類銷售產生的收入，無論是直接銷售我們的遊戲內NFT還是間接的佣金，都將在向客户交付遊戲內NFT時予以確認，也就是公司履行其唯一的履行義務時。我們將以固定的美元價格（美元）出售我們的遊戲內NFT。通過第三方支付服務提供商，客户可以選擇使用包括比特幣或以太坊在內的數字貨幣來支付 NFT。如果以數字貨幣付款，客户將通過第三方支付服務提供商將等值的數字貨幣匯入我們的託管錢包，收入將使用為NFT收取的固定美元交易價格進行記錄。將數字貨幣兑換成美元后，我們將確認的收益或損失等於我們收取的固定美元交易價格與轉換時收到的美元金額之間的差額。參見 數字貨幣和其他數字資產的會計以上。NFT 在銷售或鑄幣時通過智能合約自動交付給客户。由於這是一個同步過程，在客户匯款 NFT 款項後，我們的履約義務已根據 ASC 606 得到履行。在不太可能發生的不可抗力且NFT尚未交付的情況下，我們將確認合同責任，直到履行義務為止。我們產生的費用，包括網絡費用，將從這些 NFT 收入中扣除。因此，NFT收入將反映在扣除相關費用後。 |
| ● | 公司計劃從遊戲廣告商、開發商、硬件公司或其他戰略合作伙伴向公司支付的廣告費中獲得收入，用於在我們的平臺上進行推廣。這些費用的收入將在商定的廣告服務期限內和商定的廣告服務交付後按比例確認。 |
| ● | 當第三方在第三方平臺上出售我們的NFT時，我們計劃產生特許權使用費收入。當我們有可能收取所欠的特許權使用費時，我們將確認特許權使用費收入，這通常是當我們收到來自第三方平臺的有關NFT已出售的通知時。如果客户通過第三方平臺在二級市場處置遊戲內NFT或任何其他非法定貨幣付款時，公司將獲得特許權使用費，則公司將根據ASC 606-10-32-21 “非現金對價” 確認收入。收到的非現金對價的公允價值應使用交易當日此類非現金對價的報價來確定。 |
| ● | 當第三方發行商通過我們的智能合約出售使用我們的平臺創建的NFT時，我們將獲得佣金。由於他們將使用我們相同的智能合約，因此交付和履約義務與付款同時發生。我們將在交付 NFT 時確認佣金收入。 |
| ● | 我們將從客户那裏獲得交易費收入，該收入將等於 Polygon 區塊鏈在鑄幣時收取的網絡費用。我們產生的費用，包括Polygon Network（MATIC）和其他 NFT 交易成本，將從此類交易費用收入中扣除，交易費用收入將反映在扣除相關費用後。目前，交易費用可以忽略不計。交易費收入和相關成本應在相應交易之日確認。 |
每種類型的收入來源都將具體 可識別，收入應根據我們各自的收入確認政策進行確認。我們不會在 NFT 合約下產生可變收入 ，因為我們的 NFT 是以美元定價的。公司產生的所有收入均應按照 ASC 主題 606 “與客户簽訂合同的收入” 進行確認。
研究和開發
公司產品 開發過程中產生的研發成本按實際支出計算，包括勞動力和外部開發成本、軟件 許可費、材料和其他分配成本等成本。
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每股淨虧損
公司根據ASC 260-10的 計算每股淨虧損， “每股收益。”普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）使該期間已發行的所有潛在稀釋性 普通股生效 “好像轉換了一樣”基礎。
根據ASC 260-10-45，每股 普通股的基本虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以報告期內已發行普通股 的加權平均數計算得出的。攤薄後每股虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以 期間已發行普通股、普通股等價物和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。
最近的會計公告
公司已經實施了所有生效且可能影響其財務報表的新會計 公告，並且認為已發佈的任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計 公告。
資本支出
目前，我們對 的持續資本支出沒有任何合同義務。但是，我們會根據需要購買開展業務所需的設備和軟件。
運營結果
我們截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月和九個月的經營業績比較.
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有產生任何運營收入，我們預計在可預見的 將來我們不會創造收入。一旦我們獲得足夠數量的用户，我們計劃提供新功能並收取費用，以便從 這些新增功能中獲得收入。
收入成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，由於我們仍處於開發階段，沒有產生任何運營 收入，我們沒有產生任何商品和服務的銷售成本。
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研究和開發費
我們與第三方開發商 簽訂協議，要求我們在進入應用程序開發階段後為遊戲和軟件開發服務付款。作為 付款的交換，我們將獲得已完成遊戲標題和軟件的獨家出版和發行權。在初步 項目階段和產品的應用程序開發階段之前，我們會將第三方開發人員 產生的任何費用記錄為研發費用。
進入應用程序開發 階段後，我們會將向第三方開發人員支付的所有開發和生產服務 款作為內部使用軟件開發成本和許可證資本化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們報告的研發費用分別為258,405美元和220,902美元， ，增長了34,503美元，增長了17.0％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們報告的研發費用分別為630,574美元和608,765美元，增長了21,809美元，增長了3.6％，這主要是由於與遊戲和平臺開發相關的勞動力和外部開發 成本的增加。我們預計，隨着遊戲開發的加速， 未來的研發費用將增加。
一般費用和管理費
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理費用包括以下內容：
| 在結束的三個月中 九月三十日 2023 | 對於 三個月已結束 九月三十日 2022 | 對於 九個月已結束 九月三十日 2023 | 對於 九個月已結束 九月三十日 2022 | |||||||||||||
| 薪酬和相關福利 | $ | 208,365 | $ | 88,308 | $ | 1,202,199 | $ | 296,385 | ||||||||
| 專業費用 | 254,553 | 5,829 | 952,431 | 142,053 | ||||||||||||
| 其他一般和管理費用 | 152,293 | 11,513 | 346,982 | 52,169 | ||||||||||||
| 一般和管理費用總額 | $ | 615,211 | $ | 105,650 | $ | 2,501,612 | $ | 490,607 | ||||||||
薪酬和相關福利
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，薪酬和相關福利分別為208,365美元和88,308美元，增長了120,057美元，增長了135.9％。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，薪酬和相關福利分別為1,202,199美元和296,385美元， 增長了905,814美元，增長了305.6％。在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，增長的主要原因是與向執行官、 董事和員工發行股票期權相關的股票期權增加了700,151美元，以及從2023年2月開始招聘執行官和員工。
專業費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們產生的專業費用分別為254,553美元和5,829美元，增長了248,724美元，增長了4,267.0％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別產生了952,431美元和142,053美元的專業費用，增加了810,378美元，漲幅為570.5％， ，這要歸因於與向顧問發行 股票期權相關的股票諮詢費用增加214,275美元，投資者關係費用增加為370,500美元，律師費增加92,663美元， 會計費用增加29,661美元，諮詢費增加11.3萬美元，但被其他費用的減少所抵消 9,721 美元的專業費用。
其他一般和管理費用
一般和管理費用包括廣告和營銷 費用、辦公費用、保險、上市費、計算機和利息費用、差旅費用、攤銷費用和其他一般 業務費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們產生的一般和管理費用分別為152,293美元和11,513美元，增加了140,780美元，增長了1,223％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的一般 和管理費用分別為346,982美元和52,169美元，增加了294,813美元，增長了565.1％。總體而言，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，其他 一般和管理費用的增加歸因於公司首次公開募股後於2023年2月開始的業務增加。
減值損失
2023 年 8 月 9 日， 公司和哥倫比亞大學同意終止公司與紐約市哥倫比亞大學 受託人之間於 2022 年 8 月 29 日簽訂的軟件和專利許可協議，自 2023 年 8 月 1 日起生效。因此，截至2023年9月30日，我們寫道 無形資產的剩餘未攤銷賬面價值為52,363美元，在截至2023年9月30日的九個月中，記錄了52,363美元的 減值虧損，該虧損包含在隨附的未經審計的運營報表和綜合 虧損中。
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運營損失
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們報告的運營虧損分別為873,616美元和326,552美元，增長547,064美元，增長167.5％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個 個月中，我們報告的運營虧損分別為3,184,549美元和1,099,372美元，增長了2,085,177美元，增長了190.0％。運營損失的增加是由於上文討論的研發以及一般和管理 費用的增加。
其他收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們報告的其他收入分別為16,557美元和354美元，其中包括利息收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們報告的其他收入分別為37,415美元和1,242美元，其中包括利息收入。 的增長主要是由於公司在截至2023年9月30日的九個月中收購了短期投資。
淨虧損
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為857,059美元，即普通股每股淨虧損0.07美元（基本和攤薄後）和326,198美元，或每股 普通股淨虧損0.03美元（基本和攤薄），增長530,861美元，增長162.57％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為3,147,134美元，或普通股每股淨虧損0.27美元（基本和攤薄）和1,098,130美元，或普通股每股淨虧損0.11美元（基本和攤薄），增長2,049,004美元，漲幅186.6％。
流動性、資本資源和運營計劃
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損 ，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。 截至2023年9月30日，我們擁有764,977美元的現金，3570,888美元的短期投資，其中包括有價債務證券 ，由高評級的美國政府證券組成，到期日超過三個月，但不到一年。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們淨虧損3,147,134美元，並使用了 2,307,697美元的運營現金。此外，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為4580,561美元。截至2023年9月30日，我們的營運資金為4,214,083美元。
正的營運資金有助於緩解 可能使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑的情況。我們認為，自本申報之日起，我們有足夠的現金 和流動性短期投資來履行至少十二個月的債務。
來自經營活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於運營的淨現金為2,307,697美元，這主要來自我們的淨虧損3,147,134美元，扣除攤銷 支出的增加額6,968美元，員工和顧問的股票薪酬914,426美元，減值損失52,363美元，以及經營 資產和負債的變動，例如增加預付費用和其他流動資產為79,319美元，應付賬款減少65,967美元， ，應計費用增加10,966美元。
在截至2022年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金約為904,876美元，這主要來自研發費用以及 薪酬和相關福利。
來自投資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於投資活動的淨現金為3515,867美元，這是由於購買了3,491,242美元的短期投資以及 資本化軟件開發成本增加了24,625美元。在截至2022年9月30日的九個月中，投資活動中沒有使用 淨現金。
在截至2022年9月30日的九個月中， 用於投資活動的淨現金為62,836美元，這是購買無形資產的結果。
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來自融資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中， 融資活動提供的淨現金為5,908,760美元。2023年2月17日，我們完成了首次公開募股，根據該首次公開募股，我們發行了1,686,755股普通股，總收益約為700萬美元，淨收益為5,958,470美元，扣除承保折****r} 和佣金以及發行費用。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們以49,710美元的價格購買和取消了105,931股庫存股，平均價格為每股0.469美元。
在截至2022年9月30日的九個月中， 用於融資活動的淨現金約為131,909美元。融資活動使用的現金主要來自延期發行成本的支付，抵消了從訂閲應收賬款中獲得的收益。
我們最終的成功取決於我們 獲得額外融資和產生足夠的現金流以及時履行義務的能力。我們將需要大量 資本來維持運營，並且我們需要進行必要的投資來執行我們的長期業務計劃， 支持新技術並幫助推進創新。如果我們的長期業務 計劃的執行無法產生足夠的收入，我們將需要獲得債務或股權融資，特別是如果我們的業務衰退比預期的更嚴重或更長 ，或者由於上市公司或運營導致支出水平大幅增加。 我們可能無法以優惠條件獲得此類額外債務或股權融資（如果有的話）。我們計劃推行與 產品研發相關的計劃，這將需要超出我們目前擁有的資源，最終需要來自第三方來源的 額外資金。但是，我們認為，2023年2月結束的首次公開募股中獲得的淨收益將足以履行我們至少未來12個月的財務義務。
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明合併財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對 世界經濟的影響尚無法確定，截至這些財務 報表發佈之日，對 公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
2022年8月16日，2022年的《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市公司 外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％的消費税 。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的 股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的 的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外， 某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已獲授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。
管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響 ，但截至這些財務報表發佈之日 ，具體影響尚不容易確定。這些財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
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資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾 或合同義務。
《就業法》
2012年4月5日，《就業法》頒佈。《喬布斯法》第 107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條中規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。
我們選擇利用《喬布斯法案》為新興成長型公司提供的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到 這些準則適用於喬布斯法案規定的私營公司為止。因此，我們的合併財務報表 可能無法與因遵守新的或修訂的會計 準則而遵守上市公司生效日期的公司的合併財務報表 進行比較。
在 JOBS 法案規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於 (i) 根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，以及 (ii) 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求關於 審計公司的強制輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計公司的更多信息審計和財務 報表，稱為審計師討論和分析。我們將一直是 “新興成長型公司”，直到 (i) 年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(ii) 首次公開募股五週年之後的財年 年度的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元 不可轉換債務的日期；或 (iv) 根據美國證券交易委員會 的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們無需提供本項目所要求的信息 ，因為我們是《交易法》第 12b-2 條所定義的 “小型申報公司”。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的首席執行官兼主要 財務官在評估了截至2023年9月30日公司的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15（e）條）的有效性後， 得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，因此我們需要在 {br 中披露信息} 根據《交易法》提交的報告 (i) 在期限內記錄、處理、彙總和報告在 SEC 的 規則和表格中具體規定，以及 (ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 官，以便及時做出有關披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都無法絕對保證 控制系統的目標得到滿足，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和 起欺詐事件（如果有）。
財務 報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到訴訟 和正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，而且 我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營 業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）的第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了影響我們業務和財務 業績的風險因素。除下文所述外，我們的風險因素與之前在年度報告中披露的 相比沒有實質性變化。您應仔細考慮我們的年度 報告中描述的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險不是 我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、 財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響。
我們在納斯達克資本市場上交易證券 的能力取決於我們是否符合適用的上市標準。
我們目前在國家證券交易所納斯達克證券市場 LLC（“納斯達克”）上市。納斯達克要求希望上市普通股的公司符合 特定的上市標準，包括股東總數：最低股價、公眾持股總價值，在某些情況下還有 股東權益和市值總額。我們未能滿足此類適用的上市標準可能會阻止我們在納斯達克上市 普通股。如果我們無法在納斯達克交易股票，我們的普通股可能會在OTCQX或OTCQB上交易 ，這兩種股票通常被認為比納斯達克的流動性更低，波動性更大。我們未能在納斯達克交易我們的 股票可能會使您更難交易我們的股票，可能會阻礙我們在頻繁的 和流動基礎上進行普通股交易，並可能導致我們的普通股價值低於我們能夠在 納斯達克上市時的價值。
2023年7月10日，我們收到 納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為我們普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則5810，我們有180個日曆日（ 或直到2024年1月6日）的時間來重新遵守最低出價要求。為了恢復合規性， 我們的普通股的收盤價必須在這180個日曆日內至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。 如果我們未能在2024年1月6日之前恢復合規，則如果我們滿足 納斯達克資本市場的持續上市標準（投標價格除外），我們可能有資格再獲得180個日曆日的寬限期，並且我們向納斯達克 發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內彌補缺陷。如果我們在第二個合規期內 沒有資格或未能恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其將普通股退市的決定，屆時我們 可以選擇就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。我們打算積極監測 普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用期權，以重新遵守 納斯達克上市規則下的最低出價。
如果我們無法恢復對 納斯達克最低出價要求的遵守，而納斯達克將我們的普通股退市，而我們無法在另一家國家證券 交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：
| ● | 我們普通股的流動性； |
| ● | 我們普通股的市場價格； |
| ● | 我們為繼續運營獲得資金的能力； |
| ● | 考慮投資我們普通股的機構和普通投資者的數量； |
| ● | 總體而言，考慮投資我們普通股的投資者人數； |
| ● | 我們普通股的做市商數量； |
| ● | 有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及 |
| ● | 願意執行我們普通股交易的經紀交易商的數量。 |
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第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
發行人購買股票證券
2023 年 3 月 20 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買不超過 500,000 美元的普通股（“2023 年股票回購計劃”）。 與2023年股票回購計劃有關，在截至2023年9月30日的三個月中，我們以25,469美元或平均每股0.345美元的價格購買並取消了73,883股普通股。
以下是我們在截至2023年9月30日的季度中回購普通股 的摘要：
| 時期 | 的總數 股份 已購買 | 平均值 價格 按次付費 分享 | 總計 的數量 股份 已購買 下面 程序 | 最大值 數字 （或近似值 股票的美元價值 那可能還沒有 被購買 下方 該程序 | ||||||||||||
| 第 #1 個月（7 月 1 日至 7 月 31 日） | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 第 #2 個月（8 月 1 日至 8 月 31 日） | - | $ | - | - | - | |||||||||||
| 第 #3 個月（9 月 1 日至 9 月 30 日） | 73,883 | $ | 0.345 | 73,883 | - | |||||||||||
| 總計 | 73,883 | $ | 0.345 | 73,883 | $ | 450,290 | ||||||||||
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
取消與哥倫比亞的許可協議
正如先前披露的那樣，我們 於2022年8月29日與哥倫比亞大學（“哥倫比亞”）簽訂了軟件和專利許可協議（“許可協議”）， 根據該協議，我們從哥倫比亞獲得了有關軟件、知識產權和專利的許可。2023 年 8 月 9 日， 根據雙方協議，我們與 Columbia 簽訂了終止許可協議的書面協議。
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第 6 項。展品
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 10.1* | 2022年8月29日公司與紐約州哥倫比亞大學受託人之間的軟件和專利許可協議終止信函 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 根據 2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據 2002 年 《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 Label Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Vadim Mats |
| 姓名： | Vadim Mats | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 （首席執行官） | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 史蒂芬·肖爾 |
| 姓名： | 史蒂芬·肖爾 | |
| 標題： | 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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