附錄 10.2

本證書所代表的 證券未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，也未根據任何州證券法進行註冊或合格 {BR}。除非此類出售、轉讓、質押或抵押符合該法案和適用的州證券法，否則不得出售、轉讓、質押或抵押證券。

第 1 號認股權證

沒有。 普通股：5,645,455

搜查令

至 購買的普通股

Fitell 公司

a 開曼羣島豁免公司

本 認股權證證明 Flying Height Consulting Services Limited（“持有人”）有權以每股1.056美元的 行使價從開曼羣島豁免公司（“公司”）購買公司的5,645,455股普通股（或其任何部分） （“行使價”），全部遵循下文規定的條款和 條件。行使價佔納斯達克資本市場2024年1月15日（“發行日期”）公佈的公司普通股 股每股價格的120％。

第 第 1 節。某些定義。此處使用的所有大寫術語應具有公司和投資者簽名頁上註明的2024年1月15日證券購買協議 （可能會不時修訂，包括附錄，即 “購買協議”） 中規定的含義。此外，本認股權證中使用的以下術語 應具有以下含義：

“備忘錄 和章程” 指不時生效的公司備忘錄和公司章程。

“行使 價格” 是指根據本文第 3 節不時調整的上述每股普通股的行使價。

“行使 期” 是指從發行之日開始，在 五週年之日美國東部標準時間下午 5:00 結束的時段。行使期的終止日期將是 “到期日”。

“認股權證” 是指本認股權證以及在本認股權證拆分或合併或替代本認股權證時發行的所有額外或新的認股權證。 所有此類額外或新的認股權證在條款和條件以及日期上應始終相同，但可以行使這些認股權證的普通股 股數量除外。

“權證 股” 是指本認股權證持有人在行使該認股權證時可購買的普通股。

第 2 節。行使逮捕令。

(a) 在行使期內的任何時候，持有人可以隨時不時地全部或部分行使本認股權證。

(b) 持有人應通過向公司主要辦公室交付書面行使權證的方式行使本認股權證（i）書面行使通知， ，包括根據該行使將要交割的認股權證股份的數量，（ii）本認股權證以及（iii）相當於行使價 的款項。如果任何行使均不適用於根據本協議可購買的所有認股權證股票，則公司 應在任何此類行使後的十 (10) 天內向持有人交付一份以持有人名義註冊的新認股權證，其期限與本認股權證以及根據本認股權證可購買的剩餘 股權證的期限相同。此類行使通知應採用本認股權證末尾列出的訂閲 表格。根據下文第2（c）節，持有人可以選擇通過現金、認證支票 或電匯以及無現金行使（如果適用）向公司支付行使價。在行使本認股權證並交付 認購表並支付相關款項後，公司應促使執行並向持有人交付一份或多份證書 ，該證書代表行使時可發行的全額支付和不可評估的普通股總數。

(c) 除非認股權證是通過公司有效的不過時註冊聲明註冊轉售的，該聲明包含符合《證券法》第5（b）條和第10條的 招股説明書，該招股説明書涵蓋持有人立即按現行市場價格無限制地轉售所有認股權證，否則持有人可以選擇 獲得認股權證通過無現金行使代替現金行使的股票等於本認股權證的價值 以如下方式確定通過交出本認股權證並交出認購 表格，如下所述（或其中任何剩餘未行使的部分），在這種情況下，公司將向持有人發行使用以下公式計算的普通股：

X = Y (A-B)

A

(d) 行使本認股權證後，不得因本認股權證進行任何調整而發行部分股票。行使本認股權證時可發行的所有認股權證 股份（包括部分股份）均可彙總，以確定行使 是否會導致任何部分股份的發行。如果彙總後將導致發行一部分 股票，則公司應向本來有權獲得該部分的持有人支付一筆現金 ，以代替發行任何部分股票，以代替發行任何部分股票，相當於該產品的現金 乘以該分數。

(e) 根據本第 2 節交割的一份或多份認股權證的股票證書應採用上述行使通知中可能規定的面值 ，並應以持有人的名義或上述通知中指定 的其他名稱進行登記。此類證書應被視為已簽發，持有人或任何其他指定在其中的人 應被視為已成為此類股票的記錄持有人，包括 在法律允許的範圍內，自上述通知如前所述送達 公司之時起，對此類股票進行表決、同意或以股東身份接收通知的權利。

(f) 公司應支付與根據本節 2 編制、發行和交付股票證書有關的所有應付費用，包括因行使認股權證和根據本協議發行認股權證而產生的任何轉讓税。

(g) 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的所有認股權證股票均應有效發行， 已付清且不可估税，且不含所有留置權和其他負擔， 持有人設定的留置權或其他負擔除外。

第 第 3 節。調整行使價和認股權證。

(a) 如果在到期日之前的任何時候，已發行普通股的數量因普通股中應支付的 股息或普通股的細分或拆分而增加，或 (ii) 減少普通股的組合，那麼，在 確定有權獲得此類股票分紅收益的普通股持有人的記錄日期之後， 拆分或組合，應將行使價調整為等於 (I) 有效行使價乘積的新金額 在該記錄日以及 (II) 通過以下方法獲得的商數：(x) 在該記錄日已發行的普通股數量（不包括 使前述條款 (i) 或 (ii) 中提及的事件生效）除以 (y) 前述條款 (i) 或 (ii) 所述事件發生後立即流通的普通股數量 ，如果是此類事件是在此類記錄 日期之後立即發生的。

(b) 根據第 3 (a) 節的規定每次調整行使價後，持有人有權按該調整產生的行使價認購和 購買等於 (i) 此類調整前存在的 份權證股份的乘積，以及 (ii) 除以 (I) 行使價 獲得的商數 在此類調整之前存在於 (II) 該調整產生的新行使價。

第 4 節。分區與組合。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署 的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。公司應支付與根據本第4節準備、發行和交付 認股權證有關的所有費用，包括因本協議下的分立或合併而產生的任何轉讓税。公司同意 保留其上述認股權證註冊的辦公賬簿。

第 第 5 節。重新分類等如果公司的已發行普通股發生任何重新分類或變更（由於細分、合併或股票分紅而導致的 除外），或者如果公司與另一家公司或其他商業組織進行合併或將公司 合併為另一家公司或其他商業組織（但本公司為持續經營的 公司的合併或合併除外，且未導致已發行公司的重新分類或變更公司的普通股）在到期日之前的任何時候 ，然後，作為此類重新分類、重組、變更、合併或合併的條件，應制定合法的 條款，並將公司或其繼任者正式簽署的證明相同內容的文件交付給 持有人，因此持有人有權在到期日之前以不超過本認股權證行使時應付金額 的總價格購買股票、其他證券和財產的種類和金額進行此類重新分類、 重組、變更、合併或合併後的應收賬款持有人可能在進行此類重新分類、重組、變更、合併或合併之前購買的公司普通股數量的持有人，在任何此類情況下，應就持有人的權利和利益制定適當的 規定，直至其後的條款（包括調整行使價和行使本認股權證時可購買的股票數量的條款 ） 適用於任何股票和其他股份證券和財產此後可在行使本協議時交割。

第 6 節。股本的保留和授權。公司應始終保留足夠數量的 股授權但未發行的普通股以允許全額行使所有未償還的認股權證，並可供發行。

第 7 節。股票和認股權證。除非解散、清算或清盤，否則公司在任何時候都不會關閉其股票 賬簿或認股權證賬簿，從而阻止或延遲任何認股權證的行使。

第 8 節責任限制。在持有人未採取平權行動購買本協議下的認股權證股票 的情況下，本協議的任何條款均不導致持有人承擔支付行使價或作為公司股東的任何責任（無論這類 責任是由公司還是公司的債權人主張）。

第 9 節。轉移。在遵守《證券法》及據此頒佈的適用規則和條例的前提下，本 認股權證及其下的所有權利均可全部或部分轉讓。任何此類轉讓均應在 本認股權證及其適當背書的轉讓後，由本認股權證的註冊持有人親自或由其正式授權的律師在可行使本認股權證的公司辦公室或機構進行，此後應立即簽發 並由公司以受讓人名義註冊的新認股權證 交付。在公司賬簿上登記轉讓之前， 公司可以出於所有目的將持有人視為本協議的所有者。

第 第 10 節。投資陳述；對權證股票轉讓的限制。持有人接受本認股權證、契約和 同意，在行使本認股權證時，以及在擬議轉讓行使本認股權證時收購的認股權證時， 該持有人將向公司提交一份書面聲明，證明持有人行使本認股權證時收購的證券屬於持有人的 賬户，或由持有人作為受託人、投資經理、投資顧問或任何人持有 受益所有人的投資賬户的其他信託人，其收購目的不是為了或者與其任何 分配（或其任何部分）相關的出售，且當前（在任何時候）無意發行和分銷此類證券 （或其任何部分）。

第 第 11 節。手令證書的丟失、銷燬。在收到令公司滿意的有關任何認股權證丟失、被盜、毀壞 或被毀的證據後，如果出現任何此類丟失、被盜或毀壞，在收到令公司滿意的賠償和/或擔保 時，或者，在交出和取消該認股權證後，公司將製作並交付 以代替丟失、被盜、銷燬或殘缺的認股權證，期限相似的新認股權證，代表購買 總數相同的普通股的權利。

第 第 12 節。修正案。本認股權證的條款可以修改，可以免除對本認股權證中任何條款的遵守，但必須獲得公司和持有人 的書面同意。

第 第 13 節。通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應以書面形式和郵寄方式，通過電子郵件發送或按購買 協議中規定的各方各自地址或公司以書面形式向投資者提供的其他地址或電子郵件地址交付給各方。所有此類通知和 通信最早在 (i) 收到、(ii) 親自或通過電子郵件送達、(iii) 存入具有公認資格的隔夜快遞服務後一個企業 天以及 (iv) 存入美國郵件五天後，第一類 預付郵費，即被視為有效發送。

第 第 14 節。繼任者和受讓人。本認股權證對本協議各方及其 各自允許的繼承人和受讓人具有約束力和受讓人受益，並可由其強制執行。

第 第 15 節。管轄法律。在所有方面，包括所有構造、有效性和履行事項，本認股權證和本協議項下產生的義務 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

[簽名 頁面如下]

在 見證下，該公司已促使本認股權證自上述首次寫入之日起簽署和簽發。

訂閲 表格

（to 只能在行使逮捕令時執行）

下述簽署人 根據所附認股權證（編號 __）中的規定，特此不可撤銷地選擇購買該認股權證所涵蓋的 __________ 股普通股。請以下列簽字人 的名義或以下述其他名稱簽發代表上述普通股的一份或多份證書：