附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年1月15日由開曼 羣島豁免公司（“公司”）及其簽名頁上列出的投資者（均為 “投資者” ，統稱為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽署。

演奏會

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或D條例（“D 條例”）第506（b）條規定的證券註冊豁免， 公司希望在一次或多次收盤（ “發行”）中向投資者進行要約和出售，投資者也希望從公司購買股票（ “發行”）和/或 S 條例（如果離岸交易是在美國境外談判的，該交易將根據豁免在美國境外完成和關閉根據美國證券交易所 委員會（“SEC”）頒佈的S條例進行證券註冊，某些8％的優先無抵押可轉換本票的最低金額為3,000,000.00美元（“最低金額”）和最高金額為4,000,000.00美元（“最高金額”），基本上採用本文附錄A所附的 形式，其中 8% 發行折扣（每張 “票據”，統稱為 “票據”）， 可轉換為普通股，公司每股面值0.0001美元（“普通股”）條款和 受此類註釋中規定的限制和條件的約束。此外，公司將向每位投資者發行購買票據的額外 對價購買5,645,455股普通股的股票購買權證（“認股權證”）， 行使期為五（5）年，每股行使價（“行使價”）為每個收盤日（定義見下文）的120％（“行使價”），以及認股權證中規定的其他條款和條件，基本上是 的表格，作為附錄 B 附後。

協議

現在， 因此，考慮到本協議中規定的共同契約和協議，並出於其他良好和有價值的考慮， 特此確認收到這些契約和協議的充分性，雙方特此同意如下：

1。 購買和出售票據。

1.1 票據的發行和銷售。根據本協議的條款和條件，投資者[s 分別而不是共同使用]同意 在收盤時購買（定義見下文），公司同意在收盤時向投資者發行和出售每位投資者簽名頁上列出的票據 和認股權證，這些本金將反映在本文所附投資者名單中該投資者 名稱的對面。

1.2 關閉。

(a) 首次收盤。在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，公司應向每位投資者發行和出售，每位投資者應在首次收盤時單獨而不是共同從公司 購買本金票據，如本協議所附簽名頁所示，該票據將反映在本協議所附投資者名單中 該投資者姓名的對面（“首次收盤”）。首次收盤日期 以下稱為 “首次截止日期”。

(b) 後續收盤。根據本協議中規定的條款和條件，公司可能會在後續收盤日 向每位投資者發行和出售票據，每位此類投資者應在後續截止日期（如下文定義）以本金從 公司購買票據，本金金額見本文 的簽名頁，該金額將反映在附表中該投資者的姓名對面隨函附上的投資者名單（“後續收盤”）。 可能有多個後續收盤。任何後續收盤日期以下稱為 “後續收盤日期 ”）。儘管如此，首次收盤時和所有後續的 收盤時出售的票據的最大本金額應為最高發行金額，根據本協議出售票據的日期應稱為 “最終 截止日期”。在本協議中，首次成交和任何適用的後續結算均稱為 “結算”。 首次截止日期、任何後續截止日期和最終截止日期在此有時被稱為 “截止日期 ”。公司可能會將票據出售至2024年1月16日（因此公司可能會將該日期延長，即 “發行期限 ”）。

(c) 關閉地點。所有結算均應通過交換文件和簽名遠程進行。

(d) 接受訂閲。每位投資者理解並同意，公司保留全部或部分接受或拒絕任何票據認購的權利，由其自行決定權 。如果全部認購被拒絕或發行 終止，則所有資金全部或部分由投資者自行決定，有義務將投資者為被拒絕的認購或部分支付的任何資金返還給投資者，不計利息 或扣除。如果此訂閲被部分拒絕 ，則該訂閲中被拒絕部分的資金將不計利息或抵消金額返還，並且該訂閲將 在接受該訂閲延期後繼續完全有效。

1.3 付款方式。每位投資者應支付的購買價格等於票據本金減去認購票據本金的8％原始折扣（“購買價格”），在收盤時 （定義見下文），通過電匯向公司轉賬立即可用的資金，在票據交付前向公司匯款，以及 (ii) 公司應代表 公司向每位投資者交付此類按時簽發的票據和認股權證購買價格。

1.4 逮捕令。在截止日期當天或之前，公司應根據其中包含的條款向投資者發行認股權證， 自每個截止日起應全額賺取。

2。 公司的陳述和保證。截至截止日期，公司向投資者陳述並保證：

2.1 組織和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（如有）是一家正式組建的公司， 根據其註冊或成立的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃、使用和運營其財產的全部權力和權力 （公司及其他），並按現在擁有、租賃、使用、 運營和經營的方式開展業務。公司的子公司及其註冊司法管轄區載於 公司於2023年7月26日向美國證券交易委員會 提交的F-1表格（註冊號333-267778）的註冊聲明附錄 21.1。公司及其每家子公司都具有正式的外國公司開展業務的資格，並且在其財產的所有權或使用權或所開展業務的性質要求具備這種 資格的每個司法管轄區都處於 信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。“重大 不利影響” 是指對 公司或其子公司（如果有）的業務、運營、資產、財務狀況或前景的任何重大不利影響，或者對本文或與之相關的協議或文書 所設想的交易產生的任何重大不利影響。“子公司” 是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是註冊成立 還是未註冊成立。

2.2 授權；執法。公司擁有簽訂和執行本協議、 票據、認股權證以及完成本協議及由此設想的交易，發行票據、票據、認股權證到期轉換後可發行的普通股 （“轉換股”）以及在到期行使認股權證後可轉換的普通股（“認股權證 股”）（統稱注意，根據條款，認股權證、轉換股份和認股權證 股份，“證券”）本協議及其中，(ii) 公司執行和交付本協議 和證券以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於 票據和認股權證的發行，以及發行和保留在票據轉換和/或行使認股權證時可發行的轉換股份和認股權證 的發行和保留）已獲得本票據和/或行使認股權證的正式批准和批准公司董事會 ，未經公司進一步同意或授權，其董事會、其股東或債務持有人需要 ，但根據納斯達克市場規則 5635，在發行等於或大於 公司已發行股本 20% 的股權證券之前，公司應獲得公司股權 證券持有人的批准；(iii) 本協議、票據和認股權證（以及與本協議或其相關的任何其他工具） 已由公司授權代表正式簽署和交付，諸如此類授權代表是真正的 和官方代表，有權簽署本協議、票據和認股權證以及與此有關的 的其他文書文件，並對公司具有相應的約束力；(iv) 本協議構成票據和認股權證並在公司執行和交付 後，每份此類文書將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可對公司強制執行根據他們的條款，除非 (i) 因為這樣的可執行性可能是受適用的破產、 破產、重組、暫停、清算或與債權人 權利和救濟措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制，(ii) 受與 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款 可能受到適用限制法律。

2.3 資本化；管理文件。截至截止日期，公司被授權 發行5億股普通股，每股面值0.0001美元。公司 的所有此類已發行股本經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。公司的任何股本均不受公司股東的先發制人 權利或任何其他類似權利的約束，也不得因公司的行為或不作為而施加的任何留置權或抵押權的約束。截至本協議生效之日，除非在該日期之前公開宣佈並反映在公司證券交易委員會文件（定義見下文）中的 (i) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、 看跌期權、看漲期權、優先拒絕權、協議、諒解、索賠或其他任何性質的承諾或權利，或可轉換為或的證券或權利可兑換為公司或其任何子公司的任何股本、 或公司所依據的安排或其任何子公司現在或可能必須發行公司或其任何子公司的 額外股本，(ii) 沒有任何協議或安排要求公司或其任何子公司 根據《證券法》登記出售其或其任何證券，以及 (iii) 公司發行的任何證券中沒有反稀釋或 價格調整條款（或在任何向證券持有人提供權利的協議中) ，該協議將由任何一項的發行觸發證券。

2.4 發行轉換股和認股權證。轉換股份和認股權證已獲得正式授權，僅供 發行使用，在轉換票據和/或根據其條款行使認股權證後，將有效發行，已全額 支付，不可估税，免除與發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權， 不受公司股東的優先權或其他類似權利的約束不會對持有人施加個人責任。

2.5 簽發逮捕令。認股權證的發行已獲得正式授權，將有效簽發，全額支付且不可評估， ，免除與發行認股權證有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受公司股東優先權 或其他類似權利的約束，也不會對持有人施加個人責任。

2.6 對稀釋的確認。公司理解並承認轉換股票 和認股權證轉換為普通股對票據轉換和/或行使認股權證可能產生的稀釋作用。公司進一步承認 ，其在轉換票據和/或行使認股權證時，發行轉換股份和/或認股權證 的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東 的所有權產生攤薄影響。

2.7 沒有衝突。以投資者在本協議第 3 節中的陳述和擔保真實無誤為前提， 本協議以及公司票據和認股權證的執行、交付和履行，以及公司 完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於 轉換股份和認股權證的發行和保留）不會 (i) 導致重大違約，或與 中的任何條款和規定相沖突，或構成重大違約，或導致根據公司 當事方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、押金或 抵押權；(ii) 導致違反公司備忘錄和章程（因為 可不時修訂或重申 “章程”）的規定；或 (iii) 違反任何適用於以下情況的任何現行適用法律、規則、法規、 判決、命令或規章公司或其任何子公司或 本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響，或 (iv) 觸發公司作為當事方的任何其他合同或公司發行的任何證券中包含的 的任何反稀釋條款。公司及其任何 子公司均未違約（也未發生任何在通知或時間流逝後或兩者都可能導致公司或其任何 子公司違約的事件），公司及其任何子公司均未採取任何行動或未採取任何行動 賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的終止、修改、加速或取消的權利 br}，公司或其任何子公司是其中的一方，或者公司或其任何一方的任何財產或資產其子公司 受約束或受到影響，但可能的違約情況除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除本協議特別規定以及《證券法》或《主要市場》（定義見下文）的 要求外，公司 無需獲得任何法院、政府機構、 監管機構、自律組織或股票市場或任何第三方的任何同意、授權或命令，也無需向其提交任何文件或註冊，即可執行、交付或履行本協議規定的任何 義務根據本協議或其條款和票據或在 發行和出售票據根據本協議條款，在票據轉換和/或行使認股權證後，視情況發行轉換股份和/或認股權證 股票。公司根據前一句 獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊均在本協議發佈之日或之前獲得或生效。普通股在納斯達克 資本市場上市，該公司沒有違反納斯達克資本市場的上市要求，也沒有采取任何旨在或可能產生普通股退市效果的 行動，公司也沒有收到任何關於Principal 市場正在考慮終止此類上市的書面通知。主要市場（定義見此處），並且沒有合理地預計普通 股票將在可預見的將來被主要市場退市。公司及其子公司不知道任何可能導致上述情況的事實 或情況。“主要市場” 是指此類普通股上市或交易的主要證券 交易所或交易市場，包括但不限於納斯達克股票市場 （包括納斯達克資本市場）或紐約證券交易所美國證券交易所的任何等級，或此類市場的任何繼任者。

2.8 美國證券交易委員會文件；財務報表。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）的報告要求，公司已向美國證券交易委員會提交了要求其向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件及其附表 以及其中以引用方式納入的文件（此類文件的證物除外），在下文 中稱為 “SEC 文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交時，沒有一份 份文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述或在其中發表聲明所必需的重大 事實，鑑於它們 是在什麼情況下製造的，沒有誤導性。 適用法律不要求或已經要求對任何此類美國證券交易委員會文件中的任何陳述進行修改或更新（在本文發佈日期之前的後續文件中經過修訂或更新的聲明除外）。截至其各自日期 ，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在 所涉期間始終適用，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司 截至發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（對未經審計的報表而言，受正常的年終審計調整影響）。除美國證券交易委員會文件中包含的 公司財務報表中另有規定外，除了 (i) 2023年6月30日之後的正常業務過程中產生的負債，以及 (ii) 正常業務過程中產生的合同和承諾下的債務 ，公認會計原則不要求在單獨或 的財務報表中反映外，公司沒有其他或有負債總體而言，對財務狀況或運營無關緊要公司的業績。公司受《交易法》的報告要求的約束。該公司從來都不是規則144 (i) (1) (i) 中所述的 “空殼公司”。

2.9 沒有集成產品。在需要根據向投資者發行證券的 註冊的情況下，公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接 提出任何證券的要約或出售，也沒有要求任何購買任何證券的要約。出於適用於公司或其證券的任何股東 批准條款的目的，向投資者發行證券 不得與公司證券的任何其他發行（過去、當前或未來）合併。

2.10 沒有經紀人；沒有招標。公司未採取任何行動使任何人要求支付與本協議或本協議所設想的交易有關的經紀佣金、 交易費或類似款項。公司承認並且 同意，投資者及其員工、成員、受益所有人或合作伙伴均未要求公司簽署 本協議並完成本協議中描述的交易。公司聲明並保證，根據《交易所法》，投資者 及其員工、會員、受益所有人或合夥人均無需註冊為經紀交易商，以便 (i) 簽訂或完成本協議、票據、認股權證以及與之相關的訂閲 文件所涵蓋的交易（“訂閲文件”），（ii）履行投資者在訂閲文件下的義務 ，或（iii）行使投資者在訂閲文件下的任何權利認購文件（包括但 不限於證券的出售）。

3. 投資者的陳述和保證。每位投資者，分別和 ，不共同聲明，並保證：

3.1 授權。投資者 (i) 如果是自然人，則表示投資者已年滿21歲，擁有執行和交付本協議和所有其他訂閲文件以及執行本協議及其條款的全部權力和權限；(ii) 如果 公司、合夥企業或有限責任公司或合夥企業，或協會、股份公司、信託、非法人組織 或其他實體表示該實體不是為了收購證券的具體目的；此類實體是按照 組織的，有效的 該實體擁有執行和交付本協議及所有其他訂閲文件、執行 本協議及其條款、購買和持有證券以及執行和交付本協議和所有其他訂閲文件、執行 本協議及其條款以及購買和持有證券及執行和交付的全部權力和權力，根據其組織所在州的法律， 本協議及其規定的完成，不會導致違反州法律或其章程或其他組織文件的行為，並且不會導致違反州法律或其章程或其他組織文件本協議已通過所有必要措施的正式授權， ，本協議已代表此類實體正式簽署和交付，是該實體的合法、有效 和具有約束力的義務；或者 (iii) 如果以代表或信託身份執行本協議，則表示 其完全有權力和權限以此類身份並代表訂閲的個人、受保人、 合夥企業、信託、遺產、公司或有限責任公司或合夥企業執行和交付本協議，或投資者為其執行 本協議的其他實體，以及此類個人、合夥企業，受保人、信託、遺產、公司或有限責任公司或合夥企業或其他 實體擁有根據本協議履行和對公司進行投資的全部權利和權力，並表示本 協議構成該實體的合法、有效和具有約束力的義務。

3.2 完全用自己的賬户購買。投資者購買的票據和認股權證，以及在 轉換票據時可發行的轉換股份以及行使認股權證時可發行的認股權證將被收購用於投資者 自有賬户的投資，而不是為了轉售或分配其中的任何部分，並且該投資者目前無意出售、 允許參與或以其他方式分配該票據。該投資者與任何人沒有任何出售、轉讓或允許任何人蔘與任何證券的合同、承諾、協議、 或安排。

3.3 合格投資者。該投資者是 “合格投資者”，而且在轉換票據（如果有）時也將是 “合格投資者”，該術語的定義見委員會根據《證券法》頒佈的D條例第501條，在投資 和商業事務方面經驗豐富，進行了投機性投資，並在過去私募發展的早期階段購買了美國私營公司 的證券並且，其代表（如果有）在金融、税務和其他方面具有此類知識和經驗 商業事務，使該投資者能夠利用公司提供的信息來評估 的優點和風險，並就擬議收購做出明智的投資決策，該投資者特此同意，這是一項投機性的高風險投資。該投資者有權並具有合法和合法的資格購買和 擁有票據和認股權證。該投資者是並承認自己能夠自力更生，能夠無限期地承擔此類投資 的風險並承擔由此產生的全部損失。投資者表示自己是 “合格投資者”，因為 該術語的定義載於《證券法》頒佈的D條例第501條，投資者填寫的合格投資者證書 即為證明，該認證作為附表1附後。

3.4 限制性證券。該投資者瞭解這些證券尚未根據《證券法》註冊，而且根據聯邦證券法，這些證券將被描述為 “限制性證券”，因為這些證券是在不涉及公開發行的交易中從 公司收購的，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，否則該投資者不得出售、要約出售、轉讓、質押 或以其他方式轉讓任何證券，或者除非 有註冊豁免。儘管本協議中有任何相反的規定，該投資者可以 向其關聯公司轉讓（不受限制且無需徵求律師意見）此類證券， 提供的 每個此類關聯公司都是 “合格投資者”，該術語在D條例中定義，並且該關聯公司以 書面形式同意受本協議條款和條件的約束。就本協議而言， 任何個人或實體的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或受該個人或實體直接或間接共同 控制的任何其他個人或實體。就本定義而言，“控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和 政策的權力。

3.5 高風險和投機性投資。投資者認識到，購買票據和認股權證涉及高度 風險，包括但不限於公司20-F表年度報告和其他美國證券交易委員會文件中包含的風險因素以及 以下內容：（a）公司可能需要除發行收益之外的資金；（b）對公司的投資 具有高度投機性，只有能夠承受損失的投資者在他們的全部投資中，應考慮投資公司 和本次發行中提供的證券；(c) 投資者可能無法清算其投資；(d) 證券的可轉讓性極其有限，(e) 公司將來可能會發行更多證券，這些證券的權利和優惠優先於 的權利和優惠，優先於票據和其他證券。投資者已查看或有機會查看所有美國證券交易委員會文件 以及其中包含的所有風險因素和前瞻性陳述免責聲明。

3.6 一般招標。公司直接向該投資者傳達了出售票據和認股權證的提議。投資者 購買票據和認股權證不是由於任何形式的一般性招標或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視、廣播或互聯網（包括但不限於互聯網 “博客”、公告板、討論組 和社交網站）播出的 與本次發行相關的任何文章、通知、廣告或其他通訊，並且不是訂閲票據但沒有通過或得知此次發行 由於投資者以前不認識的人 邀請投資者參加的任何研討會或會議，或者由投資者以前不認識的人 發出的任何認購請求。

3.7 傳奇。據瞭解，證券將帶有以下圖例或範圍基本相似的圖例：

“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）進行註冊， 並受中規定的可轉讓性限制 [這個證書][這個筆記]。如果沒有該法規定的有效註冊聲明，也沒有公司法律顧問合理接受的意見，即擬議的出售、轉讓或處置 無需根據該法進行註冊即可生效，則不得出售、轉讓或以其他方式處置 。”

3.8 取消資格。該投資者表示，該投資者或與該投資者共享 證券實益所有權的任何個人或實體均不受證券法第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束。

3.9《信賴法規 S. Investorum》中的陳述投資者理解，為了依靠美國聯邦和州證券法根據《證券法》頒佈的S條例對美國聯邦和州證券法的註冊 要求的豁免，公司 依賴於此處規定的投資者 陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的適用性以及對投資者的適用性收購證券。 在這方面，投資者陳述、保證並同意：

(i) 投資者不是美國人 ¹並且不是 公司的關聯公司（定義見《證券法》第 50l (b) 條），也不是為美國 個人的賬户或利益收購證券，包括票據和認股權證；

(ii) 在就本協議開始聯繫以及執行和交付本協議時， 投資者不在美國境內。

(iii) 在自票據發行之日起至該 日六個月週年紀念日止的期限內，或S條例或其他適用的證券法（“限制期”）可能允許的較短期限（“限制期”），投資者不得在美國出售、出售、質押或以其他方式轉讓證券，或以該賬户或利益向美國個人轉讓證券 } 美國人士，或以不符合 S 條例的其他方式

(iv) 在限制期到期後，投資者將僅根據 按照《證券法》或該法的現有豁免以及所有適用的州和國外 證券法進行註冊，發售、出售、質押或以其他方式轉讓證券。

(v) 除非符合《證券法》，否則投資者不在美國，在限制期到期之前也不會參與任何與證券有關的空頭 賣出或任何對衝交易，包括但不限於任何看跌期權、看漲期權或其他期權交易、 期權寫入或股權互換。

(vi) 投資者或代表其行事的任何人均未參與或將來也不會參與向 美國個人的證券定向出售活動，投資者和任何代表其行事的人都已遵守並將遵守《證券法》S條例的 “發行限制” 要求。

¹ “美國人” 是指以下任何一項：(a) 居住在美利堅合眾國的任何自然人；(b) 根據美利堅合眾國法律組建或註冊的任何合夥企業或公司；(c) 任何 執行人或管理人為美國人的任何遺產；(d) 任何受託人為美國人的任何信託；(e) 外國機構或分支機構 位於美利堅合眾國的實體；(f) 交易商或其他信託人持有的任何非全權賬户或類似賬户（不包括遺產或信託） 美國人的利益或賬户；(g) 在美國美國 居住在美國的交易商或其他信託機構持有的全權賬户或類似賬户（不包括遺產或信託）；以及（h）任何合夥企業或公司，前提是：(1) 根據任何外國司法管轄區的法律組織或註冊成立；以及 (2) 由美國組建的任何合夥企業或公司個人主要用於投資未根據《證券法》註冊的證券，除非其 由經認證的組織或註冊並擁有非自然人、遺產或信託的投資者（定義見《證券法》第 501 (a) 條）。

(vii) 本協議所設想的交易不是與位於美國的買家或美國人士 預先安排的，也不是規避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。

(viii) 投資者或任何代表其行事的人都沒有為了 任何證券的目的或合理預期 會產生調節美國市場、其領土或財產的效果而開展或開展過任何活動。投資者同意不在任何報紙或期刊 上發佈或在任何公共場所發佈任何證券廣告，也不會發布任何與證券有關的通告，但包含《證券法》S條所要求的聲明 的此類廣告除外，僅限境外，不在美國或其領土，並且僅遵守 任何當地適用的證券法。

(ix) 除了適用的聯邦或州證券法要求在 上放置的任何其他註釋外，代表證券的每張證書均應帶有以下圖例背書：

“ 證券是向非美國人士（定義見經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》S條例）的投資者發行的，也沒有根據《證券法》頒佈的《證券 法》在美國證券交易委員會註冊。”

“禁止轉讓 這些證券，除非根據S條例的規定、根據《證券 {BR} 法》進行註冊或根據現有的註冊豁免。除非符合《證券法》，否則不得進行套期保值交易。”

3.10 附加協議。投資者承認、理解並同意，如果投資者收到任何轉換股票或認股權證 股票，則投資者可能需要簽訂與收到此類轉換證券有關的某些文件、工具和協議，如附註所述，投資者同意在收到此類轉換證券時簽訂與 有關的某些文件、工具和協議。此類文件、文書和協議可能包含對可轉讓性的 限制以及除此處所述以外的其他條款、條件和規定。

4。 附加契約、協議和致謝。

4.1 盡最大努力。雙方應盡最大努力及時滿足本 協議第 5 節中描述的每一項條件。

4.2 表格 D；藍天法。如果證券是根據 法規D出售和發行的，則公司同意提交有關證券的表格D，並在提交後立即向投資者提供該表格的副本。如果在任何 收盤時向投資者出售的證券是在美國任何州出售的，則公司同意根據適用證券或 “藍天” 美國各州法律提交通知（或獲得此類資格豁免），並應向投資者提供證據，證明 採取的任何此類行動。

4.3 所得款項的用途。公司應將所得款項用於營運資金用途。

4.4 未集成。在 需要註冊根據《證券法》發行或出售的證券，或者出於適用於公司或其證券的任何股東批准條款 的目的，導致將 證券的發行與公司的任何其他證券發行合併在一起的情況下，公司不得提出任何要約或出售任何證券（證券除外）。

4.5 交易和其他重要信息的披露。公司應立即但不超過在第一份 收盤後的四 (4) 個工作日內，以6-K表格（如果需要）提交報告，以《交易法》要求的形式描述本協議 所設想的交易條款，並附上本協議，即附註形式（“6-K備案”）。從 向美國證券交易委員會提交6-K申報之日起，投資者不得擁有從 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人處收到的 6-K申報中未披露的任何重要非公開信息。此外，自提交6-K申報之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密 或類似義務均應終止。

4.6 非公開信息。公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向 每位投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成實質性 非公開信息的信息，除非在此之前投資者同意接收此類信息並與 公司達成協議對此類信息保密。公司瞭解並確認，投資者應依據上述 契約進行公司證券交易。如果公司未經投資者同意向投資者提供任何重要的非公開信息 ，本公司特此承諾並同意，該投資者不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或 關聯公司負有任何 保密義務，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是投資者必須遵守該等材料遵守 適用法律。如果公司向 投資者提供的任何通知、提供的信息或進行的任何其他通信構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的當前報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息。

4.7。 轉讓代理指令。公司應向公司的過户代理人發出不可撤銷的指令，要求其在票據轉換 和/或行使認股權證後，以投資者或其被提名人的名義以電子方式發行證書 和/或以投資者或其被提名人的名義以電子方式發行股票，金額由投資者根據 及其條款（“不可撤銷的過户代理指令”）向公司不時指定。如果公司提議更換 其過户代理人，則公司應在該替代品生效之日之前，以最初根據本協議交付的形式提供一份完全執行的不可撤銷的不可撤銷轉讓 代理人指令（包括但不限於按發行轉換股份和認股權證股所需的數量提供不可撤銷的 普通股預留股份，其數量為 本公司和公司的繼任轉讓代理人。

5。 成交條件

5.1 投資者義務的先決條件。投資者在每次收盤時購買票據並收購 認股權證的義務以每位投資者在下列 條件收盤時或之前得到滿足或豁免為前提：

(a) 協議的執行。公司應已執行本協議並將其交付給每位投資者。

(b) 票據和認股權證的交付。公司應根據上文第1（b）節向每位投資者交付按每位投資者應購買的 面額正式簽發的票據和認股權證。

(c) 陳述和保證。截至作出之日和截止日期，公司的陳述和保證在所有重大方面 均應真實正確，就好像在當時作出的一樣（以 表示特定日期的陳述和保證除外），公司應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議要求履行、履行或遵守的條款、協議 和條件截止日期或之前的公司。

(d) 不提起訴訟。任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所設想事項的自律組織 簽署、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令， 不得頒佈。

(e) 無重大不利影響。不得發生任何可以合理預期會對公司產生重大不利影響的事件 ，包括但不限於公司《交易法》報告狀況的變化或公司 未能及時履行其《交易法》報告義務。

(f) 不準暫停。美國證券交易委員會或Principal 市場不應暫停在主要市場上進行普通股的交易。

(g) 官員證書。公司應在 截止日期後的十 (10) 天內，向投資者 (i) 交付一份由公司 高管簽發的證書，證明公司及其每家子公司在該實體 組建的管轄範圍內成立並信譽良好，該司法管轄區的公司註冊處（或類似機構）在 截止日期後十 (10) 天內簽發；(ii) 公司董事會在正式召開會議或經一致書面同意 同意授權本協議和所有其他文件、文書以及特此設想的交易。

(h) 交易市場批准。公司應在首次收盤以及票據和認股權證發行前至少15天向納斯達克提交與認股權證發行有關的 增發股票清單通知表，並在票據和認股權證首次收盤前至少15天提交適用的 認股權證； 公司的股東批准發行公司已發行和流通股權證的20％或以上本次發行的股本，按照 和《納斯達克市場規則》5635的要求。

(i) 性能。在每次收盤之前，公司應在所有重大方面履行、履行並遵守了訂閲文件要求其履行、履行或遵守的所有契約、協議 和條件。

(j) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成訂閲文件所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

5.2 公司義務的先決條件。公司發行票據和認股權證的義務是 ，前提是公司在收盤時或之前滿足或豁免以下每一項條件：

(a) 協議的執行和購買價款的支付。每位投資者均應執行本協議，並向公司交付 ，並應根據上述第1（b）節交付收購價格。

(b) 陳述和保證。此處包含的每位投資者的陳述和保證自作出之日起和截止之日起在所有重大方面均應是真實和正確的 ，就好像在該日期和截止日期做出的陳述和保證一樣；

(c) 性能。每位投資者應在每次 收盤時或之前履行、履行並遵守認購文件要求投資者履行、履行或遵守的所有契約、協議 和條件；以及

(d) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成訂閲文件所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

6。 其他。

(a) 適用法律；地點。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方就本協議、本票據或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易 對另一方提起的任何訴訟均應在 紐約州提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則應向哥倫比亞特區 美國地方法院提起。本協議的各方在此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，並且不得以缺乏管轄權或地點或基於以下理由進行任何辯護 論壇不方便。每個 方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本 項下的任何爭議，或者與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。勝訴方有權向另一方收回合理的律師費和費用。雙方在此不可撤銷地放棄個人程序服務 ，並同意處理與本協議、本票據或此處設想的任何 其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，通過註冊或認證的 郵件或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知 br} 並同意此類服務構成良好和充分的程序和通知服務其中。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

(b) 對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有 都應構成同一個協議，並在各方簽署對應方並將 交給另一方後生效。傳真或.pdf 簽名應被視為正當執行，並對簽字人具有約束力， 具有與原始簽名而不是傳真或.pdf 簽名相同的效力。此處通過傳真或 email/.pdf 傳送的對方簽名 應被視為有效送達。

(c) 結構；標題。本協議應被視為由公司和投資者共同起草，不得 解釋為不利於作為本協議起草者的任何人。本協議的標題僅為便於參考， 不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

(d) 可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議、本説明或與此相關的任何其他協議或文書的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為不起作用，並應被視為經過修改以符合此類法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款 均不得影響本 協議、本説明或此處或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的任何其他條款的有效性或可執行性。

(e) 完整協議；修正案。本協議、票據、認股權證和此處提及的文書包含了雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解 ，除非本協議或其中特別規定，否則 公司和每位投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。除非該投資者簽署書面文書 ，否則不得免除或修改本協議中任何條款 或此處考慮的任何協議或文書。

(f) 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應以書面形式 ，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵件形式存放、註冊或認證、 索取退貨收據、郵資預付、(iii) 由信譽良好的航空快遞服務預付費用，或 (iv) 通過手送、電報、電子郵件傳送 或傳真，發往下述地址或該方最近通過書面通知指明的其他地址 。本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信 (a) 在親自送達或通過電子郵件或傳真送達，並由發送傳真機、 發送到以下指定的地址或號碼（如果在正常工作時間內的工作日送達）、 或此類交付後的第一個工作日（如果在收到此類通知的正常工作時間內的某個工作日送達）、 或此類交付之後的第一個工作日（如果送達日期除外），則視為有效正常工作時間內的工作日（收到 通知）或 (b) 在通過快遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付， 寄往該地址，或實際收到此類郵件後，以較早者為準。此類通信的地址 應為：

如果 轉給公司，則為：

FITELL 公司

23-25 紅樹林巷

塔倫 Point，新南威爾士州 2229

澳大利亞

注意：

如果 對投資者説：

FLYING 高度諮詢服務有限公司

7 樓 D 座 7022 室 7022 室

Tak 永安工業大廈 3

新界屯門屯門屯雲路

香港 香港

注意：

發送至本協議簽名頁上指定的地址 。

(g) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 受讓人具有約束力，並使其受益。未經對方事先書面 同意，公司和投資者均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。儘管有上述規定，投資者可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利轉讓給通過私下交易從投資者那裏購買證券的任何人或其任何 “關聯公司”（該術語的定義見《交易法》） 。

(h) 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人 和受讓人受益，不有利於任何其他人，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(i) 生存。儘管投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾 應在本協議結束後繼續有效。每位投資者 同意賠償公司及其所有高級職員、董事、員工和代理人因投資者違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾 或其在本協議下的任何承諾和義務而產生或與之相關的損失或損害，並使公司及其所有高級職員、董事、員工和代理人免受損害，包括預付 產生的費用。

(j) 進一步保證。各方應按照另一方合理的要求 執行和執行所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成 特此設想的交易。

(k) 沒有嚴格的構造。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達 的共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。

(l) 賠償。考慮到每位投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的證券 ，以及公司在本協議或票據下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、僱員、直接 或間接投資者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括，但不限於與所設想的交易有關的 本協議）（統稱 “受保人”）針對任何 及所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與 相關的支出（無論是否有任何此類受保人是下文要求賠償的訴訟的當事方），包括 合理的律師費和支出（“賠償責任”），任何受保人因 的任何失實陳述或違約行為而產生，或由於 (a) 任何失實陳述或違約行為而產生或與之有關的公司在本 協議、附註或此處或由此考慮的任何其他協議、證書、文書或文件中作出的陳述或保證，(b) 任何違反本協議、附註或本協議或由此考慮的任何其他協議、證書、文書 或文件中包含的公司任何 契約、協議或義務的行為，或 (c) 針對此類賠償提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠第三方 方（包括為這些目的提起的衍生訴訟）以及源於 (i) 本協議、票據或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件的 的執行、交付、履行或執行，(ii) 以證券發行的 收益直接或間接為全部或部分融資或擬融資的任何交易，或 (iii) 該投資者或證券持有人作為投資者的地位根據本協議所設想的交易，在公司 中。如果公司的上述承諾因任何原因可能無法執行 ，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任 做出最大限度的貢獻。

[簽名 頁面關注中]

見證，本證券購買協議自2024年1月15日起執行。

接受者 ：

FITELL 公司

時間表 1

經認可的 投資者認證

僅適用於 個人投資者

（所有 個人投資者必須 最初的在適當的情況下）：

初始 _______ 截至本文發佈之日，我的個人淨資產或與我的配偶或配偶同等資產的共同淨資產超過 100萬美元。為了計算該類別下的淨資產，(i) 不得將下述簽署人的主要住所 列為資產，(ii) 由下述簽署人的主要住所擔保的債務，最高不超過出售證券時主要住所的估計公平市場 價值，不得計為負債，(iii) 以 有擔保的債務為限由於主要住所超過主要住所的公允市場價值，則超出的 金額應計為負債，並且 (iv) 如果主要住所 擔保的未償債務金額超過本訂閲協議執行前60天的未償金額，除非收購主要住所 ，否則該超出部分應計為負債。

最初的 _______ 在過去兩年中，我的年總收入超過200,000美元（或與我的配偶合計300,000美元或 配偶等價物），預計我的收入（或共同收入，視情況而定）將在本年度達到相同水平。

最初的 _______ 我是菲特爾公司的董事或執行官。

初始 _______ 我是信譽良好的通用證券代表牌照（系列 7）、私人證券發行 代表牌照（系列 82）或持牌投資顧問代表牌照（系列 65）的持有人，均由金融 行業監管局有限公司頒發。

初始 ______ 我/我們、我/是符合上述類別之一的可撤銷信託的設保人（請勾選所有適用項）。

適用於 非個人投資者

（所有 非個人投資者必須 最初的在適當的情況下）：

初始 _______ 投資者證明自己是一家合夥企業、公司、有限責任公司或商業信託， 由至少符合上述個人投資者標準之一的人擁有 。

初始 _______ 投資者證明其是一家合夥企業、公司、有限責任公司或經修訂的1986年《美國國税法》第501 (c) (3) 條 中描述的任何組織。

初始 _______ 投資者證明這是經修訂的1974年《員工退休收入保障 法》所指的員工福利計劃，其投資決定由計劃信託機構（定義見ERISA第3（21）條）做出，即銀行、儲蓄 和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問。

初始 _______ 投資者證明這是一項員工福利計劃，截至本協議簽訂之日，其總資產超過5,000,000美元。

初始 _______ 投資者證明這是一項自管員工福利計劃，其投資決策僅由符合任何個人投資者任一標準的人 做出。

首字母 _______ 投資者證明其是一家以個人或信託身份行事的美國銀行、美國儲蓄和貸款協會或其他類似的美國機構。

初始 _______ 投資者證明自己是根據經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第15條註冊的經紀交易商。

初始 _____ 投資者證明這是一家總資產超過500萬美元的信託，不是為投資公司的特定目的 而成立的，其收購是由具有金融和商業 事項知識和經驗的人士指導的，他有能力評估潛在投資的利弊和風險。

初始 _______ 投資者證明該計劃是由州或其政治分支機構或其任何機構 或其機構為其員工的利益制定和維護的，總資產超過5,000,000美元。

首字母 _______ 投資者證明其是《證券法》第 2 (13) 條所定義的保險公司。

初始 _____ 投資者證明自己是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司， 或該法第2 (a) (48) 條所定義的業務發展公司。

初始 _______ 投資者證明自己是一家由美國小企業管理局 根據經修訂的1958年《小企業投資法》第301（c）或（d）條許可的小企業投資公司。

初始 _____ 投資者證明自己是一傢俬營業務發展公司，定義見經修訂的1940年《投資 顧問法》第202（a）（22）條。

初始 ________ 投資者證明自己是根據經修訂的1940年《投資顧問法》第203條註冊或根據州法律註冊的投資顧問，或者根據經修訂的1940年《投資顧問法》第203（l）或（m）條豁免向美國證券交易委員會註冊 的投資顧問。

初始 ________ 投資者證明這是經修訂的1972年《合併農場和 農村發展法》第384A條所定義的農村商業投資公司。

初始 ________ 投資者證明（A）它是經修訂的1940年《投資 顧問法》第202（a）（11）（G）-1條所定義的 “家族辦公室”，（i）管理的資產超過5,000,000美元，（ii）不是為收購所提供證券的特定目的 而組建的，以及（iii）其投資由以下人員指導擁有金融 和商業事務方面的知識和經驗，因此該家族辦公室能夠評估潛在投資的利弊和風險，或者（B）它是 “家族客户”” 定義見經修訂的1940年《投資顧問法》第202（a）（11）（G）-1條，即符合上述標準的家族 辦公室。 ²

初始 ___/s/ QS_____ 投資者證明自己是擁有 “投資” 的未在上面列出的實體，³ 超過500萬美元，其形成目的不是為了投資所發行證券的特定目的。 ⁴

² 根據275.202 (a) (11) (G) -1， 的定義通常，“家族辦公室” 是指家族為管理資產、規劃家族 的財務未來、為家族成員提供其他服務以及不以投資顧問的身份向公眾公開自己的私人諮詢實體。 SEC 此前曾觀察到，單一家族辦公室通常為擁有至少 1 億美元或以上可投資資產的家庭提供服務。

³ 經修訂的 1940 年《投資公司法》第 2a51-1 (b) 條通常定義為對符合特定最低要求 且出於投資目的持有的獨立控制公司的投資。

⁴ 本條款 涵蓋的此類其他形式的實體包括但不限於印第安部落、政府機構、基金和根據外國法律組建的實體。

附錄 A

註釋表格

[隨函附上]

附錄 B

認股權證表格

[隨函附上]

投資者附表

FLYING 高度諮詢服務有限公司

7 樓 D 座 7022 室 7022 室

Tak 永安工業大廈 3

新界屯門屯門屯雲路

香港 香港

本金 票據金額：3,600,000 美元

實際購買金額 票據價格：3,312,000 美元

認股權證： 5,645,455