附錄 4.1

本 票據和轉換後可發行的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“ ” 法案）進行登記”)、 或根據任何州的證券法。除非該法案和適用證券法根據有效的註冊聲明或其豁免獲得許可，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押這些證券。{BR} 這些證券的發行人可能需要發行人合理滿意的律師意見，證明此類要約、出售或轉讓、{BR} 質押或抵押以其他方式符合該法和任何適用的證券法。

FITELL 公司

高級 無抵押可轉換本票

對於收到的 值， 開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）Fitell Corporation承諾以 美利堅合眾國的合法資金向Flying Height Consulting Services Limited（“投資者”）或其註冊受讓人支付上述本金，以及未付和未轉換的本金餘額應計的簡單利息，利率為每年百分之八（8％），計算方法是自本優先無抵押可轉換本票（“本票據”）的設定日期 之日起的實際經過天數和一年的365天以上（“發行日期”） 至 2027 年 1 月 15 日，即自發行日（“到期日”）起三十六 (36) 個月，或加速 或通過預付款或其他方式。除非此處另有明確規定，否則本票據不得全部或部分預付。本 票據是公司和投資者根據2024年1月15日證券購買協議（可能會不時修改，包括其證物 ，即 “購買協議”）簽名頁上註明的一系列類似的優先無抵押可轉換本票（統稱為 “票據”）。 此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有購買協議中規定的含義。這張 票據以8％的原始發行折扣發行，金額為28.8萬美元。

以下 是關於投資者權利和本票據約束條件的聲明，投資者接受本票據 即表示同意。

第 I. 付款和預付款

1.1 利息。本票據未付本金的應計利息應在生效 日的每個週年日和到期日到期日到期並支付。

1.2 預付款。儘管本票據中包含任何相反的規定，但公司有權根據本第1.2節在發行日期之後的任何時間預付本票據未清餘額的全部或 任何部分（本金、應計利息）（該選定金額為 “可選 預付款金額”）。為了行使這項權利， 公司應在 可選預付款金額之日前五個工作日向投資者發出書面通知（“可選預付款通知”），內容如下：(1) 公司正在行使 其預付票據的權利；(2) 預付款之日起不超過五 (5) 個工作日可選的 預付款通知；以及 (3) 公司支付的可選預付款金額。儘管投資者收到了可選的 預付款通知，投資者仍可以轉換或繼續全部或部分轉換票據，直到向投資者支付可選預付款 金額。在預付款確定的日期（“可選預付款日期”），公司應 在可選預付款日前至少一（1）個工作日向投資者或根據投資者的書面命令向公司 支付可選預付款金額。

1.3 付款。本票據下每筆交易的所有款項均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給 投資者，通過將立即可用的資金電匯到投資者在向公司發送 的書面通知中指定的銀行賬户。

第 第二條。轉換權

2.1 自願轉換。根據下文第2.2節 所述的公司選擇強制轉換的權利，但無義務的前提下，投資者有權不時地以及在發行日之後的任何時間，在 以後的 結束：（i）到期日和（ii）任何違約事件（定義見第三條）的付款日期，將剩餘部分全部或 的任何部分進行轉換票據的未償本金和轉換當日的未付利息（“轉換 金額”）轉換為已全額支付和不可評税的普通股，按轉換價格（定義見下文），以書面形式向 公司交付轉換通知，格式見附錄A（“轉換通知”）。每次自願轉換本票據時發行的 普通股數量應通過轉換金額 除以當時在轉換通知中規定的日期生效的適用轉換價格來確定。根據本文所述 的調整，本2.1節規定的自願轉換的轉換價格（“轉換價格”） 應等於轉換之日前五（5）個交易日納斯達克資本 市場公佈的公司普通股最低收盤價的每股價格，但前提是轉換價格不得低於0.br} 美元每股80美元（“底價”）。對於股票分割、股票分紅、組合、資本重組、重新分類、特別分配 和類似事件，轉換價格和底價將受 公平調整。

2.2 強制轉換。儘管上文第2.1節有任何相反的規定，但根據納斯達克資本的報道，如果普通股每股收盤價超過每股10.00美元，則公司有權在發行日六個月週年之後的任何時候要求投資者將票據的未償本金和未付利息轉換為普通股， 市場。

2.3 轉換時交出票據。根據本票據條款轉換本票據後，除非轉換本票據的全部未付本金，否則 投資者不必親自向公司交出本票據。投資者 和公司應保存記錄，顯示以此方式轉換的本金和轉換日期，或者應使用令投資者和公司合理滿意的 其他方法，以免要求在每次 此類轉換時實際交出本票據。

2.4 授權股票。公司承諾，在轉換權存在期間，公司將從其 已授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股票，不附帶優先購買權，以便在完全轉換根據購買協議發行的本票據後發行普通 股。

2.5。 普通股轉換後交付。公司收到轉換通知後，投資者應被視為 是此類轉換後可發行的普通股的登記持有人，本票據的未償本金以及應計 和未付利息的金額應減少以反映這種轉換，而且，除非公司拖欠本票據規定的義務，否則 與本票據如此轉換的部分有關的所有權利均應立即終止獲得普通 股票或其他證券、現金或其他資產的權利，如在此處提供，在此類轉換時提供。如果投資者已按照此處的規定發出 轉換通知，公司有義務發行和交付普通股證書，或者如果要發行的普通 股為無憑證形式，則反映投資者對普通股所有權的陳述均應是絕對和無條件的，無論投資者沒有采取任何行動來強制執行同樣的聲明，也是 方面的任何豁免或同意適用於其中的任何條款，不論可能限制此類條款的任何其他情況如何公司 就此類轉換對投資者的義務。

2.6 限制性股票。轉換本票據後可發行的普通股數量不得出售或轉讓，除非： (i) 此類股票是根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售的，或者 (ii) 應向公司或其轉讓機構 代理人提供法律顧問意見（該意見的形式、實質和範圍應符合類似交易中法律顧問意見 的慣例），大意是出售普通股或者可以根據 出售或轉讓以獲得此類註冊豁免 (例如規則 144 或繼任規則）（“規則 144”）；或（iii）如果此類股份 被轉讓給僅同意根據本第 2.6 節出售或以其他方式轉讓股份 且是合格投資者（定義見美國證券交易所 委員會規則 501 (a)）的 “關聯公司”（定義見規則 144）。）

2.7。 部分股份；轉換的影響. 本票據轉換後不得發行任何零碎股票。在本票據轉換後，公司向投資者發行任何零碎股票，取代 ，小數份額將四捨五入至最接近的 整股普通股。在全額支付本票據或全額轉換本票據並支付本段中規定的 金額後（視情況而定），公司將永久免除其在本附註 下的所有義務和責任，無論本票據的原件是否已交付給公司 以供取消，本票據均不應被視為具有進一步的效力或效力。

第 第三條。默認事件

發生以下任何情況均構成本註釋和其他訂閲 文件下的 “違約事件”：

3.1 未能支付本金和利息。公司應不支付 (i) 在本協議規定的到期日到期時支付任何本金， 或 (ii) 本票據條款要求在到期日支付的任何利息或其他款項，且此類款項不得在到期日後的五 (5) 個工作日內支付 ；或

3.2 違反盟約。公司應違約履行或違反本附註或購買協議中包含的 的任何重大契約和協議，此類違規行為在投資者向公司發出書面通知 後持續二十 (20) 個工作日；或

3.3 違反陳述或保證。由公司或代表公司在本 附註或購買協議中作出的任何陳述、保證或認證在任何重大方面均為虛假和誤導性，而違反這些陳述、保證或認證將對投資者在本票據或購買 協議方面的權利產生重大不利影響；或

3.4 自願破產或破產程序. 公司應 (i) 申請或同意指定自己或全部或大部分財產的接管人、 受託人、清算人或保管人，(ii) 以書面形式承認其無力償付 債務，(iii) 為其或任何債權人的利益進行一般轉讓，(iv) 解散 或清算，(v) 立即啟動自願訴訟或其他程序，尋求對 本身或其在任何破產法、破產法或其他類似法律下的債務進行清算、重組或其他救濟或者此後生效或同意任何此類救濟，或者 允許任何官員在針對其 提起的非自願案件或其他訴訟中指定或佔有其財產，或 (vi) 為實現上述任何規定而採取任何行動；或

3.5 非自願破產或破產程序. 應啟動為公司或其全部或大部分財產指定接管人、受託人、清算人或 託管人的程序，或根據目前或以後生效的任何破產、破產或其他 類似法律尋求與公司或其債務有關的 清算、重組或其他救濟的非自願案件或其他程序，不得下達救濟令或此類程序在啟動後四十五 (45) 天內被解僱或 解僱；或

3.6 轉換和股份。在投資者根據 本票據的條款行使投資者的轉換權後，公司未能向投資者發行普通股（或以書面形式宣佈或威脅説 它將不履行其義務），也沒有轉讓或導致其過户代理人轉讓（簽發）（電子或認證形式）在轉換或以其他方式向投資者發行的任何 普通股證書本説明按照 本説明的要求，公司指示其過户代理不要根據本説明的要求，轉讓或延遲、損害和/或阻礙其過户代理人轉讓 （或簽發）（以電子方式或證書形式）任何普通股證書，或未能移除（或指示其轉讓代理人不要刪除 或損害、延遲和/或阻礙其轉讓代理人解除任何限制）任何數量的普通證書上的圖例（或撤回與其相關的任何停止轉讓指令 ）根據本票據的要求（或發表任何書面公告、聲明或威脅，表示不打算履行本段所述義務）或按照 以其他方式向投資者發行的股票，任何此類違約行為應在投資者出現後的五 (5) 個工作日內繼續未得到糾正（或任何不履行其義務的書面公告、聲明或威脅 不得以書面形式撤銷）應已送達 轉換通知；或

3.7 普通股的退市。公司不得維持普通股在主要市場 的上市，其中包括目前公司普通股上市的納斯達克資本市場；或

3.8 未能遵守《交易法》。公司應不遵守《交易法》的報告要求； 和/或公司應停止受《交易法》的報告要求的約束；或

3.9 違約時投資者的權利。任何違約事件發生後（以及此後在該違約事件持續期間 的任何時候），投資者可以通過書面通知公司，宣佈公司根據本協議應付票據 的所有未清付款義務立即到期並支付，無需任何其他出示、要求、抗議或任何 種類的任何其他通知，特此明確放棄所有內容，本文或其中包含的任何內容儘管有其他相反的訂閲文件。 違約事件發生後，利息應按每年8％的利率累積，直到付清為止。除上述補救措施外，在 發生時以及在任何違約事件持續期間，投資者有權在 規定的第144條持有期限之後的任何時間要求公司根據等於每股價格的轉換價格，立即將本金的全部或任何未償金額 及其應計利息轉換為若干普通股 為納斯達克資本市場公佈的公司普通股的最低收盤價在轉換日期之前的五 (5) 個交易日內 天內，但前提是轉換價格不得低於底價， 沒有任何性質的限制性説明。發生任何違約事件時，投資者（可自行決定）有權獲得該違約事件前立即到期的未清餘額的100％。

第 第四條。資歷

本票據所證明的 負債及其本金和應計利息的支付應優先於公司目前未償或以後產生的所有債務（定義見下文） ，並優先於這些債務。此處使用的 “Senior” 應被視為意味着，如果在支付本票據所代表的債務（ 生效 “補救” 條款之後）或與公司有關的任何清算、破產、破產、重組或類似程序 出現任何違約，則本票據上的所有應付款項應首先全額支付並支付利息（如果有） 用於任何其他現已償還或以後產生的債務，以及在任何此類情況下，包括任何性質的任何付款或分配 除非本票據下的債務（指由本票據的利息 以及由本票據產生的本金和其他債務，如果有，利息 以及根據本票據應支付的任何成本和費用）已全部支付並清償，則應向投資者支付，以申請本票據的付款。

V. 其他

5.1 繼承人和受讓人；轉讓本票據或轉換本票據時可發行的證券。在遵守本第 5.1 節所述的轉讓 限制的前提下，公司和投資者的權利和義務對雙方的繼承人、 受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使他們受益。除上述規定外，本票據的轉讓應在購買協議中規定由公司或代表公司為此目的保存的 登記簿上進行登記。在出示本票據 進行轉讓登記之前，無論本 票據是否逾期，公司均應將本票據的註冊持有人視為本票據 的所有者和持有人，以接收本票據的所有本金和利息，以及出於任何其他目的，無論本 票據是否逾期，公司均不受相反通知的影響。本票據的任何轉讓只能根據購買協議進行 ，向公司交出票據並向受讓人重新發行新票據。投資者 和本票據的任何後續持有人收到本票據時須遵守上述條款和條件，並同意為了公司 和其他投資者的利益遵守 上述條款和條件（以及購買協議中規定的所有條款和條件）。本票據的每位受讓人都必須是 “合格投資者”。

5.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、同意、指示或其他通信均應以書面形式和郵寄方式，通過電子郵件發送或按購買 協議中規定的各方各自地址或公司以書面形式向投資者提供的其他地址或電子郵件地址交付給各方。所有此類通知和 通信最早在 (i) 收到、(ii) 親自或通過電子郵件送達、(iii) 存入具有公認資格的隔夜快遞服務一個企業 天后，以及 (iv) 存入美國郵件五天後，第一類 預付郵費，即被視為有效送達。

5.3 高利貸。如果本票據上支付的任何利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付中超過當時法定最高利率的部分 應被視為本金支付，並將 用於抵消本票據的本金。

5.4 適用法律。本説明以及因本説明而產生或與本説明相關的所有訴訟均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮其中本來需要 適用不同司法管轄區法律的法律衝突條款。

5.5 豁免陪審團審判；司法參考。接受本票據後，每位投資者特此放棄對基於本票據、其他訂閲文件或本票據或 其標的或由本票據 提起或引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的、 與訂閲文件中規定的主題相關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括 過失）、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節和這些條款不受 任何例外情況的約束。每位投資者在此進一步保證並表示，該當事方已與其法律 律師一起審查了該豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團的審判權。

5.6 投資陳述。本票據的發行受購買協議中 規定的投資者的某些投資陳述的約束，並且只能根據購買協議和適用的聯邦和 州證券法律法規進行轉讓或交換。

5.7 修正案。本票據及其任何條款只能通過公司和投資者 簽署的書面文書進行修改，投資者持有根據購買協議發行的票據，佔票據下當時未償還本金總額的50％以上。本文書中使用的 “票據” 一詞及其所有提及之處，應指最初簽訂的本文書 （以及根據購買協議發行的其他票據），如果後來進行了修訂或補充，則以 的形式修訂或補充。

[簽名 頁面如下]

公司已促使本票據自上述首次寫入之日起發行。

附錄 A — 轉換通知

下列簽署人特此選擇將票據（定義見下文）的___________美元本金轉換為開曼羣島 有限公司菲特爾公司（“公司”）的票據（“股份”）轉換成相應數量的普通股 ，根據投資者截至________年的可轉換票據的條件（“股份”）（ “注意”），截至下文所寫日期。除轉讓税（ 如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。

Box 已根據適用説明進行勾選：

[]借款人應通過其存款提款代理佣金系統（“DWAC轉賬”）以電子方式將根據本轉換通知發行的普通股轉入下列簽署人的 或其被提名人在DTC的賬户。

[]~~下列簽署人特此要求公司以下方所示的名稱簽發一份或多份普通股數量的證書（這些數字基於投資者在此處所附的計算結果），或者如果需要額外的 空間，則在本文的附件中：

[在此處插入 投資者的姓名和地址]