美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓, 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告

根據第 13a-16 或 15d-16 條

1934 年《證券 交易法》

對於 ,即 2024 年 1 月

委員會 文件編號 001-41774

Fitell 公司

(將註冊人姓名的 翻譯成英文)

23-25 紅樹林巷

塔倫 Point,新南威爾士州 2229

澳大利亞

(主要行政辦公室地址 )

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將要提交年度報告:20-F 表格 40-F ☐

私募票據和 認股權證

2024年1月15日,開曼羣島豁免有限責任公司菲特爾公司(“公司”)與Flying Height Consulting Services Limited(“投資者”)簽訂了 證券購買協議(“購買協議”)。 根據購買協議,公司向投資者發行了三年期8%的優先級 無抵押可轉換本票,本金為3600,000美元,原始發行折扣(“票據”) ,以及購買該票據的額外對價,購買5,645,455股普通股的股票購買權證(“認股權證”), ,融資金額為3,312,000美元。出售票據和認股權證的收益 應由公司用於一般營運資金。

根據票據 ,投資者可以將票據剩餘未償還本金和轉換當日未付利息(“轉換金額”) 的全部或任何部分 轉換為已全額支付且不可評税 普通股,在票據發行後的任何時間,公司 (“普通股”)的面值為每股0.0001美元,直至(i)2027年1月15日、票據到期日 以及(ii)任何違約事件的付款日期(以較晚者為準)。該票據的轉換價格等於納斯達克資本市場在轉換之日前五(5)個交易日內公佈的公司普通股的最低收盤價 ,但是,轉換價格不得低於每股0.80美元(“底價”)。 轉換價格和底價將根據股票分割、股票分紅、組合、資本重組、 重新分類、特別分配和類似事件進行公平調整。除了投資者的自願轉換權外,如果納斯達克資本市場公佈的 普通股每股收盤價超過每股10.00美元,則公司 有權但沒有義務在票據發行之日起六個月後的任何時候要求 投資者將票據的未償本金和未付利息轉換為普通股。

認股權證使投資者有權購買公司最多5,645,455股普通股,自認股權證發行之日起,自認股權證發行之日起六十(60)個月(“行使 期”),行使價為每股1.056美元,視慣例調整而定。認股權證包括無現金行使期權。

根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第 4 (a) (2) 條和/或條例D(“ D”)和/或條例第506(b)條和/或第S條例, 的票據和認股權證的發行過去和/或認股權證的發行將免除 的註冊要求,由美國證券交易委員會(“SEC”)據此頒佈。 在 發行時,該票據和認股權證就該法案而言被視為限制性證券,因此將帶有限制性的 圖例。

上述 對票據、購買協議和認股權證的描述不完整,並參考 對票據、購買協議和認股權證的全文進行了全面限定,其副本分別作為附錄4.1、10.1和10.2, 附於本表6-K的當前報告,並以引用方式納入此處。

附錄 清單

附錄 否。 描述
4.1 菲特爾公司向Flying Height Consulting Services Limited發行的日期為2024年1月15日的優先無抵押可轉換本票,本金為3600,000美元。
10.1 Fitell Corporation與Flying Height諮詢服務有限公司於2024年1月15日簽訂的證券購買協議。
10.2 Fitell Corporation 於 2024 年 1 月 15 日向 Flying Height 諮詢服務有限公司發出的認股權證

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

日期: 2024 年 1 月 18 日 FITELL 公司
來自: /s/ 盧銀英
陸銀英
首席 執行官兼董事
(主要 執行官)