美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第4號修正案)*
Intapp, Inc.
(發行人名稱)
普通股
(證券類別的標題)
45827U109
(CUSIP 號碼)
Great Hill Partners,L.P
收件人:約翰·德威爾
克拉倫登街 200 號,29第四地板,
馬薩諸塞州波士頓 02116
(617) 790-9400
(姓名、地址和電話號碼)
有權接收通知和通信)
2024年3月15日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人之前曾在附表13G上提交過聲明 ,報告本附表13D所涉的收購,並且是根據規則13d-1 (e)、 規則13d-1 (f) 或規則13d-1 (g) 提交此附表的,請選中以下方框。§
注意: 以紙質格式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方 ,請參閲規則 13d-7 (b)。
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及 隨後的任何 修正案,其中包含會改變先前封面頁中提供的披露的信息。
就1934年《證券交易法》 (“法案”)第 18 條而言,本封面頁其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不應受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款 的約束(但是,見註釋)。
CUSIP 編號 45827U109 | 13D | 第 1 頁,總共 8 頁 |
1 |
舉報人姓名
Great Hill 投資者有限責任公司 |
|
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) § (b) §
|
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
4 |
資金來源(見説明)
OO |
|
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 ¨ | |
6 |
國籍或組織地點
馬薩諸塞 |
的數量 股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人 WITH |
7 |
唯一的投票權
23,957 |
8 |
共享投票權
0 |
|
9 |
唯一的處置力
23,957 |
|
10 |
共享處置權
0 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額
23,957 |
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨
|
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
小於 0.1% |
14 |
舉報人類型
OO(有限責任公司) |
CUSIP 編號 45827U109 | 13D | 第 2 頁,共 8 頁 |
1 |
舉報人姓名
Great Hill Equity Partners IV,L |
|
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) § (b) §
|
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
4 |
資金來源(見説明)
OO |
|
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 ¨ | |
6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人 WITH |
7 |
唯一的投票權
0 |
8 |
共享投票權
6,703,064 | |
9 |
唯一的處置力
0 | |
10 |
共享處置權
6,703,064 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,703,064 |
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨
|
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
9.2% |
14 |
舉報人類型
PN |
CUSIP 編號 45827U109 | 13D | 第 3 頁,共 8 頁 |
1 |
舉報人姓名
Great Hill Partners GP IV,L.P |
|
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) § (b) §
|
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
4 |
資金來源(見説明)
OO |
|
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 ¨ | |
6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人 WITH |
7 |
唯一的投票權
0 |
8 |
共享投票權
6,703,064 | |
9 |
唯一的處置力
0 | |
10 |
共享處置權
6,703,064 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,703,064 |
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨
|
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
9.2% |
14 |
舉報人類型
PN |
CUSIP 編號 45827U109 | 13D | 第 4 頁,總共 8 頁 |
1 |
舉報人姓名
GHP IV, LLC |
|
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) § (b) §
|
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
4 |
資金來源(見説明)
OO |
|
5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 ¨ | |
6 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人 WITH |
7 |
唯一的投票權
0 |
8 |
共享投票權
6,703,064 | |
9 |
唯一的處置力
0 | |
10 |
共享處置權
6,703,064 |
11 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,703,064 |
12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨
|
13 |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
9.2% |
14 |
舉報人類型
OO(有限責任公司) |
CUSIP 編號 45827U109 | 13D | 第 5 頁,共 8 頁 |
解釋性説明
本附表13D第4號修正案(本 “第4號修正案”)修訂並補充了2021年7月2日向美國證券交易所 委員會提交的附表13D聲明(迄今為止修訂的 “附表13D”),該聲明涉及特拉華州一家公司Intapp, Inc. 的面值為每股 0.001美元(“普通股”)的普通股(以下簡稱 “普通股”)(以下簡稱 “普通股”)“發行人”)。此處使用但未定義的大寫術語 應具有附表 13D 中規定的含義。
第 4 項。 | 交易目的。 |
特此修訂附表 13D 第 4 項,並補充了以下 :
10b5-1 計劃
2024年3月15日,Great Hill Equity Partners IV,L.P.(“GHEP IV”)和Great Hill Investors, LLC(“GHI” 以及GHEP IV的 “Great Hill Partners”) 簽訂了一項10b5-1計劃(“10b5-1計劃”),根據該計劃,大山各方可以定期出售高達 3,000,000股普通股股票。根據10b5-1計劃的銷售金額和時間(如果有)可能會有所不同,將根據市場狀況(包括普通股的市場價格)以及其他因素確定 。
參照10b5-1計劃的全文, 對上述10b5-1計劃的描述進行了全面限定,該計劃作為本附表13D的附錄提交,並以引用方式納入 。
CUSIP 編號 45827U109 | 13D | 第 6 頁,總共 8 頁 |
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此修訂附表 13D 第 5 (a) — (c) 項,並補充以下內容:
(a) — (b)
以下內容列出了截至本 第4號修正案發佈之日起,普通股總數和每位 申報人實益擁有的普通股百分比,以及每位申報人擁有唯一投票權或 指導投票權、共享投票權或指導投票權、處置或指導處置的唯一權力的普通股數量,或 截至本文發佈之日根據73,015,313股普通股處置或指示處置的共享權力正如發行人於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的 招股説明書補充文件中披露的那樣,截至2024年2月29日 以及2024年3月發行之後的未償還債務。
舉報 個人 | 金額 受益地 擁有的 | 百分比 一流的 | 只有
的權力 投票或指導 投票 | 共享
電源 投票或指導 投票 | 只有
的權力 處置或 指揮 處置 | 共享
電源 處置或 指揮 處置 | ||||||||||||||||||
Great Hill 投資者有限責任公司 | 23,957 | * | 23,957 | 0 | 23,957 | 0 | ||||||||||||||||||
Great Hill Equity Partners IV,L | 6,703,064 | 9.2 | % | 0 | 6,703,064 | 0 | 6,703,064 | |||||||||||||||||
Great Hill Partners GP IV,L.P | 6,703,064 | 9.2 | % | 0 | 6,703,064 | 0 | 6,703,064 | |||||||||||||||||
GHP IV, LLC | 6,703,064 | 9.2 | % | 0 | 6,703,064 | 0 | 6,703,064 |
* 小於 0.1%
GHI是23,957股普通股 股的紀錄保持者。GHEP IV是6,670,294股普通股的紀錄保持者。根據其修訂和重述的有限合夥協議, GHEP IV也可能被視為實益擁有(i)克里斯托弗·加夫尼登記持有的16,385股普通股,以及(ii)德里克·肖特爾登記持有的16,385股普通股。擔任GHI和GHP IV經理的克里斯托弗·加夫尼和擔任Great Hill Partners, L.P. 增長合夥人的德里克 Schoettle均在發行人董事會任職。此處報告的由GHEP IV實益擁有的普通股 股數量不包括授予和直接持有 Gaffney先生和Schoettle先生的5,624股限制性股票單位(共計11,248個限制性股票單位),其中每個限制性股票單位代表 獲得一股普通股的或有權利,因為此類限制性股票單位不會在六十天內歸屬。
GHP IV 是 GHP GP IV 的普通合夥人, 是 GHP IV 的普通合夥人。GHP IV持有的登記證券的投票和投資決定由GHP IV的經理作出 。GHI持有的登記證券的投票和投資決定由GHI的經理 做出。因此,上述每個實體、GHP IV的經理和GHI的經理都可能被視為共享GHEP IV和GHI持有的登記證券的受益所有權 。他們每個人都宣佈放棄對任何此類證券的實益所有權,並且本第4號修正案的提交 不得解釋為承認任何此類人是該法第13(d)條或第13(g)條的目的或任何其他目的的此類證券的受益所有人。
CUSIP 編號 45827U109 | 13D | 第 7 頁,總共 8 頁 |
(c) 無。
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此修訂附表 13D 第 6 項,並補充以下 :
上文第 4 項總結了 10b5-1 計劃的某些條款,並以引用方式納入此處。10b5-1計劃的副本作為本附表13D的附錄提交,並在此處以引用方式納入 。
除非本文另有規定,否則申報人或關聯人均未與任何人就發行人的任何證券與 有任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他關係),包括但不限於與 此類證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、擔保有關的任何合同、安排、諒解或關係 利潤、利潤或虧損的分割,或代理人的提供或扣留。
第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
特此修訂附表 13D 第 7 項,並補充了以下 :
展覽 | 描述 | |
7 | 10b5-1 計劃,日期為 2024 年 3 月 15 日。 |
CUSIP 編號 45827U109 | 13D | 第 8 頁,總共 8 頁 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 3 月 19 日 |
很棒 希爾投資有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 約翰 ·S· 德威爾 | |
姓名: | 約翰·德威爾 | |
標題: | 授權簽字人 | |
很棒 Hill Equity Partners IV,L.P. | ||
來自: | /s/ 約翰 ·S· 德威爾 | |
姓名: | 約翰·德威爾 | |
標題: | 授權簽字人 | |
太棒了 Hill Partners GP IV,L.P. | ||
來自: | /s/ 約翰 ·S· 德威爾 | |
姓名: | 約翰·德威爾 | |
標題: | 授權簽字人 | |
GHP IV, LLC | ||
來自: | /s/ 約翰 ·S· 德威爾 | |
姓名: | 約翰·德威爾 | |
標題: | 授權簽字人 |