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以下是與我們普通股相關的重要條款和規定的説明。由於這是一份摘要，下面的描述並不完整，受我們修訂和重新發布的公司註冊證書或證書、我們的附則(每一項都作為表格10-K年度報告的證物)以及定義我們股東權利的特拉華州法律條款的參考，受到其整體的約束和限制。

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權，但任何人不得對超過我們普通股當時已發行股票5%的任何股份行使投票權。除某些附加條件外，這一限制不適用於在本公司董事會持有當時已發行普通股的5.0%以上的時間之前被本公司董事會豁免遵守此限制的人士。

普通股持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可供他們使用的資金中獲得的股息(如果有)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則未償還優先股。我們的普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。未來的股息，如果有的話，將由我們的董事會決定。

我們的證書和章程中的某些條款可能被認為具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的企圖。

我們的附例規定，股東如欲將業務提交股東周年大會，或提名候選人在股東周年大會上當選為董事，必須及時發出書面通知。為了及時，股東通知必須在上一次股東年會週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；惟股東周年大會的召開日期如不在週年紀念日期前30天或之後70天，股東為及時作出通知，必須不早於大會舉行前120天但不遲於大會前90天及納斯達克首次公佈股東周年大會日期後10天營業結束之日起計。就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，股東為及時發出通知，必須不早於會議前120天，但不遲於會議前90天或首次公開披露特別會議日期及我們的被提名人的翌日交易結束後10天。此外，我們的章程對股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止股東將

我們的公司章程包含一項委託訪問條款，允許連續持有普通股流通股至少3%且持續持有至少三年的一名或一羣股東提名S，並將其包括在股東年會的委託材料中，只要股東(S)和被提名人(S)滿足章程中規定的要求，則被提名人最多可由兩名個人中人數較多者組成，並佔在任董事總數的25%。

特拉華州公司法總則一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要有權對任何事項進行表決的多數股份的贊成票。我們的證書就股東對章程的修訂和證書某些條款的修訂規定了多數表決權要求，包括證書中關於限制某些人的投票權、罷免董事和禁止股東通過書面同意採取行動的條款。

在大多數情況下，我們普通股的授權但未發行的股份將可用於未來的發行，而無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們普通股中授權但未發行的股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們是根據特拉華州的法律組織的。特拉華州法律一般禁止公開持股或廣泛持股的公司在股東成為利益股東後三年內與“利益股東”進行“商業合併”。“有利害關係的股東”是指直接或間接擁有(或在某些情況下，在三年內)持有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。“企業合併”包括為股東帶來經濟利益的合併、資產出售或其他交易。然而，在以下情況下，特拉華州的法律並不禁止這些企業合併：

經修訂的股東協議恢復了投資者AB有權提名一位我們的提名委員會合理接受的人士參加我們的董事會選舉，只要投資者AB繼續實益擁有納斯達克至少10%的已發行普通股。根據經修訂的股東協議條款，吾等有責任(I)將投資者AB指定人士作為董事會提名人包括在納斯達克管理層提名的每份董事會選舉候選人名單上，(Ii)建議選舉投資者AB指定人士至我們的

上述經修訂股東協議摘要並不聲稱完整，須受經修訂股東協議全文所規限，並受經修訂股東協議全文所規限，該經修訂股東協議已作為納斯達克於2022年12月16日提交的8-K表格現行報告的附件4.1提交。

就吾等於2023年11月1日收購阿登扎控股有限公司(“阿登扎”)而言，吾等與阿登扎母公司LP(“賣方”)及Thoma Bravo，LP(“Thoma Bravo”，連同賣方，“賣方”)訂立了一份日期為2023年11月1日的股東協議(“股東協議”)，根據該協議，賣方同意在收購完成時，就轉讓向賣方發行的普通股股份訂立一項新的禁售令。其中50%的股份在收購完成後的6個月內解除禁售期，其餘50%的股份在收購完成後的18個月內解除禁售期(除某些例外情況外)。

股東協議進一步規定，賣方將有權提名一名董事參加董事會選舉(初始提名人為Holden Spaht先生)，只要賣方及其控股關聯公司繼續實益擁有截至2023年11月1日已發行普通股至少10%的股份，該權利將一直存在。

此外，除某些例外情況外，賣方各方已同意接受停頓義務，包括在成交日期後至少兩年內，在完全稀釋的基礎上收購超過納斯達克已發行普通股19.99%的股份。

2032年到期的4.500釐優先票據(“2032年債券”)是根據納斯達克有限公司與作為受託人(“受託人”)的美國富國銀行協會於2013年6月7日訂立的契約(“基礎契約”)發行的，以及由納斯達克、北卡羅來納州計算機信託公司作為受託人(作為受託人)和美國銀行美國銀行協會(作為付款代理人)於2023年6月28日發行的第十九份補充契約(“補充契約”及“契約”)。登記員和轉讓代理。該契約可在www.sec.gov上公開獲得。

將根據正在計算利息的期間內的實際天數以及自2032年票據的最後付息日期(或如沒有支付利息或2032年票據的正式撥備則為結算日)起至下一個付息日期或正式撥備的下一個日期(但不包括下一個付息日期或正式撥備日期)計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。2032年債券的利息將由結算日(包括結算日)起計，並將於緊接適用的付息日期前一天支付給登記在冊的持有人。

如任何利息支付日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，則有關款項可於下一個營業日支付，而不會因延遲支付而產生利息。關於2032年期票據，當我們使用“營業日”一詞時，我們指的是法律、法規或行政命令授權或要求適用支付地的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

就2032年債券的本金、利息及額外款額(如有)向本公司提出的支付申索將會失效，除非在本金及額外款額(如有的話)本金及額外款額(如有)於適用的原定付款日期起計的十年或五年期間內(如根據契約有此要求)提示付款。

2032年債券的初始持有人以歐元支付2032年債券的費用，2032年債券的本金、溢價(如有)、利息支付和額外金額(如有)將以歐元支付。如果在本招股説明書附錄日期或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與2032年期票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。

在發生任何破產、清算或類似程序的情況下，公司任何有擔保債務和其他有擔保債務的持有人將擁有在您作為2032年票據持有人的債權之前的債權，但以擔保該債務和其他債務的資產價值為限。

2032年的票據構成了該契約下的一個單獨的債務證券系列，限額為7.5億歐元。根據該契約，我們可在未徵得2032年債券持有人同意的情況下，在未來不時發行相同或不同系列的2032年債券，本金總額不限；但條件是，如果任何此類額外的2032年債券不能與本債券發行的2032年債券(或用於美國聯邦所得税目的的任何其他部分額外2032年債券)互換，則該等額外2032年債券的ISIN和/或共同代碼編號將與本債券提供的債券(以及任何其他此類額外2032年債券)不同。2032年的紙幣和同一系列的任何額外的2032年紙幣的排名將是相同的和按比例排列的，並將在契約下的所有目的下被視為單一類別。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，任何未償還的2032年債券，以及我們可能通過重新開放該系列發行的任何額外2032年債券，將作為一個類別投票或採取行動。

2032年債券將可在2031年12月15日前按吾等選擇權全部或不時全部或部分贖回，贖回價格(“贖回價格”)相等於(I)2032年債券本金金額的100%及(Ii)由報價代理(定義如下)釐定的2032年債券本金及利息餘額的現值(不包括於贖回日期的應計利息及未贖回利息)，以較大者為準。

按外幣利率(定義見下文)計算的年度基準(實際/實際(ICMA))加35個基點，外加贖回日的應計和未付利息。然而，如果贖回日期在記錄日期之後，並且在相應的利息支付日期或之前，利息將在贖回日期向記錄日期的記錄持有人支付。

儘管有上述規定，2032年債券將於2031年12月15日或之後的任何時間(即到期日期前三個月)全部或部分由吾等選擇贖回，贖回價格相當於2032年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

贖回通知將於贖回日期前最少10天，但不超過60天，郵寄給每名將贖回2032年期債券的登記持有人。贖回通知一經郵寄，2032年到期贖回的債券將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，將於該贖回日贖回的2032年期債券(或其部分)將停止應計利息。

“外幣利率”是指，就任何贖回日期而言，假設可比德國國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比德國國債價格，則年利率等於可比德國國債的年度等值到期收益率。

“可比德國國債價格”指，就任何贖回日期而言，(I)剔除最高和最低的基準德國國債交易商報價後，(I)該贖回日期的四個參考德國國債交易商報價的平均值，或(Ii)如果報價代理獲得的參考德國國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

“參考德國國債交易商報價”是指就每個參考德國國債交易商和任何贖回日期而言，由吾等確定的該參考德國國債交易商在贖回日期前第三個營業日下午3：30向報價代理提出的可比德國國債的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)。

如果我們選擇贖回少於全部2032年的票據，而該等2032年的票據當時由一種全球票據代表，則託管銀行將抽籤選擇要贖回的特定權益。如果我們選擇贖回少於全部2032年的票據，而此類2032年票據中的任何一個不是由全球票據代表，則受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的特定2032年票據(託管人將以抽籤方式選擇要贖回的任何全球票據的特定權益)。

如果2032年債券發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非我們已行使贖回2032年債券的權利，否則我們將被要求根據下文所述的要約(“控制權變更要約”)回購每位持有人2032年債券的全部或(根據持有人的選擇，相當於100,000歐元或超出1,000歐元的任何整數倍)的任何部分。

在控制權變更要約中，吾等須以現金支付相等於購回的2032年票據本金總額的101%，另加回購至(但不包括)購買日期的2032年票據的應計及未付利息(“控制權變更付款”)。

儘管有上述規定，在以下情況下，交易將不會被視為涉及控制權變更：（1）我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及（2）（A）緊接該交易後該控股公司的投票權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前我們的投票權股票的持有人大致相同，或（B）在該交易之後，沒有任何個人或團體（滿足本句要求的控股公司除外）是該控股公司50%以上表決權股票的直接或間接受益所有人。

“留任董事”指，截至任何決定日期，(1)在2032年債券發行之日是本公司董事會成員的任何董事；或(2)經提名、批准、選舉或委任時身為本公司董事會成員的多數留任董事(通過特定投票或本公司發佈的委託書提名該成員為董事的被提名人)提名或批准當選或委任為本公司董事會成員的任何董事。

“個人”指任何個人、公司、有限責任公司、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、政府或政治分支或機構或其工具，或任何其他實體或組織，幷包括《交易法》第13(D)(3)節所使用的“個人”。

“控制權變更”的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的綜合資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的既定定義。因此，您因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產而要求我們購買您的2032年票據的能力可能不確定。

該契約包含(其中包括)有關(I)吾等有能力與另一實體合併或合併或以其他方式將吾等的全部或實質所有資產出售、轉讓或轉讓予另一實體的能力；(Ii)設立或準許某些重要附屬公司設立或允許存在若干留置權的能力；及(Iii)涉及若干附屬公司的若干售賣及回租交易。



(4)			我們在收到違約書面通知後90天內仍未履行關於該契約或2032票據的契諾或擔保(契約中包括的僅為另一系列債務證券的利益的契約除外)，該通知必須由受託人或未償還2032票據本金金額至少25%的持有人發出；



(6)			吾等拖欠本行或某重要附屬公司合共至少$200,000,000的債務，構成在到期及應付時拖欠本金或導致債務加速，除非在吾等接獲受託人或持有最少25%未償還2032年期票據的持有人的通知後60天內，該筆債務已獲補救或寬免，或債務已全部清償；或



(7)			一項或多項關於支付總額超過200,000,000美元、超出可用保險或賠償範圍的款項的最終判決，應針對吾等或任何重要附屬公司作出，並應在連續60天內保持不履行，在此期間不得有效擱置執行。

如與2032年債券有關的違約事件(上文第(5)款指明的違約事件除外)已經發生，受託人或持有2032年債券本金最少25%的持有人可宣佈債券的全部未償還本金(及溢價(如有的話))及所有應計利息已到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果違約事件是本公司的破產、資不抵債或重組，則2032年票據的受託人或任何持有人不需要採取任何行動來進行這樣的聲明。持有2032年債券本金過半數的持有人，亦可代表所有2032年債券持有人，免除在契約下有關2032年債券的若干過往違約。在特定情況下，2032年債券本金最少過半數的持有人和受託人可取消加速到期的聲明。

除非在失責情況下，受託人有特別責任，否則受託人無須應持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受受託人滿意的開支及法律責任的影響。如獲提供令受託人滿意的彌償，本金為2032年的票據的過半數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。受託人可在契據所指明的某些情況下拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

在某些情況下，我們可以對契約和2032年票據進行更改。一些類型的更改需要2032年票據持有人的批准，有些類型的更改需要2032年票據持有人的多數投票通過，有些更改根本不需要任何批准。

2033年到期的0.900釐優先票據(“2033年債券”)是根據受託人(“受託人”)納斯達克有限公司與美國富國銀行於2013年6月7日訂立的契約(“基礎契約”)及納斯達克、受託人及美國滙豐銀行(美國協會)之間於2021年7月30日訂立的第十二份補充契約(“補充契約”及連同基礎契約“契約”)發行的。該契約可在www.sec.gov上公開獲得。

2033年發行的債券的利率為年息0.900釐。債券的利息由2022年7月30日開始，每年於7月30日到期支付，並將根據計算利息的期間內的實際天數以及自2033年債券最後支付利息的日期(如沒有支付利息或2033年債券的正式撥備則為結算日)起計的實際天數計算，但不包括支付利息或正式撥備利息的下一個日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。2033年債券的利息將由結算日(包括結算日)起計，並將於緊接適用的付息日期前一天支付給登記在冊的持有人。

如任何利息支付日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，則有關款項可於下一個營業日支付，而不會因延遲支付而產生利息。關於2033年票據，當我們使用“營業日”一詞時，我們指的是法律、法規或行政命令授權或要求適用支付地的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

就2033年債券的本金、利息及額外款額(如有)向本公司提出的支付申索將會失效，除非在本金及額外款額(如有的話)的本金及額外款額(如有)於適用的原始付款日期起計的十年或五年期間內(如根據契約有此規定)提示付款，則屬例外。

2033年債券的初始持有人為2033年債券支付的歐元，以及與2033年債券有關的本金、溢價(如有)、利息支付和額外金額(如有)將以歐元支付。如果在本招股説明書補充説明書日期或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與2033年期票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。

在任何日期以歐元支付的金額將根據我們自行決定的最近可用的歐元市場匯率轉換為美元。就如此以美元支付的2033年票據的任何付款將不會構成該契約或2033年票據項下的違約事件。受託人或支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

倘發生任何破產、清盤或類似程序，本公司任何有抵押債務及其他有抵押責任的持有人將享有優先於閣下作為2033票據持有人的申索權，惟以擔保該等債務及其他責任的資產價值為限。

二零三三年票據構成獨立票據項下的一系列債務證券，上限為615，000，000歐元。根據該協議，我們可在未經2033年票據持有人同意的情況下，於未來不時發行本金總額不受限制的相同或不同系列的額外2033年票據;惟倘任何該等額外2033年票據不可與特此發售的2033年票據互換，（或任何其他批次的額外2033票據）用於美國聯邦所得税目的，則該等額外2033票據將具有與此處提供的票據（以及任何其他批次的額外2033票據）不同的ISIN和/或通用代碼編號。2033年票據及同一系列之任何額外2033年票據將享有同等地位及按比例排列，並將根據票據就所有目的被視為單一類別。這意味着，在票據規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，任何未償還的2033年票據以及我們可能通過重開該系列發行的任何額外2033年票據將作為單一類別進行投票或採取行動。

相等於（i）二零三三年票據本金額之100%及（ii）由報價代理釐定之較高者（定義見下文），2033年票據餘下預定本金及利息付款的現值總和（不包括贖回當日的應計及未付利息），按年貼現至贖回日期（實際/實際（ICMA）），以外灘利率（定義見下文）加20個基點，另加至贖回日期的應計未付利息。然而，如贖回日期在記錄日期之後，並在相應的利息支付日期或之前，則利息將在贖回日期支付給記錄日期的記錄持有人。

儘管有上述規定，在2033年4月30日或之後的任何時間，（於到期日前三個月），2033年票據將可按吾等之選擇隨時或不時按相等於將予贖回之2033年票據本金額100%之贖回價，另加應計及未付利息（但不包括）贖回全部或部分2033年票據，贖回的日期。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天（但不超過60天）郵寄予將予贖回的2033年票據的每名登記持有人。贖回通知一經郵寄，要求贖回的2033年票據將於贖回日期到期並按適用贖回價連同直至（但不包括）贖回日期的應計及未付利息支付。除非我們未能支付贖回價，否則於贖回日期及之後，將於該贖回日期贖回的2033年票據（或其部分）將不再累計利息。

倘吾等選擇贖回少於全部二零三三年票據，而該等二零三三年票據當時由一份整體票據代表，則存管處將以抽籤方式選擇將予贖回之特定權益。倘吾等選擇贖回少於全部2033年票據，且任何該等2033年票據並無以總額票據代表，則受託人將以其認為適當及公平的方式選擇贖回特定2033年票據（而存管人將以抽籤方式選擇將予贖回的任何總額票據的特定權益）。

如果控制權變更觸發事件倘就2033年票據發生任何重大（定義見下文）情況，除非我們已行使權利贖回2033年票據，否則我們將須提出要約購回全部或（按持有人選擇）任何部分2033年票據，（相等於100，000歐元或超過1，000歐元的任何整數倍）的各持有人的2033年票據根據下文所述的要約（“控制權變更要約”）。

在控制權變更要約中，吾等須以現金支付相等於購回的2033年債券本金總額的101%，另加回購至(但不包括)購買日期(不包括在內)的2033年債券的應計及未付利息(“變更控制權付款”)。

“控制權變更”是指發生下列任何情況：(1)在一項或一系列關聯交易中，直接或間接地將我們及其子公司作為一個整體的全部或基本上所有資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們或我們的子公司之一以外的任何人或關聯人集團(“集團”)；(2)我們普通股持有人批准我們的清算或解散的任何計劃或建議；(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而交易的結果是任何人士或集團直接或間接成為本公司投票權股票當時已發行股份超過50%的實益擁有人；或(4)本公司大多數董事會成員並非留任董事的首日。

“留任董事”指，截至任何決定日期，(1)在2033年債券發行之日是本公司董事會成員的任何董事；或(2)經提名、批准、選舉或委任時身為本公司董事會成員的多數留任董事(通過特定投票或本公司發佈的委託書提名該成員為董事的被提名人)提名或批准當選或委任為本公司董事會成員的任何董事。

“控制權變更”的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的綜合資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的既定定義。因此，您因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產而要求我們購買您的2033年票據的能力可能不確定。



(4)			吾等在收到書面違約通知後90天內仍未履行有關該契約或2033年票據的契諾或保證(只為另一系列債務證券的利益而包括在契約內的契約除外)，而該通知必須由受託人或持有本金至少25%的未償還2033年票據的持有人發出；



(6)			吾等拖欠本行或某重要附屬公司合共至少$200,000,000的債務，構成拖欠到期及應付本金，或導致債務加速，除非在吾等接獲受託人或持有最少25%未償還2033年期票據持有人的通知後60天內，債務已獲補救或寬免，或債務已全部清償；或



(7)			一項或多項關於支付總額超過200,000,000美元、超出可用保險或賠償範圍的款項的最終判決，應針對吾等或任何重要附屬公司作出，並應在連續60天內保持不履行，在此期間不得有效擱置執行。

如與2033年債券有關的違約事件(上文第(5)款指明的違約事件除外)已經發生，受託人或持有2033年債券本金最少25%的持有人可宣佈債券的全部未償還本金(及溢價(如有的話))及所有應計利息已到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果違約事件是本公司的破產、資不抵債或重組，則2033年期票據的受託人或任何持有人不需要採取任何行動來進行這一聲明。持有2033年債券本金過半數的持有人亦可代表所有2033年債券持有人，免除該契約過去對2033年債券的某些違約。加速到期日的申報可以取消，

除非在違約的情況下，受託人負有特殊職責，否則受託人無需應持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的費用和責任保障。倘獲提供令受託人滿意的彌償保證，持有大部分本金額2033票據的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動以尋求受託人可獲得的任何補救的時間、方法及地點。受託人可在指示內指明的某些情況下拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏將被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

在某些情況下，我們可以對標識和2033年票據進行修改。有些類型的變更需要2033年票據的每位持有人批准，有些需要2033年票據的大多數持有人投票批准，有些變更根本不需要任何批准。

2030年到期的0. 875%優先票據（“2030年票據”）是根據納斯達克公司（Nasdaq，Inc.）和美國證券交易所（SEC）於2013年6月7日簽訂的一份契約（“基本契約”）發行的。和富國銀行，全國協會，作為受託人（“受託人”）和日期為2020年2月13日的第七次補充契約（“補充契約”，連同基礎契約，“契約”）。該指數可在www.sec.gov上公開查閲。

二零三零年票據將按年利率0. 875%計息。票據的利息自2021年2月13日起每年2月13日支付，並將根據計算利息期間的實際日數及自2030年票據支付利息的最後日期（包括該日）起計的實際日數計算（或倘並無就2030年票據支付利息或作出適當撥備，則為結算日期），但不包括支付利息或作出適當撥備的下一個日期。這種支付慣例被稱為國際資本市場協會規則手冊中定義的實際/實際（ICMA）。2030年票據的利息將自結算日（包括該日）起累計，並將於緊接適用利息支付日期前一日支付予記錄持有人。

二零三零年票據將於二零三零年二月十三日到期。於二零三零年票據到期日，持有人將有權收取有關二零三零年票據本金額之100%。二零三零年票據將不享有任何償債基金的利益。

倘任何利息支付日、贖回日或到期日並非營業日，則有關款項可於下一個營業日支付，且不會因延遲付款而產生利息。就2030年票據而言，當我們使用“營業日”一詞時，我們指除星期六、星期日或適用付款地的銀行機構獲法律、法規或行政命令授權或要求關閉的日子外的任何日子。

除非作出付款提示，否則就支付2030年票據的本金、利息及額外款項（如有）而向本公司提出的申索將屬無效（如根據契約有此要求）如屬本金及額外款額（如有的話），則在十年期間內，或如屬利息，則在五年期間內，在每種情況下，從適用的原始付款日期開始計算。

2030年債券的初始持有人以歐元支付2030年債券的費用，2030年債券的本金、溢價(如有)、利息支付和額外金額(如有)將以歐元支付。如果在本招股説明書補充説明書日期或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與2030年票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。

在任何日期以歐元支付的金額將根據我們自行決定的最近可用的歐元市場匯率轉換為美元。就如此以美元支付的2030年票據的任何付款將不構成該契約或2030年票據項下的違約事件。受託人或支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

在發生任何破產、清算或類似程序的情況下，公司任何有擔保債務和其他有擔保債務的持有人將擁有在您作為2030年票據持有人的債權之前的債權，但以擔保該債務和其他債務的資產價值為限。

2030年債券是該契約下的一個單獨的債務證券系列，限額為6億歐元。根據該契約，我們可無須獲得2030年債券持有人的同意，於日後不時發行相同或不同系列的2030年債券，本金總額不限；並規定如有任何此等額外的2030年債券

出於美國聯邦所得税的目的，票據不能與此處提供的2030年票據(或任何其他部分額外的2030年票據)互換，則此類額外的2030年票據將具有與此處提供的票據(以及任何此類其他部分額外的2030年票據)不同的ISIN和/或公共代碼編號。2030年紙幣和同一系列的任何額外的2030年紙幣將具有同等的評級，並將在契約下的所有目的下被視為單一類別。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，任何未償還的2030年債券，以及我們可能通過重新開放該系列發行的任何額外2030年債券，將作為一個類別投票或採取行動。

2030年債券將可隨時全部或不時按吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格(“全部贖回價格”)相等於(I)2030年債券本金金額的100%及(Ii)由報價人(定義如下)釐定的2030年債券剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括截至贖回日期的應計利息)，折現至贖回日(實際/實際(ICMA))，按外幣利率(定義見下文)加20個基點，外加贖回日的應計及未付利息。然而，如果贖回日期在記錄日期之後，並且在相應的利息支付日期或之前，利息將在贖回日期向記錄日期的記錄持有人支付。

儘管有上述規定，2030年債券將於2029年11月13日或之後(即到期日期前3個月)按吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於2030年債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

贖回通知將在贖回日期前最少30天，但不超過60天，郵寄給每位將被贖回的2030年債券的登記持有人。贖回通知一經郵寄，2030年期債券將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，將於該贖回日贖回的2030年期債券(或其部分)將停止應計利息。

如果我們選擇贖回少於所有2030年債券，而這類2030年債券當時由一種全球票據代表，則託管機構將抽籤選擇要贖回的特定利息。如果我們選擇贖回少於所有2030年票據，而任何此類2030年票據不是由全球票據代表，則受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的特定2030年票據(託管機構將以抽籤方式選擇要贖回的任何全球票據的特定權益)。

如果2030年債券發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非我們已行使贖回2030年債券的權利，否則我們將被要求根據下文所述的要約(“控制權變更要約”)回購每位持有人2030年債券的全部或(根據持有人的選擇，相當於100,000歐元或超出1,000歐元的任何整數倍)的任何部分。

在控制權變更要約中，吾等須以現金支付相等於購回的2030年票據本金總額的101%加上回購至(但不包括)購買日期(不包括在內)的2030年票據的應計及未付利息(“控制權變更付款”)。

“留任董事”指，截至任何決定日期，(1)在2030年債券發行之日是本公司董事會成員的任何董事；或(2)經提名、批准、選舉或委任時身為本公司董事會成員的多數留任董事(通過特定投票或本公司發佈的委託書提名該成員為董事的被提名人)提名或批准當選或委任為本公司董事會成員的任何董事。

“控制權變更”的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的綜合資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的既定定義。因此，您因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產而要求我們購買您的2030年票據的能力可能不確定。



(4)			我們在收到違約書面通知後90天內仍然違反關於該契約或2030年票據的契諾或擔保(契約中包括的僅為另一系列債務證券的利益的契約除外)，該通知必須由受託人或未償還2030年票據本金金額至少25%的持有人發出；



(6)			吾等拖欠本行或某重要附屬公司合共至少$150,000,000的債務，構成拖欠到期及應付本金，或導致債務加速，除非在吾等接獲受託人或持有至少25%未償還2030年期票據持有人的通知後60天內，債務已獲補救或豁免，或債務已全部清償；或



(7)			一項或多項關於支付總額超過150,000,000美元、超出可用保險或賠償範圍的款項的最終判決，應針對吾等或任何重要附屬公司作出，並應在連續60天內保持不履行，在此期間不得有效擱置執行。

2030年債券可宣佈債券的全部未付本金(及溢價，如有的話)，以及債券的所有應計利息均已到期，並須立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果違約事件是本公司的破產、資不抵債或重組，則2030年票據的受託人或任何持有人不需要採取任何行動來進行這樣的聲明。持有2030年債券本金過半數的持有人，亦可代表所有2030年債券持有人，免除在契約下有關2030年債券的若干過往違約。在特定情況下，2030年債券本金最少過半數的持有人和受託人可取消加速到期的聲明。

除非在失責情況下，受託人有特別責任，否則受託人無須應持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受受託人滿意的開支及法律責任的影響。如果提供了受託人滿意的彌償，本金為2030年的票據的過半數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人可在契據所指明的某些情況下拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

在某些情況下，我們可以對契約和2030年票據進行更改。一些類型的更改需要2030年票據持有人的批准，有些需要2030年票據持有人的多數投票批准，還有一些更改根本不需要任何批准。

2029年到期的1.75釐優先票據(“2029年債券”)是根據納斯達克有限公司與作為受託人(“受託人”)的美國國民銀行協會訂立的日期為2013年6月7日的契約(“基礎契約”)及日期為2019年4月1日的第六份補充契約(“補充契約”及連同基礎契約一起稱為“契約”)發行的。該契約可在www.sec.gov上公開獲得。

2029年發行的債券的利息為年息1.75%。2029年票據的利息自2020年3月28日起每年於每年3月28日到期支付，並根據計算利息的期間的實際天數以及2029年票據最後支付利息的日期(如沒有支付利息或2029年票據正式計提的結算日)起計的實際天數計算，但不包括支付利息或正式計提利息的下一個日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。2029年債券的利息自結算日(包括結算日)起計，並將於緊接適用的付息日期前一天支付給登記在冊的持有人。

如任何利息支付日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，則有關款項可於下一個營業日支付，而不會因延遲支付而產生利息。關於2029年附註，當我們使用“營業日”一詞時，我們指的是除星期六、星期日或下列日期以外的任何一天

就2029年債券的本金、利息及額外款額(如有)向本公司提出的申索將會失效，除非在本金及額外款額(如有的話)的本金及額外款額(如有)於適用的原定付款日期起計的十年或五年期間內(如根據契約有此要求)出示匯票以供付款。

2029年債券的初始持有人以歐元支付2029年債券的費用，與2029年債券有關的本金、溢價(如有)、利息支付和額外金額(如有)將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者歐元不再被當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或者不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，那麼與2029年期票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用為止。

在任何日期以歐元支付的金額將根據我們自行決定的最近可用的歐元市場匯率轉換為美元。就如此以美元支付的2029年票據的任何付款不會構成該契約或2029年票據項下的違約事件。受託人或支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

在發生任何破產、清算或類似程序的情況下，公司任何有擔保債務和其他有擔保債務的持有人將擁有作為2029年票據持有人的債權之前的債權，但以擔保該債務和其他債務的資產的價值為限。

2029年的票據構成了該契約下的一個單獨的債務證券系列，限額為6億歐元。根據該契約，我們可以不徵得2029年債券持有人的同意，在未來不時發行相同或不同系列的2029年債券，本金總額不受限制；條件是，如果任何此類額外的2029年債券不能與2029年債券(或任何其他部分額外的2029年債券)互換用於美國聯邦所得税目的，則該額外的2029年債券將具有不同於2029年債券(和任何其他此類額外的2029年債券)的ISIN和/或共同代碼編號。2029年的紙幣和同一系列的任何額外的2029年紙幣的排名將是相同的和按比例排列的，並將在契約下的所有目的下被視為單一類別。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，任何未償還的2029年債券，以及我們可能通過重新開放該系列發行的任何額外2029年債券，將作為一個類別投票或採取行動。

2029年債券將可在任何時間全部或不時部分由吾等選擇贖回，贖回價格(“全部贖回價格”)相等於(I)2029年債券本金金額的100%，及(Ii)由報價人(定義如下)釐定的2029年債券剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括截至贖回日期應累算而未支付的利息)，折現至贖回日(實際/實際(ICMA))，按外幣利率(定義見下文)加30個基點，另加贖回日的應計及未付利息。然而，如果贖回日期在記錄日期之後，並且在相應的利息支付日期或之前，利息將在贖回日期向記錄日期的記錄持有人支付。

儘管有上述規定，2029年債券將於2028年12月28日或之後的任何時間(即到期日期前三個月)全部或部分由吾等選擇贖回，贖回價格相當於2029年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

贖回通知將於贖回日期前最少30天，但不超過60天，郵寄給每名將贖回2029年債券的登記持有人。贖回通知一經郵寄，2029年債券將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，將於該贖回日贖回的2029年債券(或其部分)將停止應計利息。

“可比德國國債”是指報價代理選擇的與待贖回債券剩餘期限相當的到期日的德國德意志銀行債券，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的與債券剩餘期限相當的公司票據定價。

如果我們選擇贖回少於全部2029年的票據，而該等2029年的票據當時由一種全球票據代表，則託管銀行將以抽籤方式選擇要贖回的特定權益。如果我們選擇贖回少於所有2029年發行的債券，而其中任何2029年發行的債券是

如果不是由全球票據代表，則受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的特定2029年票據(託管機構將以抽籤方式選擇要贖回的任何全球票據的特定權益)。

如果2029年債券發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非我們已行使贖回2029年債券的權利，否則我們必須根據下文所述的要約(“控制權變更要約”)回購所有或(持有人可選擇)回購每位持有人2029年票據的任何部分(相當於100,000歐元或超出1,000歐元的任何整數倍)的要約。

在更改控制權要約中，吾等須以現金支付相等於購回的2029年票據本金總額的101%，另加購回至(但不包括)購買日的票據的應計及未付利息(“更改控制權付款”)。

儘管如上所述，如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，以及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前我們的有表決權股票的持有人實質上相同，或(B)緊接該交易後沒有任何個人或集團(符合本句要求的控股公司除外)

“留任董事”指，於任何決定日期，(1)於票據發行當日為本公司董事會成員的任何董事；或(2)經提名、批准、選舉或委任時身為本公司董事會成員的多數留任董事(以特定投票或本公司發出的委託書提名該成員為董事的被提名人)提名或批准當選或委任為本公司董事會成員的任何董事。

“控制權變更”的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的綜合資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的既定定義。因此，由於我們所有資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置而要求我們購買2029年票據的能力可能不確定。

該契約包含(其中包括)有關(I)吾等有能力與另一實體合併或合併，或以其他方式將吾等的全部或實質所有資產出售、轉讓或轉讓給另一實體的能力；(Ii)設立或準許若干重要附屬公司設定或容許存在若干留置權的能力；及(Iii)涉及若干附屬公司的若干售賣及回租交易。

(4)吾等在收到違約書面通知後90天內，仍未履行有關該契約或2029年票據的契諾或保證(只為另一系列的債務證券的利益而包括在契約內的契諾)，而該通知必須由受託人或持有本金最少25%的未償還2029年票據的持有人發出；

(6)本行或某重要附屬公司的任何債務如合共至少達$150,000,000，構成拖欠到期及應付本金，或構成債務加速，除非在本行接獲受託人或持有最少25%未償還2029年期票據持有人的通知後60天內，債務已獲補救或寬免，或債務已全部清償；或

(7)一項或多項有關支付總額超過150,000,000美元的款項的最終判決，須針對吾等或任何重要附屬公司作出，而該等判決須針對吾等或任何重要附屬公司作出，並須在連續60天內不解除判決，在此期間不得有效擱置執行判決。

成熟度的加速。如果違約事件是本公司的破產、資不抵債或重組，則2029年票據的受託人或任何持有人不需要採取任何行動來進行這樣的聲明。債券本金佔多數的持有人亦可代表所有2029年債券持有人免除契約下有關2029年債券的若干過往違約。在特定情況下，2029年債券本金最少過半數的持有人和受託人可取消加速到期的聲明。

除非在失責情況下，受託人有特別責任，否則受託人無須應持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受受託人滿意的開支及法律責任的影響。如獲提供令受託人滿意的彌償，本金為2029年的票據的過半數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。受託人可在契據所指明的某些情況下拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

在允許2029年票據的持有者繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行他們的權利或保護他們與2029年票據相關的利益之前，必須發生以下情況：

·2029年票據本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供令受託人滿意的賠償；以及

在某些情況下，我們可以對契約和2029年票據進行更改。一些類型的更改需要2029年票據持有人的批准，有些需要2029年票據持有人的多數投票批准，還有一些更改根本不需要任何批准。



(1)			我們不會在2032年債券到期日30天內支付任何債券的利息；



(2)			我們未能支付任何2033年期票據的本金(或溢價，如有的話)，該本金在到期、加速、贖回或其他情況下到期並須予支付；



(5)			我們申請破產，或者契約中規定的其他破產、資不抵債或重組事件；



(1)			我們不會在2033年債券到期日30天內支付任何債券的利息；



(1)			我們不會在2030年債券到期日30天內支付任何債券的利息；



(2)			我們未能支付任何2030年期票據的本金(或溢價，如有的話)，該本金在到期、加速、贖回或其他情況下到期並須予支付；



(3)			我們未能遵守契約下的某些契約；



(3)			我們未能遵守契約下的某些契約；



(3)			我們未能遵守契約下的某些契約；