Dynatracce，INC.
2019年股權激勵計劃
第1節.計劃的一般目的.定義
該計劃的名稱為DyNatrace，Inc.2019年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。本計劃旨在鼓勵及協助DyNatrace，Inc.(“本公司”)及其聯屬公司的高級職員、僱員、非僱員董事及顧問取得本公司業務的成功進行所主要依賴的判斷、主動性及努力，以取得本公司的專有權益。預計向這些人士提供公司福利的直接利益將確保他們與公司及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而刺激他們代表公司的努力，並增強他們繼續留在公司或其關聯公司的願望。
下列術語的定義如下：
“法案”係指修訂後的1933年美國證券法及其下的規則和條例。
“管理人”指董事會或董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。
“關聯公司”是指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語的定義見《公司法》第405條。董事會將有權決定在上述定義內確定“母公司”或“附屬公司”地位的時間。
“獎勵”或“獎勵”應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、基於現金的獎勵和股息等價權。
“授標協議”是指書面或電子文件，其中列出了適用於根據本計劃授予的授標的條款和規定。每份授標協議均受制於本計劃的條款和條件。
“董事會”是指公司的董事會。
“以現金為基礎的獎勵”是指收件人有權獲得現金付款的獎勵。
“法規”係指修訂後的1986年美國國税法和任何後續法規，以及相關的規則、法規和解釋。
“顧問”指作為獨立承包商向公司或關聯公司提供真誠服務的顧問或諮詢人，其符合指示A.1項下的顧問或諮詢人資格。（a）（1）根據法案的表格S-8。
“股息等價權”是指一種獎勵，使受讓人有權獲得基於現金股息的信用，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給受贈人並由受贈人持有，則現金股息將支付給受贈人。
“生效日期”是指本計劃在第19節中規定的生效日期。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其下的規則和條例。
證券於任何特定日期的“公平市價”是指管理人真誠地釐定的證券的公平市價；但是，如果證券在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，或在任何既定市場交易，則應參考市場報價做出確定。如果沒有該日期的市場報價，則應參考該日期之前有市場報價的最後日期來確定；然而，如果確定公平市價的日期是註冊日，則公平市價應為與公司首次公開募股相關的最終招股説明書封面上的“向公眾公佈的價格”(或同等價格)。
“激勵性股票期權”是指被指定並符合本準則第422節所界定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。
“非僱員董事”是指董事會成員，但不同時是公司或任何關聯公司的僱員。
“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。
“期權”或“股票期權”是指根據第5條授予的購買股票的任何期權。
“註冊日期”是指本公司就其首次公開發行而提交的表格S—1中的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。
“限制性股票”是指作為限制性股票獎勵基礎的股票，仍然存在被沒收的風險或公司的回購權。
“限制性股票獎勵”係指受限於管理人在授予時所決定的限制和條件的限制性股票獎勵。
“限制性股票單位”是指受管理人在授予時決定的限制和條件限制的股票單位的獎勵。
“出售事件”是指（i）將本公司全部或絕大部分資產按合併基準出售給不相關人士或實體（或一致行動的團體或實體），但Thoma Bravo，LLC及其投資基金和附屬公司除外（ii）合併，一個不相關的人或實體的重組或合併（或共同行動的團體或實體），除結核病外，（i）公司董事會成員的表決權；（ii）公司董事會成員的表決權；（ii）公司董事會成員的表決權；（iii）向不相關人士或實體出售超過百分之五十（50%）的公司已發行及已發行股本的百分之五十（50%）以上的已發行及已發行股本的百分之五十（50%）（或一致行動的團體或實體），除TB外，或（iv）除公開銷售外的任何其他交易（定義見下文）在緊接該交易之前，本公司尚未行使的表決權的擁有人不直接或間接地，擁有本公司或任何繼承實體至少大部分尚未行使的投票權（或其最終母公司，如適用）在交易完成後立即支付，但由於直接從本公司收購證券而導致，不包括，就第（ii）、（iii）和（iv）條的每一項而言，公司在經管理人批准的融資交易中發行證券。“公開銷售”是指根據《證券法》進行的登記公開發行進行的任何銷售，或根據《證券法》頒佈的第144條通過經紀人、交易商或做市商向公眾進行的任何銷售。
“銷售價格”是指管理人根據出售事件確定的每股股票應付或股東應收到的對價的價值。
“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。
“服務關係”是指作為公司或任何關聯公司的僱員、董事或顧問的任何關係（例如，如果受讓人的身份發生變化，且服務關係不中斷，從全職僱員轉變為兼職僱員或顧問或非僱員董事，反之亦然）。
“股票”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元，根據第3節進行調整。
“股票增值權”指授予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的授予協議明確規定的範圍內)的獎勵，其價值等於股票增值權行使日股票公平市價超過股票增值權行使價格乘以股票增值權應行使的股票股份數量的價值。
“子公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。
“百分之十的所有者”是指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%的員工。
“非限制性股票獎勵”是指不受任何限制的股票獎勵。
第2款. 行政人員的管理；行政人員選擇贈款和確定獎項的權限
（a）計劃的管理。 本計劃應由署長管理。
（b）管理人的權力。 管理人應有權根據本計劃的條款授予獎勵，包括以下權力和權限：
(i)to選擇可能不時授予獎勵的個人；
（ii）確定授予任何一個或多個承授人的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、無限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權，或上述各項的任何組合的授出時間，以及授予範圍（如有）；
（iii）確定任何獎勵所涵蓋的股票股份數目或現金價值；
（iv）不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與計劃條款不一致的限制，該條款和條件可能因各個獎勵和承授人而異，並批准獎勵協議的形式；
(v)to隨時加速行使或歸屬任何獎勵的全部或任何部分；
（vi）在符合第5（c）條及第6（d）條的規定下，隨時延長可行使股票期權或股票增值權的期限；及
（vii）在任何時候採納、更改和廢除其認為適當的規則、指引和慣例，以管理本計劃及其本身的行為和程序；解釋本計劃和任何裁決的條款和規定（包括相關書面文書）；作出其認為對管理《計劃》適當的一切決定；就與《計劃》有關的一切爭議作出裁決；並以其他方式監督該計劃的管理。
行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。
（c）授權授予獎。 在符合適用法律的情況下，行政長官酌情決定，董事會可以將管理人在授予獎勵方面的全部或部分權力和職責授權給一個由一名或多名公司高級管理人員組成的委員會，包括公司首席執行官，授予以下個人：（i）不受《交易法》第16條的報告和其他規定的約束，以及（ii）而不是授權委員會的成員。 管理人的任何此類授權應包括對授權期間可能授予的股票相關獎勵的金額的限制，並應包括關於確定行使價和歸屬標準的指導方針。 管理員可隨時撤銷或修改授權的條款，但此類行為不應使管理員的代表先前採取的與本計劃條款一致的任何行動無效。
（d）授標協議。 本計劃項下的獎勵應通過獎勵協議予以證明，獎勵協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限和服務關係終止時適用的條款。
（e）賠償。 董事會或署長，或董事會的任何成員或其任何代表，均不對真誠作出的與本計劃有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定負責，董事會成員和署長在任何情況下，本公司（及其任何代表）均有權就任何索賠、損失、在法律和/或公司章程或細則或不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險和/或該個人與公司之間的任何賠償協議所允許的最大範圍內，因此而產生或導致的損害或費用（包括但不限於合理的律師費）。
（f）非美國獲獎者。 儘管本計劃有任何相反的規定，為遵守本公司及其關聯公司經營或擁有符合資格獲得獎勵的員工或其他個人的其他國家的法律，管理人應全權酌情決定：（i）決定哪些關聯公司應受本計劃的保護；（ii）確定哪些美國境外個人有資格參與本計劃；（iii）修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用法律；（iv）制定子計劃，修改執行程序和其他條款和程序，以署長認為這些行動是必要的或可取的範圍內，（該等子計劃及/或修改應作為附錄附於本計劃，並納入本計劃併成為本計劃的一部分）；但是，任何此類子計劃和/或修改均不得增加本協議第3（a）條中所載的份額限制；以及（v）在作出裁決之前或之後，採取管理人認為為獲得批准或遵守任何當地政府監管豁免或批准所必需或可取的任何行動。 儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何獎勵，以違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律。
第3款. 根據本協議可發行的股票；合併；替代
(A)可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的股票的最大數量應為52,000,000股(“初始限額”)，可根據第3(C)節的規定進行調整，加上2020年4月1日及之後的每年4月1日，根據本計劃預留和可供發行的股票數量應累計增加前一年3月31日已發行和發行的股票數量的4%或管理人確定的較少的股票數量(“年度增加”)。在該總限額的規限下，以獎勵股票期權形式發行的最大股票總數不得超過於2020年4月1日及其後每年4月1日累計增加的初始限額或14,000,000股股票，在任何情況下均須按第3(B)節的規定作出調整。本計劃項下任何獎勵被沒收、註銷、於行使期權或結算獎勵時被扣留以支付行使價或預扣税款、由本公司在歸屬前重新收購、在沒有發行股票的情況下獲得滿足或以其他方式終止(行使除外)的股票，應重新計入根據本計劃可供發行的股票股份，並在守則第422節及其下頒佈的法規允許的範圍內，作為獎勵股票期權發行的股票股份。如果公司在公開市場上回購股票，該股票不得增加到根據本計劃可供發行的股票中。在該等全面限制的規限下，根據任何一種或多種獎勵，股票可發行至該最高數目。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票或公司重新收購的股票。
(B)股票變動。在符合本章程第(3)(C)節的規定下，如果由於本公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，股票流通股增加或減少，或交換為不同數量或種類的本公司股票或其他證券，或就該等股票或其他證券分配額外股份、新股或不同股份或其他證券，或如因任何合併或合併，出售本公司全部或實質上所有資產，已發行股票轉換為或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或附屬公司)的證券時，管理人應作出適當或按比例的調整：(I)根據本計劃為發行保留的最高股份數量，包括可以激勵股票期權形式發行的最高股票數量；(Ii)受本計劃下任何未償還獎勵約束的股份或其他證券的數量和種類；(Iii)以每一已發行限制性股票獎勵為準的每股回購價格，及(Iv)在不改變有關購股權及股票增值權仍可行使的總行權價(即行權價乘以受股票購股權及股票增值權規限的股份數目)的情況下，按該計劃任何當時尚未行使的購股權及股票增值權所規限的每股股份的行使價。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股份數量以及考慮到的行使價格和未償還獎勵的條款
在正常過程或任何其他非常公司活動之外支付的現金股息。署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股票，但管理人可酌情支付現金以代替零碎股票。
（c）合併和其他交易。 在銷售事件完成的情況下，相關各方可促成繼承實體授予的獎勵或延續，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並適當調整股份的數量和種類，以及（如適用）每股行使價（如適用），按相關各方同意。 如果該銷售活動的各方未就獎勵的承擔、延續或替換作出規定，則在銷售活動生效時，本計劃和本協議項下授予的所有未償獎勵應終止。 （i）本公司有權選擇（全權酌情決定）向持有購股權及股票增值權的承授人作出或提供現金或實物付款，以換取取消購股權及股票增值權，（a）與（a）之間的差額相等銷售價格乘以受尚未行使的購股權和股票增值權限制的股票數量（以當時可按不超過銷售價的價格行使）及（B）所有該等尚未行使購股權及股份增值權的總行使價（但如果期權或股票增值權的行使價等於或低於銷售價，則該期權或股票增值權應無償註銷）；或（ii）每名承授人應獲準在管理人釐定的銷售事件完成前的指定期間內行使該承授人持有的所有尚未行使購股權及股票增值權（以當時可行使的範圍為限）。 本公司亦有權選擇（全權酌情）向持有其他獎勵之承授人作出或撥備現金或實物付款，金額相等於銷售價乘以該等獎勵項下之已歸屬股份數目。
（d）給予非僱員董事的最高獎勵。 儘管本計劃有任何相反規定，本計劃項下授予的所有獎勵以及本公司在任何日曆年向任何非僱員董事支付的所有其他現金補償的價值不得超過750，000美元。 就這些限制而言，任何獎勵的價值應為其授出日期的公允價值，該公允價值根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。
第4款. 資格
本計劃下的受授人將是管理人自行酌情不時選擇的公司及其附屬公司的僱員、非僱員董事和顧問；但獎勵不得授予僅向公司任何"母公司"提供服務的僱員、非僱員董事或顧問，如該法第405條所定義，除非（i）獎勵的股票被視為第409A條下的“服務接受者股票”，或（ii）公司經諮詢其法律顧問，已確定該獎勵豁免或以其他方式遵守第409A條。
第5款. 股票期權
（a）授予股票期權。 管理人可根據本計劃授出股票期權。 根據本計劃授出的任何股票期權，應採用管理人不時批准的形式。
根據本計劃授出的股票期權可以是獎勵股票期權或非合格股票期權。 激勵性股票期權僅可授予本公司或任何屬於《守則》第424（f）條所指的“子公司”的子公司的僱員。 在任何期權不符合激勵性股票期權的範圍內，它應被視為不合格股票期權。
根據本第5條授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含管理人認為合適的額外條款和條件，不得與計劃的條款相牴觸。 如管理人決定，購股權人可根據管理人可能制定的條款和條件，授出購股權以代替現金補償。
（b）行使價格。 根據本第5條授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行使價應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市價的100%。 如果獎勵股票期權授予百分之十的所有者，該獎勵股票期權的行使價應不低於授予日公平市場價值的110%。 儘管有上述規定，股票期權的每股行使價可以低於授出日期公平市值的100%（i）根據守則第424（a）條所述的交易，並以符合該準則的方式，（ii）授予授予日期無需繳納美國所得税的個人，或（iii）如果股票期權在其他方面符合第409A條的規定。
（c）期權期限。 每項購股權之年期由管理人釐定，惟購股權於授出日期後十年內不得行使。 如果獎勵股票期權授予百分之十的所有者，該股票期權的有效期不得超過五年，自授予之日起。
（d）可撤銷性；股東權利。 購股權應在授出日期或之後由管理人決定的時間或時間（無論是否分期）可行使。 管理人可隨時加速行使全部或任何部分股票期權。 認股權人僅對行使股票期權而獲得的股份享有股東的權利，而對未行使的股票期權則不享有股東的權利。
（e）鍛鍊方法。 購股權可透過向本公司或本公司代理髮出書面或電子行使通知（指明擬購買股份數目），全部或部分行使。 除購股權獎勵協議另有規定外，購買價可按以下一種或多種方法支付：
(i)In現金，以保兑支票或銀行支票或署長可接受的其他票據；
（ii）通過交付（或按照本公司可能規定的程序證明所有權）當時不受任何本公司計劃限制的股份。 該等交還股份應按行使日期的公平市價估值；
（iii）購股權人向本公司或本公司的代理人交付一份適當執行的行使通知，連同不可撤銷的指示，以立即向本公司交付現金或本公司可接受的支票，以支付購買價格；但如果選擇權人選擇按規定支付購買價款，選擇權人和經紀人應遵守該等程序，並簽訂該等賠償協議和其他協議，作為該等付款程序的一個條件；或
（iv）就並非獎勵性購股權而言，透過“淨行使”安排，據此，本公司將於行使公平市值不超過總行使價的最大整數股份行使時減少可予發行的股份數目。
付款工具將以收款為準收到。 根據購股權的行使而購買的股份的轉讓予購股權持有人，將視乎收到購股權持有人的通知而定。（或根據股票期權的條文代其行事的購買人）本公司就該等股份的全部購買價以及滿足購股權獎勵協議或適用法律規定中的任何其他要求（包括滿足公司或關聯公司有義務扣留的任何税款）。 倘購股權持有人選擇透過證明法以先前擁有的股份支付購買價，則購股權獲行使時轉讓予購股權持有人的股份數目須扣除已證明股份數目。 如果本公司為自己或使用第三方的服務建立行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或互動語音應答的系統，則可通過使用該自動化系統允許股票期權的無紙化行使。
(F)激勵性股票期權年度限額。在守則第422節所述的“獎勵股票期權”處理所需的範圍內，購股權持有人於任何歷年首次可行使根據本計劃及本公司或其母公司及附屬公司的任何其他計劃授予的獎勵股票期權的股份的公平市價總額(於授出時釐定)不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。
第六節股票增值權
(A)股票增值權獎勵。管理人可根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一項獎勵，賦予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的授予協議明確規定的範圍內)，其價值等於行使股票增值權行使日股票的公平市價乘以股票增值權應行使的股票股份數量。
(B)股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價格不得低於授予當日股票公允市值的100%。
(C)授予和行使股票增值權。股票增值權可由管理人授予，獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。
(D)股票增值權的條款和條件。股票增值權應遵守管理人在授予之日確定的條款和條件。股票增值權的期限不得超過十年。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。
第七節限制性股票獎勵
(A)限制性股票獎勵的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是受管理人在授予時決定的限制和條件限制的任何限制性股票獎勵。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。
(B)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用買入價後，承授人在行使受限股份投票權及收取股息方面擁有股東的權利；但如受限股票獎勵的限制失效與業績目標的達成有關，則本公司於業績期間支付的任何股息將會應計，並不得支付予承授人，直至與限制性股票獎勵有關的業績目標達致為止。除非管理人另有決定，否則(I)未持有證書的限制性股份須附有在本公司或轉讓代理的紀錄上註明該等股份須予沒收，直至該等限制性股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，及(Ii)持有證書的限制性股份將繼續由本公司管有，直至該等限制股份按下文第7(D)節的規定歸屬為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付管理人所規定的轉讓文件。
(C)限制。除本協議或限制性股票獎勵協議另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非管理人在授標協議中另有規定，或在授標後以書面形式作出規定，否則，如果受讓人與本公司及其關聯公司的僱傭關係(或其他服務關係)因任何原因終止，則在終止時尚未歸屬的任何限制性股票，應被視為公司在終止僱傭(或其他服務關係)的同時，以原始購買價(如有)從該受讓人或受讓人的法定代表處重新收購，而無需向該受讓人發出通知或由公司或其代表採取任何其他行動。此後，不再代表承授人對本公司的任何所有權或承授人作為股東的權利。在該等被視為重新收購以實物證書為代表的限制性股份後，承授人應應要求向本公司交出該等證書而不作對價。
(D)限制性股份的歸屬。於授出時，管理人須指明限制股份的不可轉讓性及本公司回購或沒收權利失效的一個或多個日期及/或達到預先設定的業績目標、目標及其他條件。在該一個或多個日期及/或達到該等預先設定的業績目標、目的及其他條件後，所有限制已失效的股份將不再為限制性股份，並應被視為“既得”。
第8節.限制性股票單位
(A)限制性股票單位的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種股票單位的獎勵，在授予時滿足這些限制和條件後，可以股票(或現金，在獎勵協議明確規定的範圍內)進行結算。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。除延遲交收日期符合第409A條規定的限制性股票單位外，在歸屬期間結束時，限制性股票單位在歸屬範圍內應以股票的形式進行結算。延期結算日期的限制性股票單位須遵守第409a條，並應包含管理人為遵守第409a條的要求而全權酌情決定的附加條款和條件。
(B)選擇收取遼寧的限制性股票單位作為補償。管理人可全權酌情允許受讓人選擇以授予限制性股票單位的形式獲得未來現金補償的一部分，否則應由受讓人支付。任何此類選擇應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據第409A條和管理人制定的其他規則和程序提交給公司。受讓人選擇推遲的任何此類未來現金補償應轉換為固定數量的限制性股票單位
按照股票的公平市價計算，如果沒有按照本文規定延期支付補償，則補償本應支付給受讓人。署長有權決定是否以及在何種情況下允許這種選舉，並對其施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除獎勵協議另有規定外，任何被選為代替現金補償而收取的限制性股票單位應完全歸屬。
(C)股東權利。受讓人僅對受讓人在受限股票單位結算時獲得的股票享有股東權利；但受讓人可根據第11節的規定和管理人決定的條款和條件，獲得與其受限股票單位相關的股票單位的股息等價權。
（d）終止。 除非管理人在獎勵協議中或在獎勵發佈後以書面形式另行規定，否則受讓人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利應在受讓人因任何原因終止與公司及其關聯公司的僱傭關係（或終止服務關係）時自動終止。
第9款. 不受限制股票獎勵
授予或出售非限制性股票。管理人可根據本計劃授予(或按面值或管理人決定的較高收購價出售)無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是指受讓人可以在不受本計劃任何限制的情況下獲得股票的獎勵。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價而授予，或代替應給予該受贈人的現金補償。
第10款. 現金獎勵
現金獎勵。 管理員可根據本計劃授予現金獎勵。 現金獎勵為授予承授人於達成特定表現目標（包括持續聘用（或其他服務關係）後以現金支付的獎勵。 管理人應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金數額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及管理人應確定的其他規定。 每項現金獎勵應指定管理人確定的現金支付金額、公式或支付範圍。 第一百零八條當事人應當按照當事人約定的約定約定，並應當按照當事人約定的約定進行。
第11小節. 股息等值權利
（a）股息等值權。 管理人可根據本計劃授予股息等值權利。 股息等值權為授予承授人有權收取現金股息的獎勵，該現金股息乃按本應就本應就股份股份支付的股份支付。
股息等值權利（或與其有關的其他獎勵）（如該等股份已發行予承授人）。 股息等值權可根據本協議授予任何承授人，作為受限制股票單位獎勵的一部分或作為獨立獎勵。 股息等值權利之條款及條件應於獎勵協議中列明。 計入股息等值權利持有人的股息等值可即時支付或可被視為再投資於額外股份，其後可產生額外等值。 任何該等再投資應按再投資當日的公平市價或本公司發起的股息再投資計劃（如有）適用的其他價格計算。 股息等值權利可以以現金或股份或兩者的組合，分期支付。 作為受限制股票單位獎勵的一部分而授出的股息等同權應規定，該股息等同權應僅於該其他獎勵的結算或支付或限制失效時才予結算，而該股息等同權應在與該其他獎勵相同的條件下屆滿或被沒收或廢止。
（b）終止。 除非管理人在獎勵協議中另有規定，或在獎勵發佈後以書面形式另行規定，否則受讓人在所有股息等同權利中的權利應在受讓人因任何原因終止與公司及其關聯公司的僱傭關係（或終止服務關係）時自動終止。
第12款. 獎項的可轉讓性
（a）可轉讓性。 除下文第12（b）條另有規定外，在承授人有生之年，其獎勵只能由承授人行使，或在承授人喪失行為能力的情況下，由承授人的法定代表人或監護人行使。 授予人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵，但根據遺囑或血統和分配法或根據家庭關係令。 任何獎勵不受任何形式的扣押、執行或徵收的限制，任何違反本協議的聲稱轉讓應無效。
（b）署長的行動。 儘管有第12（a）條的規定，管理人可以酌情在關於給定獎勵的獎勵協議中或隨後的書面批准中規定，（身為僱員或董事）可將其非合格股票期權轉讓給其直系親屬、為該等家庭成員利益而設立的信託基金，或轉讓給該等家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，但受讓人以書面形式與公司同意受本計劃及適用獎勵的所有條款和條件約束。 在任何情況下，承授人不得以價值轉讓獎勵。
(C)家庭成員。就第12(B)節而言，“家庭成員”指承授人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括領養關係、與承授人同住的任何人(承授人的租户除外)、此等人士(或承授人)擁有超過50%實益權益的信託、上述人士(或承授人)擁有超過50%實益權益的基金會
受贈人)控制資產的管理，以及這些人(或受贈人)擁有50%以上有表決權權益的任何其他實體。
(D)受益人的指定。在本公司允許且根據適用法律有效的範圍內，根據本計劃獲給予獎勵的每名受贈人均可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或在受贈人死亡時或之後根據任何獎勵收取任何款項。任何此類指定應採用管理人為此目的提供的表格，並在管理人收到後方可生效。已故受贈人未指定受益人、受益人指定無效或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。
第13節.預扣税款
(A)由承授人付款。每個受贈人應在不遲於獎勵或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入中用於任何税務目的的日期，向公司或任何適用的附屬公司支付任何美國和非美國聯邦、州或地方税，或就法律要求公司或任何附屬公司就此類收入扣繳的任何種類的美國和非美國聯邦、州或地方税作出令署長滿意的安排。本公司及其聯營公司有權在法律許可的範圍內，從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款，或以本公司及其聯營公司認為適當的任何其他預扣方式履行任何適用的預扣義務。本公司向受讓人交付賬簿憑證(或股票憑證)的義務受制於受讓人履行扣繳税款的義務。
(B)以股票付款。如適用法律許可，本公司或任何聯營公司的任何所需預扣税項義務可通過從根據任何獎勵將發行的股份中預扣若干公平市值合計可滿足應付預扣金額的股份來全部或部分清償；但所預扣的金額不得超過適用司法管轄區的最高法定税率或為避免負債會計處理而需要的較低金額。預扣税項責任亦可透過一項安排，即立即出售根據任何獎勵發行的若干數量的股票，並將出售所得款項匯回本公司或任何適用聯屬公司，以支付應付預扣款項，以履行全部或部分預扣責任。
第14條第409A條裁決
獎勵旨在最大限度地免除第409a條的規定，並在其他方面遵守第409a條的規定。本計劃和所有獎項應根據該意圖進行解釋。如果任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)，則該裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。在這方面，如果409a賠償金下的任何金額在“離職”時支付(在
如果是第409A條所指的“特定僱員”，則不得在下列較早的日期之前支付任何款項：(I)承授人離職後六個月零一天，或(Ii)承授人去世，但僅限於為防止支付款項受到第409a條規定的利息、罰款和/或附加税的影響而有必要延遲支付的日期。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何409a裁決的解決。
第15節.終止服務關係、調任、休假等
(A)終止服務關係。如果受讓人的服務關係是與附屬公司，而該附屬公司不再是附屬公司，則受讓人應被視為就本計劃而言已終止其服務關係。
(B)就本計劃而言，下列情況不應視為受讓人服務關係的終止：
(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果僱員的重新就業權利得到法規或合同或批准休假所依據的政策的保障，或者如果管理署署長另有書面規定。
（c）缺勤假。 在符合適用法律規定的情況下，倘承授人在提供擬休假通知時表現欠佳，則承授人獎勵的歸屬應在該休假開始時暫停，並於承授人重返現役且不再表現欠佳時，以管理人決定的方式恢復。 就本協議而言，術語“信譽不佳”是指（1）被本公司安排花園假作為終止或紀律程序的一部分；或（2）獲公司通知公司希望終止該項僱用，或正在制訂一項表現計劃，或對承授人的行為進行調查，或受到紀律程序或調查，可能導致終止；或（3）行政長官以其全權酌情決定以其他方式確定其信譽不佳。
第16款. 修正案和修正案
董事會可隨時修訂或終止本計劃，而管理人可隨時修訂或取消任何尚未行使的獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，該等行動不得對任何尚未行使的獎勵項下的權利產生不利影響。 除第3（b）或3（c）條規定外，未經股東事先批准，管理人在任何情況下均不得行使其酌情權降低未行使的股票期權或股票增值權的行使價，或通過取消和重新授予或註銷股票期權或股票來影響重新定價。
兑換現金或其他獎勵的增值權。 在證券上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，或在管理人確定的守則所要求的範圍內，以確保根據計劃授予的激勵性股票期權符合守則第422條的規定，計劃修訂應經有權在股東會議上投票的公司股東批准。 本第16條的任何規定不得限制管理員採取根據第3（b）或3（c）條允許的任何行動的權力。
第17款. 國家的地位
對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。
第18款. 一般規定
(a)No分佈 管理人可要求根據獎勵收購股份的每一名人士以書面形式向本公司陳述並同意該人士收購股份，但無意分派股份。
（二）發行股票。 在已證明的範圍內，當公司或公司的股票轉讓代理人以美國郵件郵寄給受讓人時，本計劃下授予受讓人的股票證書應被視為已交付用於所有目的的所有目的。 當公司或公司的股票轉讓代理人通過電子郵件（附有收據證明）或美國郵件向受讓人發出發行通知，地址為受讓人，地址為受讓人，並在其記錄（可能包括電子“簿記”記錄）中記錄發行情況時，非證書股票應被視為已交付。 儘管有任何相反的規定，公司不應被要求根據任何獎勵的行使或結算髮出或交付任何賬簿記錄或證明股票股份的證書，除非和直到管理人在法律顧問的意見下作出決定，（在署長認為有必要或可取的情況下），發放和交付符合所有適用法律，政府機關的規定，以及（如適用）股票上市、報價或交易的任何交易所的要求。 根據本計劃發行的任何股票應遵守管理人認為必要或可取的任何停止轉讓指令和其他限制，以遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和股票上市、報價或交易的報價系統。 管理人可以在任何股票證書上加上圖例，或在任何賬簿上加上註釋，以説明適用於股票的參考限制。 除本協議規定的條款和條件外，管理員可要求個人作出管理員認為必要的合理契約、協議和陳述，
為了遵守任何此類法律、法規或要求。 管理人有權要求任何個人遵守有關結算或行使任何裁決的任何時間或其他限制，包括管理人酌情施加的窗口期限制。
（c）股東權利。 在根據第18（b）條被視為交付股票之前，無論是否行使股票期權或受讓人就獎勵採取了任何其他行動，在與獎勵相關的股票方面，股東不存在投票權或接受股息的權利或任何其他權利。
（d）其他獎勵安排；無繼續服務關係權利。 本計劃中的任何內容均不得阻止董事會採納其他或額外的獎勵安排，包括信託，且該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。 採納本計劃及授予獎勵並不賦予任何承授人任何繼續受僱或與本公司或任何附屬公司建立其他服務關係的權利。
（e）貿易政策限制。 購股權行使及本計劃項下的其他獎勵須遵守本公司不時生效的內幕交易政策及程序。
（f）回扣政策。 本計劃項下的獎勵應遵守公司不時生效的退還政策。
第19款. 生效日期
本計劃應根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則事先獲得股東批准後生效。 在生效日期十週年後，不得授予購股權及其他獎勵，在本計劃獲董事會批准之日十週年後，不得授予獎勵購股權。
第20款. 管轄法律
本計劃及所有獎勵和根據本計劃採取的行動，應受特拉華州《普通公司法》管轄，並根據其解釋，所有其他事項應受《普通公司法》管轄，並按《普通公司法》解釋。
根據馬薩諸塞州聯邦的內部法律，適用時不考慮法律衝突原則。
由Dynatrace，Inc.批准。董事會於2019年7月19日由Dynatrace，Inc.批准。2019年7月31日，董事會薪酬委員會於2021年1月21日修訂。