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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14條（a）項的委託書聲明
1934年《證券交易法》（第1號修正案）
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：

初步委託書
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☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
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☐
最終代理聲明
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☐
最終補充材料
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☐
根據§240.14a-12徵集材料
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Liberty Media Corporation
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(章程中規定的註冊人姓名)
不適用
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(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的框)：
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無需費用
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☐
以前使用初步材料支付的費用
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☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格計算的費用
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本委託書/通知/招股説明書/信息説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得出售本委託書/通知/​招股説明書/信息聲明所提供的證券。本委託書/通知/招股説明書/信息説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，要約或要約均不被允許。
待完成日期：2024年3月20日
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[MISSING IMAGE: lg_liberty-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: lg_siriusxm-4clr.jpg]
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Liberty Media Corporation
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德市80112
(720) 875-5400
​ ​
天狼星XM控股公司
美洲大道1221號，35樓
紐約，紐約10020
(212) 584-5100
​
[                 ], 2024​
尊敬的股東：
我們謹代表特拉華州Liberty Media Corporation(Liberty Media)和特拉華州Sirius XM Holdings Inc.(Sirius XM Holdings)的董事會，附上與建議交易有關的委託書/通知/招股説明書/信息聲明(資料)，將Liberty Media的Liberty SiriusXM Group與Sirius XM Holdings合併為一家新的、合併的、獨立的上市公司，該公司將繼續以Sirius XM Holdings的名稱和品牌運營。新公司將沒有多數股東，只有一類流通股，董事會由多數獨立董事組成。
在交易中，Liberty Media將通過贖回剝離Liberty SiriusXM控股公司(Liberty Sirius XM Holdings Inc.)的方式將Liberty SiriusXM集團從Liberty Media分離出來。Liberty Sirius XM Holdings Inc.是Liberty Media(New Sirius)的全資子公司，是特拉華州的一家公司。隨後，新天狼星的全資子公司將與天狼星XM控股公司合併，天狼星XM控股公司將成為新天狼星的全資子公司，交易完成後，新天狼星將更名為“天狼星XM控股公司”。合併生效時，天狼星XM控股公司將更名為天狼星XM Inc.。
自由傳媒、新天狼星和天狼星XM控股公司已簽訂重組協議，日期為2023年12月11日(重組協議)。除其他事項外，重組協議規定了拆分的條款和條件，根據該條款，歸於Liberty SiriusXM集團的所有業務、資產和負債，除其他外，包括Liberty Media在天狼星XM控股公司約83%的權益，Liberty Media 3.75%的2028年到期的可轉換優先票據，Liberty Media 2.75%的2049年到期的可交換優先債券，Liberty Media的全資擁有的特殊目的子公司產生的保證金貸款債務，將在與合併相關的拆分後償還，該債務由普通股擔保，每股面值0.001美元，天狼星XM控股公司(天狼星XM普通股)的股份和公司現金將被貢獻給新天狼星，Liberty Media的A系列Liberty SiriusXM普通股每股面值$0.01(LSXMA)，B系列Liberty SiriusXM普通股每股面值$0.01(LSXMB“)和C系列Liberty SiriusXM普通股每股面值$0.01(LSXMK，與LSXMA和LSXMB一起，統稱為Liberty SiriusXM普通股)將贖回該數量的新天狼星普通股，每股面值$0.001(新天狼星普通股)，相當於交換比率(定義見重組協議並於下文進一步描述)(交換比率)(該等贖回及交換，即贖回)，以現金(不包括利息)代替任何零碎股份的新天狼星普通股。
在分拆完成前，根據重組協議，交換比率(四捨五入至最接近的萬分之一)將按(A)Liberty Media及其附屬公司於緊接分拆前持有的天狼星XM普通股股份數目減去負債股份淨額調整後的數目除以(B)於贖回結束日期前七個營業日市場收市後Liberty SiriusXM普通股經調整完全攤薄股份數目計算。
Liberty Media、Sirius XM Holdings、New Sirius和Radio Merge Sub，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是新天狼星(合併子公司)的全資子公司，該公司也簽署了一項協議和合並計劃，日期為2023年12月11日(合併協議)，根據該協議，基本上同時進行，但
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拆分完成後，合併子公司將與天狼星XM控股公司合併，並併入天狼星XM控股公司(合併及合併後合併後的所有交易)，天狼星XM控股公司將作為新天狼星的全資子公司繼續存在。
合併完成後，天狼星XM普通股(天狼星XM控股或新天狼星或其任何附屬公司實益擁有的股份除外)將於緊接合並生效日期前發行及發行的每股天狼星普通股股份轉換為獲得一股新天狼星普通股的權利。
作為交易的結果，基於8.4%的估計交換比率，假設截至2024年6月30日，將有約38.389億股天狼星XM普通股流通股，約348.4股自由天狼星XM普通股流通股，以及估計淨負債股份調整為264.2股新天狼星普通股(根據天狼星XM普通股股票的4.23美元參考價，相當於約11.18億美元)，我們估計，除自由傳媒及其子公司外，前天狼星XM控股公司的股東，將擁有新天狼星普通股約19%的流通股，Liberty SiriusXM普通股的前持有人(總計)將擁有新天狼星普通股的剩餘股份，在每種情況下，緊隨合併完成後。
新的Sirius普通股預計將以Sirius XM Holdings目前的代碼“SIRI”在納斯達克全球精選市場上市。如果交易完成，每一系列Liberty RusXM普通股將從納斯達克全球精選市場摘牌，並將根據經修訂的1934年證券交易法註銷註冊。
自由傳媒將在以下時間召開LSXMA和LSXMB股東特別會議[           ]，山間時間，開[           ]2024年(自由特別會議)，在該會議上，這些股東將被要求審議並投票批准贖回的提案(拆分提案)。Liberty特別會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。LSXMA和LSXMB股東可以參加Liberty特別會議，訪問LSXMA和LSXMB股東名單，在會議期間通過互聯網提交問題和投票，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/[           ]。要進入Liberty特別會議，您需要在代理卡上用箭頭標記的方框中打印的16位控制號。Liberty Media建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保會議開始時您已登錄。網上籤到將在會議前不久於[           ], 2024.
在簽署合併協議的同時，作為天狼星XM控股訂立合併協議的條件及實質誘因，與John C.Malone(馬龍股東)有關聯的若干實體與Liberty Media、New Sirius及Sirius XM Holdings訂立投票協議(投票協議)。投票協議規定，除其他事項外，馬龍股東已同意在投票協議條款的規限下，投票表決各自持有的LSXMA及LSXMB股份，相當於LSXMA及LSXMB已發行及已發行股份總數約48.2%的投票權，贊成分拆建議及擬進行的交易。除非在Liberty Media董事會改變其關於拆分的建議且Sirius XM Holdings選擇不終止合併協議的情況下，他們將有義務投票贊成LSXMA和LSXMB的已發行和流通股合計約佔總投票權約33.37%的股份。
我們預計在Liberty特別會議後約兩週完成分拆和合並(以及滿足重組協議和合並協議中的其他條件)，我們將在Liberty特別會議後不久宣佈剝離和合並的日期和時間。鑑於完成分拆是完成合並的條件，如果分拆方案不獲批准，則分拆和合並都不會完成。
(Br)Liberty Media董事會一致(A)批准並宣佈拆分是可取的，且符合Liberty Media及其股東(包括Liberty SiriusXM普通股的股東)的最佳利益(I)拆分及擬進行的交易(包括重組協議擬進行的交易)及(Ii)合併協議、Liberty Media參與的每項其他交易協議及據此擬進行的交易(包括合併)，及(B)建議LSXMA及LSXMB的持有者作為獨立類別一起投票，投票支持拆分建議。
天狼星XM控股公司獨立於Liberty Media的獨立董事組成的特別委員會(特別委員會)已一致通過，並宣佈天狼星XM控股公司及其股東(自由媒體及其子公司除外)是可取的，符合其最佳利益，並建議天狼星XM控股公司董事會批准合併協議、天狼星XM控股公司參與的每一項其他交易協議以及據此擬進行的交易。
Sirius XM Holdings的董事會（在收到特別委員會的建議後）一致批准並宣佈，這是可取的，符合Sirius XM Holdings及其股東（ 除外）的最佳利益
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Liberty Media及其附屬公司（Liberty Media及其附屬公司除外）、合併協議、Sirius XM Holdings為一方的其他各項交易協議及其項下擬進行的交易，並建議Sirius XM Holdings的股東（Liberty Media及其附屬公司除外）採納合併協議。
合併協議的通過以及合併的批准，需要有權就該等事項投票的天狼星XM普通股流通股的多數投票權的持有人投贊成票。於2023年12月11日，Liberty Radio，LLC，一家特拉華州有限責任公司及Liberty Media的全資附屬公司，於當日正式擁有天狼星XM普通股的大部分已發行及已發行股份，並持有天狼星XM控股公司股本的多數投票權，以書面同意(天狼星XM股東書面同意)授權、採納及批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併，該同意在合併協議各方簽署及交付合並協議後立即生效。因此，提交天狼星XM股東的書面同意足以通過合併協議，因此代表天狼星XM控股的股東批准合併。天狼星XM控股公司沒有也不會徵求股東採納合併協議或批准合併。
根據適用法律，天狼星XM控股的任何股東無需就採納合併協議或批准合併採取進一步行動。此外，雖然LSXMA和LSXMB的持有者被要求根據Liberty Media重述的公司註冊證書對拆分提議進行投票和批准，但根據適用法律，LSXMA或LSXMB的持有者不需要通過合併協議或批准合併來完成交易。
所附材料僅供天狼星XM控股的股東參考，並構成特拉華州公司法第228(E)節所規定的有關天狼星XM股東書面同意的通知。天狼星XM控股的股東沒有被要求提供委託書，也被要求不要發送委託書。
LSXMA和LSXMB的股東被Liberty Media董事會鼓勵投票支持所附材料中提出和進一步描述的兩項建議。
Liberty Media正在尋求LSXMA和LSXMB的持有者對拆分提案(以及休會提案(定義如下))的批准。LSXMA和LSXMB股東的投票很重要，無論持有多少股份。無論您是否計劃參加Liberty特別會議，請儘快投票，以確保您的股份得到代表。
我們期待Liberty SiriusXM集團與天狼星XM控股公司成功合併。
真的是你的，
​
格雷戈裏·B·馬菲
總裁和首席執行官
Liberty Media
​
詹妮弗·C·維茨
首席執行官
天狼星XM控股
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准拆分或合併中的任何提議或提供的證券，也未就所附材料的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
投資新天狼星、天狼星XM控股或Liberty Media的證券涉及風險。請參閲材料第40頁開始的“風險因素”。
所附材料註明日期[           ]，2024年，並首先在或大約[           ]，2024向截至紐約市時間下午5：00登記在冊的股東，於[           ], 2024.
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Liberty Media Corporation
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德市80112
(720) 875-5400
​
股東特別大會通知
待扣留[           ], 2024
自由傳媒公司(Liberty Media)LSXMA和LSXMB股東特別大會將於[                 ]，山間時間，開[           ]，2024年(自由特別會議)。Liberty特別會議將通過互聯網舉行，將是一個完全虛擬的股東會議，以審議和投票以下提案：
1.
自由傳媒的全資子公司自由傳媒A系列Liberty SiriusXM普通股、B系列Liberty SiriusXM普通股和C系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.001美元(新天狼星普通股)，與LSXMK和LSXMB一起，每股面值0.01美元Liberty Sirius XM Holdings Inc.，特拉華州一家公司(新天狼星)，相當於交換比率(定義見日期為2023年12月11日的重組協議(重組協議))，由Liberty Media、新天狼星和特拉華州一家公司(天狼星XM控股)以及相互之間的Liberty Media、新天狼星和天狼星XM控股公司(下文進一步描述)(該贖回和交換，即贖回)，以現金(不含利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。在贖回之前，歸屬Liberty SiriusXM集團的所有業務、資產和負債將由新天狼星貢獻和承擔(貢獻)。我們將新天狼星的貢獻、贖回以及根據貢獻和贖回而從自由媒體分離出來的結果稱為分離。拆分後，新天狼星將持有歸於Liberty Media旗下Liberty SiriusXM集團的所有業務、資產和負債，其中包括Liberty Media在天狼星XM控股公司約83%的權益、Liberty Media 3.75%的2028年到期的可轉換優先債券、Liberty Media 2.75%的2049年到期的可交換優先債券、Liberty Media全資擁有的特殊目的子公司產生的保證金貸款債務，該債務將在與合併相關的剝離後償還，該債務由普通股擔保，每股票面價值0.001美元。天狼星XM控股公司(天狼星XM普通股)和公司現金。在分拆完成前，根據重組協議，交換比率(四捨五入至最接近的萬分之一)將根據(A)在緊接分拆前由Liberty Media及其子公司(包括新天狼星及其子公司)持有的天狼星XM普通股數量減去淨負債股份調整而計算，除以(B)Liberty SiriusXM普通股於贖回截止日期前七個營業日收市後的經調整完全攤薄股份數目，詳情請參閲隨附的委託書/通告/招股章程/資料聲明(資料)。
​
2.
自由媒體不時批准Liberty特別會議休會的提案(休會提案)，如果在休會時沒有足夠的票數批准拆分提案，或者如果會議主席另有決定是必要或適當的，則應不時徵集支持拆分提案的額外代理人。
​
如果拆分建議獲得批准，那麼，在符合某些其他條件的情況下，基本上同時但在拆分完成後，新天狼星的一家全資子公司將與天狼星XM控股公司合併並併入天狼星XM控股公司(合併並連同拆分交易一起)，天狼星XM控股公司將成為新天狼星的全資子公司，隨着交易的完成，新天狼星將更名為“天狼星XM控股公司”。在合併生效時，
 
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天狼星XM控股將更名為天狼星XM Inc.。如果拆分提議未獲批准或拆分未完成，合併將不會完成。
在Liberty特別會議上，Liberty Media將不處理任何其他事務，但根據Liberty Media修訂和重述的章程，可由Liberty Media董事會或在其指示下適當地提交Liberty特別會議或其任何延期或延期的事務除外。所附材料更詳細地描述了上面列出的建議。請參閲有關資料，包括建議修訂及重述的新天狼星公司註冊證書及附例及所有其他附件的格式，以及以參考方式併入的任何文件，以瞭解有關Liberty特別會議將處理的事務的進一步資料。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整份文件。特別是，請參閲材料第40頁開始的“風險因素”，以解釋與交易相關的風險。
LSXMA和LSXMB的記錄持有者，截至紐約市時間下午5：00，於[           ]2024年，也就是自由特別會議的記錄日期，將有權收到自由特別會議的通知，並有權酌情在自由特別會議或其任何休會或延期上就提案進行表決。Liberty Media的公司註冊證書、Liberty Media的章程和特拉華州的法律都不需要LSXMK股票持有人的批准，或者Liberty Media的A系列Liberty F1普通股、每股面值0.01美元、B系列Liberty F1普通股、每股面值0.01美元、C系列Liberty F1普通股、每股面值0.01美元、A系列Liberty Live普通股、每股面值0.01美元、B系列Liberty Live普通股、每股面值0.01美元、每股票面價值0.01美元，以完善贖回。
上述提案需要以下股東批准：
•
拆分提議需要LSXMA和LSXMB截至記錄日期已發行股份的多數總投票權的持有者投贊成票，在每種情況下，這些持有者都有權投票，並親自或委託代表出席Liberty特別會議，作為一個單獨的類別一起投票。根據Liberty Media重述的公司註冊證書，關於拆分建議，LSXMA的每位記錄持有人每股有權投一票，LSXMB的每位記錄持有人有權每股有10票。
​
•
休會建議需要LSXMA和LSXMB截至記錄日期已發行股票的多數總投票權的持有人投贊成票，在這兩種情況下，均有權投票，並親自或委託代表出席Liberty特別會議，作為單獨類別一起投票。根據Liberty Media重述的公司註冊證書，關於休會建議，LSXMA的每名記錄持有人有權每股一票，LSXMB的每名記錄持有人有權每股10票。
​
自由媒體董事會已經批准了每一項提議，並建議LSXMA和LSXMB的持有者投票支持每一項提議。
Liberty Media正在尋求LSXMA和LSXMB的持有者對拆分提案和休會提案的批准。我們鼓勵您對隨附的委託書/通知/招股説明書/信息聲明中提出和進一步描述的兩項建議投“贊成票”。雖然LSXMA和LSXMB的持有者被要求根據Liberty Media重述的公司註冊證書對拆分提議進行投票和批准，但根據適用法律，LSXMA或LSXMB的持有者不需要通過合併協議或批准合併。
有權在Liberty特別會議上投票的股東名單將在Liberty Media位於科羅拉多州恩格爾伍德的辦公室提供，供與Liberty特別會議有關的股東在Liberty特別會議召開前至少10天內查閲。
您可以在Liberty特別會議期間通過互聯網或在會議之前通過互聯網、電話或郵件以電子方式投票。您可以在會議期間通過互聯網參加Liberty特別會議、訪問股東名單、提交問題和投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/[           ]。要進入Liberty特別會議，您需要打印在您的 上用箭頭標記的框中的16位控制號
 
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代理卡。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上籤到將在會議前不久於[                 ], 2024.
您的投票很重要。Liberty Media敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票。
董事會命令，
​
Michael Hurelbrink
總裁助理兼祕書
科羅拉多州恩格爾伍德
[           ], 2024
無論您是否計劃參加Liberty特別會議，請立即通過互聯網或電話以電子方式投票。此外，請填妥、簽署並以郵寄方式寄回隨附的代理證。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准拆分或合併中的任何提議或提供的證券，也未就所附材料的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
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天狼星XM控股公司
美洲大道1221號，35樓
紐約，紐約10020
​
書面同意的行動通知
和
信息聲明
我們不要求您提供代理
並且要求您不要向我們發送代理
致天狼星XM控股股東：
本書面同意通知和信息聲明提供給特拉華州公司天狼星XM控股公司(天狼星XM控股公司)的普通股持有人，每股面值0.001美元，與自由媒體公司、特拉華州的一家公司(自由媒體公司)和天狼星XM控股公司之間擬議的交易有關，根據該交易，自由媒體公司將通過贖回剝離(拆分)自由媒體公司(新天狼星)的全資子公司自由天狼星XM控股公司，將自由天狼星XM集團從自由媒體分離。隨後，新天狼星的一家全資子公司將與天狼星XM控股公司合併，並併入天狼星XM控股公司(合併後，合併後的所有交易)，天狼星XM控股公司將成為新天狼星公司的全資子公司，交易完成後，新天狼星公司將更名為“天狼星XM控股公司”。合併生效時，天狼星XM控股公司將更名為天狼星XM Inc.。
關於該等交易，Liberty Media、Sirius XM Holdings、New Sirius及Radio Merge Sub，LLC(新天狼星的有限責任公司及新天狼星(合併子)的全資附屬公司)已於2023年12月11日(合併協議)訂立合併協議及合併計劃，根據該協議，於拆分完成後，合併將會生效，而天狼星XM控股將作為新天狼星的全資附屬公司於合併後繼續存在。
合併完成後，天狼星XM普通股(天狼星XM控股或新天狼星或其任何附屬公司實益擁有的股份除外)將於緊接合並生效日期前發行及發行的每股天狼星普通股(天狼星控股或新天狼星或其任何附屬公司實益擁有的股份除外)轉換為獲得一股新天狼星普通股的權利，每股面值0.001美元(新天狼星普通股)。
自由傳媒、新天狼星和天狼星XM控股公司也簽訂了重組協議，日期為2023年12月11日(重組協議)。除其他事項外，重組協議規定了拆分的條款和條件，根據該條款，歸於Liberty SiriusXM集團的所有業務、資產和負債，除其他外，包括Liberty Media在天狼星XM控股公司約83%的權益、Liberty Media 3.75%的2028年到期的可轉換優先票據、Liberty Media 2.75%的2049年到期的可交換優先債券、Liberty Media全資擁有的特殊目的子公司產生的保證金貸款債務，該債務將在與合併相關的拆分後償還，該債務由天狼星XM普通股的股票和公司現金擔保，將貢獻給新天狼星(出資)，Liberty Media的A系列Liberty SiriusXM普通股、每股面值0.01美元(LSXMA)、B系列Liberty SiriusXM普通股、每股面值0.01美元(LSXMB)和C系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(LSXMK，與LSXMA和LSXMB合計，Liberty SiriusXM普通股)將按等於交換比例(定義見重組協議並在下文進一步描述)的數量贖回新天狼星普通股。以現金(不含利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。
拆分須經LSXMA和LSXMB截至記錄日期已發行股份的多數總投票權的持有人批准，在每種情況下，這些股份都有權投票，並親自或委託代表出席Liberty Media的LSXMA和LSXMB股東的特別會議，作為一個單獨的類別一起投票。如果拆分方案未獲批准或拆分未完成，合併將不會完成。
 
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天狼星XM控股公司獨立於Liberty Media的獨立董事組成的特別委員會(特別委員會)已一致通過，並宣佈天狼星XM控股公司及其股東(自由媒體及其子公司除外)是可取的，符合其最佳利益，並建議天狼星XM控股公司董事會批准合併協議、天狼星XM控股公司參與的每一項其他交易協議以及據此擬進行的交易。
天狼星XM控股公司董事會(在接獲特別委員會的建議後)已一致通過並宣佈天狼星XM控股公司及其股東(Liberty Media及其附屬公司除外)、合併協議、天狼星XM控股公司參與的其他每項交易協議及據此擬進行的交易是合宜及符合其最佳利益的，並建議天狼星XM控股公司的股東(自由媒體及其附屬公司除外)採納合併協議。
合併協議的採納和合並的批准需要有權就該等事項投票的天狼星XM普通股流通股的多數投票權的持有人投贊成票。於2023年12月11日，Liberty Radio，LLC，一家特拉華州有限責任公司及Liberty Media的全資附屬公司，於當日正式擁有天狼星XM普通股的大部分已發行及已發行股份，並持有天狼星XM控股公司股本的多數投票權，以書面同意(天狼星XM股東書面同意)授權、採納及批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併，該同意在合併協議各方簽署及交付合並協議後立即生效。因此，根據適用法律或合併協議(或其他規定)，天狼星XM控股的任何股東無需採取進一步行動以採納合併協議或批准合併協議或據此擬進行的交易(包括合併)，而天狼星XM控股將不會就採納合併協議及批准據此擬進行的交易徵求閣下的投票或同意，亦不會為表決採納合併協議及批准據此擬進行的交易而召開股東大會。
此外，在天狼星XM控股公司(天狼星XM無線電)的全資子公司、特拉華州天狼星XM無線電公司董事會的建議下，根據天狼星XM股東的書面同意，自由無線電有限責任公司批准了天狼星XM無線電公司註冊證書的修訂和重述，以(A)將其普通股授權股票數量(面值0.001美元)從9,000,000美元減少到1,000股，並刪除50,000,000股優先股，面值0.001美元(以及與優先股有關的參考)，以及(B)刪除天狼星XM無線電公司任何行為或交易需要獲得天狼星XM無線電公司股東批准才能通過的規定，根據特拉華州一般公司法第251(G)(7)(I)節，還需獲得天狼星XM控股公司股東的批准，刪除天狼星XM無線電公司現有經修訂和重述的註冊證書(統稱為無線電憲章修正案)的第十二條。《無線電憲章修正案》的通過要求有權就此類事項投票的天狼星XM普通股已發行股票的多數投票權持有人投贊成票。
本通知和隨附的信息聲明應構成天狼星XM控股公司的天狼星XM股東根據特拉華州公司法第228(E)節的規定向您發出的書面同意通知。
董事會命令，
​
帕特里克·L·唐納利
常務副總裁總法律顧問兼祕書長
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准任何提議或合併中提供的證券，也沒有對所附招股説明書/通知/信息聲明的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
目錄
 
關於本委託書/通知/招股説明書/信息聲明
本委託書/通知/招股説明書/信息説明書是由自由傳媒的特拉華州公司和全資子公司自由天狼星XM控股公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-4表格(文件編號333-276758)登記聲明的一部分，稱為新天狼星，根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第14(A)節構成代理聲明，以及一份關於Liberty股東特別會議的會議通知和採取的行動，在這次會議上，某些Liberty Media股東將對拆分提議和本委託書/通知/招股説明書/信息陳述中描述的其他提議進行考慮和表決。此外，根據重組協議及合併協議，根據經修訂的1933年證券法(證券法)第5節，有關將分別向Liberty Media及Sirius XM Holdings的若干股東發行的新天狼星普通股的招股説明書，亦構成新天狼星的招股説明書。此外，根據交易法第(14)(C)節，本聲明構成一項資料聲明，旨在向天狼星XM控股股東提供天狼星XM股東的書面同意通知，以及有關根據特拉華州公司法一般公司法第(228)(E)節擬採取的與天狼星XM股東書面同意有關的行動的重要資料。
本委託書/通知/招股説明書/資料陳述描述新天狼星的業務和資產，就像它們是其在所述所有歷史時期的業務、資產和負債一樣。然而，新天狼星是一家新成立的實體，在拆分前不會進行任何業務，而是在拆分前由Liberty SiriusXM Group的業務、資產和負債出資，並將在合併後成為天狼星XM Holdings(作為尚存的公司)股權的唯一所有者(直接或間接)。除本委託書/通告/招股説明書/資料聲明中提及新天狼星業務或其擁有權益的業務的歷史資產、負債、業務或活動外，本委託書/通知/招股説明書/資料陳述中提及的歷史資產、負債、業務或活動指的是Liberty SiriusXM集團在分拆前進行或持有的歷史資產、負債、業務或活動。完成分拆後，新天狼星將成為一家獨立公司，Liberty Media將不再擁有新天狼星的持續股權，合併完成後，天狼星XM控股公司將成為新天狼星的全資子公司。本委託書/通知/招股説明書/資料聲明包含、併入或作為附件包含Liberty Media和Sirius XM Holdings的某些歷史財務信息，以及與交易完成時新天狼星的業務、資產和負債有關的某些歷史財務信息。這些歷史財務信息不一定反映Liberty Media或新天狼星未來的財務狀況、未來的經營業績或未來的現金流，也不反映新天狼星在本報告所述期間作為一家獨立公司和天狼星XM控股公司作為全資子公司運營時的財務狀況、經營結果或現金流。
本委託書/​通知/招股説明書/信息聲明中包含的、以引用方式併入本委託書/招股説明書/信息聲明中的有關自由媒體和新天狼星的信息由自由媒體提供。與天狼星XM控股有關的本委託書/通告/招股章程/資料聲明所載、以參考方式併入本委託書/招股説明書/資料聲明的資料，均由天狼星XM控股公司提供。Liberty Media和Sirius XM Holdings都提供了與拆分和合並有關的信息。閣下只應依賴本委託書/通告/招股章程/資料説明書所載、以引用方式併入本委託書/招股章程/資料説明書或作為本委託書/通告/招股章程/資料聲明附件所載的資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/通知/招股説明書/​信息聲明中所包含、通過引用併入或作為其附件所包含的信息不同的信息，並且，如果該信息是由任何人提供或作出的，則該等信息不得被視為已被授權。閣下不得假設本委託書/通知/​招股章程/資料聲明所載資料於本委託書/通知/招股章程/資料聲明封面所載日期以外的任何日期是準確的，或本委託書/通知/招股章程/資料聲明另有明確規定。本文中包含的信息可能在該日期之後發生更改，除非法律要求，否則新天狼星、Liberty Media或Sirius XM Holdings均不承擔任何更新信息的義務。此外，閣下不應假設以引用方式併入本委託書/通知/招股章程/資料陳述內的資料在任何日期是準確的，而不是合併文件的日期。包含在已合併或當作已合併的文件中的任何陳述
 
目錄
 
如果本文檔或任何其他後續歸檔文件中包含的、也通過引用併入或被視為通過引用併入本文檔的陳述修改或取代了該陳述，則本文檔中的引用將被視為修改或取代。任何如此修改或被取代的陳述將不被視為本文件的一部分，除非被如此修改或取代。向LSXMA及LSXMB的股份持有人或Sirius XM Holdings的股東郵寄本文件，或根據重組協議及/或合併協議發行新的天狼星普通股，均不會產生任何相反的影響。
其他信息
本委託書/通知/招股説明書/信息聲明包含來自其他文件的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/​通知/招股説明書/信息聲明中或與其一起交付。有關以引用方式併入本委託書/通知/招股説明書/信息説明書的文件清單，請參閲“Additional Information - ，其中您可以找到更多信息。”如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取提交給美國證券交易委員會的文件的副本，包括通過引用併入本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中的文件，也可以致函或致電相應公司的投資者關係辦公室，地址和電話如下：
​
Liberty Media Corporation
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德市80112
電話：(720)875-5400
 ​ ​
天狼星XM控股公司
美洲大道1221號，35樓
紐約，紐約10020
電話：(212)584-5100
 ​
如果您想要索取任何文件，請在Liberty特別會議日期前至少五個工作日(即通過[           ]，2024)，以便在自由特別會議之前收到。
 
目錄​
 
目錄
​
問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
彙總風險因素
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
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建議的交易
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
每股市價比較
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
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選定財務數據
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
分紅
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
與交易相關的因素
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
與新天狼星有關的因素
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
與天狼星XM控股有關的因素
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警告性聲明
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
建議的交易
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
交易背景
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
Liberty Media的交易原因
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
天狼星XM控股公司合併的原因
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
財務顧問對特別委員會的意見
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
天狼星XM控股公司財務預測
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
某些人的利益
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
Liberty特別會議
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
時間、地點和日期
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
目的
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
法定人數
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
誰可以投票
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
需要投票
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
您的投票數量
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
未償還股份
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
持有者數量
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
記錄保持者的投票程序
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
街道名稱所持股份的投票程序
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
吊銷代理
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
拆分方案
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
拆分；兑換率
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
拆分的影響
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
Liberty SiriusXM普通股互換
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
拆分的條件
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
拆分對傑出Liberty SiriusXM獎勵的影響
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
拆分對卓越Liberty Live和Liberty F1獎勵的影響
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​
如果拆分未完成，Liberty SiriusXM集團的業務將繼續進行
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​
沒有評估權
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
贖回代理
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
 
i
目錄​
 
​
必投一票
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
股東書面同意
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
推薦
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
休會提案
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
必投一票
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
推薦
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
天狼星XM股東書面同意
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
合併
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
合併的效果
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
天狼星XM普通股互換
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
傑出股權獎的待遇
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
合併後的天狼星新董事會和管理層
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
資金和融資的金額和來源；費用
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​
會計處理
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
沒有評估權
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
拆分合並的結果
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
監管審批
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
證券交易所上市
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
股票轉讓代理和註冊處
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
聯邦證券法後果
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
董事會批准
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
股東書面同意和成員同意
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
交易協議
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
重組協議
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
分税制協議
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
合併協議
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
投票協議
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
新天狼星業務介紹
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
我們的天狼星XM業務
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​
我們的潘多拉和平臺外業務
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​
比賽
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​
政府規章
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
編程版權
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
人力資本資源
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
屬性
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
法律訴訟
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
管理層對新天狼星財務狀況和經營業績的討論和分析
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​
合併後新天狼星的管理
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
導演
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
執行主任
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​
董事獨立
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​
董事會委員會
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
董事會組成
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
 
II
目錄​
 
​
薪酬委員會聯動和內部人士參與
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
合併後新天狼星的高管薪酬
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
合併後新天狼星的高管
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
合併後新天狼星的董事
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
股權激勵計劃
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
股權薪酬計劃信息
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
Liberty Media某些受益所有者的安全所有權
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
Liberty Media管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
天狼星XM控股公司某些實益所有者的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
​
天狼星XM控股公司管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
​
新天狼星某些實益所有者的形式安全所有權
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
​
新天狼星管理層的形式安全所有權
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
​
天狼星XM控股公司與Liberty Media的關係
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
​
交易後新天狼星與Liberty Media之間的關係
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
​
天狼星新股本説明及股權對比
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
​
股權對比
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
​
《新天狼星修訂和重新制定憲章》和《修訂和重新制定章程》的其他規定
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
聯邦證券法後果
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
​
美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
​
對某些債務的描述
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
住户信息
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
股東提案
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
附件A：重組協議
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B：分税制協議格式
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C：合併協議和計劃
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D：投票協議
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E：所羅門合夥證券有限責任公司的意見
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
附件F：新天狼星修訂和重新簽署的憲章的形式
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
附件G：新天狼星修訂和重新制定的附則形式
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
​
附件H：天狼星XM控股公司的書面同意
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
​
附件一：Sirius XM Radio公司註冊證書（經修訂和重述）
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
 
III
目錄​
 
問題和答案
下面的問題和答案只突出了有關分拆，自由特別會議和合並的選定信息。您應仔細閲讀整個代理聲明/通知/招股説明書/信息聲明，包括附件和通過引用併入本文的附加文件，因為本節中的信息並不提供所有可能對您重要的關於拆分、自由特別會議或合併的信息。
Q:
什麼是拆分，要求LSXMA和LSXMB的股東投票的拆分方案是什麼？
​
A:
(Br)Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius已於2023年12月11日訂立重組協議(重組協議)，根據協議，歸屬Liberty SiriusXM集團的所有業務、資產和負債將貢獻給新天狼星(出資)，Liberty SiriusXM普通股的每股流通股將贖回相當於交換比例(定義見重組協議並在下文進一步描述)的新天狼星普通股(該贖回和交換，贖回)，以現金(不含利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。贖回將根據Liberty Media重述的公司註冊證書(Liberty Media公司註冊證書)的條款生效。
​
根據重組協議，新天狼星的貢獻，贖回和由此產生的分離被稱為分拆。分拆後，除重組協議規定外，New Sirius將持有屬於Liberty Media XM Group的所有業務、資產和負債，其中包括（1）Liberty Media在Sirius XM Holdings的所有直接和間接權益（目前約佔Sirius XM Holdings（Sirius XM普通股）普通股的83%，每股面值0.001美元），（2）公司現金，（3）Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據，（4）Liberty Media於2049年到期的2.75%可交換優先債券，以及（5）Liberty Media全資擁有的特殊目的子公司產生的保證金貸款義務，該義務將在與合併有關的分拆後償還，這是由Sirius XM普通股（保證金貸款）的股份擔保。
自由媒體將舉行一次特別會議，其LSXMA和LSXMB股東在 [      ]，山間時間，開[           ]，2024年（自由特別會議），在該會議上，這些股東將被要求考慮和投票的建議，以批准贖回（分拆建議）。分拆提案要求截至記錄日期，LSXMA和LSXMB發行在外股份的總投票權的多數記錄持有人的贊成票，在每種情況下，有權投票，並親自或通過代理出席自由特別會議，作為一個單獨的類別一起投票（自由分拆股東批准）。就分拆建議而言，LSXMA的每名記錄持有人每股有權投一票，而LSXMB的每名記錄持有人每股有權投十票。有關更多信息，請參閲下文“擬議交易”和“分拆建議”。
分拆的完成取決於LSXMA和LSXMB的持有人作為一個單獨的類別一起投票，批准分拆提案。分拆的完成並不取決於延期建議的批准。
就合併協議及重組協議擬進行的交易而言，於二零二三年十二月十一日，The John C.馬龍1995年可撤銷信託，萊斯利A。馬龍1995年可撤銷信託，馬龍家庭土地保護基金會和約翰C。馬龍2003年6月慈善剩餘Unitrust（馬龍股東）與自由媒體，Sirius XM控股和新Sirius簽訂了投票協議（投票協議）。根據投票協議，Malone股東同意投票支持分拆建議及其擬進行的交易，投票表決彼等各自擁有的LSXMA及LSXMB股份，佔截至2023年10月31日LSXMA及LSXMB已發行及流通股總投票權約48. 2%，除了馬龍股東將有義務投票的股份約佔33.37%的總投票權的已發行和流通股
 
1
目錄
 
如果Liberty Media董事會做出Liberty不利建議變更（定義見下文），且Sirius XM Holdings選擇不終止合併協議，則LSXMA和LSXMB合計以有利於其。有關詳細信息，請參閲  
Q:
合併是什麼？天狼星XM普通股的持有者是否被要求就合併進行投票？
​
A:
於2023年12月11日，Liberty Media、Sirius XM Holdings、New Sirius and Radio Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司及新天狼星(Merge Sub)新成立的全資附屬公司訂立了一項協議及合併計劃(合併協議)，根據該協議，實質上與完成分拆的時間(分拆生效時間)同時但之後，Merge Sub將與天狼星XM控股合併並併入天狼星XM控股(合併及連同分拆共同進行的交易)，天狼星XM控股作為新天狼星的全資附屬公司在合併後倖存下來(倖存公司)。於合併完成時(如合併完成)，緊接合並生效時間(合併生效時間)前已發行及已發行的每股天狼星XM普通股(合併生效時間)將轉換為獲得一股新天狼星普通股的權利(統稱為合併代價)。然而，天狼星XM普通股將不會就緊接合並生效時間之前發行和發行的任何股份支付合並對價：(A)由新天狼星或其任何子公司實益擁有的天狼星XM控股公司(庫存股)或(B)由新天狼星或其任何子公司實益擁有的天狼星XM普通股(自由擁有的天狼星XM股份)，如果是(A)款所述的股份，將被註銷，不會支付任何代價作為交換；如果是(B)款所述的股份，每股將轉換為一股普通股，每股票面價值0.001美元。存續公司(存續公司普通股)。根據合併協議，合併附屬公司在緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的所有有限責任公司權益將自動轉換及分拆為尚存公司普通股的股份數目，總數相等於緊接合並生效時間前已發行的天狼星XM普通股股份數目，不包括Liberty擁有的SiriusXM股份及庫房股份。
​
如要採納合併協議及批准合併及合併協議擬進行的其他交易，須取得根據特拉華州公司法第228節及第264節有權投票的天狼星XM普通股股份的多數總投票權持有人的贊成票或書面同意。於2023年12月11日，Liberty Radio，LLC，一家特拉華州的有限責任公司及Liberty Media(Liberty Radio)的全資附屬公司，於當日登記擁有天狼星XM普通股的大部分已發行及已發行股份，並持有天狼星XM控股公司股本的多數投票權，以書面同意(天狼星XM股東書面同意)授權、採納及批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併，該同意在合併協議各方簽署及交付合並協議後立即生效。因此，根據適用法律或合併協議(或其他規定)，天狼星XM控股的任何股東無需採取進一步行動以採納合併協議或批准據此擬進行的交易(包括合併)，而Sirius XM Holdings將不會就採納合併協議及批准據此擬進行的交易徵求投票或同意，亦不會召開股東大會就採納合併協議及批准據此擬進行的交易進行表決。有關合並的更多信息，請參閲下面的“建議的交易”。
Q:
自由媒體普通股的持有人將獲得什麼作為分拆的結果？
​
A:
若完成拆分，於贖回發生之日(拆分生效日期)，LSXMA、LSXMB及LSXMK的每股流通股將贖回相當於交換比率的若干股新天狼星普通股，並以現金(不包括利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。持有以下股票：(A)Liberty Media的A系列Liberty F1普通股，每股面值0.01美元(FWONA)；B系列Liberty F1普通股，每股面值0.01美元(FWONB)；以及C系列Liberty F1
​
​
 
2
目錄
 
普通股，每股票面價值0.01美元(FWONK，與FWONA和FWONB一起，統稱為Liberty F1普通股)和/或(B)Liberty Media的A系列Liberty Live普通股，每股面值0.01美元(LLYVA)，B系列Liberty Live普通股，每股面值0.01美元(LYVB)，以及C系列Liberty Live普通股，每股面值0.01美元(LLYVK，以及LLYVA和LYVB，統稱為Liberty Live普通股)，在每種情況下，將不會收到任何新的或額外的股份或根據拆分而產生的其他代價。
Q:
匯率比率是如何計算的？
​
A:
於分拆完成前及根據重組協議，交換比率（將四捨五入至最接近的千分之一）將根據（a）Liberty Media及其附屬公司持有Sirius XM普通股股份數目計算（包括新天狼星及其附屬公司）在緊接分拆前減去淨負債份額調整，除以（b）於贖回截止日期前七個營業日（計量日期）收市後，根據庫存股法計算的Liberty XuusXM普通股經調整完全攤薄股份數。淨負債份額調整（將於計量日期收市後計算）將等於根據重組協議所載的下列公式計算的股份數量：
​
•
Liberty DebusXM集團的淨債務，相當於Liberty DebusXM集團的債務，（不包括Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據，但包括Liberty Media於2049年到期的2.75%可交換高級債券和保證金貸款）減去Liberty WorldusXM集團的現金和現金等價物，（惟預期於計量日期至分拆結束期間產生的估計公司間接費用及類似開支須予若干減少）；加上
​
•
某些融資成本，不包括任何超出債務承諾函（定義見下文）、業務約定函（定義見下文）或與債務承諾函（SIRI費用函）相關的費用函（交易所需費用函）中規定的金額的費用；加上
​
•
淨調整數等於Liberty DebusXM集團應佔的某些税務負債之和，減去Liberty DebusXM集團應佔的某些税務優惠；加上
​
•
Liberty Media因交易而產生的未付顧問及服務提供商費用、成本及開支（包括預計於計量日期至分拆結束期間產生的該等費用、成本及開支的估計）；加上
​
•
在某些情況下，由於特定訴訟事項（定義見下文）而產生的歸屬於Liberty RobusXM集團的某些負債；加上
​
•
重組協議日期後授予的任何Liberty ExcusXM期權獎勵的總公允價值（截至授予日期）；加上
​
•
根據經修訂的1934年《通信法》（《通信法》）獲得交易批准而支付的備案費的50%；減去
​
•
向SEC提交本委託書/通知書/招股説明書/信息聲明所產生的SEC申報費的16.5%；
​
上述結果除以4.23美元，4.23美元代表截至2023年9月25日的連續20個交易日天狼星XM普通股股票的日成交量加權平均交易價(VWAP)的平均值，也就是Liberty Media公開披露其已向特別委員會(定義如下)傳達了一份提案，概述了擬議合併的條款。
截至測量日期，Liberty SiriusXM普通股已發行和已發行的完全稀釋股份數量將根據(A)Liberty SiriusXM普通股的已發行和已發行普通股數量計算，包括根據重組協議加速的Liberty SiriusXM普通股單位的限制性股票和限制性股票，税後淨額
 
3
目錄
 
預扣，加上(B)在重組協議日期之前授予的Liberty SiriusXM普通股基礎未行使股權期權的股份數量，加上(C)相當於(I)在Liberty Media轉換2028年到期的3.75%可轉換優先票據時可發行的LSXMA股份總數，加上(Ii)等於(A)除以Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據的本金總額超過該等LSXMA股份的價值(由截至測量日期的連續十個交易日的LSXMA股份每日VWAP的平均值釐定)所得的商數(如有)除以(B)截至測量日期止十個連續交易日LSXMA的3.75%可轉換優先票據的每日VWAP的平均值。
根據庫存量法，用於計算兑換比率的Liberty SiriusXM普通股經調整完全攤薄股份數量將減去若干Liberty SiriusXM期權獎勵的行權價格總和，該價值將於計量日期通過以下方式計算：(I)除以重組協議日期前授予的與Liberty SiriusXM普通股有關的已發行股票期權的行權總價(須經某些調整)除以(Ii)截至計量日期止連續十個交易日的LSXMK股份每日平均VWAP。
在拆分中發行的新天狼星普通股將代表緊隨拆分後(合併完成前)新天狼星普通股的所有流通股。欲瞭解更多信息，請參閲“拆分建議 - 拆分；交換比率”和“-如果自由天狼星XM普通股或天狼星XM普通股的交易價格從現在到交換比率的測量日期之間發生變化，交換比率將會發生什麼？”下面。
Q:
哪些因素會影響匯率比率的計算？
​
A:
Liberty Media估計，贖回中的交換比率將約為每一股Liberty MuseusXM普通股8.4股New Sirius普通股。這一估計匯率比率是根據估計的金融負債淨額計算的（不包括Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據，但包括Liberty Media於2049年到期的2.75%可交換優先債券和保證金貸款），以及交易費用和開支、融資費用的估計，訴訟相關負債及其他公司調整。由於匯率比率並非固定，且可能會有所變動，包括（a）Liberty ForumusXM集團的淨金融負債（包括利息開支、交易費用及開支、融資費用及訴訟相關負債）的波動，（b）LSXMA或LSXMK股份的交易價格從現在起至計量日期的變動，（c）任何Liberty Forum XM股權獎勵的發行（定義見下文）重組協議日期後，（d）Liberty Media發行或購回Liberty FourusXM普通股股份（據瞭解，任何該等發行或回購均須根據合併協議事先獲得Sirius XM Holdings的書面同意）及（e）在重組協議之前發佈的Liberty ExcusXM股權獎勵的計量日期之前的任何註銷，Liberty RepubusXM普通股持有人在贖回中收到的New Sirius普通股股份數量可能會與估計的交換比率發生變化。交易完成後，交易比率的變化將影響已發行和未發行的New Sirius普通股的比例，即發行給Liberty Republic XM普通股的前持有人的New Sirius普通股的股份相對於交易中Sirius XM普通股的前持有人。根據重組協議釐定的最終兑換比率將四捨五入至最接近的萬分之一。
​
Q:
如果Liberty XuusXM普通股或Sirius XM普通股的交易價格從現在到交換比率的測量日期發生變化，交換比率會發生什麼變化？
​
A:
從現在起至計量日期，交換比率不會因LSXMB或Sirius XM普通股股份的交易價格的任何變動而改變。LSXMA或LSXMK股份的交易價格從現在起至計量日期的變化將不會有意義
​
​
 
4
目錄
 
影響匯率。LSXMA和LSXMK股票在截至測量日期的連續十個交易日的VWAP將用於計算Liberty SiriusXM普通股調整後完全稀釋股票數量的某些組成部分，這是交換比率分母的一部分。LSXMA的股份數目(如有)相等於(A)除以Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據的本金總額超過該等LSXMA股份的價值(由截至測量日期的連續十個交易日的LSXMA股份每日VWAP的平均值所釐定)所得的商數(如有)，而該等股份於Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據轉換時將可予發行除以(B)截至測量日期將添加到匯率的分母中。此外，作為當時已發行股票獎勵的基礎的Liberty SiriusXM普通股的數量，減去(1)除以(1)在重組協議日期之前授予的與Liberty SiriusXM普通股相關的已發行股票期權的總行權價格(須經某些調整)再除以(2)截至測量日期的連續十個交易日的LSXMK股票的VWAP所獲得的商數，也將加入交換比率的分母。
Q:
Sirius XM普通股的持有人將因合併而獲得什麼？
​
A:
在合併生效時間，合併生效時間之前發行和流通的每一股Sirius XM普通股（庫藏股和Liberty擁有的Sirius XM股份除外）將轉換為以簿記形式接收一股新Sirius普通股的權利（Sirius XM交換比率）。根據合併協議的條款，緊接合並生效時間之前發行和發行在外的庫存股將被取消，且不會交付任何代價作為交換，而緊接合並生效時間之前發行和發行在外的每股Liberty Owned的RisusXM股份將被轉換為一股存續公司普通股，新天狼星或其若干子公司將持有哪些股份記錄在案。
​
Q:
與交易有關的未償還Liberty XuusXM股權獎勵和Sirius XM控股股權獎勵將如何處理？
​
A:
如下文“分拆建議—分拆對未償還Liberty ExcusXM激勵獎勵的影響”一節所詳述，購買截至緊接分拆生效時間前已發行的Liberty ExcusXM普通股股份的每份期權（Liberty ExcusXM期權獎勵）將加速並於緊接分拆生效時間前完全歸屬，並視乎分拆生效時間而定。  每一個Liberty DebusXM期權獎勵將被轉換為購買New Sirius普通股股份的期權（New Sirius期權獎勵），並根據交換比率進行適當調整，以確定股份數量和適用的行使價，以在分拆生效後受每個New Sirius期權獎勵的影響。新Sirius期權授予將受過渡計劃（定義見下文）的條款和條件的約束，除上文所述外，新Sirius期權授予的所有其他條款在所有重大方面均與相應的原始Liberty ForusXM期權授予的條款相同。如下文"分拆建議—分拆對未完成Liberty Liberty Liberty XinusXM激勵獎勵的影響—過渡計劃"中所述，任何將擔任New Sirius董事會成員的個人所持有的New Sirius普通股相關新Sirius期權獎勵的股份可以在S—8表格中登記，並在行使時以股份結算。    其他新天狼星期權獎勵的新天狼星普通股股份可能無法在S—8表格上登記，將在行使時以現金結算。
​
在贖回日期(或由Liberty Media董事會(或其授權委員會)決定的其他日期或該日期或該日期前後決定的其他日期)之前十個工作日(或由Liberty Media董事會(或其授權委員會)決定的其他日期)，與Liberty SiriusXM普通股相關的每一股限制性股票單位和每股已發行的Liberty SiriusXM普通股將加速並在該日期完全歸屬，扣除税款後，將被視為Liberty SiriusXM普通股的流通股，並將按交換比率在贖回中贖回新天狼星普通股。以現金(不含利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。
 
5
目錄
 
如下文“合併 - 對待傑出股權獎勵”項下更詳細所述，與合併有關：(A)在緊接合並生效時間前已發行及未行使的每一項與天狼星XM普通股有關的購股權(天狼星XM期權)將被轉換為與新天狼星普通股有關的股票期權，而該等新天狼星期權將具有與緊接合並生效時間前相應的天狼星XM期權相同的條款(包括受限制的股份數目以及行使價和歸屬要求)，及(B)緊接合並生效時間前尚未發行的與天狼星XM普通股有關的每個限制性股票單位(天狼星XM RSU)將轉換為與新天狼星普通股有關的限制性股票單位，該等新天狼星限制性股票單位的條款(包括須遵守及歸屬規定的股份數目)與緊接合並生效時間前相應的SiriusXM RSU相同。
Q:
拆分對美國聯邦所得税有何影響？
​
A:
這是一個不可放棄的條件，自由媒體收到世達，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意見。（Skadden Arps），日期為贖回生效日期。（贖回日期），並以Liberty Media合理接受的形式和內容，大意是，就美國聯邦所得税而言，（a）贖回，連同捐款（統稱為分拆交易）將符合根據第355條、第368條（a）（1）（D）條和相關條款的一般免税交易，（b）無收入，利博利傳媒在收到新天狼星普通股的貢獻或新天狼星普通股的分配後確認收益或損失（除非由於某些收入、收益、扣除或損失項目（i）就美國聯邦所得税目的而言，就視為交易確認，某些新天狼星負債（定義見下文）或（ii）因分拆交易被認定為重組而不可排除，並根據綜合申報條例予以考慮），及（c）在分拆中收到New Sirius普通股股份後，Liberty RisusXM普通股持有人將不會確認任何收益或虧損，也不會將任何金額計入其收入中（除非收到任何現金以代替零碎股份）（統稱為分拆預期税務處理）。
​
有關拆分給Liberty SiriusXM普通股持有者的美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“美國聯邦所得税後果”的部分。
Q:
合併對美國聯邦所得税有何影響？
​
A:
這是合併的一個不可放棄的條件，自由媒體收到世達Arps的意見，日期為合併的生效日期。（合併生效日期），以Liberty Media合理接受的形式和實質內容，大意是，出於美國聯邦所得税目的，根據合併，Sirius XM普通股與新Sirius普通股的交換，連同出資，將符合1986年《國內税收法》（經修訂）第351條（合併意向税待遇）所述的交易所。此外，Sirius XM Holdings獲得Simpson Thacher & Bartlett LLP的意見是合併的不可放棄條件。（Simpson Thacher），日期為合併生效日期，其形式和內容為Sirius XM控股公司合理接受，大意是，出於美國聯邦所得税目的，根據合併，Sirius XM普通股交換為新Sirius普通股，與出資一起，將符合合併意向税務待遇。
​
有關合並對天狼星XM普通股持有者的美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“美國聯邦所得税後果”的部分。
 
6
目錄
 
Q:
完成交易需要哪些監管批准？
​
A:
這些交易不需要Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings根據1976年《Hart—Scott—Rodino反壟斷改進法案》（經修訂）進行任何通知。然而，Liberty Media或Sirius XM Holdings的某些股東可能被要求向司法部（DOJ）和聯邦貿易委員會（FTC）提供通知。任何此類股東通知均不構成交易結束的條件。
​
Liberty Media和Sirius XM Holdings向美國聯邦通信委員會（FCC）提交了申請，要求授權將持有FCC許可證和授權的Sirius XM Holdings子公司的控制權以及相關的FCC許可證和授權從Liberty Media轉移到New Sirius。FCC必須批准此類控制權轉移，並且FCC的批准必須成為交易發生前的最終命令。
Q:
分拆的完成是否受任何條件限制？
​
A:
是的誠如「交易協議—重組協議—完成出資及贖回之條件」更詳盡描述，完成分拆及相關交易須待（a）達成或（如允許）豁免合併協議所載之條件後方可作實 （除已發生的條件和已滿足或如果允許，放棄的條件除外），包括，其中包括， Liberty Media收到（i）Liberty Media以LSXMA及LSXMB截至記錄日期已發行股份總投票權的多數持有人（在每種情況下，有權投票，並親自或委派代表出席Liberty特別大會，作為單獨類別共同投票）的贊成票批准分拆建議， 及（ii）Liberty Media及Sirius XM Holdings的下述税務意見，（b）合併協議各方確認合併將僅在分拆生效時間出現後完成，及（c）沒有任何法律、命令或其他法律約束，具有禁止、限制、限制、 阻止或禁止完成貢獻或贖回。除第（c）款所述的條件外，Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings不得放棄上述條件。
​
在滿足或（如允許）放棄上述條件的前提下，分拆將與合併完成大致同時（但在此之前）完成，除非合併協議已終止，在此情況下，分拆將不會完成。只要合併協議有效，未經Sirius XM Holdings（通過特別委員會）同意，Liberty Media董事會不得終止分拆。
我們無法確定何時或是否會滿足分拆的條件，或在允許的情況下放棄，或分拆將完成。
Q:
合併的完成是否受任何條件限制？
​
A:
是的如在"交易協議—合併協議—合併完成的條件"中更詳細地描述的，合併的完成取決於滿足或在允許的情況下放棄的一些條件。    
​
除了收到不可放棄的自由分拆股東批准、滿足或（如果允許）放棄重組協議（如上所述）中規定的條件以及完成分拆外，合併還必須滿足或（如果允許）放棄某些條件，包括：
•
根據《通信法》收到交易批准；
​
•
不存在任何法律、命令或其他法律約束，其效果是禁止、限制、阻止或禁止完成任何交易；
​
•
除合併協議中規定的某些例外情況外，收到任何政府機構所要求的所有批准和授權以及所有等待期的批准
​
​
 
7
目錄
 
完成合並或分拆所需的文件，在分拆完成時必須完全有效（監管批准條件）;
•
根據經修訂的1933年《證券法》（證券法），表格S—4註冊聲明的有效性，本委託書/通知書/招股説明書/信息聲明是其中的一部分，SEC沒有暫停表格S—4註冊聲明的有效性或尋求停止令的程序已經啟動或威脅；
​
•
根據《交易法》第12（b）條對新天狼星普通股股份進行登記的有效性；以及
​
•
收到納斯達克批准新Sirius普通股股票上市，以正式發行通知為準。
​
除監管批准條件外，上述交易條件（如果放棄）必須由合併協議的所有各方放棄，Liberty Media，New Sirius，Merger Sub或Sirius XM Holdings不得放棄。
天狼星XM控股公司完成交易的義務還必須滿足或在允許的情況下放棄以下條件(其中包括)：(A)收到辛普森·薩切爾的意見，如《美國聯邦所得税後果 - 税務意見》中更詳細地描述的那樣；以及(B)自由媒體、新天狼星和合並子公司的陳述和擔保在合併完成之日是真實和正確的(受某些重大和重大不利影響限制)和自由媒體，新天狼星及合併附屬公司已在各重大方面履行各自於合併協議下的責任。天狼星XM控股不得放棄上述(A)款所述交易的上述條件。
自由傳媒、新天狼星和合並子公司完成交易的義務還須滿足或在允許的情況下放棄以下條件(其中包括)：(A)收到來自Skadden Arps的意見，如《美國聯邦所得税後果-税收意見》中更詳細地描述的那樣，“​(B)及天狼星XM Holdings於合併完成當日之陳述及保證均屬真實及正確(受若干重大及重大不利影響限制所規限)，且天狼星XM控股已在所有重大方面履行其於合併協議項下之責任及(C)償還所有未償還貸款，包括應計利息及保證金貸款項下應付之額外金額。自由傳媒、新天狼星或合併子公司不得放棄上述(A)和(C)款所述交易的上述條件。
我們不能確定何時或是否會滿足交易的條件，或者在允許的情況下放棄交易，或者交易將完成。
Q:
雙方是否可以尋求替代交易，或者自由媒體董事會，天狼星XM控股董事會或特別委員會可以改變其建議？
​
A:
如本委託書/通知/招股章程/資料聲明和合並協議中更全面地描述，在合併協議未決期間，各Liberty Media，New Sirius和Sirius XM Holdings已同意就第三方收購提議承擔非招標義務（包括限制其向第三方提供機密信息的能力的條款）並同意對委員會及其代表對任何此類建議作出反應的能力施加某些限制。
​
Liberty Media董事會已建議您投票支持拆分提議，並已在合併協議中同意將此建議包括在本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中。Liberty Media董事會和Liberty Media董事會的任何委員會都不得更改本建議或以其他方式推薦或批准任何替代交易(此類行為稱為Liberty Advertical Recommise Change)，除非Liberty Media董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動將違反其根據適用法律承擔的受託責任。即使自由媒體
 
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目錄
 
董事會作出Liberty不利的建議變更時，拆分建議仍需在Liberty特別會議上提交給LSXMA和LSXMB的股份持有人，以批准拆分建議，除非合併協議在此之前終止。
天狼星XM控股公司董事會根據完全由天狼星XM控股公司獨立於Liberty Media的獨立董事組成的特別委員會(該等獨立董事為Eddy W.Harstein和James P.Holden；統稱為特別委員會)的建議，建議天狼星XM控股公司的股東(自由媒體及其子公司除外)採納合併協議，並同意天狼星XM控股公司董事會及其任何委員會，包括特別委員會，都不會推薦或批准任何替代交易。
有關向第三方徵求收購建議的限制以及自由傳媒董事會或天狼星XM控股董事會是否有能力更改其建議以支持拆分提議的更完整説明，請參閲下面的交易協議 - 合併協議。
Q:
重組協議能否由雙方終止？
​
A:
是的重組協議可於分拆生效時間前隨時終止及放棄分拆，（a）倘合併協議已根據其條款終止，或（b）獲Liberty Media書面同意，新Sirius和Sirius XM Holdings（通過特別委員會），如果合併協議未按照其條款終止。倘分拆未完成，則合併將不會完成。
​
Q:
雙方是否可以終止合併協議？
​
A:
是的Sirius XM Holdings（通過特別委員會）和Liberty Media可隨時共同同意終止合併協議。
​
在以下情況下，天狼星XM控股公司(通過特別委員會)或Liberty Media可以終止合併協議：
•
該等交易未於2024年11月15日或之前完成，但如果一方違反任何交易協議（定義見下文）是導致未能在該退出日期之前或當天完成合並的主要原因，則該方不能因此終止合併協議；
​
•
任何政府機構的法律、命令或其他法律約束禁止、約束、阻止或禁止完成任何交易，除非一方不能因此終止合併協議，如果該方違反任何交易協議是該法律命令或約束的主要原因；或
​
•
Liberty特別會議上並未取得Liberty分拆股東批准，惟Liberty Media不能因此終止合併協議，若Liberty Media當時嚴重違反其在合併協議下有關取得Liberty分拆股東批准的義務或其在合併協議下的非招攬義務。
​
天狼星XM控股公司(通過特別委員會)可以在下列情況下終止合併協議：
•
Liberty Media、New Sirius或合併子公司違反或未能履行其各自在合併協議或重組協議中的任何聲明、保證、契約或協議，違反或不履行義務會導致（a）關於其陳述和保證的準確性或其在所有重大方面履行其在合併項下的義務的結束條件協議或（b）根據重組協議完成分拆，且在每種情況下，此類違約或不履行均無法在離職日期前得到糾正，或在收到特別委員會（代表Sirius XM）書面通知後30個日曆日內未得到糾正。
​
​
 
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目錄
 
天狼星XM控股有限公司(SIRius XM Holdings)不得對該等違反或未能履行協議的行為承擔任何責任，但如果天狼星XM控股公司違反了其在合併協議中的任何陳述、保證或契諾，則天狼星XM控股公司將無權因此而終止合併協議，而該違反行為將導致未能就其陳述和保證的準確性或其履行合併協議項下義務的所有實質性方面提出結束條件；或
•
Liberty Media董事會做出Liberty不利推薦變更。
​
如果Sirius XM Holdings違反或未能履行合併協議或重組協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則Liberty Media可以終止合併協議，違反或不履行該等陳述、保證、契諾或協議將導致：(A)關於其陳述和保證的準確性的結束條件，或其在所有實質性方面履行合併協議下義務的情況，或(B)根據重組協議完成剝離，在任何情況下，此類違反或未能履行的行為都無法在退出日期前得到糾正，或在收到Liberty Media的書面通知後30個歷日內未得到糾正，除非Liberty Media、新天狼星或合併子公司違反其在合併協議下的任何陳述、擔保或契諾，且該違反將導致未能就其、新天狼星或合併子公司的陳述和擔保的準確性或新天狼星、合併子公司或其在所有重大方面履行各自在合併協議下的義務的所有重大方面的履行，自由傳媒將無權因此終止合併協議。
Q:
合併協議終止有什麼影響？
​
A:
如果合併協議終止，合併協議將失效(下一句所述的某些特定條款除外)，Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司將不承擔任何合併協議下的任何責任，但不會免除任何一方因欺詐或故意違反合併協議而承擔的任何責任。合併協議的若干指定條文，包括但不限於支付費用及開支及保密限制，以及在某些情況下支付下述終止費用，將在合併協議終止後仍然有效。如果合併協議終止，分拆將不會完成。
​
Q:
雙方是否有因終止合併協議而應支付的費用？
​
A:
合併協議規定，如果天狼星XM控股公司(通過特別委員會)因Liberty不利推薦變更而終止合併協議，Liberty Media將被要求向天狼星XM控股公司支付4.5億美元的現金終止費。
​
如果合併協議在應由Liberty Media支付且由Liberty Media支付的情況下終止，則除某些有限的例外情況外，包括Liberty Media故意違反合併協議中規定的任何非徵集義務，天狼星XM控股公司和某些關聯方將被禁止就合併協議或交易對Liberty Media和某些關聯方採取任何其他補救措施。
Q:
交易是否受融資條件約束？
​
A:
交易不受融資條件的限制。就該等交易而言，(A)將償還保證金貸款項下所有未償還的貸款，連同應計利息及任何到期的額外款項(保證金貸款責任)，(B)2049年到期的2.75%可交換優先債券的持有人將有權要求新天狼星(作為發行人，根據管理2049年到期的2.75%可交換優先債券的契約條款)回購2049年到期的2.75%可交換優先債券(連同保證金貸款義務，(C)Liberty Media的3.75%2028年到期的可轉換優先票據將由 承擔
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目錄
 
根據管理該3.75%可轉換優先票據的契約條款，新天狼星將於2028年到期。天狼星XM控股公司估計，全額償還融資債務所需的資金總額約為11億美元。
天狼星XM控股公司打算以天狼星XM控股公司(Sirius XM Radio)的全資子公司天狼星XM無線電公司(Sirius XM Radio Inc.)向新天狼星發行本票的形式，向新天狼星提供必要的資金，用於支付融資債務所需的金額，其中包括天狼星XM無線電及其子公司的現金，並在必要的程度上進行債務融資。2024年1月26日，天狼星XM無線電對其現有的信貸安排進行了修訂，以增加由美國銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司和摩根大通銀行安排的11億美元增量定期貸款(天狼星XM無線電定期貸款A)，在滿足某些借款條件的情況下，可用於償還融資債務。在執行規定天狼星XM無線電定期貸款A的修正案後，與橋樑融資(定義如下)有關的債務承諾函(定義見下文)終止。
有關詳細信息，請參閲“合併 - 金額及資金和融資來源；費用”和“某些債務的説明”。
Q:
拆分或合併是否會發行新天狼星普通股的零碎股份？
​
A:
不會因拆分或合併而發行新天狼星普通股的零碎股份。相反，根據贖回規定，Liberty SiriusXM普通股的股份記錄持有人將獲得該持有人按比例從贖回代理(定義見下文)在公開市場出售將在贖回中發行的新天狼星普通股的總零碎股份所得款項淨額中按比例獲得的現金。將不會為收到的任何現金支付利息，以代替零碎的股份。以現金代替零碎股份的收款一般將向接受收款的股東徵税。請參閲“美國聯邦所得税後果”。由於在緊接合並生效時間之前發行和發行的每一股天狼星XM普通股將被轉換為獲得一股新天狼星普通股的權利，因此預計不會因合併而產生零碎股份。
​
Q:
交易完成後，Liberty Media和新天狼星是否有相互賠償的義務？
​
A:
是的。重組協議規定了Liberty Media和新天狼星之間的相互賠償義務，據此(A)新天狼星賠償Liberty Media根據重組協議在出資中向新天狼星提供的業務、資產和負債可能存在的所有損失和損害，以及在拆分完成後新天狼星違反重組協議中任何契約所產生的責任，以及(B)Liberty Media賠償新天狼星因可能存在的與業務相關的責任而發生的所有損失和損害，在根據重組協議作出貢獻後，Liberty Media保留的資產和負債，以及因Liberty Media違反重組協議中的任何契約而產生的債務。這些賠償義務不包括任何與税收有關的事項。有關税收相關債務的分配説明，請參閲下文《交易協議 - 税收分享協議》。
​
Q:
交易的會計處理方式是什麼？
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A:
Liberty Media和Sirius XM Holdings分別根據美國公認的會計原則(GAAP)編制財務報表。由於新的天狼星普通股將按比例分配給Liberty SiriusXM普通股的持有者，此次拆分將按歷史成本入賬。拆分後，新天狼星將通過股權交換收購其不擁有的剩餘已發行天狼星XM普通股，天狼星XM普通股的持有者將以每股天狼星普通股換一股新天狼星普通股
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XM普通股，從而消除了Sirius XM Holdings的非控股權益。欲瞭解更多信息，請參閲  
Q:
為什麼我收到此委託書/通知/招股説明書/信息聲明？
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A:
我們向LSXMA和LSXMB的股票持有人發送本委託書/通知/招股説明書/信息聲明，因為它是Liberty Media董事會用來徵集LSXMA和LSXMB的股東在批准拆分提議和相關事宜方面的委託書的委託書。本文件包含有關在自由特別會議上表決的提案的重要信息，包括分離出來的提案。你應該仔細地完整地閲讀它。隨附的材料允許您在不參加Liberty特別會議的情況下，通過代表投票表決您在LSXMA或LSXMB的股份。您的投票很重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。
​
我們還向Sirius XM普通股持有人提供此代理聲明/通知/招股説明書/信息聲明，因為它是Sirius XM Holdings董事會用於向Sirius XM普通股持有人提供Sirius XM股東書面同意通知的信息聲明，並根據DGCL第228（e）條作為您的通知。本文件包含與Sirius XM股東書面同意相關的重要信息。Sirius XM Holdings沒有要求您提供代理，您也不要向Sirius XM Holdings發送代理。
最後，本文件也作為招股説明書，正在交付給Liberty XuanusXM普通股和Sirius XM普通股的持有人，因為與分拆和合並有關，New Sirius將分別向Liberty XuanusXM普通股和Sirius XM普通股的持有人發行New Sirius普通股。
Q:
如何找到有關Liberty Media和Sirius XM Holdings的更多信息？
​
A:
有關自由媒體和天狼星XM控股公司的更多信息，可從其他信息 - 中所述的各種來源找到。
​
對於Liberty AusXM普通股持有人
Q:
Liberty特別會議在何時何地舉行？
​
A:
Liberty特別會議將於[       ]，山間時間，開[           ].自由特別會議將通過互聯網舉行，將是LSXMA和LSXMB持有人的完全虛擬會議。您可以參加會議，訪問LSXMA和LSXMB的持有人名單，提交問題並在會議期間通過互聯網訪問www.virtualshareholdermeeting.com/以電子方式投票[           ].要進入Liberty特別會議，您將需要打印在代理卡上箭頭標記的框中的16位控制編號。建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上登記將於會議前不久開始， [           ].
​
Q:
Liberty特別會議的記錄日期是什麼時候？
​
A:
自由特別會議的記錄日期為紐約市時間下午5點[           ].
​
Q:
Liberty特別會議的目的是什麼？
​
A:
如果自由媒體在休會時沒有足夠的票數批准拆分提案，或者如果會議主席認為必要或適當，則可不時審議和表決拆分提案和批准Liberty特別會議休會的提案(休會提案)，以徵集支持拆分提案的更多代表。
​
Q:
Liberty Media董事會如何建議我投票？
​
A:
Liberty Media董事會建議您投票支持拆分提案和休會提案。
​
​
 
12
目錄
 
Q:
LSXMA和LSXMB的持有人是否需要通過合併協議並批准合併才能完成交易？
​
A:
否。雖然分拆建議須由代表LSXMA和LSXMB截至記錄日期已發行股份總投票權的大多數持有人批准，在每種情況下，有權投票，並親自或委派代表出席Liberty特別大會，作為單獨類別共同投票，LSXMA和LSXMB持有人批准合併協議並不需要完成交易，Liberty Media也不尋求。
​
Q:
Liberty Media的董事和執行官是否擁有任何與Liberty CommunusXM普通股其他持有人的利益不同的利益？
​
A:
當考慮Liberty Media董事會關於分拆建議的建議時，LSXMA和LSXMB的持有人應意識到Liberty Media的某些董事和執行人員可能被視為在交易中擁有與Liberty Media XM普通股持有人不同的利益，或除Liberty Media普通股持有人之外的利益。這些利益可能給這些人帶來實際或潛在的利益衝突。Liberty Media董事會在審議該等交易的價值時，以及在決定建議您投票支持每一項分拆提案和延期提案時，均意識到這些利益。
​
關於Liberty Media的董事和高管，他們的利益可能與Liberty SiriusXM普通股持有人的利益不同的領域一般涉及根據Liberty Media和新天狼星的組織文件，根據與Liberty Media簽訂的賠償協議以及根據Liberty Media的董事和高管責任保險政策，他們擔任董事和高管的賠償和保險保障。對於交易完成後，Liberty Media的任何董事或高管將擔任新天狼星的董事或高管，新天狼星將獲得董事和高管責任保險，覆蓋新天狼星的所有董事和高管。
此外，Liberty Media的董事和高管還持有與Liberty SiriusXM普通股有關的股票期權和/或限制性股票單位，(A)就緊接拆分前尚未完成的每個股票期權而言，這些股票將在緊接拆分之前完全歸屬，並視情況而定，(B)在贖回日期(或由Liberty Media董事會(或其授權委員會)可能在該日期或該日期左右決定的其他日期)之前10個工作日尚未贖回的每個限制性股票獎勵和未贖回的限制性股票單位，將完全歸屬，扣除税款後，將被視為Liberty SiriusXM普通股的流通股，在每種情況下，如下文中更詳細地討論的那樣，“建議的交易 - 某些人的利益 - 自由媒體董事和高管在交易 - 股權獎中的利益”和“拆分建議的 - 對傑出的自由SiriusXM激勵獎的影響”。正如下文“拆分方案 - 對傑出自由天狼星XM獎勵獎勵 - 過渡計劃的影響”中所討論的，任何將擔任新天狼星董事會成員的個人持有的新天狼星期權獎勵相關的新天狼星普通股股票可以S-8表格登記，並將在行使時以股票結算。其他新天狼星期權獎勵可能無法在S-8表格中登記的新天狼星普通股股票將在行使時以現金結算。
自由傳媒董事會和天狼星XM控股董事會包括兩名重疊的成員：格雷戈裏·B·馬菲和埃文·D·馬龍。馬飛先生是自由傳媒董事會成員、總裁董事長兼自由傳媒首席執行官，也是天狼星XM控股董事會主席。Evan Malone先生是Liberty Media董事會和Sirius XM Holdings董事會的非僱員成員。Maffei先生和Evan Malone先生各自持有天狼星XM普通股、關於天狼星XM普通股的股票期權和關於天狼星XM普通股的限制性股票單位。這些股份將在合併中轉換為獲得新天狼星股份的權利
 
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目錄
 
普通股以及此類期權和限制性股票單位將在“天狼星XM控股公司董事和高管在交易 - 股權獎中的擬議交易 - 權益”和“合併 - 股權獎的合併 - 待遇”一節中更詳細地討論。
自合併完成之日起，馬菲先生將出任新天狼星董事會主席。此外，在交易方面，Liberty Media與其首席執行官A Maffei先生簽訂了一項書面協議，根據協議條款，O Maffei先生將獲得100萬美元的一次性現金付款，作為因交易而放棄其在Liberty Media工作的任何權利的代價(該詞在Liberty Media和他本人之間的僱傭協議中有定義)。
此外，如果馬菲先生作為個人被要求根據《高鐵法案》提交任何申請，Liberty Media將根據馬菲先生的僱傭協議向馬菲先生償還此類申請的費用和支出。
約翰·C·馬龍是自由媒體董事會主席。馬龍先生可被視為實益擁有LSXMA及LSXMB於2023年10月31日已發行股份所代表的總投票權約48.9%，其中約48.2%的總投票權受投票協議所規限。根據投票協議，天狼星XM控股及新天狼星各自同意就與投票協議有關或因投票協議而產生的若干損失向各馬龍股東作出彌償。此外，天狼星XM控股及新天狼星已同意支付馬龍股東就籌備、談判、執行及交付投票協議而產生的合理自付成本及開支合共150,000美元。請參閲下面的“交易協議 - 投票協議”。此外，馬龍先生持有天狼星XM普通股的股份，這些股份將在合併中轉換為獲得新天狼星普通股的股份的權利。
截至2023年12月31日，Liberty Media的執行官和董事（包括Malone先生和Maffei先生）實益擁有LSXMA和LSXMB截至該日尚未行使的總投票權的約50.3%。自由媒體已被告知，其所有執行人員和董事打算投票“贊成”每一個分拆提案和休會提案。除投票協議外，概無任何投票協議要求Liberty Media的任何行政人員及/或董事投票贊成分拆建議及/或延期建議。倘所有該等行政人員及董事按預期投票“贊成”分拆建議及延期建議，則任何其他LSXMA或LSXMB股東將無需額外投票，而分拆建議及延期建議均將獲批准。
有關這些利益和其他利益的詳細討論，請參閲下面的“建議的交易 - 某些人的利益 - 自由媒體董事和高管在交易中的利益”。
Q:
為什麼Liberty Media會提出交易？
​
A:
在決定批准交易時，自由媒體董事會認為，交易將有利於自由媒體及其業務，並導致股東價值的創造，因為，除其他外，在交易完成後，Liberty RusXM普通股的前持有人將持有的新Sirius普通股的總交易價值預計將超過總交易價值，現有Liberty RobusXM普通股Liberty Media董事會認為，交易是明智的，符合Liberty Media及其股東的最佳利益。Liberty Media董事會在批准交易時考慮了多個因素（其中任何一個因素都不能保證會發生），包括：
​
•
地址歷史交易折扣。 剝離New Sirius預計將有意義地減少（或消除）Liberty RisusXM普通股歷史上對淨資產價值的折讓
​
​
 
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目錄
 
通過消除Liberty Media資本結構相關的複雜性和不確定性，並創建單一資產支持的證券。雖然ABHI分拆交易和2023年重新分類（定義見下文）的部分目的是減少適用於Liberty RobusXM普通股的歷史交易折扣，但這種折扣一直存在。該等交易預期可有效處理歷史交易折讓。
•
新天狼星有吸引力的股票貨幣。 這些交易將為New Sirius提供一種更具吸引力的資產支持股票貨幣，具有顯著的浮動量，可用於籌集資金，以滿足其財務需求或未來的收購和增長機會。
​
•
簡化資本和治理結構。 該交易將消除Liberty RisusXM普通股的跟蹤股票結構和多個投票類別，並導致New Sirius成為一家獨立的上市公司，沒有大股東和單一類別的流通股，從而改善New Sirius股東的交易流動性，為New Sirius提供更廣泛的投資者基礎和擴大納入指數的機會。併為New Sirius管理團隊提供更大的靈活性，以追求增長和資本分配策略。
​
•
吸引和留住人才。交易產生的新天狼星的獨立股權貨幣將使新天狼星能夠更有效地定製員工福利計劃和保留計劃，併為其管理層、員工和未來的員工提供更好的激勵措施。
​
•
對免税交易的期望。Liberty Media董事會的期望是，交易將以對Liberty Media及其股東通常免税的方式完成(除了作為零碎股份收到的現金)。
​
Q:
Liberty Media董事會在批准交易時是否考慮了任何潛在的負面因素和風險？
​
A:
Liberty Media董事會在批准交易時還考慮了一些潛在的負面因素和風險，包括：
​
•
無法從交易中獲得預期收益的風險；
​
•
Liberty Media和Sirius XM Holdings的業務潛在中斷，因為其管理層和員工將時間和資源投入到完成拆分和合並；
​
•
實現分拆和合並的重大成本；
​
•
拆分可能產生的任何納税義務，以及美國國税局(IRS)成功斷言拆分對Liberty Media和/或其股東徵税的可能性；
​
•
由於新天狼星根據分税協議對Liberty Media負有潛在的賠償義務，新天狼星可能決定放棄在拆分後一段時間內可能有利的某些交易，包括股票回購、股票發行、某些資產處置和其他戰略交易；
​
•
雖然交易預計將完成，但不能保證各方完成交易義務的所有條件都將得到滿足或免除，因此，交易可能無法完成；
​
•
自由傳媒董事和高管的利益以及天狼星XM控股公司董事和高管在“建議的交易 - 某些人的利益”項下描述的交易中的利益；
​
•
拆分中將發行的新天狼星普通股的股票數量基於交換比率，該交換比率沒有考慮天狼星XM普通股股價的波動，而Liberty SiriusXM普通股股價的變化不會對交換比率產生重大影響，因此，股價變化可能會影響Liberty SiriusXM普通股持有人在交易中預期收到的對價價值；以及
​
​
 
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目錄
 
•
合併協議中要求Liberty Media在某些情況下向Sirius XM Holdings支付終止費的某些條款可能會阻止第三方對Liberty SiriusXM普通股或Liberty SiriusXM集團的資產提出競爭性收購提議。
​
Liberty Media董事會對交易的成本和收益進行了整體評估，認為沒有必要對所考慮的具體因素賦予相對權重。然而，Liberty Media董事會的結論是，在每一種情況下，交易的潛在好處都超過了交易的潛在成本，並且(A)就拆分而言，通過贖回LSXMA、LSXMB和LSXMK的每股流通股以相當於交換比率的數量的新天狼星普通股將新天狼星從Liberty Media分離出來；(B)就合併而言，新天狼星收購Sirius XM Holdings總體上是符合税務效益的、必要的、適當的、明智的，並且符合Liberty Media及其股東的最佳利益。
自由媒體董事會一致建議LSXMA和LSXMB的持有者投票支持剝離提案。
Q:
如果實施拆分，我需要如何處理我現有的Liberty SiriusXM共享？
​
A:
Liberty Media將促使贖回代理向Liberty SiriusXM普通股的所有持有者交付或提供一封傳送函，以簿記形式交出其持有的相應數量的新天狼星普通股的證書。Liberty SiriusXM普通股的持有者必須交出他們的股票以及一份正式簽署的傳送函(以及其中要求的任何其他文件)，才能在拆分時獲得他們持有的新天狼星普通股。
​
記賬式登記是指在沒有向股東發放實物股票的情況下，如拆分時的一種登記股票所有權的方式。以簿記形式持有Liberty SiriusXM普通股的賬户將在拆分生效時自動從適用的系列和數量的股票中扣除，並在拆分生效後立即記入新天狼星普通股的適用數量的貸方。僅持有Liberty SiriusXM普通股的股東將不需要採取任何行動，即可在拆分中獲得他們持有的新天狼星普通股。除非持有Liberty SiriusXM普通股的持股人同時持有Liberty SiriusXM普通股的憑證股份，否則不會以簿記形式向股份持有人遞交遞交書，在此情況下，該持有人必須交出該等股票連同一份正式籤立的傳送書(及其中所需的任何其他文件)，以收取任何新天狼星普通股股份，包括與以簿記方式持有的Liberty SiriusXM普通股股份有關的任何新天狼星普通股股份。
在拆分中，將只交付簿記股份，不會向任何新天狼星股東發放實物股票。
Q:
需要多少股東投票才能批准每個提案？
​
A:
分拆建議要求擁有LSXMA及LSXMB截至記錄日期已發行股份總投票權的大多數持有人（在每種情況下）投贊成票，並親自或委派代表出席Liberty特別大會，作為獨立類別共同投票。其他類別和系列Liberty Media股票的持有人，包括LSXMK，不被要求投票，也無權投票，對分拆提案，因為Liberty Media的註冊證書，章程或特拉華州法律不要求這樣的投票。
​
休會建議要求持有LSXMA及LSXMB截至記錄日期尚未發行股份總投票權的大多數持有人投贊成票，並親自或委派代表出席Liberty特別大會，作為獨立類別共同投票。其他類別和系列Liberty Media股票的持有者，包括
 
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目錄
 
LSXMK不被要求投票，也無權投票，因為自由媒體的公司註冊證書，章程或特拉華州法律沒有要求這樣的投票。
截至2023年12月31日，Liberty Media的執行官和董事（包括Malone先生和Maffei先生）實益擁有LSXMA和LSXMB截至該日尚未發行的總投票權的約50.3%。自由媒體已被告知，其所有執行人員和董事打算投票“贊成”分拆提案和休會提案。與Malone先生有關聯的某些實體已與Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings簽訂了投票協議。有關投票協議的詳細説明，請參閲“交易協議—投票協議”。  除投票協議外，概無任何投票協議要求Liberty Media的任何行政人員及/或董事投票贊成分拆建議及/或延期建議。倘所有該等行政人員及董事按預期投票“贊成”分拆建議及延期建議，則任何其他LSXMA或LSXMB股東將無需額外投票，而分拆建議及延期建議均將獲批准。然而，如上文所述，倘所有投票均按計劃就分拆建議投下，則Liberty特別會議無需休會，因為將有足夠票數批准分拆建議。
Q:
股東有多少投票權？
​
A:
在自由特別會議上：
​
•
就分拆建議及延期建議而言，LSXMA的每名記錄持有人將有權以每股一票投票，而LSXMB的每名記錄持有人將有權以每股十票投票；及
​
•
只有在記錄日期擁有的LSXMA和LSXMB的股份才有資格在Liberty特別會議上投票。
​
在記錄日期，有[           ]LSXMA的流通股和[           ]LSXMB的流通股。
根據投票協議，馬龍股東同意投票表決各自持有的LSXMA和LSXMB股份，約佔LSXMA和LSXMB於2023年10月31日的已發行和已發行股份總投票權的48.2%，贊成拆分建議及其預期的交易，除非在Liberty Media董事會作出Liberty不利建議變更而Sirius XM Holdings選擇不終止合併協議的情況下，馬龍股東有責任投票贊成佔LSXMA及LSXMB已發行及已發行股份總數約33.37%的股份。有關更多信息，請參閲下面的“交易協議 - 投票協議”。
Q:
為什麼Liberty Media尋求LSXMA和LSXMB股份持有人批准分拆提案，我的投票重要嗎？
​
A:
根據Liberty Media的公司註冊證書條款，Liberty Media董事會可以在獲得LSXMA和LSXMB股份持有人的必要批准的情況下，將Liberty RusXM普通股的所有流通股兑換為New Sirius普通股的流通股。分拆建議的批准需要持有LSXMA及LSXMB於記錄日期尚未發行股份總投票權的大多數持有人投贊成票，並親自或委派代表出席Liberty特別大會，作為獨立類別共同投票。LSXMK股份持有人不被要求投票，也無權投票，對分拆提案，因為自由媒體的公司註冊證書，章程或特拉華州法律沒有要求這樣的投票。
​
你的投票很重要。有關分拆建議之棄權將與投票“反對”有關建議具有相同效力。如果您未能在
 
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目錄
 
倘Liberty特別大會或閣下並無就分拆建議向閣下的經紀、銀行或其他代名人提供投票指示（如適用），則此將對釐定分拆建議是否獲批准並無影響（如出席法定人數）。Liberty Media董事會一致建議LSXMA和LSXMB的股份持有人投票“贊成”分拆提案。
Q:
為什麼Liberty Media尋求批准休會提案？
​
A:
為確保有足夠數目的股份出席並有權在Liberty特別會議上就分拆建議投票，Liberty Media可能需要不時批准Liberty特別會議休會，以徵求支持分拆建議的額外代表，如在該項押後時，票數不足，無法批准分拆，則─會議主席認為有必要或適當時，應在會議結束時提出。倘無延期生效，且分拆建議因出席Liberty特別會議的票數不足而未能在Liberty特別會議上獲得必要批准，Liberty Media將需要召開新的股東大會，在會上，它可再次尋求LSXMA及LSXMB股份持有人批准該等建議，這可能會大大推遲自由媒體實施分拆的能力
​
Q:
如果拆分方案未獲批准怎麼辦？
​
A:
倘分拆建議未獲批准，則分拆或合併均不會完成，即LSXMA、LSXMB及LSXMK的現有股份將不會被贖回為New Sirius普通股股份，而緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的Sirius XM普通股股份將不會轉換為收取合併代價的權利。
​
Q:
LSXMA、LSXMB和LSXMK是否會在分拆後繼續上市或交易？
​
A:
分拆後，LSXMA、LSXMB和LSXMK的股票將從納斯達克全球精選市場摘牌，並將根據《交易法》註銷。
​
Q:
法定人數是什麼？
​
A:
為處理自由特別會議的事務，必須有法定人數出席。這意味着，在記錄日期尚未發行的LSXMA和LSXMB股份所代表的總投票權多數持有人，並有權在Liberty特別會議上投票，必須親自或委派代表出席Liberty特別會議。為確定法定人數，即使您在代表委任書上表示放棄投票，您持有的LSXMA和LSXMB的股份仍將包括在內。由於紐約證券交易所和納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的適用規則不允許經紀人就自由特別會議上擬採取行動的任何提案進行自由投票，如果您通過銀行或經紀人持有LSXMA和LSXMB的股份，您的股份將不計入出席會議並有權投票，以確定法定人數，除非你指示你的銀行或經紀人如何投票你的股票。這可能使自由特別會議的法定人數更加困難。如果Liberty特別會議的法定人數不足，Liberty Media希望會議主席根據Liberty Media的修訂和重述章程（Liberty Media的章程）的條款休會會議，以徵求額外的代理人。
​
Q:
作為LSXMA或LSXMB股份的持有人，我需要做些什麼才能對提案進行投票？
​
A:
在仔細閲讀和考慮本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中所包含或以引用方式納入的信息後，您應在Liberty特別大會之前以以下方式之一提交您的委託書：
​
•
通過互聯網 - 訪問您的代理卡上顯示的網站，通過互聯網投票；
​
•
電話投票 - 使用您的代理卡上顯示的免費號碼；或
​
​
 
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•
郵寄 - 請填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在已付郵資的信封內寄回。
​
如果您通過郵件發送代理，郵件處理時間可能會出現意外延遲。您應該留出足夠的天數來確保交付，因為您的委託書必須在Liberty特別會議日期的前一天收到。
如果您是記錄在案的股東，您也可以在Liberty特別會議期間通過互聯網進行投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/[           ].要進入Liberty特別會議，您將需要打印在代理卡上箭頭標記的框中的16位控制編號。建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上登記將於會議前不久開始， [           ].
如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名者以“街道名稱”持有的，該機構將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。您的經紀人、銀行或其他代名人可能有一個較早的截止日期，在此之前，您必須向其提供如何投票您的股票的指示，因此您應仔細閲讀您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人提供給您的材料。
Liberty Media建議您代理投票，即使您計劃參加Liberty特別會議。你可以在自由特別會議上改變你的投票。如果委託書由記錄持有者正確地簽署和提交，而沒有指明任何投票指示，則由該委託書代表的LSXMA和LSXMB的股份將被投票表決，以批准每一項提案。
Q:
如果股票由經紀、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，該經紀、銀行或其他被指定人是否會在提案中投票給受益所有人？
​
A:
如閣下以街道名稱持有股份，且未向閣下的經紀、銀行或其他代名人提供投票指示，閣下的股份將不會就任何建議投票。因此，您的經紀人、銀行或其他代名人只有在您提供如何投票的指示後，才能就提案投票您以“街道名稱”持有的股份。倘閣下並無指示閣下的經紀、銀行或代名人如何投票閣下的股份，彼等對分拆建議及休會建議（如有法定人數出席）均不具效力。您應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人向您提供的有關如何投票您持有的LSXMA和LSXMB股份或授予或撤銷代理權的指示。
​
Q:
如果我作為LSXMA或LSXMB的股份持有人，不對提案投票，該怎麼辦？
​
A:
如果您沒有提交代理書，也沒有在Liberty特別大會上在線投票，您的股份將不被計算為出席會議，並有權投票，以確定法定人數。閣下未能投票將不會影響決定分拆建議及休會建議是否獲批准（如有法定人數出席）。如果您提交了委託書，但沒有表明您希望如何投票，您的委託書將被計算為對每項提案的投票。
​
Q:
如果我作為LSXMA或LSXMB股份的持有人迴應並表明我放棄投票，該怎麼辦？
​
A:
如果您提交了一份委託書，表明您將放棄投票，您的股份將被視為出席，以確定法定人數，但您的委託書將與投票反對每一項提案具有相同的效果。
​
Q:
有投票權的股東在交回代理證或電話或互聯網投票後，可否更改投票權？
​
A:
是的在自由特別會議上投票之前，任何股東都有權隨時撤銷委託書。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：
​
​
 
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•
通過登錄代理卡上指定的互聯網網站，以電子方式提交您的代理，或者撥打代理卡上指定的電話號碼，如果您有資格這樣做的話；
​
•
發送撤銷通知或已填寫的代理卡，其日期晚於原始代理卡的日期，以進行投票處理，郵政編碼：11717，郵編：Edgewood，51 Mercedes Way，51 Broadbridge；或
​
•
參加自由特別會議並投票
​
任何簽署的代理撤銷或新簽署的代理必須在Liberty特別會議日期的前一天收到。此外，您可以在不晚於紐約市時間晚上11點59分之前通過互聯網或電話(如果您最初是按相應方式投票)更改投票。[           ].
您出席Liberty特別會議本身不會取消您之前的投票或委託書。
如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他被指定人提交新的投票指示來更改您的投票。您必須與您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫，以瞭解如何這樣做。
Q:
如果我在記錄日期之後但在自由特別會議之前出售我的LSXMA或LSXMB股票會發生什麼？
​
A:
自由特別會議的記錄日期（[      ])早於自由特別會議的日期，也早於交易將完成的日期。如果您在記錄日期之後但Liberty特別會議日期之前出售或以其他方式轉讓您持有的LSXMA或LSXMB股份，您將保留在Liberty特別會議上的投票權。然而，在拆分過程中，您將無權獲得新天狼星的股份。為了在拆分中獲得新天狼星的股份，您必須通過完成拆分持有您的股份。
​
Q:
我在決定是否投票贊成分拆建議時，是否應考慮任何風險？
​
A:
是的您應仔細考慮從第40頁開始的標題為“風險因素”一節中列出的風險因素。閣下亦應細閲及審慎考慮載於本委託書/通告/招股章程/資料説明書的文件中的Liberty Media及Sirius XM Holdings的風險因素。
​
Q:
在哪裏可以找到自由特別會議的投票結果？
​
A:
初步投票結果將在自由特別會議上公佈。此外，Liberty Media打算在Liberty特別會議的四個工作日內向SEC提交關於8—K表格當前報告的最終投票結果。
​
Q:
誰是Liberty ForumusXM普通股的轉讓代理人？
​
A:
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
​
Q:
如果在登記入住期間或Liberty Special Conference期間，我遇到技術困難或無法訪問適用的虛擬會議網站，該怎麼辦？
​
A:
Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.將有技術人員隨時準備幫助您解決訪問虛擬會議網站時遇到的任何個人技術困難。如果您在Liberty Special Conference的登記或會議時間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打技術支持號碼，該號碼將在虛擬會議網站登錄頁面上發佈，網址為www.example.com[           ].
​
如果自由媒體在自由特別會議期間遇到技術困難（例如，臨時或長期停電），則將決定自由特別會議是否能夠及時重新召開（如果技術困難是暫時的），或者自由特別會議是否需要
 
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目錄
 
在稍後的一天重新召開會議（如果技術困難更長）。在任何此類情況下，Liberty Media將通過www.example.com及時通知股東該決定。[           ].
對於Sirius XM普通股持有人
Q:
特別委員會是否建議Sirius XM Holdings董事會批准合併和合並協議中考慮的其他交易？
​
A:
在仔細考慮了各種因素後，包括“擬議交易—Sirius XM Holdings的合併理由”中所述的因素，特別委員會一致同意（a）並宣佈為明智的，並符合Sirius XM Holdings及其股東的最佳利益（Liberty Media及其子公司除外）、合併協議，包括合併，Sirius XM Holdings是一方的每一項其他交易協議和交易，以及（b）建議Sirius XM Holdings董事會批准合併協議，包括合併，Sirius XM Holdings作為一方的每一項其他交易協議以及交易。
​
Q:
Sirius XM Holdings的董事會是否批准了合併以及合併協議中考慮的其他交易？
​
A:
在認真考慮特別委員會的建議和各種因素，包括“擬議交易—Sirius XM Holdings的合併理由”中所述的因素後，Sirius XM Holdings董事會一致認為，合併協議及其擬議的交易，包括合併，符合Sirius XM Holdings和Sirius XM Holdings股東的最佳利益。 （Liberty Media及其子公司除外），並宣佈合併協議是可取的，（b）批准執行， Sirius XM Holdings的交付和履行合併協議及其擬進行的交易，包括合併，以及（c）建議Sirius XM Holdings的股東（Liberty Media及其子公司除外）採納合併協議。
​
Q:
Sirius XM Holdings股東是否已批准合併及合併協議中擬進行的其他交易？
​
A:
是的2023年12月11日，Liberty Radio，在該日期擁有Sirius XM普通股的大部分已發行和流通股，並持有Sirius XM控股公司的大多數股本投票權，交付Sirius XM股東書面同意書，授權，採納和批准合併協議及其預期的交易，包括合併。Sirius XM股東書面同意書於所有各方簽署及交付合並協議後立即生效。因此，根據適用法律或合併協議（或其他），Sirius XM Holdings的任何股東無需採取進一步行動，以採納合併協議或批准由此預期的交易，包括合併。
​
此外，在Sirius XM Radio董事會的建議下，根據Sirius XM股東書面同意書，自由電臺批准了Sirius XM Radio公司註冊證書的修訂和重述，以（a）將其普通股的授權股票數量（面值0.001美元）從9，000，000，000減少到1，000，並刪除50，000，000股授權優先股，面值0.001美元（以及優先股的相關參考）和（b）刪除規定Sirius XM Radio的任何行為或交易需要Sirius XM Radio股東批准的條款，根據DGCL第251（g）（7）（i）條，此外，Sirius XM Holdings股東的批准，刪除Sirius XM Radio現有經修訂和重述的註冊證書的第十二條（統稱為電臺憲章修訂案）。
Q:
如果合併完成，我需要如何處理我現有的Sirius XM Holdings股份？
​
A:
New Sirius將使交易所代理向所有證書持有人交付或提供
​
​
 
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目錄
 
Sirius XM普通股的股份一份傳送函，用以以簿記形式交出新Sirius普通股的適用數量的證書股份。Sirius XM普通股股票的持有人必須交出他們的股票證書連同正式簽署的轉函（以及由此要求的任何其他文件），以獲得他們在合併中持有的新Sirius普通股股票。
記賬式登記是指在不向股東發出實物股票的情況下，登記股權的一種方法，如合併。以簿記形式持有Sirius XM普通股股份的賬户將在合併生效時間自動扣除合併生效時間將被交換的Sirius XM普通股股份的適用數量，並在合併生效時間之後立即計入新Sirius普通股股份的適用數量。僅持有Sirius XM普通股記賬式股份的持有人將不需要採取任何行動來接收合併中的新Sirius普通股股份。除非持有Sirius XM普通股股票的股票，否則不會以簿記形式向股份持有人交付任何轉函，在這種情況下，該持有人必須交出該等股票股票，連同正式籤立的轉函，（以及由此要求的任何其他文件），以接收新天狼星普通股的任何股份，包括以簿記形式持有的Sirius XM普通股股份的任何新Sirius普通股股份。
在合併中，將只交付簿記股份，不會向任何新天狼星股東發行實物股票。
Q:
為什麼Sirius XM Holdings提出交易？
​
A:
特別委員會認為，交易應為Sirius XM Holdings和Sirius XM普通股股份持有人（Liberty Media、New Sirius及其各自的子公司除外）帶來利益，包括：
​
•
Sirius XM Holdings的戰略靈活性有所提高，因為新Sirius在交易後將擁有單一類別的"一股一票"普通股，並且不再擁有控股股東；
​
•
增加了新天狼星普通股的交易流動性，以及未來有資格納入股票市場指數（如標準普爾500指數）的潛力；以及
​
•
在交易完成後的一段時間內，由於新Sirius董事會將（a）由九名董事組成，其中大部分董事將根據納斯達克上市規則獨立，其中五名董事將由Liberty Media指定，其中四名董事將由Sirius XM控股指定，及（b）分類至新天狼星在合併生效時間後舉行的第三次股東周年大會。
​
有關特別委員會在決定批准該等交易時考慮的因素的討論，請參閲本委託書/通知/招股説明書/資料聲明的第88頁開始的題為“建議的交易 - 天狼星XM控股公司合併天狼星XM控股特別委員會的 - 建議”的部分。
Q:
Sirius XM Holdings的董事和執行官是否擁有與Sirius XM普通股其他持有人利益不同的利益？
​
A:
Sirius XM普通股持有人應瞭解，Sirius XM控股公司的某些董事和執行人員可能被視為在交易中擁有與Sirius XM普通股持有人不同的利益，或除Sirius XM普通股持有人之外的利益。這些利益可能給這些人帶來實際或潛在的利益衝突。特別委員會和Sirius XM Holdings董事會在審議交易的是非曲直時瞭解到這些利益。
​
關於Sirius XM Holdings的董事和執行官，他們的利益可能不同於Sirius XM普通股持有人的利益，通常涉及根據組織規定對他們擔任董事和執行官的補償和保險保護
 
22
目錄
 
Sirius XM Holdings的文件以及Sirius XM Holdings的董事和管理人員責任保險政策。此外，Sirius XM Holdings及其附屬公司的董事及高級職員將有權在合併後獲得尾董事及高級職員責任保險單的彌償及繼續承保。對於Sirius XM Holdings的任何董事或執行官，在交易完成後將擔任新Sirius董事，新Sirius將獲得董事和執行官責任保險，以涵蓋新Sirius的所有董事和執行官。
此外，天狼星XM控股公司董事和高管持有的任何股權獎勵將與合併相關地轉換為與新天狼星普通股相同數量的新天狼星股權獎勵，並將遵守與原天狼星XM股權獎勵相同的條款和條件，這些條款和條件在“天狼星XM控股董事和高管在交易 - 股權獎勵中的擬議交易 - 權益”和“合併 - 股權獎勵的合併 - 待遇”中有更詳細的論述。
緊接合並生效時間前，天狼星XM控股的所有行政人員將在交易後擔任新天狼星的行政人員，並將在交易後繼續以該身份提供服務。
Sirius XM Holdings董事會和Liberty Media董事會包括兩名重疊的成員：Maffei先生和Evan Malone先生。Maffei先生是Liberty Media董事會成員、總裁兼首席執行官，也是Sirius XM Holdings董事會主席。Evan Malone先生是Liberty Media董事會和Sirius XM Holdings董事會的非僱員成員。此外，David A. Blau和Robin P. Hickenlooper是Sirius XM Holdings的非僱員董事，他們還分別擔任Liberty Media的高級顧問和企業發展高級副總裁。Maffei先生、Evan Malone先生、Blau先生和Hickenlooper女士均持有Liberty AusXM普通股股份、Liberty AusXM普通股的股票期權，除Maffei先生外，還持有Liberty AusXM普通股的限制性股票單位。這些股份將在分拆中被贖回為新天狼星普通股的股份，這些期權和限制性股票單位將按照下文“擬議交易-某些人的權益-自由媒體董事和執行官在交易中的權益-股權獎勵”中的討論進行處理      
自合併完成之日起生效，（a）Maffei先生預計將擔任新天狼星董事會主席，（b）Jennifer C. Witz是Sirius XM Holdings董事會成員兼Sirius XM Holdings首席執行官，預計將擔任New Sirius董事會成員兼New Sirius首席執行官。
僅基於截至記錄日期LSXMA、LSXMB和LSXMK以及Sirius XM普通股的流通股信息，並假設行使期權和其他權利以收購此類人士持有的證券，並可在該日期後60天內行使，預計將在交易後擔任新天狼星及其關聯公司的高級職員和董事的人員（a）實益擁有合共約 [      ]LSXMA和LSXMB有權就分拆提案和延期提案投票的已發行股份的%，以及（b）預計將實益擁有新天狼星普通股的股份， [      ]合併生效時合計表決權的%。
有關上述權益及其他權益的詳細討論，請參閲以下“天狼星XM控股有限公司董事及行政人員在交易中的擬議交易 - 權益 - 權益”。
Q:
特別委員會的作用是什麼？
​
A:
Sirius XM Holdings董事會成立了特別委員會，並通過了決議，指出：
​
•
特別委員會應具有Sirius XM Holdings董事會的權力和授權：
​
​
 
23
目錄
 
•
制定、授權、批准、修改和終止Sirius XM Holdings向股東返還資本的政策，包括使用資本回購Sirius XM普通股股份；以及
​
•
關於Sirius XM Holdings和Liberty Media之間的任何交易或安排；以及
​
•
Sirius XM控股公司董事會在沒有特別委員會事先肯定的建議的情況下，不會授權或批准對上述事項採取任何行動。
​
特別委員會由兩名獨立董事組成，他們被天狼星XM控股董事會確定為獨立於Liberty Media。正如題為“交易的擬議交易 - 背景”一節所述，特別委員會在其財務和法律顧問的協助下，評價了交易協議和交易協議預期的交易，包括交易。
在審議結束時，特別委員會一致認為：(A)該等交易協議及該等交易協議擬進行的交易，包括該等交易，對天狼星XM控股及其股東(Liberty Media及其附屬公司除外)屬合宜、公平及符合彼等的最佳利益，及(B)建議天狼星XM控股董事會批准合併協議、天狼星XM控股參與的每項其他交易協議，以及本協議項下擬進行的交易。
Q:
Solomon Partners Securities LLC的意見是什麼？
​
A:
關於交易，特別委員會收到了其獨立財務顧問Solomon Partners Securities，LLC的書面意見，日期為2023年12月11日。（所羅門合夥人），截至該日期，並基於並受其中所載的因素，限制，資格和假設，從財務角度來看，ESTA交換比率是公平的，向Sirius XM普通股持有人（Liberty Media或其子公司除外）提供書面意見，詳情見下文本委託書/通知/招股説明書/信息聲明第93頁開始的題為“擬議交易—特別委員會財務顧問的意見”一節。  Solomon Partners提供了意見，供特別委員會（以其身份）在審議這些交易時參考和協助。
​
以上對所羅門合夥人意見的完整描述參考所羅門合夥人於2023年12月11日發表的書面意見全文，其中闡述了與意見相關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制，並作為附件E附於本委託書/通知/招股説明書/​信息聲明。所羅門合夥人的意見不構成對特別委員會、天狼星XM控股公司董事會、天狼星XM普通股持有人或任何其他人士就該等交易、任何相關事項或任何其他事項應如何投票或採取行動的建議。
Q:
誰是Sirius XM普通股的轉讓代理人？
​
A:
計算機共享公司，150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021。
​
Q:
Sirius XM普通股是否會在交易後繼續上市或交易？
​
A:
如果交易完成，New Sirius將成為Sirius XM Holdings的繼任發行人。新的Sirius普通股將在納斯達克全球精選市場取代Sirius XM普通股，並將繼續以代碼“SIRI”代替Sirius XM普通股的股票進行交易。
​
天狼星XM普通股持有者和Liberty SiriusXM普通股持有者
Q:
交易後，新天狼星和自由媒體之間的關係將是什麼？
​
A:
交易完成後，Liberty Media和New Sirius將獨立運營，
​
​
 
24
目錄
 
對另一方有任何所有權關於拆分，New Sirius和Liberty Media將簽署税收分享協議，其中包括約束Liberty Media和New Sirius各自在某些税收和税收優惠、報税表的提交、税務審計控制和其他税務事項方面的權利、責任和義務。分税協議之條款於下文“交易協議—分税協議”一節進一步概述。  
Q:
新天狼星普通股將在哪裏交易？
​
A:
如果交易完成，新的Sirius普通股預計將在納斯達克全球精選市場上市，Sirius XM控股公司目前的代碼是“SIRI”。
​
Q:
新天狼星是否會有不止一個系列的普通股流通，新天狼星普通股的投票權是什麼？
​
A:
新天狼星在交易完成後將只有一個系列的普通股流通。新天狼星普通股的每一位持有人將有權就股東一般有權投票的所有事項對該持有人持有的記錄持有的新天狼星普通股的每一股持有一票。除非法律另有要求或新天狼星修訂和重述的註冊證書（新天狼星修訂和重述的章程）（包括與一系列優先股有關的任何指定證書）另有規定，新天狼星普通股股份的持有人應獨家擁有所有投票權。新天狼星的修訂和重述章程沒有規定累積投票選舉董事。
​
Q:
新天狼星的董事會成員將如何在交易後確定？
​
A:
在合併生效時間，新天狼星的董事會將由總共九名董事組成，並被分類和劃分為三類，指定為I類、II類和III類，每個類別最初由三名董事組成。Liberty Media將指定五名個人（Liberty Media指定人），包括Maffei先生和四名董事，他們將在稍後日期確定（但四名董事指定人中有三名符合某些獨立性要求）。Sirius XM Holdings將指定四名個人（Sirius XM Holdings指定人），包括Witz女士和三名董事，他們將在稍後確定（但這三名董事指定人必須滿足某些獨立性要求）。有關更多信息，請參見“合併—合併後的新天狼星董事會和管理層”、“交易協議—合併協議—合併完成後的新天狼星董事和管理層”和“合併後的新天狼星管理層”。      ​
​
Q:
Liberty Media指定人和Sirius XM Holdings指定人如何在交易後的董事類別中分配？
​
A:
關於上文討論的Liberty Media指定人和Sirius XM控股指定人的任命，（a）Sirius XM控股指定人中的三名將被指定為初始I類董事，任期至合併生效時間後舉行的新Sirius第一次股東年會屆滿，（b）剩餘的Sirius XM控股指定人和兩名Liberty Media指定人將被指定為最初的第二類董事，任期在新Sirius舉行的第二次股東年會上到期，（c）Maffei先生及其餘兩名Liberty Media指定人（符合某些獨立性要求）將被指定為初始III類董事，任期至合併生效時間後舉行的New Sirius第三次股東周年大會屆滿。根據新天狼星修訂和重申的章程，新天狼星董事會有權將已經在職的董事會成員分配到各自的級別。
​
在合併生效後舉行的每一屆股東年會上，任期在該年度會議上屆滿的董事類別的繼任者將被選舉，其任期將在下一屆股東年會上屆滿。在合併生效後召開的第三次年度會議之後，新天狼星董事會將不再被歸類。
 
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目錄
 
詳情請參閲《合併後 - 新天狼星董事會及管理層》、《交易協議 - 合併協議 - 合併後新天狼星董事及高級管理人員》和《合併後新天狼星的管理》。
Q:
自由媒體指定人或Sirius XM控股指定人如何被確定為新Sirius董事會的“獨立”成員？
​
A:
根據納斯達克上市規則，新天狼星董事會必須肯定地確定該董事與新天狼星沒有直接或間接的重大關係。為協助新天狼星董事會決定哪些董事將符合獨立資格，新天狼星董事會提名、環境、社會和治理委員會預計將遵循納斯達克公司治理規則中關於董事獨立性的標準。
​
根據合併協議條款：
•
至少有兩名Liberty Media指定人必須是根據納斯達克上市規則，就New Sirius（合併生效時間後）和Liberty Media而言，符合"獨立"董事資格的個人；
​
•
至少有一名Liberty Media指定人（除上述要點中提到的兩名Liberty Media指定人外）必須是符合納斯達克上市規則下關於New Sirius（合併生效時間後）的“獨立”董事資格的個人；以及
​
•
所有Sirius XM控股指定人（Witz女士除外）必須是根據納斯達克上市規則（在合併生效時間之後）符合“獨立”董事資格的個人。
​
根據這些標準，預計新天狼星董事會將決定[ ], [ ], [ ], [ ], [ ]和[ ]有資格擔任新天狼星的獨立董事。欲瞭解更多信息，請參閲  
Q:
在交易完成後，預計誰將立即擔任新天狼星的執行官？
​
A:
新Sirius自合併完成後及合併完成後的行政人員將與合併前Sirius XM Holdings的行政人員相同。
​
Q:
根據適用的交易所上市標準，新天狼星是否會被視為“受控公司”？
​
A:
交易完成後，根據適用的交易所上市標準，New Sirius將不會被視為“受控公司”。
​
Q:
誰是分拆中可發行對價的贖回代理人、合併對價的交換代理人和新Sirius普通股的轉讓代理人？
​
A:
自由媒體和天狼星XM控股公司共同選擇了計算機共享公司。作為贖回代理人（The Redemption Agent），外匯代理（外匯代理）和轉讓代理（轉讓代理人）為了在分拆中用Liberty RusXM普通股股份換取New Sirius普通股股份，為了交換Sirius XM普通股股份以換取合併對價以及從合併生效時間起和之後的New Sirius普通股股份，分別
​
Q:
交易完成後，Liberty RisusXM普通股和Sirius XM普通股的持有人將在New Sirius持有多少股權？
​
A:
交易完成後，根據8.4的估計交換比率，假設截至2024年6月30日，Sirius XM普通股將有約38.389億股流通股，約3.484億股Liberty RobusXM普通股流通股
​
​
 
26
目錄
 
估計淨負債份額調整為2.642億股新天狼星普通股，（根據Sirius XM普通股股票的4.23美元參考價格（定義如下）計算，相當於約11.18億美元），Liberty Forum XM普通股的前持有人（總計）預計將擁有約81%的新Sirius普通股和Sirius XM普通股的前持有人，（總的來説，但不包括Liberty Media及其子公司）預計將擁有新Sirius普通股，約佔流通股的19%，在合併完成後。所有上述百分比均為根據股份資料及於該日估計負債淨額之約數，並可予變動。
Q:
Liberty Media和Sirius XM Holdings預計何時完成交易？
​
A:
Liberty Media和Sirius XM Holdings正在努力盡快完成交易。我們預期該等交易將於二零二四年第三季度初完成。然而，Liberty Media和Sirius XM Holdings都無法預測交易完成的實際日期，因為它們受到兩家公司無法控制的條件的限制。
​
Q:
我是否有權就交易享有估價權？
​
A:
根據DGCL，Liberty RisusXM普通股持有人和Sirius XM普通股持有人均無權就分拆或合併行使評估權。
​
Q:
Liberty XinusXM普通股和Sirius XM普通股持有人的權利是否會因交易而改變？
​
A:
Liberty RepubusXM普通股和Sirius XM普通股的持有人在成為New Sirius的股東後將擁有與現在不同的權利，因為Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius的管理文件之間存在差異。這些差異在"Sirius新股本説明和股東權利比較—股東權利比較"中詳細描述。  
​
Q:
如果我還有其他問題，該怎麼辦？
​
A:
LSXMA和LSXMB持有人： 如閣下於Liberty特別大會前有任何疑問，或閣下欲索取本委託書/通告/招股章程/資料聲明中提及或以引用方式納入之任何文件，請致電（877）772—1518與Liberty Media的投資者關係部聯絡，或致電Liberty Media的代理律師D. F。King & Co.，Inc.電話：（212）269—5550（僅限經紀人和銀行）或（888）628—9011（免費）或LSXM @ dfking.com。
​
Sirius XM普通股持有人： 如果您有任何問題，或者如果您想要本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中提及或通過引用併入的任何文件的副本，請致電（212）584-5100或發送電子郵件至Investor. Relations@siriusxm.com聯繫Sirius XM Holdings的投資者關係。
 
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目錄​​
 
摘要
本摘要重點介紹了本委託書/通知/招股説明書/​信息聲明中其他部分包含的信息。本摘要並不包含您在對提案進行表決之前應考慮的所有重要信息。您應仔細閲讀完整的委託書/通知/招股説明書/​信息聲明，包括附件和通過引用併入本文的文件。此外，上述標題“問答”下的信息被視為本摘要的一部分，並通過引用將其併入本摘要中。
公司
自由媒體。Liberty Media擁有主要在北美和英國從事媒體和娛樂行業的子公司和其他公司的權益。其主要業務和資產包括其合併的子公司天狼星XM控股和一級方程式，以及其主要股權關聯公司Live Nation Entertainment，Inc.(Live Nation)。
Liberty Media的普通股由三隻跟蹤股組成。跟蹤股票是一種普通股，發行公司打算反映或“跟蹤”特定企業或“集團”的經濟表現，而不是整個公司的經濟表現。
雖然Liberty SiriusXM集團、一級方程式集團和Liberty Live集團擁有單獨的業務、資產和負債集合，但任何集團都不是單獨的法人實體，因此不能擁有資產、發行證券或達成具有法律約束力的協議。跟蹤股票的持有者對集團的股票或資產沒有直接索取權，因此，由於他們擁有Liberty Media跟蹤股票，因此不擁有上市公司的任何股權或投票權，例如自由媒體持有歸屬於Liberty Media跟蹤股票集團Liberty SiriusXM集團的權益的天狼星XM控股公司。跟蹤股票的持有者也沒有單獨的董事會代表。相反，跟蹤股票的持有者是母公司的股東，只有一個董事會，並承擔母公司的所有風險和責任。
截至2023年12月31日，Liberty SiriusXM集團主要由Liberty Media在天狼星XM控股公司的權益、公司現金、Liberty Media的3.75%2028年到期的可轉換優先票據、Liberty Media的2.75%2049年到期的可交換優先債券以及Liberty的一家全資擁有的特殊目的子公司產生的保證金貸款債務組成。截至2023年12月31日，Liberty SiriusXM集團擁有約3.06億美元的現金和現金等價物，其中包括約2.16億美元的子公司現金。
Liberty Media是特拉華州的一家公司，成立於2012年8月10日。自由媒體公司的主要執行辦事處位於科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號，郵編：80112，其主要電話號碼是(7208755400)。
新天狼星。新天狼星目前是自由傳媒的全資子公司。拆分完成後，新天狼星將成為一家獨立公司，Liberty Media將不保留新天狼星的任何所有權權益。完成分拆後，新天狼星的主要資產將包括緊接出資前歸屬Liberty SiriusXM集團的業務和資產，其中將包括其在天狼星XM Holdings的約83%權益和公司現金(統稱為新天狼星資產)和在緊接出資前歸屬於Liberty SiriusXM集團的負債，以及Liberty Media及其子公司因新天狼星業務產生、相關或與之相關的負債(無論是在交易完成之前、之後或之後產生的)。這將包括在特拉華州衡平法院提起的訴訟中提出的所有索賠，標題為Fishel等人訴Liberty Media等人案，案件編號2021-0820-KSJM(指定的訴訟事項)，與交易有關的任何訴訟或索賠，Liberty Media 2028年到期的可轉換優先票據，Liberty Media 2049年到期的2.75%可交換高級債券，Liberty Media的一家全資擁有的特殊目的子公司產生的保證金貸款義務，以及本文所述歸因於Liberty SiriusXM集團的某些其他負債(統稱為新天狼星負債、負債以及新天狼星資產、新天狼星資產和負債)。有關新天狼星將持有的業務和資產的更完整描述，可在本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中的“新天狼星業務描述”中找到。在連接中
 
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目錄
 
拆分後，新天狼星將簽訂某些協議，包括與Liberty Media簽訂的税收分享協議(税收分享協議)，該協議將管轄Liberty Media和新天狼星在某些税收和税收優惠、提交納税申報表、控制税務審計和其他税務事宜上各自的權利、責任和義務。請參閲交易後新天狼星和自由媒體之間的特定關係和關聯方交易 - Relationship。
合併後，天狼星XM控股公司將成為新天狼星的全資子公司。隨着合併的完成，新的天狼星將更名為“天狼星XM控股公司”。並將以天狼星XM控股公司的名稱和品牌運營。
新天狼星是特拉華州的一家公司，成立於2023年12月4日。合併前，新天狼星公司的主要執行辦事處設在12300 Liberty Blvd.，Englewood，Colorado 80112，合併後，新天狼星公司的主要執行辦事處將設在紐約紐約35層美洲大道1221號，郵編：10020。在交易之前，新天狼星的主要電話號碼將是下面列出的Liberty Media的電話號碼，交易完成後，新天狼星的主要電話號碼將是(212)584-5100。
合併子。Merge Sub是新天狼星新成立的全資子公司。在合併中，合併子公司將與天狼星XM控股公司合併並併入天狼星XM控股公司，天狼星XM控股公司將作為新天狼星的全資子公司繼續存在。
天狼星XM控股公司。
天狼星XM控股公司經營着兩項互補的音頻娛樂業務 - ，即“天狼星XM”業務和“潘多拉及平臺外”業務。
天狼星XM業務在美國以付費方式提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道等內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM的主要內容包包括現場直播、精心策劃以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過兩個專有的衞星無線電系統分發，並通過移動設備、家庭設備和其他消費電子設備的應用程序進行流媒體傳輸。收音機主要通過汽車製造商、零售商和天狼星XM控股公司的網站進行分銷。天狼星XM服務還可以通過其名為“360L”的用户界面獲得，該界面將衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，其大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。天狼星XM還通過在選定的非音樂頻道上做廣告、直銷其收音機和配件以及其他輔助服務獲得收入。截至2023年12月31日，天狼星XM業務擁有約3390萬訂户。
除了音響娛樂業務，天狼星XM還為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。天狼星XM還提供一套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程和比分以及電影列表；交通信息服務，包括道路封閉信息、交通流量和事件數據，通過兼容的車載導航系統向消費者提供；以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。天狼星XM還持有天狼星XM加拿大控股公司(Sirius XM Canada Holdings Inc.)70%的股權和33%的投票權。
Pandora和Off—platform業務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體平臺，為每位聽眾提供個性化體驗，無論是通過移動設備、車載揚聲器還是聯網設備收聽。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新的內容，聽到藝術家和專家策劃的播放列表和播客，以及搜索和播放歌曲和專輯點播。Pandora可用作（1）廣告支持的無線電服務，（2）無線電訂閲服務（Pandora Plus）和（3）按需訂閲服務（Pandora Premium）。截至2023年12月31日，Pandora擁有約600萬用户。Pandora的大部分收入來自Pandora廣告支持的廣播服務。Pandora還從Pandora Plus和Pandora Premium訂閲用户中獲得訂閲收入。
 
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目錄​
 
Sirius XM Holdings還在其他音頻平臺和廣泛分佈的播客上銷售廣告，該公司認為這是平臺外服務。它與SoundCloud Holdings，LLC（SoundCloud）達成協議，將成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，併為廣告商提供跨Pandora和SoundCloud平臺執行廣告活動的能力。它還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWise Inc. Sirius XM Holdings提供了一個全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，該平臺將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、廣告活動販運、收益優化、程序化購買、市場和貨幣化解決方案連接起來。
天狼星XM控股公司的主要執行辦事處位於New York 10020，New York 35層美洲大道1221號，其主要電話號碼是(212)584-5100。
彙總風險因素
在評估本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中提出的建議時，您應仔細閲讀本委託書/通知/招股説明書/信息聲明，包括附件，並特別考慮本節討論的重大風險。與拆分和合並相關的重大風險摘要應與第40頁開始的“風險因素”部分一起閲讀，不應被視為與交易相關的重大風險的詳盡摘要，以及在拆分後新天狼星和新天狼星對天狼星XM控股的所有權的投資。
與交易相關的因素：
•
匯率比率是一個計算，它受許多因素的影響，直到收盤前才知道。
​
•
新Sirius普通股股票在首次發行給Liberty RisusXM普通股和Sirius XM普通股持有人時的市值可能與以下情況有很大差異：（i）Sirius XM普通股股票在重組協議和合並協議日期的市場價值；或（ii）交換比率所暗示的Liberty RisusXM普通股的價值。
​
•
預期分拆和合並將導致Liberty RisusXM普通股若干持有人就Sirius XM Holdings的業務、資產和負債持有的投票權減少。
​
•
在分拆和合並完成後，Liberty RusXM普通股持有人將收到的New Sirius普通股股份將擁有與Liberty RusXM普通股股份不同的權利。
​
•
合併完成後Sirius XM控股股東將收到的新Sirius普通股股份將擁有不同於Sirius XM普通股股份的權利。
​
•
分拆交易可能導致重大税項負債。
​
•
如果分拆交易被視為應課税交易，New Sirius可能對Liberty Media負有重大彌償責任，金額不受任何上限限制。
​
•
New Sirius可能會決定放棄某些可能有利的交易，以避免產生重大税務相關責任的風險。
​
•
Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius將因交易產生直接和間接成本和開支。
​
•
該等交易的公佈和未決可能會轉移管理層的注意力，並導致Sirius XM Holdings和Liberty Media的業務中斷，這可能會對Sirius XM Holdings和Liberty Media的業務和財務業績產生不利影響。
​
•
Liberty Media（就Liberty MobilusXM集團而言）和New Sirius在交易進行期間受到合同限制，這可能會對Liberty Media的業務（就Liberty MobilusXM集團和New Sirius而言）產生不利影響，並可能對New Sirius造成不利影響。
​
​
 
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目錄​
 
•
Sirius XM Holdings受合同限制，而交易懸而未決，這可能會對Sirius XM Holdings業務產生不利影響。
​
•
Liberty Media和Sirius XM Holdings的某些董事和執行官與交易或合併協議有關的權益與Liberty Media和Sirius XM Holdings的其他股東不同。
​
與新天狼星有關的因素：
•
交易後出售新天狼星普通股可能會對新天狼星普通股的市場價格產生負面影響。
​
•
目前尚不確定交易後是否會發展或維持活躍的交易市場，而交易後，New Sirius的股價可能會大幅波動。
​
•
如果在分拆後，新天狼星無法滿足《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，或新天狼星對財務報告的內部控制無效，新天狼星財務報表的可靠性可能受到質疑，新天狼星的股價可能受到影響。
​
•
第三方可能很難收購新天狼星，即使這樣做可能對新天狼星的股東有利。
​
•
新天狼星可能與自由媒體有重疊的董事，這可能導致利益衝突。
​
•
新天狼星的董事和高級職員受到保護，免於對廣泛的行動承擔責任。
​
•
新天狼星的控股公司結構可能會限制其子公司獲得資金，而這些資金可能需要支付第三方債務。
​
•
交易完成後，新天狼星（在獨立和合並的基礎上）將有重大債務，其子公司的債務將包含限制其運營的若干契約。
​
•
新天狼星承擔額外債務以資助其業務的能力可能受到限制，這可能會對其業務產生不利影響。
​
與天狼星XM控股有關的因素：
•
Sirius XM Holdings面臨着巨大的競爭，隨着時間的推移，這種競爭可能會加劇。
​
•
如果Sirius XM Holdings在吸引和留住訂户和聽眾，或將聽眾轉化為訂户方面的努力不成功，其業務將受到不利影響。
​
•
Sirius XM Holdings從事廣泛的營銷努力，這些努力的持續有效性是其業務的重要組成部分。
​
•
Sirius XM Holdings依賴第三方來運營其業務，而第三方未能履約可能對其業務造成不利影響。
​
•
未能成功地從播客和其他非音樂內容中獲得收入，可能會對Sirius XM Holdings的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
​
•
Sirius XM Holdings可能無法實現收購或其他戰略投資和計劃的好處。
​
•
經濟狀況的影響可能會對Sirius XM Holdings的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
​
建議的交易
有關分拆及合併的條款及條件概要，請參閲上文“問題及答案”所載的資料。
 
31
目錄
 
為便於參考，下面列出的是示意圖，旨在補充您對分拆和合並結構的理解。另請參閲“分拆提案”和“合併提案”。
Liberty Media的當前結構
[MISSING IMAGE: fc_currentstruc-4clr.jpg]
分裂
[MISSING IMAGE: fc_splitoff-4clr.jpg]
 
32
目錄
 
合併（分拆之後）
[MISSING IMAGE: fc_merger-4clr.jpg]
交易後
[MISSING IMAGE: fc_aftertrans-4clr.jpg]
​
*
基於8.4%的估計交換比率，假設截至2024年6月30日，天狼星XM普通股的流通股約為38.389億股，自由天狼星XM普通股的流通股約為348.4股，新天狼星普通股的估計淨負債率調整為264.2股(根據天狼星XM普通股的4.23億美元參考價，相當於約11.18億美元)，Liberty SiriusXM普通股的前持有者(總計)預計將持有新天狼星普通股，約佔已發行股票的81%，而前天狼星XM普通股(總計，但Liberty Media及其子公司除外)的前持有者預計將在合併完成後立即擁有新天狼星普通股，佔已發行股票的約19%。所有上述百分比均為根據截至該日期估計的股份信息和淨負債估計的近似值，可能會發生變化。
​
​
 
33
目錄​
 
每股市價比較
Liberty Media市場價格
LSXMA、LSXMB、LSXMK、FWONA、FWONK、LLYVA和LLYVK都在納斯達克全球精選市場交易。FWONB和LLYVB在場外市場報價。在納斯達克全球精選市場交易的證券的股價信息可在納斯達克網站www.nasdaq.com上找到。
下表列出了LSXMB，FWONB和LLYVB在以下季度的高和低銷售價格範圍。雖然LSXMB在納斯達克全球精選市場交易，但由於交易不活躍，該股票不存在已建立的公開交易市場。此外，FWONB和LLYVB沒有既定的公開交易市場，它們在OTC市場上報價。FWONB及LLYVB的場外市場報價反映交易商之間的價格，並無零售加價、減價或佣金，未必代表實際交易。
​ ​ ​
Liberty BUSXM
普通股
B系列（LSXMB）
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​
$
53.04
 ​ ​ ​ ​
​
44.92
 ​ ​
第二季度
​ ​ ​
$
47.14
 ​ ​ ​ ​
​
40.00
 ​ ​
第三季度
​ ​ ​
$
46.75
 ​ ​ ​ ​
​
36.50
 ​ ​
第四季度
​ ​ ​
$
47.43
 ​ ​ ​ ​
​
39.03
 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​
$
42.00
 ​ ​ ​ ​
​
25.35
 ​ ​
第二季度
​ ​ ​
$
31.51
 ​ ​ ​ ​
​
26.18
 ​ ​
第三季（1）
​ ​ ​
$
34.80
 ​ ​ ​ ​
​
22.19
 ​ ​
第四季度
​ ​ ​
$
28.90
 ​ ​ ​ ​
​
24.08
 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度(截至2024年3月18日)
​ ​ ​
$
31.53
 ​ ​ ​ ​
​
28.90
 ​ ​
​ ​ ​
Liberty Formula One
普通股
B系列（FWONB）
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​
$
54.75
 ​ ​ ​ ​
​
54.75
 ​ ​
第二季度
​ ​ ​
$
70.26
 ​ ​ ​ ​
​
56.65
 ​ ​
第三季度
​ ​ ​
$
63.00
 ​ ​ ​ ​
​
53.59
 ​ ​
第四季度
​ ​ ​
$
48.75
 ​ ​ ​ ​
​
47.78
 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​
$
68.02
 ​ ​ ​ ​
​
54.31
 ​ ​
第二季度
​ ​ ​
$
68.00
 ​ ​ ​ ​
​
63.00
 ​ ​
第三季（1）
​ ​ ​
$
66.00
 ​ ​ ​ ​
​
55.00
 ​ ​
第四季度
​ ​ ​
$
56.02
 ​ ​ ​ ​
​
56.02
 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度(截至2024年3月18日)
​ ​ ​
$
65.00
 ​ ​ ​ ​
​
60.25
 ​ ​
 
34
目錄​
 
​ ​ ​
Liberty Live
普通股
B系列(直播)
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三季度(自2023年8月4日直播首次報價至
2023年9月29日)(1)
​ ​ ​
$
34.35
 ​ ​ ​ ​
​
28.38
 ​ ​
第四季度
​ ​ ​
$
33.50
 ​ ​ ​ ​
​
31.18
 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度(截至2024年3月18日)
​ ​ ​
$
39.00
 ​ ​ ​ ​
​
36.00
 ​ ​
​
(1)
2023年8月3日，Liberty Media完成了對其當時存在的普通股的重新分類。每股流通股的Liberty RepubusXM普通股被重新分類為相應系列新Liberty RepubusXM普通股的一股股份和相應系列Liberty Live普通股的0.2500股股份，每一股流通股自由一級方程式普通股被重新分類為一股相應系列的新自由一級方程式普通股和0.0428股，Liberty Live普通股於二零二二年或二零二三年首三季，並無就呈列之股價作出調整以反映該等事件。
​
截至2023年9月25日，也就是Liberty Media向特別委員會傳達了一份提案，概述擬議合併條款的最後一個交易日，LSXMB收於22.36美元，FWONB收於58.50美元，LLYVB收於30.01美元。
天狼星XM控股公司市場價
Siri在納斯達克全球精選市場交易。在納斯達克全球精選市場交易的證券的股票價格信息可以在納斯達克網站www.nasdaq.com上找到。
選定的財務數據
Liberty Media精選財務數據
下表列出了Liberty Media截至2023年和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的三年期經營業績的選定歷史信息。以下數據應與Liberty Media截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中所載的綜合財務報表一併閲讀，該年報以引用方式納入本委託書/通告/招股説明書/資料聲明。請參閲標題為“其他信息—您可以在哪裏找到更多信息”的章節。
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
以百萬為單位的金額
​
資產負債表彙總數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,019 ​ ​ ​ ​ ​ 2,246 ​ ​
對子公司的投資，採用權益法核算
​ ​ ​ $ 1,089 ​ ​ ​ ​ ​ 952 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 2,083 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255 ​ ​
商譽
​ ​ ​ $ 19,165 ​ ​ ​ ​ ​ 19,341 ​ ​
FCC許可證
​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​
應攤銷的無形資產，淨額
​ ​ ​ $ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ 4,288 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 41,168 ​ ​ ​ ​ ​ 42,464 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ $ 4,743 ​ ​ ​ ​ ​ 5,410 ​ ​
 
35
目錄
 
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
以百萬為單位的金額
​
長期債務
​ ​ ​ $ 14,180 ​ ​ ​ ​ ​ 14,953 ​ ​
遞延所得税負債
​ ​ ​ $ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​
總股本
​ ​ ​ $ 19,445 ​ ​ ​ ​ ​ 19,126 ​ ​
​ ​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
以百萬為單位的金額
每股金額除外
​
運營數據彙總報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 12,525 ​ ​ ​ ​ ​ 12,164 ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​
天狼星XM控股公司收入成本
​ ​ ​ $ 4,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130 ​ ​ ​ ​ ​ 3,968 ​ ​
一級方程式收入成本
​ ​ ​ $ 2,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ $ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (782) ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
關聯公司的淨收益(虧損)份額
​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
​ ​ ​ $ (323) ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ (451) ​ ​
歸因於Liberty Media的淨收益(虧損)
股東
​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ ​ 1,815 ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
可歸因於系列A、B和C的基本淨收益(虧損)Liberty SiriusXM
普通股
​ ​ ​ $ 2.54 ​ ​ ​ ​ ​ 3.94 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
可歸因於A、B和C系列Liberty一級方程式普通股的基本淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​ ​ ​ ​ 2.39 ​ ​ ​ ​ ​ (0.82) ​ ​
可歸因於A、B和C系列Liberty Live普通股的基本淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
可歸因於A、B和C系列Liberty Braves普通股的基本淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (2.09) ​ ​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​ ​ ​ ​ (0.21) ​ ​
為新天狼星選擇的財務數據
以下表格提供有關交易完成時新天狼星的業務、資產及負債的精選綜合歷史資料，代表天狼星XM控股的歷史財務資料與新天狼星於貢獻中貢獻及承擔的業務、資產及負債的組合，包括其於2023年、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年的經營業績。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併財務報表中註銷。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務數據以及截至2023年12月31日的三年期間的財務數據來自本委託書/通知/招股説明書/信息表中其他部分包含的新天狼星的合併歷史財務報表。
 
36
目錄
 
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
以百萬為單位的金額
​
資產負債表彙總數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 1,791 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​
FCC許可證
​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​
商譽
​ ​ ​ $ 15,209 ​ ​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 30,056 ​ ​ ​ ​ ​ 30,454 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ $ 3,951 ​ ​ ​ ​ ​ 4,358 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ $ 10,073 ​ ​ ​ ​ ​ 10,689 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ $ 2,414 ​ ​ ​ ​ ​ 2,461 ​ ​
總股本
​ ​ ​ $ 13,102 ​ ​ ​ ​ ​ 12,371 ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
以百萬為單位的金額
每股金額除外
​
運營數據彙總報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ $ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (534) ​ ​ ​ ​ ​ (503) ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​
可歸因於Liberty Sirius XM控股公司的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​
Liberty Sirius XM Holdings Inc.未經審計的預計淨收入
每股 - Basic
​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天狼星XM控股公司精選財務數據
下表列出了與天狼星XM控股公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的三年期間的運營結果相關的精選歷史信息。以下數據應與天狼星XM控股截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報所載綜合財務報表一併閲讀，該年報以引用方式併入本委託書/通告/招股説明書/資料聲明內。請參閲標題為“Additional Information - ，您可以在其中找到更多信息”的部分。
 
37
目錄
 
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
以百萬為單位的金額
​
資產負債表彙總數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​
商譽
​ ​ ​ $ 3,249 ​ ​ ​ ​ ​ 3,249 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 10,374 ​ ​ ​ ​ ​ 10,022 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ $ 3,226 ​ ​ ​ ​ ​ 2,981 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ $ 8,690 ​ ​ ​ ​ ​ 9,256 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ $ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
總股本
​ ​ ​ $ (2,565) ​ ​ ​ ​ ​ (3,351) ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
以百萬為單位的金額
每股金額除外
​
運營數據彙總報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ $ 1,946 ​ ​ ​ ​ ​ 2,036 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (423) ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ (415) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 1,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​
每股普通股基本淨收入
​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​
精選Liberty Media未經審計的壓縮形式合併財務數據
下表呈列有關Liberty Media截至2023年12月31日的財務狀況及其截至2023年12月31日止年度的經營業績的選定備考資料，以顯示分拆的備考影響。備考資產負債表資料假設分拆已於二零二三年十二月三十一日發生。備考經營業績數據假設分拆已於二零二三年一月一日發生。備考資料乃取自Liberty Media截至二零二三年十二月三十一日止年度之經審核歷史財務報表，並以引用方式納入本委託書╱通告╱招股章程╱資料表。請參閲標題為“其他信息—您可以在哪裏找到更多信息”的章節。  
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
形式
​
​ ​ ​
金額
單位：百萬
​
資產負債表彙總數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,713 ​ ​
商譽
​ ​ ​ $ 3,956 ​ ​
應攤銷的無形資產，淨額
​ ​ ​ $ 2,858 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 11,534 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ $ 886 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​
總股本
​ ​ ​ $ 6,343 ​ ​
 
38
目錄​
 
​ ​ ​
年終了
2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
備考
​
​ ​ ​
以百萬為單位的金額
每股金額除外
​
運營數據彙總報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 3,572 ​ ​
一級方程式收入成本
​ ​ ​ $ 2,240 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ $ 255 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (248) ​ ​
關聯公司的淨收益(虧損)份額
​ ​ ​ $ 157 ​ ​
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
​ ​ ​ $ (235) ​ ​
歸因於Liberty Media股東的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (25) ​ ​
歸屬於A、B和C系列Liberty DebusXM普通股的基本淨利潤（虧損）
庫存
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
可歸因於A、B和C系列Liberty一級方程式普通股的基本淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​
可歸因於A、B和C系列Liberty Live普通股的基本淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​
可歸因於A、B和C系列Liberty Braves普通股的基本淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (2.09) ​ ​
分紅
自由媒體。Liberty Media從未為其普通股的任何系列支付過現金股息。關於Liberty Media支付股息的所有決定都是由其董事會根據適用的法律在考慮各種因素後作出的，這些因素包括其財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及可能限制或禁止支付股息的貸款契約。
新天狼星。新天狼星目前預計將向新天狼星普通股的持有者支付季度現金股息，儘管它沒有義務這樣做，其股息政策可能隨時改變，而不通知股東。宣佈和支付股息將由新天狼星董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括公司的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、債務造成的限制、法律要求和董事會認為相關的其他因素。
天狼星XM控股公司。天狼星XM控股公司目前向天狼星XM普通股的持有者支付季度現金股息，儘管它沒有義務這樣做，其股息政策可能隨時改變，而不通知股東。宣佈和支付股息由天狼星XM控股董事會根據適用法律在考慮各種其他因素後根據適用法律酌情決定，這些因素包括公司的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、債務施加的限制、法律要求和董事會認為相關的其他因素。
 
39
目錄​​
 
風險因素
除了本委託書/通知/招股説明書/資料説明書中包含的、以引用方式併入本委託書/招股説明書/信息説明書或作為本委託書/通知/招股説明書/信息説明書附件所包含的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中涉及的事項外，在決定是否投票批准拆分提議時，您應仔細考慮以下風險因素。
本節中介紹的風險因素分為兩組：
•
與交易有關的風險，包括與拆分、合併和新天狼星公司歷史有關的風險；以及
​
•
與投資新天狼星有關的風險以及與新天狼星在拆分後擁有天狼星XM控股公司有關的風險。
​
本委託書/通告/招股説明書/資料説明書下列及其他部分所述的風險被視為最重大的風險，但並非與拆分、合併、投資新天狼星或天狼星XM控股成為新天狼星的全資附屬公司有關的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，也可能對新天狼星或天狼星XM控股公司產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢，特別是考慮到目前的經濟環境。此外，Liberty Media截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告通過引用併入本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中，描述了與Liberty SiriusXM集團跟蹤股票結構和對Liberty Media的投資相關的大多數重大風險。
如果發生下文所述或通過參考合併的任何事件，新天狼星的業務、前景、財務狀況、運營結果和/或現金流可能會受到重大不利影響。在任何這種情況下，新天狼星普通股的價格都可能下跌，或許會大幅下跌。
就下文列舉的與拆分有關的風險因素而言，除非上下文另有説明，否則假定拆分提議已獲批准且拆分已完成(無論是否發生合併)。就下述與合併有關的風險因素而言，除文意另有所指外，假設分拆建議已獲批准及合併已完成。
與交易相關的因素
匯率是一個受多個因素影響的計算方法，這些因素只有在收盤前才能知道。
Liberty SiriusXM普通股換成的新天狼星普通股數量將由換股比例決定。兑換比率是一個在接近贖回截止日期之前不會知道的計算方法，並基於多種在此之前不會知道的因素，其中包括Liberty SiriusXM集團的淨財務負債(不包括Liberty Media 2028年到期的3.75%可轉換優先票據，但包括Liberty Media 2049年到期的2.75%可交換優先債券和保證金貸款)，以及交易費用和支出、融資費用和與訴訟相關的負債的其他負債。LSXMA和LSXMK的股票在截至測量日期和其他公司調整的連續十個交易日的每日VWAP的平均值。由於交換比率不是固定的，會有所不同，Liberty SiriusXM普通股持有人在贖回中將收到的新天狼星普通股的股份數量可能會與估計的交換比率有所變化。交換比例的變化將影響在交易中向Liberty SiriusXM前持有人發行的新天狼星普通股相對於前天狼星XM普通股持有人所代表的交易完成後已發行和已發行的新天狼星普通股的比例。雖然交換比率可能不會因為Liberty SiriusXM普通股的市值變化而有意義地變化，但它取決於最終的
 
40
目錄
 
在Liberty特別會議上對拆分提案進行投票之前，不會計算調整。交換比例的變化將影響Liberty SiriusXM普通股在合併中相對於Sirius XM普通股的價值，因此也將影響Liberty SiriusXM普通股的價值。
新天狼星普通股最初向Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM普通股持有人發行時的市值可能與(I)天狼星XM普通股在重組協議和合並協議日期的市值或(Ii)Liberty SiriusXM普通股的交換比率所隱含的價值存在重大差異。
Liberty SiriusXM普通股持有人在拆分中收到的股份數量是基於交換比率，該比率不考慮天狼星XM普通股在重組協議日期、合併協議日期和交易完成之日的股價波動。此外，Liberty SiriusXM普通股股價的變化不會對換股比率產生重大影響。如需瞭解更多信息，請參閲“問答 - 哪些因素可能影響匯率的計算？”問答 - 如果自由天狼星XM普通股或天狼星XM普通股的交易價格從現在到交換比率的測量日期之間發生變化，交換比率將會發生什麼？因此，股價變動可能會影響交易中預期收到的對價的價值，並且無法保證新天狼星普通股的市場價值。這種股價變化可能是由多種因素造成的(其中許多因素超出了天狼星XM控股公司或Liberty Media的控制範圍)，包括：
•
公司各自的業務、運營、資產、負債和前景、投資者行為和戰略的變化或市場預期的變化，包括對交易完成可能性的市場評估；
​
•
利率、一般市場和經濟狀況以及其他影響公司普通股市場價格的因素；
​
•
聯邦、州和地方立法、政府法規和公司經營業務的法律發展；以及
​
•
Sirius XM Holdings或Liberty Media無法控制的其他因素，包括“風險因素”標題下所述的因素。
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預計拆分和合並將導致Liberty SiriusXM普通股的某些持有者對天狼星XM控股的業務、資產和負債持有的投票權減少。
預計拆分和合並將導致Liberty SiriusXM普通股的某些持有人就天狼星和XM控股的業務、資產和負債持有的投票權減少。根據Liberty Media的公司註冊證書，LSXMA的持有者目前有權就提交股東投票的所有事項的每股此類股票投一票，LSXMB的持有者目前有權就提交股東投票的所有事項的每股此類股票投10票，LSXMK的持有者目前無權享有任何投票權(包括根據Liberty Media的公司註冊證書的條款進行的任何類別投票)，除非特拉華州法律另有要求，在這種情況下，LSXMK的每股股票有權獲得1/100的投票權。拆分後，新天狼星普通股的記錄持有者將有權就提交給股東投票的所有事項對持有的每股此類股票投一票。此外，由於這些交易的結果，在緊接拆分之前持有Liberty SiriusXM普通股的人，他們對天狼星XM控股公司的業務、資產和負債的總投票權將減少。交易完成後，基於8.4%的估計交換比率，由於新天狼星將擁有單一類別的有投票權股票，緊接分拆前的LSXMA、LSXMB和LSXMK的持有人預計將分別持有新天狼星總投票權的約24%、2%和54%(假設自2023年12月31日以來LSXMA、LSXMB、LSXMK和Sirius XM Holdings的流通股數量不變)。此外，交易完成後，根據8.4%的估計兑換率，預計Liberty SiriusXM普通股的這些前持有者將擁有新天狼星約81%的股份，而約83%
 
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目前，Liberty SiriusXM集團持有天狼星XM控股公司的權益。在拆分和合並後，Liberty Media將不再持有天狼星XM控股公司或新天狼星的任何股權，新天狼星將不再擁有多數股東，根據適用的交易所上市標準，新天狼星將不被視為“受控公司”。
Liberty SiriusXM普通股持有者在完成分拆和合並後將獲得的新天狼星普通股股份將擁有與Liberty SiriusXM普通股股份不同的權利。
拆分完成後，Liberty SiriusXM普通股的股東將不再是Liberty Media的股東。相反，Liberty SiriusXM普通股的前持有人將成為新天狼星普通股的持有人，他們作為新天狼星股東的權利將受新天狼星修訂和重述章程以及新天狼星修訂和重述章程(新天狼星修訂和重述章程)的條款管轄。新天狼星修訂和重述的章程以及新天狼星修訂和重述的章程的條款在某些方面與Liberty Media的公司註冊證書和章程的條款有很大不同，後者目前管轄Liberty SiriusXM普通股持有人的權利。關於與新天狼星普通股和自由天狼星XM普通股相關的不同權利的討論，請參閲題為“新天狼星股本説明和股東權利比較 - 股東權利比較”一節。
合併完成後，天狼星XM控股股東將獲得的新天狼星普通股將擁有與天狼星XM普通股不同的權利。
交易完成後，天狼星XM普通股的持有者將不再是天狼星XM控股的股東。相反，天狼星XM普通股的前持有人(新天狼星及其子公司除外)將成為新天狼星普通股的持有人，他們作為新天狼星股東的權利將受新天狼星修訂和重述章程以及修訂和重述章程的條款管轄。新天狼星經修訂及重述的章程及經修訂及重述的章程在某些方面與天狼星XM控股公司經修訂及重述的公司註冊證書(天狼星XM控股公司的公司註冊證書)及天狼星XM控股公司經修訂及重述的章程(天狼星XM控股公司的章程)的條款在某些方面有重大不同，而天狼星XM控股公司的修訂及重述章程目前管轄天狼星XM控股公司股東的權利。關於與新天狼星普通股和天狼星XM普通股相關的不同權利的討論，請參閲題為“新天狼星股本説明和股東權利比較 - 股東權利比較”一節。
拆分的交易可能導致鉅額税務負擔。
拆分的條件是Liberty Media收到Liberty Media的税務律師Skadden Arps的意見，其中大意是，根據第355節、第368(A)(1)(D)節以及《守則》對Liberty Media和Liberty SiriusXM普通股持有人的相關規定，拆分的交易將符合一般免税交易的資格。不得放棄與Liberty Media收到Skadden Arps意見有關的拆分條件。
Skadden Arps的意見將基於拆分時的有效法律，並將基於某些假設，以及Liberty Media、新天狼星、天狼星XM控股公司和某些其他個人的官員所作的聲明、陳述和承諾。如果上述任何陳述、陳述或假設在任何實質性方面是不正確或不真實的，或任何該等承諾未得到遵守，或者如果斯凱登ARPS的意見所依據的事實與拆分時存在的實際事實存在重大差異，則該意見中得出的結論可能會受到不利影響。Liberty Media將不會從美國國税局獲得關於根據守則第355節、第368(A)(1)(D)節和相關規定剝離的資格的私人信件裁決。Skadden Arps的意見將基於的法律當局隨時可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中得出的結論，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果後來確定拆分的交易不符合第355節、第368(A)(1)(D)節和守則的相關規定，則Liberty Media和獲得新天狼星普通股的Liberty SiriusXM普通股持有人
 
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根據拆分的股票可能會產生重大的税務負擔。根據Liberty Media的管理和分配政策，在完成拆分和合並後，用於支付拆分交易產生的任何税款和虧損的現金，如果不是根據税收分享協議分配給新天狼星並由新天狼星支付的，通常將從歸屬Liberty Live Group的資金中提取。但用於支付任何税款和損失的現金(A)主要是由於Liberty Media在與拆分的交易有關的任何合同契諾剝離後違反了自由媒體的規定，或(B)由於拆分的交易屬於計劃(或一系列相關交易)的一部分而適用於拆分的交易，根據該計劃(或一系列相關交易)，一人或多人在Liberty Media的股票中獲得50%或更多的權益(通過投票或價值衡量)，在每一種情況下，根據拆分後一級方程式普通股和Liberty Live普通股的相對市值，按比例從一級方程式集團和Liberty Live集團的資金中提取。有關税務意見以及如果拆分的交易不符合預期的美國聯邦所得税待遇的税務後果的更完整討論，請參閲《美國聯邦所得税後果 - 税務意見》和《-拆分的美國聯邦所得税待遇》。
即使拆分交易符合第355節、第368(A)(1)(D)節和《準則》相關條款的規定，但如果一人或多人直接或間接獲得Liberty Media或新天狼星(或任何後續公司)股票50%或更大的權益(不包括，為此目的，Liberty SiriusXM普通股持有人收購新天狼星普通股，但包括合併中天狼星XM普通股持有人收購新天狼星普通股)，作為包括拆分在內的計劃或一系列關聯交易的一部分。根據這些規則確定一項購置是否屬於計劃的一部分的過程是複雜的、本質上是事實的，並取決於對具體案件的事實和情況的全面分析。儘管Skadden Arps如上所述，自由媒體或新天狼星可能會無意中導致或允許自由媒體或新天狼星的所有權發生被禁止的變化。如果根據法典第355(E)節確定拆分後的資產應向Liberty Media徵税，Liberty Media將承擔鉅額税收責任。有關根據《守則》第355(E)節確定應向自由媒體徵税的税收後果的更完整討論，請參閲《美國聯邦所得税後果 - 美國聯邦所得税處理辦法》。
如果拆分的交易被視為應税交易，新天狼星可能對Liberty Media負有重大賠償義務，金額不受限制，也不受任何上限限制。
根據新天狼星和自由媒體將就分拆達成的税收分享協議，新天狼星將被要求賠償自由媒體，其附屬公司及若干關連人士的税項及虧損（由於分拆是計劃的一部分，因此《法典》第355（e）條適用於分拆而產生的任何税收或與税收相關的損失除外（或一系列相關交易），根據這些交易，一個或多個人獲得50%或更多的權益（以投票或價值衡量）自由媒體的股票）由於分拆交易未能符合第355條規定的一般免税交易的資格，第368（a）（1）（D）條和《法典》的相關規定，如果這些税收和損失（a）主要是單獨或共同造成的，新天狼星違反了某些契約（適用於新天狼星及其子公司在分拆完成後的行為或不行為），（b）主要由於，Sirius XM Holdings為支持世達律師事務所關於分拆交易的一般免税地位的意見而作出的某些陳述不真實和正確，或（c）因將分拆視為計劃的一部分而將《法典》第355（e）條適用於分拆而產生的（或一系列相關交易），根據該交易，一個或多個人直接或間接收購了新天狼星（或任何繼承公司）股票的50%或以上權益（以投票權或價值衡量），除非在條款（a）和（b）的情況下，該等税收和損失是根據交易協議要求採取的行動造成的。
新天狼星對自由媒體、其子公司和某些相關人士的賠償義務將不受金額限制或任何上限的限制。如果新天狼星被要求賠償自由媒體，
 
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其附屬公司或該等相關人士在税務分享協議所載的情況下，新天狼星可能須承擔重大負債，而該等負債可能對其財務狀況造成重大不利影響。
有關分税制協議的更多詳細討論，請參閲《交易協議 - 分税制協議》。
新天狼星可能會決定放棄某些原本可能有利的交易，以避免招致重大税務相關債務的風險。
根據税務分成協議，新天狼星將同意在分拆後不採取某些行動或不採取任何行動，這些行動或不採取行動將與根據守則第355節、第368(A)(1)(D)節和相關規定符合資格的分拆交易不一致。特別是，在分配之後的兩年內，如題為《交易協議 - 税收分享協議》一節所述，新天狼星將受到旨在保持拆分的一般免税狀態的特定限制，包括對其停止某些業務的經營、合併、合併、清算或解散新天狼星或天狼星XM控股公司、贖回或回購新天狼星普通股的能力的限制。或訂立若干其他公司交易，而該等交易可能導致新天狼星於合併後其具投票權股份的所有權發生45%或以上的變動，或其所有類別股份的所有權(以價值衡量)發生45%或以上的變動。此外，税收分享協議將要求新天狼星賠償Liberty Media(或其子公司)發生的任何税收或損失(除某些例外情況外)，條件是此類税收和損失(A)主要是由於新天狼星個別或總體違反某些契約(適用於新天狼星及其子公司在拆分完成後的行動或失敗)，(B)主要是個別或總體原因，天狼星XM Holdings未能作出若干陳述，以支持Skadden Arps關於分拆交易的一般免税地位為真實及正確的意見，或(C)由於將分拆視為計劃(或一系列相關交易)的一部分而將分拆處理為計劃(或一系列相關交易)的一部分而導致(C)守則第(355(E))節適用於分拆所致，根據該計劃，一名或多名人士直接或間接取得新天狼星(或任何繼承人法團)的股份50%或以上權益(以投票或價值衡量)。
根據守則第355(E)節，收購新天狼星的股票一般會被推定為分拆計劃(或一系列相關交易)的一部分，前提是收購發生在拆分之前或之後的兩年內(或如果該等股票在拆分時收到，以換取在拆分前兩年內收購的Liberty SiriusXM普通股)。然而，這一推定可能會被推翻，這是基於對與有關拆分和特定收購有關的事實和情況的分析，包括對根據守則第355(E)節頒佈的美國財政部法規中規定的某些計劃和非計劃因素的權衡。此外，這些美國財政部法規提供了某些安全港，根據守則第355(E)節的規定，收購將被視為不屬於拆分的計劃(或一系列相關交易)的一部分。
根據税務分成協議及守則第355節的要求，包括上述因素及避風港，新天狼星可能決定放棄某些原本有利的交易。特別是，新天狼星可能會決定在可預見的未來繼續經營其某些業務，即使出售此類業務可能在其他方面是有利的。此外，新天狼星可能決定在分拆後的一段時間內放棄某些交易，包括股票回購、股票發行、某些資產處置和其他戰略交易。此外，根據分税協議，新天狼星的賠償責任可能會阻止、延遲或阻止其在分拆後的一段時間內進行控制權變更交易。
自由傳媒、天狼星XM控股和新天狼星將因交易而產生直接和間接成本和支出。
Liberty Media和Sirius XM Holdings中的每一家都已經並預計將進一步產生與交易相關的某些非經常性成本。Liberty Media和Sirius XM Holdings估計，與交易相關的總自付成本約為美元。[      ]百萬美元
 
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主要包括投資銀行、法律和會計費用以及財務印刷和其他相關費用。支付與該等交易有關的成本將對New Sirius的短期經營業績及現金流量產生不利影響。上述估計為初步估計，可能會有變動。如果交易未完成，Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings將負責各自的交易成本和與交易相關的費用，他們將不會獲得任何利益，除非Sirius XM Holdings因Liberty不利建議變更而終止合併協議，在這種情況下，自由媒體將被要求向天狼星XM控股公司支付相當於4.5億美元現金的終止費。雖然Liberty Media和Sirius XM Holdings預計，隨着時間的推移，與交易相關的利益的實現將抵消此類成本和費用，但無法保證在短期內或根本無法實現淨利益。
與合併協議及其擬進行的交易有關的所有費用和開支將由產生該等費用或開支的各方承擔。然而，Sirius XM Holdings將支付適用於S-4表格的SEC申請費部分，該表格中包含本代理聲明/通知/招股説明書/信息聲明（表格S-4），其歸屬於在合併中向Sirius XM普通股持有人發行的新Sirius普通股;新天狼星將支付適用於S-4表格的SEC申請費的一部分，該表格適用於將向LSXMA、LSXMB和LSXMK的持有人發行的新天狼星普通股，如適用，以及購買新天狼星普通股股票的期權，以取代購買LSXMK股票的現有股票期權。由於Liberty Media擁有Sirius XM Holdings約83%的所有權，Liberty XM普通股的持有人將間接承擔這些金額的可分配份額。此外，Liberty Media的普通股持有人將以匯率調整的形式直接承擔Liberty Media及其子公司因合併協議和完成交易而產生的費用和支出。Liberty Media和Sirius XM Holdings將分擔向FCC提交申請的相關費用，以授權將持有FCC許可證和授權的Sirius XM Holdings子公司的控制權以及相關的FCC許可證和授權從Liberty Media轉移到New Sirius。
交易的宣佈和懸而未決可能會轉移管理層的注意力，並導致Sirius XM Holdings和Liberty Media的業務中斷，這可能會對Sirius XM Holdings和Liberty Media的業務和財務業績產生不利影響。
Sirius XM Holdings和Liberty Media的管理層可能需要從各自的日常活動和運營中轉移不成比例的注意力，並投入時間和精力來完成交易。該等中斷及轉移的風險及不利影響可能因該等交易延遲完成而加劇。這些因素可能會對Liberty Media和Sirius XM Holdings的財務狀況或經營業績產生不利影響，無論交易是否完成。
Liberty Media（就Liberty AusXM集團而言）和New Sirius在交易未決期間受到合同限制，這可能對Liberty Media的業務（就Liberty AusXM集團和New Sirius而言）產生不利影響，並可能對New Sirius產生不利影響。
在合併協議懸而未決期間，合併協議對自由媒體（關於自由媒體XM集團和新天狼星）和新天狼星施加了某些限制性臨時契約。例如，除《合併協議》規定的某些例外情況外，（代表Sirius XM Holdings）需要對Liberty Media的（關於自由銀行XM集團）或新天狼星的組織文件，債務的發生借來的錢，支付有關Liberty CriminusXM普通股和New Sirius普通股的某些股息、Liberty CriminusXM普通股和New Sirius普通股的某些發行以及某些負債的支付。這些限制可能會阻止Liberty Media和New Sirius在合併協議日期至合併生效時間期間採取某些行動，包括進行某些收購或以其他方式尋求某些商業機會，或對Liberty Media和New Sirius的普通股或New Sirius普通股的股份進行某些變更，Liberty Media和New Sirius董事會可能分別認為有益。請參閲題為    
 
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業務”的描述適用於自由媒體（相對於自由媒體XM集團和新天狼星）和新天狼星的限制性公約，如適用。
Sirius XM Holdings在交易未決期間受到合同限制，這可能對Sirius XM Holdings業務產生不利影響。
在合併協議懸而未決期間，合併協議對Sirius XM Holdings施加了某些限制性臨時契約。例如，除合併協議中規定的某些例外情況外，Liberty Media和New Sirius必須同意支付有關Sirius XM普通股的某些股息，發行Sirius XM普通股的某些股票，以及進入新的業務線或出售或實質性修改現有業務線的運營。這些限制可能會阻止Sirius XM Holdings在合併協議日期至合併生效時間期間採取某些行動，包括進行某些收購或以其他方式尋求某些商業機會，或對Sirius XM Holdings董事會認為有益的Sirius XM普通股股份進行某些變更。有關適用於Sirius XM Holdings的限制性契約的描述，請參閲標題為“交易協議-合併協議-業務行為”的章節  
Liberty Media和Sirius XM Holdings的某些董事和執行官與交易或合併協議有關的權益不同於Liberty Media和Sirius XM Holdings的其他股東。
Liberty Media和Sirius XM Holdings的董事和高管分別擔任Liberty Media和Sirius XM Holdings的董事和高管，享有一定的賠償和保險保障。對於交易完成後，Liberty Media的任何董事或高管將擔任新天狼星的董事或高管，新天狼星將獲得董事和高管責任保險，覆蓋新天狼星的所有董事和高管。此外，天狼星XM控股及其附屬公司的董事和高級管理人員將有權在合併後根據尾部董事和高級管理人員責任保險獲得賠償和繼續承保。
(Br)Liberty Media的董事和高管持有與Liberty SiriusXM普通股有關的股票期權和/或限制性股票單位，(A)在緊接拆分之前尚未完成的每個股票期權的情況下，這些股票將在緊接拆分之前完全歸屬，並視情況而定，(B)在贖回日期(或由Liberty Media董事會(或其授權委員會)可能在該日期或該日期左右決定的其他日期)之前10個工作日尚未贖回的每個限制性股票獎勵和未贖回的限制性股票單位，將完全歸屬，扣除税款後，將被視為Liberty SiriusXM普通股的流通股，在每種情況下，如下文中更詳細地討論的那樣，“建議的交易 - 某些人的利益-自由媒體董事和高管在交易 - 股權獎中的利益”和“拆分建議的 - 對傑出的自由SiriusXM激勵獎的影響”。正如下文“拆分方案 - 對傑出自由天狼星XM獎勵獎勵 - 過渡計劃的影響”中所討論的，任何將擔任新天狼星董事會成員的個人持有的新天狼星期權獎勵相關的新天狼星普通股股票可以S-8表格登記，並將在行使時以股票結算。其他新天狼星期權獎勵可能無法在S-8表格中登記的新天狼星普通股股票將在行使時以現金結算。
Liberty Media的某些董事和高管持有天狼星XM普通股的股份、天狼星XM普通股的股票期權和天狼星XM普通股的限制性股票單位。這些股份將在合併中轉換為接受新天狼星普通股股份的權利，該等期權和限制性股票單位將在“天狼星XM控股公司董事和高管在交易 - 股權獎中的擬議交易 - 權益”和“未償還股權獎的合併-待遇”中更詳細地討論。
自由傳媒和天狼星XM控股公司的董事會包括兩名重疊的成員：馬菲先生和埃文·馬龍先生。馬菲先生是Liberty Media董事會成員和
 
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總裁是自由傳媒的首席執行官，同時也是天狼星XM控股公司的董事會主席。Evan Malone先生是Liberty Media董事會和Sirius XM Holdings董事會的非僱員成員。此外，天狼星XM控股的非僱員董事布勞先生和希肯盧珀女士也分別擔任自由傳媒高級顧問和企業發展部高級副總裁。馬菲先生、埃文·馬龍先生、布勞先生和希肯盧珀女士各自持有Liberty SiriusXM普通股的股份、Liberty SiriusXM普通股的股票期權以及Liberty SiriusXM普通股的限制性股票和單位。這些股票將在新天狼星普通股的股票拆分中贖回，該等期權和限制性股票單位將按以下“建議的交易 - 某些人的權益 - 自由媒體董事和高管在交易 - 股權獎中的權益”中的討論處理。
馬龍先生是Liberty Media董事會主席。根據投票協議，天狼星XM控股及新天狼星各自同意就與投票協議有關或因投票協議而產生的若干損失向各馬龍股東作出彌償。此外，天狼星XM控股及新天狼星已同意支付馬龍股東就籌備、談判、執行及交付投票協議而產生的合理自付成本及開支合共150,000美元。請參閲下面的“交易協議 - 投票協議”。
自合併完成之日起生效，馬菲先生將出任新天狼星董事會主席，維茨女士將出任新天狼星首席執行官及新天狼星董事會成員。緊接合並前的天狼星XM控股的所有行政人員將在交易後擔任新天狼星的行政人員，並將在交易後繼續以這種身份提供服務。
有關上述權益及其他權益的詳細討論，請參閲以下“建議交易 - 某些人士的權益 - 自由傳媒董事及行政人員的權益”及“建議交易的 - 權益某些人士的 - 權益天狼星XM控股董事及行政人員在交易中的權益”。
由於Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings可能無法滿足條件或無法獲得完成交易所需的批准，或此類批准可能包含重大限制或條件，交易可能無法在當前預期的條款或時間表內完成，或者根本無法完成。
交易的完成受制於本委託書/通告/招股説明書/資料説明書中所述的若干條件，包括重組協議和合並協議預期發生的某些事件。Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings都不能保證交易將按目前設想的條款或時間表完成，或者根本不能保證交易完成。完成交易的一些條件不在Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings的控制範圍內。Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings都已經並將繼續花費時間和資源，併產生與擬議交易相關的費用。
儘管Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings均已同意盡合理的最大努力(受某些限制)來提交某些政府文件並獲得所需的政府批准(視情況而定)，但不能保證將獲得相關批准。作為批准交易的條件，這些政府當局可在交易完成後施加條件、條款、義務或限制，或要求剝離或對新天狼星的業務行為施加限制。不能保證監管機構不會施加條件、條款、義務或限制或要求資產剝離，以及該等條件、條款、義務、限制或所要求的資產剝離不會延遲或阻止交易完成，或對交易完成後新天狼星的收入造成額外的重大成本或重大限制，或在交易完成後對新天狼星的業務、財務狀況及經營業績造成其他不利影響(包括重大影響)。不能保證任何該等條件、條款、義務、限制或所需的資產剝離不會導致交易被放棄。
 
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根據重組協議完成分拆須遵守若干結束條件，如該等條件未獲滿足或獲豁免(如重組協議容許)，則重組協議可根據其條款終止，而分拆可能無法完成。此外，在其他特定情況下，雙方當事人有權終止重組協議，在這種情況下，交易將無法完成。
拆分須遵守若干成交條件，如不符合或放棄這些條件(如重組協議許可)，則拆分將不會完成。該等條件包括(其中包括)(1)除完成分拆及滿足重組協議所載條件外，符合(或如許可，則豁免)合併協議所載條件，及(2)並無任何具有禁止、限制、阻止或禁止完成出資或贖回的效力的法律、命令或其他法律約束。關閉前的這些條件可能無法滿足，因此，拆分可能無法完成。如果拆分沒有完成，那麼合併將不會完成。此外，(A)如合併協議已根據其條款終止，則由Liberty Media以任何理由終止，或(B)由Liberty Media、New Sirius及Sirius XM Holdings(透過特別委員會)以書面協議終止(如合併協議未根據其條款終止)，則重組協議可於分拆生效時間前任何時間終止及放棄分拆。
合併須遵守若干完成條件，如不符合或放棄這些條件(如合併協議容許)，合併協議可能會根據其條款終止，合併可能無法完成。此外，在其他特定情況下，雙方有權終止合併協議，在這種情況下，交易將無法完成。
合併受制於多個完成條件，如果不滿足或放棄這些條件(如果合併協議允許)，合併將不會完成。這些條件包括，除其他外：(1)收到Liberty拆分股東的批准；(2)滿足或(如果允許)放棄重組協議中規定的條件；(3)沒有任何具有禁止、限制、阻止或禁止交易完成的效力的法律、命令或其他法律約束；(4)根據通信法收到交易的批准；(5)納斯達克批准新天狼星普通股的所有股票上市，但須遵守官方發行通知；(6)本委託書/通知/招股説明書/資料説明書構成的登記説明書的效力。此外，Liberty Media和New Sirius以及Sirius XM Holdings完成合並的義務受合併協議中另一方陳述和擔保的真實性和正確性(在大多數情況下受“重要性”和“重大不利影響”限制)、雙方是否接受有關交易的美國聯邦所得税後果的某些税務意見以及另一方在合併協議中其契諾和協議的所有實質性方面的履行等因素的制約。有關完成合並的條件的進一步信息，請參閲題為“交易協議 - 合併協議 - 完成合並的條件”一節。
合併結束前的這些條件可能無法滿足，因此，合併可能無法完成。此外，如果合併沒有在退出日期之前完成，Liberty Media或Sirius XM Holdings可能會選擇不進行合併(受某些例外情況的限制)。此外，Liberty Media和Sirius XM Holdings(通過特別委員會)可以在拆分生效時間之前的任何時間共同決定終止合併協議。此外，自由傳媒公司和天狼星XM控股公司(通過特別委員會)均可選擇在某些其他情況下終止合併協議，如“交易協議 - 合併協議 - 終止”一節所述。如果合併協議終止，Liberty Media、新天狼星和天狼星XM控股可能會因終止合併協議而產生大量費用，且無一家將實現合併的預期好處。有關在何種情況下需要支付終止費的説明，請參閲標題為《交易協議 - 合併協議 - 終止費》的小節。
 
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未能完成拆分和合並可能會對Liberty Media和/或天狼星XM控股公司的業務和/或財務業績產生負面影響，並導致天狼星XM控股公司和/或Liberty SiriusXM普通股的股價下跌，甚至可能大幅下跌。
如果交易因任何原因未能完成，Liberty Media和/或Sirius XM Holdings的正在進行的業務可能會受到不利影響，Liberty Media和Sirius XM Holdings將面臨幾個風險和後果，包括：
•
在某些情況下，Liberty Media可能需要向天狼星XM控股公司支付4.5億美元的現金終止費。關於在何種情況下需要支付終止費的説明，見“交易協議 - 合併協議 - 終止費”一節；
​
•
Liberty Media和/或Sirius XM Holdings將被要求支付與交易相關的某些成本，無論交易是否完成，例如與財務諮詢、法律、會計、諮詢和其他諮詢費和支出、員工福利和相關支出、監管申報以及備案和印刷費有關的重大費用和支出；以及
​
•
與交易有關的事項可能需要Liberty Media管理層和Sirius XM Holdings管理層投入大量時間和資源，並以費用和開支的形式支出大量資金，否則這些資金本可以專門用於日常運營和其他可能對Liberty Media和Sirius XM Holdings作為獨立公司有利的機會(視情況而定)。
​
此外，如果交易未能完成，Liberty Media和/或Sirius XM Holdings可能會受到金融市場以及各自員工、商業合作伙伴和客户的負面反應。Liberty Media和/或Sirius XM Holdings也可能面臨訴訟，包括與未能完成合並或未能履行各自在合併協議下的義務有關的訴訟。如果合併沒有完成，就不能保證上述風險不會對Liberty Media和/或Sirius XM Holdings的業務、財務業績和股票價格產生實質性影響。天狼星XM控股公司或Liberty SiriusXM普通股的股價可能會大幅下跌，因為這樣的股價反映了市場對交易將會完成的假設，或者基於市場對交易為什麼沒有完成的看法。
合併協議包含的條款可以阻止對Liberty Media(關於Liberty SiriusXM Group)、New Sirius或Sirius XM Holdings的潛在競爭性收購，或者可能導致任何競爭性收購要約的價格低於其他收購要約。
根據合併協議的條款，Liberty Media(關於Liberty SiriusXM Group)、New Sirius和Sirius XM Holdings各自同意就第三方收購提議承擔非邀約義務(包括限制其向第三方提供機密信息的能力的條款)，並同意對其及其代表迴應任何此類提議的能力施加某些限制。然而，在符合合併協議條款的情況下，Liberty Media董事會可能會做出Liberty不利的推薦變更，在這種情況下，天狼星XM控股公司可能會終止合併協議，並從Liberty Media收取相當於4.5億美元現金的終止費。
這些規定可以阻止可能有興趣收購Liberty Media(關於Liberty SiriusXM集團)、New Sirius或Sirius XM Holdings的全部或很大一部分的潛在競爭性收購考慮或提出此類收購，即使它準備以高於與交易相關的建議接收或變現的每股現金或市值支付對價，或者對於Liberty Media(關於Liberty SiriusXM集團)，可能會導致潛在的競爭性收購，因為終止費的額外費用，它提議支付比本來可能支付的價格更低的價格。
投票協議可能會阻止第三方尋求涉及Liberty Media(針對Liberty SiriusXM集團)的替代交易。
關於合併協議，Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings與馬龍股東就LSXMA和 的股份訂立了表決協議
 
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馬龍股東持有的LSXMB。根據投票協議，在投票協議條款的規限下，馬龍股東已同意投票或安排投票表決各自持有的LSXMA和LSXMB股份，佔LSXMA和LSXMB已發行和已發行股份於2023年10月31日的總投票權約48.2%，贊成(其中包括)分拆建議和由此擬進行的交易。除非在Liberty Media董事會作出Liberty不利建議變更而Sirius XM Holdings選擇不終止合併協議的情況下，馬龍股東有責任投票贊成佔LSXMA及LSXMB已發行及已發行股份總數約33.37%的股份。
投票協議的存在可能會阻止第三方尋求涉及Liberty Media(針對Liberty SiriusXM集團)的替代交易。
新天狼星和/或Liberty Media可能在短期內或根本不會意識到交易的潛在好處。
自由傳媒預計，由於新天狼星與自由傳媒的分離和隨後的合併，新天狼星和自由傳媒將獲得戰略和財務利益。請參閲“建議的交易 - 自由媒體交易的原因”。在決定批准這些交易時，Liberty Media董事會認為，這些交易將使Liberty Media及其業務受益，並創造股東價值，其中一個原因是，在交易完成後，Liberty SiriusXM普通股的前持有者將持有的新天狼星普通股的總交易價值預計將超過現有Liberty SiriusXM普通股的總交易價值。分離新的天狼星預計將通過消除與Liberty Media的資本結構相關的複雜性和不確定性並創建一種單一資產支持證券，從而有意義地減少(或消除)Liberty SiriusXM普通股歷史上相對於資產淨值的折讓。雖然ABHI剝離交易和2023年的重新分類在一定程度上是為了減少適用於Liberty SiriusXM普通股的歷史交易折扣，但這種折扣一直存在。Liberty Media認為，這種折扣的原因包括Liberty Media資本結構的複雜性、與雙重公共控股公司結構相關的多層次財務報告、關於天狼星XM控股公司未來公司機會的不確定性、關於Liberty Media在其中的利益的計劃的不確定性以及關於Liberty Media跟蹤股票集團之間的資本資源分配的不確定性。儘管預計交易將消除所有這些因素，但不能保證交易將有效地解決歷史交易折扣或在短期內或根本沒有產生預期的好處。請參閲“-交易後新天狼星 - 銷售新天狼星普通股的相關因素可能對新天狼星普通股的市場價格產生負面影響”和“-與新天狼星 - 相關的因素交易後是否會發展或維持活躍的交易市場，交易完成後，新天狼星的股票價格可能會大幅波動”。
SiriusXM Holdings可能在短期內或根本不會實現交易的潛在好處。
天狼星XM控股預計，由於新天狼星從Liberty Media分離以及隨後的合併，其股東將實現戰略和財務利益。在決定批准交易時，特別委員會認為，交易將有利於天狼星XM控股公司及其業務，並創造股東價值，因為交易完成後，新天狼星將擁有單一類別的“一股一票”普通股，天狼星XM控股公司將不再擁有控股股東，交易將為新天狼星普通股帶來更多的交易流動性，並有可能在未來有資格被納入股票市場指數。然而，不能保證是否或在多大程度上會實現這些好處。特別是，與天狼星XM普通股相比，新天狼星普通股的市值是否會增加尚不確定。請參閲“-與新天狼星 - 有關的因素交易後新天狼星普通股的銷售可能對新天狼星普通股的市場價格產生負面影響。”
 
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目錄
 
本委託書/通知/招股説明書/​信息表中包含的新天狼星曆史財務信息不一定代表新天狼星未來的財務狀況、未來的經營業績或未來的現金流。
在評估新天狼星普通股的股份時，投資者應認識到，本委託書/通告/招股説明書/資料報表所包含的新天狼星的歷史財務信息代表天狼星XM控股公司的歷史財務信息與新天狼星在貢獻中貢獻和承擔的業務、資產和負債的組合，如果新天狼星是一家獨立、獨立的公司，並不一定反映新天狼星的運營結果、財務狀況和現金流。
本文件中包含的未經審計的簡明形式合併財務報表僅用於説明目的，並不旨在代表Liberty Media在指定日期發生交易時的實際財務狀況，或預測Liberty Media未來任何時期的經營業績。
本文件中未經審計的Liberty Media簡明形式合併財務報表僅供説明之用，並不旨在代表Liberty Media在交易發生在指定日期時的實際財務狀況，或預測Liberty Media未來任何時期的經營業績。根據定量分析，Liberty Media對新天狼星的興趣剝離預計將代表一種戰略轉變，由於新天狼星的相對重要性，這將對Liberty Media的運營產生重大影響。因此，Liberty Media打算將剝離新天狼星作為一項停止運營的業務。如需瞭解更多信息，請參閲《 - 精選財務數據摘要》和《自由傳媒公司簡明形式合併財務報表(未經審計)》。
本委託書/通知/​招股説明書/信息聲明中包含的天狼星XM控股公司的財務預測(定義見下文)涉及風險、不確定因素和假設，其中許多是天狼星XM控股公司無法控制的。因此，它可能不會被證明是準確的，也不一定表明當前的價值或未來的業績。
《建議交易 - 天狼星XM控股財務預測》中包含的天狼星XM控股財務預測涉及風險、不確定性和假設，並不是對未來業績的保證。由於天狼星XM控股公司無法控制或預測的因素，天狼星XM控股公司的未來財務結果可能與未經審計的預期財務信息中表達的財務結果大不相同。天狼星XM控股公司的財務預測沒有考慮到在其準備之日之後發生的任何情況或事件。天狼星XM控股公司的財務預測不是事實，不應被認為是未來結果的必然指示，本委託書/通知/招股説明書/信息聲明的讀者請注意，不要過度依賴這些信息。天狼星XM控股公司的財務預測反映了天狼星XM控股公司管理層在編制天狼星XM控股公司財務預測時認為合理的關於天狼星XM控股公司管理層未來事件的許多變量、假設和估計，並考慮了天狼星XM控股公司管理層當時可獲得的相關信息。然而，這些變量、假設和估計本身就是不確定的，其中許多超出了天狼星XM控股公司的控制範圍。由於天狼星XM控股的財務預測涵蓋多年，因此從本質上講，它們每一年都會受到更大的不確定性的影響。天狼星XM控股公司的財務預測反映了許多關於行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的估計和假設，以及天狼星XM控股公司業務的具體事項，所有這些都很難預測，其中許多超出了天狼星XM控股公司的控制範圍，如果交易完成，也將超出新天狼星的控制範圍。更具體地説，未經審計的預期財務信息：必須作出許多假設，其中許多假設超出每家公司的控制範圍，可能不被證明是準確的；不一定反映每家公司業務前景的變化、一般業務或經濟狀況的變化，或已發生或可能發生的、在編制未經審計的預期財務信息時沒有預料到的任何其他交易或事件；不一定表明當前價值或未來業績，這可能比未經審計的預期財務信息所反映的更有利或更不利
 
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財務信息；不應被視為將實現未經審計的預期財務信息所反映的結果。天狼星XM控股公司預計，實際結果與預期結果之間將存在差異，鑑於許多風險和不確定性，包括但不限於“風險因素”一節中列出的因素以及天狼星XM控股公司提交給美國證券交易委員會的文件(包括截至2022年12月31日的10-K表格年度報告)中列出的因素，實際結果可能會大幅高於或低於天狼星XM控股公司財務預測中的結果。有關更多信息，請參閲“其他信息 - ”一節，在那裏您可以找到更多信息。
未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的關於編制和列報預期財務信息的準則或公認會計準則，也不反映未來可能對公認會計準則進行的任何擬議或其他變化的影響。
所羅門合夥人向特別委員會提交的公平意見將不會更新，以反映自發表意見之日以來可能發生的情況變化。
所羅門合夥人的書面意見於2023年12月11日提交給特別委員會，日期為2023年12月11日，在本委託書/通知/​招股説明書/資料説明書第93頁開始的標題為“建議的交易--特別委員會財務顧問的意見”的章節中有更全面的描述。
所羅門合夥人的意見必須基於有效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至2023年12月11日向所羅門合夥人提供的其他信息。儘管隨後的事態發展可能會影響其意見，但所羅門合夥公司沒有義務更新、修改或重申其意見。所羅門合夥人的意見截至本委託書/​通知/招股説明書/信息聲明的日期或該意見發表日期之後的任何其他日期不發表意見。按照與交易等交易相關的公平性意見的慣例，意見將不會更新以反映自該意見發表之日起可能發生的情況變化。
以上對所羅門合夥人意見的描述以所羅門合夥人於2023年12月11日發表的書面意見全文為準，全文陳述了與該意見相關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制，並作為附件E附在本委託書/通知/招股説明書/資料陳述中。
交易完成後，新天狼星將承擔並負責Liberty SiriusXM集團的所有債務，並將按“原樣”收購新天狼星資產。
根據重組協議，新天狼星將收購所有新天狼星資產，並承擔、履行、解除及履行所有新天狼星負債(視何者適用而定)，而不論該等負債於何時何地產生或產生。重組協議進一步規定，新天狼星資產將按“原樣”轉讓給新天狼星，雖然根據重組協議，自由傳媒須承擔某些有利於新天狼星的賠償義務，但這些賠償義務一般僅限於對自由傳媒(或與之相關的任何第三方索賠)所保留的業務、資產和負債(或與之相關的任何第三方索賠)或任何違反或未能履行或遵守任何契約所產生、與之相關或與之相關的某些可賠償損失的賠償。Liberty Media或其附屬公司(新天狼星或其附屬公司除外)根據重組協議或Liberty Media或新天狼星為訂約方為完成重組協議所擬進行的重組交易(該等交易、重組)而須履行的任何協議及文書下的業務或責任。有關自由傳媒根據重組協議向新天狼星支付的賠償義務的詳細説明，請參閲《交易協議 - 重組協議》。
此外，雖然合併協議載有有關新天狼星資產及負債的若干陳述及保證，但合併協議規定，合併協議所載各方的所有陳述及保證將於合併生效後失效。因此，沒有補救措施
 
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在合併生效後，各方可就違反合併協議各方陳述的行為提出索賠，但當事人根據適用法律可能享有的就欺詐或故意違反合併協議提出索賠的某些權利除外。
因此，儘管合併協議中的陳述或擔保有任何違反，交易完成後，新天狼星將對任何和所有新天狼星資產和負債承擔全部責任，包括指定的訴訟事項。如果新天狼星的任何負債大於預期，或任何新天狼星資產的問題妨礙新天狼星的業務按計劃進行，則可能對新天狼星的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
合併不以融資是否可用為條件。
新天狼星和天狼星XM Holdings完成合並的義務都不以融資是否可用為條件。天狼星XM控股公司打算為新天狼星將償還的與交易相關的部分債務提供資金，包括但不限於保證金貸款和2049年到期的2.75%可交換優先債券的必要回購，以及可用現金的組合，以及在需要的程度上進行債務融資。2024年1月26日，天狼星XM無線電對其現有信貸安排進行了修訂，以提供天狼星XM無線電定期貸款A，該貸款可用於為新天狼星償還與交易相關的部分債務提供資金。有關更多信息，請參閲“合併 - 金額及資金和融資來源；費用”和“某些債務的説明”。
倘若天狼星XM無線電定期貸款A的融資條件未獲滿足及/或天狼星XM無線電定期貸款A以外的任何額外融資需要而未能取得，新天狼星未來可能會有足夠的流動資金髮展其業務、完成收購或以其他方式利用商機或應對競爭壓力，任何上述情況均可能對新天狼星的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius未來可能成為與交易相關的證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標。
證券集體訴訟和衍生品訴訟經常是針對已就重大交易(如交易)達成協議的上市公司提起的，目的是禁止相關交易或尋求金錢救濟。Liberty Media、Sirius XM Holdings和/或New Sirius未來可能成為包括合併在內的一項或多項與交易相關的訴訟的被告，即使未來的任何此類訴訟沒有勝訴或解決了Liberty Media、Sirius XM Holdings和/或New Sirius的勝訴(視情況而定)，針對這些索賠進行抗辯可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的時間和資源，使其無法完成包括合併在內的交易，也無法獲得其他潛在的有利商業機會。Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius都無法預測是否會對他們中的任何一個或所有人提起此類訴訟，或者此類訴訟或其他訴訟的結果，也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。圍繞交易的任何此類訴訟的不利解決，包括合併，可能會推遲或阻止交易的完成，包括合併，這可能會對Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與新天狼星有關的因素
交易後新天狼星普通股的銷售可能會對新天狼星普通股的市場價格產生負面影響。
在交易中向Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM普通股持有人發行的新天狼星普通股通常有資格立即轉售。新天狼星普通股的市場價格可能會因為交易完成後在市場上大量出售新天狼星普通股，甚至是認為這些出售可能發生而下降。
 
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如果由於新天狼星的業務概況或市值等原因，新天狼星不符合他們的投資目標，或者在指數基金的情況下，新天狼星不是他們投資的指數的參與者，則Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM普通股的一些持有者可能會出售他們收到的新天狼星普通股。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使新天狼星更難通過在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券來獲得額外資本。
交易完成後，活躍的交易市場能否發展或持續尚不確定，交易完成後，新天狼星的股價可能會大幅波動。
雖然Liberty SiriusXM普通股目前是Liberty Media的跟蹤股票，而天狼星XM控股公司是一家上市公司，但新天狼星普通股目前還沒有公開市場，新天狼星普通股將由Liberty SiriusXM普通股持有人在拆分時獲得，天狼星XM普通股持有人(新天狼星及其子公司除外)將在合併中獲得。儘管Liberty Media預計交易將解決適用於Liberty SiriusXM普通股的歷史交易折扣，但Liberty Media無法預測新天狼星普通股在交易後的交易價格、拆分和合並對Liberty Media普通股交易價格的影響，或者交易後新天狼星普通股的股票市值是否會低於、等於或大於Liberty SiriusXM普通股和天狼星XM控股公司拆分前的市值。
新天狼星普通股的市場價格可能會因許多因素(這些因素都不能保證發生)而大幅波動，其中一些因素可能超出新天狼星的控制範圍，包括：
•
新天狼星經營業績的實際或預期波動；
​
•
證券分析師估計的收益變化或New Sirius滿足這些估計的能力；
​
•
可比公司的經營業績和股價表現；以及
​
•
國內外經濟狀況。
​
如果拆分後，新天狼星無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者新天狼星對財務報告的內部控制無效，新天狼星財務報表的可靠性可能會受到質疑，新天狼星的股價可能會受到影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求任何符合美國證券法報告要求的公司完成對其及其合併子公司財務報告內部控制的全面評估。為了遵守這項法規，新天狼星將被要求記錄和測試其內部控制程序，新天狼星的管理層將被要求評估併發布關於新天狼星財務報告內部控制的報告，新天狼星的獨立審計師將被要求發佈關於其財務報告內部控制的證明。儘管Liberty Media預計每年的成本不會很高(根據Liberty Media的初步評估)，但管理新天狼星管理層評估其財務報告內部控制所必須滿足的標準的規則很複雜，可能會發生變化，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，新天狼星的管理層可能會發現重大弱點或缺陷，這些弱點或缺陷可能無法及時補救，無法在薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限內完成。如果新天狼星管理層在需要時不能積極評估其財務報告內部控制的有效性，或者新天狼星的審計師發現其內部控制存在重大弱點，投資者對新天狼星財務業績的信心可能會減弱，新天狼星的股價可能會受到影響。
第三方可能很難收購新天狼星，即使這樣做可能對新天狼星的股東有利。
新天狼星修訂和重述章程中將於合併生效時間生效的某些條款以及新天狼星修訂和重述章程將於合併生效時間生效的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的新天狼星控制權的變更。這些規定包括：
 
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•
為New Sirius建立一個分類的董事會，任期錯開，直至合併生效時間後的第三次年度會議，這可能會延長獲得New Sirius董事會控制權所需的時間；
​
•
允許董事會中的授權董事人數僅經董事會決議變更；
​
•
只允許董事會填補董事會空缺；
​
•
限制誰可以召開股東特別會議；
​
•
禁止股東在書面同意下采取行動(除某些例外情況外)，從而要求股東在股東會議上採取行動；
​
•
要求獲得至少662個股東的股東批准，該股東有權投票，作為一個單一類別共同投票的所有當時已發行在外的新天狼星股份的股東，就新天狼星的修訂和重述章程的特定條款的修訂案以及新天狼星的修訂和重述章程的修訂案；
​
•
為新天狼星董事會選舉候選人的提名或股東可在股東會議上採取行動的建議制定事先通知的要求；
​
•
在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
​
•
專屬法院條款規定：（a）特拉華州高等法院將是某些訴訟和程序的專屬法院，（b）聯邦地區法院將是根據聯邦證券法引起的訴訟原因的專屬法院，在每種情況下，除非New Sirius以書面形式同意選擇替代法院；以及
​
•
（b）存在授權和未發行的股票，包括"空白支票"優先股，這些股票可由New Sirius的董事會發行給對其當時管理層友好的人，從而保護其管理層的連續性，或可用於稀釋尋求獲得New Sirius控制權的人的股權。
​
此外，由於新天狼星是在特拉華州註冊成立的，而且交易完成後，根據新天狼星修訂和重述章程，新天狼星將受DGCL第203節的管轄，因此，在交易發生之日起三年內，除非在某些情況下，“有利害關係的股東”​(該詞在DGCL中定義)不得與新天狼星合併或合併，或從事其他“業務合併”。新天狼星修訂和重述章程以及修訂和重述章程中的這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的新天狼星控制權的變化。
新天狼星可能與Liberty Media有重疊的董事，這可能會導致利益衝突。
[br}自由傳媒首席執行官兼董事CEO馬飛先生將兼任新天狼星董事會主席。新天狼星的董事會成員將對其股東負有受託責任。同樣，在Liberty Media擔任類似職務的任何此類人員對其股東負有受託責任。因此，這些人可能在涉及或影響其各自公司的事項上存在利益衝突或表面上的利益衝突。例如，如果税收分享協議下出現任何衝突，或者當新天狼星或Liberty Media考慮收購和其他可能適合他們各自的公司機會時，可能會出現利益衝突。此外，新天狼星董事會主席和某些其他董事將繼續擁有Liberty Media普通股、限制性股票和購買Liberty Media普通股的期權。當這些個人面臨可能對新天狼星或自由媒體產生不同影響的決定時，這些所有權利益可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。任何可能符合“關聯方交易”​(定義見S-K法規第404項)的潛在衝突將由適用公司董事會的獨立委員會根據其公司治理準則進行審查。
 
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出現的任何其他潛在衝突將在個案的基礎上加以解決，同時牢記每家公司的高管和董事應承擔的適用受託責任。Liberty Media或其各自的附屬公司可能會不時與新天狼星和/或其子公司或其他附屬公司進行交易。儘管任何此類交易或協議的條款將建立在相關公司員工之間的談判基礎上，但不能保證任何此類交易的條款將像雙方完全保持距離的情況那樣對新天狼星或其子公司或附屬公司有利。
新天狼星的董事和高級管理人員不會因一系列行動而承擔責任。
[br}特拉華州法律允許限制或免除董事以及某些高級職員對公司或其股東的金錢責任，但如違反忠實義務、不真誠的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法，則不在此限；董事、非法支付股息或非法股票購買或贖回，董事或高級職員從其獲得不正當個人利益的任何交易，或高級職員採取的或根據公司的權利採取的任何行動除外。新天狼星修訂和重述的章程在特拉華州法律允許的最大程度上消除了其董事和高級管理人員的責任。
天狼星新的控股公司結構可能會限制其子公司支付第三方債務所需的資金。
新天狼星是一家控股公司，其資產主要包括對其子公司的投資，包括天狼星XM控股公司和天狼星XM無線電公司(天狼星XM無線電公司及其子公司在合併後為新天狼星的主要運營子公司)。作為一家控股公司，新天狼星是否有能力履行對第三方的財務義務(包括承擔與交易相關的債務，例如目前Liberty Media的3.75%2028年到期的可轉換優先債券和Liberty Media的2.75%2049年到期的可交換優先債券)取決於其可用現金餘額、子公司(包括天狼星XM控股公司和天狼星XM無線電公司)的分配以及其他投資和任何資產出售的收益。此外，新天狼星是否有能力從其附屬公司(包括天狼星XM控股公司及天狼星XM無線電公司)收取股息或付款或墊款，視乎其個別經營業績、任何法定、監管或合約限制、其負債條款(包括天狼星XM無線電公司的信貸協議及契約(如有)所載的限制性契諾)及未來可能產生的任何額外債務而定。因此，新天狼星向第三方付款和以其他方式履行控股公司層面的財務義務的能力可能會受到限制。
交易完成後，新天狼星將在獨立和合並的基礎上揹負鉅額債務，其子公司的債務將包含限制其運營的某些契約。
在交易後的獨立基礎上和合並基礎上，New Sirius將有重大債務。截至2023年12月31日，交易生效後按綜合備考基準（包括償還保證金貸款、Sirius XM無線電定期貸款A項下產生本金額為11億美元的債務，以及預期回購2049年到期的2.75%可交換優先債券約5.86億美元），新天狼星將有本金總額約為109億美元的未償債務。New Sirius及其子公司的債務增加了其在總體不利經濟和行業條件下的脆弱性；要求New Sirius及其子公司將其運營現金流的一部分用於償還債務，減少了為資本支出、市場營銷和其他一般企業活動提供資金的可用現金流；限制了New Sirius及其子公司借入額外資金的能力；並可能限制New Sirius及其子公司在規劃或應對其業務和音頻娛樂行業變化方面的靈活性。
新天狼星產生額外債務為其運營提供資金的能力可能有限，這可能會對其運營產生負面影響。
如果新天狼星未來無法獲得額外的債務融資，或者新天狼星無法獲得子公司的資金，新天狼星可能會通過發行和出售其股權來獲得流動性
 
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證券。如果通過發行股權證券籌集更多資金，新天狼星的股東可能會經歷嚴重的稀釋。如果新天狼星未來無法獲得足夠的流動資金，新天狼星可能無法繼續發展業務、完成收購或以其他方式利用商機或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對新天狼星的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
與天狼星XM控股有關的因素
下文所述的風險因素與Sirius XM Holdings有關，該公司將成為新Sirius的全資附屬公司。營運風險因素轉載自Sirius XM Holdings截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報，該年報以引用方式納入本委託書/通知/招股章程/資料聲明。
天狼星XM控股公司的業務、財務狀況或經營結果可能受到以下因素的重大不利影響：
天狼星XM控股公司面臨着激烈的競爭，而且這種競爭可能會隨着時間的推移而加劇。
Sirius XM Holdings與其他內容提供商競爭其聽眾的時間和注意力，基於多個因素，包括體驗質量、相關性、內容質量的接受度和感知、易用性、價格、可訪問性、品牌知名度、聲譽，以及在其廣告支持的Pandora服務的情況下，對廣告加載量的感知、特性和功能。隨着消費者在互聯網上的品味和偏好以及移動和其他聯網產品（包括汽車、家庭和可穿戴設備）的變化，Sirius XM Holdings將需要增強和改進其現有服務，引入新的服務和功能，並試圖通過額外的技術進步和適應性平臺來保持其競爭地位。Pandora App已經幾年沒有更新了。如果Sirius XM Holdings未能跟上技術進步的步伐，或未能提供令人信服的產品和最先進的交付平臺來滿足消費者的需求，其增長或維持其服務覆蓋範圍、吸引和保留用户以及吸引聽眾和訂閲者的能力將受到不利影響。Sirius XM Holdings吸引和留住訂户和聽眾的能力也取決於其在創造和提供流行或獨特節目方面的成功。
Sirius XM Holdings的訂户和聽眾可以通過地面廣播電臺、Spotify、YouTube和其他互聯網服務免費獲得類似內容。Sirius XM Holdings還與其他家庭和移動娛樂服務提供商競爭聽眾的時間和注意力，並與亞馬遜、Facebook和谷歌等大型在線廣告平臺以及傳統媒體競爭廣告銷售。
天狼星XM控股公司的流媒體服務還根據其應用程序的存在和可見性來爭奪聽眾，這些應用程序通過蘋果和谷歌運營的應用程序商店分發。天狼星XM控股公司面臨着來自這些公司的激烈競爭，這些公司也推廣自己的音樂和內容。此外，天狼星XM控股的競爭對手的流媒體產品可能比天狼星XM控股的流媒體產品更廣泛地預裝或集成到消費電子產品或汽車中，從而創造可見性優勢。如果天狼星XM控股公司無法成功地與其他媒體提供商爭奪聽眾，那麼其業務可能會受到影響。此外，應用程序商店的運營商可以拒絕Sirius XM Holdings的應用程序或修改其許可證條款，從而抑制Sirius XM Holdings分發其應用程序的能力，對其業務產生負面影響，或限制其增加訂户和聽眾的能力。
競爭可能導致訂閲、廣告或其他收入減少，天狼星XM Holdings的支出增加，從而降低其收益和自由現金流。天狼星XM控股不能保證它將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭，或者競爭不會對其運營和財務狀況產生不利影響。
如果天狼星XM控股公司吸引和留住訂户和聽眾，或將聽眾轉化為訂户的努力不成功，其業務將受到不利影響。
如果Sirius XM控股公司無法吸引新的用户和聽眾，並留住現有的用户和聽眾，其業務將受到不利影響。Sirius XM Holdings增加數量的能力
 
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目錄
 
其服務的訂閲者和收聽者的數量、保留訂閲者和收聽者還是將收聽者轉換為訂閲者是不確定的，並受許多因素的影響，包括：
•
Sirius XM Holdings的服務價格；
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•
Sirius XM Holdings服務的易用性；
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•
天狼星XM控股公司營銷計劃的有效性；
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•
關於Sirius XM服務，新車在美國的銷售或租賃率；
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•
Sirius XM Holdings的Sirius XM服務的自費用户在美國購買和銷售新車和二手車的費率；
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•
天狼星XM控股公司能夠説服包括衞星收音機在內的新車和二手車的車主和承租人購買其天狼星XM服務的訂閲；
​
•
天狼星XM控股公司的節目及其提供的套餐和服務的感知價值；
​
•
天狼星XM控股公司能夠以消費者歡迎的方式推出功能；
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•
天狼星XM控股公司能夠跟上音頻娛樂領域快速發展的技術和功能；
​
•
天狼星XM控股公司應對不斷變化的消費者品味的能力；以及
​
•
Sirius XM Holdings的競爭對手，如Spotify，蘋果，谷歌，亞馬遜和其他音頻娛樂和信息提供商的行動。
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天狼星XM控股致力於廣泛的營銷努力，這些努力的持續有效性是其業務的重要組成部分。
Sirius XM Holdings在廣泛的媒體上進行廣泛的營銷努力，以吸引和留住訂閲者和聽眾對其服務。Sirius XM Holdings採用了各種各樣的通信工具作為其營銷活動的一部分，包括電話營銷和電子郵件徵集。其營銷工作的成效受到廣泛因素的影響，包括創意和執行因素。Sirius XM Holdings通過廣播和電視廣告、表演和數字媒體、直郵材料、電子郵件徵集和電話聯繫消費者的能力是其努力的重要組成部分，也是其營銷有效性的重要因素。如果Sirius XM Holdings無法通過電子郵件徵集或電話營銷聯繫消費者，包括由於"垃圾郵件"和電子郵件過濾器、呼叫攔截技術、數字媒體對識別用户的限制（例如"cookies"限制、消費者隱私法規或"請勿致電"或其他營銷法規），其營銷努力將受到不利影響。其營銷努力的成效下降可能對其營運及財務狀況造成不利影響。
天狼星XM控股依賴第三方進行業務運營，如果第三方不能履行義務，可能會對其業務產生不利影響。
天狼星XM控股的業務在一定程度上依賴於各種第三方，包括：
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支持Sirius XM Holdings應用程序和服務的軟件的創建者和許可者；
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節目提供商，包括與各種音樂著作權所有者和直播人才的協議；
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製造和分銷衞星收音機的製造商；
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製造和銷售衞星無線電集成電路的公司；
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運營其呼叫中心的供應商；
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設計或建造天狼星XM控股公司系統的供應商，以及支持或運營天狼星XM控股公司系統的供應商，包括其衞星和基於“雲”的系統；
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蘋果公司，通過其應用商店分發Sirius XM Holdings的應用，Sirius XM Holdings依靠其收取費用並批准其消費者報價的條款；以及
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谷歌通過其應用商店分發Sirius XM Holdings的應用程序，Sirius XM Holdings依靠其收取費用並批准其消費者報價的條款，並且在Sirius XM Holdings在其Pandora平臺上銷售的廣告的實現方面發揮了重要作用。
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如果其中一個或多個第三方未能以令人滿意或及時的方式履行職責，包括遵守Sirius XM Holdings關於商業誠信、人員和網絡安全的標準和慣例，其業務可能會受到不利影響。如果支持Sirius XM Holdings應用程序和服務的第三方軟件出現錯誤，Sirius XM Holdings的應用程序和服務產品的運行可能會受到影響。Sirius XM Holdings可能難以糾正第三方軟件的任何缺陷，因為軟件的開發和維護不在其控制範圍內。Sirius XM Holdings的第三方許可人不得繼續以可接受的條款向Sirius XM Holdings提供其軟件，不得在其軟件中投入適當水平的資源以維持和增強其功能，或繼續經營。這些第三方許可證的失敗可能會損害Sirius XM Holdings的流媒體服務。此外，Sirius XM控股所依賴的一些第三方已經經歷了，並可能在未來經歷，財務困難或申請破產保護。這些第三方可能由於其財務狀況而無法及時履行其對Sirius XM Holdings的義務（如果有的話），或者可能因尋求破產保護而被解除其對Sirius XM Holdings的義務。
Sirius XM Holdings正在將其計費系統和支付處理功能遷移到一家新的服務提供商。
Sirius XM Holdings正在將其支付處理和相關計費功能從一家大型跨國銀行轉移到一傢俬營公司，該公司為數字和互聯網企業提供在線支付處理和商業解決方案。新供應商不是銀行、銀行控股公司或大型跨國銀行的附屬公司。此外，Sirius XM Holdings新的支付處理器的財務報表尚未公開，國家認可的統計評級機構（如標準普爾）也沒有發佈評估其信譽和支付能力的評級。
Sirius XM Holdings面臨與其新支付處理器相關的各種風險，包括作為無擔保債權人的風險，信用卡發行商的行為，（如Visa、MasterCard和American Express）可能對其運營和支付處理功能產生不利影響的行為，監管可能影響新供應商業務、運營和財務狀況的金融交易的政府機構的行為，以及與其系統和運營相關的一般數據隱私和網絡安全風險。Sirius XM Holdings的新支付處理器將Sirius XM Holdings從信用卡和借記卡交易中產生的資金與欠第三方的其他款項混合在一起，這些混合賬户受第三方索賠的影響，它不向Sirius XM Holdings支付利息，其持有的金額為Sirius XM Holdings的利益，包括隔夜持有的資金，它擁有廣泛的權利建立準備金，並借記Sirius XM Holdings的銀行賬户，以支付自己的費用，並在發生糾紛時償還自己和客户。此外，Sirius XM Holdings可能不遵守與交易結算或投資其在日內和隔夜基礎上持有的資金有關的義務。如果新的支付處理和商務解決方案不能按照Sirius XM Holdings協議中的規定運行，或者對這些新系統的訪問中斷，Sirius XM Holdings的業務可能會受到不利影響。
未能成功地從播客和其他非音樂內容中獲得收入，可能會對Sirius XM Holdings的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
提供播客和其他非音樂內容涉及風險和挑戰，包括競爭加劇以及需要與創作者建立新的關係。Sirius XM Holdings已經對由第三方製作的原創播客內容進行了多年的承諾。這些協議一般規定Sirius XM Holdings有權分發內容，並作為播客廣告銷售的獨家代理。與其他內容許可證或安排相比，某些播客內容的支付條款通常需要更多的預付現金支付，包括對播客所有者或創作者的最低保證。鑑於此類項目的持續時間長達多年，且基本上是固定成本，
 
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根據承諾，如果此類播客內容對Sirius XM Holdings的聽眾和訂户的吸引力達不到預期，Sirius XM Holdings的利潤率可能會受到不利影響。此外，播客廣告市場仍在發展，包括在播客中大規模有效銷售音頻廣告所需的廣告技術。因此，Sirius XM控股公司能否將播客中的廣告機會盈利化仍然不確定。Sirius XM Holdings的播客業務的增長可能需要對其業務模式和成本結構進行更多的改變，對其基礎設施進行修改，並可能使Sirius XM Holdings面臨新的監管、法律和聲譽風險，包括侵權責任。無法保證Sirius XM Holdings能夠從播客中產生足夠的收入，以抵消創建或獲取這些內容的成本。Sirius XM Holdings未能成功地將這些內容貨幣化並從中產生收入，包括未能以可接受的條款獲得或保留播客或其他非音樂內容的權利，或未能有效地管理與此類擴張相關的眾多風險和挑戰，可能會對Sirius XM Holdings的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
天狼星XM控股公司可能無法實現收購或其他戰略投資和計劃的好處。
Sirius XM Holdings的戰略包括並可能包括選擇性收購、其他戰略投資和擴大業務的舉措。任何收購的成功取決於收購業務和資產的有效整合、文化同化和管理，這會受到風險和不確定性的影響，包括實現增長潛力、預期的協同效應和成本節約、留住和吸引人員的能力、管理層的注意力轉移到其他業務上，以及所收購業務或資產的未披露或潛在法律責任。整合過程可能會分散Sirius XM Holdings的管理層的注意力，擾亂其正在進行的業務，或導致Sirius XM Holdings的服務，標準，控制，程序和政策的不一致，其中任何一個都可能對其維持與客户，供應商和員工的關係或實現收購的預期利益的能力產生不利影響。
經濟狀況的影響可能會對天狼星XM控股的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
天狼星XM控股的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出。一些可能影響消費者娛樂支出的因素包括一般經濟狀況、可自由支配收入的可獲得性、消費者信心、利率、通脹壓力以及總體經濟環境的總體不確定性。對娛樂的需求通常對經濟低迷及其對可自由支配消費者支出的相應影響很敏感。任何實際或預期的整體、地區或本地經濟狀況的惡化或疲弱，以及其他不利的經濟或市場狀況，都可能減少天狼星XM Holdings‘訂户’或潛在訂户的可自由支配收入。在整體經濟狀況減少非必需品支出的情況下，天狼星XM Holdings吸引和留住訂户的能力可能會受到阻礙，這可能會減少其訂閲收入，並對其業務產生負面影響。此外，天狼星XM控股公司的財務業績受到經濟狀況及其對廣告支出水平的影響。廣告商的支出一般傾向於反映整體經濟狀況，廣告商減少支出可能會對天狼星XM控股的收入和業務產生不利影響。見“-Pandora很大一部分收入來自廣告，廣告商減少支出可能會損害其業務。”
天狼星XM控股可能受到烏克蘭戰爭的不利影響。
烏克蘭戰爭以及烏克蘭戰爭向周邊地區的任何擴大，都可能對Sirius XM Holdings的業務和運營造成不利影響。此外，Sirius XM Holdings的子公司AdsBizz總部位於羅馬尼亞，Sirius XM Holdings依賴於波蘭等東歐國家的其他承包商。烏克蘭戰爭擴大到其他國家，特別是羅馬尼亞，可能會嚴重影響Sirius XM控股公司在其潘多拉服務上和第三方提供廣告的能力。
大量天狼星XM服務訂户定期取消訂閲，而天狼星XM控股公司無法預測其在留住客户方面的成功程度。
作為Sirius XM Holdings業務的一部分，它經歷了，並預計在未來經歷，用户週轉（即，churn）。Sirius XM Holdings服務的訂户數量在年下降
 
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2023年，未來可能會進一步收縮。如果Sirius XM Holdings無法以預期費率留住現有用户，或留住用户的成本高於預期，其財務表現和經營業績可能會受到不利影響。Sirius XM控股公司無法預測它將如何成功地留住購買或租賃車輛的客户，其中包括訂閲Sirius XM服務。很大一部分Sirius XM用户都在使用促銷定價計劃，Sirius XM控股公司保留這些用户或將其遷移到更高價格計劃的能力尚不確定。Sirius XM Holdings的促銷定價策略廣為人知，這可能會干擾其收集普通訂閲價格的能力。此外，這些訂户中有相當多的人在收到較高價格的訂閲時定期取消訂閲。
天狼星XM控股能否通過盈利吸引和留住其天狼星XM服務的訂户，目前還不確定。
一些因素可能會影響Sirius XM控股公司吸引和留住Sirius XM服務用户的能力。Sirius XM Holdings服務的試用商的人口結構不斷變化，例如“千禧一代客户”的增加，可能會增加習慣於通過廣告支持的產品消費娛樂的用户數量。這些不斷變化的人口統計數據可能會影響Sirius XM Holdings將試用用户轉換為自費用户的能力。同樣，Sirius XM Holdings努力吸引購買或租賃二手車的用户，可能會吸引對價格敏感的消費者。購買或租賃二手車的消費者可能比購買或租賃新車的消費者更敏感，從試用用户轉換為自費用户的比率更低，取消其訂購的頻率比購買或租賃新車的消費者更高。Sirius XM Holdings的一些營銷努力也可能吸引更多對價格敏感的用户，其努力增加衞星無線電在新的、低價汽車線路中的滲透率，可能會導致更注重經濟的用户增長。這些因素中的每一個都可能損害Sirius XM控股公司的收入，或需要額外的營銷支出來證明Sirius XM服務的價值。
天狼星XM控股的業務在一定程度上依賴於汽車業。
Sirius XM控股公司衞星廣播服務的訂閲增長很大一部分來自美國新車和二手汽車的購買者和承租者，Sirius XM Holdings預計這將成為其未來衞星無線電服務的重要用户來源。Sirius XM Holdings與主要汽車製造商簽訂了協議，在新車中安裝衞星無線電，但這些協議並不要求汽車製造商在任何給定時間內安裝特定或最低數量的無線電。其中許多協議還要求汽車製造商向Sirius XM Holdings提供衞星無線電汽車銷售數據，在許多情況下包括消費者的姓名和地址。如果汽車製造商不繼續將其Sirius XM服務納入其產品或向Sirius XM控股公司提供此類數據，Sirius XM控股公司的業務可能會受到不利影響。汽車的生產和銷售取決於許多因素，包括勞資關係問題、汽車零部件的可用性、消費者信貸、總體經濟狀況、消費者信心和燃料成本。如果汽車製造商的汽車銷量下降，或者工廠安裝的衞星無線電在這些車輛中的滲透率下降，Sirius XM Holdings的衞星無線電服務可能會受到不利影響。二手車的銷售是Sirius XM控股公司衞星無線電服務新用户的重要來源。Sirius XM Holdings與汽車經銷商和在二手車市場經營的公司簽訂了協議，向其提供二手衞星無線電汽車的銷售數據，在許多情況下包括消費者的姓名和地址。這些數據的持續可用性非常重要，這些數據的丟失可能會損害其收入和業務。
天狼星XM控股公司的衞星故障將嚴重損害其業務。
運行天狼星XM服務所需衞星的壽命因多種因素而異，包括：
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太陽能電池板的退化和耐久性；
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施工質量；
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衞星組件隨機故障，可能導致衞星重大損壞或丟失；
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衞星消耗的燃料數量；
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管理其衞星運行的第三方的業績；以及
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靜電風暴、恐怖襲擊、與空間中其他物體的碰撞或發生在空間中的核爆炸等其他事件造成的損害或破壞。
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在正常運行過程中，衞星會出現部件故障以及運行和性能異常。Sirius XM Holdings公司的幾顆在軌衞星上的部件出現故障，而且這些衞星的運行和性能不時出現異常。預計這些故障和異常現象將在正常過程中繼續存在，Sirius XM Holdings公司無法預測未來可能發生的任何事件是否會對其運行或現有在軌衞星的壽命產生重大不利影響。此外，Sirius XM Holdings公司還簽署了建造和發射四顆新衞星的協議，預計將在未來四年內發射，這些衞星的部署出現重大延誤可能對Sirius XM Holdings公司的業務造成損害。Sirius地面中繼器網絡與一顆第三方衞星通信。XM地面中繼器網絡與一顆XM衞星通信。如果與適用中繼器網絡通信的衞星意外故障，服務將中斷數小時或更長時間。Sirius XM Holdings運營衞星的任何重大故障都可能導致其失去Sirius XM服務的客户，並可能嚴重損害其聲譽和經營業績。Sirius XM Holdings沒有為其在軌衞星提供保險。
天狼星XM服務可能會受到無線操作的有害幹擾。
在許可給Sirius XM Holdings的頻率附近的頻譜中開發應用和服務，以及在其他頻率中的信號組合，可能會對其在美國某些地區的衞星無線電服務造成有害幹擾。不可能在所有情況下消除這種幹擾。在其他情況下，Sirius XM Holdings為減少這種幹擾所做的努力可能需要大量的工程努力和增加其地面基礎設施。這些緩解措施可能費用高昂，需要數年時間才能實施，而且可能並不完全有效。在某些情況下，Sirius XM Holdings依賴FCC協助其防止對其服務的有害幹擾。
Pandora的廣告支持服務已經遭受了大量和持續的月活躍用户的損失，這可能會對Pandora和平臺外業務造成不利影響。
Sirius XM Holdings廣告支持的Pandora服務的月活躍用户數幾年來一直在下降，包括2023年，未來可能會進一步收縮。Sirius XM Holdings廣告支持的聽眾羣的規模是其Pandora服務的重要組成部分。Sirius XM Holdings聽眾羣的下降導致其Pandora服務上的聽眾小時數和可用廣告位減少，最終可能導致廣告收入下降，並對Pandora和平臺外業務造成不利影響。Sirius XM Holdings廣告支持的聽眾羣的收縮也減少了廣告客户針對的人口羣體的規模，這可能會損害Sirius XM Holdings以最大化廣告客户的投資回報和與其他流媒體廣告平臺競爭的方式提供廣告的能力。
Pandora和平臺外業務收入的很大一部分來自廣告，廣告商減少支出可能會損害其業務。
Pandora和平臺外業務目前的大部分收入來自Pandora廣告支持服務和其他平臺上的第三方廣告。正如音頻娛樂行業常見的那樣，這些廣告商與Pandora沒有長期廣告承諾，可以隨時終止合同。廣告商的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟狀況已經影響並可能繼續影響音頻廣告的需求，導致廣告商在廣告上的支出金額波動，這可能會損害Sirius XM Holdings的財務狀況和經營業績。
天狼星XM控股公司未能讓廣告商相信其Pandora廣告支持服務的好處，這可能會損害其業務。
天狼星XM控股公司吸引和留住廣告商並最終出售其廣告庫存的能力取決於許多因素，包括：
 
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在Pandora廣告支持的服務上的聽眾小時數，特別是高價值人口統計的聽眾小時數；
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跟上技術及其競爭對手的變化，其中一些對Pandora應用程序的分發具有重大影響；
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與其他佔主導地位的在線服務（如Spotify、Google、Facebook和YouTube）以及其他營銷和媒體機構進行有效的廣告競爭；
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成功競爭當地電臺廣告；
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展示廣告觸達目標受眾的能力，包括移動數字廣告的價值；
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確保新的廣告形式和廣告產品對廣告商具有吸引力，並確保庫存管理決策(如天狼星XM控股為聽眾服務的美國存托股份的廣告載量、頻率、突出度和質量的變化)不會對聽眾的收聽時間產生負面影響；以及
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採用旨在阻止其美國存托股份顯示的技術。
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廣告商隨時可能離開天狼星XM Holdings，轉投競爭對手的行列。如果不能向廣告商展示其Pandora服務的價值，將導致廣告商減少支出或流失，這將損害其收入和業務。
如果天狼星XM控股無法保持其廣告產品的收入增長，其運營業績將受到不利影響。
為了有效地將聽眾時間貨幣化，天狼星XM控股公司必須滲透當地廣告市場，開發具有吸引力的廣告產品解決方案。大多數收聽潘多拉服務的人都是在移動設備上收聽的。天狼星XM控股公司致力於繼續努力讓廣告商相信移動數字廣告的能力和價值，並將越來越多的廣告支出用於其廣告支持的Pandora服務。天狼星XM控股公司正在繼續建立其滲透當地廣告市場的銷售能力，這使天狼星XM控股公司與地面廣播公司展開了競爭。天狼星XM控股可能無法在本地和音頻廣告收入中獲得越來越大的份額，這可能會對其未來的收入產生不利影響。
移動操作系統和瀏覽器的變化可能會阻礙天狼星XM控股公司銷售廣告和營銷其服務的能力。
天狼星XM Holdings使用在廣告技術生態系統中通用的共享通用設備標識符，例如蘋果的廣告商標識符，這是蘋果分配給用户設備的隨機設備標識符。天狼星XM控股公司使用這些常見的設備標識符來定位、廣告效果和測量Pandora的廣告業務以及Pandora的消費者營銷目的。這些通用設備識別符使Sirius XM Holdings能夠匹配受眾，包括與第二和第三方數據提供商和測量供應商匹配，並通過更多數據增強Pandora的廣告定位細分市場。在其程序化廣告業務中，天狼星XM控股公司使用通用標識符來執行幾項重要功能，如目標確定和競價。天狼星XM控股公司還使用通用設備標識符來評估其潘多拉品牌消費者營銷活動的成功。蘋果公司以及移動操作系統和瀏覽器供應商實施的產品功能和計劃可能會對天狼星XM控股公司在其潘多拉業務中使用這些共同識別符和收集的與這些共同識別符相關的數據的能力產生不利影響。
如果天狼星XM控股公司無法準確預測和播放其Pandora聽眾喜歡的音樂、喜劇或其他內容，它可能無法留住現有聽眾並吸引新聽眾。
Pandora服務與其他音樂內容提供商之間的一個關鍵區別因素是它預測聽眾將喜歡的音樂的能力。Sirius XM Holdings的個性化播放列表生成系統的有效性部分取決於其收集和有效分析大量聽眾數據和反饋的能力。Sirius XM Holdings可能無法繼續成功地吸引聽眾使用其Pandora服務，以便對足夠多的歌曲豎起大拇指或向下拇指以有效地預測和選擇新的歌曲
 
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現有歌曲。此外，Sirius XM Holdings能夠為聽眾提供他們以前從未聽過的歌曲，並賦予他們一種發現感，取決於其獲得並適當分類額外曲目的能力，這些曲目將吸引聽眾的多樣化和不斷變化的口味。Sirius XM Holdings的許多競爭對手目前擁有比它提供的更大的音樂和內容目錄，他們可能更有效地為聽眾提供吸引人的聽眾體驗。Sirius XM Holdings還在其Pandora服務上提供喜劇和播客內容，並試圖預測其聽眾將喜歡使用類似於其用於生成個性化音樂播放列表的技術的技術。Sirius XM Holdings滿足聽眾音樂品味的能力所面臨的風險在更大程度上適用於喜劇、播客和其他內容，特別是Sirius XM Holdings尚未擁有關於聽眾對喜劇、播客和其他內容偏好的數據集，並且與音樂相比，此類內容的目錄更小。Sirius XM Holdings預測和選擇聽眾喜歡的音樂、喜劇、播客和其他內容的能力對Pandora服務對消費者的感知價值至關重要，如果不能做出準確的預測，將對吸引和留住訂户和聽眾、增加聽眾時間和銷售廣告的能力產生不利影響。
隱私和數據安全法律法規可能會阻礙天狼星XM控股公司營銷其服務、銷售廣告和施加法律責任的能力。
天狼星XM控股公司從第三方收到大量有關新車和二手車購買者和承租人的個人數據。天狼星XM控股公司利用這些個人數據來營銷其服務。天狼星XM控股通過互聯網從聽眾那裏收集和使用人口統計、服務使用、購買歷史和其他信息，包括位置信息。此外，天狼星XM控股公司和第三方使用跟蹤技術，包括“Cookie”和相關技術，幫助其管理和跟蹤聽眾與其服務的互動，並提供相關廣告。
天狼星XM Holdings收到的個人數據的收集、使用、保留、共享和安全由各種聯邦和州法律法規以及外國司法管轄區的法律管轄。隱私組織和政府當局越來越多地審查公司收集和共享個人數據的方式，包括將個人身份和與特定用户或設備相關的數據與通過互聯網收集的數據聯繫起來，天狼星XM控股公司預計這種審查將會增加。天狼星XM控股公司被指控違反與隱私和個人數據有關的法律法規，可能會使天狼星XM控股公司面臨潛在的法律責任，可能需要天狼星XM控股公司花費大量資源來回應和辯護此類指控和索賠，並可能在未來導致訂户、聽眾、廣告商和與其有業務往來的其他第三方對天狼星XM控股公司的負面宣傳和失去信心。
與隱私相關的法律法規，如《加州消費者隱私法》和《歐洲一般數據保護條例》，正在演變中，並可能受到不同解釋的影響。各聯邦和州立法和監管機構以及外國立法和監管機構可以擴大與隱私和數據安全相關事項有關的現行法律或頒佈新的法律。新法律、對現行法律和合同義務的修訂或重新解釋，以及天狼星XM Holdings聽眾對隱私和數據安全的期望和要求的變化，可能會限制其收集和使用消費者數據的能力。天狼星XM Holdings接收、收集和使用消費者數據的能力受到限制，可能會限制其吸引和留住其服務的訂户和聽眾的能力。此外，天狼星XM控股公司收集、訪問和處理聽眾數據的能力受到限制，或使用或披露其利用此類數據開發的聽眾數據或個人資料的能力受到限制，這可能會限制天狼星XM控股公司向其潛在聽眾推銷其內容和服務以及向其廣告商提供有針對性的廣告機會的能力，這每一項都對其業務至關重要。加強對個人數據使用做法的監管和合規管理可能會增加天狼星XM控股公司的運營成本或以其他方式對其業務產生不利影響。
消費者保護法和天狼星XM控股公司未能遵守這些法律可能會損害其業務。
聯邦和州的消費者保護法律、規則和法規涵蓋Sirius XM Holdings營銷活動的幾乎所有方面，包括廣告內容、消費者優惠條款以及與消費者溝通的方式。紐約州已就Sirius XM Holdings的訂閲取消做法提起訴訟，其他政府當局已
 
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開始調查Sirius XM Holdings的消費者行為，包括允許消費者取消訂閲其服務的方式。Sirius XM Holdings的業務性質要求其投入大量資源，以確保其營銷活動符合消費者保護法，包括與電話營銷活動和隱私相關的法律。這些努力可能不會成功，Sirius XM Holdings可能不得不在其合規努力中花費更多的資源。消費者保護法的修改，包括關於Sirius XM Holdings服務定價的法律，消費者可以取消Sirius XM Holdings服務的方式，以及法院和行政機構解釋這些法律的決定，可能會對Sirius XM Holdings吸引和保留其服務的訂户和聽眾的能力產生不利影響。無法保證不會頒佈或採納新法律或法規、先前存在的法律或法規不會更嚴格地執行或其營運將遵守所有適用法律，這可能對其營運及財務狀況造成不利影響。
如果不遵守FCC的要求，可能會損害天狼星XM控股公司的業務。
天狼星XM控股公司持有FCC許可證和授權，可以在美國運營商業衞星廣播服務，包括衞星、地面中繼器和相關授權。FCC通常會在固定期限內發放許可證和授權。儘管天狼星XM控股公司預計其許可證和授權在到期後將在正常過程中續簽，但不能保證情況會是這樣。天狼星XM控股公司的任何FCC許可證或授權的任何轉讓或轉讓都必須事先獲得FCC的批准。天狼星XM控股公司的衞星無線電系統的運營受到聯邦通信委員會根據《通信法》和相關聯邦法律授予的權力的嚴格監管。除其他事項外，天狼星XM控股公司被要求僅在指定的頻率內運營；將其衞星無線電服務與鄰國在相同頻率範圍內運行的無線電系統進行協調；以及將其與衞星的通信鏈路與在同一頻段內運行的其他系統進行協調。如果Sirius XM Holdings不遵守這些要求或其他條件或其他適用的FCC規則和法規，可能會被罰款、附加許可證條件、吊銷執照或其他有害的FCC行動。不能保證國會不會修改管理天狼星XM控股公司服務的法定框架，也不能保證FCC不會以會對天狼星XM控股公司的運營產生不利影響的方式修改其規章制度。
環境、社會和治理期望以及相關的報告義務可能會使Sirius XM Holdings面臨潛在的責任、增加的成本、聲譽損害和其他不利影響。
許多政府、監管機構、投資者、員工、客户和其他利益相關者關注環境、社會和治理（ESG）考慮因素，包括氣候變化和温室氣體排放；人力資本管理，包括多樣性、公平和包容；網絡安全；內容審核；以及人權和公民權利。Sirius XM Holdings為滿足這些期望而進行的報告和披露可能需要額外的投資和報告流程，引入額外的合規風險，並且部分取決於第三方的表現或其控制範圍之外的數據。相關舉措以及這些舉措的實施也涉及風險和不確定性，Sirius XM Holdings不能保證Sirius XM Holdings將實現任何已宣佈的環境、社會和治理目標。此外，一些利益相關者可能不同意Sirius XM Holdings的倡議和目標。任何未能或被認為未能推進Sirius XM Holdings的倡議、遵守公開聲明、遵守聯邦或州ESG法律和法規、或滿足不斷變化和不同的利益相關者期望和標準，都可能導致Sirius XM Holdings的法律和監管程序，並對其業務、聲譽、財務狀況和運營結果造成不利影響。
Sirius XM Holdings可能會因通過Sirius XM Holdings的服務發佈或提供的內容而面臨訴訟、承擔責任或遭受聲譽損害。
Sirius XM Holdings的業務性質可能會使Sirius XM Holdings面臨與誹謗、非法內容、錯誤信息和內容監管有關的索賠或公眾批評。Sirius XM Holdings可能會承擔調查和辯護任何此類索賠的費用。此外，一些利益相關者可能不同意通過Sirius XM Holdings服務提供的第三方內容，公眾對這些內容的負面批評可能會損害Sirius XM Holdings的聲譽和品牌。如果Sirius XM Holdings發生重大事件
 
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因此，Sirius XM Holdings的業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。
如果天狼星XM控股公司未能保護客户個人信息的安全，它可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，其聲譽可能會受到損害。
Sirius XM Holdings的業務性質涉及接收和存儲有關其訂户和聽眾的個人信息，包括信用卡和借記卡信息。Sirius XM Holdings有一個計劃來檢測和響應數據安全事件。然而，用於未經授權訪問數據系統的技術不斷髮展，可能在很長一段時間內無法被發現。Sirius XM Holdings可能無法預測或防止未經授權訪問與其客户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及其他個人身份信息。Sirius XM Holdings的服務由其自己的系統和第三方供應商的系統支持，可能會受到計算機惡意軟件和攻擊，以及災難性事件（如火災、洪水、颶風或龍捲風）的影響，其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人身份信息。
如果天狼星XM控股公司未能保護其客户的個人信息安全，或者如果其系統或供應商的系統發生實際或預期的安全漏洞，天狼星XM控股公司可能面臨代價高昂的政府執法行動和私人訴訟，其聲譽可能會受到損害。天狼星XM控股公司還可能被要求花費大量資源來解決這些問題，包括根據各種數據隱私法規進行通知，其聲譽和經營業績可能會受到影響。
此外，天狼星XM Holdings的訂户和聽眾以及潛在客户可能會對其保護其個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止使用Sirius XM Holdings的服務。這種信心的喪失也會損害天狼星XM控股公司吸引和留住廣告商以及從第三方獲取個人信息的努力，未經授權訪問其節目可能會產生額外的版税支出，而沒有相應的收入。這類事件可能會對其業務結果產生不利影響。保持足夠的保護，包括保險保護，以應對未來發展的此類威脅(或與數據安全增加相關的法律要求)的成本可能是巨大的。
此外，Sirius XM Holdings開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的人還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙其員工、承包商或其他代理，訪問天狼星XM控股公司或與其有業務往來的第三方的系統或設施。天狼星XM控股公司可能無法有效控制第三方的未經授權的行為，這些第三方可能有權訪問其收集的數據。
到目前為止，天狼星XM控股公司還沒有意識到它受到了嚴重的網絡攻擊或入侵，對其業務或運營結果產生了實質性影響。天狼星XM控股實施了旨在保護其信息技術系統並防止未經授權訪問或丟失敏感、機密和個人數據的系統和流程，包括通過使用加密和身份驗證技術。此外，天狼星XM控股公司還增強了其監控能力，以加強對潛在安全異常的早期發現和及時響應。
然而，天狼星XM控股公司實施的網絡安全措施可能不足以防止所有可能的攻擊，可能容易受到黑客攻擊、員工錯誤、贖金攻擊、瀆職、系統錯誤、密碼管理缺陷或其他違規行為。此外，這些措施的開發和維護費用高昂，需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而不斷監測和更新。
Sirius XM Holdings在其業務中使用人工智能，正確管理人工智能的使用可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對其運營結果產生不利影響。
Sirius XM Holdings將人工智能（AI）解決方案納入其數字基礎設施、服務、產品和功能，隨着時間的推移，這些應用程序可能會在其運營中變得重要。
 
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Sirius XM Holdings的競爭對手或其他第三方可能會更快或更成功地將人工智能納入其產品中，這可能會削弱其有效競爭的能力，並對其運營業績產生不利影響。此外，如果人工智能應用程序幫助生成的內容、分析、搜索結果或建議存在缺陷、不準確或偏見，Sirius XM Holdings的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
人工智能應用程序的使用可能會導致涉及消費者個人數據的網絡安全事件。與Sirius XM Holdings使用人工智能應用程序有關的任何此類網絡安全事件都可能對其聲譽和運營結果造成不利影響。人工智能還帶來了新出現的道德問題，例如在人工智能應用程序中正確使用受版權保護的材料，如果人工智能的使用引起爭議，Sirius XM Holdings可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能的快速發展，包括政府對人工智能的潛在監管，將需要大量資源來開發、測試和維護Sirius XM Holdings的平臺、產品、服務和功能，以幫助其在道德上實施人工智能，以儘量減少意外的有害影響。
天狼星XM控股公司的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響其服務的提供，並損害其業務。
Sirius XM Holdings依靠自己的系統和第三方供應商的系統，使用户和聽眾能夠以可靠和高效的方式訪問其Pandora和Sirius XM服務。Sirius XM Holdings系統的任何質量下降或任何故障都可能減少其收入，導致其失去客户並損害其品牌。雖然Sirius XM Holdings已經實施了旨在維持其所依賴的信息技術和服務交付系統的可用性並減輕任何計劃外中斷的危害的做法，Sirius XM Holdings無法預測所有的可能性。Sirius XM Holdings偶爾會遇到計劃外的停機或技術困難。Sirius XM Holdings也可能會遭受數據或處理能力的損失，這可能導致其失去客户，並可能損害其聲譽和經營業績。
天狼星XM控股依靠由製造商、分銷商和服務提供商維護的內部系統和外部系統來接受、滿足和處理客户服務請求，並主持某些在線活動。天狼星XM控股公司內部或外部系統的任何中斷或故障都可能阻止其為客户提供服務，或導致數據被無意中泄露。天狼星XM控股公司的服務已經經歷了，並預計將繼續經歷涉及其自身和供應商系統的週期性服務中斷和延遲。
Sirius XM Holdings的數據中心及其信息技術和通信系統容易受到自然災害、惡意攻擊、火災、停電、電信故障、計算機病毒或其他損害其系統的企圖的破壞或中斷。任何此類事件的發生都可能導致Sirius XM Holdings服務中斷，以及未經授權訪問或更改其系統中包含的內容和數據以及這些第三方供應商代表其存儲和交付的內容和數據。
Sirius XM Holdings的數據中心、信息技術和通信中心的損壞或中斷可能使其面臨數據丟失或操縱、服務中斷、金錢和聲譽損失、競爭劣勢以及合規成本和提高計算機系統安全性和彈性成本的顯著增加。個人、機密或專有信息的泄露也可能使Sirius XM Holdings承擔法律責任或監管行動，根據美國聯邦和州政府或其他外國司法管轄區或各種監管組織制定的不斷髮展的網絡安全、數據保護和隱私法律法規。因此，Sirius XM控股公司開展業務的能力及其經營業績可能會受到不利影響。
音樂版權市場正在發生變化，存在很大的不確定性。
Sirius XM Holdings必須與音樂作品版權所有者保持音樂節目版權協議，並支付許可費，以運營其服務。傳統上，表演權組織，如廣播音樂公司。(BMI)美國作曲家、作家和出版商協會（ASCAP），SESAC，Inc.（SESAC）和Global Music Rights LLC（GMR）為這些版權用户進行了談判，收取版税，並將其分發給歌曲作者和音樂出版商。這些
 
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傳統的安排正在改變。傳統音樂作品許可權制度的破裂可能會對Sirius XM Holdings的業務產生重大影響，包括增加許可成本和減少某些作品在其服務上的可用性。根據《美國版權法》（“版權法”），Sirius XM控股公司還必須支付版權所有者在Sirius XM服務上播放這些錄音的版權使用費。這些版税率可以通過協商確定，如果協商不成功，由版權版税委員會（CRB）確定。錄音版權所有者創建了SoundExchange Inc.。（SoundExchange）是一個代表唱片公司和表演藝術家談判許可證並收集和分發版税的組織。根據法律，SoundExchange不受某些美國反壟斷法的約束，並在錄音許可方面行使重要的市場權力。根據CRB關於衞星廣播錄音費使用費的現有決定，Sirius XM Holdings必須根據其衞星廣播服務相關的總收入支付15.5%的使用費，除非有某些例外，直到2027年12月31日。
潘多拉的服務依賴於與版權所有者維護複雜的許可證，這些許可證包含繁重的條款。
Pandora與許多錄音版權和音樂作品版權所有者簽訂了直接許可協議。這些協議授予Sirius XM Holdings運營Pandora Premium的權利，併為Pandora的廣告支持服務和Pandora Plus添加互動功能，如重播，額外跳過和離線播放。
這些直接許可證的經濟條款是繁重的，因此，Sirius XM Holdings可能無法盈利運營Pandora服務。然而，這些直接許可的經濟條件可能是“市場”，考慮到潘多拉的競爭對手支付的費率。Pandora服務的競爭主要是由提供音樂和娛樂服務的實體提供的，這些服務是更大業務的一小部分，如蘋果、谷歌和亞馬遜。這些競爭對手有能力承擔這些繁重的經濟條款，其程度遠遠超過潘多拉業務。Sirius XM Holdings可能無法在這些直接許可下協商或獲得更低的特許權使用費。
這些直接許可證是複雜的。Sirius XM Holdings可能不遵守這些許可證的條款，這可能導致失去部分或全部這些許可證以及它們所傳達的部分或全部權利。類似地，這些許可證中的許多許可證規定，如果許可方失去根據協議許可的內容的一部分的權利，則該內容可以從許可證中刪除。
如果Pandora未能維護這些直接許可，或者根據這些許可，某些音樂的權利不再可用，則Sirius XM Holdings可能不得不從Pandora的服務中刪除受影響的音樂，或者停止此類音樂的某些互動功能，並且Sirius XM Holdings運營Pandora Premium，Pandora Plus或其廣告支持服務的某些功能可能在商業上變得不切實際。任何這些事件都可能對Sirius XM Holdings的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
這些直接許可證中有幾個還包括與這些協議中與其他內容許可協議的條款有關的條款，這些條款通常被稱為“最惠國”條款。這些條款已經導致並可能在未來導致Sirius XM Holdings根據這些協議支付的款項大幅增加。此外，SoundExchange、許多唱片公司、音樂出版商和表演權組織有權審計Sirius XM Holdings的版税支付，這些審計經常導致其是否支付了適當金額的爭議。由於此類審計，Sirius XM Holdings可能被要求支付額外金額、審計費和利息或罰款，所涉金額可能會對其業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
不能保證這些直接許可證將來會續訂，也不能保證這些許可證將按照與當前許可證相關的經濟條款提供。如果天狼星XM控股公司無法獲得並保持在其Pandora服務上以類似於其當前直接許可的條款提供音樂的權利的直接許可，天狼星XM控股公司的內容成本可能會上升，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
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未能保護天狼星XM控股公司的知識產權或第三方執行其知識產權的行為可能會嚴重損害其業務和經營業績。
天狼星XM控股公司系統的開發依賴於其開發的知識產權以及第三方授權的知識產權。如果天狼星XM控股公司開發或使用的知識產權沒有得到充分保護，其他人將被允許並可能複製其系統或服務的部分，而無需承擔責任。此外，其他公司可能會對天狼星XM控股公司的知識產權、專利或現有許可證提出質疑、宣佈無效、使其無法執行或規避這些知識產權，或者可能面臨與保護和執行這些知識產權相關的鉅額法律費用。天狼星XM控股公司已經開發和計劃開發的一些技術訣竅和技術，現在和將來都不受美國專利或商業祕密保護的保護。如果有任何未經授權的使用或披露，商業祕密保護和合同協議可能無法提供足夠的保護。失去必要的技術可能需要天狼星XM控股公司以更高的成本或延遲的方式替換質量性能標準較低的技術，這可能會損害天狼星XM控股公司。
其他方可能擁有專利或正在處理的專利申請，這些專利或申請稍後將成熟為專利或發明，可能會阻止或限制天狼星XM控股公司運營其系統或許可其技術的能力。天狼星XM控股公司可能不得不訴諸訴訟，以強制執行其在許可協議下的權利，或確定其他各方對這些許可標的的專有權的範圍和有效性。這可能代價高昂，天狼星XM控股公司可能不會在任何此類訴訟中獲勝。
第三方可以就專利、商標或版權侵權或其他侵犯或挪用知識產權的行為對天狼星XM控股公司提出索賠或提起訴訟。任何此類訴訟都可能代價高昂，分散Sirius XM的業務努力，使其對第三方承擔重大責任，要求其向第三方尋求許可，阻止其運營其服務或許可其技術的能力，或以其他方式對其成功開發和營銷其服務的能力產生不利影響。
Sirius XM Holdings的某些服務和技術可能使用“開源”軟件，這可能會限制Sirius XM Holdings使用或分發其服務的方式，或要求其根據這些許可證發佈源代碼。
天狼星XM控股公司可能會在某些產品中加入按“開源”許可許可的軟件。開放源碼許可通常要求向公眾提供源代碼，並且對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可進行許可。很少有法院解釋過開放源碼許可，因此這些許可的解釋和強制執行的方式是不確定的。如果天狼星XM控股公司的部分專有技術被確定為受開源許可的約束，天狼星XM控股公司可能被要求公開發布其部分源代碼，被迫重新設計其全部或部分技術，或以其他方式限制其技術的許可，每一項都可能對其維持和發展業務的能力產生不利影響。
快速的技術和行業變化以及新的進入者可能會對天狼星XM控股公司的服務產生不利影響。
音頻娛樂業的特點是技術變化迅速，產品和功能創新頻繁，客户要求和期望發生變化，標準不斷髮展，新進入者提供產品和服務。如果天狼星XM控股無法跟上這些變化的步伐，其業務可能不會成功。使用新技術的產品可能會降低天狼星XM控股公司的服務在市場上的競爭力。
天狼星XM控股公司負債累累，其債務包含限制其運營的某些契約。
截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings的未償債務本金總額約為93億美元。Sirius XM Holdings的負債增加了其在總體不利經濟和行業條件下的脆弱性；要求其將運營現金流的一部分用於償還債務，減少了為資本支出、營銷和其他一般企業活動提供資金的可用現金流；限制其借入額外資金的能力；並且可能
 
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限制其在規劃或應對業務和音頻娛樂行業變化方面的靈活性。此外，Sirius XM Holdings根據其高級有抵押循環信貸融資的借貸按基於有抵押隔夜融資利率（SOFR）的浮動利率計息。Sirius XM Holdings未來可能會通過使用對衝工具（如掉期、上限、期權、遠期、期貨或其他類似產品）對衝利率波動。這些工具可用於有選擇地管理風險，但無法保證其將完全免受重大利率波動的影響。另見“與New Sirius有關的因素—在交易之後，New Sirius在獨立和合並的基礎上將有大量債務，其子公司的債務將包含限制其運營的某些契約。  
雖然Sirius XM Holdings目前向普通股持有人支付季度現金股息，但Sirius XM Holdings可能隨時改變股息政策。
Sirius XM Holdings目前向其普通股持有人支付季度現金股息，儘管Sirius XM Holdings沒有義務這樣做，其股息政策可能隨時改變，而無需通知其股東。Sirius XM Holdings董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定是否宣佈和支付股息，包括其財務狀況、經營業績、當前和預期現金需求、債務限制、法律要求和董事會認為相關的其他因素。
如果天狼星XM控股公司無法吸引和留住人才，其業務可能會受到損害。
天狼星XM控股相信，其成功有賴於其持續吸引和留住合格的管理、銷售、技術和其他人員的能力。天狼星XM控股的所有員工，包括其高管，都可以隨時自由終止與天狼星XM控股的僱傭關係，他們對其業務的瞭解可能很難被取代。合格的人才需求量很大，特別是在媒體和技術行業，天狼星XM控股公司可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本。如果天狼星XM控股無法吸引和留住關鍵員工，它可能無法實現目標，其業務可能會受到損害。
天狼星XM控股公司的設施可能會因自然災害或恐怖活動而受損。
地震、颶風、龍捲風、洪水、網絡攻擊、恐怖襲擊、內亂或其他災難性事件可能會損壞天狼星XM控股公司的數據中心、演播室、地面中繼器網絡或衞星上行鏈路設施，中斷其服務並損害其業務。天狼星XM控股公司在舊金山灣區也有重要業務，該地區以地震活動而聞名。氣候變化可能導致或加劇自然災害和極端天氣條件。向天狼星XM控股公司的地面轉發器網絡傳輸的衞星的任何損壞可能會導致一些天狼星XM用户的受影響服務降級，並可能導致某些或所有地區的天狼星XM衞星服務完全中斷。天狼星XM控股公司衞星上行鏈路設施的損壞可能導致其天狼星XM衞星服務完全喪失，直到其能夠將業務轉移到合適的後備設施。
未決或未來訴訟的不利結果可能會對天狼星XM控股的運營和財務狀況產生不利影響。
天狼星XM控股公司是其業務各個方面引發的多項法律訴訟的一方，包括可能因其營銷做法和政府訴訟而引起的集體訴訟，以及可能因其定價和取消做法而引起的集體訴訟和大規模仲裁。這些訴訟的結果可能並不有利，一個或多個不利的結果可能會對其財務狀況產生不利影響。
天狼星XM控股公司可能承擔其他娛樂服務提供商通常不會承擔的責任。
天狼星XM控股公司設計、制定規格、採購或指定零部件，並管理生產衞星無線電及其應用程序的物流的各個方面。由於這些活動，天狼星XM控股公司可能面臨與無線電和應用程序的設計、製造和分銷相關的責任，而娛樂服務提供商通常不會
 
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受制於設計缺陷、專利侵權和遵守適用法律的責任，以及退回產品的成本。
天狼星XM控股的業務和前景取決於其品牌的實力。
維護和提升天狼星XM控股公司的品牌是其擴大訂户、聽眾和廣告商基礎的戰略的重要組成部分。天狼星XM控股的品牌可能會受到一系列因素的損害，包括服務中斷、數據隱私和安全問題以及他人未經許可使用其商標。天狼星XM控股公司維持和提升其品牌的能力在一定程度上還取決於其繼續開發和提供創新和高質量的娛樂體驗的能力，而天狼星XM控股公司可能無法成功做到這一點。
 
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有關前瞻性陳述的警告性聲明
本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中的某些陳述，或通過引用併入本文或作為附件包含在本文中的文件中的某些陳述，構成前瞻性陳述，包括與自由傳媒、新天狼星、天狼星XM控股及其各自子公司在正常業務過程中產生。特別是，“問答”、“風險因素”、“建議的交易”、“自由特別會議”、“拆分建議”、“合併”、“交易協議”、“新天狼星的業務描述”、“管理層對新天狼星的財務狀況和經營業績的討論與分析”、“新天狼星合併後的高管薪酬”和“美國聯邦所得税後果”中的表述均含有前瞻性表述。在任何前瞻性聲明中，Liberty Media、新天狼星或天狼星XM控股公司表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是出於善意表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。除了本文“風險因素”中描述的風險因素外，以下還包括可能導致實際結果或事件與預期結果大不相同的部分(但不是全部)因素：
•
歷史財務信息、預計財務信息和預期財務信息可能不能代表未來的結果；
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•
與交易相關的交易成本可能很高；
​
•
雙方可能在短期內或根本沒有意識到交易的潛在好處；
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•
新天狼星普通股可能不會形成活躍的交易市場；
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•
新天狼星普通股市值的不確定性；
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•
交易對所有條件的滿足情況；
​
•
交易可能未完成；
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目前可能存在未知、可能或無法估計的負債；
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交易可能導致管理層的時間和注意力轉移到與交易和集成相關的問題上；
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•
在交易宣佈後，可能對Liberty Media和/或Sirius XM Holdings提起的法律訴訟的不利結果；
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•
由於交易導致的持續業務運營中斷管理時間相關的風險；
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•
業務固有的風險可能會導致額外的戰略和運營風險，這可能會影響Liberty Media、New Sirius和/或Sirius XM Holdings的風險狀況，每家公司可能無法有效緩解這些風險；
​
•
新Sirius普通股股票在首次發行給Liberty RisusXM普通股和Sirius XM普通股持有人時的市值可能與以下情況有很大差異：（i）Sirius XM普通股股票在重組協議和合並協議日期的市場價值，或（ii）交換比率所暗示的Liberty RisusXM普通股價值；
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•
Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius有能力以可接受的條款獲得額外融資，並獲得足以償還債務和其他財務義務的現金；
​
•
Liberty Media、Sirius XM Holdings、New Sirius及其各自子公司的債務可能對運營產生不利影響，並可能限制這些子公司對經濟或行業變化的反應能力；
​
•
New Sirius的成功和每個自由媒體跟蹤股票集團的業務及其在觀眾中的受歡迎程度；
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•
Liberty Media、New Sirius及其各自子公司實現收購或其他戰略投資收益的能力；
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•
疲軟和不確定的經濟狀況對消費者對New Sirius提供的產品、服務和活動的需求的影響，以及Liberty Media的每個跟蹤股票組的業務；
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未決或未來訴訟的結果；
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•
New Sirius和Liberty Media的子公司和業務分支機構在美國境外開展業務的運營風險；
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New Sirius和Liberty Media利用淨經營虧損、不允許的商業利息和税收抵免結轉減少未來納税的能力；
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•
New Sirius和Liberty Media的信息系統退化、故障或濫用；
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Liberty Media、New Sirius及其各自的子公司和業務分支機構遵守政府法規的能力，包括但不限於FCC要求、消費者保護法和競爭法，以及監管程序的不利結果；
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•
New Sirius、Liberty Media以及Liberty Media擁有利益的實體所經營的行業的監管和競爭環境；
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與合作伙伴、供應商和合資企業的關鍵戰略關係的性質發生變化;
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Sirius XM Holdings面臨的競爭;
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Sirius XM Holdings吸引和留住訂户和聽眾的能力;
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Sirius XM Holdings營銷其服務和銷售廣告的能力;
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Sirius XM Holdings保持其廣告產品收入增長的能力;
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Sirius XM Holdings保護其客户個人信息安全的能力;
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Sirius XM Holdings的信息技術和通信系統的中斷或故障;
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音樂版權市場對Sirius XM Holdings的影響以及Sirius XM Holdings必須為音樂作品使用權支付的費率;
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天狼星XM控股公司成功地從播客和其他非音樂內容中賺錢並創造收入的能力；
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對知識產權的依賴和保護知識產權的能力；
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依賴第三方；
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吸引和留住人才的能力；
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消費者觀看習慣的變化和新內容分發平臺的出現;
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貨幣兑美元匯率波動；
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與新天狼星和Liberty Media作為一個整體以及Liberty Media使用跟蹤股票組相關的風險，即使持有者並不擁有Liberty Media所有組的普通股；
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對Liberty Media資本結構的誤解導致的市場混亂;
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Liberty Media跟蹤股票的市場價格可能會波動；
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Liberty Media可能不會平等地向其跟蹤股票支付股息，甚至根本不會；
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新天狼星和/或Liberty Media的董事或高管的股權所有權可能會造成利益衝突的外觀；
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地緣政治事件、事故、恐怖行為、國際衝突、自然災害，包括氣候變化的影響，或導致一項或多項活動取消或推遲的其他事件，
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不在保險範圍內，或對Liberty Media或新天狼星各自的子公司和業務關聯公司造成聲譽損害；以及
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與根據過去業績評估跟蹤股票組的未來前景相關的挑戰。
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這些前瞻性聲明以及此類風險、不確定因素和其他因素僅在本委託書/通知/招股説明書/資料聲明的日期(或對於以引用方式併入的文件，則為該等文件的日期)發表，Liberty Media、新天狼星和天狼星XM控股公司明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文或其中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映Liberty Media、新天狼星或天狼星XM控股公司對此的預期的任何變化，或任何該等聲明所基於的事件、條件或情況的任何其他變化。在考慮此類前瞻性陳述時，您應牢記本委託書/通知/招股説明書/信息陳述中“風險因素”中所描述的因素以及本委託書/通知/招股説明書/信息陳述中包含或引用的其他警告性陳述。這些風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的情況。
本代理聲明/通知/招股説明書/信息聲明包括有關上市公司的信息，其中Liberty Media擁有控股和非控股權益，根據《交易法》向SEC提交報告和其他信息。本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中有關這些公司的信息來自他們向SEC提交的報告和其他信息。如果您想了解有關這些公司的更多信息，可以在SEC維護的互聯網網站www.sec.gov上訪問他們向SEC提交的報告和其他信息。這些報告和其他信息不以引用方式併入本代理聲明/通知/招股説明書/信息聲明。
 
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建議的交易
交易背景
Sirius XM Holdings是一家美國音頻娛樂公司，成立於2008年，由Sirius Satellite Radio Inc.的子公司合併而成。XM Satellite Radio Holdings Inc.（XM衞星廣播控股公司）
2009年初，Sirius XM Radio Inc.（我們稱之為Sirius XM Radio）與Liberty Media的前身（就本節而言，Liberty）達成了幾項交易，據此Sirius XM Radio借入了高達5.3億美元（已於2009年晚些時候償還）。作為上述交易的一部分，2009年2月，Sirius XM Radio與Liberty Media的間接全資附屬公司Liberty Radio，LLC訂立投資協議（投資協議）。根據投資協議，Sirius XM Radio向Liberty Radio，LLC發行12，500，000股可轉換優先股，作為貸款投資的部分代價。優先股可轉換為Sirius XM Radio已發行普通股的約40%（在實施此類轉換後）。2012年9月，Liberty Radio，LLC將6，249，900股優先股轉換為1，293，467，684股Sirius XM Radio普通股。2013年1月，聯邦通信委員會批准Liberty Media收購Sirius XM Radio的控制權，Liberty Radio，LLC將其剩餘的優先股轉換為另外1，293，509，076股Sirius XM Radio普通股。由於這些優先股的轉換和額外購買天狼星XM電臺的普通股，自由媒體然後實益擁有，直接和間接，超過50%的天狼星XM電臺的流通普通股。2013年，由於公司重組，Sirius XM Holdings取代Sirius XM Radio成為上市公司，Sirius XM Radio成為Sirius XM Holdings的全資子公司。從那時起，自由媒體定期審查和評估其在Sirius XM Holdings的所有權權益。
2020年10月，就Sirius XM Holdings正在進行的股份回購計劃相關事宜，Sirius XM Holdings董事會成立了特別委員會，由Eddy W. Harcourt和James P. Holden，他們都是獨立董事。特別委員會聘請Debevoise & Plimpton LLP（Debevoise）擔任其法律顧問。Sirius XM Holdings董事會通過決議，聲明特別委員會應具有Sirius XM Holdings董事會的權力和權限，以審查，評估，討論，考慮，談判，授權並批准Liberty Media和Sirius XM Holdings之間的潛在税收分享協議，以及特別委員會認為可取且符合Sirius XM Holdings最佳利益的任何其他安排，其股東與此有關或任何替代安排。
在特別委員會成立後，由於預計自由媒體在Sirius XM控股公司的所有權權益可能超過80%，之後Sirius XM控股公司將成為自由媒體合併税務集團的一部分，特別委員會和自由媒體就税收分享協議的條款進行了談判。2021年2月1日，在特別委員會的批准和建議下，Sirius XM Holdings與Liberty Media簽訂了一份税收分享協議。
2021年10月，Liberty Media正在考慮從第三方手中收購Sirius XM Holdings的額外權益，以進行換股交易，旨在符合美國聯邦所得税免税重組的條件（Liberty 2021 Exchange）。關於該交易，Liberty Media要求Sirius XM Holdings同意與其預期税務處理（2021年税務安排）一致的某些契約。
於2021年10月17日，特別委員會與Solomon Partners（作為其獨立財務顧問）訂立委聘函，以協助其處理多項事宜，包括Sirius XM Holdings的資本分配政策及Liberty Media於Sirius XM Holdings的所有權權益相關事宜。特別委員會之所以選擇Solomon Partners作為其財務顧問，是因為Solomon Partners是一家全國公認的投資銀行公司，在媒體和娛樂行業擁有豐富的經驗，參與了與擬議參與類似的活動，並且熟悉Sirius XM Holdings。特別委員會決定聘用Solomon Partners，是考慮到Solomon Partners向特別委員會披露的過去兩年與Sirius XM Holdings和Liberty Media及其各自關聯公司的任何財務諮詢和投資銀行關係。
 
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2021年10月18日，Sirius XM Holdings董事會澄清了特別委員會關於涉及與Liberty Media的交易事項的任務，並通過了決議，指出（a）特別委員會應具有Sirius XM Holdings董事會的權力和權限（i）制定，授權，批准，修改和終止Sirius XM Holdings關於向其股東返還資本的政策，包括任何用於回購Sirius XM普通股股份的資本使用;（ii）關於Sirius XM Holdings和Liberty Media之間的任何交易或安排，包括（A）提議、迴應、考慮和評估任何此類交易或安排或其任何替代方案，（B）提議、迴應、考慮、評估、審查、溝通和談判（或指導溝通或談判）有關任何此類交易或安排的條款和條件，（C）確定任何此類交易或安排是否明智，公平，並符合Sirius XM Holdings及其股東的最佳利益（或特別委員會認為適當的Sirius XM Holdings股東的任何子集），（D）建議Sirius XM Holdings董事會拒絕或批准任何此類交易或安排，（E）考慮，評估，審查和監控Sirius XM Holdings與任何此類交易或安排有關的所有程序和活動，（F）考慮，評估並向Sirius XM Holdings董事會建議授權執行和交付與任何此類交易或安排有關的任何此類協議，以及（G）在特別委員會認為必要或適當的情況下，以Sirius XM Holdings董事會的所有權力和授權採取其他行動，以實現特別委員會的目標。（b）Sirius XM Holdings的董事會在沒有特別委員會的事先肯定建議的情況下，不會授權或批准就上述事項採取任何行動。
在接下來的幾周裏，特別委員會審議了Liberty Media要求的2021年税收安排和相關事項，包括鑑於Liberty Media在Sirius XM Holdings的所有權權益不斷增加，對Sirius XM Holdings少數股東的保護。特別委員會認為，從Liberty Media獲得一項協議（DGCL第253條協議）將符合Sirius XM Holdings少數股東的最佳利益，該協議規定，在未經特別委員會事先批准的情況下，Liberty Media不會根據DGCL第253條與Sirius XM Holdings進行“簡短”合併。為了換取DGCL第253條協議，特別委員會決定願意向自由媒體提供其要求的2021年税收安排。
2021年11月1日，在特別委員會的批准和建議下，天狼星XM控股公司和Liberty Media簽訂了DGCL第253條協議和2021年税收安排。
在整個2022年和2023年，Liberty Media繼續審查和評估其在天狼星XM控股公司的所有權權益、Liberty SiriusXM普通股交易時相對於資產淨值的折讓，以及天狼星XM控股公司股價的波動等因素。2023年9月初，考慮到天狼星XM控股公司和自由天狼星XM集團之間的潛在合併可能提供一個互惠互利的機會，使兩家公司的資本結構合理化，格雷戈裏·B·馬菲、總裁和自由傳媒首席執行官與哈滕斯坦先生聯繫，表示自由傳媒可能有興趣討論天狼星XM控股公司和自由傳媒之間的潛在交易。
2023年9月10日，自由傳媒的財務顧問摩根大通公司(J.P.Morgan)的代表與所羅門合夥公司舉行電話會議，討論天狼星XM控股的所有權結構以及與自由傳媒所有權權益相關的考慮因素。此後不久，Liberty Media的一名代表要求與Debevoise通話。
2023年9月11日，特別委員會舉行了視頻會議，德貝沃伊斯和所羅門合夥公司的代表出席了會議。所羅門合夥公司的代表報告了他們前一天與摩根大通的談話，Debevoise報道了Liberty Media的外聯活動。特別委員會請德貝沃伊斯接受與自由媒體的通話，並向特別委員會報告。
2023年9月14日，自由傳媒的代表與自由傳媒的法律顧問O‘Melveny&Myers LLP(O’Melveny)的代表一起與Debevoise的代表舉行了電話會議。在 期間
 
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在那次通話中，Liberty Media和O‘Melveny詢問特別委員會是否會考慮就可能的合併向Liberty Media提交初步提案。
2023年9月18日，特別委員會舉行了一次視頻會議，Debevoise和所羅門合作伙伴的代表出席了會議，討論Debevoise、O‘Melveny和Liberty Media之間9月14日的電話會議。經過討論，特別委員會請Debevoise告知O‘Melveny，特別委員會不打算向Liberty Media提出任何建議，但願意考慮Liberty Media提出的任何此類建議。德貝沃伊斯當天晚些時候將這一消息轉達給了奧梅爾****。
2023年9月22日上午，Liberty Media的代表、摩根大通、特別委員會、所羅門合夥人和Debevoise的代表舉行了視頻會議。在會議期間，摩根大通提出了Liberty SiriusXM Group和Sirius XM Holdings之間的業務合併提案，其結構為免税交易(潛在交易)，將導致一家倖存下來的公司只有一類普通股，沒有控股股東(Liberty提案)。在會議上，Liberty Media和J.P.Morgan的代表列舉了Liberty提議的多個理由，包括這樣的交易將使天狼星XM控股公司的普通股結構合理化，通過消除市場過剩來增強交易活力，使管理層能夠專注於業務的運營方面，促進納入股票指數，併為未來的合併和收購創造更好的貨幣。Liberty提案設想了一個分三步走的結構，其中：(A)Liberty Media將成立一個新的實體--新天狼星，該實體將收購歸屬Liberty SiriusXM集團的資產，並承擔歸屬Liberty SiriusXM集團的債務(包括約17.5億美元的債務)，(B)Liberty Media將贖回Liberty SiriusXM普通股的股份，以交換新天狼星普通股的股份，交換比率是根據每股相關Liberty擁有的SiriusXM股票交換1.05股新天狼星普通股(相關股份比率)計算的；及(C)新天狼星將與天狼星XM控股公司合併，天狼星XM普通股(新天狼星及其子公司除外)的持有人將有權獲得每股天狼星XM普通股，(I)每股新天狼星普通股和(Ii)0.55美元現金，作為新天狼星承擔Liberty SiriusXM集團淨債務的代價。Liberty提案還特別考慮了新天狼星承擔歸於Liberty SiriusXM集團的其他債務，包括某些訴訟債務、與Liberty SiriusXM普通股有關的股權獎勵以及與先前交易相關的某些或有税務債務。
當天上午晚些時候，特別委員會舉行了視頻會議，德貝沃伊斯和所羅門夥伴公司的代表出席了會議。在會議期間，所羅門合夥公司和Debevoise的代表總結了他們對Liberty提議的初步反應，並確定了特別委員會及其顧問需要補充信息的領域，其中包括擬議的交換比率(包括擬議的基本股份比率)和新天狼星對Liberty SiriusXM集團與股權獎勵、訴訟和税務責任有關的債務的擬議承擔。
當天晚些時候，摩根大通的代表向所羅門合夥公司的代表發送了書面材料，概述了所羅門合夥公司向特別委員會提供的自由提案的條款，並在特別委員會的指示下，向摩根大通的代表發送了所羅門合夥公司和德貝沃伊斯公司準備的與自由提案有關的問題清單。此後，雙方不時進行盡職調查、討論和溝通。
2023年9月23日，摩根大通和所羅門合夥公司的代表通過電話討論了Liberty提案的條款，包括擬議的交換比率(包括擬議的基礎股票比率)的理由，以及摩根大通是否考慮了潛在交易的替代結構。
2023年9月26日，自由傳媒向美國證券交易委員會提交了關於天狼星XM控股的附表13D的修正案，披露了自由提議的條款。
同樣在2023年9月26日，摩根大通和所羅門合夥人的代表通了電話。在電話會議上，所羅門合夥公司的代表通知摩根大通的代表，特別計劃
 
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委員會及其顧問正在分析Liberty的提議，代表們再次討論了擬議的交換比率(包括擬議的基礎股份比率)，以及替代結構。
當天晚些時候，特別委員會舉行了一次視頻會議，Debevoise和所羅門夥伴公司的代表出席了會議。在會議期間，所羅門合夥公司的代表總結了當天上午早些時候和9月23日與摩根大通舉行的電話會議，並與特別委員會審查了所羅門合夥公司對Liberty提案的初步分析。特別委員會討論了擬議的交換比率(包括擬議的相關股份比率)、Liberty SiriusXM集團債務的擬議假設、Liberty SiriusXM集團期權的擬議承擔以及潛在税務和訴訟負債的擬議分配，重點討論了Liberty提議的條款對Sirius XM Holdings及其少數股東的影響以及該等條款的潛在替代方案。Debevoise還就他們與潛在交易有關的受託責任向特別委員會成員提供諮詢意見。
2023年9月27日，特別委員會與天狼星XM控股公司管理團隊(天狼星XM控股公司管理團隊)的代表舉行了視頻會議，Debevoise、所羅門合夥人和天狼星XM控股公司的法律顧問辛普森·薩切爾的代表也出席了會議。會議期間，天狼星XM控股管理團隊成員討論了他們對Liberty提議的初步反應，其中包括對天狼星XM控股可能作為潛在交易的一部分而產生的額外債務、各種公司治理事項以及由於可能需要保護潛在交易的免税性質的契約而影響天狼星XM控股管理團隊運營業務的靈活性的程度的看法。所羅門合夥公司的代表與特別委員會討論了Liberty建議的條款，特別委員會與Sirius XM Holdings管理團隊討論了擬議的交換比率(包括擬議的相關股份比率)、假設Liberty SiriusXM集團的債務、承擔Liberty SiriusXM集團的期權和分配潛在的税務和訴訟責任，以及潛在交易後Sirius XM Holdings的治理。
2023年9月29日，Liberty Media的税務律師Debevoise和Skadden Arps的代表舉行了一次視頻會議，討論潛在交易的結構以及與新天狼星假設歸因於Liberty SiriusXM集團的債務相關的税務考慮。
2023年10月5日，特別委員會舉行了視頻會議，德貝沃伊斯和所羅門合夥公司的代表出席了會議。在會議期間，所羅門合夥公司和Debevoise的代表介紹了他們對Liberty提案的分析摘要，其中審查了Liberty提案的各個方面，幷包含了潛在的反提案，包括：(A)可能對潛在交易進行結構調整，以減少Liberty SiriusXM前普通股持有人收到的新天狼星普通股的金額，以向天狼星XM控股少數股東提供對價，以償還在潛在交易中承擔的Liberty SiriusXM集團的債務，而不是向此類少數股東支付現金。(B)不同的建議相關股份比率及(C)同意承擔Liberty SiriusXM集團的若干債務，以換取給予Sirius XM Holdings少數股東足夠的代價。經討論後，特別委員會認定，Liberty的提議如果結構適當，並向天狼星XM控股公司的少數股東支付公平的對價，可能對天狼星XM控股公司及其少數股東有利，包括因為它將導致一個資本結構簡化、沒有控股股東的倖存公司。
此外，在會議期間，特別委員會討論了是否要求任何潛在交易都必須得到Sirius XM控股少數股東持有的Sirius XM普通股多數股東的批准。特別委員會認為，鑑於Sirius XM Holdings的公眾持股量相對較小，如果激進投資者試圖阻止交易，實施少數股東多數投票要求將產生潛在交易可能無法完成的重大風險，儘管特別委員會的建議，贊成這種交易的基礎上，相信該交易將在最佳的長期利益的天狼星XM控股公司及其少數股東，儘管少數人中的多數票有潛在的好處
 
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因此，根據要求，將潛在交易置於這種有意義的風險之下不符合Sirius XM Holdings少數股東的最佳利益。
在這次會議上進一步討論後，特別委員會決定對自由提案提出一項反提案，其中包括：（a）根據1：1基礎股份比率，（b）接受Sirius XM Holdings少數股東就新Sirius承擔的與潛在交易有關的Liberty AusXM Group淨負債（包括任何承擔的債務、股權獎勵和税務負債）收取現金對價的結構，（c）新天狼星不承擔與潛在交易有關的訴訟責任費用，（d）同意該交易不需要少數股東的多數投票，以及（e）同意討論某些治理事項，例如新天狼星董事會的組成，在稍後的日期。特別委員會指示所羅門合夥公司將對自由提案的這一答覆轉達給摩根。
Solomon Partners隨後離開會議，特別委員會一致批准與Solomon Partners簽訂一份委聘函，擔任特別委員會有關潛在交易的獨立財務顧問，該交易由Solomon Partners、特別委員會和Sirius XM Holdings簽訂，自2023年9月28日起生效。特別委員會決定聘請Solomon Partners繼續擔任其財務顧問，因為Solomon Partners是一家全國公認的投資銀行公司，在媒體和娛樂行業擁有豐富的經驗，並且與潛在交易類似，以及所羅門合夥人對Sirius XM Holdings的熟悉程度和所羅門合夥人的質量，就涉及Sirius XM Holdings的資本分配政策和Liberty Media在Sirius XM Holdings的所有權權益的先前事項向特別委員會提供諮詢。特別委員會是在考慮了Solomon Partners向特別委員會披露的過去兩年與Sirius XM Holdings和Liberty Media及其各自附屬公司的任何財務諮詢和投資銀行關係後作出這一決定的，在這種接觸的時候，（隨後在Solomon Partners於2023年12月11日向特別委員會提交書面意見時再次確認），詳情載於本委託書/通告/招股章程/資料聲明第93頁開始的“建議交易-財務顧問對特別委員會的意見”一節  。
當天晚些時候，Solomon Partners的代表與J. P. Morgan的代表進行了通話，討論特別委員會的反提案。
於2023年10月8日，Liberty Media、O 'Melveny及Debevoise的代表舉行視頻會議，討論Liberty Media作為Sirius XM Holdings控股股東涉及Liberty Media的訴訟的潛在負債的處理，以及如果Sirius XM Holdings少數股東就該等負債獲得適當對價，新Sirius是否會承擔該等負債。自由媒體的代表解釋了他們的觀點，即自由媒體將不會保留此類負債，因為歸屬於自由媒體XM集團的所有資產和負債將需要保留在新天狼星。他們進一步解釋説，自由媒體的管理和分配政策不允許一個追蹤股票組的負債歸屬於另一個追蹤股票組，而承擔這類負債的集團沒有收到公平價值，在每種情況下，由自由媒體董事會在行使其信託責任時確定。Liberty Media的代表確認，在這種情況下，Liberty Media認為，將任何Liberty AususXM集團的債務重新歸因於與潛在交易有關的剩餘跟蹤股票集團之一，將不符合Liberty Media董事會的受託責任。
2023年10月9日，Liberty Media、Sirius XM Holdings、O 'Melveny、J. P. Morgan、Debevoise、Simpson Thacher、Morgan Stanley & Co. LLC（摩根士丹利）、Sirius XM Holdings財務顧問和Solomon Partners的代表舉行了視頻會議。在會議期間，代表們討論了Liberty XM集團在潛在交易中擬由New Sirius承擔的債務的細節以及該假設的影響，包括Sirius XM Holdings就其現有債務所需採取的任何行動，以及潛在交易可能如何影響Sirius XM Holdings的信用評級。
 
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當天晚些時候，O 'Melveny向Debevoise發送了合併協議、重組協議、税收分享協議以及終止Liberty Media和Sirius XM Holdings之間現有税收分享協議的初步草案。
2023年10月10日，摩根大通和Solomon Partners的代表舉行了一次電話會議，討論Liberty Media對交易條款的修訂建議，其中包括根據1：1.01基礎股份比率和對Sirius XM Holdings少數股東的對價，以支付與潛在交易中Liberty XM集團的債務交換有關的某些淨税收負債，但不包括承擔Liberty AusXM集團授予的未償股權獎勵的費用或承擔債務所產生的某些其他費用。
當天晚些時候，特別委員會舉行了一次電視會議，Debevoise和Solomon Partners的代表出席了會議。在會議期間，Solomon Partners的代表報告了當天早些時候與J. P. Morgan舉行的電話會議，Debevoise的代表報告了Debevoise，O 'Melveny和Liberty Media之間於10月8日舉行的電話會議，內容涉及New Sirius承擔Liberty AusXM集團的某些潛在訴訟責任。特別委員會決定，應向Sirius XM Holdings少數股東提供考慮，以支付新Sirius將承擔的與潛在交易有關的Liberty MarkusXM集團的這些和任何其他已確定的淨負債，並要求Solomon Partners將此觀點傳達給J. P.摩根（Solomon Partners的代表立即這樣做了）。
2023年10月11日，O 'Melveny和Debevoise的代表舉行了一次視頻會議，討論潛在交易所需的董事會和股東批准，以及Sirius XM Holdings少數股東的潛在替代方案或充分考慮，以換取，新天狼星承擔由Liberty XuanusXM集團授予的股權獎勵，以及與涉及Liberty XuanusXM集團的未決訴訟有關的負債，以及可能與以下方面有關的潛在訴訟潛在的交易。
2023年10月15日，Liberty Media，O 'Melveny，Debevoise，Potter Anderson & Corroon LLP的代表自由媒體的特拉華州律師波特·安德森（Potter Anderson）和特別委員會的特拉華州律師莫里斯、尼科爾斯、阿爾什特和通內爾律師事務所（Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP）舉行了一次視頻會議，討論如何處理與自由媒體未決訴訟有關的自由媒體集團的債務，以及與潛在交易有關的潛在訴訟。
2023年10月17日，Debevoise和Skadden Arps的代表舉行了一次視頻會議，討論潛在交易的潛在結構替代方案。
2023年10月19日，Debevoise、O 'Melveny和Simpson Thacher的代表舉行了一次視頻會議，討論了擬由New Sirius在潛在交易中承擔的Liberty AusXM集團的某些債務工具的可移植性。
當天晚些時候，特別委員會舉行了一次視頻會議，Debevoise和Solomon Partners的代表出席了會議，討論Debevoise在10月9日從O 'Melveny收到的合併協議和重組協議草案中確定的某些關鍵問題。特別委員會討論了潛在交易所需的交易批准以及Liberty Media關於New Sirius承擔Liberty Sirius XM集團當前和未來潛在訴訟責任的提議。Solomon Partners和Debevoise的代表介紹了他們對Liberty AusXM集團授予的股權獎勵的潛在處理的分析摘要，其中包括一項建議，即只要Liberty AusXM普通股的當前持有人將通過調整匯率比率來承擔此類股權獎勵的稀釋，則新天狼星將承擔此類股權獎勵（這將減少Liberty CriusXM普通股前持有人在潛在交易中獲得的新天狼星普通股的數量）。
2023年10月20日和21日，Solomon Partners和J. P. Morgan的代表舉行了電話會議，期間J. P. Morgan轉達了Liberty Media的一項提議，即通過調整匯率比率（將通過對Liberty XumusXM進行估值來確定），向Sirius XM Holdings少數股東提供新Sirius承擔Liberty XumusXM集團負債的對價
 
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集團淨負債，該代價將按Sirius XM普通股的商定價格（參考價格）提供，預期效果是減少Liberty Sirius XM普通股的前持有人在潛在交易中收到的新Sirius普通股的股份數量。J. P. Morgan進一步解釋説，該對價將代替現金支付給Sirius XM Holdings少數股東，Liberty Media認為這對Sirius XM Holdings少數股東來説應該是經濟中立的，並且Liberty Media建議在簽署任何潛在交易之前立即確定參考價格。
2023年10月22日，Debevoise向O‘Melveny發送了合併協議和重組協議的修訂草案。尚未解決的重大問題包括(A)天狼星XM控股公司少數股東是否會因新天狼星以交換比率調整或現金的形式承擔Liberty SiriusXM集團的債務而獲得對價，如果進行調整，將使用何種方法來確定參考價；(B)新天狼星承擔的負債的類型和金額，天狼星XM控股公司少數股東將獲得對價；(C)交換比率(包括相關股份比率)；(D)交易結構，包括天狼星XM控股公司是否會是任何合併中的倖存公司，(E)新天狼星是否會承擔Liberty Media歸因於Liberty SiriusXM集團的與未決和未來可能的訴訟有關的法律責任；(F)Liberty SiriusXM集團的主要股東是否會簽署投票協議，同意投票贊成潛在的交易；及(G)各方之間的費用和開支的分配。
同樣在那一天，Debevoise向O‘Melveny發送了一份由Simpson Thacher和Debevoise準備的未解決盡職調查問題清單，涉及Liberty SiriusXM集團的資產和負債，預計將在潛在交易中貢獻給新天狼星。此後，雙方繼續不時進行盡職調查討論。
2023年10月23日，Debevoise和O‘Melveny的代表舉行了一次視頻會議，討論合併協議和重組協議草案中的一些未決項目，包括(A)新天狼星承擔Liberty SiriusXM集團債務的相關成本，(B)新天狼星承擔Liberty SiriusXM集團債務的對價是否將以交換比率調整或現金的形式進行，如果進行調整，將採用確定參考價格的方法。(C)響應特別委員會的要求，Liberty SiriusXM普通股的主要股東簽署一份投票協議，同意投票支持潛在的交易，以及(D)新天狼星是否將承擔Liberty Media歸因於Liberty SiriusXM集團的與未決和可能的未來訴訟有關的責任。
2023年10月23日晚些時候，特別委員會舉行了視頻會議，德貝沃伊斯和所羅門合夥公司的代表出席了會議。所羅門合夥公司的代表報告了10月20日和21日與摩根大通的電話會議，特別委員會討論了Liberty Media的提議，即對承擔Liberty SiriusXM集團債務的天狼星XM控股少數股東的對價應以調整交換比率的形式進行，而不是現金支付，如果進行調整，還應採用確定參考價的方法。特別委員會請Debevoise與O‘Melveny討論這些問題。
2023年10月25日，Liberty Media、Debevoise、O‘Melveny、MNAT和Potter Anderson的代表舉行會議，討論(A)新天狼星是否以及在多大程度上可以承擔Liberty Media歸因於Liberty SiriusXM集團的未決或未來潛在的訴訟責任，以及(B)Liberty Media要求向小天狼星控股少數股東支付承擔Liberty SiriusXM集團債務的對價應以調整交換比率的形式進行，而不是最初提議的現金支付。包括Liberty Media的觀點，即股票對價將使新天狼星享受較低的槓桿率，而且全股票交易可能會更快完成。
當天晚些時候，Skadden Arps和Debevoise的代表舉行了電話會議，討論交易結構。通話結束後，Skadden Arps向Debevoise發送了一份反映討論情況的修訂後的結構甲板。
 
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在接下來的幾周裏，雙方繼續討論交易結構，並就税收分享協議的條款進行談判。
2023年10月31日，Debevoise向O‘Melveny發送了一份投票協議草案，其中規定，Liberty SiriusXM普通股的某些重要持有人將同意投票表決他們實益擁有的Liberty SiriusXM普通股的所有股份，支持拆分提議，但如果Liberty提出反對建議的變更，則只需要對Liberty SiriusXM普通股的一部分投票贊成拆分提議。
2023年11月2日，摩根大通向所羅門合夥公司發送了一份與潛在交易相關的未決問題清單，該清單基於德貝沃斯於10月22日發送的合併協議和重組協議草案，該草案是馬菲先生在10月31日與所羅門合夥公司代表的電話會議上提出的，隨後由所羅門合夥公司發送給特別委員會和德貝沃伊斯。清單包括(A)就新天狼星在潛在交易中承擔的Liberty SiriusXM集團的債務向天狼星XM控股少數股東提供對價的方法和機制；(B)提議新天狼星承擔Liberty Media的潛在債務，歸因於與潛在交易相關的未決訴訟和潛在訴訟；(C)向天狼星控股少數股東支付新天狼星承擔Liberty SiriusXM集團某些可轉換票據的費用，(D)Liberty Media建議抵銷支付給Sirius XM Holdings少數股東的對價，以反映Sirius XM Holdings和特別委員會與潛在交易相關的費用，以及建議向Liberty Media支付的與某些税務股權投資相關的費用，這些投資主要由Liberty Media安排和構建，並向Sirius XM Holdings提出收購(碳捕獲交易費)和(E)投票協議。
2023年11月7日，特別委員會舉行了視頻會議，德貝沃伊斯和所羅門合夥公司的代表出席了會議。在會議期間，所羅門合夥公司和Debevoise的代表討論了摩根大通於11月2日發出的問題清單。特別委員會討論了這些項目，以及通過調整交換比例而不是現金支付來補償天狼星XM控股公司少數股東的利弊。特別委員會決定，如果雙方能夠商定一個特別委員會認為最符合天狼星XM控股公司少數股東利益的參考價格，它就可以同意全股票交易。
2023年11月8日，Debevoise、Liberty Media和O‘Melveny的代表舉行了視頻會議，討論潛在交易中的重大公開問題。當天晚些時候，Debevoise和Liberty Media的代表在所羅門合夥人位於紐約的辦公室舉行了一次會議，並通過視頻會議討論了此類重大公開問題。
當天晚些時候，特別委員會舉行了一次視頻會議，Debevoise和所羅門夥伴公司的代表出席了會議。德貝沃伊斯和所羅門夥伴公司的代表當天早些時候向特別委員會介紹了與自由媒體代表進行討論的最新情況。特別委員會指示所羅門合作伙伴進一步分析全股票交易的利弊，包括可供特別委員會就參考價進行談判時參考的一系列參考價格。
2023年11月10日，O‘Melveny向Debevoise發送了合併協議和重組協議的修訂草案。草案中反映的重大未結事項包括(A)新天狼星在潛在交易中承擔的Liberty SiriusXM集團淨負債補償天狼星XM控股少數股東的方法和機制，(B)與天狼星XM控股為潛在交易融資有關的風險的分配，(C)天狼星XM控股少數股東將獲得補償Liberty SiriusXM集團與新天狼星承擔的未決或潛在訴訟有關的某些責任的條款和條件。(D)根據Liberty Media的建議，以反映特別委員會費用和碳捕獲交易費的金額抵消對天狼星XM控股少數股東的對價，(E)補償天狼星控股少數股東承擔Liberty SiriusXM集團可轉換票據的費用，(F)Liberty Media應向天狼星XM控股公司支付的終止費金額
 
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如果因Liberty不利推薦變更而終止，Liberty Media提出的建議將相當於天狼星XM控股少數股東持有的天狼星XM普通股股票價值的2%，以及(G)投票協議。
2023年11月13日，特別委員會舉行了視頻會議，德貝沃伊斯和所羅門合夥公司的代表出席了會議。特別委員會討論了奧梅爾****於11月10日發出的合併協議和重組協議草案中的待定項目。特別委員會指示所羅門合夥人繼續對參考價進行分析。
2023年11月17日，德貝沃伊斯的代表與馬龍先生的律師舉行了視頻會議，討論投票協議。Debevoise的代表告知該律師，特別委員會不願在沒有表決協議的情況下進行可能的交易。
2023年11月21日，Debevoise向O 'Melveny發送了合併協議和重組協議的修訂草案。草案中反映的重大未決問題包括：（a）Sirius XM Holdings少數股東將獲得賠償的條款和條件，這些賠償與Liberty XM Group與New Sirius正在承擔的未決或潛在訴訟有關的某些負債有關;（b）與Sirius XM Holdings潛在交易融資有關的風險分配;（c）特別委員會拒絕接受對Sirius XM控股少數股東的考慮的抵消，以抵消特別委員會產生的費用或碳捕集交易費，（d）補償Sirius XM Holdings少數股東因New Sirius承擔Liberty XmusXM集團可換股票據而產生的成本，包括在潛在交易完成時該等可換股票據不屬於貨幣的情況下，（e）在因Liberty不利推薦變更而終止的情況下，Liberty Media應向Sirius XM Holdings支付的終止費的規模，特別委員會提議的金額相當於Liberty Media在Sirius XM Holdings的所有權股份總價值的4.5%加上費用報銷，以及（f）投票協議。
2023年11月27日，Debevoise和O 'Melveny的代表舉行了一次視頻會議，討論合併協議和重組協議草案中的未決問題，其中包括：（a）Liberty XuanusXM普通股的某些大股東要求籤署投票協議，（b）向Sirius XM Holdings少數股東提供Liberty XmusXM Group淨負債對價的方法和機制新Sirius在潛在交易中承擔的責任，（d）Sirius XM控股少數股東將因新Sirius承擔Liberty XMGroup在簽署和完成之間授予的期權獎勵而獲得補償的條款，（d）Sirius XM控股和特別委員會與潛在交易有關的交易費用的處理，（e）Liberty Media在因Liberty不利推薦變更而終止的情況下應向Sirius XM Holdings支付的終止費的規模;以及（f）潛在交易後與新Sirius有關的治理事項。
2023年11月29日，特別委員會舉行了視頻會議，德貝沃伊斯和所羅門合夥公司的代表出席了會議。Debevoise的代表在11月27日報告了他們與O‘Melveny的討論。特別委員會再次確認，它將需要與作為Liberty Sirius XM普通股最大持有者的自由天狼星先生有關聯的某些實體達成一項投票協議，但決定不尋求Liberty Sirius XM普通股的任何其他持有人的此類協議。特別委員會還討論了天狼星XM Radio擬就潛在交易獲得的融資承諾，包括Liberty Media的財務顧問J.P.摩根參與這筆融資的可能性。
2023年11月30日，Liberty Media、Debevoise、J.P.Morgan、O‘Melveny、Skadden Arps和所羅門合夥人的代表在Liberty Media位於科羅拉多州恩格爾伍德的辦公室舉行了一次會議。在會議期間，雙方討論了合併協議和重組協議草案中有待解決的問題，包括(A)就新天狼星在潛在交易中承擔的Liberty SiriusXM集團的淨負債向天狼星XM控股少數股東提供對價的方法和機制；(B)Liberty Media建議新天狼星承擔與先前交易相關的某些或有税務責任，這些債務已歸因於Liberty SiriusXM集團；(C)在哪些條款和條件下，天狼星XM控股少數股東將獲得與Liberty SiriusXM集團的某些負債相關的補償付款
 
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(br}新天狼星正在承擔未決或潛在的訴訟，(D)在Liberty不利建議變更導致終止的情況下，Liberty Media將向天狼星XM控股公司支付終止費的金額，(E)Liberty Media提議由天狼星XM控股公司承擔碳捕獲交易費，(F)如何處理天狼星XM控股公司和特別委員會的交易費用，Liberty Media表示不再要求賠償，(G)考慮給予天狼星XM控股少數股東新天狼星於簽署及成交期間由Liberty SiriusXM集團授予的股權獎勵，及(H)於潛在交易後與新天狼星有關的管治事宜。
2023年11月30日晚些時候，特別委員會舉行了視頻會議，德貝沃伊斯和所羅門合夥公司的代表出席了會議。Debevoise和所羅門合夥公司的代表總結了在與Liberty Media及其顧問的會議上討論的實質性問題。經討論後，特別委員會決定建議：(A)採用基於Liberty提議公開披露前天狼星XM普通股交易價格的參考價格進行全股票交易，特別委員會特別提議每股4.01美元，即Liberty Media對潛在交易提議公佈前一天天狼星XM普通股的收盤價；(B)新天狼星將承擔與潛在交易相關的潛在Liberty SiriusXM集團訴訟責任，前提是天狼星XM控股公司的少數股東在某些情況下將獲得某些補償。(C)向天狼星XM控股少數股東支付的碳捕獲交易費代價不會被抵銷，(D)Liberty Media若因Liberty不利的建議變更而終止，則Liberty Media應支付的終止費4.5億美元，以及(E)在解決其他重大懸而未決的問題後，將討論與新天狼星有關的或有治理事宜。
當天，在與特別委員會舉行會議後，Liberty Media、J.P.Morgan、O‘Melveny、Skadden Arps、Debevoise和所羅門Partners的代表再次在Liberty Media的辦公室開會，討論了特別委員會的提案。Liberty Media提出了還價，其中包括使用每股4.80美元的參考價，這是該公司對天狼星XM普通股在2023年11月30日的20天成交量加權平均收盤價(作為簽署潛在交易之前的平均收盤價的估計)的計算。經過進一步討論，在特別委員會的指導下，Debevoise和所羅門合夥公司的代表通知Liberty Media的代表及其顧問，Liberty Media關於參考價的提議不可接受，會議結束。
2023年12月2日，特別委員會與天狼星XM控股管理團隊、辛普森·薩切爾、摩根士丹利、德貝沃伊斯和所羅門合夥人的代表舉行了視頻會議。天狼星XM控股管理團隊領導討論了與潛在交易有關的某些項目，包括(A)合併協議草案和税收分享協議中的某些税收契約對天狼星XM控股業務施加的經營限制，(B)新天狼星假設與Liberty SiriusXM集團之前的交易有關的某些或有税務負債，(C)天狼星XM控股管理層對Liberty SiriusXM Holdings將在潛在交易中承擔的Liberty SiriusXM集團的資產和負債進行的盡職調查，(D)新天狼星就Liberty Sirius XM Group與未決及潛在訴訟有關的若干法律責任承擔責任；(E)交易後管治事宜，包括對新天狼星章程及細則的擬議修訂，以及新天狼星是否應於潛在交易後最初設有交錯董事會，並附有日落條款；(F)就潛在交易而對Liberty Sirius XM Holdings進行反向股票分拆的可能性及(Vii)採納新天狼星的長期激勵計劃。特別委員會決定，如果天狼星XM控股公司薪酬委員會批准了新天狼星的長期激勵計劃，那麼採用這樣的計劃應包括在與潛在交易相關的重組協議中，並提交給新天狼星董事會和股東批准。
當天晚些時候，特別委員會再次召開會議，出席了Debevoise和所羅門Partners的代表，並進一步討論了上述事項，包括天狼星XM控股公司是否應就潛在交易實施反向股票拆分，以及是否應在潛在交易後採用新天狼星的交錯董事會。
 
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當天晚些時候，Debevoise、O‘Melveny和Skadden Arps的代表討論了與潛在交易後天狼星XM控股公司董事會組成相關的税收要求。
2023年12月3日，O‘Melveny向Debevoise發送了合併協議和重組協議的修訂草案。草案中反映的重大未決問題包括(A)潛在交易後新天狼星的董事會組成，(B)參考價格，(C)天狼星控股少數股東在簽署和完成交易期間對新天狼星承擔Liberty SiriusXM集團授予的股權獎勵的對價，(D)Liberty Media提議由天狼星XM控股公司承擔碳捕獲交易費，(E)天狼星XM控股少數股東將獲得與新天狼星承擔Liberty SiriusXM集團與未決和潛在訴訟有關的潛在債務有關的補償性付款的條款和條件，及(F)抵銷應歸於Liberty SiriusXM集團的某些税收優惠的淨負債調整。
2023年12月4日，摩根大通和所羅門合夥公司的代表舉行了一次視頻會議，討論了交易的經濟條款，包括天狼星XM控股公司少數股東因新天狼星在簽署和成交期間獲得Liberty SiriusXM集團授予的股權獎勵而獲得的補償，以及Liberty Media提議由天狼星XM控股公司承擔碳捕獲交易費。
當天晚些時候，特別委員會舉行了一次視頻會議，Debevoise和所羅門夥伴公司的代表出席了會議。在會議期間，雙方討論了合併協議和重組協議草案中尚未解決的問題，包括由於税務方面的考慮，新天狼星的大多數初始董事會成員將需要由Liberty Media任命。所羅門合夥公司的代表當天早些時候也報道了與摩根大通的電話會議。
2023年12月6日，Debevoise向O‘Melveny發送了合併協議和重組協議的修訂草案。第二天，O‘Melveny向Debevoise發送了一份合併協議和重組協議草案中尚未解決的問題清單，包括(A)與天狼星XM控股公司為潛在交易融資有關的風險的分配，(B)天狼星XM控股公司少數股東在簽署和完成交易期間接受Liberty SiriusXM集團授予的股權獎勵的對價，(C)確定潛在交易後新天狼星董事會組成的標準，以及是否會有一個交錯的董事會。(D)Sirius XM Holdings少數股東將獲得與Liberty SiriusXM Group與新天狼星承擔的未決或潛在訴訟相關的某些債務相關的補償性付款的條款和條件，以及(E)特別委員會拒絕Liberty Media提出的由Sirius XM Holdings承擔碳捕獲交易費的建議。
2023年12月7日，O‘Melveny和Debevoise的代表召開視頻會議，討論交易文件中的公開問題。
同樣在2023年12月7日，Debevoise、Simpson Thacher、Sirius、Liberty Media和O‘Melveny的代表舉行了視頻會議，討論合併協議和重組協議的融資條款。
2023年12月8日，特別委員會舉行了視頻會議，德貝沃伊斯和所羅門合夥公司的代表出席了會議。會議期間，特別委員會討論了天狼星XM控股就潛在交易進行反向股票拆分的利弊，以及新天狼星在完成潛在交易後採用交錯董事會的利弊。
此外，2023年12月8日，Liberty Media董事會與Liberty Media管理層的代表J.P.摩根和波特·安德森一起審查了一份關於潛在交易的財務和法律條款的演示文稿，並討論了與特別委員會談判的歷史，以及雙方之間剩餘的未決問題。在會議期間，Liberty Media董事會考慮了這筆潛在交易的利弊，以及按照向Liberty Media董事會概述的條款完成交易的原因。在
 
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討論結束後，Liberty Media董事會授權Liberty Media管理層繼續進行談判，並儘快提供最新情況。
2023年12月9日上午，O‘Melveny向Debevoise發送了合併協議和重組協議的修訂草案。草案中尚待解決的問題包括(A)天狼星控股少數股東因新天狼星在簽署至成交期間就Liberty SiriusXM授予的Liberty SiriusXM普通股承擔股權獎勵而對其進行的對價；(B)潛在交易後確定新天狼星董事會成員組成的標準；(C)天狼星控股少數股東將獲得與新天狼星承擔的與未決或潛在訴訟相關的某些Liberty SiriusXM集團債務相關的補償性付款的條款和條件；以及(D)Liberty Media提議由天狼星XM控股公司承擔碳捕獲交易費的建議。
同樣在2023年12月9日，所羅門合夥公司的代表與摩根大通的代表舉行了視頻會議，討論參考價格。在與特別委員會協商後，所羅門夥伴公司的代表建議使用4.14美元作為參考價格，這是他們計算的截至Liberty提議公佈前一天天狼星XM普通股的10天成交量加權平均價。當天晚些時候，在所羅門合夥公司和摩根大通代表之間的電話會議上，摩根大通的代表建議使用4.67美元作為參考價，這是他們在公開宣佈潛在交易之前對天狼星XM普通股60天成交量加權平均收盤價的估計計算。
當天上午晚些時候，特別委員會舉行了視頻會議，德貝沃伊斯和所羅門夥伴公司的代表出席了會議。在會議期間，Debevoise和所羅門合夥人的代表當天上午早些時候總結了他們與Liberty Media的代表及其顧問的電話會議，特別委員會討論了合併協議和重組協議草案中剩餘的未決項目。特別委員會決定建議：(A)天狼星XM普通股的參考價格為每股4.23美元，這是它對Liberty提議公開宣佈前一天天狼星XM普通股20天成交量加權平均價的計算；(B)對天狼星XM控股少數股東的碳捕獲交易費的對價不能抵消；(C)新天狼星將在簽署和成交之間承擔Liberty SiriusXM集團授予的期權獎勵，如果天狼星XM控股的少數股東獲得相當於該等期權獎勵的公允價值的補償，以及(D)潛在交易完成後，新天狼星將有一個由九人組成的董事會，其中五人將由Liberty Media指定，四人將由天狼星XM控股公司指定(在每種情況下，均須遵守商定的獨立要求)。特別委員會請Debevoise將這項提議轉達給Liberty Media及其顧問。
2023年12月9日和10日全天，雙方就交易協議中未解決的問題進行了談判，並解決了除參考價和Liberty Media提出的天狼星XM控股公司承擔碳捕獲交易費之外的所有實質性問題。
2023年12月11日上午，馬菲先生致電哈滕斯坦先生，告知哈滕斯坦先生，Liberty Media將同意特別委員會提出的4.23美元的參考價建議，並同意不承擔碳捕獲交易費的天狼星XM控股公司。
當天晚些時候，特別委員會舉行了一次視頻會議，Debevoise和所羅門夥伴公司的代表出席了會議。在會議期間，Debevoise參考了以前分發給特別委員會的書面材料，介紹了合併協議和重組協議的主要條款摘要。Debevoise還與特別委員會成員審查了他們在審議核準潛在交易方面的受託責任。關於以前分發給特別委員會的材料，所羅門合夥公司概述了潛在交易的主要方面，包括(A)天狼星XM控股公司擁有單一類別股票而沒有控股股東的好處，(B)潛在交易後目前天狼星XM控股公司少數股東在新天狼星公司中的百分比預期增加，(C)天狼星XM控股公司少數股東對新天狼星公司承擔與潛在交易有關的Liberty SiriusXM集團的淨負債的對價，以及(D)使用天狼星XM控股公司‘
 
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以Liberty建議之前的20日成交量加權平均交易價格為基礎的股價，作為計算交換比率的參考價格。
應特別委員會的要求，所羅門合夥公司審查了其根據合併協議將天狼星XM普通股轉換為新天狼星普通股的交換比率(包括相關股份比率)的財務分析。經討論後，應特別委員會的要求，所羅門合夥公司向特別委員會提出了口頭意見，並通過提交日期為2023年12月11日的書面意見予以確認，其大意是，截至該日期，根據其中所述的因素、限制、限制和假設，從財務角度來看，天狼星XM交換比率對天狼星XM普通股的持有者(自由媒體或其子公司除外)是公平的。如本委託書/通知/招股説明書/資料説明書第93頁開始題為“特別委員會財務顧問的擬議交易 - 意見”一節所述。
經過進一步討論，特別委員會一致決定建議天狼星XM控股公司董事會按照合併協議和重組協議草案中規定的條款批准這項潛在交易。
上述決議通過後，天狼星XM控股公司董事會中與Liberty Media無關的成員以及天狼星XM控股公司管理團隊的某些成員應邀參加了會議。在會議期間，Debevoise介紹了合併協議和重組協議的主要條款摘要，並應特別委員會的要求，總結了所羅門夥伴公司提交給特別委員會的財務分析和口頭意見。
當天晚些時候，天狼星XM控股公司董事會召開了視頻會議，德貝沃伊斯、摩根士丹利、辛普森·薩切爾、所羅門合夥人的代表以及天狼星XM控股公司的管理團隊成員出席了會議。在會議期間，Debevoise介紹了合併協議和重組協議的主要條款摘要。哈滕斯坦先生説，特別委員會已一致建議天狼星XM控股公司董事會按照合併協議和重組協議草案中規定的條款批准這項潛在交易。經過討論，天狼星XM控股公司的董事會投票批准了這項潛在的交易，並將其推薦給天狼星XM控股公司的股東。
在向Liberty Media發出天狼星XM控股董事會批准該潛在交易的通知後，Liberty Media董事會收到了關於該潛在交易的介紹，包括自12月8日董事會會議以來發生變化的潛在交易條款摘要，並根據合併協議和重組協議草案中規定的條款一致批准了該潛在交易，並決定建議Liberty SiriusXM普通股持有人批准贖回。
當晚晚些時候，在Liberty Media訂立合併協議和重組協議，並獲得Liberty Media的一家子公司以天狼星XM控股的大股東身份批准合併協議和擬進行的交易(該書面同意在合併協議各方簽署和交付後立即生效)的書面同意後，雙方簽訂了合併協議和重組協議。
Liberty Media的交易原因
Liberty Media的管理層和董事會定期審查Liberty Media的業績，以評估和應對戰略機遇，並確定資本結構的變化或其他戰略機遇是否會更好地實現股東價值的最大化。作為這次定期審查的一部分，Liberty Media對Braves Group的資產和業務進行了分離，並向Liberty Braves普通股和Liberty一級方程式普通股的持有者分發Atlanta Braves Holdings，Inc.(ABHI)(這種分離和分配，ABHI拆分交易)，以及Liberty Media在2023年8月將其當時存在的普通股重新分類為三個新的跟蹤股票(這種重新分類，2023年重新分類)，以期除其他外
 
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業務原因，以降低與Liberty Media的跟蹤股票(特別是Liberty Braves普通股和Liberty SiriusXM普通股)相關的交易折扣。在這些交易和對重新分類的跟蹤股票的表現進行審查之後，Liberty Media的管理層和董事會認為，重新分類的Liberty SiriusXM普通股繼續享受顯著的交易折扣。因此，鑑於天狼星XM控股公司與Liberty Media的權益合併將提供一個互惠互利的機會，使兩家公司的資本結構合理化，並進一步降低與Liberty SiriusXM普通股相關的交易折扣，Liberty Media董事會決定通過實施交易對Liberty Media的資本結構進行另一次改變。
在決定批准交易時，Liberty Media董事會認為，交易將使Liberty Media及其業務受益，並創造股東價值，其中一個原因是，交易完成後，Liberty SiriusXM普通股的前持有人將持有的新天狼星普通股的總交易價值預計將超過現有Liberty SiriusXM普通股的總交易價值。Liberty Media董事會認為，這些交易是可取的，符合Liberty Media及其股東的最佳利益。Liberty Media董事會在批准交易時考慮了許多因素(這些因素都不能保證會發生)，包括：
•
解決歷史交易折扣問題。分離新的天狼星預計將通過消除與Liberty Media的資本結構相關的複雜性和不確定性並創建一種單一資產支持證券，從而有意義地減少(或消除)Liberty SiriusXM普通股歷史上相對於資產淨值的折讓。雖然ABHI剝離交易和2023年的重新分類在一定程度上是為了減少適用於Liberty SiriusXM普通股的歷史交易折扣，但這種折扣一直存在。Liberty Media認為，出現這種折扣的原因包括Liberty Media資本結構的複雜性、與雙重公共控股公司結構相關的多層財務報告、對天狼星XM控股公司未來企業機會的不確定性、Liberty Media對其興趣的計劃的不確定性以及關於Liberty Media跟蹤股票集團之間的資本資源分配的不確定性等等。這些交易將消除所有這些因素，預計將有效解決歷史交易折扣問題。
​
•
新天狼星有吸引力的股票貨幣。這些交易將為新天狼星提供一種更具吸引力的、有資產支持的股權貨幣，具有大量流通股，可用於籌集資金以滿足其財務需求，或用於未來的收購和增長機會。此外，這種股本貨幣的流動性增強，應該會為新天狼星提供更多發行可轉換債券的機會，並執行與新天狼星股本有關的其他衍生品交易。
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•
簡化資本和治理結構。這些交易將消除Liberty SiriusXM普通股的跟蹤股票結構和多重投票權類別，並使新天狼星成為一家獨立的上市公司，沒有多數股東和單一類別的流通股。交易提供的額外流通股預計也將改善新天狼星股東的交易流動性。這種簡化的所有權結構將為新天狼星提供接觸更廣泛的投資者基礎和擴大納入指數的機會。此外，新的天狼星管理團隊將有更大的靈活性來追求增長和資本分配戰略，而無需考慮控股股東的存在。
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•
吸引和留住人才。預計這些交易將增強新天狼星留住和吸引合格人才的能力。新天狼星的獨立股權貨幣將為其提供管理股權薪酬的有效工具，使其能夠更有效地定製員工福利計劃和保留計劃，併為其管理層、員工和未來的員工提供更好的激勵，從而更好、更直接地將對新天狼星管理層和員工的激勵與他們的業績保持一致。
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對免税交易的期望。Liberty Media董事會的期望是，交易將以對Liberty Media及其股東通常免税的方式完成(除了作為零碎股份收到的現金)。
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Liberty Media董事會在批准交易時還考慮了一些潛在的負面因素和風險，包括：
•
無法從交易中獲得預期收益的風險；
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•
Liberty Media和Sirius XM Holdings的業務可能中斷，因為其管理層和員工投入時間和資源完成分拆和合並；
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•
實現拆分和合並的重大成本；
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分拆可能產生的任何税務負債，以及國税局成功認定分拆對Liberty Media和/或其股東應納税的可能性；
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由於New Sirius在税收分享協議下對Liberty Media的潛在賠償義務，New Sirius可能決定放棄在分拆後一段時間內可能有利的某些交易，包括股票回購、股票發行、某些資產處置和其他戰略交易；
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雖然交易預計將完成，但無法保證雙方完成交易義務的所有條件將得到滿足或免除，因此交易可能無法完成；
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Liberty Media董事和執行官的利益以及Sirius XM Holdings董事和執行官在“—某些人士的利益”項下所述交易中的利益；
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在分拆中發行的新Sirius普通股股份的數量是基於不考慮Sirius XM普通股股價波動的交換比率，Liberty Sirius XM普通股股價的變化不會對交換比率產生有意義的影響，因此，股票價格變動可能會影響Liberty RupusXM普通股持有人在交易中預期收到的對價價值；以及
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合併協議的某些條款要求Liberty Media在某些情況下向Sirius XM Holdings支付終止費，這可能會阻止第三方對Liberty BroadusXM普通股或Liberty BroadusXM集團的資產提出競爭性收購建議。
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Liberty Media董事會對交易的成本和收益進行了整體評估，認為沒有必要對所考慮的具體因素賦予相對權重。然而，Liberty Media董事會的結論是，在每一種情況下，交易的潛在好處都超過了交易的潛在成本，並且(A)就拆分而言，通過贖回LSXMA、LSXMB和LSXMK的每股流通股以相當於交換比率的數量的新天狼星普通股將新天狼星從Liberty Media分離出來；(B)就合併而言，新天狼星收購Sirius XM Holdings總體上是符合税務效益的、必要的、適當的、明智的，並且符合Liberty Media及其股東的最佳利益。
自由媒體董事會一致建議LSXMA和LSXMB的持有者投票支持剝離提案。
天狼星XM控股公司合併的原因
天狼星XM控股特別委員會的推薦
2023年12月11日，完全由天狼星XM控股公司的獨立和公正董事組成的特別委員會一致認為：(A)一致認為，天狼星XM控股公司及其股東(Liberty Media及其子公司除外)的交易協議和交易協議預期的交易，包括交易，是明智、公平和符合其最佳利益的，並且(B)建議天狼星XM控股公司董事會(I)確定交易協議和交易協議預期的交易，包括交易，是可取的，公平對待並符合天狼星XM控股公司及其股東的最佳利益，其他
 
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除Liberty Media及其附屬公司外，(Ii)批准簽署及交付交易協議，並批准Sirius XM Holdings完成及履行擬進行的交易，及(Iii)向Liberty Media及其附屬公司以外的Sirius XM Holdings股東建議採納合併協議。
在作出上述決定和提出建議的過程中，特別委員會審議了各種因素，包括特別委員會認為大體上支持這些決定和建議的下列因素：
•
特別委員會審查和評估（a）Sirius XM Holdings集團成員經營的音頻娛樂業務以及Sirius XM Holdings的競爭地位和前景，（b）Sirius XM Holdings的業務、運營、財務狀況、管理、收益、前景和戰略，以及（c）歷史和當前金融市場狀況對Sirius XM Holdings的影響，包括Sirius XM普通股的歷史市場交易價格和波動性；
​
•
在交易完成後，新天狼星將擁有單一類別的“一股一票”普通股，並且不再擁有控股股東，特別委員會認為這將提高Sirius XM控股公司的戰略靈活性；
​
•
特別委員會認為，這些交易將為New Sirius普通股帶來更大的交易流動性，以及未來有資格納入股票市場指數（如標準普爾500指數）的潛力，特別委員會認為這將增加對New Sirius普通股的需求；
​
•
事實上，Sirius XM普通股股份的持有人，（不包括Liberty Media、New Sirius及其各自的子公司）將通過下調匯率比率，就New Sirius在交易中承擔的某些負債獲得補償，其中考慮到，除其他外，（a）Liberty RepubusXM集團的淨負債，（b）Liberty WorldusXM集團之税項負債淨額；（c）Liberty WorldusXM集團因指定訴訟事宜而應佔若干負債（定義見下文）在某些情況下，（d）Liberty ForumusXM集團就該等交易產生的開支，（e）與假設當前尚未行使的Liberty ExcusXM集團期權和其他股權獎勵相關的攤薄，以及（f）在簽署和結束之間發行的所有Liberty ExcusXM集團期權獎勵的總公允價值（截至授出日期）；
​
•
特別委員會認為，交易的結構是有效和節省税收的；
​
•
為談判有利於Sirius XM Holdings和Sirius XM普通股股份持有人（Liberty Media、New Sirius及其各自的子公司除外）的交易協議所做的努力，以及充分談判的交易協議的條款和條件；
​
•
以有利於Sirius XM Holdings和Sirius XM普通股股份持有人（Liberty Media、New Sirius及其各自的子公司除外）的形式談判附屬協議所做的努力，以及經過充分談判的附屬協議的條款和條件；
​
•
根據合併協議，如果合併協議在某些情況下終止，包括Liberty不利推薦變更的情況下，Liberty Media可能需要向Sirius XM Holdings支付終止費，詳情請參見標題為“交易協議—合併協議—終止”和“交易協議—合併協議—終止費”的章節；         
​
•
新Sirius董事會將（a）由九名董事組成，根據納斯達克上市規則，其中大多數董事將是獨立的，其中五名董事將由Liberty Media指定，其中四名董事將由Sirius XM Holdings指定，以及（b）在合併生效時間後舉行的新Sirius第三次股東年會之前被分類，特別委員會認為，這將在交易完成後的一段時期內提供穩定性；
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•
某些與Liberty RepubusXM集團最大股東Malone先生相關的實體簽署了投票協議，以投票其持有的LSXMA和LSXMB股份，佔LSXMA和LSXMB已發行和流通股份總數的約48.2%，以支持分拆和其他交易；
​
•
Solomon Partners與特別委員會審查和討論的財務分析，包括但不限於標題為"擬議交易—特別委員會財務顧問的意見"一節中所述的財務分析；以及   
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•
所羅門夥伴公司向特別委員會提出的口頭意見，隨後以書面形式確認，2023年12月11日向特別委員會提交書面意見，從財務角度和截至該日期，並以其中規定的因素、限制、條件和假設為基礎，對Sirius XM普通股持有人的RisusXM交換比率，（Liberty Media及其附屬公司除外），該意見是基於並受意見中所載的因素、假設、限制、資格及其他事項的約束，如題為"擬議交易—特別委員會財務顧問的意見"一節中更詳細地描述的。  
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在作出上述決定和提出建議的過程中，特別委員會還考慮了與程序保障有關的以下因素，它認為這些保障措施將確保交易的公平性，並使特別委員會能夠有效地代表天狼星XM普通股(自由傳媒、新天狼星及其各自子公司除外)持股人的利益：
•
特別委員會由Sirius XM控股公司的兩名獨立和無利害關係的董事組成，這兩名董事與Liberty Media無關，也不是Liberty Media或其任何關聯公司的僱員，（包括Sirius XM Holdings），並且在交易中沒有與Sirius XM普通股股份持有人的利益不同的財務利益，或除Sirius XM普通股股份持有人的利益外，（Liberty Media、New Sirius及其各自的子公司除外），但“—某些人士的權益—Sirius XM Holdings董事和執行官在交易中的權益”中所述的權益除外；   
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特別委員會得到了Solomon Partners作為財務顧問和Debevoise & Plimpton LLP作為法律顧問的諮詢意見，這兩家公司都是由特別委員會挑選的國家認可的公司；
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•
特別委員會在大約三個月的時間裏，就這些交易進行了20多次正式會議的審議；
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•
特別委員會知道它沒有義務建議任何交易。
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特別委員會還權衡了上述因素與訂立交易協議相關的某些因素和潛在風險，包括：
•
交易預期產生的全部戰略和財務利益可能無法完全實現或根本無法實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；
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•
預計交易完成後，新天狼星的債務槓桿將更高，這可能對新天狼星未來的業務計劃、籌集資本的能力、信用評級、現金利息和財務靈活性產生不利影響；
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•
新天狼星承擔的Liberty SiriusXM集團與交易相關的債務風險可能大於預期；
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•
與Sirius XM Holdings相比，New Sirius的公眾持股量增加以及相關的股票流失可能帶來短期股價下行壓力；
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Liberty Media董事會根據合併協議的條款更改其建議以支持交易的能力，如果不採取此類行動將導致違反其受託責任，詳見標題為“交易協議—合併協議—Liberty Media董事會建議和不利建議變更”的章節；     
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交易可能無法按照Sirius XM Holdings和Liberty Media目前設想的條款或時間軸完成的風險，包括由於Sirius XM Holdings或Liberty Media無法控制的原因；
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•
如果交易未完成，Sirius XM Holdings可能承擔的風險和成本，包括可能轉移管理層和員工注意力，以及交易未決對Sirius XM Holdings的業務以及與客户、供應商和其他第三方的關係造成的潛在影響；
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Sirius XM Holdings的某些關鍵員工在交易完成後可能選擇不留在New Sirius，或者New Sirius可能因交易的公告和待決期間無法留住、招聘和激勵員工的風險；
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合併協議中對Sirius XM Holdings在交易完成前開展業務規定的限制，該限制要求Sirius XM Holdings僅在正常過程中開展業務，但須遵守特定限制，這可能會延遲或阻止Sirius XM Holdings在交易完成前開展業務；
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•
合併協議中對Sirius XM Holdings在交易完成前徵求替代收購建議的能力的限制；
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如果交易不符合預期税務待遇的條件，New Sirius以及New Sirius股東可能遭受重大不利後果的可能性，詳見標題為“美國聯邦所得税後果”的章節；
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事實上，為了保留交易的預期税務待遇，税收分享協議將在交易後的兩年期間內對New Sirius施加某些限制，包括可能限制New Sirius進行戰略性交易的能力的限制，這些交易可能會使其認為符合New Sirius及其股東的最佳利益，或者可能增加其業務價值；
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事實上，新天狼星的修訂和重述章程以及修訂和重述章程中的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止新天狼星的控制權變更或管理層變更，包括在新天狼星的修訂和重述章程規定的期限內建立分類董事會，這可能會壓低新天狼星普通股的交易價格；
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發生與交易相關的大量費用的風險，包括與交易公告或未決可能導致的任何訴訟有關的費用，其中一些費用即使交易未完成，也可能需要支付；
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•
交易協議可能在分拆生效時間之前根據其條款終止的風險，包括Sirius XM Holdings和Liberty Media各自在2024年11月15日前尚未完成交易的情況下終止合併協議的能力；以及
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•
與Sirius XM Holdings、New Sirius、Liberty Media和交易相關的各種其他適用風險，包括標題為“關於前瞻性陳述的警示性陳述”和“風險因素”的章節中描述的風險。
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上述關於特別委員會在作出上述決定和提出建議時所考慮的資料和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括特別委員會所考慮的重要因素。鑑於特別委員會在評價交易協議和交易協議計劃進行的交易時考慮的各種因素，包括交易，以及這些事項的複雜性，特別委員會認為，對作出決定和提出建議時所考慮的各種因素進行量化、排序或賦予任何相對或具體的權重是不可行的，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或賦予任何相對或具體的權重。此外，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。特別委員會將上述所有因素作為一個整體加以審議，並根據所提供的全部資料提出建議。
 
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上述討論還包含有關未來事件的前瞻性陳述，這些事件可能對Sirius XM Holdings的業務、財務狀況或經營業績或New Sirius的未來財務業績產生影響。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的警示性聲明”和“風險因素”的章節。
Sirius XM Holdings董事會的建議
於2023年12月11日，根據特別委員會的一致建議，Sirius XM Holdings董事會經出席董事一致批准，（a）確定交易協議及交易協議擬進行的交易（包括交易）對Sirius XM Holdings及其股東而言是明智、公平且符合其最佳利益的，除Liberty Media及其子公司外，（b）批准Sirius XM Holdings作為一方的交易協議的執行和交付，以及Sirius XM Holdings完成和履行由此預期的交易，以及（c）向Sirius XM Holdings股東（除Liberty Media及其子公司外）推薦，合併協議通過。
在做出此類決定和建議的過程中，Sirius XM Holdings董事會考慮了以下因素：
•
特別委員會的分析、結論和一致認定，交易協議和交易協議所設想的交易（包括交易）對Sirius XM Holdings及其股東（Liberty Media及其子公司除外）是明智的、公平的，並符合其最佳利益，並建議Sirius XM Holdings董事會（a）確定交易協議和交易協議所設想的交易，包括交易，對Sirius XM Holdings及其股東（Liberty Media及其子公司除外）是明智的、公平的，並符合其最佳利益，（b）批准交易協議的執行和交付，以及Sirius XM Holdings完成和履行由此預期的交易，以及（c）向Sirius XM Holdings股東建議採納合併協議，自由媒體及其子公司除外；以及
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特別委員會由Sirius XM控股公司的兩名獨立和無利害關係的董事組成，這兩名董事與Liberty Media無關，也不是Liberty Media或其任何關聯公司的僱員，（包括Sirius XM Holdings），並且在交易中沒有與Sirius XM普通股股份持有人的利益不同的財務利益，或除Sirius XM普通股股份持有人的利益外，（Liberty Media、New Sirius及其各自的附屬公司除外），但“某些人士的權益—Sirius XM Holdings董事及行政人員在交易中的權益”中所述的權益除外。  
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以上對Sirius XM Holdings董事會在做出決定和建議時所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括Sirius XM Holdings董事會考慮的重大因素。鑑於在評估交易協議和交易協議所預期的交易時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，Sirius XM Holdings董事會認為在作出決定和建議時考慮的各種因素的量化、排名或分配任何相對或特定權重不可行，也沒有嘗試。此外，個別董事可能對不同因素給予不同權重。Sirius XM Holdings董事會整體考慮了上述所有因素，並根據所提供的全部信息提出了建議。
在考慮Sirius XM Holdings董事會關於採納交易協議的建議時，您應該意識到Sirius XM Holdings的一些董事和執行官可能在交易中擁有與您不同的利益。特別委員會在評估交易協議和交易以及建議Sirius XM Holdings董事會建議Sirius XM Holdings股東（Liberty Media及其子公司除外）採納交易協議時，瞭解並考慮了這些利益。請參閲標題為“-某些人士的權益-Sirius XM Holdings董事和執行官在交易中的權益”一節  
 
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特別委員會財務顧問意見
應特別委員會的要求，Solomon Partners向特別委員會提交了口頭意見，隨後通過向特別委員會提交日期為2023年12月11日的書面意見以書面形式確認，截至該日期，基於並受限於其中所載的因素、限制、資格和假設，從財務角度來看，Solomon XM匯率是公平的，Sirius XM普通股持有人（Liberty Media或其子公司除外）。為免生疑問，就Solomon Partners的意見而言，對Sirius XM普通股持有人的任何提及均不包括Liberty Sirius XM普通股持有人。
所羅門合夥人於2023年12月11日發表的書面意見全文載於本委託書/通知/招股説明書/資料陳述作為附件E，其中列出了與該意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制。以下對所羅門合夥人意見的描述以其書面意見全文為參考，是有保留的。所羅門夥伴提供了意見，以便特別委員會(以其身份)在審議這些交易時提供信息和協助。所羅門合夥人的意見並不構成對特別委員會、董事會、天狼星XM普通股持有人或任何其他人士就該等交易、任何相關事項或任何其他事項應如何投票或採取行動的建議。
僅供參考，所羅門合夥公司：
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審閲了Sirius XM Holdings和Liberty MobilusXM集團的某些公開可用的財務報表和其他信息（其中包括與新Sirius資產和負債相關的資產和負債相關的信息，以及緊接在出資之前屬於Liberty MobilusXM集團的業務）；
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審查了Sirius XM Holdings和Liberty Media管理層分別編制並提供給Solomon Partners的Sirius XM Holdings和Liberty BroadcastusXM Group的某些歷史、內部財務報表以及其他財務和運營數據，並經Solomon Partners使用的特別委員會審查和批准；
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審查了Sirius XM Holdings管理層編制的Sirius XM Holdings財務預測，並批准Sirius XM Holdings使用Solomon Partners，詳見下文標題為"—Sirius XM Holdings財務預測"的章節；
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分別與Sirius XM Holdings和Liberty Media的管理層討論Sirius XM Holdings和Liberty BroadusXM Group的過去和當前運營、財務狀況和前景；
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考慮了交易對Sirius XM Holdings的潛在形式影響；
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審查了Sirius XM普通股和Liberty XiusXM普通股的交易價格和交易活動；
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將Sirius XM Holdings的財務表現和狀況與Solomon Partners認為相關的某些其他上市公司進行了比較；
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參加了Sirius XM Holdings和Liberty Media各自管理層和其他代表之間的某些討論；
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審閲了日期為2023年12月10日的合併協議草案；
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審查了日期為2023年12月10日的重組協議草案；以及
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進行了該等其他分析，並審查了該等其他材料和信息，如Solomon Partners認為適當。
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所羅門合夥人假定並依賴其為其意見目的審查的信息的準確性和完整性，所羅門合夥人不承擔對此類信息的獨立核實的任何責任，並依賴於此類信息的完整和正確。所羅門合夥人依賴天狼星XM控股公司管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使此類信息在任何方面都不準確或具有誤導性
 
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目錄
 
所羅門合夥公司的分析或意見材料。關於天狼星XM控股公司的財務預測，特別委員會同意所羅門合夥公司將其用於其分析和意見，所羅門合夥公司在徵得特別委員會的同意後假定，這些預測是在反映天狼星XM控股公司管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。所羅門合夥公司對這些財務預測或這些預測所依據的假設不予置評。所羅門夥伴公司沒有對天狼星XM控股公司或Liberty SiriusXM集團的設施或財產進行任何實物檢查。所羅門合夥公司並無對天狼星XM控股公司或Liberty SiriusXM集團的資產或負債承擔任何責任，或對其進行任何獨立估值或評估(包括任何新天狼星資產及負債或資產或負債(包括税務資產或負債)，該等資產或負債已計入重組協議中用以計算交換比率的淨負債份額調整中)，所羅門合夥公司亦未獲提供任何該等估值或評估。此外，所羅門合夥人沒有考慮交易的任何税務、會計、法律或監管影響，也沒有考慮與交易有關的交易對任何個人或實體的任何其他方面的影響。
所羅門合夥公司假設，合併協議和重組協議的最終格式與所羅門合夥公司審閲的草案在各方面對所羅門合夥公司的意見都有重大影響。所羅門合夥人假設，合併將根據合併協議的條款完成，重組和贖回將根據重組協議的條款完成，在每種情況下，都不會放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，並且在為交易獲得必要的政府、監管或第三方批准、同意、豁免和釋放的過程中，不會施加或發生對自由媒體產生不利影響的延遲、限制、限制或條件。天狼星XM控股公司或預期的交易利益，或在任何方面都將對所羅門合夥公司的分析或意見具有重大意義的信息。所羅門合夥公司進一步假設各合併協議及重組協議所載的所有陳述及保證於所有已訂立或被視為已訂立的日期均屬真實及正確，而各合併協議及重組協議的所有訂約方均會遵守該等協議項下的所有契諾，在各方面均對所羅門合夥公司的分析或意見具有重大意義。所羅門合夥人對根據合併發行的新天狼星普通股的實際價值，或新天狼星普通股、天狼星XM普通股或Liberty SiriusXM普通股在任何時候的實際交易價格沒有發表任何意見。
所羅門合夥人的意見必須基於有效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至2023年12月11日向所羅門合夥人提供的其他信息。儘管隨後的事態發展可能會影響其意見，但所羅門合夥公司沒有義務更新、修改或重申其意見。特別是，所羅門合夥人沒有就信貸、金融和股票市場的波動對Liberty Media、Sirius XM Holdings或交易的潛在影響，或交易對Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius的償付能力或生存能力或Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius到期償還各自債務的能力的影響發表任何看法或意見。此外，所羅門合夥公司的意見沒有涉及天狼星XM控股公司完成合並的基本業務決定，所羅門合夥公司的意見也沒有涉及與天狼星XM控股公司可能提供的任何替代交易、交易結構或業務戰略相比，交易的相對優點。為進行分析，所羅門夥伴在特別委員會的指導下，並經其同意，考慮到了交易的條件。然而，所羅門合夥公司的意見僅限於從財務角度看，截至其意見發表之日，根據合併協議SiriusXM交換比率對天狼星XM普通股持有人(自由傳媒或其子公司除外)的公平性，所羅門合夥公司的意見沒有涉及交易的任何其他方面或含義，也沒有就合併協議、重組協議或與交易相關的其他協議、安排或諒解的任何其他方面或含義表達任何觀點或意見。包括與交易相關的支付對價的形式或結構和/或Liberty SiriusXM普通股持有者在交易中將收到的交換比率或對價的公平性(或相對公平性)。
所羅門合夥人向特別委員會發表的意見經所羅門合夥人公平意見委員會批准。
 
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目錄
 
以下是所羅門夥伴就向特別委員會提交所羅門夥伴意見一事進行的、提供給特別委員會並與其審查的重要財務分析的摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解所羅門合夥公司的財務分析，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。
考慮下表中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對所羅門合作伙伴的財務分析產生誤導性或不完整的看法。然而，以下摘要並不是對所羅門合夥公司進行的財務分析的完整説明，所述分析的順序也不代表所羅門合夥公司給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2023年12月8日或之前的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。
上市公司精選分析
所羅門合作伙伴審查並比較了天狼星XM控股公司的某些財務信息與以下媒體和娛樂行業上市公司(統稱為選定公司)的相應財務信息：
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Charter Communications，Inc.
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康卡斯特公司
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奮進集團控股公司
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•
福克斯公司
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•
iHeartMedia Inc.
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獅門娛樂公司
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Netflix公司
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派拉蒙全球
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Roku公司
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Spotify Technology S.A.
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•
環球音樂集團N.V.
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•
華特迪士尼公司
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•
華納兄弟發現公司
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•
華納音樂集團公司
​
雖然沒有一家選定公司與Sirius XM Holdings直接可比，但Solomon Partners選擇選定公司是因為它們是從事一項或多項與Sirius XM Holdings類似的業務或活動或在相關行業運營的上市公司。
Solomon Partners根據公開來源的歷史財務數據以及截至2023年12月8日的華爾街研究預測計算並比較了選定公司和Sirius XM Holdings的各種財務倍數。
對於選定的公司，Solomon Partners進行了計算：
•
企業價值（代表股權價值加上總債務的賬面價值，包括優先股和少數股權，減去現金和現金等價物）（EV）作為華爾街股票研究分析師估計的息税折舊攤銷前利潤中位數（EBITDA）的倍數，調整以排除2023年曆年的非經常性和非常項目（調整後EBITDA）（CY2023E調整後EBITDA）；和
​
 
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目錄
 
•
EV是華爾街股票研究分析師對2024年日曆年度EBITDA（扣除非經常性和非常項目）的中值估計的倍數（CY2024E調整後EBITDA）。
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下表彙總了這些計算的結果：
​ ​ ​
精選公司
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EV為以下各項的倍數：
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低
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中位數
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平均值
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高
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CY2023E調整後EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​ ​ ​ ​ 28.6x ​ ​
CY2024E調整後EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 6.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.6x ​ ​ ​ ​ ​ 14.7x ​ ​ ​ ​ ​ 59.9x ​ ​
​
(1)
不包括Spotify Technology SA和Roku Inc.沒有意義
​
(2)
Roku Inc.沒有意義
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所羅門合夥公司使用的倍數範圍是由所羅門合夥公司利用其專業判斷和經驗，並考慮到所羅門合夥公司對選定公司的倍數進行審查後選擇的。
使用上述分析結果，並基於天狼星XM控股公司CY2023E調整後EBITDA和CY2024E調整後EBITDA(基於天狼星XM控股公司財務預測)，所羅門夥伴公司基於交易前/現狀和預計基礎上分析了天狼星XM普通股的每股隱含價值，假設交易完成：
CY2023E調整後EBITDA
•
交易前/現狀： Solomon Partners將選定公司的EV/CY2023E調整後EBITDA倍數9.2x—12.7x應用於Sirius XM Holdings的CY2023E調整後EBITDA 27.87億美元（基於Sirius XM Holdings的財務預測），以得出Sirius XM Holdings交易前的一系列隱含企業價值。  Solomon Partners隨後從Sirius XM Holdings的這一隱含企業價值範圍中減去截至2023年9月30日的未償債務淨額（來自Sirius XM Holdings截至2023年9月30日止期間的10—Q表），以得出Sirius XM Holdings交易前的一系列隱含股權價值。Solomon Partners隨後將這一範圍的隱含股權價值除以Sirius XM Holdings截至2023年10月27日的已發行股份，（如Sirius XM Holdings截至9月30日的10—Q表格所反映的，於二零二三年，包括任何可行使Sirius XM Holdings購股權及其他股權獎勵之攤薄影響（使用庫存股法））。根據交易前/現狀，得出Sirius XM普通股每股4.24—6.74美元的隱含價值範圍。  
​
•
形式： Solomon Partners隨後將選定公司的EV/CY2023E經調整EBITDA倍數範圍9.2x—12.7x應用於Sirius XM Holdings的CY2023E經調整EBITDA 27.87億美元（基於Sirius XM Holdings的財務預測），以得出Sirius XM Holdings的一系列隱含企業價值，以完成交易。  Solomon Partners隨後減去截至2023年9月30日的備考淨債務，（源自Sirius XM Holdings截至2023年9月30日止期間的10—Q表格），根據該隱含企業價值範圍計算重組協議中匯率比率的淨負債份額調整中考慮的估計淨負債，Sirius XM Holdings為Sirius XM Holdings提供一系列形式的隱含股權價值。Solomon Partners隨後將這一範圍的隱含股權價值除以Sirius XM Holdings截至2023年10月27日的備考完全攤薄股份，（如Sirius XM Holdings截至9月30日的10—Q表格所反映的，2023年及包括攤薄影響（採用庫存股法）任何可行使Sirius XM Holdings購股權及其他股權獎勵，並就交易的影響作出調整（包括Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據的攤薄影響），以獲得Sirius XM普通股每股的隱含價值範圍為4.24—6.93美元。  
​
CY2024E調整後EBITDA
•
交易前/現狀： Solomon Partners將選定公司的EV/CY2024E調整後EBITDA倍數範圍為8.6x—14.7x，應用於Sirius XM Holdings的CY2024E調整後   
​
 
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EBITDA 27.15億美元(基於天狼星XM控股的財務預測)，以得出天狼星XM控股交易前的一系列隱含企業價值。所羅門合夥公司隨後從天狼星XM控股公司的這一隱含企業價值範圍中減去截至2023年9月30日的未償債務淨額(來自天狼星XM控股公司截至2023年9月30日的10-Q表格)，得出天狼星XM控股公司交易前的一系列隱含股權價值。所羅門合夥人然後將這一範圍的隱含權益價值除以天狼星XM控股公司截至2023年10月27日的完全稀釋後的流通股(反映在天狼星XM控股公司截至2023年9月30日的10-Q表格中，幷包括任何可行使的天狼星XM控股期權和其他股權獎勵的稀釋效應(使用庫存股方法))，得出交易前/現狀基礎上天狼星XM普通股每股隱含價值3.65美元 - 7.88美元的範圍。
•
形式： Solomon Partners隨後將選定公司的EV/CY2024E經調整EBITDA倍數範圍8.6x—14.7x應用於Sirius XM Holdings的CY2024E經調整EBITDA 27.15億美元（基於Sirius XM Holdings的財務預測），以得出Sirius XM Holdings的一系列隱含企業價值，以完成交易。  Solomon Partners隨後減去截至2023年9月30日的備考淨債務，（源自Sirius XM Holdings截至2023年9月30日止期間的10—Q表格），根據該隱含企業價值範圍計算重組協議中匯率比率的淨負債份額調整中考慮的估計淨負債，Sirius XM Holdings為Sirius XM Holdings提供一系列形式的隱含股權價值。Solomon Partners隨後將這一範圍的隱含股權價值除以Sirius XM Holdings截至2023年10月27日的備考完全攤薄股份，（如Sirius XM Holdings截至9月30日的10—Q表格所反映的，2023年及包括攤薄影響（採用庫存股法）任何可行使Sirius XM Holdings購股權及其他股權獎勵，並就交易的影響作出調整（包括Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據的攤薄影響），以得出Sirius XM普通股每股隱含價值範圍為3.61—8.14美元。  
​
未來股價分析的圖解現值
所羅門合夥公司對天狼星XM普通股未來每股價格的隱含現值進行了説明性分析，包括交易前/現狀基礎和預計基礎上，假設交易完成。該分析旨在提供公司股價理論未來價值的現值作為該公司估計未來企業價值持續12個月(LTM)調整後EBITDA(EV/LTM調整後EBITDA)倍數的函數。所羅門合夥人使用的EV/LTM調整EBITDA倍數範圍是所羅門合夥人利用其專業判斷和經驗選擇的，考慮到所羅門合夥人根據截至2023年12月8日公開來源的歷史財務數據對選定公司的EV/LTM調整EBITDA倍數進行的審查，其中所羅門合夥人觀察到選定公司的EV/LTM調整EBITDA倍數參考範圍為6.0x - 30.9x，平均值和中位數分別為13.2x和8.7x。
•
交易前/現狀 Solomon Partners首先計算Sirius XM Holdings截至2024年和2025年12月31日的一系列隱含企業價值，方法是將EV/LTO調整後EBITDA倍數範圍應用於Sirius XM Holdings截至2024年和2025年12月31日的12個月的估計調整後EBITDA， （根據Sirius XM Holdings的財務預測）。 Solomon Partners通過從隱含企業價值範圍中減去Sirius XM Holdings截至2024年和2025年各年12月31日的估計淨債務（基於Sirius XM Holdings財務預測），得出Sirius XM Holdings的一系列隱含股權價值。Solomon Partners隨後將這一範圍的隱含股權價值除以Sirius XM Holdings的完全稀釋後的流通股，（基於Sirius XM Holdings的財務預測，幷包括任何可行使Sirius XM Holdings期權和其他股權獎勵的稀釋效應（使用庫存股票法））計算Sirius XM Holdings的一系列隱含未來股價，然後貼現回12月8日，於二零二三年使用説明性貼現率11. 3%，反映Sirius XM Holdings之估計權益成本。這項分析得出了Sirius XM普通股每股隱含現值的一系列，
​
 
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 - 為3.47美元(根據天狼星XM控股截至2024年12月31日的12個月的估計調整後EBITDA，基於天狼星XM控股的財務預測)和3.62美元的 - $6.38(基於天狼星XM控股的估計，根據天狼星XM控股的財務預測，截至2025年12月31日的12個月的調整後EBITDA)，在交易前/現狀的基礎上。
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形式上。 Solomon Partners隨後計算Sirius XM Holdings截至2024年和2025年各年12月31日的一系列隱含企業價值，方法是將EV/LTS調整後EBITDA倍數範圍應用於Sirius XM Holdings截至2024年和2025年各年12月31日止12個月的估計調整後EBITDA（基於Sirius XM Holdings的財務預測）。  Solomon Partners通過從該隱含企業價值範圍中減去Sirius XM Holdings的估計備考淨債務，假設交易完成（基於Sirius XM Holdings的財務預測）截至2024年和2025年12月31日。Solomon Partners隨後將這一範圍的隱含股權價值除以Sirius XM Holdings的備考完全稀釋流通股，假設交易完成，（根據Sirius XM Holdings的財務預測，包括任何可行使Sirius XM Holdings期權和其他股權獎勵的攤薄影響（使用庫存股票法），以及Liberty Media 3.75%股權的攤薄影響，於二零二八年到期之可換股優先票據）計算Sirius XM Holdings的一系列隱含未來股價，其後使用11. 3%的説明性貼現率貼現回二零二三年十二月八日，反映Sirius XM Holdings的估計股本成本。該分析得出Sirius XM普通股每股隱含現值為3.50—6.51美元（基於Sirius XM Holdings截至2024年12月31日止12個月的估計調整後EBITDA，基於Sirius XM Holdings的財務預測）和3.66—6.52美元（基於Sirius XM Holdings截至2025年12月31日止12個月的估計調整後EBITDA，基於Sirius XM Holdings的財務預測），每種情況均為備考基礎。    
​
所羅門合夥公司採用11.3%的貼現率計算天狼星XM普通股在交易前/現狀基礎上和預計基礎上每股隱含未來價值範圍的現值，在每種情況下，反映天狼星XM控股公司的估計加權平均資本成本(通過應用資本資產定價模型得出，該模型要求某些特定於公司的投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有)、未來適用的邊際税率和該公司的貝塔係數)。以及一般美國金融市場的某些金融指標)。
其他因素
所羅門合作伙伴向特別委員會指出的某些額外因素僅供參考，除其他外包括：
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歷史公司股票交易分析。 Solomon Partners審查了Sirius XM普通股截至2023年12月8日的三年期的歷史交易價格，顯示每股交易價格範圍為3.42美元至7.81美元。
​
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分析師價格目標分析 Solomon Partners在最近發佈的、截至2023年12月8日的華爾街研究分析師報告中審查了Sirius XM普通股的股價目標，該報告顯示Sirius XM Holdings的低和高股價目標範圍為每股Sirius XM普通股3.50美元至7.00美元。
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所羅門合夥公司的歷史公司股票交易分析和分析師目標價分析不是基本的估值方法，也沒有被所羅門合夥公司用作提出其公平意見的基礎。
其他
在得出其意見的過程中，所羅門合夥公司進行了各種財務分析，其主要部分概述於上文。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成不完整的
 
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所羅門合夥人意見背後的流程視圖。在確定其公平性時，所羅門夥伴公司考慮了其所有分析的結果，沒有對其所考慮的任何因素或分析給予任何特別的重視。相反，所羅門合夥公司在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。上述分析中用作比較的公司或交易均不能直接與天狼星XM控股、Liberty Media或交易進行比較。
所羅門合夥人編寫這些分析是為了向特別委員會提交其關於截至書面意見之日從財務角度看天狼星XM交換比率對天狼星XM普通股持有者(Liberty Media或其子公司除外)的公平性的意見。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，天狼星XM控股公司、Liberty Media、新天狼星、所羅門合夥人或任何其他人士均不承擔任何責任。
關於其合約，所羅門合夥公司未獲授權，亦未獲授權徵詢第三方對收購全部或部分天狼星XM控股公司的意向，亦未就任何此類交易與任何一方談判。
如上所述，所羅門夥伴向特別委員會提出的意見是特別委員會在決定建議核準交易時考慮的諸多因素之一。有關特別委員會在決定批准該等交易時所考慮的因素的討論，請參閲本委託書/通告/招股説明書/資料聲明第88頁開始的題為“天狼星XM控股有限公司的擬議交易 - 天狼星XM控股公司合併 - 建議的原因”一節。上述摘要並不是對所羅門合夥人就公平意見所做分析的完整描述，而是參考本委託書/通知/招股説明書/信息陳述附件E所附的所羅門合夥人的書面意見而加以保留。
Natixis，S.A.(Natixis)是所羅門合夥公司大部分未償還有表決權股權的持有者，與其關聯公司一起，為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理、保險和其他金融和非金融活動和服務。Natixis、其關聯公司、員工和基金，以及他們管理的、他們投資或擁有其他經濟利益的或與他們共同投資的其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票自由媒體、Sirius XM Holdings或其各自的附屬公司、繼承人和第三方的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，或可能參與交易的任何貨幣或商品。
特別委員會之所以選擇所羅門合夥公司作為其財務顧問，是因為它是一家公認的財務諮詢公司，在類似交易的交易方面擁有豐富的經驗。根據2023年9月28日的聘書，特別委員會聘請所羅門合夥公司擔任與這些交易有關的財務顧問。聘書規定的費用包括：(A)在籤立聘書時支付的預聘費600萬美元；(B)所羅門合夥公司於2023年12月11日向特別委員會提交其意見時應支付的200萬美元；以及(C)2,200萬美元，視合併完成而定。此外，公司還同意償還所羅門合夥公司的費用，並賠償所羅門合夥公司因與所羅門合夥公司簽約而產生的某些責任。在提出書面意見之日之前的兩年內，所羅門合夥公司沒有向Liberty Media、Sirius XM Holdings或其各自的關聯公司提供任何財務諮詢服務，但所羅門合夥公司就特別委員會審議天狼星XM控股公司關於向股東返還資本的政策以及天狼星XM控股公司與Liberty Media之間的其他合同安排向特別委員會提供了財務和戰略諮詢服務，所羅門合夥公司為此收到了總計175萬美元的付款。未來，所羅門合夥人、Natixis和他們的
 
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目錄​
 
各附屬公司可向Liberty Media、Sirius XM Holdings和/或其各自的附屬公司或繼承人提供財務諮詢服務，並可因提供此類服務而獲得補償。
天狼星XM控股公司財務預測
按照慣例，天狼星XM控股公司不會公開披露對其未來財務業績的詳細內部預測。然而，某些未經審計的財務預測是由天狼星XM控股公司管理團隊就這些交易編制的，所羅門合夥人特別委員會僅在編制所羅門合夥人的分析和意見時批准了這些預測，見本委託書/通知/招股説明書/資料報表(天狼星XM控股公司財務預測)第93頁開始的題為“特別委員會財務顧問的意見”一節所述的分析和意見，摘要如下。所有的金額都以百萬為單位表示。
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
收入
​ ​ ​ $ 8,954 ​ ​ ​ ​ $ 8,750 ​ ​ ​ ​ $ 9,044 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ $ 4,167 ​ ​ ​ ​ $ 4,090 ​ ​ ​ ​ $ 4,115 ​ ​
毛利率
​ ​ ​ ​ 53.5% ​ ​ ​ ​ ​ 53.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54.5% ​ ​
運營費用(1)
​ ​ ​ $ 6,168 ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​ ​ ​ $ 6,177 ​ ​
調整後的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 2,787 ​ ​ ​ ​ $ 2,715 ​ ​ ​ ​ $ 2,868 ​ ​
自由現金流(3)
​ ​ ​ $ 1,203 ​ ​ ​ ​ $ 1,183 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​
淨債務
​ ​ ​ $ 9,018 ​ ​ ​ ​ $ 9,222 ​ ​ ​ ​ $ 8,227 ​ ​
已發行和未償還股份
​ ​ ​ ​ 3,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
​
(1)
經營開支定義為經營開支總額，不包括（i）股票補償開支；（ii）折舊及攤銷；（iii）減值、重組及收購成本；及（iv）其他開支（收入）、債務清償虧損、其他非現金開支及法定結算及儲備（如適用）的影響。減值、重組和購置成本主要與租賃辦公空間廢棄以及與優化勞動力和流程有關的遣散費以及法律解決。
​
(2)
經調整EBITDA定義為收入減營運開支。
​
(3)
自由現金流量定義為經營活動提供的現金流量，扣除物業和設備的增加以及購買其他投資，幷包括以下因素的影響：（i）2023年E年交易費用約1100萬美元，（ii）於二零二四年E年的過渡融資及╱或替代融資項下的利息約為4，200萬元，及約為$2025E年4600萬，税收生效。2024E年不包括估計交易費用約3300萬美元的影響，涉及税項。
​
以下預計數字是由天狼星XM控股管理團隊假設擬議交易完成計算得出的：
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
淨債務(4)
​ ​ ​ $ 9,018 ​ ​ ​ ​ $ 10,188 ​ ​ ​ ​ $ 9,196 ​ ​
已發行和未償還股份
​ ​ ​ ​ 3,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387 ​ ​
​
(4)
備考淨債務包括Liberty Media於2028年到期的3.75%可換股優先票據的債務，該債務將與交易有關，以及過渡融資和/或替代融資項下的債務，並計入以超額現金償還債務的若干部分。
​
上述天狼星XM控股公司財務預測摘要應與天狼星XM控股公司已提交給美國證券交易委員會的歷史財務報表以及本委託書/通知/​招股説明書/資料陳述中其他地方包含的有關天狼星XM控股公司的其他信息一起閲讀，包括通過引用納入本委託書/通知/招股説明書/資料陳述中的天狼星XM控股公司的信息。天狼星XM控股公司
 
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目錄
 
編制財務預測的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會制定的編制和呈現預期財務信息的準則，這些財務預測之所以包含在本委託書/通知/招股説明書/信息報表中，只是因為這些信息被提供給所羅門合夥公司用於其財務分析。天狼星XM控股的獨立註冊會計師或任何其他獨立會計師均未就上述總結的天狼星XM控股財務預測編制、審核或執行任何程序，亦未就該等資料或其可實現性發表任何意見或提供任何其他形式的保證，且對天狼星XM控股的財務預測概不負責，亦不與其有任何關聯。天狼星XM控股的獨立註冊會計師事務所的報告以引用方式併入本委託書/​公告/招股説明書/資料陳述中，該報告僅涉及天狼星XM控股的歷史財務信息，並不延伸至預期的財務信息，因此不應閲讀以此為依據。
本委託書/通知/招股説明書/​資料聲明中包含的天狼星XM控股財務預測是由天狼星XM控股管理團隊在特定時間點準備的，在許多方面具有主觀性。此外，天狼星XM控股公司的財務預測沒有考慮到在其準備之日之後發生的任何情況或事件。天狼星XM控股公司的財務預測不是事實，不應被認為是未來結果的必然指示，本委託書/通知/招股説明書/信息聲明的讀者請注意，不要過度依賴這些信息。雖然這份天狼星XM控股公司財務預測摘要是以具體數字列報的，但這些預測反映了天狼星XM控股公司管理團隊在編制天狼星XM控股公司財務預測時認為合理的關於未來事件的許多變量、假設和估計，並考慮到天狼星XM控股公司管理團隊當時可獲得的相關信息。然而，這些變量、假設和估計本身就是不確定的，其中許多都不是天狼星XM控股管理團隊所能控制的。由於天狼星XM控股的財務預測涵蓋多年，因此從本質上講，它們每一年都會受到更大的不確定性的影響。天狼星XM控股公司的財務預測反映了許多關於行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的估計和假設，以及天狼星XM控股公司業務的具體事項，所有這些都很難預測，而且許多都不在天狼星XM控股公司的控制範圍之內。天狼星XM控股預計，實際結果與預期結果之間將會存在差異，鑑於許多風險和不確定性，實際結果可能會大大大於或大幅低於天狼星XM控股公司財務預測中包含的結果，這些風險和不確定性因素包括但不限於本委託書/通知/招股説明書/​信息聲明第40頁開始的“風險因素”部分列出的因素，以及天狼星XM控股公司提交給美國證券交易委員會的文件中列出的那些因素，包括截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告。有關更多信息，請參閲“其他信息 - ”一節，在那裏您可以找到更多信息。在本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中包含這些信息，不應被視為天狼星XM控股公司的任何管理團隊、特別委員會、所羅門合夥人或任何其他接收這些信息的人考慮或現在認為它必然預測未來的實際結果。所有預測均為前瞻性陳述，這些及其他前瞻性陳述受這些報告、本委託書/通知/招股説明書/資料陳述中題為“有關前瞻性陳述的警示陳述”一節以及提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中確定的風險和不確定因素的明確限制。如果未來結果與預測有重大差異，天狼星XM控股公司、所羅門合夥公司或任何其他人士均不承擔任何責任。
天狼星XM控股公司不打算更新或以其他方式修訂天狼星XM控股公司的財務預測，以反映作出日期後存在的情況或未來事件的發生，即使天狼星XM控股公司財務預測所依據的任何或所有假設不再合適，除非適用法律要求。
 
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目錄​
 
某些人的利益
Liberty Media董事和高管在交易中的利益
在考慮Liberty Media董事會關於拆分提議的建議時，LSXMA和LSXMB的持有者應該知道，Liberty Media的某些董事和高管可能被視為在交易中擁有不同於LSXMA和LSXMB持有者的權益，或與LSXMA和LSXMB的持有者不同。這些利益可能會給這些人帶來實際或潛在的利益衝突。Liberty Media董事會在審議交易的是非曲直時意識到了這些利益，並決定建議您投票支持拆分提案和休會提案。這些利益包括：
賠償和保險
目前，根據Liberty Media和新天狼星的組織文件，Liberty Media和新天狼星的董事和高管享有董事和高管服務的賠償保護，自由媒體的董事和高管已與Liberty Media簽訂了賠償協議。此外，自由傳媒和新天狼星的董事和高管在自由傳媒的董事和高管責任險中享有保險保障。Liberty Media預計，在完成分拆和完成合並之間的短時間內，新天狼星的董事將繼續享有上述賠償和保險保障，因為除其他外，他們將應自由媒體的要求在此期間擔任此類職務。
對於交易完成後將擔任新天狼星董事的Liberty Media的任何董事或高管，根據合併協議的條款，新天狼星將獲得董事和高管責任保險，以覆蓋交易完成後新天狼星的所有董事和高管。
股權獎
除馬龍先生外，Liberty Media的高管和董事持有Liberty SiriusXM普通股的限制性股票和/或購買股份的期權。關於拆分，下面在《拆分對傑出自由SiriusXM獎勵的拆分提案 - 效應》一節中進行了更詳細的描述：
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在贖回日期(或Liberty Media董事會(或其授權委員會)可能在該日期或該日期前後決定的其他日期)之前十個工作日已發行的Liberty SiriusXM普通股的所有限制性股票和單位將被加速並在該日期完全歸屬，並且扣除税款後將在贖回中兑換為新天狼星普通股；和
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截至拆分生效時間之前，Liberty SiriusXM已發行普通股的所有期權(Liberty SiriusXM期權獎勵)將被加速，並在緊接拆分生效時間之前完全授予，視拆分生效時間而定。每項Liberty SiriusXM期權獎勵將轉換為購買新天狼星普通股股票的期權(新天狼星期權獎勵)，並根據交換比率進行適當調整，以確定拆分生效後每一項新天狼星期權獎勵的股票數量和適用的行權價格。新天狼星期權獎勵將受制於過渡計劃的條款和條件，除上文所述外，新天狼星期權獎勵的所有其他條款在所有實質性方面將與相應的Liberty SiriusXM期權獎勵的條款相同。正如下文“拆分方案 - 對傑出自由天狼星XM獎勵獎勵 - 過渡計劃的影響”中所討論的，任何將擔任新天狼星董事會成員的個人持有的新天狼星期權獎勵相關的新天狼星普通股股票可以S-8表格登記，並將在行使時以股票結算。其他新天狼星期權獎勵可能無法在S-8表格中登記的新天狼星普通股股票將在行使時以現金結算。
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目錄
 
金色降落傘補償
如下文“-馬菲先生”所述，根據Liberty Media與馬菲先生簽訂的函件協議，馬菲先生將在交易完成後30天內獲得一筆100萬美元的一次性現金付款，條件是他繼續受僱於基於交易或與交易有關的交易，並將或可能在生效時間立即支付給指定高管的補償被視為“單次觸發”支付。Liberty Media的任何其他被點名的高管都無權獲得與交易有關的任何“單觸發”或“雙觸發”現金支付。此外，如上文在-股權獎中更詳細地描述的那樣，在贖回日期(或由Liberty Media董事會(或其授權委員會)確定的在該日期或該日期前後確定的其他日期)之前十個工作日，Liberty Media的指定高管持有的Liberty SiriusXM普通股的限制性股票單位將被加速，並在該日期和扣除税款後完全歸屬，參與贖回由Liberty Media的指定高管在緊接拆分生效時間之前持有的Liberty SiriusXM普通股的股票期權將在緊接拆分生效時間之前加速並完全歸屬，將轉換為購買新天狼星普通股的期權。
聚合LSXMA和LSXMB投票權
截至2023年12月31日，Liberty Media的高管和董事(包括馬龍先生和馬菲先生)實益擁有LSXMA和LSXMB截至該日未償還總投票權的約50.3%。Liberty Media已被告知，其所有高管和董事打算投票支持每一項拆分提案和休會提案。除投票協議外，不存在要求Liberty Media的任何高管和/或董事投票支持拆分提案和/或休會提案的投票協議。如果所有這些高管和董事都像預期的那樣投票贊成拆分提案和休會提案，那麼LSXMA或LSXMB的任何其他股東將不需要額外投票，拆分提案和休會提案都將獲得批准。
馬菲先生
自由傳媒董事會成員、總裁先生兼自由傳媒首席執行官，也是天狼星XM控股公司董事會主席，預計將在交易完成後擔任新天狼星董事會主席。馬菲先生持有與Liberty SiriusXM普通股股票有關的期權，這些股票將按照上文“某些人的利益 - 董事和高管在交易 - 股權獎中的利益”進行更詳細的説明。馬菲先生還持有天狼星XM普通股、關於天狼星XM普通股的股票期權和關於天狼星XM普通股的限制性股票單位。這些股份將在合併中轉換為新天狼星普通股的股份，該等期權和限制性股票單位將按以下討論處理：“-天狼星XM控股公司董事和高管在交易 - 股權獎中的某些人士的利益 - 權益”。如下文“過渡計劃”所述，鑑於馬飛先生將出任新天狼星董事會主席，以該等購股權相關的新天狼星普通股股份可按S-8表格登記，行使時不會以現金結算。
此外，馬菲先生是自由傳媒僱傭協議的一方，根據該協議，馬菲先生有權在進行某些公司交易後，以“好的理由”​(該詞在馬菲先生的僱傭協議中定義)為理由辭去其在自由媒體的僱傭關係，從而使馬菲先生有資格獲得某些遣散費和福利。Liberty Media與自由傳媒簽訂了一項函件協議，根據協議條款，自由傳媒將在交易完成後30天內一次性支付100萬美元現金，作為自由傳媒因交易而放棄其在自由傳媒工作的任何權利的代價。
此外，如果馬菲先生作為個人被要求根據《高鐵法案》提交與交易相關的任何申請，Liberty Media將根據馬菲先生的僱傭協議向馬菲先生償還此類申請的費用和支出。
 
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目錄
 
馬龍先生
馬龍先生是Liberty Media董事會主席。馬龍先生可被視為實益擁有LSXMA及LSXMB於2023年10月31日已發行股份所代表的總投票權約48.9%，其中約48.2%的總投票權受投票協議所規限。根據投票協議，天狼星XM控股有限公司及新天狼星控股有限公司各自同意就馬龍股東因履行投票協議項下的責任(包括新天狼星或新天狼星XM控股的任何股東、董事、高級職員或僱員提起的任何訴訟)而招致的若干損失(包括(受若干條件規限)該馬龍股東因抗辯第三方提出的任何該等申索而招致的合理費用及開支)，共同及個別地向各馬龍股東作出彌償。此外，天狼星XM控股及新天狼星已同意支付馬龍股東就籌備、談判、執行及交付投票協議而產生的合理自付成本及開支合共150,000美元。見第156頁開始的“交易協議 - 投票協議”。此外，馬龍先生持有天狼星XM普通股，這些股份將在合併中轉換為新天狼星普通股。
埃文·D·馬龍
自由傳媒董事會成員埃文·馬龍先生也是天狼星XM控股董事會成員。除了埃文·馬龍先生持有的有關Liberty SiriusXM普通股股份的限制性股票、單位和期權外，將在上文“-自由傳媒董事和高管在交易 - 股權獎中的利益”一節中討論，埃文·馬龍先生還持有天狼星XM普通股的股份，以及關於天狼星XM普通股的期權和限制性股票單位。這些股份將在合併中轉換為新天狼星普通股的股份，與天狼星XM普通股有關的那些期權和限制性股票單位將在下文“-天狼星XM控股公司董事和高管在交易 - 股權獎中的利益”中討論。
Liberty Media董事會知道這些利益，並在批准拆分提案和休會提案時進行了考慮。
天狼星XM控股公司董事和高管在交易中的利益
天狼星XM普通股持有人應注意，天狼星XM控股公司的某些董事和高管可能被視為在不同於天狼星XM普通股持有者的交易中擁有權益，或在這些交易中擁有權益。這些利益可能會給這些人帶來實際或潛在的利益衝突。特別委員會和天狼星XM控股公司董事會在審議交易的是非曲直時意識到了這些利益。這些利益包括：
賠償和保險
目前，天狼星XM控股的董事和高管根據天狼星XM控股的組織文件，對其擔任董事和高管的服務享有保障保障。天狼星XM控股公司的董事和高管還享有天狼星XM控股公司的董事保險和高級管理人員責任險。此外，合併協議規定，天狼星XM控股及其附屬公司的董事及高級管理人員將有權在合併後享有尾部董事及高級管理人員責任保險下的賠償及繼續承保。
對於交易完成後將出任新天狼星董事的天狼星XM控股有限公司的任何董事或高管，根據合併協議的條款，新天狼星將獲得董事及高級管理人員責任保險，覆蓋新天狼星的所有董事及高管。
 
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目錄
 
股權獎
天狼星XM控股公司的高管和董事持有與天狼星XM普通股相關的限制性股票和/或期權。如下文“-合併協議 - 對傑出股權獎勵的處理”項下的更詳細描述，合併生效時間：
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與Sirius XM普通股有關的每一個限制性股票單位獎勵，在合併生效時間之前尚未發行，將轉換為與新Sirius XM限制性股票單位獎勵相同數量的新Sirius普通股股份相關的限制性股票單位獎勵，並遵守與原始Sirius XM限制性股票單位獎勵相同的條款和條件；以及
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與Sirius XM普通股有關的每一個股票期權，在合併生效時間之前尚未行使和未行使，將被轉換為具有相同行使價和與相同數量的新Sirius普通股股份有關的股票期權，並遵守與原始Sirius XM期權相同的條款和條件。
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金色降落傘補償
天狼星XM控股公司所有被點名的高管均無權獲得與交易相關的任何“單觸發”或“雙觸發”補償性付款。
執行主任
緊接合並前的天狼星XM控股的所有行政人員將在合併後擔任新天狼星的行政人員，並將在合併後繼續以該身份提供服務。
詹妮弗·威茨
天狼星XM控股董事會成員兼天狼星XM控股公司首席執行官維茨女士預計將在交易完成後擔任新天狼星董事會成員和新天狼星首席執行官。
馬菲先生
天狼星XM控股公司董事會主席馬飛先生同時也是自由傳媒董事會成員和總裁以及自由傳媒首席執行官，預計將在交易完成後擔任新天狼星董事會主席。除了馬菲先生持有的有關天狼星XM普通股的股票期權和限制性股票單位外，馬菲先生還持有Liberty SiriusXM普通股的股票和與Liberty SiriusXM普通股有關的期權。這些股票將在拆分時根據交換比例交換為新天狼星普通股，與Liberty Sirius XM普通股有關的期權將按上文“-自由媒體董事和高管在交易 - 股權獎中的利益”中的討論處理。
埃文·馬龍先生
天狼星XM控股董事會成員埃文·馬龍先生也是Liberty Media董事會成員。除了埃文·馬龍先生持有的與天狼星XM普通股有關的股票期權和限制性股票單位外，埃文·馬龍先生還持有Liberty SiriusXM普通股的股份，如上所述，還持有與Liberty SiriusXM普通股有關的限制性股票單位和期權。在拆分時，Liberty SiriusXM普通股的這些股票將根據交換比例交換為新天狼星普通股的股票，與Liberty SiriusXM普通股有關的那些期權和限制性股票單位將按上文“-自由媒體董事和高管在交易 - 股權獎中的利益”一節中的討論處理。
David·A·布勞
David a.布勞是天狼星XM控股公司董事會成員，是自由媒體的高級顧問。除了Blau先生持有的Sirius XM普通股的限制性股票單位外，
 
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目錄
 
Blau先生持有Liberty BroadcastusXM普通股的股份以及與Liberty BroadcastusXM普通股有關的限制性股票單位和期權，這些股份將按照上文"—某些人士的權益—Liberty Media董事和執行人員在交易中的權益—股權獎勵"中的討論處理。    
羅賓·P·希肯盧珀
天狼星XM控股董事會成員羅賓·P·希肯盧珀是自由傳媒企業發展部高級副總裁。除了希肯盧珀女士持有的與天狼星XM普通股有關的限制性股票和單位外，希肯盧珀女士還持有自由天狼星XM普通股的股份和與自由天狼星XM普通股有關的限制性股票單位和期權，這些單位和期權將按上文所述在“-自由傳媒董事和高管在交易 - 股權獎中的利益”一節中討論。
特別委員會和天狼星XM控股董事會評估和談判合併協議和其他交易文件，以及擬進行的交易，並評估合併是否符合天狼星XM控股股東(Liberty Media及其子公司除外)的最佳利益。兼任Liberty Media董事或高級職員或在其他方面並非獨立及公正的天狼星XM控股公司董事會成員並無參與特別委員會就合併協議及其他交易文件及據此擬進行的交易進行的審議。
僅根據LSXMA、LSXMB、LSXMK和天狼星XM普通股截至記錄日期的未償還股票信息，並假設行使期權和其他權利以收購該等人士持有的證券，並可在該日期後60天內行使，預計在交易後擔任新天狼星及其關聯公司高級管理人員和董事的人士將實益擁有總計約[  ]LSXMA和LSXMB有權就分拆提案和延期提案投票的已發行股份的%，以及（b）預計將實益擁有新天狼星普通股的股份， [   ]合併生效時合計投票權的%。
 
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目錄​​​​​
 
Liberty特別會議
時間、地點和日期
Liberty特別會議將於[     ]，山間時間，開[                 ]。會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您可以在會議期間通過互聯網訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/，以電子方式出席會議、訪問股東名單、提交問題和投票。[                 ]。要進入會議，您需要在代理卡上用箭頭標記的框中打印的16位控制號碼。建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上籤到將在會議前不久於[          ].
目的
在Liberty特別會議上，LSXMA和LSXMB的股票持有人將被要求就以下提案進行投票：
拆分提案。LSXMA和LSXMB的持有者將被要求考慮和表決拆分提議，批准Liberty Media贖回LSXMA、LSXMB和LSXMK的每股流通股，贖回數量等於交換比例(如重組協議中定義並在下文進一步描述)的新天狼星普通股；然而，條件是不會因贖回而發行新天狼星普通股的零碎股份，而作為發行零碎股份的替代，原本有權獲得該等零碎股份的記錄持有人將有權在重組協議所載的條款及條件下收取現金(不計利息)以代替零碎股份。
有關拆分提案的更多信息，請參閲拆分提案。
休會提案。此外，LSXMA和LSXMB的持有者將被要求考慮並投票批准Liberty Media不時舉行的Liberty特別會議的休會，以徵集支持拆分提案的額外委託書，如果在休會時沒有足夠的票數批准拆分提案，或者如果會議主席認為必要或適當。
有關休會提案的更多信息，請參閲“休會提案”。
法定人數
若要處理Liberty特別會議的事務，必須達到法定人數。這意味着，以LSXMA和LSXMB在記錄日期已發行的股份為代表的多數總投票權的持有人有權在Liberty特別會議上投票，他們必須親自或委託代表出席Liberty特別會議。為了確定法定人數，即使您在委託書上表明您放棄投票，您在LSXMA和LSXMB的股份也將包括在會議上。如果您不指示您的經紀人、銀行或代名人如何投票您的股票，它們將不會對拆分提案和休會提案(如果有法定人數)產生任何影響。您應按照您的經紀人、銀行或其他代理人向您提供的關於如何投票您的LSXMA和LSXMB股票的指示，或在授予或撤銷委託書時向您提供的指示。適用的納斯達克規則禁止經紀人對拆分提案或休會提案進行酌情投票，這可能會增加在Liberty特別會議上確定法定人數的難度。如果出席Liberty特別會議的人數不足法定人數，Liberty Media預計會議主席將根據Liberty Media的章程條款休會，以徵集更多代理人。
誰可以投票
LSXMA和LSXMB的記錄持有者，截至紐約市時間下午5：00，於[                 ](這樣的日期和時間，即自由特別會議的記錄日期)將有權在自由特別會議或其任何休會或延期上對提案進行表決，如下所示：
 
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目錄​​
 
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LSXMA和LSXMB的記錄持有人將有權就分拆提案投票。其他類別和系列Liberty Media股票的持有人，包括LSXMK，不被要求投票，也無權投票，對分拆提案，因為Liberty Media的註冊證書，章程或特拉華州法律不要求這樣的投票。
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•
LSXMA和LSXMB的紀錄持有人將有權就休會建議投票。其他類別和系列的Liberty Media股票，包括LSXMK，不被要求投票，也無權投票，因為Liberty Media的公司註冊證書，章程或特拉華州法律不要求這樣的投票。
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需要投票
拆分提案。拆分提案要求LSXMA和LSXMB截至記錄日期的已發行股票的總投票權的多數持有者投贊成票，在每種情況下，這些持有者都有權投票，並親自或委託代表出席Liberty特別會議，作為一個單獨類別一起投票。
截至2023年12月31日，Liberty Media的執行官和董事（包括Malone先生和Maffei先生）實益擁有LSXMA和LSXMB截至該日尚未行使的總投票權的約50.3%。緊隨分拆後，根據適用的交易所上市標準，新天狼星將不會被視為“受控公司”。自由媒體已被告知，其所有執行官和董事打算投票“贊成”分拆提案。Malone股東佔LSXMA和LSXMB已發行和流通股總投票權的約48.2%，已與Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings簽訂了投票協議。有關投票協議的詳細説明，請參閲“交易協議—投票協議”。  除投票協議外，並無任何投票協議要求Liberty Media的任何行政人員及/或董事投票贊成分拆建議。倘所有該等行政人員及董事按預期投票“贊成”分拆建議，則任何其他LSXMA或LSXMB股東將無需額外投票，分拆建議將獲批准。
休會提案。休會提案要求LSXMA和LSXMB截至記錄日期的已發行股票的總投票權的多數持有者投贊成票，在這兩種情況下，均有權投票，並親自或委託代表出席Liberty特別會議，作為一個單獨類別一起投票。
截至2023年12月31日，Liberty Media的執行官和董事（包括Malone先生和Maffei先生）實益擁有LSXMA和LSXMB截至該日尚未行使的總投票權的約50.3%。自由媒體已被告知，其所有執行官員和董事打算投票“贊成”休會提案。除投票協議外，並無任何投票協議要求Liberty Media的任何行政人員和/或董事投票贊成延期提案。如果所有該等執行官和董事按預期投票“贊成”休會建議，則任何其他LSXMA或LSXMB股東將不需要額外投票，休會建議將獲得批准。然而，如上文所述，倘所有投票均按計劃就分拆建議投下，則Liberty特別會議無需休會，因為將有足夠票數批准分拆建議。
Liberty Media正在尋求LSXMA和LSXMB的持有者對拆分提案和休會提案的批准。
我們鼓勵您投票支持本委託書/通知/​招股説明書/信息説明書中提出的兩項建議。
您的投票數量
根據Liberty Media的公司註冊證書，就分拆建議和休會建議，LSXMA的每位記錄持有人每股有權投一票，LSXMB的每位記錄持有人有權每股有10票。
 
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未償還股份
截至[                 ]，自由特別會議的創紀錄日期，總計[       ]LSXMA和[                 ]LSXMB的股票已發行和發行，並有權在Liberty特別會議上投票。
持有者數量
截至自由特別會議的記錄日期，大約有[     ]和[     ]LSXMA和LSXMB的記錄持有人（該數額不包括銀行、經紀人或其他代名人持有記錄的股票的股東人數，但包括每個此類機構作為一個持有人）。
記錄保持者的投票程序
如果您是記錄在案的股東，您也可以在Liberty特別會議期間通過互聯網進行投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/[                 ].要進入Liberty特別會議，您將需要打印在代理卡上箭頭標記的框中的16位控制編號。建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。網上登記將於會議前不久開始， [         ].
通過互聯網或電話進行投票。
•
若要通過Internet提交您的代理，請訪問www.proxyvote.com。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明投票您的股票。
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要通過電話提交您的委託書，請致電 [1-800-690-6903]。打電話時手持代理卡，然後按照説明投票。
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如果您通過互聯網或電話投票，您必須在紐約市時間晚上11：59之前進行投票[                 ].
郵寄投票。作為通過互聯網或電話提交委託書的替代方案，您可以通過郵件提交委託書。要郵寄委託書，只需在委託書上註明日期並簽名，然後裝在已付郵資的信封中寄回即可。如果您沒有已付郵資的信封，請將您填寫好的代理卡郵寄到以下地址：Vote Processing，C/o to Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
如果您通過郵件發送代理，郵件處理時間可能會出現意外延遲。您應該留出足夠的天數來確保交付，因為您的委託書必須在Liberty特別會議日期的前一天收到。
除非隨後被撤銷，否則LSXMA和LSXMB的股份將按照委託書上的指示進行表決。
您的投票很重要。即使您計劃參加Liberty特別會議，也建議您通過代理投票。你可以在自由特別會議上改變你的投票。
如果您提交了委託書，但沒有表明您希望如何投票，則您的委託書將被視為對每個拆分提案和休會提案的批准投票。
如果您提交一份委託書，表明您放棄投票，您的股份將被視為出席，以確定法定人數，但您的委託書將與對拆分提案和休會提案的投票具有相同的效果。
如果您沒有提交委託書，也沒有在Liberty特別會議上在線投票，您的股份將不會被視為已出席，並且有權投票以確定法定人數。如果有足夠的法定人數，你的投票失敗將不會對決定分拆提案或休會提案是否獲得通過沒有影響。
 
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街道名稱所持股份的投票程序
如果您以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有您的股票，則在投票您的LSXMA和LSXMB股票或授予或撤銷委託書時，您應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明。
吊銷代理
您可以通過在線參加自由特別會議並通過互聯網在自由特別會議上投票來更改您的投票，或者通過交付一份已簽署的代理撤銷書或一份新的已簽署的代理書，日期為稍後的投票處理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。任何簽署的代理撤銷或延期的代理必須在Liberty特別會議日期的前一天收到。此外，您可以在晚上11：59之前通過互聯網或電話（如果您最初是以相應的方式投票）更改您的投票，紐約時間， [                 ]。您出席Liberty特別會議本身不會撤銷您的委託書。
如果您的股票由您之前通過投票指示聯繫的經紀人、銀行或其他被指定人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人來更改您的投票。
代理徵集
代表Liberty Media董事會徵求Liberty特別會議的隨附委託書。除了這封郵件，Liberty Media的員工還可以親自或通過電話徵集代理人。Liberty Media支付了招攬這些代理人的費用。Liberty Media還補償經紀人和其他被提名者將這些材料發送給您並獲得您的投票指示的費用。Liberty Media還聘請D.F.King&Co.，Inc.協助徵集代理人，費用為12,500美元，外加合理的自付費用。
如果您對投票或參加Liberty特別會議有任何進一步的問題，請致電(877)772-1518與Liberty Media的投資者關係部聯繫，或通過其代理律師D.F.King&Co.，Inc.聯繫(212)269-5550(僅限經紀商和銀行)或(888)628-9011(免費)或lsxm@dfking.com。
 
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拆分方案
一般信息
根據Liberty Media的公司註冊證書條款，Liberty Media董事會可以贖回Liberty SiriusXM普通股的所有流通股，以新天狼星普通股的流通股換取新天狼星普通股的流通股，但必須得到LSXMA和LSXMB作為單獨類別投票的持有人的批准。Liberty Media董事會已決定贖回Liberty SiriusXM普通股的每股流通股，贖回數量等於交換比例(定義見重組協議並在下文進一步描述)的新天狼星普通股，支付現金(不含利息)，以代替新天狼星普通股的任何零碎股份，條件是收到必要的股東批准以及滿足或(如果允許)放棄重組協議中規定的其他條件，並如下所述。
因此，Liberty Media董事會決定將拆分提案提交LSXMA和LSXMB的持有者批准。
以下討論的重點是在不實施合併的情況下進行拆分(除非有明確規定)。分拆將於完成合並的同時(但在此之前)完成，除非合併協議已終止，否則分拆將不會完成。我們預計在Liberty特別會議後大約兩週完成拆分和合並，前提是交易的所有其他條件已經滿足或放棄。
拆分；兑換率
根據拆分提議，LSXMA和LSXMB的持有者作為單獨類別一起投票時，將被要求批准贖回。作為分拆的結果，除重組協議所載外，新天狼星的業務、資產及負債將由新天狼星資產及負債組成，而新天狼星將是一間獨立公司，緊隨分拆後將發行一類普通股。有關新天狼星在拆分時將持有的業務和資產的更完整描述，以及Liberty Sirius XM普通股、天狼星XM普通股和新天狼星普通股持有人權利的比較，可在本委託書/通知/招股説明書/​信息聲明中題為“新天狼星業務描述”和“新天狼星股本描述和股東權利比較”的章節中找到。
出資後，在代表LSXMA和LSXMB截至記錄日期已發行股票的總投票權的多數的持有人批准拆分建議後，Liberty Media將贖回Liberty SiriusXM普通股的每股流通股，換取等於交換比例的該數量的新天狼星普通股，這些股東均有權投票，並作為一個單獨的類別一起投票，並滿足或(如果允許)放棄重組協議中規定的條件。以現金(不含利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。
在分拆完成前，根據重組協議，交換比率（將四捨五入至最接近的萬分之一）將根據（a）Liberty Media及其子公司持有的Sirius XM普通股數量計算（包括新天狼星及其附屬公司）減去淨負債份額調整，除以（b）於計量日期收市後按庫存股法計算之經調整全面攤薄Liberty XmusXM普通股股份數目。淨負債份額調整（將在計量日收市後計算）將等於根據重組協議中規定的以下公式計算的股份數量：
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歸屬於Liberty BroadusXM集團的淨債務，等於歸屬於Liberty BroadusXM集團的債務（不包括Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先債券，但包括Liberty Media於2049年到期的2.75%可交換優先債券和保證金貸款）減去歸屬於Liberty BroadusXM集團的現金和現金等價物（受限於若干
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預計在計量日期和拆分結束之間發生的預計公司間接費用和類似費用的減少)；加上
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某些融資成本，不包括與交易相關可能要求的超出債務承諾書、業務約定書或SIRI費用書中規定金額的任何費用；加上
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淨調整數等於Liberty DebusXM集團應佔的某些税務負債之和，減去Liberty DebusXM集團應佔的某些税務優惠；加上
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Liberty Media因交易而產生的未付顧問及服務提供商費用、成本及開支（包括預計於計量日期至分拆結束期間產生的該等費用、成本及開支的估計）；加上
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在某些情況下，因特定訴訟事項而產生的歸屬於Liberty RobusXM集團的某些負債；加上
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重組協議日期後授予的任何Liberty ExcusXM期權獎勵的總公允價值（截至授予日期）；加上
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根據《通信法》獲得交易批准所支付的備案費的50%；減去
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向SEC提交本委託書/通知書/招股説明書/信息聲明所產生的SEC申報費的16.5%；
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上述結果除以4.23美元，即截至2023年9月25日，即Liberty Media公開披露其已向特別委員會傳達了一份概述擬議合併條款的提案的前一天，天狼星XM普通股連續20個交易日的平均每日VWAP。
截至測量日期，Liberty SiriusXM普通股已發行和已發行的完全稀釋股份數量將根據(A)Liberty SiriusXM普通股的已發行和已發行股票，包括根據重組協議加速的Liberty SiriusXM普通股單位的限制性股票和限制性股票，扣除預扣税款後計算，加上(B)在重組協議日期之前授予的基本未行使股權期權的Liberty SiriusXM普通股的股份數量，加上(C)相當於(I)2028年到期的Liberty Media 3.75%可轉換優先票據轉換後可發行的LSXMA股票總數的金額，加上(Ii)等於(A)除以Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據的本金總額超過該等LSXMA股份的價值(由截至測量日期的連續十個交易日的LSXMA股份每日VWAP的平均值釐定)所得的商數(如有)除以(B)截至測量日期止十個連續交易日LSXMA的3.75%可轉換優先票據的每日VWAP的平均值。
根據庫存股方法，用於計算兑換比率的Liberty SiriusXM普通股經調整完全攤薄股份數量將減去若干Liberty SiriusXM期權獎勵的行權價格合計價值，該價值將於計量日期通過(A)除以重組協議日期前授予的與Liberty SiriusXM普通股相關的已發行股票期權的行權總價(須經某些調整)除以(B)LSXMK截至計量日期連續十個交易日的每日VWAP股票的平均值而計算。
在拆分中發行的新天狼星普通股將代表緊隨拆分後(合併完成前)新天狼星普通股的所有流通股。
交換比例估計為每1股Liberty SiriusXM普通股約8.4股新天狼星普通股。這一估計交換比率是基於估計的淨金融負債(不包括Liberty Media的3.75%2028年到期的可轉換優先票據，但包括
 
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Liberty Media於2049年到期的2.75%可交換高級債券及保證金貸款），以及交易費用及開支、融資費用、訴訟相關負債及其他公司調整的估計。由於匯率不是固定的，可能會有所不同，包括由於（a）Liberty MarkusXM集團的淨金融負債的波動，包括其利息支出，交易費用和費用，融資費用和訴訟相關負債，（b）從現在到計量日期之間LSXMA或LSXMK股份的交易價格的變化，（c）任何Liberty MarkusXM股票獎勵的發行（定義見下文）於重組協議日期後，（d）Liberty Media發行或回購Liberty BulletusXM普通股股份（理解為任何此類發行或回購均需根據合併協議獲得Sirius XM Holdings的事先書面同意）及（e）在重組協議之前發行的Liberty XmusXM股權獎勵的計量日期之前的任何取消，新天狼星普通股的股份數量將收到的持有人的自由CriusXM普通股在贖回可能會改變從估計匯率。根據重組協議釐定的最終兑換比率將四捨五入至最接近的萬分之一。
此外，基於8.4的估計兑換率，假設截至2024年6月30日，將有約38.389億股Sirius XM普通股流通在外，約3.484億股Liberty Sirius XM普通股流通在外，估計淨負債份額調整為2.642億股新Sirius普通股（根據Sirius XM普通股4.23美元的參考價格，相當於約11.18億美元），Liberty XuanusXM普通股的前持有人（合計）預計將擁有約81%的新Sirius普通股，以及Sirius XM普通股的前持有人（總的來説，但不包括自由媒體及其子公司）預計將擁有新的天狼星普通股約19%的流通股，在每種情況下，立即完成合並。
除非重組協議或合併協議終止，否則我們預計分拆生效的實際日期將為達成協議後約兩週，或如許可，放棄重組協議中的出資和贖回條件（根據其條款只能在分拆生效日期或合併生效日期同時滿足的除外），雙方目前預計在Liberty特別會議後約兩週完成交易（假設在會議上收到必要的股東批准，並滿足適用條件，或者在允許的情況下放棄）。一旦確定，分拆生效日期將由Liberty Media公開宣佈。拆分的有效時間為 [  ] 下午，紐約市時間，在分割生效日期。
拆分的影響
自分拆生效時間起及之後，Liberty SiriusXM普通股持有人將不再擁有有關其所持Liberty SiriusXM普通股股份的任何權利，但該等持有人根據重組協議有權收取全部新天狼星普通股股份的權利，以及以任何現金(不含利息)代替任何零碎新天狼星普通股股份的權利除外。
預計拆分和合並將導致Liberty SiriusXM普通股的某些持有者對天狼星XM控股的業務、資產和負債持有的投票權減少。根據Liberty Media的公司註冊證書，LSXMA的持有者目前有權就提交股東投票的所有事項的每股此類股票投一票，LSXMB的持有者目前有權就提交股東投票的所有事項的每股此類股票投10票，LSXMK的持有者目前無權享有任何投票權(包括根據Liberty Media的公司註冊證書的條款進行的任何類別投票)，除非特拉華州法律另有要求，在這種情況下，LSXMK的每股股票有權獲得1/100的投票權。拆分後，新天狼星普通股的記錄持有者將有權就提交給股東投票的所有事項對持有的每股此類股票投一票。此外，由於合併的結果，在拆分之前持有Liberty SiriusXM普通股的股東對天狼星XM控股公司的業務、資產和負債的總投票權將減少。交易完成後，根據估計匯率為
 
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8.4由於新天狼星將擁有單一類別的有投票權股票，緊接分拆前持有LSXMA、LSXMB和LSXMK的股東預計將分別持有新天狼星總投票權的約24%、2%和54%(假設自2023年12月31日以來LSXMA、LSXMB、LSXMK和Sirius XM Holdings的流通股數量保持不變)。此外，在交易完成後，根據估計的8.4%的兑換比率，預計Liberty SiriusXM普通股的這些前持有者將擁有新天狼星約81%的股份，而目前Liberty SiriusXM集團擁有天狼星XM控股公司約83%的權益。在拆分和合並後，Liberty Media將不再持有天狼星XM控股公司或新天狼星的任何股權，新天狼星將不再擁有多數股東，根據適用的交易所上市標準，新天狼星將不被視為“受控公司”。
Liberty F1普通股和Liberty Live普通股拆分前已發行的股票數量不會因拆分而改變。拆分後，將不再有任何LSXMA、LSXMB或LSXMK股票流通股。因此，在剝離後，與Liberty SiriusXM普通股的流通股相關的投票權和清算單位將被取消。關於這些交易，Liberty Media不尋求修改Liberty Media的公司註冊證書。因此，雖然LSXMA、LSXMB或LSXMK的股票在拆分後不會發行，但這些股票仍將根據Liberty Media的公司註冊證書進行授權。
Liberty SiriusXM普通股互換
根據重組協議，Liberty Media和新天狼星已共同選擇ComputerShare Inc.作為贖回代理，以按交換比例以Liberty SiriusXM普通股換取新天狼星普通股。Liberty Media將促使贖回代理向Liberty SiriusXM普通股的所有持有者遞交或提供一封傳送函，要求他們以簿記形式交出適用數量的新天狼星普通股的證書股票。Liberty SiriusXM普通股的持有者必須交出他們的股票以及一份正式簽署的傳送函(以及其中要求的任何其他文件)，才能在拆分時獲得他們持有的新天狼星普通股。
以簿記形式持有Liberty SiriusXM普通股的賬户將在拆分生效時自動記入相應系列和數量的贖回股票的借方，此後立即記入新天狼星普通股的適用數量的貸方。僅持有Liberty SiriusXM普通股的股東將不需要採取任何行動，即可在拆分中獲得他們持有的新天狼星普通股。除非持有Liberty SiriusXM普通股的持股人同時持有Liberty SiriusXM普通股的憑證股份，否則不會以簿記形式向股份持有人遞交遞交書，在此情況下，該持有人必須交出該等股票連同一份正式籤立的傳送書(及其中所需的任何其他文件)，以收取任何新天狼星普通股股份，包括與以簿記方式持有的Liberty SiriusXM普通股股份有關的任何新天狼星普通股股份。
在拆分中，將只交付簿記股份，不會向任何新天狼星股東發放實物股票。
拆分的條件
除非合併協議或重組協議在合併完成前已終止，否則分拆將不會完成，分拆將與合併完成同時(但在此之前)完成。只要合併協議生效，未經天狼星XM控股公司同意(通過特別委員會)，Liberty Media董事會不得終止拆分。見下文“交易協議 - 重組協議 - 完成出資和贖回的條件”。
拆分對傑出Liberty SiriusXM獎勵的影響
購買Liberty SiriusXM普通股、受限股和單位Liberty SiriusXM普通股和Liberty SiriusXM普通股受限股的選擇權
 
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(統稱為Liberty SiriusXM股權獎)根據Liberty Media董事會或其薪酬委員會管理的各種股票激勵計劃，授予Liberty Media及其某些子公司的各種董事、高級管理人員和員工。以下是拆分對這些傑出的Liberty SiriusXM股權獎的影響的描述。
選項獎
截至拆分生效時間之前尚未完成的每項Liberty SiriusXM期權獎勵將在拆分生效時間之前加速並完全授予，並視拆分生效時間而定。每項Liberty SiriusXM期權獎勵將轉換為新的天狼星期權獎勵，並根據交換比率進行適當調整，以確定拆分後適用於每項新天狼星期權獎勵的股票數量和適用的行權價格。
新天狼星期權獎勵將受制於過渡計劃的條款和條件，除上文所述外，新天狼星期權獎勵的所有其他條款在所有實質性方面都將與相應的Liberty SiriusXM期權獎勵的條款相同。如下文“過渡計劃”所述，任何將擔任新天狼星董事會成員的個人所持有的新天狼星普通股相關新天狼星期權獎勵的股份可在S-8表格中登記，並將在行使時以股份結算。其他新天狼星期權獎勵可能無法在S-8表格中登記的新天狼星普通股股票將在行使時以現金結算。
限售股和限售股獎勵
在贖回日期(或由Liberty Media董事會(或其授權委員會)決定的該日期或該日期前後)前十個營業日(或由Liberty Media董事會(或其授權委員會)決定的其他日期)，涉及Liberty SiriusXM普通股的每股限制性股票單位和已發行的Liberty SiriusXM普通股每股限制性股票單位將加速並於該日期完全歸屬，扣除税項後將被視為Liberty SiriusXM普通股的流通股，並將在贖回時兑換為新天狼星普通股。
過渡計劃
所有由自由天狼星XM期權獎勵轉換而來的新天狼星期權獎勵將根據自由天狼星XM控股公司過渡性股票調整計劃(過渡性計劃)發行，該計劃的副本已作為S-4表格新天狼星註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會。過渡計劃將管理新天狼星期權獎勵的條款和條件，但不會用於在拆分後提供任何贈款。任何將擔任新天狼星董事會成員的個人所持有的新天狼星普通股新天狼星期權獎勵的股份，可以在S-8表格中登記，並且與其他可能無法在S-8表格中登記的其他新天狼星期權獎勵相關股票不同，在行使時將不會以現金結算。
拆分對卓越Liberty Live和Liberty F1獎勵的影響
根據Liberty Media董事會或其薪酬委員會管理的各種股票激勵計劃，Liberty Media及其某些子公司的董事、管理人員和員工獲得了購買Liberty Live普通股或Liberty一級方程式普通股、Liberty Live普通股或Liberty一級方程式普通股股份的期權、與Liberty Live普通股或Liberty一級方程式普通股股份有關的限制性股票和單位股份的選擇權。拆分本身不會對這些未償還的股權獎勵產生任何影響。
如果拆分未完成，Liberty SiriusXM集團的業務將繼續進行
如果拆分沒有完成，Liberty Media打算繼續以與目前運營方式基本相同的方式開展Liberty SiriusXM集團的業務。Liberty Media將不定期評估和審查其業務運營、資產、股息政策和資本化，
 
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並做出被認為適當的改變，並繼續尋求尋找戰略替代方案，以實現股東價值最大化。
沒有評估權
根據DGCL，Liberty SiriusXM普通股的持有者將無權行使與拆分相關的評估權。
贖回代理
Liberty Media和New Sirius已選擇ComputerShare Inc.作為此次拆分的贖回代理。
必投一票
拆分提議需要LSXMA和LSXMB截至記錄日期已發行股份的多數總投票權的持有者投贊成票，在每種情況下，這些持有者都有權投票，並親自或委託代表出席Liberty特別會議，作為一個單獨的類別一起投票。根據Liberty Media的公司註冊證書，關於拆分建議，LSXMA的每位記錄持有人每股有權投一票，LSXMB的每位記錄持有人有權每股有10票。自由媒體其他類別和系列股票的持有者，包括LSXMK，沒有被要求就拆分提案投票，也沒有資格投票，因為自由媒體的公司註冊證書、章程或特拉華州法律不要求這樣的投票。
(Br)Liberty Media董事會已一致(A)批准及宣佈拆分為合宜及符合Liberty Media及其股東(包括Liberty SiriusXM普通股持有人)的最佳利益(I)拆分及據此擬進行的交易(包括重組協議所述交易)及(Ii)合併協議、Liberty Media作為訂約方的每項其他交易協議及據此擬進行的交易(包括合併)，及(B)建議LSXMA及LSXMB的持有人作為獨立類別一起投票批准拆分。
新天狼星董事會已一致(A)批准並宣佈合宜及符合新天狼星及其唯一股東Liberty Media的最佳利益、合併協議、新天狼星作為訂約方的每項其他交易協議及擬進行的交易，包括合併；(B)批准及宣佈適宜的新天狼星修訂及重述章程，並建議新天狼星的唯一股東批准新天狼星的修訂及重述章程，及(C)採納於緊接分拆生效時間前新天狼星經修訂及重述的章程。
股東書面同意
自由傳媒以新天狼星唯一股東的身份向新天狼星提交了書面同意，其中包括批准和採用新天狼星修訂和重述的章程。書面同意在各方簽署和交付合並協議後立即生效。
推薦
自由傳媒董事會一致批准了拆分提議，並認為批准拆分提議符合自由媒體及其股東的最佳利益。因此，Liberty Media董事會一致建議LSXMA和LSXMB的持有者投票支持剝離提案。
 
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休會提案
自由媒體要求LSXMA和LSXMB的持有人批准自由媒體不時休會自由特別會議，以徵求額外的代理人支持分拆提案，如果在休會時沒有足夠的票數批准分拆提案，或者會議主席認為有必要或適當。如果自由特別會議延期，並且延期時間為30天或更短，則除了在自由特別會議上發佈公告外，不會向LSXMA和LSXMB的持有人發出重新召開會議的時間或地點的通知。在延期的會議上，可以處理原會議上可能處理的任何事務。然而，倘延期超過30日，則須向LSXMA及LSXMB的各持有人發出延期會議通知。如果在延期後，為LSXMA和LSXMB的持有人確定了延期會議的新記錄日期，自由媒體董事會應根據特拉華州法律為該延期會議的通知確定新記錄日期，並應在該延期會議上向LSXMA和LSXMB的持有人發出延期會議通知，該延期會議的通知應在該延期會議的通知記錄日期。
必投一票
延期提案要求LSXMA和LSXMB截至記錄日期的總投票權的多數持有人的贊成票，在每種情況下，有權投票，並親自或通過代理出席自由特別會議，作為一個單獨的類別一起投票。根據Liberty Media的公司註冊證書，就延期提案而言，LSXMA的每位記錄持有人有權每股一票，LSXMB的每位記錄持有人有權每股十票。其他類別和系列的Liberty Media股票的持有人，包括LSXMK，沒有被要求投票，也沒有資格投票，因為Liberty Media的公司註冊證書，章程或特拉華州的法律不要求這樣的投票。
推薦
自由媒體董事會一致批准了延期提案，並一致建議LSXMA和LSXMB的持有人投票支持延期提案。
 
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SIRIUS XM股東書面同意書
於2023年12月11日，Liberty Radio（於該日擁有超過Sirius XM普通股的大多數已發行及流通股，並持有超過Sirius XM Holdings股本投票權的大多數）交付了Sirius XM股東書面同意書，授權、採納及批准合併協議及其預期交易，包括合併。Sirius XM股東書面同意書（其副本作為附件H附於本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中，並以引用方式併入本委託書/通知/招股説明書/信息聲明）在所有各方簽署並交付合並協議後立即生效。因此，根據適用法律或合併協議（或其他），Sirius XM Holdings的任何股東無需採取進一步行動，以採用合併協議或批准合併協議中預期的交易，包括合併。
此外，在Sirius XM Radio董事會的建議下，根據Sirius XM股東書面同意書，自由電臺批准了Sirius XM Radio公司註冊證書的修訂和重述，以（a）將其普通股的授權股票數量（面值0.001美元）從9，000，000，000減少到1，000，並刪除50，000，000股授權優先股，面值0.001美元（以及優先股的相關參考）通過修改Sirius XM Radio現有的經修訂和重述的公司註冊證書的第四條，以及（b）刪除規定Sirius XM Radio的任何行為或交易需要Sirius XM Radio股東批准的條款，根據DGCL第251（g）（7）（i）節，要求Sirius XM Holdings股東批准，刪除Sirius XM Radio現有修訂和重述的公司註冊證書的第十二條。《無線電憲章修正案》的通過需要持有Sirius XM普通股流通股投票權至少多數的持有人投贊成票，該普通股有權就此類事項進行投票。
合併和無線電憲章修正案將不會生效，直到該日期後，至少20個日曆日，本代理聲明/通知/招股説明書/信息聲明首次郵寄給天狼星XM控股的股東。
無線電憲章修正案將在特拉華州州務卿接受申請後或其中規定的較晚日期和時間（可能發生在合併完成之前）生效。本代理聲明/通知/招股説明書/信息聲明的附件一列出了Sirius XM Radio現有的經修訂和重述的公司註冊證書的全文，標記為顯示修訂內容。上述摘要的全部內容均參照附件一所載的《無線電憲章修正案》全文。
 
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合併
合併的效果
在滿足或豁免合併的各項條件後，包括完成分拆，合併子公司將與天狼星XM控股公司合併，並併入天狼星XM控股公司。天狼星XM控股公司將成為合併中尚存的公司，並在合併後成為新天狼星的全資子公司。於完成分拆及合併後，除重組協議所載者外，新天狼星將直接或間接擁有及持有新天狼星資產及負債(與合併有關的已清償負債除外)及尚存公司的所有已發行及未償還股本證券。
於合併生效時間，在緊接合並生效日期前已發行及已發行的每一股天狼星XM普通股(庫存股及Liberty擁有的SiriusXM股份除外)將轉換為有權以入賬形式收取一股新天狼星普通股。根據合併協議的條款，緊接合並生效時間前已發行及已發行的庫存股將被註銷，且不會支付任何代價作為交換，而Liberty擁有並於緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股SiriusXM股份將轉換為一股尚存的公司普通股，該等股份將由新天狼星或其附屬公司登記持有。根據合併協議，合併附屬公司在緊接合並生效時間前已發行及已發行的所有有限責任公司權益，合計將自動轉換及分成相當於緊接合並生效時間前已發行的天狼星XM普通股股份數目的尚存公司普通股，不包括Liberty擁有的SiriusXM股份及庫房股份。
假設截至2024年6月30日，天狼星XM普通股的流通股約為38.389億股，Liberty SiriusXM的流通股約為348.4股，新天狼星普通股的淨負債份額調整估計為264.2股(根據天狼星XM普通股的參考價格4.23美元，相當於約11.18億美元)。根據這些假設，交換比率將為8.4，因此，Liberty Media和Sirius XM Holdings估計，在合併完成後，Liberty SiriusXM普通股的前持有人將擁有新天狼星約81%的股份，而前天狼星XM普通股的持有人(Liberty Media及其子公司除外)將分別擁有新天狼星剩餘約19%的股份。所有上述百分比均為根據截至該日期估計的股份信息和淨負債估計的近似值，可能會發生變化。
預計拆分和合並將導致Liberty SiriusXM普通股的某些持有者對天狼星XM控股的業務和資產持有的投票權減少。根據Liberty Media的公司註冊證書，LSXMA的持有者目前有權就提交股東投票的所有事項的每股此類股票投一票，LSXMB的持有者目前有權就提交股東投票的所有事項的每股此類股票投10票，LSXMK的持有者目前無權享有任何投票權(包括根據Liberty Media的公司註冊證書的條款進行的任何類別投票)，除非特拉華州法律另有要求，在這種情況下，LSXMK的每股股票有權獲得1/100的投票權。合併的結果是，在拆分之前持有Liberty SiriusXM普通股的股東在天狼星XM控股公司的業務和資產中的總投票權將減少。合併後，根據估計的8.4%的交換比率，以及Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM普通股的估計流通股數量，預計Liberty SiriusXM普通股的這些前持有人將擁有新天狼星約81%的股份，而目前Liberty SiriusXM Holdings約83%的權益歸Liberty SiriusXM集團所有。
天狼星XM普通股互換
根據合併協議，天狼星XM控股公司和新天狼星公司已共同選擇ComputerShare Inc.作為交易所代理，以交換天狼星XM的股份
 
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合併對價普通股。在合併結束日期後，交易所代理將立即向每個持有證書的記錄持有人發送一份證書，該證書在緊接合並生效時間之前代表天狼星XM普通股的流通股(庫務股和Liberty擁有的SiriusXM股票除外)、一封傳送信和關於交換他們的證書以換取合併對價的指示。有關憑證股票處理的更多信息，請參閲下面的“交易協議 - 合併協議 - 股份轉換；證書交換”。
新天狼星將促使交易所代理向所有持有天狼星XM普通股的持有者遞交或提供一份傳送函，以簿記形式交出其持有適用數量的新天狼星普通股的認證股票。持有天狼星XM普通股的持有者必須交出他們的股票以及一份正式簽署的傳送函(以及其中要求的任何其他文件)，才能在合併中獲得他們持有的新天狼星普通股。
記賬式登記是指在沒有向股東發放實物股票的情況下，對股權進行登記的一種方式，就像合併一樣。在合併生效時，持有天狼星XM普通股的賬户將在合併生效時自動借記將被交換的天狼星XM普通股的適用數量，並在合併生效後立即記入新天狼星普通股的適用數量的貸方。僅持有天狼星XM普通股賬簿的持有者將不需要採取任何行動來獲得他們在合併中持有的新天狼星普通股。除非持有天狼星XM普通股證書的持有人同時持有天狼星XM普通股的證書，否則股份持有人不會以簿記形式向其送交任何股份，在此情況下，該持有人必須交出該等股票連同一份正式籤立的傳送書(及其中所需的任何其他文件)，以收取任何新天狼星普通股股份，包括與以簿記形式持有的任何天狼星XM普通股股份有關的任何新天狼星普通股股份。
在合併中，將只交付簿記股份，不會向任何新天狼星股東發行實物股票。
傑出股權獎的待遇
與合併有關，(A)在緊接合並生效時間前已發行及未行使的每一項SiriusXM期權(不論是否歸屬)將轉換為與新天狼星普通股有關的購股權，而該等經轉換期權的條款(包括行使價及歸屬要求)將與緊接合並生效時間前相應的SiriusXM期權的條款相同，及(B)緊接合並生效時間前已發行的每一SiriusXM RSU將被轉換為與新天狼星普通股有關的限制性股票單位，該轉換後的限制性股票單位的條款(包括歸屬要求)與緊接合並生效時間前相應的SiriusXM RSU的條款相同。
合併後的天狼星新董事會和管理層
合併生效時，新天狼星的董事會將由總共九名董事組成，並被劃分為三個類別，指定為第I類、第II類和第III類，每個類別最初由三名董事組成。自由媒體將指定五名個人(自由媒體指定的人)，包括馬菲先生和四名董事，他們將在晚些時候確定(取決於四名董事指定的人中的三人滿足某些獨立性要求)。天狼星XM控股將指定四名個人(天狼星XM控股指定的人)，包括Jennifer Witz和三名董事，他們將在晚些時候確定(受這三名董事指定的符合某些獨立要求的人制約)。就上述委任而言，(A)天狼星XM控股指定人士中的三名將被指定為首任第I類董事，任期於合併生效後新天狼星股東周年大會上屆滿；(B)其餘天狼星XM控股指定人士及兩名Liberty Media指定人士將被指定為首任第II類董事，任期於合併生效後舉行的新天狼星第二屆股東周年大會上屆滿；及(C)馬菲先生及剩餘兩名Liberty Media指定人士(符合若干獨立要求)將被指定為首屆第III類董事，任期於合併後舉行的新天狼星第三屆股東周年大會生效時屆滿。根據新天狼星的修訂和
 
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根據重申的章程，新天狼星董事會有權將已經任職的董事會成員分配到各自的級別。在合併生效後舉行的每一次股東年會上，任期在該年度會議上屆滿的董事類別的繼任者將被選舉，其任期將在下一屆股東年會上屆滿。在合併生效後召開的第三次年度會議之後，新天狼星董事會將不再被歸類。
緊接合並生效時間前天狼星XM Holdings的高級職員將於緊接合並生效時間後成為新天狼星的首任高級職員。
有關新天狼星擬任命的董事和高管的更多信息，請參閲《合併後新天狼星的管理》。
資金和融資的金額和來源；費用
Liberty Media
預計Liberty Media將產生總計約$[      ]與交易相關的費用為100萬美元。這些費用將歸因於Liberty SiriusXM集團，並由新天狼星在剝離中承擔。Liberty SiriusXM普通股的持有者將以調整交換比例的形式直接承擔Liberty Media及其子公司與交易相關的費用和開支。
天狼星XM控股公司
預計天狼星XM控股公司將產生總計約$[      ]百萬美元與交易相關的費用。
天狼星XM控股打算為新天狼星償還的與交易相關的部分債務提供資金，包括但不限於保證金貸款和2049年到期的2.75%可交換優先債券的必要回購，以及可用現金和(在需要的情況下)債務融資的組合。為此，摩根士丹利高級融資有限公司、美國銀行、美國銀行證券有限公司和摩根大通銀行(合稱承諾方)承諾向天狼星XM Radio提供本金總額為11億美元的364天過橋貸款安排(橋樑融資)，並遵守天狼星XM Radio和承諾方之間於2023年12月11日發出的債務承諾函(債務承諾函)中規定的條件。橋樑融資的融資須遵守債務承諾書所載有關借款的慣常條款及條件，包括(A)天狼星XM Radio簽署及交付與債務承諾函一致的最終文件及(B)拆分及合併應已完成或應大致上根據重組協議及合併協議的條款完成該等融資項下的初始融資。天狼星XM電臺和某些承諾方(或承諾方的關聯公司)也於2023年12月11日簽訂了承諾書(《承諾函》)，據此，天狼星XM電臺聘請適用的承諾方(或承諾方的關聯公司)以定期貸款和/或票據的形式安排永久融資，以取代債務承諾函中規定的橋樑融資。完成過橋融資(或替代過橋融資的任何永久融資)不是交易結束的條件。
天狼星XM無線電於2024年1月26日簽訂天狼星XM無線電定期貸款A，以代替債務承諾書下提供的過橋融資，債務承諾函終止。有關更多信息，請參閲“合併 - 金額及資金和融資來源；費用”和“某些債務的説明”。
新天狼星
新天狼星預計不會產生任何與交易相關的費用，但Liberty Media發生的交易和在拆分中由新天狼星承擔的費用除外。
 
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關於合併，(A)將償還保證金貸款義務，(B)2049年到期的2.75%可交換優先債券的持有人將有權要求新天狼星(作為發行人，根據管理2049年到期的2.75%可交換優先債券的契約條款)回購2049年到期的2.75%可交換優先債券，回購價格等於調整本金加應計和未付利息；及(C)2028年到期的3.75%可轉換優先債券將由新天狼星根據管理該等2028年到期的3.75%可轉換優先債券的契約條款承擔。
新天狼星打算為償還保證金貸款義務和任何回購2049年到期的2.75%可交換優先債券提供資金，這些債券來自天狼星XM Radio將與拆分相關的本票借款。
本票將是無擔保的，本金金額待定，但不超過11億美元。本票的利息將在合併生效時間之前確定，到期日自籤立之日起不少於兩年。新天狼星可以隨時償還期票，不收取任何溢價或罰款。
會計處理
由於新的天狼星普通股將按比例分配給Liberty SiriusXM普通股的持有者，因此拆分將按歷史成本入賬。拆分後，新天狼星將通過股權交換收購其不擁有的剩餘未發行天狼星XM普通股，天狼星XM普通股的持有者將以每股天狼星XM普通股換取一股新天狼星普通股，從而消除天狼星XM控股公司的非控股權益。
沒有評估權
根據DGCL，天狼星XM普通股和Liberty SiriusXM普通股的持有者將無權行使與合併相關的評估權。
拆分合並的結果
拆分和合並後，新天狼星預計將有大約[      ]新天狼星普通股，基於LSXMA、LSXMB和LSXMK的流通股數量[      ]和天狼星XM普通股的流通股數量[      ]。與拆分有關的新天狼星普通股的實際股份數量除取決於交換比例外，還取決於LSXMA、LSXMB和LSXMK在拆分生效時間之前的實際流通股數量。此外，與合併有關的新天狼星普通股的實際發行數量將取決於緊接合並生效時間之前已發行的天狼星XM普通股的實際數量。
拆分和合並完成後，新天狼星預計將擁有大約[      ]新天狼星普通股的記錄持有人以LSXMA、LSXMB和LSXMK截至記錄日期的記錄持有人人數和截至同一日期天狼星XM普通股的記錄持有人人數(該數額不包括由銀行、經紀公司或其他機構登記持有股份的股東人數，但包括每個該等機構作為一個股東)。
監管審批
交易不需要Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings根據《高鐵法案》發出任何通知。然而，作為交易的結果，Liberty Media或Sirius XM Holdings的某些股東可能需要向美國司法部和聯邦貿易委員會提供通知。任何此類股東通知都不是交易結束的條件。
Liberty Media和Sirius XM Holdings向FCC提交了申請，要求授權轉讓持有FCC許可證和授權的Sirius XM Holdings子公司的控制權以及
 
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將Liberty Media的FCC許可證和授權關聯到新天狼星。這種控制權的轉讓必須得到聯邦通信委員會的批准，而且聯邦通信委員會的批准(S)必須成為最終命令，交易才能進行。
在某些交易生效之前或之後的任何時間，美國司法部、聯邦貿易委員會、美國州總檢察長或私人當事人都可以根據美國反壟斷法或州反壟斷法採取行動，阻止交易、撤銷交易，或在剝離資產或其他補救措施後有條件地批准交易。不能保證不會以反壟斷為由對交易提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功。
證券交易所上市
在本委託書/通知/招股説明書/信息聲明發表之日，新天狼星是Liberty Media的全資子公司。因此，新天狼星普通股沒有公開市場。如果交易完成，新天狼星將成為天狼星XM控股的繼任者。新的天狼星普通股將在納斯達克全球精選市場取代天狼星XM普通股，並將繼續以SIRI代碼交易，取代天狼星XM普通股。新天狼星和自由傳媒都不能向您保證新天狼星普通股在拆分和合並後的交易價格。如果拆分完成，每一系列自由SiriusXM普通股將從納斯達克全球精選市場退市，並將根據交易法取消註冊。
股票轉讓代理和註冊處
Liberty Media和Sirius XM Holdings已共同選擇ComputerShare Inc.作為轉讓代理，後者也將擔任新天狼星普通股的登記機構。
聯邦證券法後果
在交易中發行新天狼星普通股將根據證券法登記，如此發行的新天狼星普通股將可以根據證券法自由轉讓，但向交易完成後被視為新天狼星“關聯方”的任何人發行的新天狼星普通股除外。可被視為聯屬公司的人士包括控制新天狼星、由新天狼星控制或與新天狼星共同控制的個人或實體，並可包括新天狼星的董事及主要股東。關聯公司不得出售其持有的新天狼星普通股，但下列情況除外：
•
根據《證券法》關於轉售這些股票的有效登記聲明；
​
•
符合《證券法》第144條規定；或
​
•
根據證券法規定的任何其他適用豁免。
​
本代表委任聲明/通知/招股説明書/資料聲明構成S-4表格的註冊聲明，將不包括將由其聯屬公司收取的新天狼星普通股股份的轉售。
董事會批准
(Br)Liberty Media董事會已一致(A)批准及宣佈拆分為合宜及符合Liberty Media及其股東(包括Liberty SiriusXM普通股持有人)的最佳利益(I)拆分及據此擬進行的交易(包括重組協議所述交易)及(Ii)合併協議、Liberty Media作為訂約方的每項其他交易協議及據此擬進行的交易(包括合併)，及(B)建議LSXMA及LSXMB的持有人作為獨立類別一起投票批准拆分。
New Sirius董事會已一致（a）批准並宣佈，合併協議符合New Sirius及其唯一股東Liberty Media的最佳利益，
 
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新天狼星作為一方的其他交易協議，以及由此設想的交易，包括合併（b）批准並宣佈為可取的新天狼星修訂和重述的章程，並建議新天狼星的唯一股東批准新天狼星修訂和重述的章程，以及（c）在緊接分拆生效時間之前採納新天狼星修訂和重述的章程。
特別委員會已一致(A)認定天狼星XM控股公司及其股東(Liberty Media及其子公司除外)認為交易協議和交易協議預期的交易(包括交易)是明智的、公平的，並且符合其最佳利益，並且(B)建議天狼星XM控股公司董事會(I)確定交易協議和交易協議預期的交易(包括交易)對天狼星XM控股公司及其股東(自由媒體及其子公司除外)是明智的、公平的，並符合其最佳利益。(Ii)批准簽署及交付交易協議，並批准天狼星XM Holdings完成及履行據此擬進行的交易；及(Iii)向Liberty Media及其附屬公司以外的天狼星XM控股股東建議採納合併協議。
天狼星XM控股公司董事會在收到特別委員會的建議後，一致(A)確定交易協議和交易協議中預期的交易，包括交易，對天狼星XM控股公司及其股東(Liberty Media及其子公司除外)是明智的、公平的，並符合其最佳利益，(B)批准簽署和交付天狼星XM控股公司作為締約方的交易協議，以及天狼星XM控股公司完善和履行由此預期的交易，以及(C)向天狼星XM控股公司股東推薦：除Liberty Media及其子公司外，本合併協議擬通過。
股東書面同意和成員同意
合併協議的通過和合並的批准需要有權就該等事項投票的天狼星XM普通股多數股份的記錄持有人的贊成票或書面同意。於2023年12月11日，擁有天狼星XM普通股大部分已發行及流通股，並持有天狼星XM控股公司股本多數投票權的Liberty Radio於2023年12月11日向天狼星XM股東遞交書面同意，授權、採納及批准合併協議及擬進行的交易，包括合併，該同意在合併協議各方簽署及交付合並協議後立即生效。因此，提交天狼星XM股東的書面同意足以代表天狼星XM控股的股東通過合併協議和批准合併。天狼星XM控股公司沒有也沒有徵求其股東採納合併協議或批准合併。
自由傳媒以新天狼星唯一股東的身份向新天狼星提交了書面同意，其中包括批准和採用新天狼星修訂和重述的章程。書面同意在各方簽署和交付合並協議後立即生效。
新天狼星以合併附屬公司唯一及管理成員的身份，已向合併附屬公司遞交書面同意，批准合併協議、合併附屬公司作為訂約方的每項其他交易協議及擬進行的交易，包括合併附屬成員同意。
根據適用法律，天狼星XM控股的任何股東無需採取進一步行動，雖然LSXMA和LSXMB的股東被要求根據Liberty Media的公司註冊證書對拆分提議進行投票和批准，但根據適用法律，LSXMA或LSXMB的持有人不需要通過合併協議或批准合併。Liberty Media和Sirius XM Holdings都不會召開各自股東的特別會議，就是否通過合併協議或批准合併進行投票(儘管如上所述，Liberty Media已經召開了Liberty特別會議來批准拆分提議)。鑑於完成拆分是完成合並的條件，如果拆分方案未獲批准，拆分和合並都將不會完成。
 
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交易協議
重組協議
以下摘要描述重組協議的主要條文，並參考重組協議及其任何修訂的全文而有所保留，其副本作為附件A附於本委託書/通告/​招股章程/資料聲明內，並以參考方式併入本委託書/通告/招股章程/資料聲明內。重組協議的規定內容廣泛，不易概括。因此，本摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關重組協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀重組協議的全文，以便更全面地瞭解重組協議。
重組協議及其條款摘要已包含在本委託書/​通知/招股説明書/信息聲明中，旨在向您提供有關重組協議條款的信息，並且無意修改或補充提交給美國證券交易委員會的公開報告或其他報告中有關自由傳媒或天狼星XM控股公司的任何事實披露。重組協議中所載的陳述和擔保可能受到不同於一般適用於股東的重大合同標準的約束。
於2023年12月11日，Liberty Media、新天狼星及天狼星XM Holdings訂立重組協議，規定(其中包括)完成分拆所需的主要公司交易、分拆的若干條件，以及管限新天狼星與Liberty Media就分拆而產生的關係的條款。
投稿
在贖回之前，取決於LSXMA和LSXMB截至記錄日期已發行股票的多數總投票權的持有人批准贖回，在每種情況下，有權投票並親自或由受委代表出席Liberty特別會議的LSXMA和LSXMB股票作為一個單獨的類別一起投票，並且滿足或(如果允許)放棄重組協議中規定的條件和如下所述，Liberty Media將(A)導致其(及其子公司的)所有權利，自由傳媒於天狼星XM控股公司(目前約佔天狼星XM普通股已發行股份的83%)的所有直接及間接權益、公司現金及Liberty Media及其附屬公司於緊接向新天狼星出資前歸屬Liberty SiriusXM集團的任何其他資產及業務的所有權及權益，以及(B)導致Liberty Media及其附屬公司於緊接出資前歸屬於Liberty SiriusXM集團的所有負債(包括歸於Liberty SiriusXM集團的業務所產生的所有負債)將於緊接出資前歸屬於新天狼星。一旦出資完成，但在完成合並之前，新天狼星將擁有並承擔緊接出資前歸屬Liberty SiriusXM集團的所有業務、資產和負債，包括(I)Liberty Media在Sirius XM Holdings的所有直接和間接權益，(Ii)公司現金，(Iii)Liberty Media將於2028年到期的3.75%可轉換優先票據，(Iv)Liberty Media將於2049年到期的2.75%可交換優先債券，(V)保證金貸款和(Vi)某些訴訟債務，包括與特定訴訟事項的解決有關的某些責任，如2024年1月8日由原告弗拉基米爾·菲捨爾代表天狼星XM派生並直接代表他本人和和解集團的其他成員在和解、妥協和釋放的規定與協議中記述和同意的，(B)名義上的被告SiriusXM，和(C)被告Liberty Media，Gregory B.Maffei，James E.Meyer，Jennifer Witz，Evan D.Malone，David A.Blau，Robin P.Hickenlooper，Michael Rapino David，Zaslav，Jonelle Procope，Kristina Salen，和(C)被告Liberty Media，Gregory B.Maffei，James E.Meyer，Jennifer Witz，Evan D.Malone，David A.Blau，Robin P.Hickenlooper，Michael Rapino David，Zaslav，Jonelle Procope，Kristina Salen，以及針對Liberty Media、New Sirius、Merge Sub、Sirius XM Holdings或彼等各自的任何董事或高級職員就合併、分拆及合併協議或重組協議擬進行的其他交易而提出的任何訴訟(交易訴訟)。Liberty Media將以“原封不動”的方式向新天狼星貢獻所有這類資產和業務。
如果在拆分生效時間(A)之後，任何新的天狼星資產或其他財產、權利或資產構成緊接拆分之前歸屬於Liberty SiriusXM集團的業務的一部分
 
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供款未轉讓給新天狼星，Liberty Media需將該等財產、權利或資產無償轉讓給新天狼星；或(B)如果供款轉讓給新天狼星後，自由傳媒保留的任何財產、權利或資產被轉讓給新天狼星，則新天狼星須將該等財產、權利或資產無償轉讓給Liberty Media。
贖回
出資後，在代表LSXMA和LSXMB截至記錄日期已發行股票的總投票權的多數的持有人批准拆分建議後，Liberty Media將贖回Liberty SiriusXM普通股的每股流通股，換取等於交換比例的該數量的新天狼星普通股，這些股東均有權投票，並作為一個單獨的類別一起投票，並滿足或(如果允許)放棄重組協議中規定的條件。以現金(不含利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。
在分拆生效時間後，Liberty Media將促使贖回代理向Liberty SiriusXM普通股的所有持有者交付或提供一份傳送函，以簿記形式交出他們的認證股票，換取適用數量的新天狼星普通股。Liberty SiriusXM普通股的持有者必須交出他們的股票以及一份正式簽署的傳送函(以及其中要求的任何其他文件)，才能在拆分時獲得他們持有的新天狼星普通股。
以簿記形式持有Liberty SiriusXM普通股的賬户將在拆分生效時自動記入相應系列和數量的贖回股票的借方，此後立即記入新天狼星普通股的適用數量的貸方。僅持有Liberty SiriusXM普通股的股東將不需要採取任何行動，即可在拆分中獲得他們持有的新天狼星普通股。除非持有Liberty SiriusXM普通股的持股人同時持有Liberty SiriusXM普通股的憑證股份，否則不會以簿記形式向股份持有人遞交遞交書，在此情況下，該持有人必須交出該等股票連同一份正式籤立的傳送書(及其中所需的任何其他文件)，以收取任何新天狼星普通股股份，包括與以簿記方式持有的Liberty SiriusXM普通股股份有關的任何新天狼星普通股股份。
兑換率
在分拆完成前，根據重組協議，交換比率（將四捨五入至最接近的萬分之一）將根據（a）Liberty Media及其子公司持有的Sirius XM普通股數量計算（包括新天狼星及其附屬公司）減去淨負債份額調整，除以（b）於計量日期收市後按庫存股法計算之經調整全面攤薄Liberty XmusXM普通股股份數目。淨負債份額調整（將在計量日收市後計算）將等於根據重組協議中規定的以下公式計算的股份數量：
•
Liberty DebusXM集團的淨債務，相當於Liberty DebusXM集團的債務，（不包括Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據，但包括Liberty Media於2049年到期的2.75%可交換高級債券和保證金貸款）減去Liberty WorldusXM集團的現金和現金等價物，（惟預期於計量日期至分拆結束期間產生的估計公司間接費用及類似開支須予若干減少）；加上
​
•
Sirius XM Radio預計在合併生效時間或之前支付的與債務承諾書、SIRI費用書和業務約定書（SIRI融資文件）有關的某些融資費用（融資費用），包括與Sirius XM Radio現有信貸融資相關的某些同意費用。該等融資費用不得超過重組協議日期提供給Liberty Media的SIRI融資文件中規定的金額；加上
​
 
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•
淨調整數等於Liberty DebusXM集團應佔的某些税務負債之和，減去Liberty DebusXM集團應佔的某些税務優惠；加上
​
•
Liberty Media因交易而產生的未付顧問及服務提供商費用、成本及開支（包括預計於計量日期至分拆結束期間產生的該等費用、成本及開支的估計）；加上
​
•
在某些情況下，因特定訴訟事項而產生的歸屬於Liberty RobusXM集團的某些負債；加上
​
•
重組協議日期後授予的任何Liberty ExcusXM期權獎勵的總公允價值（截至授予日期）；加上
​
•
根據《通信法》獲得交易批准所支付的備案費的50%；減去
​
•
向SEC提交本委託書/通知書/招股説明書/信息聲明所產生的SEC申報費的16.5%；
​
上述結果除以4.23美元，即截至2023年9月25日，即Liberty Media公開披露其已向特別委員會傳達了一份概述擬議合併條款的提案的前一天，天狼星XM普通股連續20個交易日的平均每日VWAP。
截至測量日期，Liberty SiriusXM普通股已發行和已發行的完全稀釋股份數量將根據(A)Liberty SiriusXM普通股的已發行和已發行股票，包括根據重組協議加速的Liberty SiriusXM普通股單位的限制性股票和限制性股票，扣除預扣税款後計算，加上(B)在重組協議日期之前授予的基本未行使股權期權的Liberty SiriusXM普通股的股份數量，加上(C)相當於(I)2028年到期的Liberty Media 3.75%可轉換優先票據轉換後可發行的LSXMA股票總數的金額，加上(Ii)等於(A)除以Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據的本金總額超過該等LSXMA股份的價值(由截至測量日期的連續十個交易日的LSXMA股份每日VWAP的平均值釐定)所得的商數(如有)除以(B)截至測量日期止十個連續交易日LSXMA的3.75%可轉換優先票據的每日VWAP的平均值。
根據庫存量法，用於計算兑換比率的Liberty SiriusXM普通股經調整完全稀釋股份數量將減去若干Liberty SiriusXM期權獎勵的行權價格合計價值，該價值將於計量日期計算，方法是：(A)除以重組協議日期前授予的與Liberty SiriusXM普通股相關的已發行股票期權的行權總價(須經某些調整)除以(B)LSXMK截至計量日期的連續十個交易日的每日VWAP股票的平均值。
Liberty Media估計，贖回中的換股比例約為1股Liberty SiriusXM普通股換8.4股新天狼星普通股。這一估計的交換比率是基於截至2024年6月30日Liberty SiriusXM集團的估計淨財務負債(不包括Liberty Media 2028年到期的3.75%可轉換優先票據，但包括Liberty Media 2049年到期的2.75%可交換優先債券和保證金貸款)以及對交易費用和支出、融資費用、訴訟相關負債和其他公司調整的估計。由於交換比率不是固定的，可能會有所變動，包括(A)Liberty SiriusXM集團淨金融負債的波動，包括其利息支出、交易費用和支出、融資費用和與訴訟相關的負債，(B)從現在到測量日期LSXMA或LSXMK股票的交易價格的變化，(C)在重組協議日期後發行Liberty SiriusXM股權獎(定義如下)，(D)Liberty Media發行或回購Liberty SiriusXM普通股股票(不言而喻，任何此類發行或回購必須事先
 
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(br}天狼星XM控股公司根據合併協議的書面同意)及(E)如在重組協議前發出的Liberty SiriusXM股權獎勵的衡量日期前任何註銷，Liberty SiriusXM普通股持有人在贖回中將收到的新天狼星普通股股份數目可能會較估計的交換比率有所變動。交換比例的變化將影響在交易中向Liberty SiriusXM前持有人發行的新天狼星普通股相對於前天狼星XM普通股持有人所代表的交易完成後已發行和已發行的新天狼星普通股的比例。根據重組協議釐定的最終交換比率將四捨五入至最接近的萬分之一。見上文“拆分建議 - 拆分；交換比率”。
匯率的確定
為了最終確定交換比率及其組成部分，包括淨負債份額調整，這些都是在計量日期，即拆分結束前六個工作日計算的，Liberty Media需要向天狼星XM控股公司提交一份高級人員證書，其中包括Liberty Media對淨負債份額調整和交換比率的善意計算。天狼星XM控股公司自收到該高級職員的證書起計有四個工作日的時間，就該高級職員證書中所載的計算提出任何善意反對的書面通知，以及該等反對的合理詳細的支持文件。如果天狼星XM控股公司確實提供了此類書面反對意見，天狼星XM控股公司和Liberty Media必須本着善意進行談判，採取合理行動，在拆分結束之前解決此類反對意見，最終計算必須由天狼星XM控股公司和Liberty Media共同解決。如果天狼星XM控股沒有及時提出任何此類反對意見，則自由媒體高級職員證書中所包括的淨負債份額調整和交換比率的計算將是最終的，並對各方具有約束力。
零碎股份的處理
Liberty SiriusXM普通股的持有者不會獲得與贖回相關的零碎股份。相反，贖回代理將把新天狼星普通股的所有零碎股份彙總為完整股票，並代表那些本來有權獲得零碎股份的記錄持有人以當時的市場價格出售全部股票。贖回代理將在不受Liberty Media或新天狼星任何影響的情況下，自行決定何時、如何以及通過哪些經紀自營商進行此類銷售。Liberty Media和新天狼星預計，這些出售將在贖回完成後儘快進行。然後，這些登記在冊的持有者將收到一張支票形式的現金支付，金額相當於他們在出售新天狼星普通股的總淨收益中按比例分攤的份額，減去任何適用的預扣税(不含利息)。如果這些記錄持有人實際持有股票或通過轉讓代理的直接登記系統持有股票，則該記錄持有人可能有權獲得的任何現金的支票將單獨郵寄給該等持有人，以代替新天狼星普通股的零碎股份。
預計所有以街道名義持有的零碎股份將由經紀商或其他被提名者按照其標準程序彙總並出售。你應該聯繫你的經紀人或其他被提名人，瞭解更多細節。
Liberty Media、新天狼星和贖回代理均不保證任何零碎股份的最低售價。不會為你收到的任何現金支付利息，而不是零碎的股份。以現金代替零碎股份的收款一般將向接受收款的股東徵税。請參閲“美國聯邦所得税後果”。
傑出Liberty SiriusXM獎勵獎的待遇
每個在拆分生效時間之前未完成的Liberty SiriusXM期權獎勵將在拆分生效時間之前加速並完全授予，並視拆分生效時間而定。每項Liberty SiriusXM期權獎勵將轉換為新的天狼星期權獎勵，並根據交換比率進行適當調整，以確定拆分後適用於每項新天狼星期權獎勵的股票數量和適用的行權價格。
 
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新天狼星期權獎勵將受制於過渡計劃的條款和條件，除上文所述外，新天狼星期權獎勵的所有其他條款在所有實質性方面都將與相應的Liberty SiriusXM期權獎勵的條款相同。正如上文在《拆分方案 - 對傑出自由天狼星XM獎勵獎勵 - 過渡計劃的影響》中所討論的，任何將擔任新天狼星董事會成員的個人持有的與新天狼星期權獎勵相關的新天狼星普通股股票可以S-8表格登記，並將在行使時以股票結算。其他新天狼星期權獎勵可能無法在S-8表格中登記的新天狼星普通股股票將在行使時以現金結算。
在贖回日期(或由Liberty Media董事會(或其授權委員會)決定的該日期或該日期前後)前十個營業日(或由Liberty Media董事會(或其授權委員會)決定的其他日期)，涉及Liberty SiriusXM普通股的每股限制性股票單位和已發行的Liberty SiriusXM普通股每股限制性股票單位將加速並於該日期完全歸屬，扣除税項後將被視為Liberty SiriusXM普通股的流通股，並將在贖回時兑換為新天狼星普通股。
陳述和保修
重組協議載有訂約方作出的多項陳述及保證，在若干情況下，該等陳述及保證須受例外情況及限制所規限。Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings所作的陳述和保證與以下事項有關：
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組織和資格；
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•
協議的授權和有效性；
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•
與工具無衝突；和
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沒有其他依賴。
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重組協議中包含的聲明和保證將在分拆生效時間後失效。
完成供款和贖回的條件
(Br)Liberty Media實施出資和贖回的義務取決於(A)滿足或(如果允許)放棄合併協議中規定的條件，但完成拆分和滿足重組協議中的條件除外，但其中包括：(I)Liberty Media收到(I)截至記錄日期的LSXMA和LSXMB未償還股份的總投票權的多數持有人的贊成票批准剝離建議，在每種情況下，(Ii)Liberty Media及Sirius XM Holdings就下述税務意見提出意見：(B)合併協議各方確認完成合並只以分拆生效時間為準；及(C)並無任何法律、命令或其他法律約束具有禁止、限制、阻止或禁止完成出資或贖回的效力。自由傳媒、新天狼星或天狼星XM控股公司不得放棄上述條件，但(C)條款中規定的條件除外。有關合並協議中規定的條件的更多信息，請參閲下面的“-合併協議 -完成合並的 條件”。
正在關閉交付成果
在贖回完成時或之前，Liberty Media和新天狼星的每一方都必須向另一方交付(A)由該方簽署的税收分享協議，(B)由該方簽署的實施貢獻的協議，(C)由該方簽署的習慣祕書證書，以及(D)另一方可能合理要求的其他文件。此外，在贖回完成時或之前，新天狼星必須向Liberty Media提交一份提交給特拉華州國務卿的新天狼星修訂和重述憲章的副本。
 
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目錄
 
相互賠償義務
重組協議規定了Liberty Media和新天狼星之間的相互賠償義務。分拆完成後，新天狼星將就Liberty Media或有關人士就(A)在緊接完成分拆前進行歸屬Liberty SiriusXM集團的業務、(B)新天狼星資產及負債及(C)違反或未能履行或遵守重組協議下新天狼星的任何契諾或義務而支付的一切損失及損害，向Liberty Media及其若干相關人士作出彌償。
此外，拆分完成後，Liberty Media將賠償新天狼星及其相關人士因(A)完成出資後根據重組協議經營Liberty Media保留的業務，(B)完成出資後Liberty Media根據重組協議保留的資產和負債，以及(C)任何違反或未能履行或遵守重組協議下Liberty Media的任何契諾或義務而支付的所有損失和損害。
指定的訴訟事項
在完成拆分之前，如果協議的和解終止，Liberty Media將控制指定訴訟事項的辯護和和解，費用和費用將歸入Liberty SiriusXM集團。在這種情況下，Liberty Media(A)必須將任何此類抗辯或和解的狀況合理地告知天狼星XM控股公司，並真誠地考慮天狼星XM控股公司就此提出的任何意見，並且(B)Liberty Media不能以與協議和解協議相反的方式就指定的訴訟事項達成和解，除非天狼星XM控股公司同意和解(天狼星XM控股公司不能無理拒絕其同意)。
拆分完成後，除非與協議和解有關，而且指定的訴訟事項尚未在合併生效時間前最終解決，否則新天狼星將控制指定訴訟事項的辯護和和解，費用和費用由新天狼星承擔。在這種情況下，新天狼星(A)必須將任何此類辯護或和解的狀況合理地告知Liberty Media，並真誠地考慮Liberty Media就此提供的任何意見，以及(B)除非Liberty Media同意和解，否則無法就指定的訴訟事項達成和解(Liberty Media不能無理拒絕或限制其同意)。
補償金
緊接合並完成前持有天狼星XM普通股的股東(Liberty Media或其任何子公司除外)可能有權就(A)與Liberty Media或其在Liberty Media中的子公司或該等子公司作為天狼星XM控股的股東或Liberty Media的股東在交易中的行為有關的交易訴訟或(B)特定訴訟事項(如果在拆分完成後仍未解決)獲得一定的補償付款。若新天狼星或其任何附屬公司須就該等交易訴訟或指定訴訟事宜(協議和解除外)支付款項，或如Liberty Media在任何情況下產生任何律師費、其他辯護費或某些顧問賠償義務(指定付款)，則新天狼星將於緊接合並完成前向天狼星XM普通股持有人(自由傳媒、新天狼星或其任何附屬公司除外)支付補償性款項。這筆補償性付款等於(A)指定付款金額除以Liberty Media在緊接合並完成前對Sirius XM普通股的所有權百分比的商數(B)減去指定付款。
 
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目錄​
 
其他公約和協議
重組協議包含其他與以下事項有關的契約和協議：
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執行和交付，並採取商業上合理的行動，以完成重組協議中預期的交易並使其生效；
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出於特定目的和保密的信息和訪問權限；
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支付某些費用；
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簽訂董事和高級管理人員補償協議；以及
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提供Liberty Media和New Sirius的某些交易費用的發票。
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終止
在分拆生效前的任何時間，(A)如合併協議已根據其條款終止，則由Liberty Media以任何理由終止，或(B)如合併協議未根據其條款終止，則由Liberty Media、New Sirius及Sirius XM Holdings(透過特別委員會)的書面協議終止，而重組協議可終止及放棄分拆。
終止的效果
如果重組協議終止，重組協議將立即失效，雙方當事人將不對重組協議預期的交易承擔任何責任。
適用法律；管轄權；放棄陪審團審判
管轄法律；管轄
重組協議和各方之間的法律關係將在各方面受特拉華州法律管轄。
雙方同意接受特拉華州衡平法院的唯一和專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州的聯邦法院的管轄。
放棄陪審團審判
雙方已同意在重組協議引起的任何訴訟中放棄由陪審團進行審判的所有權利。
修訂和豁免
重組協議的任何條款可予修訂或放棄，但前提是該等修訂或放棄須以書面形式作出，且如屬修訂，則須由Liberty Media、New Sirius及Sirius XM Holdings(透過特別委員會)各自簽署，或如屬放棄，則須由放棄生效的一方根據其條款在合併協議終止前簽署。
分税制協議
以下摘要描述各方預期訂立的税收分享協議的重要條款，並通過參考《税收分享協議》的全文及其任何修訂而受到限制，其副本作為附件B附於本委託書/通知/招股説明書/資料聲明中，並通過引用併入本委託書/通知/招股説明書/資料聲明中。《分税制協議格式》的規定內容廣泛，不易概括。因此，本摘要並不意味着
 
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填寫完整，可能不包含對您很重要的有關分税表的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀《税收分享協議格式》，以便更全面地瞭解各方期望達成的税收分享協議。
關於拆分，新天狼星和Liberty Media將簽訂税收分享協議。《税收分享協議》一般按照Liberty Media在分拆前實施的税收分享政策在Liberty Media和新天狼星之間分配税款、税收優惠、税目和與税收相關的損失，歸屬於Liberty F1 One Group和Liberty Live Group的資產、負債和活動的税收、税收優惠和税目分配給Liberty Media，屬於Liberty SiriusXM集團的資產、負債和活動的税收、税收優惠和税目分配給新天狼星。此外，《税收分享協議》還包括一些附加條款，其中一些條款沒有在Liberty Media税收分享政策中具體涉及，這些條款涉及如何在雙方之間分配因拆分而產生的任何税收或與税收有關的損失，並提供了旨在維護拆分一般免税待遇的限制性契約。如果一方當事人不遵守其限制性契約，可能會改變與這些交易有關的各方之間的税收、税收優惠和税目的總體分配。《税收分享協議》還包括關於提交納税申報單、控制税務審計、税務合作、保留税務記錄、賠償和其他税務事項的條款。
(Br)本摘要中提及的税收術語(A)是指美國聯邦、州、地方和外國税收以及與這些税收有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額，(B)術語税收相關損失是指因交易不符合免税條件而產生的損失(以下方面除外)：(I)接受現金代替零碎股份，(Ii)從被視為交換產生的某些收入或收益項，就美國聯邦所得税而言，自由傳媒與剝離有關的債務義務，以及(Iii)由於在剝離之前發生的某些交易而確認的某些遞延公司間項目(符合適用的美國財政部法規的含義)，(C)術語中的補償性股權是指在剝離生效日期或之前授予的與員工、獨立承包商或董事薪酬有關的任何實體的股權方面的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他類似權利，(D)術語Old Liberty Media普通股是指Liberty Media以前發行的系列普通股，指定為Liberty Media A系列普通股、B系列Liberty Media普通股和C系列Liberty Media普通股，自Liberty Media於2016年4月將其普通股重新分類為跟蹤股票的生效時間(或之後)或之後的任何應納税期間(或部分時間)，並在此類股票重新指定為Liberty一級方程式普通股之前結束；(E)術語Liberty Formula One普通股指Liberty Formula One普通股，對於在將此類股票重新指定為Liberty F1 One普通股之前結束且在2016年重新分類時或之後開始的任何應納税期間(或其部分)，Old Liberty Media普通股，(F)術語Old LMC普通股指的是Liberty Media在2016年重新分類之前的普通股，以及(G)術語Liberty Braves普通股是指Liberty Media以前未發行的普通股系列，指定為A系列Liberty Braves普通股、B系列Liberty Braves普通股和C系列Liberty Braves普通股。
此外，本摘要中提到新天狼星集團的意思是，在剝離生效時間後，新天狼星及其子公司以及新天狼星業務的含義通常是：
•
對於在2016年重新分類生效時間之前結束的任何應課税期間（或其部分），緊接2016年重新分類後在該應課税期間（或其部分）歸屬於Liberty RobusXM集團的業務、資產和負債；
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•
就於2016年重新分類生效時間或之後開始且於分拆生效時間或之前結束的任何納税年度（或其部分）而言，在該納税年度（或其部分）歸屬於Liberty ExcusXM集團的業務、資產和負債，但僅限於該等業務、資產和負債如此歸屬時；及
​
•
對於在分拆生效時間（分配後期間）之後開始的任何納税年度（或其部分），New Sirius集團在該納税年度（或其部分）內的業務、資產和負債。
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在本摘要中，對Liberty Media集團的引用是指，在分拆生效時間之後，Liberty Media及其子公司，而對Liberty Media業務的引用通常是指，（a）就任何納税年度而言，（或部分）在分拆生效時間或之前結束（分配前期間），Liberty Media及其子公司的業務，資產和負債（New Sirius業務除外）;及（b）就任何分派後期間而言，Liberty Media集團的業務、資產及負債。
Sirius XM Holdings及其某些子公司（Sirius XM實體）目前與Liberty Media一起提交用於美國聯邦所得税目的的合併申報表，並與Liberty Media一起提交用於州，地方和外國税收目的的某些合併，合併和單一申報表。然而，一般而言，在分拆後開始的納税期內，新天狼星的這些子公司將不會與Liberty Media一起提交美國聯邦、州、地方或外國合併、合併或單一納税申報表。
根據税收分享協議，Liberty Media有責任繳納税款。（在不考慮税收優惠的情況下確定）分配給它，首先是分配給它的任何税收優惠，然後是分配給新天狼星的任何税收優惠（在新天狼星沒有首先使用這些福利的範圍內），並且必須支付這樣減少的税款，適用的税務機關或新天狼星（如果新天狼星負責準備適用的納税申報表），Liberty Media有責任向New Sirius支付分配給New Sirius的任何税收優惠，這些優惠被Liberty Media用於減少分配給它的税收。同樣，新天狼星公司也有責任繳納税款，（在不考慮税收優惠的情況下確定）分配給新天狼星，首先是分配給它的任何税收優惠，然後是分配給自由媒體的任何税收優惠（在自由媒體沒有首先使用這些福利的情況下），並且必須支付這些税款，因為減少了，適用的税務機關或自由媒體（如果Liberty Media負責準備適用的納税申報表），新天狼星有責任向自由媒體支付分配給自由媒體的任何税收優惠，這些優惠被新天狼星用於減少税收分配給它。
一般來説，税收（不考慮税收優惠而確定）（或其中一部分）應按New Sirius業務和Liberty Media業務的應納税收入或其他適用項目的比例在New Sirius和Liberty Media之間分配，並應按虧損比例在New Sirius和Liberty Media之間分配税收優惠，新天狼星業務和自由媒體業務的信貸或其他適用項目，有助於此類税收優惠。
但是，特殊分配規則適用如下：
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自由媒體應分配任何税收和税收相關損失，造成的拆分，但新天狼星將分配任何此類税收或相關損失。（不包括因分拆為計劃的一部分而適用於分拆的《守則》第355（e）條所導致的任何税項或税務相關損失（或一系列相關交易），根據該交易，一個或多個人獲得50%或更多的權益（以投票或價值衡量）Liberty Media的股票）（a）主要由個別或整體產生，新Sirius違反其下述任何限制性契約，（b）主要是由於Sirius XM Holdings為支持世達Arps關於分拆一般免税地位的意見而作出的某些陳述不真實和正確，或（c）因《守則》第355（e）條適用於分拆而導致，該分拆是計劃的一部分（或一系列相關交易），根據該交易，一個或多個人獲得50%或更多的權益（以投票權或價值衡量）New Sirius的股票，但在第（a）和（b）款的情況下，如果此類税收和損失是由根據交易協議要求採取的行動引起的；
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•
新Sirius應分配任何税項和税項項目（包括任何税務優惠），這些税項和税項項目（包括任何税務優惠）是（a）為美國聯邦所得税目的，交易中的某些新Sirius負債被視為交換，或（b）因分拆前發生的某些交易而確認的某些遞延公司間項目（在適用的美國財政部法規的含義內）；
​
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Liberty Media和New Sirius應根據Liberty Media的舊Liberty Media普通股的市值總和按比例分配相應金額
​
 
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和Liberty Braves普通股，在新天狼星的情況下，Liberty SiriusXM普通股的市值(在每個情況下，根據舊Liberty Media系列普通股、Liberty Braves系列普通股或LSXMA股票(視適用情況而定)的成交量加權平均價格)乘以舊Liberty Media普通股、Liberty Braves普通股或Liberty SiriusXM普通股在2016年重新分類日期後開始正常交易後的前三個交易日的流通股數量，緊接2016年重新分類後)，由於(A)2016年重新分類未能符合《守則》第368(A)節含義的重組資格，(B)出於美國聯邦所得税的目的，將Liberty Media的任何跟蹤股票視為Liberty Media股票以外的股票或因2016年重新分類而被視為《準則》第306(C)節含義的第306節股票所導致的任何税收或損失，(C)因2016年的重新分類而為美國聯邦所得税目的而實際或視為處置或交換Liberty Media或其子公司的任何資產或負債，或(D)因2016年的重新分類而由Liberty Media的股東為美國聯邦所得税目的確認的任何收入、收益或損失(收取現金代替零碎股份除外)；然而，由於(I)由於2016年重新分類而確認的遞延公司間項目或超額虧損賬户(在適用的美國財政部法規的含義內)所產生的任何税收和損失，以及本應分配給自由媒體業務或新天狼星業務的任何税收和損失，應分別分配給自由媒體或新天狼星，以及(Ii)因2016年重新分類而實際或被視為交換或處置2023年到期的自由媒體1.375%現金可轉換優先票據的任何税收和損失應分配給自由媒體；
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Liberty Media和New Sirius應根據Liberty Formula One普通股和Liberty Live普通股的市值之和以及New Sirius的市值之和，（在每種情況下，根據FWONK股份、LLYVK股份或LSXMK股份（如適用）的成交量加權平均價釐定，在2023年重新分類後的每一系列股票開始正常交易後的前三個交易日內，乘以Liberty Formula One普通股、Liberty Live普通股或Liberty SquusXM普通股的流通股數量，在每種情況下，（a）2023年重新分類不符合《法典》第368（a）條所指的重組，（b）就美國聯邦所得税而言，自由媒體的任何跟蹤庫存，而不是自由媒體的庫存或第306條（c）所指的第306條庫存。（c）因2023年重新分類而實際或視為處置或交換Liberty Media或其子公司的任何資產或負債，或（d）任何收入，Liberty Media股東因2023年重新分類而確認的美國聯邦所得税收益或虧損（除收取現金代替零碎股份外）；但前提是公司間遞延項目或超額損失賬户所產生的任何税款和損失（在適用的美國財政部條例的含義內）作為2023年重新分類的結果被認可，否則將分配給Liberty Media業務或New Sirius業務，將分別分配給Liberty Media或New Sirius；
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2020年5月15日因分配收購LSXMK股份的權利而產生的任何税項和税項項目應分配給New Sirius；
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2016年5月18日，因發行C系列Liberty Braves普通股的權利而產生的任何税項和税項項目應分配給Liberty Media；
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Liberty Media應分配因（a）Liberty Media從Starz分拆和（b）Liberty Media從Liberty Broadband Corporation分拆而產生的任何税款和税務項目；
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關於2023年7月ABHI分拆交易產生的任何税項和虧損，（a）Liberty Media應分配（i）作為ABHI分拆交易的一部分向Liberty F1普通股持有人分派ABHI普通股或（ii）根據Liberty簽訂的税收分享協議分配給ABHI的任何税項和虧損
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媒體和ABHI；(B)新天狼星將分配因交換ABHI普通股而產生的任何税收和損失，以換取在ABHI拆分交易中歸屬於Liberty SiriusXM集團的某些Liberty Media債務，但根據Liberty Media和ABHI達成的税收分享協議分配給ABHI的任何此類税收和損失除外；及(C)ABHI拆分交易產生的任何其他税項及虧損應在Liberty Media和New Sirius之間按比例分配，就Liberty Media而言，根據Liberty Media的Liberty F1 One普通股和Liberty Live普通股的市值之和，以及(就New Sirius的情況而言，根據FWONK、LLYVK或LSXMK的股票在2023年重新分類的日期後開始正常交易後的前三個交易日的成交量加權平均價格確定)，以及(對於新天狼星的情況)乘以Liberty F1普通股、Liberty Live普通股或Liberty SiriusXM普通股的流通股數量(視情況而定，緊接2023年重新分類後)。
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新天狼星應在任何應税期間內分配給新天狼星的税收項目結轉產生的任何税收優惠，但Liberty Media應被分配給任何税收優惠，該税收優惠是由於在拆分後開始的納税年度內產生的，否則將分配給New Sirius，截止生效日期，並在自由媒體負責提交的預分發期的納税申報表上進行結轉和使用，（且僅限於此程度），該等結轉增加了税收或減少了原本可分配給Liberty Media的税收優惠；
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（a）Liberty Media應被分配任何税項及税項項目，因為發行、歸屬、行使或結算任何系列Liberty Formula One普通股、Liberty Live普通股、Liberty Braves普通股或Old LMC普通股的任何補償性股權；（b）新Sirius應分配任何税項和税項項目，因為發行、歸屬、行使或結算任何系列Liberty RusXM普通股的任何補償性股權，及（c）與僱員、獨立承包商或董事薪酬或僱員福利有關的任何其他税項或税項項目，應分配給Liberty Media，而New Sirius業務現時或曾經負責相關義務，則分配給New Sirius；
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對於任何分配後期間：（a）Liberty Media應分配任何税項和税項項目，因為發行，歸屬，行使或結算任何類別或系列Liberty Formula One普通股或Liberty Live普通股的任何補償性股權，（b）New Sirius應分配任何税項和税項項目，行使或結算任何類別或系列的新天狼星普通股的任何補償性股權，以及（c）與員工有關的任何其他税收或税務項目，獨立承包商或董事薪酬或僱員福利應分配給Liberty Media，但Liberty Media業務是或對相關義務負責，並對New Sirius業務對相關義務負責；
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任何替代最低聯邦税收抵免應在New Sirius和Liberty Media之間分配，其方式應抵消雙方先前就申報相應替代最低聯邦税收義務的納税申報表所作的淨支付額，以及如果雙方之間沒有就該等替代最低聯邦税收義務而應支付的淨支付額，納税申報表（將收到的任何付款視為為此目的支付的淨額的負數）；
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對於任何税收期間（無論是在分拆生效時間之前、時或之後開始），新Sirius集團的任何成員或Liberty Media集團的任何成員在分拆後直接或間接收購的任何子公司的税款和税款項目通常應分別分配給New Sirius或Liberty Media；
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根據與Starz、Liberty Broadband Corporation和ABHI的税收分享協議，Liberty Media支付任何款項的所有義務或責任，以及Liberty Media收取任何款項的權利，均應分配給Liberty Media，但
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根據《守則》第336(E)節就ABHI拆分交易進行選舉而產生的來自ABHI的Liberty Media應按照分別分配給Liberty Media和New Sirius的ABHI拆分交易產生的税款的比例分配給Liberty Media和New Sirius；以及
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根據《守則》第336（e）條作出選擇而產生的所有税務優惠（如下所述）倘分拆未能符合分拆的資格，則應按Liberty Media及New Sirius根據税收分享協議支付的分拆產生的税款的比例分配給Liberty Media及New Sirius（在根據該協議作出的任何彌償付款生效後）。
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除以下描述外，Liberty Media和新天狼星最初將根據提交的納税申報單進行支付，如果納税申報單上沒有報告税款，則根據最初向税務機關支付的税額進行支付。如果隨後支付了額外税款、隨後收到或利用了退款或税收優惠，或者調整或重新確定了任何税目的金額或性質，則將支付額外的款項。未在分税協議規定的期限內支付的款項將計息，直至支付為止。就《税收分享協議》而言，根據Liberty Media在拆分前生效的税收分享政策分配並借記Liberty SiriusXM集團的預分配期的税款，應視為新天狼星就此類税收向Liberty Media支付的款項。由於Liberty Media的一個或多個跟蹤股票集團使用了Liberty SiriusXM集團以外的一個或多個跟蹤股票集團，根據Liberty Media在拆分前生效的税收分享政策分配並貸記到Liberty SiriusXM集團的預發貨期的税收優惠應視為Liberty Media就此類税收優惠向新天狼星支付的款項。
Liberty Media將負責準備和提交從拆分日期或之前開始的任何納税年度的所有納税申報單，包括可分配給新天狼星業務和Liberty Media業務的税項，以及從拆分日期開始的任何納税年度的任何納税申報單，其中包括新天狼星集團的一個或多個成員以及自由媒體集團的一個或多個成員。此外，對於拆分日期或之前開始的任何納税年度，Liberty Media將負責準備和提交僅包括可分配給Liberty Media業務的税目的任何納税申報單，新天狼星將負責準備和提交僅包括可分配給新天狼星業務的税目的任何納税申報單，而對於從拆分日期開始的任何納税年度，Liberty Media將負責準備和提交僅包括Liberty Media Group的一名或多名成員的任何納税申報單。新天狼星將負責準備和提交任何只包括新天狼星集團一個或多個成員的納税申報單。
在新天狼星負責準備和提交的任何納税申報單上，新天狼星不得采取(並將導致新天狼星集團成員不採取)任何它知道或合理地應該知道的與方法、慣例、做法、原則、立場不一致的立場，或Liberty Media在準備包括新天狼星業務和Liberty Media業務的税項的任何納税申報單時使用的選舉(除非(A)不採取這種立場將違反適用法律或(B)採取這種立場不會合理地預期會對Liberty Media集團的任何成員產生不利影響)，而新天狼星和新天狼星集團的成員必須在新天狼星負責的任何納税申報單和自由媒體負責的新天狼星業務和自由媒體業務的任何相關納税申報單之間分配税項，該等税目在同一納税年度提交的方式必須與自由媒體準備的納税申報單上的該等税目的報告一致。新天狼星還同意根據適用的税法進行任何必要的選擇，以實現這種分配。如果新天狼星提出要求，Liberty Media將採取商業上合理的努力，從拆分後開始的納税年度開始可分配給新天狼星業務的税收優惠轉回Liberty Media負責準備的納税申報單中獲得退款。此外，新天狼星可能獲得的任何退款將扣除根據上述特別分配規則分配給Liberty Media的此類税收優惠的任何部分。
Liberty Media通常有權迴應和控制所有税務程序，包括税務審計，涉及Liberty Media負責準備的納税申報單上報告的任何税款
 
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和申報，新天狼星將有權參與此類税務訴訟，費用由新天狼星自行承擔，但以涉及可分配給新天狼星的税款或税收優惠為限。新天狼星一般將有權迴應和控制所有税務程序，包括税務審計，涉及新天狼星負責準備和提交的納税申報單上報告的任何税款，而Liberty Media將有權自費參與此類税務程序，只要涉及可分配給Liberty Media的税款或税收優惠。儘管如上所述，Liberty Media和新天狼星將有權共同控制所有程序，包括税務審計，涉及因剝離、2016年重新分類或2023年重新分類而產生的任何税收或與税務相關的損失。
《税收分享協議》還規定了税務信息的交換(以及與此類交換信息相關的保密保護)、保留可能影響協議各方納税義務的記錄，以及Liberty Media和新天狼星在税務問題上的合作。
Liberty Media將在其合理的酌情決定權下，並與新天狼星協商，決定是否根據《守則》第336(E)節和根據其頒佈的美國財政部條例(以及州和地方税法的任何相應或類似條款)做出保護性選擇，這將通常允許新天狼星在拆分後未能符合剝離意向税收待遇的條件下，獲得Liberty Media在貢獻中貢獻的資產的公平市場價值基礎。儘管如上所述，自由媒體有權出於善意拒絕做出這樣的選擇。
在適用税法允許的範圍內，新天狼星和Liberty Media將把根據分税協議或重組協議支付的任何款項視為在緊接分拆之前發生的出資或分派(視情況而定)。
最後，Liberty Media和新天狼星的每一個都將受到與拆分相關的某些契約的限制。這些限制性契約要求Liberty Media、New Sirius、其各自集團的任何成員或其各自的任何附屬公司不得采取或未採取任何行動，如果該行動或不採取行動(A)將與所作貢獻和拆分不一致或阻止其獲得預期的税收待遇，或(B)將導致Liberty Media、New Sirius、其各自的任何子公司或根據剝離獲得新天狼星股票的Liberty Media股東確認收益或虧損，或以其他方式將任何金額計入收入，由於用於美國聯邦所得税目的的貢獻和/或拆分(關於(A)收取現金代替零碎股份和(B)某些收入或收益項目除外)，該等收入或收益(I)來自被視為交換的若干新天狼星債務，用於美國聯邦所得税目的，或(Ii)不能因拆分的交易的資格而被排除在外，並根據與拆分相關的綜合回報法規予以考慮)。
新天狼星還將受到特定限制，這些限制旨在保持剝離後的一般免税狀態。在分拆後的兩年內，該等公約將限制新天狼星終止某些業務的經營、合併、合併、清算或解散新天狼星或天狼星、贖回或回購新天狼星普通股，或進行某些其他公司交易，該等交易可能導致新天狼星有表決權股票的所有權發生45%或以上的變化，或所有類別股票的所有權(以價值衡量)發生45%或以上的變化。儘管如此，如果Liberty Media同意採取某些行動，或者如果新天狼星從獨立律師事務所或會計師事務所獲得了自由媒體合理滿意的意見，大意是該等行動不會影響拆分的一般免税狀態，則新天狼星可能會採取某些行動，但不受這些限制的限制。
此外，各方將被限制採取任何與Liberty Media、New Sirius、Sirius XM Holdings和其他人就世達律師事務所就分拆向Liberty Media提供的税務意見所提供的陳述和聲明不一致的税務立場。
訂約方須就根據分税協議分配予彼等的税項及虧損，以及因彼等違反其各自於分税協議項下的契諾及責任而產生的税項及虧損互相彌償。
 
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儘管有税收分享協議，根據美國財政部法規，合併集團的每個成員都對合並集團的每個其他成員的美國聯邦所得税負債承擔個別責任。因此，在分拆之前，如果某些CusXM實體已被納入Liberty Media的合併集團或另一家公司的合併集團，CusXM實體可能需要向美國政府承擔此類合併集團的任何其他成員所產生但尚未解除的任何美國聯邦所得税責任。然而，倘施加任何該等責任，新天狼星一般有權就根據分税協議分配予Liberty Media之税項負債獲Liberty Media豁免。
本摘要通過參考税收分享協議的全文進行整體限定，該協議的表格作為New Sirius在表格S-4上的註冊聲明的附件提交，本代理聲明/通知/招股説明書/信息聲明是其中的一部分。
合併協議
以下摘要描述了合併協議的重要條款，並通過引用合併協議及其任何修訂的完整文本對其進行了整體限定，其副本作為附件C隨附於本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中，並以引用方式納入其中。《合併協議》的條款內容廣泛，不易概括。因此，本摘要並不完整，可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全部內容，以便更全面地瞭解合併協議。
合併協議及其條款摘要已包含在本代理聲明/通知/招股説明書/信息聲明中，為您提供有關合並協議條款的信息，並不旨在修改或補充向SEC提交的公開報告或其他文件中有關Liberty Media或Sirius XM Holdings的任何事實披露。合併協議中包含的陳述和保證已經過協商，其主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證由於情況變化或其他原因被證明不真實，一方有權不結束合併，並在雙方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。陳述和保證也可能受到不同於通常適用於股東的合同重要性標準的約束。此外，您不應依賴與Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings在合併協議中交易未決期間的業務行為有關的契約，作為對Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings各自業務的實際限制，因為任何一方都可以採取某些行動，這些行動要麼是合併協議的機密披露中明確允許的，要麼是在其他方面同意的，適當的一方，可以在不事先通知公眾的情況下給予同意。
合併的結構
在合併生效時間，合併子公司將與天狼星XM控股公司合併，天狼星XM控股公司將成為合併後的倖存公司。於分拆及合併完成後，除重組協議所載者外，New Sirius將直接或間接擁有及持有New Sirius資產及負債（與合併有關的已清償負債除外），而Sirius XM Holdings將成為New Sirius的全資附屬公司。
合併生效時間及完成
合併將在合併證書已提交特拉華州州務卿並獲其接受時生效，或在雙方可能商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。在滿足或（如允許）放棄合併協議中規定的完成合並的條件（包括完成分拆）的前提下，合併的完成將在分拆完成之日與分拆生效時間大致同時但隨後進行。
我們無法向閣下保證何時或是否會滿足合併的所有條件，或在允許的情況下放棄合併的所有條件。見下文“-完成合並的條件”。雙方計劃在收到必要的股東和監管機構批准後儘快完成合並。
 
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合併完成後新天狼星的董事和管理人員
在合併生效時間，根據新天狼星修訂和重述的章程，新天狼星董事會將由總共九名董事組成，並分為三類，即第一類、第二類和第三類，每類最初由三名董事組成。Liberty Media將指定五名個人，包括Maffei先生和四名董事，他們將在晚些時候確定（這四名董事中的三名符合某些獨立性要求）。Sirius XM Holdings將指定四名個人，包括Witz女士和三名董事，他們將在稍後確定（這三名董事指定人必須滿足一定的獨立性要求）。與上述任命有關，（a）三名Sirius XM控股公司的指定人員將被指定為最初的I類董事，任期至合併生效時間後舉行的新Sirius股東第一次年度會議屆滿，（b）其餘的Sirius XM控股公司指定人員和兩名Liberty Media指定人員將被指定為最初的二級董事，任期至第二次年會結束（c）Maffei先生和其餘兩名Liberty Media指定人員（符合一定的獨立性要求）將被指定為最初的第三類董事，任期至合併生效時間後舉行的新天狼星第三次年度股東大會。根據新天狼星修訂和重述的章程，新天狼星的董事會有權將已經任職的董事會成員分配到各自的類別。在合併生效時間後舉行的每次年度股東大會上，將選舉任期在該年度股東大會上屆滿的董事類別的繼任者，任期在下一次年度股東大會上屆滿。在合併生效時間後舉行的第三次年度會議之後，新天狼星董事會將不再被分類。
在合併生效時間之前的Sirius XM Holdings的管理人員將在合併生效時間之後成為新Sirius的初始管理人員，每個人都將根據新Sirius的修訂和重述的章程以及修訂和重述的章程細則任職，直到每個該等管理人員的繼任者被正式任命和合格，或者直到他們提前死亡，辭職或被免職。
有關新天狼星擬任命的董事和高管的更多信息，請參閲《合併後新天狼星的管理》。
轉換股份;交換證書
在合併生效時間，在合併生效時間之前發行和發行在外的每一股Sirius XM普通股（庫藏股和Liberty擁有的Sirius XM股份除外）將轉換為收取合併對價的權利。根據合併協議的條款，在合併生效時間之前發行和發行在外的庫藏股將被取消，並且不會交付任何對價作為交換，並且在合併生效時間之前發行和發行在外的每一股Liberty擁有的CumusXM股票將轉換為一股存續公司普通股。
根據合併協議，合併子公司在合併生效時間之前發行和發行在外的所有有限責任公司權益將總計自動轉換並劃分為與合併生效時間之前發行在外的Sirius XM普通股數量相等的存續公司普通股數量，不包括Liberty所擁有的BUSXM股票和國庫股票。
有關Sirius XM Holdings的股票期權和限制性股票單位的處理信息，請參閲  
在合併生效時間之後，交易所代理人將向每個股票記錄持有人郵寄一封傳送信，該股票在合併生效時間之前代表Sirius XM普通股的流通股，在合併生效時間轉換為接收合併對價的權利。該郵件將包含有關如何交出Sirius XM Holdings股票以獲得持有人根據合併協議有權獲得的合併對價的説明。當Sirius XM Holdings股票證書連同適當執行的傳送函和任何其他所需文件一起交付給交易所代理時，該股票
 
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證書將被取消，該持有人將收到代表該持有人根據合併協議有權收到的新天狼星普通股整股數量的簿記形式的股份。
除非持有Sirius XM普通股的證書股票，否則不會向簿記形式的股份持有人發送任何傳輸信件，在這種情況下，該持有人必須將此類股票證書連同正式簽署的傳輸信件（以及由此要求的任何其他文件）一起交出。相反，每名記賬式股份持有人可向交易所代理人遞交一份有關任何股份的記賬式代理人訊息（或交易所代理人合理要求的其他轉讓證據（如有的話））。當外匯經紀人收到適當經紀人的訊息後，（或交易代理人合理要求的其他轉讓證據，如有），在合併生效時間，以記賬形式持有Sirius XM普通股的賬户將自動扣除Sirius XM普通股的適用數量，並在此後立即記入該持有人根據合併協議有權獲得的新天狼星普通股的適用數量。
在合併生效時間之後的記錄日期，新天狼星普通股的股息或其他分配將不會支付給任何未交出的股票證書或非交換的記賬式股份的持有人，這些股票證書或賬簿的持有人有權在交出或交換新天狼星普通股時收到，直到這些股票證書或賬簿的持有人-記名股票交回該股票或該記名股票持有人調換該記名股票。
在交出任何股票證書或交換記賬式股票後，記錄持有人將不計利息地獲得：
•
應支付股息或其他分配金額，該股息或其他分配金額應支付，該股息或其他分配金額應包括合併生效時間之後的記錄日期，並在該放棄之前就新Sirius普通股支付的記錄日期；和
​
•
在適當的支付日期，股息或其他分配的金額，記錄日期在合併生效時間之後，但在該等放棄或交換之前，以及在該等放棄或交換之後的支付日期，就該等全部新Sirius普通股應付。
​
有關以記賬形式持有的股份的處理説明，請參閲  
陳述和聲明;重大不利影響
合併協議包含各方作出的若干陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受到例外和限制（包括關於實質性和“重大不利影響”，該術語定義如下）。
相互表示和對等關係
Liberty Media、New Sirius、Merger Sub和Sirius XM Holdings所作的陳述和保證與以下事項有關：
•
組織、地位、權力和類似的公司事務；
​
•
資本結構；及
​
•
關於合併協議的授權、無衝突和投票要求。
​
 
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Liberty Media的聲明和授權
此外，《合併協議》還包含Liberty Media作出的其他陳述和保證，其中涉及以下內容：
•
Liberty Media向SEC提交的文件、這些文件中包含的財務報表、沒有某些變更以及沒有某些未披露的負債；
​
•
由Liberty Media或代表Liberty Media提供的與本委託書/通告/招股章程/資料聲明及其作為其中一部分的登記聲明有關的資料；
​
•
經紀人和其他顧問；
​
•
Liberty Media擁有Sirius XM普通股；
​
•
Liberty Media及其子公司的償付能力；
​
•
適用的國家收購法；
​
•
税務事項；
​
•
自由媒體的某些子公司沒有運營；和
​
•
對Sirius XM Holdings的陳述和保證進行調查和信賴。
​
新Sirius和合並子公司的表示和説明
此外，合併協議還包含New Sirius和合並子公司就以下事項作出的其他陳述和保證：
•
沒有操作，
​
•
對Sirius XM Holdings的陳述和保證進行調查和信賴。
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Sirius XM Holdings的陳述和聲明
此外，合併協議還包含Sirius XM Holdings就以下事項作出的其他陳述和保證：
•
Sirius XM Holdings向SEC提交的文件、這些文件中包含的財務報表以及不存在某些未披露的負債；
​
•
Sirius XM Holdings或代表Sirius XM Holdings提供的與本委託書/通知書/招股説明書及註冊説明書相關的資料；
​
•
經紀人和其他顧問；
​
•
適用的國家收購法；
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•
税務事項；
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•
財務顧問的意見；
​
•
自由媒體無實益所有權；
​
•
對Liberty Media、New Sirius和Merger Sub的陳述和保證進行調查和信賴；以及
​
•
融資
​
合併協議各方的聲明和保證將在合併生效時間後失效。
雙方所作的某些陳述和保證被限定為“知情”、“實質性”或“重大不利影響”。就合併協議而言，重大不利影響是指對於任何一方而言，任何單獨或綜合起來對該方及其 的業務、資產、財產、負債、經營業績或財務狀況構成或將構成重大不利影響的事件、事件、事實、狀況、變化、發展或影響（事件）。
 
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作為一個整體的子公司，但是，在確定是否存在或合理預期會存在“重大不利影響”時，以下任何一項均不應被視為單獨或組合構成，也不應考慮以下任何一項：
•
由美國或全球經濟或金融、資本、證券或信貸市場或其中事件引起的一般經濟狀況（包括現行利率、信貸可用性和流動性、貨幣匯率、美國或外國證券市場的價格水平或交易量的變化），
​
•
一般政治狀況或事件（包括因任何敵對行動、****、破壞、恐怖主義行為、軍事行動或戰爭（無論是否宣佈）或合併協議日期後任何其他國家或國際災難的爆發或升級而引起的任何變化），
​
•
由於自然災害或流行病、大流行病或其他健康危機（包括COVID—19）爆發或惡化或其他不可抗力事件而導致的天氣狀況或事件，
​
•
金融或證券市場波動或條件，
​
•
影響該方及其子公司經營所在行業、市場或地域的任何事件，或影響該方或子公司經營所在轄區或銷售該方或子公司產品或服務所在轄區的監管或業務條件的任何事件，
​
•
在合併協議日期後，由GAAP或適用法律的變更或擬議變更引起的任何事件，包括其廢除或其強制執行，
​
•
該方或其子公司與客户、員工、工會、供應商、分銷商、融資來源、合作伙伴或類似關係的任何合同或其他關係的任何變化，或因交易的公告、未決或完成而導致的任何事件，
​
•
影響該方股本價格或交易量、該方或其任何子公司的信用評級或其他財務實力的任何事件或任何事件的公告（但引起或促成該等變更的事件、事件、事實、條件、變更、發展或影響，如果沒有排除在“重大不良影響”的定義之外，則在確定是否已經發生或合理預期會發生重大不良影響時，可考慮在內），或
​
•
該方在任何期間的財務或經營業績未能達到已公佈或未公佈的收入或盈利預測、預測、預期或預算（前提是，導致或促成此類不履行的事件、事件、事實、條件、變化、發展或影響，如果沒有以其他方式排除在"重大不利影響"的定義之外，在確定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，可能會考慮在內）。
​
在確定是否存在重大不利影響時，不應排除對該方及其子公司（相對於該方或其子公司經營所在行業的其他參與者）造成不成比例影響的任何事件，但僅限於該事件對該方及其子公司造成與上述前六個要點相關的不成比例影響的範圍。
Sirius XM Holdings的業務、資產、財產、負債、經營業績或財務狀況以及與此相關的任何事件將被排除在任何確定與New Sirius、New Sirius業務、Liberty Media、Liberty MarkusXM集團或Liberty Media或New Sirius的任何子公司有關的“重大不利影響”之外。
開展業務
Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings均已同意合併協議中的某些契約，限制其各自的業務在合併協議日期與合併生效日期和合並協議終止日期之間的較早時間內進行。
 
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自由傳媒和新天狼星的業務運作
總的來説，Liberty Media及其子公司(僅關於新天狼星、新天狼星業務和新天狼星子公司)和新天狼星及其子公司同意，在合併生效時間之前或根據其條款終止合併協議之前，除非合併協議、重組協議或由此預期的任何其他交易文件(統稱為交易協議)明確允許、適用法律明確要求或Liberty Media和新天狼星向天狼星XM控股公司提供的與合併協議相關的某些保密披露時間表所述，Liberty Media和新天狼星各自將並將導致其各自的子公司：
•
在所有重要方面與以往慣例一致的普通課程中開展各自的業務，
​
•
在所有重大方面遵守所有適用法律和New Sirius所有重大合同的要求，
​
•
盡合理的最大努力來保持和維護其業務組織和與其有業務關係的人的良好聲譽，並保留其現任管理人員和主要員工的服務，以使其商譽和正在進行的業務在合併生效時間不受損害，以及
​
•
維持所有所持有的重要保單的有效性及有效性，但在日常業務過程中對該等保單所作的更改除外。
​
此外，Liberty Media和新天狼星雙方同意，在合併生效時間或合併協議終止之前，除交易協議明確允許、適用法律要求、Liberty Media和新天狼星提供的某些保密披露時間表中規定的或特別委員會書面同意的情況外，就合併協議、Liberty Media(僅針對新天狼星業務)、Liberty Media(僅針對新天狼星業務、新天狼星和新天狼星的子公司)和新天狼星及其子公司(關於新天狼星業務)已同意不會也不允許各自的子公司遵守合併協議中規定的某些例外和限制：
•
發行、出售、質押、處置或設押，或授權發行、出售、質押、處置或免除Liberty BroadusXM普通股、New Sirius普通股或Liberty Media的任何其他有表決權證券或股權，（關於LSXMA、LSXMB或LSXMK）、New Sirius或New Sirius的任何子公司或任何類別，或任何認購、期權、認股權證、看漲期權，可轉換或可交換證券或其他權利、承諾或協議，以收購任何股本股份或任何其他所有權權益，（包括任何虛擬利益），在Liberty Media（關於LSXMA、LSXMB或LSXMK）、New Sirius或New Sirius的任何子公司，但與尚未發行的可轉換或可交換證券有關的某些轉換或發行或行使某些基於股票的獎勵（在每種情況下，均根據合併協議允許）除外；；
​
•
宣佈、預留支付或支付股息，或就任何Liberty RisusXM普通股或New Sirius普通股的股份進行任何其他分配或支付；
​
•
拆分、合併、細分或重新分類Liberty RusXM普通股或New Sirius普通股的任何股份；
​
•
承擔或承擔任何借款債務或擔保任何借款債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、看漲期權或其他權利以收購Liberty Media、New Sirius或其任何各自附屬公司的任何債務證券，但除其他外，（a）New Sirius假設Liberty Media於2049年到期的2.75%可交換高級債券及Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換高級票據，（b）New Sirius與Sirius XM Radio簽訂的期票有關的債務發生，以及（c）某些允許債務發生（包括根據保證金貸款），但須遵守合併協議中規定的某些條件；
​
 
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•
以任何方式直接或間接收購任何個人、部門或業務的股權或重大資產；
​
•
向任何個人或實體作出任何投資（通過出資、財產轉讓、購買證券或其他方式），或向任何個人或實體貸款或墊款（在正常業務過程中向其僱員提供的差旅費和類似墊款除外）；
​
•
修改New Sirius或其任何子公司的組織文件或Liberty Media的組織文件（僅針對Liberty WorldusXM集團），但與拆分有關的某些修改除外；
​
•
通過全部或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組（重組明確設想的除外）的計劃或協議；
​
•
解決或妥協（或修訂任何和解或妥協）與New Sirius業務、New Sirius或其子公司有關的任何行動，但根據重組協議或協議和解，但此類修訂不會對Sirius XM Holdings或Sirius XM普通股持有人（Liberty Media及其關聯公司除外）產生不利影響；
​
•
在計量日期之前，根據合併協議的某些其他條款的允許，使用、抵押、轉讓或歸屬任何將成為新Sirius資產的資產，但現金除外；
​
•
支付、解除或清償債務，除其他事項外，（a）在符合以往慣例的正常業務過程中，（b）根據適用法律到期和應付的税務責任，以及（c）Liberty Media（關於New Sirius業務、New Sirius和New Sirius的子公司）和New Sirius或其子公司（關於New Sirius業務）的任何債務；
​
•
對New Sirius或其任何子公司的資本結構作出任何變更，除其他外，（a）New Sirius假設Liberty Media於2049年到期的2.75%可交換高級債券和Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換高級票據，（b）新天狼星就與Sirius XM電臺簽訂的期票產生債務，以及（c）某些準許債務的產生，（包括根據保證金貸款），但須遵守合併協議中規定的某些條件；
​
•
出售、轉讓、租賃、抵押、抵押或以其他方式處置或受任何留置權的任何Liberty擁有的RupusXM股份，（為免生疑問，Liberty的執行官和董事以各自的個人身份或通過實體為遺產規劃目的擁有的任何股份）除根據保證金貸款抵押任何Liberty擁有的RupusXM股份或將在合併時或之前償還的任何債務外；
​
•
採取或未採取任何行動，導致Liberty Media在任何重大方面違反其在Sirius/Liberty税收分享協議項下的義務；
​
•
在任何重大方面對Liberty Media的某些現有税務政策作出任何將（或合理預期）對Sirius XM Holdings及其子公司或Liberty BroadusXM集團產生不利影響的變更；
​
•
除非合理預期該等行動不會對拆分後的New Sirius、Sirius XM Holdings或其各自的子公司造成重大不利影響，（a）作出、變更或撤銷任何重大税務選擇，（b）與任何政府機構解決或妥協任何重大税務責任，（c）放棄任何要求重大退税的權利，（d）同意延長或放棄適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，（e）改變任何重大税務會計方法，（f）根據《守則》第7121條訂立任何終結協議（或州、當地或外國法律的任何類似規定），（g）申請任何税務裁定或（h）提交任何經修訂的實質性納税申報表；
​
•
如果未償還，則採取任何行動，以導致（a）Liberty Media於2028年到期的3.75%可換股優先票據的兑換率與截至合併協議日期有效的兑換率發生變化，或（b）Liberty Media 2.75%可兑換率發生變化
​
 
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根據合併協議日期的有效匯率，2049年到期的高級債券，但由於天狼星XM控股公司採取的任何行動或與交易相關的任何必要變化而導致的除外；或
•
同意採取上述任何行動。
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此外，Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings各自同意：(A)在拆分生效時間之前，除由Sirius XM Holdings及其子公司開展的業務和運營外，新天狼星不會進行任何與履行交易協議項下義務相關的業務或運營，以及(B)Liberty Media和/或New Sirius將被允許(除某些例外情況外)直接或間接地(I)向Liberty Media支付(或減少Liberty Media向新天狼星轉移的現金金額)Liberty SiriusXM集團通常分配的公司管理費用、團體保險、工資、員工福利費用以及專業服務提供商的費用和成本，以及(Ii)向Liberty Media支付(或減少Liberty Media向新天狼星轉移的與貢獻相關的現金金額)根據現有税收分享政策的任何税款。
天狼星XM控股公司的業務行為
此外，天狼星XM控股公司同意，在合併生效時間之前或根據其條款終止合併協議之前，除非交易協議明確允許、適用法律要求、天狼星XM控股公司提供的某些保密披露時間表中規定的或Liberty和新天狼星各自書面同意(此類同意不得被無理推遲、扣留或附加條件)，天狼星XM控股公司已同意不同意、也不允許其子公司在合併協議中規定的某些例外情況下：
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發行、出售、質押、處置或設押，或授權發行、出售、質押、處置或擔保Sirius XM普通股的任何股份、Sirius XM Holdings任何子公司的任何類別的有表決權證券或股權或股本、有表決權證券或股權，或任何認購、期權、認股權證、看漲期權、可轉換或可交換證券或其他權利，收購Sirius XM Holdings或其任何子公司的任何股本股份或任何其他所有權權益（包括任何虛擬權益）的任何種類的承諾或協議，但根據合併協議或與行使現有基於股票的獎勵有關（受某些限制）；
​
•
宣佈、預留支付或支付任何股份Sirius XM普通股股息，或就任何股份進行任何其他分配或支付，或以其他方式向Sirius XM普通股持有人支付任何款項，但根據以往慣例在正常業務過程中支付季度股息除外；
​
•
拆分、合併、細分或重新分類Sirius XM普通股的任何股份；
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•
除在正常業務過程中與以往慣例一致外，（包括通過降低行使價或延長期限）或實質上放棄其根據Sirius XM Holdings現有股票激勵計劃或任何證明任何股票期權的協議的任何條款下的任何權利，或實質上加速歸屬，限制性股票單位或其他收購Sirius XM Holdings股本的權利或任何類似或相關合同；
​
•
向任何人（Sirius XM Holdings的子公司除外）進行任何投資（通過出資、財產轉讓、購買證券或其他方式），如果該等投資在任何重大方面會阻礙或延遲雙方滿足合併協議中規定的任何合併條件的能力；
​
•
解決或妥協特定訴訟事項；
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•
採取或未採取任何行動，導致Sirius XM Holdings在任何重大方面違反Sirius/Liberty税收分享協議項下的義務；
​
•
除非合理預期此類行動不會對新天狼星、天狼星XM控股公司或其各自的子公司造成重大不利影響，否則（a）使，
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(Br)更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)與任何政府當局解決或妥協任何重大税務責任，(C)放棄要求重大退税的任何權利，(D)同意任何適用於任何重大税務索賠或評估的時效期限的延長或豁免，(E)更改任何重大税務會計方法，(F)根據法典第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)訂立任何結束協議，(G)申請任何税務裁定或。(H)提交任何經修訂的重要報税表；。
•
進入新的業務線或停止、放棄、中斷、處置或重大修改任何重大現有業務線的運營；或
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•
同意採取上述任何行動。
​
特別會議
在本表格S-4生效之日起(但在任何情況下不得遲於該日期後45天)，自由傳媒將在切實可行範圍內儘快召開LSXMA和LSXMB的持有人會議，以獲得自由拆分股東的批准(自由股東大會)。召集和召開股東大會的義務不受以下因素的影響：
•
開始、公開提議、公開披露或向Liberty Media傳達任何Liberty WorldusXM收購提議（定義見下文）；或
​
•
撤銷或修改Liberty Media董事會對交易或交易協議的批准，或建議LSXMA和LSXMB的持有人批准分拆建議。
​
Liberty Media和新天狼星沒有徵集替代交易
就合併協議而言，由於涉及自由傳媒和新天狼星，術語Liberty SiriusXM收購提議是指任何個人或“集團”​(定義見交易法第13(D)節)的任何詢價、提議或要約，天狼星XM控股公司及其子公司除外，有關任何(A)直接或間接收購(不論在單一交易或一系列相關交易中)新天狼星業務或新天狼星及其附屬公司的資產(包括其附屬公司的證券)相當於新天狼星業務或新天狼星及其附屬公司合併資產的10%或以上，或新天狼星業務或新天狼星及其附屬公司在綜合基礎上的收入或收益的10%或以上；(B)直接或間接收購(不論是在單一交易或一系列相關交易中)Liberty Media實益擁有的任何股份或新天狼星任何類別股權證券的10%或以上的實益擁有權；。(C)要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人士或“集團”​(定義見交易所法案第13(D)節)實益擁有新天狼星任何類別股權證券的10%或以上；或(D)涉及新天狼星業務、新天狼星或其任何附屬公司的合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，在所有情況下不包括該等交易。
除下文所述外，Liberty Media和新天狼星同意，在合併協議日期和合並生效時間中較早的時間和合並協議終止期間，Liberty Media和新天狼星各自：
•
將並將導致其各自的子公司和代表立即停止並導致終止與任何人就任何Liberty SiriusXM收購提議進行的任何和所有現有活動、討論或談判；
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將，並將促使其各自的子公司和代表迅速要求在本協議日期前12個月內就其考慮任何Liberty SiriusXM收購提案簽署保密協議的每一人，將自由媒體、新天狼星或其各自子公司或其代表在執行合併協議之前提供給該人或為其利益提供的所有機密信息歸還或銷燬，並迅速終止所有人(天狼星XM控股公司及其子公司和代表除外)訪問與可能的Liberty SiriusXM收購提案有關的任何物理或電子數據室；以及
​
 
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•
將且將導致其各自的子公司及其代表不直接或間接地(A)徵求、發起、引起、便利或鼓勵(包括通過提供非公開信息的方式)構成或可合理預期導致任何Liberty SiriusXM收購提議的任何查詢、建議或公告；(B)參與與任何Liberty SiriusXM收購提議有關的任何第三方的任何討論或談判；(C)訂立與任何Liberty SiriusXM收購提議相關的任何意向書、協議、安排或其他諒解；(D)採取任何行動，使任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”或其他類似反收購法規或法規的規定(包括根據DGCL第203條進行的任何交易或成為“有利害關係的股東”的任何人)，或Liberty Media或新天狼星的公司註冊證書或章程中任何適用的反收購條款的任何限制性規定，不適用於Liberty SiriusXM收購提議所考慮的任何交易；(E)除非適用法律另有規定，否則不會就任何有關Liberty SiriusXM收購建議訂立任何保密或停頓協議(或任何類似協議)；或(F)向提出(或合理地預期會提出)該等Liberty SiriusXM收購建議的任何人士或集團(及其各自的代表及聯屬公司)提供有關Liberty Media、New Sirius及其各自附屬公司的任何非公開資料；或(G)決定、建議或同意作出上述任何收購建議。
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在收到Liberty Media收到的任何建議、要約、詢問或其他聯繫、要求提供的任何信息、或尋求與Liberty Media發起或繼續進行的任何有關Liberty XmusXM收購建議的討論或談判時，Liberty Media將：
•
立即以口頭和書面形式通知天狼星XM控股公司(通過特別委員會)，並且在任何情況下不得遲於收到任何提案、要約、詢價或其他聯繫後24小時，如果收到任何關於Liberty SiriusXM收購提案的任何信息，或尋求與Liberty Media就任何收購提案啟動或繼續進行任何討論或談判，應在(通過特別委員會)向天狼星XM控股公司發出的任何此類通知中指明(A)提出該提案、要約、(B)任何提議或提議的條款和條件或任何詢問或接觸的性質(並將隨通知包括從該人或代表該人收到的與該提議、提議、詢問或請求有關的任何書面材料的副本)；和
​
•
讓天狼星XM控股公司充分了解影響任何此類提案、要約、詢價或請求的狀態和條款的所有重大事態發展(Liberty Media將向天狼星XM控股公司提供與該等提案、要約、詢價或請求有關的任何額外書面材料的副本)以及任何此類討論或談判的狀態。
​
Liberty Media Board推薦和不利推薦更改
除下一段所述的許可外，Liberty Media的董事會(或其任何委員會)不得：
•
以對天狼星XM控股不利的方式撤回或修改或公開提議撤回或修改其建議，即LSXMA和LSXMB的持有人批准拆分建議或其批准重組協議和交易的可取聲明，或批准或推薦、或提議公開批准或推薦任何Liberty SiriusXM收購提議(此類行為被稱為Liberty Advertical Recommendation Change)；
​
•
批准或推薦，或公開提議批准或推薦，或促使或授權Liberty Media或新天狼星或其任何子公司簽署或簽訂與Liberty SiriusXM收購提議有關的任何意向書或協議；或
​
•
向Liberty SiriusXM普通股股東推薦Liberty SiriusXM收購提議。
​
然而，如果Liberty Media董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動將導致違反其根據適用法律承擔的受託責任，則可做出Liberty不利建議變更。
 
148
目錄
 
天狼星XM控股公司未招攬替代交易
就合併協議而言，由於與天狼星XM控股有關，術語天狼星XM收購建議是指自由傳媒、新天狼星及其各自子公司以外的任何個人或“集團”​(定義見交易所法案第13(D)節)的任何詢價、建議或要約。與任何(A)直接或間接收購天狼星XM控股公司及其子公司的資產(包括子公司的證券)的任何(A)直接或間接收購相當於天狼星XM控股公司合併資產的10%或以上，或天狼星XM控股公司合併後收入或收益的10%或更多；(B)直接或間接收購天狼星XM控股公司10%或以上任何類別股權證券的實益擁有權(無論是在單一交易或一系列相關交易中)；。(C)要約收購或交換要約，若完成，將導致任何個人或“集團”​(定義見《交易法》第13(D)節)實益擁有天狼星XM控股公司10%或以上任何類別股權證券；或(D)涉及天狼星XM控股或其任何附屬公司的合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，在所有情況下不包括該等交易。
天狼星XM控股公司同意，自合併協議之日起至合併生效時間和合並協議終止之日起，天狼星XM控股公司：
•
將並將導致其子公司和代表立即停止並終止與任何人就任何SiriusXM收購提議進行的任何和所有現有活動、討論或談判；
​
•
將，並將促使其子公司和代表迅速要求在本協議日期前12個月內就其考慮任何SiriusXM收購提議簽署保密協議的每一人，將天狼星XM控股公司或其任何子公司或其代表在執行合併協議之前提供給該人或為該人的利益提供的所有機密信息退還或銷燬，並迅速終止所有人(自由媒體、新天狼星及其子公司和代表除外)訪問與可能的SiriusXM收購提議有關的任何物理或電子數據室；以及
​
•
將並將促使其子公司和代表不直接或間接地(A)徵求、發起、引起、便利或鼓勵(包括通過提供非公開信息的方式)構成或可能導致任何SiriusXM收購提議的任何查詢、建議或公告；(B)參與與任何第三方關於任何SiriusXM收購提議的任何討論或談判；(C)訂立與任何SiriusXM收購提議相關的任何意向書、協議、安排或其他諒解；(D)採取任何行動，使任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”或其他類似的反收購法規或法規的規定，或天狼星XM控股公司的公司註冊證書或章程中任何適用的反收購條款的任何限制性規定，不適用於天狼星XM收購提議所考慮的任何交易(並且，在其允許的範圍內，天狼星XM控股公司將迅速採取一切必要步驟，終止迄今根據任何該等條款授予Liberty Media、New Sirius或其各自子公司以外的任何人的任何豁免)；(E)除非適用法律另有規定，否則放棄天狼星XM控股或其任何附屬公司作為訂約方的任何保密或暫停協議(或任何類似協議)中與任何該等SiriusXM收購建議有關的任何條文；(F)向提出(或合理地預期會提出)任何該等SiriusXM收購建議的任何人士或集團(及其各自的代表及聯營公司)提供有關天狼星XM控股及其附屬公司的任何非公開資料；或(G)決議、建議或同意作出上述任何建議。
​
天狼星XM控股公司在收到天狼星XM控股公司就任何天狼星XM收購建議提出的任何建議、要約、詢價或其他聯繫、要求提供的任何信息、或尋求啟動或繼續與天狼星XM控股公司進行的任何討論或談判時，將立即以口頭和書面形式通知Liberty Media和新天狼星，在任何情況下，不得遲於收到該建議後24小時，並表明(A)提出該建議、要約、(B)任何提議或要約的條款和條件或任何詢問或聯繫的性質(並將隨通知包括從該人或代表該人收到的與該提議、要約、詢問或請求有關的任何書面材料的副本)。
 
149
目錄
 
天狼星XM控股董事會推薦
天狼星XM控股公司的董事會(或其任何委員會)不會：
•
批准或推薦，或公開提議批准或推薦任何SiriusXM收購提議；
​
•
批准或推薦，或公開提議批准或推薦，或促使或授權天狼星XM控股公司或其任何子公司簽署或簽訂與任何SiriusXM收購提議有關的意向書或協議；或
​
•
向天狼星XM控股公司的股東推薦SiriusXM的收購提議。
​
納斯達克上市
新天狼星將盡最大努力推動新天狼星普通股在納斯達克獲批上市。
交易訴訟
Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings各自將盡其合理的最大努力進行抗辯，並將及時通知合併協議其他各方所有交易訴訟的狀況並保持合理的知會，並自行承擔與此類交易訴訟有關的費用、成本和開支(受重組協議的某些條款限制)。從合併協議之日起至合併完成為止，Liberty Media有權控制任何及所有交易訴訟的抗辯和和解，並在書面通知選舉其他各方後，聘請和聘用Liberty Media合理滿意的律師，但Liberty Media應讓Sirius XM Holdings合理地瞭解任何此類抗辯的狀況，並應定期與Sirius XM Holdings就任何此類抗辯進行磋商，並真誠地考慮其任何意見。自合併完成之日起及之後，新天狼星有權控制任何交易訴訟的辯護和和解，並在書面通知選舉其他各方後，聘請和聘用令新天狼星合理滿意的律師，前提是新天狼星應讓Liberty Media合理地瞭解任何此類辯護的狀況，並應定期與Liberty Media協商，並真誠地考慮來自Liberty Media的任何關於此類辯護的意見。未經Liberty Media和新天狼星事先書面同意，任何一方不得就任何交易訴訟達成和解。
Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings各自將盡合理最大努力根據其適用的保險單追回因特定訴訟事項或任何交易訴訟而產生的任何債務；前提是，如果在Sirius XM Holdings就新天狼星債務支付任何判決或和解金額後，該方獲得追償，則除某些例外情況外，該等追回所得款項將支付給Sirius XM Holdings。
董事和高級管理人員的賠償和保險
自合併生效時間起及合併生效後，新天狼星將，並將促使其子公司：(A)向在合併生效時間或之前是天狼星XM控股公司或其任何子公司的董事或高級管理人員的個人賠償、持有無害的費用和墊付費用，這些個人涉及所有訴訟(該術語在合併協議中定義)以及因下列原因產生的所有索賠、負債、損失、損害、判決、罰款、處罰、成本和支出，關於或與他或她是或曾經是董事或天狼星XM控股公司或有關附屬公司的高級職員，或因他們在合併生效前的任何時間以董事或天狼星XM控股公司或有關附屬公司的高級人員的身份(或應天狼星XM控股公司或有關附屬公司的要求而採取)的作為或不作為有關或引起的任何行動，並在適用法律允許的最大範圍內，及(B)履行其在天狼星XM控股公司或其附屬公司的組織文件中所規定的在合併生效時間或之前發生的作為或不作為的賠償、預支開支或免除責任的義務在每種情況下，天狼星XM控股公司(或其任何附屬公司)與任何有關董事或高級職員之間的彌償，均於緊接合並生效時間前有效或於合併協議日期存在的任何協議中生效。
 
150
目錄
 
新天狼星不會就任何威脅或實際行動中的任何判決作出和解、妥協或同意，而該等行為或不作為與合併協議所指明的董事及高級職員的賠償及保險的規定有關，而受彌償人可就該等作為或不作為尋求彌償，除非該和解妥協或同意包括無條件免除該受彌償人因該等索償而產生的所有責任，或該受彌償人以書面同意該等和解、妥協或同意(該等同意不得被無理延遲、扣留或附加條件)。新天狼星和受賠人將合作為任何索賠辯護，並將按合理要求提供接觸財產和個人的途徑，並提供或安排提供記錄、信息和證詞，並出席合理要求的會議、證據開示程序、聽證會、審判或上訴。
此外，在合併生效時間之前，天狼星XM控股將向天狼星XM控股的現任董事及高級管理人員責任保險承保公司向天狼星XM控股的現任董事及高級管理人員責任保險承保公司購買一份“尾部”董事及高級管理人員責任保險保單，保期自合併生效日期起計及合併後六年內生效。天狼星XM控股目前承保的董事及高級管理人員責任保險由一家可比承運人承保，其條款與天狼星XM控股公司目前維持的董事及高級管理人員責任保險的條款相同。在合併生效之日或之前發生的事實或事件。
若天狼星XM控股未能於合併生效時間購買上一段所述的“尾部”保單，則新天狼星將獲得一份保險及彌償保單(向與天狼星XM控股目前的保險人相若的承運人)，就合併生效時間或之前發生的作為及不作為提供董事及高級職員責任保險，合計期間不少於六年，對董事及高級職員的利益不遜於天狼星XM控股的現有保單。
此外，新天狼星將獲得一份保險和賠償保單(從與目前天狼星XM控股公司類似的承保人處獲得)，為合併生效時間內和合並後發生的事件、行動和遺漏提供董事和高級管理人員責任保險，其對受賠人的優惠程度不亞於天狼星XM控股公司的現有保單。
在任何情況下，天狼星XM控股公司或新天狼星都不需要為上述保險支付超過天狼星XM控股公司為天狼星XM控股公司目前維持的董事和高級管理人員責任保險支付的上一年度保費的300%的年度保費，前提是如果此類保單的年度保費超過天狼星XM控股公司為天狼星XM控股公司、新天狼星或天狼星XM控股公司目前維持的保險支付的上一年保費的300%，將獲得任何年度保費等於或少於天狼星XM控股公司為天狼星XM控股公司目前維持的董事和高級管理人員責任保險而支付的上一年保費300%的可用保單，該等保單或保單總體上最接近履行上述義務。天狼星XM控股或新天狼星(視情況而定)將盡其合理的最大努力使該保單在其全部期限內保持充分的效力和效力，並履行其在保單項下的所有義務。
融資
天狼星XM電臺已獲得承諾方對大橋融資的承諾，本金總額為11億美元，如果獲得資金，預計所得資金將以本票的形式提供給新天狼星，用於支付融資債務。天狼星XM電臺和某些承諾方(或承諾方的附屬公司)也簽訂了協議書，以定期貸款和/或票據(替代融資)的形式安排永久融資，以代替橋樑融資。
關於過橋融資和任何替代融資，合併協議規定：
•
天狼星XM控股及其子公司將以商業上合理的努力啟動營銷流程，以獲得期限為A的貸款形式的替代融資；
​
 
151
目錄
 
•
天狼星XM控股公司及其子公司將終止橋樑融資，金額不低於在合併結束日或之前獲得的任何替代融資的本金總額；
​
•
在Liberty Media或新天狼星合理的書面要求範圍內，天狼星XM控股公司及其子公司將與Liberty Media和新天狼星就任何替代融資的流程進行協調，並將向Liberty Media和新天狼星合理地告知Bridge融資和任何替代融資的狀況；
​
•
Liberty Media和新天狼星將盡各自合理的最大努力，提供天狼星XM控股公司要求的與Bridge融資或任何替代融資相關的所有合理合作；以及
​
•
天狼星XM控股及其子公司將賠償Liberty Media、新天狼星及其任何子公司及其任何代表因Liberty Media、新天狼星及其任何子公司及其任何代表因與自由媒體、新天狼星及其任何子公司及其任何代表就融資和任何替代融資以及與前述相關使用的任何信息而採取的任何行動(如有)而遭受或發生的任何和所有損失，並使其不受損害，但以下情況除外：(A)自由媒體或新天狼星以書面形式提供的信息；或(B)自由傳媒或新天狼星、或其各自的子公司或其各自的代表的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定。
​
2024年1月26日，天狼星XM Radio以天狼星XM Radio定期貸款A的形式進行了替代融資，與Bridge融資相關的債務承諾函終止。有關更多信息，請參閲“合併 - 金額及資金和融資來源；費用”和“某些債務的説明”。
税務問題
合併協議包含與税務事項有關的其他契諾和協議，包括：
•
Liberty Media、New Sirius、Sirius XM Holdings及其各自的子公司未採取任何行動、未採取任何行動或導致採取任何可合理預期的行動，導致(A)根據合併進行的天狼星XM普通股與新天狼星普通股的交換，連同出資，不符合合併意向税收待遇的資格，以及(B)拆分交易不符合拆分意向税收待遇的資格；
​
•
Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings向Skadden Arps和Simpson Thacher提供慣常代表函，支持即將就拆分意向税務處理和合並意向税務處理髮表的税務意見；
​
•
在拆分生效時間終止天狼星/Liberty税收分享協議，以及自由媒體與其子公司(新天狼星、合併子公司、天狼星XM控股或其各自子公司除外)之間的任何其他税收分享或分配協議(自由媒體的税收分享政策、税收分享協議和主要內容不是税收的商業協議除外)，一方面，另一方面，新天狼星或天狼星XM控股公司或其各自的任何子公司在緊接剝離生效時間之前；和
​
•
天狼星XM控股公司向新天狼星提供證書，表明天狼星XM控股公司的權益不是守則第(897)節所指的美國不動產權益。
​
 
152
目錄
 
其他公約和協議
合併協議除其他事項外，還包含其他與以下事項有關的契約和協議：
•
在與某些監管相關的事項相關的情況下，盡最大努力；
​
•
關於任何新聞稿或其他公開聲明的諮詢和同意權；
​
•
信息和訪問權限以及保密性；
​
•
通知某些事項；
​
•
分配某些費用和開支；
​
•
與《交易法》第16b—3條有關的事項；
​
•
Sirius XM普通股退市；
​
•
Sirius XM Holdings和Liberty Media的某些限制性收購；
​
•
與某些公司間安排和應付款項以及終止某些協議有關的事宜；
​
•
自由媒體的承諾和拆分的影響，包括各方的某些釋放；和
​
•
與國家接管法規有關的行動。
​
完成合並的條件
天狼星XM控股、Liberty Media、新天狼星和合並子公司各自完成合並的義務取決於在拆分生效時間或之前滿足(或僅就監管批准條件放棄)下列條件：
•
收到LSXMA和LSXMB截至記錄日期已發行股份的總表決權的多數持有人的贊成票，在每種情況下，這些持有人有權投票，並親自或由代理人出席Liberty特別會議，根據Liberty Media的公司註冊證書和章程，共同投票贊成批准贖回；
​
•
滿足或在協議允許的範圍內放棄重組協議中規定的條件（有關重組協議中規定的條件的更多信息，請參見“交易協議—重組協議—完成出資和贖回的條件”）；     
​
•
收到所有必要的監管批准，且此類監管批准完全有效；
​
•
Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius收到根據《通信法》批准的交易；
​
•
任何法律、命令或其他法律約束措施均不得禁止、限制、阻止或禁止完成任何交易，或使完成任何交易為非法；
​
•
SEC宣佈表格S—4的有效性，本委託書/通知書/招股説明書/信息聲明是其中的一部分，並且沒有發佈停止令暫停表格S—4的註冊聲明的有效性，並且SEC沒有為此目的啟動或威脅進行訴訟；
​
•
根據《交易法》第12（b）條對新天狼星普通股股份進行登記的有效性；
​
•
批准新Sirius普通股在納斯達克上市，以正式發行通知為準；和
​
 
153
目錄
 
•
根據重組協議的條款完成出資及贖回。
​
天狼星XM控股公司完成合並的義務取決於在拆分生效時間或之前滿足(或僅就以下前四個要點中規定的條件豁免)以下每個條件：
•
截至合併完成之日，Liberty Media、合併子公司和New Sirius的陳述和保證的真實性和準確性（受限於某些重要性和重大不利影響限制）；
​
•
Liberty Media在所有重大方面履行了合併協議要求在合併完成時或之前履行的所有義務；
​
•
新Sirius和合並子公司在所有重大方面履行合併協議要求在合併完成時或之前履行的所有義務；
​
•
向Sirius XM控股公司交付Liberty Media和New Sirius（如適用）的執行官頒發的官員證書，以滿足前面三個要點中所述的條件；以及
​
•
Sirius XM Holdings收到Simpson Thacher的意見，其形式和內容均令Sirius XM Holdings合理滿意，其大意是，出於美國聯邦所得税目的，根據合併將Sirius XM普通股交換為新Sirius普通股，連同出資，將符合合併預期税務待遇。
​
Liberty Media、New Sirius和Merge Sub各自完成合並的義務取決於在拆分生效時間或之前滿足(或僅就以下前三個要點中列出的條件豁免)下列條件：
•
截至合併完成之日，Sirius XM Holdings的陳述和保證的真實性和準確性（受限於某些重要性和重大不利影響限制）；
​
•
Sirius XM Holdings在所有重大方面履行了合併協議要求在合併完成時或之前履行的所有義務；
​
•
向Liberty Media提交Sirius XM Holdings的執行官證明書，證明滿足前兩個要點中所述條件；
​
•
Liberty Media收到Skadden Arps的意見，其形式和內容均為Liberty Media合理接受，其大意是，就美國聯邦所得税而言，（a）分拆交易將符合分拆預期税務待遇，（b）分拆和合並不會導致ABHI分拆交易未能符合ABHI分拆預期税務待遇，及（c）根據合併將Sirius XM普通股交換為新Sirius普通股，連同出資，將符合合併預期税務待遇的資格；及
​
•
償還或償還所有未償還貸款連同應計利息及根據保證金貸款到期的任何額外款項的安排。
​
終止
在拆分生效時間之前，合併協議可隨時終止，交易可被放棄：
•
Sirius XM Holdings（通過特別委員會）和Liberty Media雙方的書面協議；
​
•
Sirius XM Holdings（通過特別委員會）或Liberty Media：
​
•
如果交易沒有在退出日期或之前完成；如果一方違反任何交易協議是造成這種情況的主要原因或原因
​
 
154
目錄
 
未能在離職日期前完成合並，則該方將無法獲得此終止權利；
•
如果任何政府當局的任何法律、命令或其他法律約束具有禁止、限制、阻止或禁止完成任何交易的效果，或使任何交易的完成是非法的，並且已成為最終和不可上訴的；但如果一方違反法律、命令或其他法律約束的主要原因，則該方將無法獲得這種終止權；或
​
•
如果在為此正式召開的Liberty股東大會上或在其任何延期或延期時，沒有獲得Liberty拆分股東的批准；但只有在Liberty Media當時沒有實質性違反其在合併協議下關於獲得LSXMA和LSXMB的持有人批准拆分建議的義務或其根據合併協議承擔的非徵集義務的情況下，才能獲得這種終止權利；
​
•
天狼星XM控股公司(通過特別委員會)，如果：
​
•
自由傳媒、新天狼星和/或合併子公司違反或未能履行合併協議或重組協議中各自規定的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行這些陳述、保證、契諾或協議將導致：(A)關於其陳述和保證的準確性或其在合併協議下所有實質性方面的履行情況的結束條件；或(B)根據重組協議完成剝離，在每種情況下，此類違反或未能履行均無法在退出日期前糾正，或在收到特別委員會(代表天狼星XM控股公司)關於此類違反或未能履行的書面通知後30個歷日內未得到糾正，但如果天狼星XM控股公司當時違反了其在合併協議中的任何陳述、保證或契諾，則天狼星XM控股公司將無權因此原因終止合併協議，且該違反將導致未能就其陳述和保證的準確性或其在合併協議下的所有實質性方面履行其義務的結束條件；或
​
•
已發生Liberty不利推薦更改；
​
•
如果天狼星XM控股公司違反或未能履行合併協議或重組協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則違反或未能履行該等陳述、保證、契諾或協議將導致(A)未能履行關於其陳述和保證的準確性的成交條件，或未能在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，或(B)未能根據重組協議完成剝離，在任何情況下，此類違反或未能履行的行為均無法在退出日期前糾正，若Liberty Media、新天狼星或合併子公司違反其在合併協議下的任何陳述、保證或契諾，且該違反將導致未能就其陳述及保證的準確性或新天狼星、合併附屬公司及其本身在所有重大方面履行其在合併協議下的責任，則自由媒體將無權因此而終止合併協議。
​
終止的效果
如果合併協議如上所述終止，合併協議將失效(下一句所述的若干特定條款除外)，Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司將不承擔任何合併協議下的任何責任，但不會免除任何一方因欺詐或故意違反合併協議而承擔的責任。合併協議的若干指定條文，包括但不限於支付費用及開支及保密限制，以及在某些情況下支付下述終止費用，將在合併協議終止後仍然有效。
 
155
目錄
 
終止費
合併協議規定，如果天狼星XM控股公司(通過特別委員會)因Liberty不利推薦變更而終止合併協議，Liberty Media將被要求向天狼星XM控股公司支付4.5億美元的現金終止費。
如果合併協議在應由Liberty Media支付且由Liberty Media支付的情況下終止，則除某些有限的例外情況外，包括Liberty Media故意違反合併協議中規定的任何非徵集義務，天狼星XM控股公司和某些關聯方將被禁止就合併協議或交易對Liberty Media和某些關聯方採取任何其他補救措施。
修改、延期和豁免
修正
在合併生效前的任何時間，可在收到Liberty拆分股東批准、天狼星XM股東書面同意、新天狼星書面同意或合併分成員同意之前或之後，通過Liberty Media、新天狼星和天狼星XM控股各自的董事會採取或授權的行動(就天狼星XM控股而言，這需要特別委員會的批准)，以書面方式修訂合併協議。儘管有前一句話，但在LSXMA和LSXMB的股東、天狼星XM控股的股東、新天狼星的唯一股東或合併子公司的唯一成員批准交易後，根據法律，在沒有批准的情況下，不能進行任何需要該等股東進一步批准的修訂。任何與支付保證金貸款有關的成交條件的修改或修改，都需要事先獲得每一家貸款人的書面同意。
延期和豁免
在合併生效前的任何時間，天狼星XM控股公司(通過特別委員會)、Liberty Media或新天狼星可以在符合適用法律的情況下：
•
放棄合併協議中包含的任何其他方的陳述和擔保中的任何不準確之處；
​
•
延長履行合併協議規定的任何其他方的任何義務或其他行為的時間；或
​
•
任何其他方放棄遵守合併協議中包含的任何協議或條件(明確允許的)；
​
任何有關支付保證金貸款條件的豁免，均須事先徵得每一貸款人的書面同意。
適用法律；管轄權；放棄陪審團審判
管轄法律；管轄
合併協議將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。
雙方同意接受特拉華州衡平法院的唯一和專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，則接受位於特拉華州的聯邦法院的管轄。
放棄陪審團審判
雙方已同意放棄在合併協議引起的任何訴訟中由陪審團進行審判的所有權利。
 
156
目錄​
 
具體執行
雙方同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方已同意，除在法律或衡平法上有權享有的任何其他補救外，彼等將有權獲得一項或多項禁制令，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款及規定(無需擔保或其他擔保)。
投票協議
以下摘要描述投票協議的主要條款，並參考投票協議的全文及其任何修訂予以保留，其副本作為附件D附於本委託書/通告/招股説明書/​資料聲明中，並以引用方式併入其中。《投票協議》的規定內容廣泛，不易概括。因此，本摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關投票協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀投票協議的全文，以便更全面地瞭解投票協議。
關於合併協議及重組協議，Liberty Media、天狼星XM控股、新天狼星及各馬龍股東已訂立投票協議。根據投票協議的條款，馬龍股東同意在符合投票協議條款的情況下，投票或安排投票表決各自持有的LSXMA和LSXMB股份，約佔LSXMA和LSXMB已發行和已發行股份總投票權的48.2%，具體如下：
•
支持拆分和由此設想的交易；
​
•
贊成LSXMA和LSXMB的任何持有人會議的任何延期建議或推遲，如果該延期或推遲是根據合併協議的條款提出的；
​
•
反對任何有利於Liberty SiriusXM收購提議的行動或提議，而不考慮此類Liberty SiriusXM收購提議的條款；以及
​
•
針對Liberty Media的公司註冊證書或章程的任何行動、建議、交易、協議或修訂，在每種情況下，合理地預計會導致：(A)違反合併協議中包含的Liberty Media或新天狼星的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或投票協議中包含的任何馬龍股東，而該馬龍股東已收到Liberty Media、Sirius XM Holdings或特別委員會的事先書面通知，併合理地預期該行動或建議將導致此類違反，(B)不會導致根據合併協議或重組協議完成交易的任何條件得不到履行，或(C)阻止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或對完成交易產生不利影響。
​
如果Liberty Media董事會做出Liberty不利建議變更，而天狼星XM控股公司選擇不終止合併協議，則義務、上文所載及就表決協議若干其他條文所載之契諾及限制，將僅限於馬龍股東持有的LSXMA及LSXMB股份總數，相當於有權就批准分拆建議及擬進行的交易進行表決的LSXMA及LSXMB已發行及已發行股份的總投票權約33.37%，或就任何書面同意訴訟而言，指截至Liberty Media以書面同意、書面同意或委派代表出席的任何訴訟的記錄日期已發行及已發行的LSXMA及LSXMB股份總數約33.37%視乎情況而定。
在若干條件的規限下，馬龍股東已根據投票協議授予Eddy W.Harstein和James P.Holden各自不可撤銷的委託書，以投票表決各自持有的LSXMA和LSXMB股份。
 
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除某些例外和限制外，每個馬龍股東同意不會自願或非自願地在任何投標或交換要約中直接或間接地提出出售、出售、轉讓、交換、轉換、轉讓、給予、投標或交換要約、質押或以其他方式處置(通過合併、遺囑處置、法律實施或其他方式)，訂立任何掉期或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，並就出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔達成任何合同、選擇權或其他安排或諒解，質押或其他處置(以合併、遺囑性質的處置、法律實施或其他方式)或以其他方式轉讓或處置其各自持有的LSXMA及LSXMB的任何股份或任何權益(包括合併、遺囑性質的處置、法律實施或其他方式)，包括投票任何有關股份的權利(視何者適用而定)。
投票協議於下列日期中最早的日期自動終止：(A)合併協議或重組協議有效終止之日；(B)合併生效之日；(C)Liberty Media、天狼星XM控股公司和馬龍股東終止投票協議的書面協議；以及(D)在投票協議生效之日對合並協議進行任何重大修改、放棄或修訂，從而對支付給馬龍股東的對價的價值或税務處理產生不利影響的日期，導致該等代價包括新天狼星普通股以外的財產及現金以代替新天狼星普通股的零碎股份，或在未經受影響馬龍股東同意的情況下為完成合並增加新條件或修訂任何現有條件以對任何馬龍股東造成重大不利影響，惟就(D)項下的終止而言，表決協議只會就受不利影響的馬龍股東終止。
根據表決協議，天狼星XM控股有限公司及新天狼星控股有限公司各自同意就馬龍股東因履行投票協議下的責任(包括新天狼星或新天狼星XM控股的任何股東、董事、高級職員或僱員提起的任何訴訟)而招致、產生或導致的若干損失向各馬龍股東作出彌償，包括(在若干條件的規限下)該馬龍股東因抗辯第三方提出的任何該等申索而招致的合理費用及開支。此外，天狼星XM控股公司和新天狼星公司已同意支付馬龍股東在準備、談判、執行和交付投票協議方面的合理自付成本和支出總額高達150,000美元。
 
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新天狼星業務介紹
新天狼星目前是Liberty Media的全資子公司。拆分完成後，新天狼星將成為一家獨立公司，自由傳媒將不再擁有新天狼星的持續股權。新天狼星是一家控股公司，拆分完成後，新天狼星的主要資產將包括歸屬於Liberty SiriusXM集團的業務、資產和負債，包括(1)Liberty Media在Sirius XM Holdings(目前約佔Sirius XM普通股流通股的83%)的所有直接和間接權益，(2)公司現金，(3)Liberty Media將於2028年到期的3.75%可轉換優先票據。(4)Liberty Media的2.75%可交換高級債券將於2049年到期，(5)Liberty Media的全資擁有的特殊目的子公司產生的保證金貸款義務將在與合併相關的拆分後償還，合併以Sirius XM普通股的股票為抵押。基本上與分拆生效時間同時但之後，合併子公司將與天狼星XM控股公司合併，並併入天狼星XM控股公司，天狼星XM控股公司將作為新天狼星的尚存公司和全資子公司倖存下來，而新天狼星將於交易完成後更名為“天狼星XM控股公司”。
以下描述假定拆分已完成。凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是天狼星XM控股公司及其在本章節拆分後成立的合併子公司。
概述
天狼星XM控股公司經營着兩項互補的音頻娛樂業務 - ，即“天狼星XM”業務和“潘多拉及平臺外”業務。
天狼星XM
Sirius XM業務在美國以訂閲費為基礎提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。Sirius XM的主要內容包包括現場直播，策劃和某些獨家和點播節目。Sirius XM服務通過我們的兩個專有衞星無線電系統分發，並通過應用程序傳輸到移動設備、家庭設備和其他消費電子設備。無線電主要通過汽車製造商、零售商和Sirius XM Holdings的網站分銷。我們的Sirius XM服務也可以通過我們的用户界面（我們稱之為“360L”）提供，該界面將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、凝聚力的車載娛樂體驗中。
Sirius XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲月度、季度、半年或年度計劃。Sirius XM業務還從選定的非音樂頻道的廣告、收音機和配件的直接銷售以及其他輔助服務中獲得收入。截至2023年12月31日，Sirius XM業務擁有約3390萬用户。
除了音頻娛樂業務外，EschusXM還為多家汽車製造商提供聯網汽車服務。這些服務旨在提高消費者的安全性和駕駛體驗。此外，還提供了一套數據服務，包括圖形天氣、燃油價格、體育賽事時間表和分數以及電影列表；交通信息服務，包括道路關閉信息、交通流量和事故數據，以及車輛、船隻和飛機上的實時天氣服務。
Sirius XM還持有Sirius XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權。
Pandora和平臺外
我們的Pandora服務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體平臺，無論是通過移動設備、車載揚聲器還是聯網設備，隨時隨地為每位聽眾提供個性化體驗。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新的內容，聽到藝術家和專家策劃的播放列表和播客，以及搜索和播放歌曲和專輯點播。Pandora可用作（1）支持廣告的無線電服務，（2）無線電訂閲
 
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（3）按需訂閲服務（Pandora Premium）。截至2023年12月31日，Pandora擁有約4600萬月活躍用户和600萬訂户。
我們Pandora服務的大部分收入來自我們Pandora廣告支持的電臺服務的廣告。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂閲用户中獲得訂閲收入。
Pandora和Off—platform業務還在其他音頻平臺和廣泛分佈的播客中銷售廣告，我們認為這些都是平臺外服務。
播客
2023年，估計有1.2億美國人至少每月收聽播客。2020年，Sirius XM收購了播客發行領域的領導者Stitcher。我們有協議作為許多播客的廣告銷售代表，包括領先的播客網絡，如Audiochuck，Crooked Media和NBC News。
Sirius XM訂閲者還可以收聽他們最喜愛的播客，並通過EusXM應用程序和在線流媒體訪問。Sirius XM的精選播客內容涵蓋真實犯罪、新聞、政治、音樂、喜劇、體育和娛樂等主題，來自於編輯成播客格式的AdusXM內容以及來自第三方。
Pandora業務還提供了一個門户網站，“Simplecast Creator Connect”，讓播客與新觀眾分享他們的播客，並收集有關他們節目的數據。通過該門户提交的播客將提供給Pandora廣告支持服務的訂户，作為額外的好處。
通過我們的單播業務，我們還提供播客管理和分析平臺，使我們能夠為播客提供管理、託管、分析和廣告銷售的解決方案。
SiriusXM Media
EschusXM Media是一家廣告銷售集團，涵蓋EschusXM Media和Pandora音頻娛樂服務。此外，我們還在音頻平臺和播客中銷售廣告，並擔任其他第三方平臺和播客的獨家廣告代表，包括SoundCloud和NBC Universal等主要實體。MuseusXM Media每月擁有超過1.5億的聽眾，為品牌、創作者和出版商提供北美最大的數字音頻廣告平臺。
AdulusXM Media為廣告商提供了在美國通過各種平臺執行廣告活動的能力，包括Pandora和SoundCloud。此外，通過AdsWise，我們提供了一個全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，該平臺將音頻發佈商和廣告商與各種廣告插入、營銷活動、收益優化、程序化購買、市場和貨幣化解決方案連接起來。
我們的天狼星XM業務
編程。我們提供不含商業廣告的音樂加上體育、娛樂、喜劇、談話和新聞的動態節目陣容，包括：
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種類繁多的音樂流派，從搖滾、流行和嘻哈到鄉村、舞蹈、爵士樂、拉丁和古典；
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來自各大聯盟和大學的實況體育賽事；
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面向不同受眾的多種談話、娛樂和喜劇頻道；
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廣泛的國內、國際和財經新聞；以及
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獨家有限的運行渠道。
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我們相信，我們廣泛而多樣化的節目，包括我們的獨家內容陣容，是一個顯着的差異與地面廣播和其他音頻娛樂提供商。我們進行更改
 
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我們會不時向我們的節目陣容提供服務，因為我們努力吸引新的訂户，並提供吸引廣泛觀眾和現有訂户的內容。我們服務的渠道列表可在siriusxm.com上獲得。
我們的Sirius XM業務旨在成為一個平臺，提供不同的觀點，並促進就廣泛的問題進行對話。這反映在提供給聽眾的內容中，其中包括致力於不同和歷史上代表性不足的羣體的頻道，以及慶祝黑人歷史月、拉丁裔和西班牙裔傳統月、LGBTQIA+驕傲月和婦女歷史月等活動的更廣泛的節目。我們繼續擴大我們的產品，包括通過節目代表不同的觀點，歷史上服務不足的觀眾和通常不為消費者提供的原始內容類型。
Sirius XM流媒體服務。 我們的流媒體服務包括各種音樂和非音樂頻道，包括我們衞星廣播服務和播客上沒有的頻道和內容。消費者可以在iOS和Android移動設備、Web瀏覽器和其他互聯網連接設備上訪問我們的流媒體服務。
我們的流媒體服務目前包括：衞星電臺提供的廣泛的音樂、體育、談話、新聞和娛樂頻道；訪問超過200個額外的音樂頻道；按需播放的新劇集和存檔劇集，以及視頻內容，包括霍華德·斯特恩秀的視頻，包括演播室內的表演、採訪和藝術家、名人和新聞人物的幕後時刻。
我們的天狼星XM服務還包括播客和其他點播內容庫，其中一些播客是我們服務獨有的。
我們的流媒體服務是Sirius XM絕大多數衞星廣播訂閲計劃的一部分，包括音樂展示，音樂和娛樂，和白金計劃。我們還提供我們的流媒體服務在幾個獨立的包，其中不包括衞星廣播訂閲。這些軟件包，包括流媒體音樂展示，流媒體音樂和娛樂，流媒體白金和所有訪問（僅應用程序）計劃，以不同的價格提供給消費者，包括各種內容。我們的藝術家電臺功能允許用户在EusXM應用程序和360L車載收音機上創建自己定製的無廣告音樂電臺，作為我們的All Music Plan、All Access（僅限應用程序）、Streaming Platinum和Platinum計劃的一部分提供給消費者。
我們與Lucid和Rivian等電動汽車製造商簽訂了協議，在他們的車輛中加入了EschusXM體驗。我們還與第三方達成協議，旨在增加我們流媒體服務的分發和易用性，包括通過連接設備。此外，我們與各種服務和消費電子製造商達成了協議，將Sirius XM流媒體功能納入他們的服務和設備。
360L。 我們的先進汽車平臺，我們稱之為“360L”，將我們的衞星和流媒體服務結合在一起，成為一個單一的，凝聚力的車載娛樂體驗。我們與許多汽車製造商達成協議，在各種車輛上部署我們的360L接口。2023年，我們的360L平臺被納入了在美國銷售的約129款車型中，我們預計未來大部分包含Sirius XM功能的車型中將包含360L。
360L讓我們能夠利用先進的儀錶板信息娛樂系統。360L旨在利用我們衞星基礎設施無處不在的信號覆蓋範圍和低傳輸成本，以及無線流媒體服務的雙向通信能力，為消費者提供無縫訪問我們的內容，包括我們的直播頻道、點播服務、播客和個性化音樂服務。360L中包含的無線流連接支持增強的搜索和推薦功能，使我們在車內更容易發現我們的內容。360L還向我們提供用户如何使用我們的服務的數據。
無線電的分佈情況
新車 我們通過銷售和租賃新車銷售衞星收音機。我們與主要汽車製造商達成協議，在他們的車輛上提供衞星無線電。在美國銷售的幾乎所有車輛製造商都可提供衞星無線電作為工廠安裝的功能。
 
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大多數汽車製造商在銷售或租賃其新車時，都會試用我們的服務。在某些情況下，我們會在激活我們的服務之前收到汽車製造商的訂閲付款。我們與某些汽車製造商分享一部分收入，我們來自用户使用配備有接受我們服務的車輛。我們還向各汽車製造商償還與安裝在新車上的衞星無線電相關的若干成本，包括在某些情況下的硬件成本、工程費用以及宣傳和廣告費用。
以前擁有的車輛。 我們通過出售和租賃以前擁有的帶有工廠安裝的衞星無線電的車輛來獲得用户。我們已與許多汽車製造商達成協議，在銷售或租賃車輛（包括通過其認證的二手計劃銷售的衞星收音機）中加入我們的服務。我們還直接與特許經營商和獨立經銷商合作，為非認證二手車提供項目。
我們已開發系統和方法，以識別包括衞星無線電的舊擁有車輛的購買者和承租人，並已制定營銷計劃，向這些潛在用户推廣我們的服務。
零售業。我們通過我們的網站直接向消費者銷售衞星收音機。衞星收音機還通過國家、地區和在線零售商，如Amazon.com進行營銷和分發。
我們的衞星無線電系統
我們的衞星無線電系統旨在為美國大陸的大部分地區提供清晰的接收，儘管地形、建築和其他障礙各不相同。我們不斷監控我們的基礎設施，並定期評估技術進步。
我們的衞星無線電系統有三個主要組成部分：
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衞星、地面中繼器和其他衞星設施；
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工作室；和
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無線電。
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衞星、地面中繼器和其他衞星設施
衞星. 我們通過一組軌道地球靜止衞星提供服務。其中兩顆衞星FM—5和FM—6在最初由FCC授權給Sirius的頻率上傳輸我們的服務，而其中兩顆衞星XM—5和SXM—8在最初由FCC授權給XM的頻率上傳輸我們的服務。我們的XM—3衞星是XM系統的備用衞星。
2020年12月13日，我們的SXM—7衞星成功發射，SXM—7的在軌測試於2021年1月4日開始。在SXM—7的在軌測試期間，發生了一些事件，導致某些SXM—7有效載荷單元發生故障。對SXM—7的評估得出結論認為，該衞星將無法按預期運行。SXM—7仍在其指定軌道位置的軌道上，但不用於提供衞星無線電服務。
我們還簽訂了另外四顆衞星SXM—9、SXM—10、SXM—11和SXM—12的設計、建造和發射協議。這些衞星的建造正在進行中，預計這些衞星將分別於2024年、2025年、2026年和2027年發射到地球靜止軌道。
衞星保險。我們已經為SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12購買了保險，以承保每顆衞星發射和在軌運行第一年相關的風險。我們沒有承保其他在軌衞星的保單，因為我們認為相對於衞星故障的風險，保費成本是不划算的。
地面中繼器。 在一些高層建築高度集中的地區，例如城市中心，我們的衞星信號可能會被阻斷，衞星信號的接收可能會受到不利影響。在下一代無線系統高密度的其他地區，我們的服務可能會受到幹擾。在其中許多地區，我們部署了地面中繼器，以補充和增強我們的信號覆蓋範圍
 
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在其他地區，我們可能會增加中繼站，以減低幹擾。作為我們系統的一部分，我們在美國各地運營着1000多個地面中繼器。
其他衞星設施。我們在北美的設施中控制我們的衞星並與之通信。我們的衞星由第三方衞星運營商監控、跟蹤和控制。
工作室
我們的節目來自紐約市，洛杉磯，邁阿密，納什維爾和華盛頓特區的工作室，而且，在較小的程度上，來自全國各地不同場所的小型工作室。我們的公司總部在紐約市。我們為藝術家和主持人提供設備，以實現遠程創作和傳輸節目。
無線電
我們不生產無線電。我們已授權制造商及分銷商生產及分銷無線電，並已授權各電子製造商開發、製造及分銷若干品牌的無線電。我們管理衞星無線電生產的各個方面。為方便收音機的銷售，我們可以補貼部分收音機的製造成本，以減低消費者的硬件價格。
互聯汽車服務
我們為多家汽車製造商提供聯網汽車服務。我們的聯網汽車服務旨在提高汽車運營商的安全性和駕駛體驗，同時為汽車製造商及其經銷商提供營銷和運營效益。我們通過雙向無線連接提供基於位置的服務組合，包括安全、安保、便利、維護和數據服務、遠程車輛診斷以及被盜或停放車輛定位服務。我們的聯網車輛服務的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。
其他服務
商業賬户。我們的節目面向商業機構。我們的全資子公司Cloud Cover Media，Inc.(Cloud Cover)為商業機構提供音樂節目服務。商業訂閲賬户也可以通過Pandora for Business和SiriusXM for Business獲得，這兩家公司都為辦公室、餐館和其他商業機構提供獲得許可的、非商業的音樂服務。
衞星電視服務。我們的某些音樂頻道是作為DISH Network衞星電視服務精選節目包的一部分提供的。
旅遊鏈接。我們提供旅遊鏈接，這是一套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程和比分以及電影列表。
實時交通服務。 我們提供的服務，為消費者提供道路封閉、交通流量和事故數據的圖形信息，並配備兼容的車載導航系統。
實時天氣服務。 我們在車輛、船隻和飛機上提供實時天氣服務。
Sirius XM和Pandora編程服務的商業訂户分別包括在我們的訂户統計中。Cloud Cover音樂節目服務的商業訂户不包括在我們的訂户統計中。DISH網絡衞星電視服務的訂户不包括在我們的訂户統計中，我們的Travel Link的訂户、實時交通服務和實時天氣服務不包括在我們的訂户統計中，除非適用的服務是由訂户單獨購買的，而不是作為我們服務的無線電訂閲的一部分。
天狼星XM加拿大公司
天狼星XM持有天狼星XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權，天狼星XM加拿大公司的其餘投票權和股權由兩名股東持有。
 
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Sirius XM和Sirius XM Canada已簽訂一份服務和分銷協議，根據該協議，Sirius XM加拿大向Sirius XM支付每年根據可比公司評估的可變費用。根據本服務及分銷協議，費用按月支付。Sirius XM還向Sirius XM加拿大公司提供了貸款。截至2023年12月31日，該筆貸款的未償還本金額為800萬美元。
截至2023年12月31日，Sirius XM Canada擁有約260萬用户。Sirius XM Canada的訂户不包括在我們的訂户數量或基於訂户的運營指標中。
我們的潘多拉和平臺外業務
Pandora Media，LLC擁有並運營我們的Pandora和平臺外業務，是Sirius XM的全資子公司。
流媒體廣播和點播音樂服務
Pandora為每個聽眾提供個性化的音頻娛樂平臺。用户能夠創建個性化的電臺和播放列表，並按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora服務利用內容編程算法、從聽眾那裏收集的數據和音樂屬性來預測用户音樂偏好，播放適合每個聽眾口味的內容，並向每個聽眾介紹與消費者偏好一致的音樂。
Pandora服務可在iOS和Android移動設備、Web瀏覽器和其他互聯網連接設備上使用。Pandora應用程序可以免費下載和使用。我們的Pandora服務也適用於美國的汽車，並配有智能手機連接。某些汽車製造商現在提供嵌入式流媒體連接，支持並提供車輛中的Pandora服務，而無需智能手機連接。此外，我們的Pandora服務還集成到消費電子、基於語音的設備和智能揚聲器中。
Pandora服務可用作（1）廣告支持的無線電服務，（2）無線電訂閲服務（Pandora Plus）和（3）點播訂閲服務（Pandora Premium）。本地和全國廣告商在廣告支持的服務上向我們的Pandora聽眾提供有針對性的信息。
廣告支持的廣播服務
Pandora提供了一個廣告支持的廣播服務，允許聽眾通過個性化電臺訪問我們的音樂、喜劇、直播和播客目錄。該服務在所有平臺上都是免費的，併為每個監聽器生成特定的電臺。每個聽眾都可以通過將選定的藝術家和歌曲添加到他們的電臺來個性化他們的體驗。
廣告支持服務的收聽者可以選擇臨時訪問點播收聽，包括Pandora Premium服務的某些功能。我們將此臨時訪問稱為“高級訪問”。
訂閲無線電服務（Pandora Plus）
潘多拉為Pandora Plus - 提供了一種無廣告的訂閲版本的廣播服務，其中包括在支持的設備上重放歌曲、跳過歌曲、脱機收聽和更高質量的音頻的選項。當聽眾與平臺互動時，向Pandora Plus的每個聽眾提供的內容更加定製。Pandora Plus的聽眾也可以使用高級接入。
按需訂閲服務（Pandora Premium）
Pandora提供Pandora Premium—一種點播訂閲服務，結合了Pandora Plus的廣播功能與點播體驗。  點播體驗為聽眾提供搜索、播放和收集歌曲和專輯、下載用於離線收聽的內容、構建播放列表、收聽精心策劃的播放列表以及在社交網絡上共享播放列表的能力。收聽者還可以創建部分播放列表，Pandora可以根據收聽者的活動完成這些列表。收聽者通過移動設備可以訪問定製的配置文件，這些配置文件識別每個收聽者的特定信息，例如最近的收藏夾、播放列表和拇指。
 
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Pandora Premium整合了包括集中流在內的社交網絡功能，聽眾可以在其中查看他們的社交網絡正在體驗的音樂，並提供和接收歌曲、專輯和播放列表的推薦。Pandora Premium還包括“分享”功能，消費者可以通過社交媒體、消息應用程序和電子郵件分享他們的電臺、歌曲、專輯、播客或播放列表。
SiriusXM Media
EschusXM Media是一家廣告銷售集團，涵蓋EschusXM Media和Pandora音頻娛樂服務。此外，XinusXM Media還擔任其他第三方平臺和播客的獨家廣告代表，包括SoundCloud和NBC Universal等主要實體。EschusXM Media擁有超過1.5億的聽眾，為品牌、創作者和出版商提供北美最大的數字音頻廣告平臺。
EschusXM Media是Sirius XM和Pandora平臺的獨家廣告銷售代表。除了訂閲費外，Sirius XM還從選定的非音樂頻道的廣告中獲得收入。Pandora的主要收入來源是為連接設備平臺（包括計算機和移動設備）銷售音頻、顯示和視頻廣告。Pandora及平臺外業務維持一系列專有廣告技術，包括訂單管理、廣告服務及時間安排、原生廣告格式、目標定位及報告。Pandora為廣告商提供了基於各種標準（包括年齡、性別、地理位置和內容偏好）的定位和聯繫聽眾的能力。
usXM播客網絡
我們授權原創播客的創作者，我們還提供播客廣告服務，從超過450個節目中產生收入。我們通過iPhone播客應用程序等平臺創建和分發第三方授權的原創播客。我們通過在某些擁有和運營的播客以及由第三方創建的播客上分發廣告來賺取收入，包括根據廣告商期望的目標受眾進行投放，以及在授權播客上銷售廣告。
AdsWizz
通過其AdsWise子公司，我們的Pandora和Off—platform業務是數字音頻廣告技術的領導者。AdsWise經營一個數字音頻廣告市場，擁有一個端到端技術平臺，包括一個數字音頻軟件解決方案套件，將音頻出版商與廣告社區連接起來。AdsWise提供了一系列產品—從動態廣告插入到先進的編程平臺，再到創新的新音頻格式。  AdsWise的廣告技術還包括廣告活動監控工具和其他音頻廣告產品，例如使消費者能夠在收聽廣告時觸發動作的音頻格式以及其他基於個性化的技術。
AdsWise的技術被Pandora和平臺外業務在其廣告支持業務以及第三方客户使用。AdsWise的第三方客户包括全球知名的音樂平臺、播客和廣播集團。
Simplecast
Pandora通過其Simplecast業務還提供播客管理和分析平臺。Simplecast補充了AdsWizz的廣告技術平臺，使該公司能夠為播客提供管理，託管，分析和廣告銷售的解決方案。
Pandora還提供了一個門户網站，“Simplecast Creator Connect”，讓播客與新觀眾分享他們的播客，並收集有關他們節目的數據。通過該門户提交的播客將提供給Pandora廣告支持服務的訂户，作為額外的好處。
人工智能
我們已開始採用許多人工智能算法和技術，旨在改善我們的運營，包括客户體驗，並使我們能夠更好地
 
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瞭解和使用我們的運營和財務數據。隨着時間的推移，這些應用程序可能會在我們的運營中變得重要。我們瞭解與使用人工智能技術相關的潛在風險，包括與數據安全以及管理隱私的法律、規則和法規有關的風險。我們相信，我們已經實施了監控和防止數據訪問的系統，包括使用人工智能導致的安全事故。然而，人工智能技術正在不斷髮展，由於其固有的複雜性，我們可能會面臨與使用人工智能技術相關的運營和法律風險。
比賽
我們在天狼星XM業務和Pandora以及平臺外業務中面臨着對聽眾和廣告商的激烈競爭，包括來自廣播和其他音頻服務提供商的競爭。
訂閲者和聽眾的競爭
傳統AM/FM收音機
我們的天狼星XM服務和Pandora服務與傳統的AM/FM收音機競爭。傳統的AM/FM廣播對其服務有着良好的需求，並通過商業廣告而不是訂閲費提供免費廣播。許多廣播電臺提供地方性質的信息節目，如地方新聞和體育節目。傳統的免費AM/FM收音機的提供可能會降低客户願意為我們的訂閲服務付費的可能性。幾家傳統廣播公司擁有大量廣播電臺和其他媒體資產，如播客網絡。
流媒體和點播競爭對手
流媒體和點播服務，包括Amazon Prime、Apple Music、Spotify、TikTok和YouTube，與我們的天狼星XM和Pandora服務競爭。主要的在線提供商免費提供高保真數字流，在某些情況下，價格低於衞星廣播訂閲的成本。其中某些服務包括高級功能，如個性化和定製，並允許用户訪問大型內容庫。在某些情況下，這些服務也是通過蘋果、谷歌和亞馬遜等服務提供商銷售的設備提供的。這些服務與我們的服務競爭，無論是在家中、在車輛上，還是在消費音頻娛樂的任何地方。
高級儀表盤信息娛樂系統
幾乎所有汽車製造商都在儀表盤中部署了集成多媒體系統，包括Apple CarPlay和Android Auto。這些系統結合了對各種來源的音頻娛樂的控制，包括AM/FM/HD無線電廣播、衞星廣播、流媒體廣播、智能手機應用和存儲的音頻，以及其他高級應用。流媒體無線電和其他數據通常通過安裝在車輛上的支持互聯網的智能手機或無線調制解調器連接到系統，整個系統可以通過觸摸屏或語音識別進行控制。這些系統通過使這些應用程序更突出、更容易訪問以及在車輛上使用更安全，從而增強了基於互聯網的競爭對手的吸引力。
衞星直播和有線音頻
許多提供商通過直播衞星或有線音頻系統提供專門的音頻服務。這些服務針對的是固定地點，主要是在家中，但也包括移動娛樂。衞星直播和有線音頻提供的無線電服務通常包括在帶有視頻服務的數字服務套餐中，視頻客户通常不需要為音頻服務支付額外的月費。此外，這些供應商提供的其他服務，如有線電視、點播視頻流和互動視頻遊戲，在利用現有或潛在用户和聽眾的時間方面與我們的服務構成競爭，而這些時間本來可以分配給我們的天狼星XM或Pandora服務使用。
其他數字媒體服務
音頻娛樂市場繼續快速發展，新媒體平臺不斷湧現，現在或將來都會與我們的天狼星XM和Pandora服務競爭。
 
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交通服務
對於我們的天狼星XM業務，許多供應商與我們的交通服務競爭，特別是提供GPS地圖和複雜的基於數據的轉彎導航的智能手機。
互聯汽車服務
我們的天狼星XM互聯汽車服務業務在競爭激烈的環境中運營，與多家供應商以及汽車製造商和其他第三方為汽車開發的產品展開競爭。通用汽車旗下的安吉星也在通用汽車上提供聯網車輛服務。手機等無線設備也是競爭對手。我們在創新、服務質量和可靠性、市場營銷和其他客户關係管理服務、技術能力和系統定製、服務範圍、行業經驗、過去的性能和價格等方面與其他聯網汽車服務提供商競爭汽車製造商的安排。
廣告商競爭
我們爭奪廣告商的競爭包括亞馬遜、Facebook和谷歌等大型在線廣告平臺；電視廣播公司和全國性印刷媒體等傳統媒體公司；廣播電臺提供商；播客分銷商和網絡；以及廣播電臺市場的公司。我們根據幾個因素與這些提供商爭奪廣告商，這些因素包括廣告商的總體預算、預期的投資回報、我們廣告平臺的有效性和相關性、我們關於聽眾的數據的數量和範圍、價格、向目標人羣投放大量或精確類型的廣告、交易能力和報告能力。
在線廣告市場繼續快速發展，特別是隨着新的數字廣告技術的引入和大型互聯網公司能力的擴大。
政府規章
一般信息
我們遵守多項有關消費者保護、信息安全和數據保護的國內外法律法規。有幾個國家要求採取具體的信息安全控制措施來保護某些類型的信息，並在發生危及某些類別個人信息的安全漏洞時向消費者發出具體通知。我們的某些服務還受美國和國外有關用户數據和其他信息隱私的法律約束，包括加利福尼亞州消費者隱私法和歐洲通用數據保護條例。我們的隱私政策和客户協議描述了我們的做法。
我們相信我們遵守了所有適用法律和法規規定的所有義務。
Sirius XM Business
作為私人衞星系統的運營商，我們受FCC根據《通信法》的監管，主要涉及：
•
我們的衞星系統的許可證；
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防止幹擾或幹擾其他無線電頻率用户；以及
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•
遵守專門為美國衞星和衞星廣播服務制定的FCC規則。
​
我們FCC許可證的任何控制權分配或轉移必須得到FCC的批准。交易涉及我們FCC許可證的形式轉讓，必須得到FCC的批准。2023年12月29日和2024年1月2日，Liberty Media和New Sirius向FCC提交了這些批准的申請。2024年1月26日，FCC開始發佈申請徵求公眾意見。
 
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FCC的命令批准我們與XM衞星廣播控股公司合併。2008年7月，我們要求我們遵守作為FCC合併程序的一部分所做的某些自願承諾。我們相信我們遵守這些承諾。
1997年，我們是FCC許可證的中標者，經營衞星數字音頻無線電服務和提供其他輔助服務。我們FM—5衞星的FCC許可證將於2025年到期，FM—6衞星許可證將於2030年到期，XM—3衞星許可證將於2026年到期，XM—5衞星許可證將於2026年到期，SXM—8衞星許可證將於2029年到期。我們預計，如果我們沒有重大不當行為，FCC將更新我們的許可證，以允許我們的衞星在其使用壽命內運行，並授予任何替換衞星的許可證。
在一些地區，我們已經安裝了地面中繼器，以補充我們的衞星信號覆蓋範圍。FCC已經制定了管理地面中繼器的規則，並向我們發放了到2027年運營中繼器網絡的許可證。
在某些情況下，我們獲得了FCC衞星無線電認證，包括帶有調頻調製器的衞星無線電。我們相信，我們正在生產的無線電符合所有適用的FCC規則。
我們需要獲得美國政府的出口許可證或其他批准，才能出口與我們的衞星及其運營相關的某些設備、服務和技術數據。將此類設備、服務和技術數據轉移到美國境外或向外國人轉讓，必須遵守嚴格的出口管制和美國政府的事先批准要求(包括禁止與中國分享某些與衞星相關的商品和服務)。
與通信政策或影響我們服務的事項相關的法律或法規的變化可能會對我們保留FCC執照的能力或我們的運營方式產生不利影響。
編程版權
就我們的業務而言，我們必須與兩組版權持有人訂立版權協議：音樂作品版權持有人（即音樂和歌詞）和錄音版權持有人（即作品的實際錄製）。我們的Sirius XM和Pandora服務使用法定和直接音樂許可證作為其業務的一部分。我們根據Sirius XM和Pandora提供的各種無線電和交互式服務，授權不同的權利（如性能和機械權利）。    下面簡要概述了我們的Sirius XM和Pandora服務所使用的音樂創作和錄音許可證。這些音樂發牌安排十分複雜，以下的描述只是這些複雜的發牌安排的摘要。
音樂作品：表演權和機械權
音樂作品表演權的持有者，通常是詞曲作者和音樂出版商，由ASCAP、BMI、SESAC和GMR等表演權組織代表。這些組織與版權用户談判費用，收取版税並將其分發給版權所有者。
音樂作品的機械版權的持有者，通常是詞曲作者和音樂出版商，傳統上通過《著作權法》第115節規定的法定許可來許可這些權利；然而，機械權利也可以直接許可。
不斷變化的音樂作品市場可能會對我們的Sirius XM和Pandora服務產生不利影響，包括增加我們的成本和限制我們可用的音樂作品。
Sirius XM Service. 我們與ASCAP、BMI、SESAC和GMR達成協議，授權我們在衞星廣播和流媒體服務上表演的音樂作品。我們的Sirius XM業務不需要機械許可證。
Pandora Services 我們與ASCAP、BMI、SESAC、GMR和其他各種版權所有者達成協議，授權我們在Pandora服務上使用的音樂作品表演權。對於我們的Pandora廣告支持的無線電服務，某些版權持有者將獲得其
 
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基於使用和基於所有權的版税池份額等於我們在廣告支持服務上為錄音支付的內容獲取成本的21.5%，其他人則收取固定費用。
Pandora還必須許可複製權，也稱為機械權利，以提供Pandora服務的交互功能。對於我們的Pandora訂閲服務，版權持有人將按照《版權法》第115條規定的法定許可證確定的費率收取這些權利的費用。在2023年1月1日至2027年12月31日的五年期內，Pandora同意在2023年支付收入的15.1%或唱片公司付款的26.2%（以較高者為準），到2027年，這五年期間將增加至收入的15.35%或唱片公司付款的26.2%。
錄音
非交互式衞星廣播或流媒體服務的運營商有權根據《版權法》第114條所載的法定許可證（法定許可證）授予錄音許可證。根據法定許可證，我們可與錄音製品擁有人磋商版權費安排，如磋商不成功，版權費率由CRB釐定。錄音版權持有人，通常是大型唱片公司，主要由SoundExchange代表，該組織負責談判許可證，並代表唱片公司和表演藝術家收集和分發版税。
互動流媒體服務，如Pandora Plus和Pandora Premium，沒有資格獲得法定許可，這些服務必須與錄音版權所有者協商直接許可安排。
Sirius XM Business. 在從2018年1月1日開始至2027年12月31日結束的十年期內，CRB將我們根據法定許可證支付的版税率設定為總收入的15.5%，包括通過Sirius XM衞星廣播服務進行錄音表演，以及為支持此類表演製作短暫（服務器）拷貝。受專利費影響的收入包括來自美國衞星數字音頻廣播用户的訂閲收入，以及來自僅附帶錄音表演的頻道以外的頻道的廣告收入。這些費率和條款允許我們減少每月支付的單獨許可的錄音和直接從版權所有者獲得許可的錄音，並從我們的收入中排除某些其他項目，如支付給我們的知識產權費，銷售和使用税，不涉及使用版權錄音的業務領域的壞賬開支及一般收入。
於2023年，我們就Sirius XM流媒體服務上的若干錄音流媒體支付的每性能費率為0. 0030美元，較2022年的0. 0028美元有所增加。在2024年，我們預計在Sirius XM流媒體服務上為某些錄音流媒體支付0.0031美元的每性能費率。
Pandora Services 就我們的Pandora服務而言，我們已就Pandora廣告支持服務Pandora Plus和Pandora Premium上播放的絕大部分錄音與主要及獨立音樂品牌及發行商訂立直接授權協議。
就我們所流播的錄音製品而言，我們並無與錄音權利持有人訂立直接許可協議，該等錄音製品乃根據法定許可證及由CRB釐定的適用費率進行流播。受法定許可證約束的錄音只能通過我們的無線電服務播放，而不能通過點播或離線提供的服務或通過任何重播功能播放。許多直接許可證下的版税率，涵蓋了我們在Pandora上播放的絕大部分錄音，都與CRB制定的法定費率掛鈎。
商標
Sirius XM Business. 我們已經在美國專利商標局註冊並打算保留與我們提供的服務有關的商標"Sirius"、"XM"、"EUSXM"和"SXM"。我們不知道有任何實質性的侵權索賠或其他對我們在美國使用"Sirius"、"XM"、"Sirius XM"或"SXM"商標的權利的質疑。我們還註冊了，並打算
 
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維護，商標的名稱我們的某些頻道。我們還在加拿大註冊了"Sirius"、"XM"和"Sirius XM"商標。我們已授予Sirius XM Canada在加拿大使用我們的某些商標的許可。
Pandora和平臺外業務。 我們已經註冊並打算保留商標“Pandora”、“Ampcast”和“Music Genome Project”，以及其他一些Pandora標識和標記，與我們提供的服務有關。我們還在澳大利亞，加拿大，智利，歐盟，印度、以色列、墨西哥、新西蘭、瑞士、臺灣等國家，以及澳大利亞、加拿大、中國和新西蘭的“Music Genome Project”商標。
人力資本資源
概述
截至2023年12月31日，我們擁有5，680名全職和兼職員工，他們的技能涵蓋了廣泛的高度專業化能力。我們於二零二三年的核心自願全職員工流失率約為6. 2%。我們努力維持包容性的文化，在這種文化中，我們的差異受到重視、尊重和慶祝，我們的多元化觀點團結在一起，共同推動和發展我們的業務。
我們是誰
我們僱用多元化的員工隊伍，由具有不同身份、經驗、觀點和優先事項的個人組成。我們共同代表了不同層面的多樣性，我們致力於營造一個環境，讓我們所有員工都能茁壯成長並充分發揮其潛力。
我們鼓勵員工自願自我識別其性別、種族、民族、退伍軍人及殘疾狀況。瞭解員工人口統計數據使我們能夠制定人才戰略，並在各種計劃中投入時間和資源。截至2023年12月31日，我們42%的員工被認定為女性，40.2%被認定為有色人種（非裔美國人、拉丁裔美國人、亞洲人和美洲原住民）。在我們的行政領導層（我們定義為副總裁及以上級別的員工），33.4%的員工被認定為女性，17%被認定為有色人種。
我們的重點是增加婦女和有色人種在我們組織各級的代表性。為此，我們通過多種不同的努力，將AlberusXM推廣為首選僱主。2023年，我們出席了Grace Hopper和AfroTech等專業會議，並贊助了包括Sistas in Sales在內的組織活動，以促進與不同人才的聯繫。我們還與歷史上的黑人學院和大學接觸，並通過我們的途徑計劃為他們的畢業生提供全職入門級的工作機會。我們的招聘經理和招聘人員接受了包容性招聘實踐和消除招聘過程中無意識偏見的培訓。
我們的許多員工都是我們員工資源組的成員，該組被稱為“EschusXM社區”，旨在支持、培養和授權我們員工中代表性不足的成員。我們已被評為Worklife 50，紐約克萊恩的卓越多樣性和包容性，新聞週刊的美國最偉大的多樣性工作場所在2024年，並多年來作為一個最佳的地方為LGBTQIA+平等工作的人權運動的企業平等指數。
我們優先重視文化意識，慶祝多樣性，並教育員工瞭解我們的反騷擾和歧視政策。我們的政策旨在防止基於性別、性別、種族、膚色、宗教和宗教信仰、民族血統、血統、身體或精神殘疾、遺傳信息、年齡、婚姻狀況、懷孕、性取向、性別認同、性別表達、性別刻板印象、跨性別者、移民身份、軍人和受保護退伍軍人身份、醫療狀況或聯邦政府禁止的任何理由的歧視，州或地方法律。我們還舉辦強制性的意識包容培訓，我們提供我們的“我們可以説話嗎？”這兩個項目的目的是探討偏見及其影響，提高文化意識，邀請公開對話，並促進我們的工作場所的包容行為。
我們還遵守FCC的平等就業機會（EEO）規則，包括公開我們的EEO報告。我們遵守道德準則，體現了我們根據適用法律和最高道德標準開展業務的承諾。
 
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我們相信什麼
我們相信，當我們的員工感受到彼此的聯繫、支持和賦權時，他們會盡最大努力，我們致力於通過以人為本的舉措實現這一目標。我們的核心價值觀將我們定義為真實、包容、好奇和有動力，與我們的願景一致。這些元素共同為我們如何協作和作為個人運作奠定了基礎。
我們相信，我們的成功取決於我們吸引、留住和培養頂尖人才的能力。認可員工的傑出成就，獎勵他們的積極表現，激勵他們達到新的高度，這些都與保留密切相關。我們是一個以成果為導向的組織，我們相信認可和獎勵是產生自豪感和責任感的關鍵。透過我們的敬業度調查及其他溝通渠道，我們對員工隊伍有了大量了解，而這些知識塑造了我們於2023年優先考慮的以人為本的計劃。我們相信，我們的文化是我們的長期競爭優勢，推動我們的執行能力，並支持我們的員工人才戰略。
我們如何獎勵和發展員工
我們的目標是建立一個地方，員工可以建立長期的職業生涯，實現他們的個人和職業抱負。我們提供全面的總獎勵計劃，旨在吸引、激勵和留住頂尖人才。該計劃將具有競爭力的薪酬與福利和福祉資源相結合，旨在滿足我們勞動力的不同需求。我們的薪酬計劃因員工級別而異，包括薪金、獎勵性薪酬機會和基於股權的薪酬獎勵。此外，我們的福利計劃在我們經營的市場中具有競爭力，可能包括醫療保健和保險福利、帶薪休假、帶薪育兒假、生育資源、宣傳資源、靈活工作時間表和員工援助計劃。
我們擁有強大的人才發展服務，包括培訓機會、LinkedIn Learning（提供廣泛的內容庫）、導師計劃、領導力發展計劃和績效反饋計劃。我們的人才發展計劃包括全面的目標設定流程、職業道路框架、技能和核心能力評估以及定製學習路徑。此外，通過指導計劃、專業管理、培訓和領導力輔導，我們培養員工的專業成長。我們還為來自代表性不足背景的員工提供外部領導力培訓機會。
繼任規劃是我們領導人的優先事項。董事會之薪酬委員會負責監督管理層持續性規劃過程，並審閲及評估與首席執行官及其他行政人員有關的繼任計劃。
我們如何回饋
我們的慈善事業旨在促進慈善捐贈。EschusXM Cares有三個重點領域：員工、社會公平和企業；通過這些重點領域，我們能夠直接給予或支持員工的付出。
通過我們對員工的關注，我們邀請員工為他們最有意義的事業做出貢獻。我們有一個慈善配對計劃，為僱員提供一美元配對的慈善捐款，最高限額。此外，全職員工有資格獲得五天帶薪假期，在他們選擇的慈善組織做志願者。2023年，超過500名員工志願服務超過7，800小時，超過620名員工使用我們的慈善配對計劃，惠及超過800個慈善組織。
在過去的三年裏，我們的社會公平和企業關注領域為各種組織做出了貢獻。這些組織打擊種族不公正、促進社會平等、提供教育或協助僱用代表性不足的個人，包括阿波羅劇院、史密森尼學會的非裔美國人歷史和文化國家博物館、拯救音樂、休斯頓—蒂洛森大學、亞裔美國人促進正義、南亞裔美國人共同領導、媒體婦女聯盟、人權運動、TASH（殘疾人、其家人、其他倡導者以及那些
 
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殘疾人領域的工作）、拉丁美洲公民聯合聯盟、美洲土著權利基金、戰士聯盟、汽車國家基金會、聖託馬斯·阿奎那學院社會正義中心、紐約猶太慈善聯合會、City of Hope、United States Holocaust Memorial Museum、The Last Mile、Girls Who Code、Paley Center for Media、Hunter College、Metro Queens的Boys & Girls Club of America、Fam Frequency Productions、Reaching Early Creatives、美國志願者—大紐約和拯救之聲。
我們的健康、安全和福祉
我們致力於提供一個健康安全的環境，讓員工在專業和個人方面都能茁壯成長。為了支持員工及其家人的福祉，我們還提供專注於身體、心理和情緒健康的資源。
屬性
下面是我們擁有或租賃的主要物業的列表：
天狼星XM
位置
​ ​
目的
​ ​
自有/租賃
​
紐約州紐約市 ​ ​
公司總部、辦公設施和演播室/製作設施
​ ​ 租賃 ​
華盛頓特區 ​ ​ 辦公室和工作室/製作設施 ​ ​ 自己的 ​
佛羅裏達州邁阿密海灘 ​ ​ 辦公室和工作室/製作設施 ​ ​ 租賃 ​
加利福尼亞州洛杉磯 ​ ​ 辦公室和工作室/製作設施 ​ ​ 租賃 ​
田納西州納什維爾 ​ ​ 工作室/製作設施 ​ ​ 租賃 ​
新澤西州勞倫斯維爾 ​ ​ 辦公室和技術/工程設施 ​ ​ 租賃 ​
佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘 ​ ​ 辦公室和技術/工程設施 ​ ​ 租賃 ​
密歇根州法明頓山 ​ ​ 辦公室和技術/工程設施 ​ ​ 租賃 ​
德克薩斯州歐文 ​ ​ 辦公和工程設施/呼叫中心 ​ ​ 租賃 ​
新澤西州弗農 ​ ​ 技術/工程設施 ​ ​ 自己的 ​
佐治亞州埃倫伍德 ​ ​ 技術/工程設施 ​ ​ 租賃 ​
弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡 ​ ​ 倉庫和技術/工程設施 ​ ​ 租賃 ​
弗吉尼亞州阿什伯恩 ​ ​ 數據中心 ​ ​ 租賃 ​
我們還租用其他小型設施，用作廣告銷售人員的辦公室、演播室以及倉庫和維護空間。這些設施對我們的業務或運營並不重要。
此外，我們還在大約540個地點租賃或許可空間，用於支持我們衞星廣播服務的地面中繼器網絡。一般來説，這些租約和許可證是針對建築屋頂和通信塔上的空間的。這些單獨的地點對我們的業務或運營都不是重要的。
潘多拉
位置
​ ​
目的
​ ​
自有/租賃
​
加利福尼亞州奧克蘭 ​ ​ 辦公室和技術/工程設施 ​ ​ 租賃 ​
紐約州紐約市 ​ ​ 辦公室、銷售和工作室/製作設施 ​ ​ 租賃 ​
佐治亞州亞特蘭大 ​ ​ 辦公、銷售和技術/工程設施 ​ ​ 租賃 ​
加利福尼亞州聖莫尼卡 ​ ​ 辦公和銷售設施 ​ ​ 租賃 ​
我們還租用其他小型設施，用作銷售人員和辦公室人員的辦公室。這些設施對我們的業務或運營並不重要。
 
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法律訴訟
紐約州訴天狼星XM廣播公司。2023年12月20日，紐約州總檢察長Letitia James(The NY AG)向紐約州最高法院提交了針對天狼星XM廣播公司的請願書。請願書指控天狼星XM電臺取消訂閲的做法違反了紐約州的法律和聯邦恢復在線購物者信心法案(ROSCA)。這份請願書是紐約股份公司於2021年12月發出的傳票的產物，該傳票要求提供與天狼星XM電臺的訂閲取消做法和相關調查有關的文件。總的來説，請願書稱，天狼星XM電臺要求消費者投入過多的時間來取消訂閲，並且沒有實施簡單高效的取消流程。
請願書聲稱是根據紐約州法律的某些條款提出的，這些條款授權紐約股份公司在持續的商業欺詐或違法案件中啟動特別程序，尋求禁令和其他衡平法救濟。請願書要求：天狼星XM電臺因涉嫌欺詐、欺騙性和非法行為而違反紐約州法律和ROSCA規定的永久禁令；取消或試圖取消衞星電臺訂閲的每位消費者的賬目，包括取消互動的持續時間和互動後從這些消費者那裏收取的資金；對受害消費者的金錢賠償和損害賠償；返還被指控的非法、欺詐性和欺詐性行為產生的所有利潤；民事處罰；以及NY AG的費用。
2024年3月11日，Sirius XM電臺提交了對請願書的答覆。答覆得到了各種事實陳述的支持，並對請願書中所載的指控提出了肯定的抗辯。關於答覆，Sirius XM電臺已交叉動議就請願書中聲稱的各種索賠進行即決判決。Sirius XM電臺打算大力捍衞這一行動。
美國音樂版税訴訟和大規模仲裁。 針對Sirius XM電臺的定價、計費和訂閲營銷做法，已經開始了一系列集體訴訟和集體仲裁。雖然每個集體訴訟和集體仲裁都包含獨特的指控；一般而言，訴訟和仲裁聲稱Sirius XM Radio以低於實際收費的價格虛假宣傳其音樂訂閲計劃，據稱它沒有披露其“美國音樂版税”，Sirius XM Radio已採取其他行動，以防止客户發現存在，美國音樂版税的數額和性質違反了各種州消費者保護法。
原告和索賠人試圖禁止天狼星XM電臺在沒有具體披露美國音樂版税的存在和金額的情況下宣傳其音樂訂閲計劃。原告和索賠人還要求返還、恢復和/或損害客户支付的美國音樂版税費用總額，以及法定和懲罰性損害賠償(如有)。
到目前為止，針對天狼星XM電臺的訴訟和仲裁包括：
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2023年4月14日，Ayana Stevenson和David Ambrose作為私人檢察長，並代表所有其他加州人，在康特拉科斯塔縣加利福尼亞州高等法院對Sirius XM電臺提起集體訴訟。該案件被轉移到美國加利福尼亞州北區地區法院，該法院於2023年11月9日發佈命令，批准Sirius XM電臺的動議強制仲裁，並駁回投訴。原告對法院批准該動議提出上訴，Sirius XM電臺對法院駁回而不是發出等待仲裁的暫緩通知提出交叉上訴。上訴和交叉上訴目前在第九巡迴法院擱置，等待美國最高法院解決一個相關問題。
​
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2023年5月17日，Robyn Posternock，Muriel Salters和Philip Munning，個人作為私人檢察長，並代表所有其他新澤西州人，向新澤西州聯邦地方法院提交了針對Sirius XM電臺的集體訴訟。Sirius XM Radio於2023年8月18日提交了一份強制仲裁動議，該動議仍然懸而未決。
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2023年6月5日，Christopher Carovillano和Steven Brandt作為私人檢察長，代表所有其他類似情況的美國人（不包括在
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加利福尼亞州、新澤西州和華盛頓州）在紐約南區美國地方法院對Sirius XM電臺提起集體訴訟。2024年2月6日，法院發佈命令，駁回Sirius XM Radio的解僱動議，Sirius XM Radio於2024年2月20日提交了對投訴的答覆。
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從2023年6月5日開始，多家律師事務所開始向美國仲裁協會（AAA）提交針對Sirius XM Radio的大規模仲裁索賠。總的來説，這些律師事務所聲稱代表大約53 000名索賠人行事。
​
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一些律師事務所根據《電子資金轉移法》提出了其他訴訟理由。
​
天狼星XM電臺認為，它對這些訴訟和仲裁中聲稱的索賠擁有堅實的辯護理由，並打算積極為這些訴訟辯護。
其他事項。在正常業務過程中，天狼星XM控股公司和天狼星XM廣播公司是各種其他訴訟和仲裁程序的被告，包括衍生訴訟、訂户代表自己和以集體訴訟為基礎提起的訴訟、前僱員、合同或租賃的當事人以及專利、商標、版權或其他知識產權的所有者。天狼星XM控股公司或天狼星XM廣播電臺認為，這些其他事項都不可能對他們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
 
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管理層對新天狼星財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了有關Liberty Sirius XM Holdings的經營業績和財務狀況的信息。本討論應與Liberty Sirius XM Holdings隨附的合併財務報表及其附註一併閲讀。本節中所提及的所有金額均以百萬計，但訂户金額以千計，且每個訂户和每次安裝金額均以千計為單位，除非另有説明。
執行摘要
於2023年12月11日，Liberty Media訂立最終協議（惟須受其條款規限），以生效分拆。交換比率將在贖回生效時間之前計算，估計約為8.4股New Sirius股份。New Sirius將由Liberty RusXM集團的某些業務、資產和負債組成，（“Liberty BroadusXM Group”），截至2023年12月31日，包括Liberty Media在Sirius XM Holdings中約83%的權益，企業現金，Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據，Liberty Media的2.75%可交換高級債券於2049年到期，以及Liberty Media的全資特殊目的附屬公司產生的Sirius XM Holdings普通股股份抵押的保證金貸款責任（“Sirius XM Holdings保證金貸款”）。
自由傳媒於2013年1月18日收購天狼星XM控股的控股權，並應用購買會計併合並天狼星XM控股自該日起的業績。下文列示的結果包括列報的所有期間購置款會計調整的影響。
2021年11月1日，Liberty Media與某些交易對手達成交換協議，收購總計43,658,800股天狼星XM控股普通股，以換取Liberty Media向交易對手發行總計5,347,320股A系列Liberty SiriusXM普通股。2021年11月3日交易所關閉後，Liberty Media和Sirius XM Holdings成為同一個合併的聯邦所得税集團的成員。與天狼星XM控股公司於2021年2月1日簽訂的分税協議規定了合併和合並税務責任的分配，並就其他税務事項制定了協議。
[br}同樣於2021年11月1日，天狼星XM控股與Liberty Media簽訂了一項協議，根據該協議，Liberty Media同意在未經特別委員會(或Sirius XM Holdings的獨立和公正董事的任何後續特別委員會)事先批准的情況下，不根據特拉華州公司法第253條(或該法規的任何繼承人)與天狼星XM控股公司達成任何合併，以及(Ii)就與交易所有關的若干税務事宜達成協議。這些協議中的每一項都是由特別委員會與自由媒體談判達成的。
截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings約佔17%的非控股權益，而Sirius XM Holdings歸屬於該非控股權益的淨盈利（虧損）已透過隨附合並經營報表中的非控股權益項目對銷。Sirius XM Holdings是一家獨立的上市公司，有關Sirius XM Holdings的其他信息可以通過其網站和公開文件獲得，這些文件通過引用併入本文。
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是新天狼星及其合併子公司，僅適用於本節的交易。
Sirius XM Holdings運營着兩個互補的音頻娛樂業務，其中一個被稱為“Sirius XM”，另一個被稱為“Pandora and Off—platform”。  
天狼星XM
Sirius XM業務在美國以訂閲費為基礎提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。Sirius XM的包包括現場，策劃和某些獨家和點播節目。Sirius XM服務通過Sirius XM Holdings的兩顆專有衞星分發
 
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無線電系統，並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行流式傳輸。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和天狼星XM控股公司的網站分發。天狼星XM服務還可以通過名為“360L”的車載用户界面獲得，該界面將天狼星XM控股公司的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。
天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，其大部分客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。天狼星XM控股公司還通過在選定的非音樂頻道上做廣告(以SiriusXM Media品牌銷售)、直接銷售我們的衞星收音機和配件以及其他輔助服務獲得收入。截至2023年12月31日，天狼星XM業務擁有約3390萬訂户。
除了音響娛樂業務，天狼星XM控股公司還為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。天狼星XM控股公司還提供一套數據服務，包括圖形天氣和燃料價格、交通信息服務，以及船隻和飛機上的實時天氣服務。
天狼星XM持有天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股權和33%的投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。
Pandora和平臺外
Pandora和平臺外業務運營音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺，為每位聽眾提供隨時隨地的個性化體驗，無論是通過移動設備、車載揚聲器還是互聯設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽由藝術家和專家策劃的播放列表、播客，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora作為(1)廣告支持的廣播服務，(2)廣播訂閲服務(Pandora Plus)和(3)按需訂閲服務(Pandora Premium)提供。截至2023年12月31日，Pandora擁有約4600萬月度活躍用户和600萬訂户。
Pandora的大部分收入來自Pandora的廣告支持廣播服務，該服務以SiriusXM Media品牌銷售。Pandora還從其Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。
天狼星XM控股公司還在其他音頻平臺和廣為傳播的播客中銷售廣告，該公司認為這些都是平臺外服務。天狼星XM控股公司與SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，併為廣告商提供在Pandora和SoundCloud平臺上執行廣告活動的能力。它還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，天狼星XM控股公司提供了一個全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、活動販運、產量優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的 - 年度運營業績
以下是我們截至2022年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績比較。業務結果按我們每個報告部門的收入和服務成本列報，並按所有其他項目合併列報。
 
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​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023年與2022年的變化
​ ​
2022年與2021年變化
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(單位：百萬)
​ ​
2023
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2022
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2021
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金額
​ ​
%
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金額
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收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天狼星XM： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
訂户收入
​ ​ ​ $ 6,342 ​ ​ ​ ​ $ 6,370 ​ ​ ​ ​ $ 6,084 ​ ​ ​ ​ $ (28) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
廣告收入
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
設備收入
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
天狼星XM總收入
​ ​ ​ ​ 6,840 ​ ​ ​ ​ ​ 6,905 ​ ​ ​ ​ ​ 6,624 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
Pandora和平臺外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
訂户收入
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
廣告收入
​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Pandora和平臺外總收入
​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2,072 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
服務成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天狼星XM：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入份額和特許權使用費
​ ​ ​ ​ 1,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
節目和內容
​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
客户服務和賬單
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
變速箱
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
設備成本
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​
天狼星XM服務總成本
​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​ ​ ​ ​ 2,635 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Pandora和平臺外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入份額和特許權使用費
​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
節目和內容
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
客户服務和賬單
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
變速箱
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Pandora和平臺外服務總成本
​ ​ ​ ​ 1,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
服務總成本
​ ​ ​ ​ 4,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130 ​ ​ ​ ​ ​ 3,968 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
獲取訂户的成本
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ (13)% ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
工程、設計和開發
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
減值、重組和收購成本
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 7,145 ​ ​ ​ ​ ​ 7,084 ​ ​ ​ ​ ​ 6,779 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
其他(費用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​ ​ ​ (503) ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ (433) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ (368) ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ (83)% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​ ​ ​ $ (130) ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​ ​ ​ $ (220) ​ ​ ​ ​ ​ (16)% ​ ​
​
nm - 沒有意義
 
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目錄
 
天狼星XM收入
天狼星XM訂户收入包括自付費用和已支付的促銷訂閲費用、美國音樂版税和其他輔助費用。
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，用户收入分別為6，342美元和6，370美元，下降不到1%，即28美元。該減少主要是由於提供付費促銷訂閲的汽車製造商整體費率降低，以及我們的聯網汽車服務產生的收入減少，部分被自費收入增加所抵銷。
​
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，用户收入分別為6，370美元和6，084美元，增長5%，即286美元。這一增長主要是由於我們的ARPU增長了6%，以及我們的自費訂户基礎增長了1%，推動了自費收入和美國音樂版税費用的增加，部分被汽車製造商提供付費促銷訂閲所產生的收入減少所抵消。
​
我們預計，基於我們的用户基礎組合和我們訂閲平均價格的下降，用户收入將下降。
天狼星XM廣告收入包括在天狼星XM的非音樂頻道上銷售廣告。
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，廣告收入分別為169美元和196美元，下降14%或27美元。減少是由於主要在新聞和娛樂頻道銷售和播出的節目數量減少所致。
​
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，廣告收入分別為196美元和188美元，增長4%，即8美元。增加的原因是主要在體育和新聞頻道銷售和播出的節目數量增加。
​
我們預計Sirius XM的廣告收入將隨着我們通過我們的廣告銷售部門SparkusXM Media改善貨幣化機會而增長。
天狼星XM設備收入包括銷售衞星收音機、組件和配件的收入和特許權使用費。
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，設備收入分別為193美元和189美元，增長2%，即4美元。該增長主要是由於OEM需求增加帶動芯片組產量增加，部分被較低的專利費所抵銷。
​
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，設備收入分別為189美元和201美元，下降6%，或12美元。減少的原因是由於半導體供應短缺導致供應商成本增加以及無線電銷售下降導致特許權使用費減少；部分被OEM需求增加帶動的芯片組產量增加所抵消。
​
我們預計設備收入將下降，原因是我們向下一代芯片組過渡，成本更高。
天狼星XM其他收入包括來自天狼星XM加拿大公司的服務和諮詢收入、我們聯網車輛服務的收入以及輔助收入。
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，其他收入分別為136美元和150美元，下降了9%或14美元。減少主要是由於Sirius XM Canada和我們的聯網汽車服務產生的特許權使用費收入減少所致。
​
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，其他收入分別為150美元和151美元，減少1%，即1美元。減少主要是由於我們的聯網汽車服務產生的收入減少，部分被Sirius XM Canada產生的收入增加所抵銷。
​
我們預計其他收入將下降，因為Sirius XM Canada和我們的聯網汽車服務產生的收入減少。
 
178
目錄
 
Pandora和平臺外收入
Pandora和平臺外訂户收入包括Pandora Plus、Pandora Premium、Stitcher和Simplecast訂閲的費用。
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，Pandora和平臺外用户收入分別為524美元和522美元，增長不到1%，即2美元。這一增長主要是由Pandora Plus的費率上漲所推動，部分被用户基礎的下降所抵消。
​
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，Pandora和平臺外用户收入分別為522美元和530美元，下降了2%，即8美元。這一下降主要是由Pandora用户羣的下降所驅動。
​
我們預計Pandora和平臺外用户收入將保持平穩。
Pandora和平臺外廣告收入主要來自平臺上和平臺外廣告的音頻、顯示和視頻廣告。
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，Pandora和平臺外廣告收入分別為1，589美元和1，576美元，增長1%，即13美元。這一增長主要是由播客收入增加推動的，部分被Pandora廣告支持服務的銷售額下降所抵消。
​
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，Pandora和平臺外廣告收入分別為1，576美元和1，542美元，增長2%，即34美元。該增長主要由平臺外及播客業務產生的額外收入帶動，部分被平臺內收入下降所抵銷。
​
我們預計Pandora和平臺外廣告收入將在我們平臺外和播客業務增長的推動下增加。
總收入
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度的總收入分別為8，953美元和9，003美元，減少1%或50美元。
​
•
2022年與2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度的總收入分別為9，003美元及8，696美元，增長4%或307美元。
​
天狼星XM服務成本
Sirius XM服務成本包括收入分成和版税、節目和內容、客户服務以及計費和傳輸費用。
天狼星XM收入份額和版税包括傳輸內容的版税，包括流媒體版税，以及汽車製造商、內容提供商和廣告收入份額。
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，收入份額和特許權使用費分別為1，603美元和1，552美元，增長了3%或51美元，佔Sirius XM總收入的百分比有所增加。這一增長是由更高的網絡流媒體版税率以及涵蓋1972年以前錄音的某些許可證到期所推動的。
​
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，收入份額和特許權使用費分別為1，552美元和1，532美元，增長1%或20美元，但佔Sirius XM總收入的百分比有所下降。增加的原因是總收入增加，受收入份額限制。
​
我們預計我們的Sirius XM收入份額和版税成本將保持相對平穩，因為消費者物價指數上漲導致法定網絡廣播許可證下的更高版税費率預計將被較低的合格訂閲收入抵消。
 
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目錄
 
天狼星XM節目和內容包括獲取、創建、推廣和製作內容的成本。我們已經與第三方就音樂和非音樂節目達成了各種協議，要求我們支付許可費和其他金額。
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，節目和內容支出分別為549美元和546美元，增長了1%或3美元，佔Sirius XM總收入的百分比有所增加。這一增長是由較高的內容許可成本推動的。
​
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，節目和內容支出分別為546美元和511美元，增長了7%，即35美元，佔Sirius XM總收入的百分比有所增加。這一增長是由較高的內容許可成本推動的。
​
我們預計Sirius XM的節目和內容支出將保持平穩，因為額外的節目產品將被到期的協議抵消。
Sirius XM客户服務和計費包括與內部和第三方客户服務中心的運營和管理相關的成本，以及我們的用户管理系統，以及計費和收款成本，壞賬費用和交易費用。
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，客户服務和賬單費用分別為393美元和415美元，下降了5%或22美元，佔Sirius XM總收入的百分比有所下降。該減少主要是由於呼叫中心及人事相關成本下降，部分被交易成本上升所抵銷。
​
•
2022年與2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，客户服務及賬單開支均為415美元，佔Sirius XM總收入的百分比有所下降。自付用户基礎增加而導致的交易成本及壞賬費用增加，被呼叫中心成本降低所抵銷。
​
我們預計Sirius XM的客户服務和計費費用將減少，這是由於我們在數字平臺上的投資帶來的效率降低的結果。
天狼星XM傳輸包括與運營和維護我們的地面中繼器網絡、衞星、衞星遙測、跟蹤和控制系統、衞星上行鏈路設施、演播室以及提供我們的互聯網和360L流媒體和聯網車輛服務相關的成本。
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，傳輸費用分別為171美元和158美元，增長了8%，即13美元，佔Sirius XM總收入的百分比有所增加。該增長主要是由於與我們的360L平臺和流媒體相關的成本增加。
​
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，傳輸費用分別為158美元和159美元，下降了1%或1美元，佔Sirius XM總收入的百分比有所下降。這一下降主要是由於無線成本下降，部分被使用我們的360L平臺的消費者相關成本所抵消。
​
我們預計Sirius XM傳輸費用將隨着消費者使用我們的360L平臺相關成本的上升和流媒體投資的增長而增加。
天狼星XM設備成本包括銷售衞星收音機、組件和配件的成本，以及在我們直接面向消費者的分銷渠道中為轉售而購買的產品的庫存津貼撥備。
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，設備成本分別為14美元和13美元，增長了8%，即1美元，並增加了設備收入的百分比。該增加是由於存貨撇減增加所致。
​
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，設備成本分別為13美元和18美元，減少28%或5美元，佔設備收入的百分比有所下降。該減少乃由於零部件及配件銷售減少所致。
​
我們預計隨着售後市場銷售額的下降，我們的天狼星XM設備成本將會下降。
 
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目錄
 
Pandora和平臺外服務成本
Pandora和平臺外服務成本包括收入份額和版税、節目和內容、客户服務和賬單以及傳輸費用。
Pandora和平臺外收入份額和版税包括為流媒體音樂或其他與播客相關的內容支付的許可費，以及支付給第三方廣告服務器的收入份額。我們向第三方廣告服務器支付廣告印象交付或點擊操作發生期間的費用，並相應地將其記錄為相關期間的服務成本。
•
2023年與2022年：在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財年，收入份額和特許權使用費分別為1,292美元和1,250美元，增長了3%，即42美元，佔潘多拉和平臺外總收入的比例也有所增加。增長主要是由於播客廣告收入增長所帶動的播客收入份額增加，以及與某些網絡流媒體版税費率增加相關的成本導致版税費用增加。
​
•
2022年與2021年：在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年，收入份額和特許權使用費分別為1,250美元和1,140美元，增長了10%，即110美元，佔潘多拉總收入的比例有所增加。增加的主要原因是與購買某些播客廣告銷售權有關的成本。
​
我們預計我們的Pandora和平臺外收入份額和版税將基於各種與音樂相關的因素而增加，包括法定網絡廣播許可證下更高的版税費率，以及與我們的播客分發協議相關的額外成本。
Pandora和平臺外節目和內容包括製作、許可和推廣播客內容和現場聽眾活動的成本。
•
2023年與2022年：在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的財年，節目和內容支出分別為69美元和58美元，增長19%，即11美元，佔潘多拉總收入的比例上升。增加的主要原因是播客許可費和現場活動成本上升，但與人員相關的成本下降部分抵消了這一增長。
​
•
2022年與2021年：在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年，節目和內容支出分別為58美元和48美元，增長21%，即10美元，佔潘多拉總收入的比例上升。增加的主要原因是與人事有關的費用增加。
​
我們預計我們的Pandora和平臺外節目和內容成本將保持不變，因為與人員相關的較低成本被額外的節目和現場聽眾活動和促銷所抵消。
Pandora和平臺外客服和賬單包括通過移動應用商店購買訂閲的交易費和壞賬費用。
•
2023年vs.2022年：在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度中，客户服務和賬單費用分別為83美元和82美元，增長了1%，即1美元，佔潘多拉總收入的比例有所增加。這一增長主要是由較高的壞賬支出推動的，但部分被較低的交易費用抵消。
​
•
2022年與2021年：在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度中，客户服務和賬單費用分別為82美元和86美元，減少了5%，或4美元，佔潘多拉總收入的比例下降。下降的主要原因是交易手續費較低。
​
我們預計，隨着Pandora用户基數的下降，我們的Pandora和平臺外客户服務和賬單成本將會下降。
Pandora和平臺外傳輸包括與內容流媒體、維護我們的流媒體廣播和點播訂閲服務以及通過第三方廣告服務器創建和提供廣告相關的成本。
•
2023年vs.2022年：在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度中，傳輸費用分別為35美元和56美元，減少了38%，即21美元，佔潘多拉總收入的比例下降。
​
 
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減少的主要原因是主機託管和與人員相關的成本降低，以及收聽時間減少導致流媒體成本降低。
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，傳輸費用分別為56美元和59美元，下降了5%或3美元，佔Pandora總收入的百分比有所下降。減少的主要原因是人事相關費用減少。
​
我們預計我們的Pandora和平臺外傳輸成本將增加，原因是平臺外廣告的增加導致數據成本上升。
運營成本
訂户獲取成本是與我們的衞星無線電服務相關的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼；用於製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼；某些無線電和芯片組的設備使用費；產品保修義務；以及運費。大部分訂户獲取成本都是在獲取訂户之前發生和支出的。獲得訂户的成本不包括廣告成本、營銷成本、向衞星收音機分銷商和經銷商支付的忠誠度，也不包括向汽車製造商和衞星收音機零售商支付的收入份額。
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，用户獲取成本分別為359美元和352美元，增長2%或7美元，佔總收入的百分比有所增加。這一增長是由安裝驅動的更高硬件補貼推動的，這是由於汽車製造商增加產量，部分被較低的佣金和硬件補貼率所抵消。
​
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，用户獲取成本分別為352美元和325美元，增長8%或27美元，佔總收入的百分比有所增加。這一增長是由OEM安裝量增長10%的推動，與去年相比。
​
我們預計用户獲取成本將隨着OEM安裝而波動。我們打算繼續提供補貼和其他激勵措施，以鼓勵OEM廠商將我們的技術納入其車輛。
銷售和營銷包括營銷、廣告、媒體和製作成本，包括促銷活動和贊助;合作和藝術家營銷;以及與人員相關的成本，包括工資、佣金和銷售支持。營銷成本包括與直郵、對外電話營銷、電子郵件通信、社交媒體、電視和表演媒體相關的費用。
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2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，銷售和營銷費用分別為931美元和1，075美元，下降13%或144美元，但佔總收入的百分比有所下降。減少主要由於流媒體營銷及支持品牌的營銷減少以及員工相關成本降低所致。
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2022年與2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，銷售及市場推廣費用分別為1，075美元及1，056美元，增長2%或19美元，但佔總收入的百分比有所下降。減少主要由於廣告及市場推廣的額外投資以支持我們的品牌及流媒體營銷開支。
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我們預計，銷售和營銷費用將保持平穩，基於目前的直接營銷，表演媒體，以及與獲取和留住聽眾和訂户相關的品牌營銷支出水平。
工程、設計和開發主要包括開發芯片組和新產品和服務的薪酬和相關成本，包括流媒體和聯網車輛服務，廣播信息系統的研發，以及將Sirius XM無線電納入汽車製造商製造的新車的設計和開發成本。
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2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，工程、設計和開發費用分別為322美元和285美元，增長了13%或37美元，佔總收入的百分比有所增加。這一增長主要是由較高的雲託管和人員相關成本推動的。
​
 
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2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，工程、設計和開發費用分別為285美元和265美元，增長了8%或20美元，佔總收入的百分比有所增加。這一增長主要是由較高的雲託管成本以及較高的人員相關成本推動的。
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我們預期工程、設計及開發開支在未來期間將減少，因為我們將繼續發展基礎設施、產品及服務，從而增加投資。
一般及行政開支主要包括人事及設施的薪酬及相關成本，幷包括與我們的財務、法律、人力資源及信息技術部門有關的成本。
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2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，一般和行政費用分別為608美元和563美元，增長了8%，即45美元，佔總收入的百分比有所增加。增加的主要原因是法律費用增加，包括與解決某些訴訟事項有關的金額31美元，以及我們的遞延補償計劃導致的人事相關福利增加。
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2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，一般和行政費用分別為563美元和542美元，增長了4%或21美元，佔總收入的百分比有所增加。這一增長主要是由於法律、數據中心和諮詢成本的上漲，部分被人事相關成本的下降所抵消。
​
我們預期，我們的一般及行政開支將因人事相關及法律費用下降而減少。
折舊和攤銷是指在收益中確認運營中使用的資產的成本，包括我們的衞星星座、財產、設備和無形資產在其估計使用壽命內的成本。
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2023年vs.2022年：截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，折舊和攤銷費用分別為624美元和611美元，增長2%，或13美元，佔總收入的比例增加。這一增長是由於某些軟件的生命週期加速結束以及資本化軟件和硬件的增加所推動的，但與我們的無形資產相關的攤銷費用下降部分抵消了這一增長。
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2022年與2021年：截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度，折舊和攤銷費用分別為611美元和603美元，增加了1%，即8美元，但佔總收入的比例有所下降。這一增長是由於增加了開發和投入使用的軟件。
​
減值、重組及收購成本指與超過資產公允價值的資產賬面值相關的減值費用(扣除保險回收後)、與放棄若干租賃寫字樓有關的重組費用、收購成本及與交易相關的成本。
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2023年與2022年：截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度，減值、重組和收購成本分別為92美元和68美元。在2023年，我們記錄了34美元的費用，主要與遣散費和其他相關成本有關，與交易相關的費用26美元，主要與終止的軟件項目有關的減值15美元，騰出的辦公空間減值12美元，應計費用3美元，我們不會確認任何未來的經濟效益，以及成本法投資減值2美元。2022年，我們記錄了與終止的軟件項目相關的減值43美元，與某些騰出的辦公空間相關的減值16美元，與受損辦公空間的傢俱和設備相關的5美元，與人員遣散費有關的6美元，以及與收購相關的成本2美元。由房地產銷售收益4美元部分抵消。
​
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2022年與2021年：截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，減值、重組和收購成本分別為68美元和20美元。於2021年期間，我們記錄了因終止租賃辦公空間而產生的重組成本25美元和與收購成本相關的12美元，但被與收購Stitcher相關的負債沖銷部分抵消。
​
 
183
目錄
 
其他收入（人民幣）
利息支出包括未償債務的利息。
•
2023年與2022年：截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度，利息支出分別為534美元和503美元，增長6%，即31美元。增加的主要原因是信貸安排和增量定期貸款的利率上升，但平均未償債務餘額較低部分抵消了這一增長。
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2022年與2021年：截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度，利息支出分別為503美元和481美元，增長5%，即22美元。這一增長主要是由於天狼星XM控股的保證金貸款利率上升所致。
​
{br]債務清償損失包括因贖回某些債務而發生的損失。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，債務清償沒有虧損。於2021年錄得的83美元債務清償虧損是由於贖回天狼星XM於2022年到期的3.875%優先債券本金1,000美元、天狼星XM於2024年到期的4.625%優先債券本金1,500美元及天狼星XM於2026年到期的5.375%優先債券本金1,000美元所致。
其他收入(支出)，淨額主要包括按公允價值計量的已實現和未實現的債務損益、債券對衝、遞延補償計劃和其他投資、集團間利益、利息和股息收入、我們在股權投資收入或虧損中的份額，以及與非運營投資相關的交易成本。
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2023年與2022年：截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度，其他收入(支出)、淨額分別為64美元和70美元。其他收入淨額減少的主要原因是與按公允價值計量的債務相關的未實現虧損增加，但與債券對衝相關的未實現虧損減少以及結算前集團間權益的公允價值增加部分抵消了這一影響。
​
•
2022年與2021年：截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度，其他收入(支出)淨額分別為70美元和186美元。其他收入淨額減少的主要原因是與債券對衝相關的未實現虧損增加、集團間權益的公允價值減少以及股權證券的未實現收益減少，但按公允價值計量的債務未實現收益的增加部分抵消了這一減少。
​
所得税
所得税費用包括我們遞延税項資產、當前聯邦和州税費以及外國預扣税的變化。
•
2023年vs 2022年：截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，所得税支出分別為222美元和368美元，我們的有效税率分別為18.3%和24.8%。
​
•
2022年vs.2021年：截至2022年和2021年12月31日的兩個年度，所得税支出分別為368美元和201美元，我們的有效税率分別為24.8%和13.1%。
​
截至2023年12月31日止年度，我們的實際税率為18. 3%，主要受與研發有關的利益及若干其他抵免的影響，部分被聯邦及州所得税開支所抵銷。截至2022年12月31日止年度，我們的實際税率為24. 8%，主要受聯邦及州所得税開支以及估值撥備增加影響，部分被研發相關利益及若干其他抵免所抵銷。截至2021年12月31日止年度，我們的實際税率為13. 1%，主要受聯邦及州所得税開支影響，部分被Sirius XM Holdings的州所得税審計結算以及與研發相關的利益以及若干其他信貸所抵銷。
關鍵財務和運營業績表
在本節中，我們介紹了某些財務業績指標，其中一些指標作為非公認會計準則項目，其中包括自由現金流和調整後EBITDA。我們還提供某些操作
 
184
目錄
 
績效衡量。我們的經調整EBITDA不包括以股份為基礎的付款開支的影響。此外，如適用，我們的經調整EBITDA指標不包括與我們業務持續表現無關的重大項目的影響。我們使用這些非GAAP財務和運營績效指標來管理我們的業務，設定運營目標，並作為確定員工績效薪酬的基礎。請參閲隨附的術語表以瞭解更多詳情，並瞭解與最直接可比的公認會計原則衡量標準的對賬（如適用）。
我們相信，這些非GAAP財務和經營業績指標為投資者提供了有關我們財務狀況和經營結果的有用信息。我們相信，這些非公認會計準則的財務和經營業績指標可能有助於投資者評估我們的核心趨勢，因為它們提供了對我們潛在成本的更直接的看法。我們相信，投資者可以使用我們調整後的EBITDA來估計我們目前的企業價值，並做出投資決策。我們相信，自由現金流為投資者提供了關於我們的現金可用於未來的訂户收購和資本支出、回購或註銷債務、收購其他公司以及我們向股東返還資本的能力的有用補充信息。通過提供這些非GAAP財務和經營業績指標，以及與最直接可比較的GAAP指標(如適用)的對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解。
我們的非GAAP財務指標應被視為補充，而不是替代或優於我們根據GAAP編制的報告結果。此外，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司類似名稱的指標相比較。請參閲術語表以進一步討論此類非公認會計原則財務和經營業績指標以及與最直接可比的公認會計原則指標的對賬（如適用）。與我們的聯網汽車服務和Sirius XM加拿大相關的用户和訂閲相關的收入和支出不包括在Sirius XM的用户數量或基於用户的運營指標中。Cloud Cover的訂閲者不包括在Pandora的訂閲者數量中。
下文載列我們於2023年12月31日與2022年12月31日的訂户結餘及於2022年12月31日與2021年12月31日的訂户結餘。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
2023年與2022年的變化
​ ​
2022年與2021年變化
​
（訂閲者以千計）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​ ​
金額
​ ​
%
​
Sirius XM ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
自費用户
​ ​ ​ ​ 31,942 ​ ​ ​ ​ ​ 32,387 ​ ​ ​ ​ ​ 32,039 ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
付費促銷訂閲者
​ ​ ​ ​ 1,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
終止訂閲者
​ ​ ​ ​ 33,875 ​ ​ ​ ​ ​ 34,305 ​ ​ ​ ​ ​ 34,033 ​ ​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
Sirius XM加拿大用户
​ ​ ​ ​ 2,629 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Pandora和平臺外 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每月活躍用户  
​ ​ ​ ​ 46,026 ​ ​ ​ ​ ​ 47,638 ​ ​ ​ ​ ​ 52,275 ​ ​ ​ ​ ​ (1,612) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,637) ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
自費用户
​ ​ ​ ​ 6,008 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215 ​ ​ ​ ​ ​ 6,324 ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
付費促銷訂閲者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
終止訂閲者
​ ​ ​ ​ 6,008 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215 ​ ​ ​ ​ ​ 6,393 ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
​
nm - 沒有意義
 
185
目錄
 
下表包含我們的非GAAP財務和運營業績指標，這些指標基於我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度的調整後運營結果。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023年與2022年的變化
​ ​
2022年與2021年變化
​
（訂閲者以千計）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
金額
​ ​
%
​ ​
金額
​ ​
%
​
Sirius XM ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
自費用户
​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ (793) ​ ​ ​ ​ ​ (228)% ​ ​ ​ ​ ​ (804) ​ ​ ​ ​ ​ (70)% ​ ​
付費促銷訂閲者
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (1,833) ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 1,757 ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​
淨增加
​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ (702) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
用户加權平均數
​ ​ ​ ​ 33,993 ​ ​ ​ ​ ​ 34,039 ​ ​ ​ ​ ​ 34,345 ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
月平均自付流失量
​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
ARPU(1) ​ ​ ​ $ 15.56 ​ ​ ​ ​ $ 15.63 ​ ​ ​ ​ $ 14.76 ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
SAC，每次安裝
​ ​ ​ $ 13.18 ​ ​ ​ ​ $ 14.32 ​ ​ ​ ​ $ 12.58 ​ ​ ​ ​ $ (1.14) ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​ ​ ​ $ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
Pandora和平臺外
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
自費用户
​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
付費促銷訂閲者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
淨增加
​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
用户加權平均數
​ ​ ​ ​ 6,169 ​ ​ ​ ​ ​ 6,308 ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
廣告支持的監聽小時數(以十億為單位)
​ ​ ​ ​ 10.48 ​ ​ ​ ​ ​ 10.88 ​ ​ ​ ​ ​ 11.55 ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.67) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
每千個聽眾小時的廣告收入(RPM)
​ ​ ​ $ 99.39 ​ ​ ​ ​ $ 101.19 ​ ​ ​ ​ $ 102.74 ​ ​ ​ ​ $ (1.80) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ $ (1.55) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
公司總數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 2,758 ​ ​ ​ ​ $ 2,807 ​ ​ ​ ​ $ 2,755 ​ ​ ​ ​ $ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
自由現金流
​ ​ ​ $ 1,182 ​ ​ ​ ​ $ 1,556 ​ ​ ​ ​ $ 1,743 ​ ​ ​ ​ $ (374) ​ ​ ​ ​ ​ (24)% ​ ​ ​ ​ $ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
​
nm - 沒有意義
(1)
Sirius XM的ARPU不包括截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度來自我們聯網汽車服務的用户收入分別為161美元、182美元及190美元。
​
天狼星XM
用户. 於2023年12月31日，我們擁有約33，875名訂户，較2022年12月31日的約34，305名訂户減少約430名訂户或1%。該減少乃由於車輛轉換率下降及車輛相關流失率上升導致自付用户基礎減少所致。
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，淨用户增加分別為（430）和272，減少702。自付淨增加減少是由於新車和二手車轉化率下降、不利的車輛相關流失和較低的流媒體淨增加，部分被較低的非付費流失和較高的OEM數量所抵消。由於汽車銷售增加，付費促銷淨增加增加。
​
•
2022年與2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，淨用户增加分別為272和681，增加953。該增加乃由付費促銷淨增加所帶動，該淨增加仍為負數，但由於二零二一年上半年的若干發展，包括半導體供應短缺的影響以及若干汽車製造商轉向免費試用，故較去年有所增加。自付淨增加減少的原因是試驗漏斗下降和車輛轉換率下降，部分被較低的自願流失率以及流媒體淨增加的增長所抵消。
​
 
186
目錄
 
Sirius XM Canada訂閲者. 截至2023年12月31日，Sirius XM Canada擁有約2，629名用户，較截至2022年12月31日的約2，567名Sirius XM Canada用户增加了62名或2%。
月平均自付費用户流失量除以該時段的月平均自付費用户數。(有關更多詳細信息，請參閲隨附的詞彙表。)
•
二零二三年與二零二二年：截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的平均自付每月流失率分別為1. 6%及1. 5%。該增加是由較高的車輛相關流失推動，部分被較低的非薪酬流失所抵銷。
​
•
二零二二年與二零二一年：截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的平均自付每月流失率分別為1. 5%及1. 6%。該減少是由於自願性及車輛相關流失減少所致。
​
ARPU的計算方法為：總盈利訂户收入(不包括來自我們聯網車輛服務的收入)和廣告淨收入除以該期間的月數，再除以該期間的每日加權平均訂户數量。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，ARPU分別為15.56美元和15.63美元。減少的原因是促銷和流媒體付費訂閲計劃的訂户增加、汽車製造商付費推廣計劃相關費率降低以及廣告收入減少；部分被若干訂閲費率增加所抵銷。
​
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，ARPU分別為15.63美元和14.76美元。該增加乃由於若干訂閲費率上升所帶動，惟部分被推廣計劃組合的影響所抵銷。
​
每個安裝的SAC的計算方法是購買訂户的成本減去銷售無線電、組件和附件(不包括聯網車輛服務)的利潤率，再除以該期間新車安裝衞星無線電的數量和售後無線電的出貨量。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，SAC每次安裝分別為13.18美元和14.32美元。該下降是由於原始設備製造商組合的變化所推動的。
​
•
2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，SAC每次安裝分別為14.32美元和12.58美元。增長主要是由於OEM硬件補貼率提高，加上OEM組合的變化，以及半導體供應短缺導致芯片組成本上升。
​
Pandora和平臺外
每月活躍用户 於2023年12月31日，Pandora擁有約46，026名月活躍用户，較2022年12月31日的47，638名月活躍用户減少1，612名或3%。月活躍用户減少的原因是廣告支持的聽眾流失增加以及新用户數量下降。
用户. 於2023年12月31日，Pandora擁有約6，008名用户，較2022年12月31日的約6，215名用户減少207名或3%。
•
2023年與2022年：截至2023年及2022年12月31日止年度，淨用户增加量分別為（207）及（178），減少16%或29。增加淨額減少，原因是試開工減少，以及某些價格上漲導致保留人數減少。
​
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2022年與2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，淨用户增加分別為（178）及52，減少230。增加淨額減少是由於審判開始人數減少。
​
 
187
目錄
 
廣告支持的聽眾時長是我們潘多拉業務和我們潘多拉聽眾參與度的關鍵指標。我們將與Pandora的非廣播內容產品相關的廣告支持聽眾時間包括在聽眾時間的定義中。
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2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，廣告支持的聽眾小時數分別為104.8億和108.8億。廣告支持聽眾時數減少主要是由於每月活躍用户減少，但部分被每活躍用户時數增加所抵銷。
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2022年與2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，廣告支持的聽眾小時數分別為108.8億及115.5億。廣告支持聽眾時數減少主要是由於每月活躍用户減少，但部分被每活躍用户時數增加所抵銷。
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RPM是一個關鍵指標，我們有能力將我們的聽眾小時在Pandora服務上創建的廣告庫存貨幣化。RPM的計算方法是將廣告收入除以我們基於Pandora的服務的數千個聽眾小時數。
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2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，RPM分別為99.39美元和101.19美元。該減少乃由於廣告位銷售額下降所致。
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2022年與2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，RPM分別為101.19美元及102.74美元。減少是由於銷售額下降所致。
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公司總數
調整後EBITDA。 EBITDA定義為扣除利息開支、所得税開支及折舊及攤銷前的淨收入。經調整EBITDA不包括或調整其他開支（收入）、債務清償虧損、減值、重組及收購成本、與交易有關的成本、其他非現金開支（如以股份為基礎的付款開支）以及法律結算及儲備（如適用）。(See隨附的術語表以與公認會計原則的對賬和更多細節。）
•
2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，經調整EBITDA分別為2，758美元和2，807美元，下降2%或49美元。該減少是由於網絡版税和播客收入分成成本增加，以及整體收入減少和企業成本增加，部分被銷售和營銷成本減少所抵銷。
​
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2022年與2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，經調整EBITDA分別為2，807美元和2，755美元，增長2%或52美元。增加的原因是訂户和廣告收入增加，部分被收入份額和版税、節目製作、訂户收購成本增加以及企業成本增加所抵消。
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自由現金流包括運營提供的現金、物業和設備的淨額以及受限和其他投資活動。(有關與GAAP的對賬和更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)
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2023年與2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，自由現金流分別為1，182美元和1，556美元，減少374美元，或24%。該減少乃由於衞星建設及對產品及技術平臺的投資帶動資本開支增加，以及二零二三年支付的現金税項增加及二零二三年利息支出增加所致。
​
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2022年與2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，自由現金流分別為1，556美元及1，743美元，減少187美元或11%。該減少乃由於二零二一年衞星保險收回、二零二二年所得税支付增加及二零二二年利息支付增加所致；部分被二零二二年自客户收取現金增加所抵銷。
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流動資金和資本資源
新天狼星擁有天狼星XM控股公司的控股權，天狼星XM控股公司的經營活動提供了大量現金流，儘管由於天狼星XM控股公司是一家獨立的上市公司，且非控股權，我們在完成擬議的剝離之前無法隨時獲得其現金。
 
188
目錄
 
下表呈列截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之現金流量活動概要。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023年與2022年
 ​ ​
2022年VS 2021
 ​
(單位：百萬)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 1,829 ​ ​ ​ ​ $ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 1,910 ​ ​ ​ ​ $ (152) ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (696) ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ (429) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (1,188) ​ ​ ​ ​ ​ (1,724) ​ ​ ​ ​ ​ (2,248) ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金淨減少
​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ (402) ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ (402) ​ ​
期末現金、現金等價物和限制性現金
期間
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​ ​ ​ $ 606 ​ ​ ​ ​ $ (55) ​ ​ ​ ​ $ (236) ​ ​
經營活動提供的現金流
經營活動提供的現金流量由截至二零二二年十二月三十一日止年度的1，981美元減少152美元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的1，829美元。經營活動提供的現金流量由截至二零二一年十二月三十一日止年度的1，910美元減少71美元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的1，981美元。
Sirius XM Holdings由經營活動提供的最大現金來源是訂閲和訂閲相關收入產生的現金。Sirius XM Holdings還通過Pandora和Off—platform業務銷售廣告、Sirius XM上的某些非音樂頻道的廣告以及銷售衞星收音機、組件和配件來賺取現金。Sirius XM Holdings從經營活動中獲得的現金的主要用途包括向分銷商、節目和內容提供商支付的收入分成和版税，以及向無線電製造商、分銷商和汽車製造商支付的款項。此外，業務活動所得現金的用途包括支付給供應商的費用，以提供服務、維護和獲取聽眾和訂户，一般公司支出，以及補償和相關費用。
投資活動使用的現金流
截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金流量主要是由於資本化軟件和硬件的支出、衞星建設以及購買税收效益投資，總現金代價為50美元。截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金流量主要是由於資本化軟件和硬件的支出，用於建造衞星，以及總現金代價為136美元的收購，部分被處置投資66美元所抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別花費了297美元和247美元用於資本化軟件和硬件，以及285美元和122美元用於建造衞星。截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金流量主要是由於資本化軟件和硬件以及建造替代衞星的支出，部分被SXM—7相關衞星保險單的收益和177美元的投資處置所抵銷。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們分別花費247美元和238美元用於資本化軟件和硬件，以及122美元和93美元用於建造衞星。
融資活動中使用的現金流
融資活動中使用的現金流包括髮行和償還長期債務、Sirius XM Holdings購買其普通股、結算集團間利息、支付現金股息和支付税款以代替為股票基礎的補償而發行的股份。長期債務的收益已用於為我們的運營提供資金，建造和發射新衞星，為收購提供資金，投資於其他基礎設施改善和購買Sirius XM Holdings的普通股股份。
截至2023年12月31日止年度，融資活動中使用的現金流量主要是由於償還3，782美元債務以及購買和報廢Sirius XM Holdings普通股
 
189
目錄
 
根據其回購計劃，以274美元的股份，部分被債務借款所得2，681美元及集團間利息結算所得273美元所抵銷。長期債務所得款項和償還總額在現金流量表中呈報，主要與Pandora的1.75%可換股優先票據於2023年到期，Liberty Media的1.375%現金可換股優先票據於2023年到期，Liberty Media的3.75%可換股優先票據於2028年到期，Liberty Media的2.125%可換股優先債券於2048年到期，Sirius XM Holdings保證金貸款和信貸融資。
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金流主要是由於償還了2,639美元的債務，向Liberty Media分配了1,043美元，以及根據其回購計劃以647美元的價格購買和註銷了Sirius XM Holdings的普通股，但部分被2900美元的長期借款收益所抵消。長期借款收益和償還在現金流量表中報告為毛額，主要涉及Liberty Media 2023年到期的1.375%現金可轉換優先票據、天狼星XM控股保證金貸款和信貸安排。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金流主要是由於償還了5872美元的債務，向Liberty Media分配了899美元，以及根據其回購計劃以1,523美元購買和註銷了天狼星XM控股公司的普通股，但部分被6,294美元的長期借款收益所抵消。長期借款收益及償還於現金流量表內列報，主要涉及天狼星XM於2031年到期的3.875%優先票據、天狼星XM Holdings的保證金貸款、天狼星XM於2024年到期的4.625%優先票據、天狼星XM於2026年到期的5.375%優先票據及信貸安排。
未來流動資金和資本資源要求
根據我們目前的業務計劃，我們預期以現有現金、經營現金流及信貸融資項下的借貸、Sirius XM Holdings保證金貸款及╱或發行優先票據及╱或債權證，為營運開支、資本開支（包括建造替代衞星）、營運資金需求、利息支付、税項及我們債務的預定到期日提供資金。截至2023年12月31日，New Sirius在Sirius XM Holdings保證金貸款下有1，075美元可供使用，在信貸機制下有1，750美元可供未來借款。我們相信，我們有足夠的現金和現金等價物以及債務能力，以滿足我們估計的短期和長期資金需求，包括建造、發射和保險替代衞星的金額，以及為未來支付股息和尋求戰略機遇提供資金。
我們履行債務和其他義務的能力取決於我們未來的經營業績以及經濟、金融、競爭力和其他因素。
我們定期評估業務計劃和戰略。這些評估經常導致我們的業務計劃和戰略發生變化，其中一些可能是實質性的，並顯著改變我們的現金需求。我們業務計劃或戰略的這些變化可能包括：收購獨特或引人注目的節目；開發和推出新的功能或服務；重大的新的或增強的分銷安排；對基礎設施的投資，如衞星、設備或無線電頻譜；以及收購和投資，包括與我們的現有業務沒有直接關係的收購和投資。
我們可以不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。購買或償還債務(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。
就交易而言，所有未償還貸款，連同應計利息和Sirius XM Holdings保證金貸款項下到期的任何額外款項，Liberty Media於2049年到期的2.75%可交換高級債券的持有人將有權要求New Sirius回購Liberty Media的2.75%，於二零四九年到期之可交換優先債券，購買價等於經調整本金額加應計及未付利息。Sirius XM Radio已獲得11億美元的承諾融資，預計所得款項將用於為Liberty Media 2049年到期的2.75%可交換票據和Sirius XM Holdings保證金貸款再融資。
 
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目錄
 
作為ESG策略的一部分，我們已並預期將在清潔能源技術（包括工業碳捕獲和儲存）方面進行若干具税收效益的投資。這些投資將產生根據《國內税收法典》第45Q條的税收抵免和相關税收損失。在未來七年，我們目前預計將產生超過2.5億美元的税後淨現金收益。這些股權投資的付款將從現金流量的角度分類為投資活動，而税收抵免和虧損將有利於我們的聯邦現金税的經營活動。
子公司股票回購計劃
截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings董事會已批准回購總計18，000美元的普通股。Sirius XM控股公司的董事會沒有確定該股票回購計劃的結束日期。截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings自2012年12月以來根據其股票回購計劃累計回購3，731股股票，價值16，834美元，根據其股票回購計劃，未來仍有1，166美元可用於回購股票。
Sirius XM Holdings的普通股股份可不時在公開市場和私下談判的交易中購買，包括加速股票回購交易和與Liberty Media及其關聯公司的交易。我們擬透過手頭現金、經營產生現金及未來借貸為額外購回提供資金。任何購買的規模和時間將基於多個因素，包括價格和業務和市場條件。
2024年1月24日，Sirius XM Holdings董事會宣佈向Sirius XM Holdings的普通股支付季度股息，每股普通股0.0266美元，於2024年2月23日支付給截至2024年2月9日營業結束時記錄在案的股東。
債務契約
管理Sirius XM優先票據的契約以及管理Sirius XM信貸設施和Sirius XM控股保證金貸款的協議包括限制性契約。管理票據的契約還包含契約，除其他外，限制Sirius XM及其子公司建立某些留置權的能力；進行售後租回交易；以及合併或合併。截至2023年12月31日，我們已遵守該等契諾。有關我們“債務契約”的討論，請參閲我們的經審核合併財務報表附註12。
表外安排
除本委託書/通告/招股章程/資料表所載經審核合併財務報表附註15所披露者外，我們並無任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源造成重大影響的重大資產負債表外安排。
合同現金承諾
有關我們的“合約現金承諾”的討論，請參閲本委託書/通知/招股章程/資料表中包含的我們經審核合併財務報表附註15。
關聯方交易
有關“關聯方交易”的討論，請參閲本委託書/通告/招股章程/資料説明書所載的經審核合併財務報表附註11。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，該準則要求管理層作出影響財務報表日期資產和負債報告金額以及期間收入和支出報告金額的估計和假設。會計估計需要對未來事項使用重大管理假設及判斷，而該等事項的影響無法確定地預測。會計估計將隨新事項發生、取得更多經驗及取得更多資料而變動。我們評估並更新我們的
 
191
目錄
 
在我們認為必要時，我們會利用外部專家協助進行評估。吾等已識別本委託書/通告/招股章程/資料表所載經審核合併財務報表附註2中所有重要會計政策。
非金融工具估值。我們的非金融工具估值主要包括我們對在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值分配的確定，我們對商譽和其他不可攤銷無形資產(如商標)的可回收性的年度評估，以及我們對某些觸發事件時其他長期資產的可回收性的評估。如果我們長期資產的賬面價值超過其估計公允價值，我們必須將賬面價值減記為公允價值。任何此類減記都計入我們的合併經營報表中的減值、重組和收購成本。評估我們長期資產的公允價值需要判斷力。我們可以使用市場報價、類似資產的價格、現值技術和其他估值技術來準備這些估計。我們可能需要對未來的現金流和貼現率以及其他假設進行估計，以便實施這些估值技術。由於我們的估計技術涉及的判斷程度，最終從我們的長期資產中得出的任何價值可能與我們對公允價值的估計不同。由於我們的每個運營部門都有長期資產，這一關鍵會計政策影響着每個部門的財務狀況和運營結果。
截至2023年12月31日，我們各可報告分部無需攤銷的無形資產如下（金額單位：百萬）：
​ ​ ​
商譽
​ ​
FCC許可證
​ ​
商標
​ ​
合計
​
天狼星XM
​ ​ ​ $ 14,250 ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ 930 ​ ​ ​ ​ $ 23,780 ​ ​
Pandora和平臺外
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 1,271 ​ ​
組合
​ ​ ​ $ 15,209 ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,242 ​ ​ ​ ​ $ 25,051 ​ ​
我們在每年第四季度對商譽和其他不可攤銷無形資產的可回收性進行年度評估，如果事件和情況表明可能發生了減值，則會更頻繁地進行評估。會計指引允許實體首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。會計準則還允許各實體選擇在任何期間繞過對任何報告單位的定性評估，直接進行量化減值測試。該實體可在任何後續期間恢復進行定性評估。在定性評估商譽時，新天狼星審閲各報告單位的業務表現，並評估相關會計指引所確定的其他相關因素，以確定我們的任何報告單位是否更有可能存在已指明的減值。新天狼星考慮是否存在任何負面的宏觀經濟條件、行業具體情況、市場變化、競爭加劇、經營成本增加、管理挑戰、法律環境以及這些因素可能如何影響公司未來的具體業績。作為分析的一部分，新天狼星還考慮了某些報告單位的公允價值確定，這些單位在本年度和上一年的不同時間點用於其他目的。如果根據定性分析，很可能存在減值，新天狼星將進行定量減值測試。
廣播/傳輸系統的使用壽命。我們的衞星系統包括我們的衞星建造、運載火箭、發射保險、資本化利息、備用衞星、地面中繼器網絡和衞星上行鏈路設施的成本。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面金額無法收回時，我們就會監測我們的衞星的減值情況。
我們運營着兩顆在軌天狼星衞星FM-5和FM-6，分別於2009年和2013年發射，預計它們將分別有效運行到2024年和2028年的折舊壽命結束。
我們目前運行着三顆在軌XM衞星，XM—3、XM—5和SXM—8。我們的XM—3衞星於2005年發射，用作在軌備用設備，並於2020年到期可折舊壽命。我們的XM—5衞星於2010年發射，預計將於2025年到期。我們的
 
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目錄
 
SXM-8衞星於2021年發射，預計2036年達到折舊壽命。我們的SXM-8衞星取代了我們的XM-3衞星。我們已就另外四顆衞星SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12的設計、建造和發射達成協議。
我們的衞星設計壽命為15年。我們的在軌衞星可能會遇到部件故障，這可能會對其使用壽命產生不利影響。我們監測我們在軌衞星的運行狀況，如果事件或情況表明我們在軌衞星的折舊壽命發生了變化，我們將相應地修改折舊壽命。如果我們修改我們的估計，我們的折舊費用就會改變。
所得税。遞延所得税乃根據已制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間的法定税率，就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時性差異所產生的税務後果確認。
我們於每個報告日期評估遞延税項資產的可回收性，並在適用的情況下，根據所有現有證據的權重，當認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現時，確認估值撥備。我們的評估包括根據現有的正面和負面證據，分析遞延税項資產是否會在正常經營過程中變現，包括遞延税項負債和預期營運收入的時間表。我們用來預測未來應税收入的基本假設需要做出重大判斷。如果實際運營收入與預測金額不同，或者如果我們改變了對運營預測收入的估計，我們可以記錄額外的費用或減少撥備，以便將遞延税項資產的賬面價值調整為其可變現金額。這樣的調整可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
截至2023年12月31日，我們有88美元與遞延税項資產相關的估值準備金，由於某些州淨營業虧損限制的時間安排，這筆準備金不太可能實現。
ASC 740，所得税，要求公司首先根據其截至報告日期的技術優勢確定是否更有可能維持税收狀況，前提是税務機關將審查該狀況並充分了解所有相關信息。然後，更有可能達到這一門檻的税收狀況被衡量並確認為最大金額的利益，該利益可能在與税務當局有效結算時實現50%以上。如果税務狀況不太可能持續下去，未確認税務狀況的總額將不會記錄在財務報表中，但將在不確定的所得税狀況中以表格形式顯示。確認或計量的變更反映在因下列條件而發生判決變更的期間：(1)税務立場“更有可能”持續，(2)税務立場、金額和/或時間最終通過談判或訴訟達成和解，或(3)税務立場的訴訟時效已經到期。在不確定的税收狀況得到有效解決或適用的訴訟時效失效之前，可能需要幾年的時間。我們在合併經營報表中記錄與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和罰金。
詞彙表
每月活躍用户 - 潘多拉服務上不同的註冊用户數，包括在該期間最後一個日曆月結束前的30天內消費內容的訂户。潘多拉服務的月度活躍用户數量可能誇大了活躍使用我們的潘多拉服務的獨立個人的數量，因為一個人可能使用多個賬户。要成為Pandora服務的註冊用户，用户必須使用電子郵件地址註冊或使用具有唯一標識的設備訪問我們的服務，我們使用該設備為我們的服務創建帳户。
Average-Pay-Pay Month Fuln - 對於啟用衞星的訂閲，天狼星XM期間自付費停用的月平均值除以該期間的平均自付費用户數量。
 
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目錄
 
調整後EBITDA - EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用和折舊及攤銷前的淨收益。經調整EBITDA為非公認會計原則財務措施，不包括或調整其他開支(收入)、清償債務虧損、減值、重組及收購成本、與交易有關的成本、其他非現金費用(如股份支付開支)、法律和解及準備金(如適用)的影響。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度的企業成本分別為32美元、26美元和15美元，並未被排除在調整後的EBITDA之外，然而，這些成本被認為是非經常性的。我們相信，調整後的EBITDA是衡量我們經營業績基本趨勢的有用指標，它除了提供與我們的資本結構和收購價格會計相關的成本外，還提供了關於我們業務的有用信息。我們相信，在分析我們過去的經營業績和我們目前的業績，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司的業績進行比較時，投資者會發現這種非GAAP財務指標很有用。我們相信，投資者使用調整後的EBITDA來估計我們當前的企業價值，並做出投資決策。由於對我們的衞星廣播系統進行了大量的資本投資，我們的運營結果反映了大量的折舊費用。我們相信，排除基於股份的支付費用是有用的，因為它與我們業務的運營狀況沒有直接關係。吾等亦相信，撇除期內發生的法律和解及儲備、減值、重組及收購相關成本是有用的，因為該等開支並非作為我們期內正常營運的一部分而產生。
調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為它沒有考慮某些費用(包括基於股份的支付費用)對我們合併全面收益表的影響。我們努力彌補非GAAP衡量標準的侷限性，提供具有同等或更高重要性的可比GAAP衡量標準以及對協調項目的描述，包括對這些項目進行量化，以得出非GAAP衡量標準。如果投資者希望在計入這些成本後比較和評估我們的經營業績，應參考我們的綜合全面收益表中披露的淨收益。由於經調整的EBITDA是一項非GAAP財務績效指標，我們對經調整EBITDA的計算可能會受到不同計算的影響；可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較；並且不應作為根據GAAP編制的財務業績指標的替代或更好的單獨考慮。淨收益與調整後EBITDA的對賬計算如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(單位：百萬)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨收入：
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​
添加從調整後的EBITDA中排除的項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合法和解和保留
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減值、重組和收購成本
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
股份支付費用(1)
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
(收益)/債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
其他(收入)支出，淨額
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 2,758 ​ ​ ​ ​ $ 2,807 ​ ​ ​ ​ $ 2,755 ​ ​
 
194
目錄
 
​
(1)
股份支付費用分配：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(單位：百萬)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
節目和內容
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
客户服務和賬單
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
變速箱
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
工程、設計和開發
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
股份支付費用合計
​ ​ ​ $ 203 ​ ​ ​ ​ $ 209 ​ ​ ​ ​ $ 215 ​ ​
自由現金流量—來自經營活動提供的現金流量，扣除增加的物業和設備以及購買其他投資。  自由現金流是我們管理層和董事會用來評估我們經營產生的現金（扣除資本支出和其他投資活動）的指標。在資本密集型業務中，對衞星進行了大量投資，我們會查看我們的經營現金流（扣除這些投資現金流出），以確定可用於未來用户收購和資本支出的現金，回購或償還債務，收購其他公司，並評估我們向股東返還資本的能力。我們將若干與我們業務持續表現無關的項目從自由現金流量中剔除，例如與收購、策略性及短期投資（包括清潔能源的税務效益投資）有關的現金流量以及與關聯方及其他股權投資方的淨貸款活動。我們相信自由現金流量是我們業務長期財務穩定的指標。自由現金流量，這是調節“經營活動提供的現金淨額”，是一個非公認會計原則財務指標。此計量方法可通過扣除標題“物業及設備增加”下的金額，以及從合併現金流量表“經營活動提供的現金淨額”中扣除或增加受限制及其他投資活動而計算。自由現金流應與其他公認會計原則財務業績指標結合使用，並且不能與其他公司提出的自由現金流指標進行比較。自由現金流量應被視為根據公認會計原則確定的經營活動現金流量的補充措施，而不是替代措施。自由現金流量有限，並不代表可用作酌情開支的剩餘現金流量，原因是該計量並無扣除債務到期所需付款。我們相信，自由現金流量為投資者提供了有關我們當前現金流量的有用補充信息，以及其他公認會計準則措施（如經營和投資活動的現金流量），以確定我們的財務狀況，並將我們的經營業績與其他通信，娛樂和媒體公司進行比較。自由現金流的計算方法如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(單位：百萬)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 1,829 ​ ​ ​ ​ $ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 1,910 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (696) ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​ ​ ​ $ (64) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (1,188) ​ ​ ​ ​ ​ (1,724) ​ ​ ​ ​ $ (2,248) ​ ​
自由現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 1,910 ​ ​
物業和設備的增建
​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ (426) ​ ​ ​ ​ ​ (388) ​ ​
出售(購買)其他投資
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
衞星保險賠償
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
自由現金流(1)
​ ​ ​ $ 1,182 ​ ​ ​ ​ $ 1,556 ​ ​ ​ ​ $ 1,743 ​ ​
 
195
目錄
 
​
(1)
新天狼星的自由現金流與天狼星XM控股公司的自由現金流相比，受到與Liberty Media的債務相關的額外利息支付以及公司成本的影響。
​
ARPU-Sirius XM ARPU的計算方法為：總的賺取用户收入(不包括與我們的聯網車輛服務相關的收入)和廣告收入除以該期間的月數，再除以該期間的每日加權平均用户數量。
每個安裝的 - 或SAC的訂户獲取成本等於訂户獲取成本減去銷售無線電設備和附件(不包括連接的車輛服務)的利潤率，再除以該期間新車輛中安裝的衞星無線電設備數量和售後無線電設備的出貨量。每次安裝的SAC計算如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(單位：百萬)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
訂户獲取成本，不包括聯網車輛服務
​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ 352 ​ ​ ​ ​ $ 325 ​ ​
減去：收音機和配件銷售的利潤率，不包括聯網汽車服務
​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ $ 176 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​
安裝(以千為單位)
​ ​ ​ ​ 13,640 ​ ​ ​ ​ ​ 12,270 ​ ​ ​ ​ ​ 11,174 ​ ​
SAC，每次安裝(A)
​ ​ ​ $ 13.18 ​ ​ ​ ​ $ 14.32 ​ ​ ​ ​ $ 12.58 ​ ​
​
(a)
由於四捨五入，金額可能無法重新計算。
​
廣告支持聽眾小時數 - 基於我們的潘多拉廣告支持平臺為我們的潘多拉服務器請求和提供的每首曲目提供的總字節數，這是通過我們的內部分析系統衡量的，無論聽眾是否收聽整個曲目。對於播客等非音樂內容，劇集被劃分為大約與曲目長度相同的部分，這些部分被視為曲目。在某種程度上，第三方測量的廣告時長不是使用類似的基於服務器的方法計算的，因此第三方測量可能與我們的測量不同。
RPM-不包括AdsWizz和其他平臺外收入的廣告收入除以我們基於Pandora廣告的服務上的數千個聽眾小時數。
關於市場風險的定量和定性披露
由於我們持續進行投資及財務活動以及經營業務，我們在日常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指因股票價格和利率的不利變動而產生損失的風險。虧損風險可從公允價值、現金流量及未來盈利的不利變動角度評估。我們已制定政策、程序及內部流程，規管我們對市場風險的管理及使用金融工具管理我們所承受的該等風險。
我們面臨利率變動的風險主要來自我們的借貸及投資活動，包括投資於定息及浮息債務工具，以及用於維持流動資金及為業務營運提供資金的借貸。我們的長期和短期債務的性質和金額預期會因未來需求、市場狀況及其他因素而有所不同。我們透過維持我們認為適當的定息及浮動利率債務組合來管理我們的利率風險。我們認為這最能保護我們免受利率風險。我們透過（i）發行我們認為具有較低的定息率債務及較長到期日及（ii）發行具有適當期限及利率的浮息債務，達到此組合。截至2023年12月31日，本公司有本金額11. 95億元的浮動利率債務，加權平均利率為7. 1%，本金額99. 11億元的定息債務，加權平均利率為4. 2%。
 
196
目錄​​
 
合併後新天狼星的管理
下一節討論合併後預計將立即擔任新天狼星管理層的人員，包括董事和高管，以及美國證券交易委員會規則和法規要求的若干相關事宜。
導演
新天狼星合併前後的董事將分別為馬菲先生、維茨女士、[           ], [        ], [           ], [           ], [           ], [           ]和[           ]。合併生效時，新天狼星董事會將被分類並分為三個類別，指定為第I類、第II類和第III類，每個類別最初由三名董事組成。第I類董事的任期最初將於合併後召開的第一次年度股東大會生效時屆滿。第II類董事的任期最初將於合併後召開的第二次年度股東大會生效時屆滿。第III類董事的任期最初將於合併後召開的第三次年度股東大會生效時屆滿。新天狼星董事會被授權將已經任職的董事會成員分配到他們所在的階層。在合併生效後舉行的每一次股東年會上，任期在該年度會議上屆滿的董事類別的繼任者將被選舉，其任期將在下一屆股東年會上屆滿，直至其各自繼任者的選舉和資格獲得為止。在合併生效後召開的第三次年度會議之後，新天狼星董事會將不再被歸類。在合併生效後舉行的新天狼星股東第三次年度大會之前的任何時候，只有在有權就此投票的新天狼星所有已發行股份的多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免在類別中任職的董事，作為一個類別一起投票。
以下列出了在合併後預期將擔任新天狼星董事的某些信息，包括他們的年齡、擔任的董事職務和對他們商業經驗的描述，如果適用，包括目前在Liberty Media的職位。
名稱
​ ​
職位
​
格雷戈裏·B·馬菲
年齡：63歲		 ​ ​
馬飛先生自2009年3月起擔任天狼星XM控股有限公司董事董事，並自2013年4月起擔任董事會主席。
[br}馬飛先生從2007年5月開始擔任董事和自由傳媒(含其前身)的總裁兼首席執行官，從2014年6月開始擔任自由寬帶公司的首席執行官。他自2013年7月以來一直擔任董事和自由旅行顧問控股公司的總裁兼首席執行官，並自2015年6月以來擔任董事會主席。馬飛先生自2018年3月起擔任Qurate Retail董事會主席，並自2005年11月起擔任Qurate Retail(包括其前身)的董事董事。他自2022年12月以來一直擔任董事和亞特蘭大勇士控股公司的總裁兼首席執行官，並自2023年7月以來擔任董事會主席。馬飛先生亦曾於2020年11月至2022年12月擔任自由傳媒收購公司的總裁兼首席執行官，(B)於2018年3月至2020年12月擔任GCI Liberty，直至2020年12月與Liberty Broadband Corporation合併，以及(C)於2006年2月至2018年3月擔任Qurate Retail(包括其前身)。他還在2005年11月至2006年2月期間擔任Qurate Retail的候任首席執行官。在此之前，馬飛先生曾擔任甲骨文公司總裁兼首席財務官，360網絡公司董事長、首席執行官兼總裁，微軟公司首席財務官。
馬菲先生自2013年3月起擔任Live Nation Entertainment，Inc.董事會主席，並自2011年2月起擔任董事董事長，(B)a
​
 
197
目錄​
 
名稱
​ ​
職位
​
​ ​ ​ 自2013年5月起擔任Charge Communications，Inc.的董事；(C)自2015年2月起擔任Zillow Group，Inc.的董事；於2005年5月至2015年2月擔任Zillow Inc.的董事；(D)自2013年2月起擔任TripAdvisor，Inc.的董事會主席。在過去的五年裏，馬菲先生還擔任過GCI Liberty、Liberty Media Acquisition Corporation和Pandora的董事會成員。 ​
詹妮弗·C·維茨
年齡：55歲		 ​ ​
維茨女士曾擔任天狼星XM控股公司首席執行官，自2021年1月至今一直在董事工作。
從2019年3月到2020年12月，維茨女士擔任天狼星XM控股公司的總裁，負責銷售、市場營銷和運營。2017年8月至2019年3月，擔任天狼星XM控股執行副總裁首席營銷官總裁。維茨女士於2002年3月加入天狼星XM控股公司，曾擔任過各種高級財務和運營職務。在加入天狼星XM控股公司之前，朱維茨女士在全球媒體公司維亞康姆公司擔任規劃和發展副總裁總裁，在此之前，她是米高梅娛樂公司財務和企業發展副總裁總裁，這是一家專注於影視內容製作和全球發行的娛樂公司。維茨的職業生涯始於Kidder，Peabody&Co Inc.的投資銀行部。在過去的五年裏，她是LendingTree，Inc.的董事會成員，LendingTree，Inc.是一家將消費者與金融產品聯繫起來的領先在線市場，並在其薪酬委員會任職。
​
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年齡：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
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年齡：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
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年齡：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
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年齡：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
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年齡：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
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年齡：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
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年齡：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
執行主任
截至本委託書/通知/招股説明書/信息説明書的日期，新天狼星被指定在交易完成後上任的高管如下：
•
詹妮弗·C. Witz，首席執行官
​
•
Scott a. Greenstein，總裁，首席內容官
​
•
Thomas D. Barry，執行副總裁兼首席財務官
​
•
帕特里克湖Donnelly，執行副總裁、總法律顧問兼祕書
​
•
Joseph Inzerillo，首席產品和技術官
​
 
198
目錄
 
•
Joseph a. Verbrugge，首席商務官
​
以下列出有關預期將擔任新天狼星高管並已被指定於交易完成後上任的人士(預計也將擔任新天狼星董事的維茨女士除外，如上所述)的某些信息，包括他們的年齡、所擔任的董事職務以及對他們商業經驗的描述。預計將在新天狼星擔任高管的人中，沒有人在Liberty Media擔任過或曾經擔任過職位。
名稱
​ ​
職位
​
斯科特·A·格林斯坦
年齡：64歲		 ​ ​ 格林斯坦先生自2004年5月起擔任天狼星XM控股公司首席內容官總裁。在2004年5月之前，格林斯坦先生是媒體和娛樂諮詢公司格林斯坦集團的首席執行官。從1999年到2002年，他擔任美國電影公司的董事長，這是一家電影製作、營銷和發行公司。從1997年到1999年，格林斯坦先生是電影製作、營銷和發行公司十月電影公司的聯合總裁。在加入十月電影公司之前，格林斯坦先生是米拉麥克斯電影公司電影、音樂、新媒體和出版部的高級副總裁，並在維亞康姆公司擔任高級職位。 ​
託馬斯·D·巴里
年齡：57歲		 ​ ​ [br}巴里先生自2023年4月起擔任天狼星XM控股執行副總裁總裁兼首席財務官，併兼任首席會計官。從2009年到2023年，他擔任天狼星XM控股公司的高級副總裁兼財務總監。在加入天狼星XM控股公司之前，巴里先生在2002年至2009年期間擔任《讀者文摘》公司的副總裁兼財務總監，該公司是美國大眾興趣家族雜誌的所有者。在《讀者文摘》之前，他曾在施樂工程系統公司和雅芳產品公司擔任財務領導職務，施樂工程系統公司是工作場所技術公司施樂公司的子公司，雅芳產品公司是跨國化粧品、護膚、香水和個人護理公司。巴里先生的職業生涯始於國際專業服務品牌普華永道會計師事務所，他是一名註冊會計師。 ​
帕特里克·L·唐納利
年齡：62		 ​ ​ 唐納利先生自1998年5月起擔任天狼星XM控股執行副總裁兼總法律顧問兼祕書長總裁。1997年6月至1998年5月，在酒店、遊戲和娛樂公司ITT Corporation擔任副總裁兼副總法律顧問，該公司於1998年2月被喜達屋酒店及度假村國際集團(Starwood Hotels&Resorts Worldwide)收購。1995年10月至1997年6月，擔任ITT公司助理總法律顧問。在1995年10月之前，唐納利先生是Simpson Thacher&Bartlett LLP律師事務所的律師。 ​
約瑟夫·英澤裏洛
年齡：51		 ​ ​ Inzerillo先生自2022年1月至今一直擔任天狼星XM控股的首席產品和技術官。在此之前，英策裏洛先生自2017年起擔任執行副總裁總裁&首席技術官 - 迪士尼流媒體。在此之前，英澤裏洛先生曾在美國職業棒球大聯盟及其子公司擔任各種高級技術職位。2015年至2017年，英策裏洛先生在BAMTech Media擔任執行副總裁總裁兼首席技術官，BAMTech Media是一家直接面向消費者的視頻分銷商和視頻流解決方案提供商。英澤裏洛先生於2014年至2015年擔任美國職業棒球大聯盟高級媒體公司的首席技術官，並於2006年至2014年擔任該實體多媒體發行的高級副總裁。在美國職業棒球大聯盟高級傳媒公司任職期間，英澤裏洛先生還擔任過美國職業棒球大聯盟的首席技術官。英澤裏洛先生在芝加哥白襪隊開始了他的職業生涯，他是芝加哥公牛和芝加哥的主場聯合中心的首席技術官 ​
 
199
目錄​
 
名稱
​ ​
職位
​
​ ​ ​ {br]黑鷹。 ​
Joseph A.Verbrugge
年齡：54歲		 ​ ​ Verbrugge先生自2022年6月以來一直擔任Sirius XM Holdings的首席商務官。Verbrugge先生在Sirius XM Holdings的20年職業生涯中擔任過許多高級職位。Verbrugge先生於2022年1月至2022年6月擔任Sirius XM Holdings SXM Digital Subscriptions執行副總裁；於2020年10月至2022年1月擔任Sirius XM Holdings銷售與開發執行副總裁；於2019年3月至2020年10月擔任Sirius XM Holdings執行副總裁兼聯網車輛部門總裁；2017年4月至2019年3月擔任Sirius XM Holdings的執行副總裁兼新興業務總經理；2015年12月至2017年4月擔任Sirius XM Holdings的銷售和開發執行副總裁。從2004年9月到2015年12月，Verbrugge先生在Sirius XM Holdings和XM Satellite Radio Holdings Inc.擔任多個高級職位。1999年至2004年，Verbrugge先生擔任Dealy Strategy Group LLC的顧問，該公司是一家專門從事國際衞星通信和信息服務公司的管理諮詢公司。Verbrugge先生是Stride公司董事會成員，一家技術驅動的教育解決方案提供商，並在其薪酬委員會任職。 ​
新的天狼星執行官員將擔任這些職位，直到他們各自的繼任者得到適當的選擇並獲得資格，或直到他們較早去世、辭職、取消資格或免職。新天狼星的任何高管或董事之間都沒有血緣關係、婚姻關係或領養關係。
在過去十年中，上述預期將擔任新天狼星董事或高管的人士均未參與任何對評估其能力或誠信具有重大意義的法律程序，包括S-K法規第401(F)項所確定的法律程序。
董事獨立
根據納斯達克上市規則，新天狼星董事會的多數成員將獨立於管理層。董事要根據納斯達克上市規則被視為獨立，新天狼星董事會必須肯定地確定董事與新天狼星或Liberty Media沒有直接或間接的實質性關係。為協助新天狼星董事會決定哪些董事有資格成為獨立董事，新天狼星董事會的提名、環境、社會和治理委員會預計將遵循納斯達克關於董事獨立標準的公司治理規則。
此外，根據合併協議條款，除其他事項外：
•
至少有兩名Liberty Media指定人必須是根據納斯達克上市規則，就New Sirius（合併生效時間後）和Liberty Media而言，符合"獨立"董事資格的個人；
​
•
至少有一名Liberty Media指定人（除上述要點中提到的兩名Liberty Media指定人外）必須是符合納斯達克上市規則下關於New Sirius（合併生效時間後）的“獨立”董事資格的個人；以及
​
•
所有Sirius XM控股指定人，除Witz女士外，必須是根據納斯達克上市規則（在合併生效時間之後）有資格成為"獨立"董事的個人。
​
根據這些標準，預計新天狼星董事會將決定[]有資格成為新天狼星的獨立董事。
 
200
目錄​​​
 
董事會委員會
預計新天狼星董事會將組成以下委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名、環境、社會和治理委員會，其職責與天狼星XM控股公司董事會的相應委員會類似。目前的設想是，這些委員會的成員和主席(執行委員會除外，執行委員會將不設主席)將在交易完成之前任命。此外，目前預計將在此時指定符合《交易法》和納斯達克規則和規定的“審計委員會財務專家”。
董事會組成
新天狼星的董事會將由擁有廣泛背景和技能的董事組成，包括訂閲業務、媒體企業和科技相關公司。在董事會提名和公司治理委員會成立後，將提供有關新天狼星公司關於董事會候選人的政策的詳細信息。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
預計[]成員[s]新天狼星薪酬委員會的成員(一旦成立)將在2023年期間成為或曾經是新天狼星或自由傳媒的一名官員或僱員。預計新天狼星董事會及其薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不會存在任何連鎖關係。
 
201
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合併後新天狼星的高管薪酬
合併後新天狼星的高管
截至本委託書/通知/招股説明書/信息説明書的日期，新天狼星被指定在交易完成後上任的高管如下：
•
詹妮弗·C. Witz，首席執行官
​
•
Scott a. Greenstein，總裁兼首席內容官
​
•
Thomas D. Barry，執行副總裁兼首席財務官
​
•
帕特里克湖Donnelly，執行副總裁、總法律顧問兼祕書
​
•
Joseph Inzerillo，首席產品和技術官
​
•
Joseph a. Verbrugge，首席商務官
​
新天狼星是一家新成立的公司，因此，沒有向其任何高管支付任何薪酬。儘管新天狼星沒有向其任何高管支付任何薪酬，但天狼星XM控股公司歷來曾就高管為天狼星XM控股公司的服務向他們支付薪酬，預計交易完成後，高管將從新天狼星獲得類似的薪酬。
有關新天狼星高管在截至2022年12月31日的年度內為天狼星XM控股公司服務而向其支付的薪酬及某些相關信息，請參閲天狼星XM控股公司於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的關於各自2023年年度股東大會(2023年天狼星委託書)的14A附表的最終委託書中的“高管薪酬”部分。關於與Thomas D.Barry的薪酬安排的信息在2023年天狼星委託書中沒有披露，因為巴里先生最初成為天狼星XM控股公司的指定高管，自2023年4月28日起生效。巴里先生和天狼星XM廣播公司之間的僱傭協議作為附件10.1提交給天狼星XM控股公司，該報告於2023年4月4日提交給天狼星XM控股公司的8-K表格。
交易後支付給新天狼星高管的任何股權薪酬(根據過渡計劃發放的獎勵除外)的金額和時間將由新天狼星董事會的薪酬委員會決定。交易後授予新天狼星高管的任何股權激勵獎勵通常將根據天狼星XM控股公司2024年長期股票激勵計劃授予，該計劃在下文的“-股權激勵計劃”中進行了描述。
合併後新天狼星的董事
新天狼星是一家新成立的公司，因此，沒有向任何董事支付任何薪酬。雖然新天狼星並未向其任何董事支付任何薪酬，但天狼星XM控股歷來曾就董事對天狼星XM控股的服務給予補償，預計在交易完成後，董事將從新天狼星獲得類似的薪酬。目前，天狼星XM控股董事會的每位董事董事會成員每年都會獲得一份現金聘用金和限制性股票單位。此外，擔任董事會主席的每一位董事都會獲得一筆額外的現金聘用費。預計新天狼星的董事將獲得類似的補償福利組合。
如上文“拆分建議 - 對傑出自由天狼星XM獎勵獎勵的影響”所述，持有購買自由天狼星XM普通股股票的期權的新天狼星董事將獲得購買根據過渡計劃發行的新天狼星普通股的認購權，以及董事持有的關於天狼星XM普通股的獎勵，這些獎勵將轉換為與新天狼星普通股有關的獎勵，如“合併 - 對待未償還股權獎勵”所述。交易完成後授予新天狼星非僱員董事的任何股權激勵獎勵通常將授予
 
202
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根據天狼星XM控股公司2024年長期股票激勵計劃，該計劃在下面的“-股權激勵計劃”中描述。
股權激勵計劃
天狼星XM控股公司2024長期股權激勵計劃
合併生效時，天狼星XM控股公司2024年長期股權激勵計劃(激勵計劃)將生效。該激勵計劃旨在為高級管理人員、員工、非僱員董事和獨立承包商提供額外的薪酬，以表彰他們的卓越服務，並鼓勵他們在新天狼星的投資。股票期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵、業績獎勵或上述獎勵的任意組合，均可在激勵計劃下授予(統稱獎勵)。可授予獎勵的新天狼星普通股的最高股份數量為3.5億股，受激勵計劃的反稀釋和其他調整條款的限制。非員工董事在任何財年獲得的薪酬不得超過100萬美元(包括該計劃下的獎勵，根據該獎勵的公平市場價值確定)。根據獎勵可發行的新天狼星普通股股票將從授權但未發行的股票或庫存股中獲得。獎勵計劃將由新天狼星的薪酬委員會管理，新天狼星的薪酬委員會將完全有權決定此類獎勵的條款和條件。
新的天狼星過渡性股票調整計劃
在拆分時，新天狼星還將根據過渡計劃獲得尚未完成的獎勵，如“拆分提案 - 對傑出自由天狼星XM激勵獎的拆分建議”中所述。
股權薪酬計劃信息
交易完成後，新天狼星將擁有兩個股權薪酬計劃，每個計劃如下所示。下表反映了截至[           ]假設(A)交易發生在該日，以及(B)如何處理與Liberty SiriusXM普通股有關的未償還獎勵，如上文“拆分建議對未完成的Liberty SiriusXM獎勵的拆分建議 - 效應”所述。
計劃類別
​ ​
數量：
有價證券
練習後發佈
未償還的 個
選項、認股權證
和權利
(a)
​ ​
加權平均
行權價
未完成的選項，
認股權證和權利
(b)
​ ​
證券數量
未來可用
根據 發佈
股權薪酬
計劃(不包括
反映的證券
第(A)欄)
(c)(2)
​
證券持有人批准的股權補償計劃(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天狼星XM控股公司2024長期
股票激勵計劃
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
350,000,000
 ​ ​
新天狼星普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty Sirius XM控股公司過渡性股票調整計劃
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(3) ​ ​
新天狼星普通股
​ ​ ​ ​ [ ](4) ​ ​ ​ ​ $ [ ](5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新天狼星普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,000,000 ​ ​
​
(1)
在拆分之前，每個計劃都以新天狼星唯一股東的身份獲得了Liberty Media的批准。
​
 
203
目錄
 
(2)
每個計劃允許授予新天狼星普通股或與之相關的股票。
​
(3)
Liberty Sirius XM Holdings Inc過渡性股票調整計劃將規範新Sirius普通股的期權獎勵的條款和條件，新Sirius普通股將被髮行，以取代在分拆前授予的Liberty XM普通股的期權獎勵，如上文"分拆建議—分拆對傑出Liberty LiberusXM激勵獎勵的影響"所述。  因此，新天狼星預計根據該計劃不會允許進一步贈款。
​
(4)
這一數額反映了在行使期權時可發行的新天狼星普通股股份，假設交換比率為8.4。本計劃不會授予任何限制性股票單位。
​
(5)
加權平均行使價與未行使購股權有關，假設匯率比率為8. 4。
​
 
204
目錄​​
 
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
Liberty Media某些受益所有者的安全所有權
下表列出了由Liberty Media所知的每個個人或實體實益擁有的Liberty Media普通股股份的信息，這些個人或實體擁有Liberty Media普通股任何有投票權系列的流通股超過5%。所有這些信息都是基於可公開獲得的文件，除非Liberty Media從其他來源另行了解。
除非另有説明，否則證券所有權信息是截至2023年12月31日的，如果是百分比所有權信息，則基於(1)98,134,522股LSXMA股份，(2)9,761,336股LSXMB股份，(3)218,692,718股LSXMK股份，(4)25,558,577股LLYVA股份，(5)2,546,146股LYVB股份，(6)63,589,030股LYVK股份，(7)23,981,960股FWONA股份，(8)2,437,583股FWONB股份，以及(9)208,196,119股FWONK股份。所有LSXMA、LSXMB、LLYVA、LLYVB、FWONA和FWONB股份的總投票權百分比為基礎。然而，LSXMK、LLYVK和FWONK股票沒有投票權(除非特拉華州法律另有要求)，因此，在投票權百分比的情況下，不包括在內。
就以下陳述而言，LSXMB、LLYVB或FWONB股份的實益擁有權雖然可一對一地分別轉換為LSXMA、LLYVA或FWONA的股份，但僅報告為LSXMB、LLYVB或FWONB的實益擁有權，而不分別報告為LSXMA、LYVA或FWONA的實益擁有權。據吾等所知，除表內附註另有規定外，下列人士對彼等所指擁有的股份擁有獨家投票權及處置權。
受益人姓名和地址
​ ​
標題：
系列
​ ​
金額和
性質
有益的
所有權
​ ​
%的
系列
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
約翰·C·馬龍
c/o自由媒體公司
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德郵編：80112
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 964,685(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 48.9 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 9,455,341(1) ​ ​ ​ ​ ​ 96.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 16,065,993(1) ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 251,492(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ 2,465,003(1) ​ ​ ​ ​ ​ 96.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 4,314,442(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 241,170(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 2,363,834(1) ​ ​ ​ ​ ​ 97.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 2,865,350(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
伯克希爾哈撒韋公司
法南街3555號
東北奧馬哈市，郵編：68131
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 20,207,680(2) ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 43,208,291(2) ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 5,051,918(2) ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 11,132,590(2) ​ ​ ​ ​ ​ 17.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 7,722,451(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
205
目錄
 
受益人姓名和地址
​ ​
標題：
系列
​ ​
金額和
性質
有益的
所有權
​ ​
%的
系列
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
貝萊德股份有限公司
哈德遜50碼
紐約，NY 10001
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3,778,670(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ **(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 10,523,039(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,099,447(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 2,193,763(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 987,255(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 13,754,139(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
先鋒集團股份有限公司
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 10,744,552(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 12,642,843(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,874,965(4) ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 4,417,555(4) ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 2,725,856(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 18,050,818(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威斯康星州投資委員會狀況
麥迪遜碼路4703號
700套房
威斯康星州麥迪遜郵編：53703
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 101,766(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 61,585(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 1,441,366(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 339,399(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Baupost Group，L.L.C.
聖詹姆斯大道10號
1700套房
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 8,177,656(6) ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 14,851,048(6) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,979,167(6) ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 1,902,472(6) ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
**
不足1,000股。
​
(1)
有關由自由傳媒董事會主席兼董事董事馬龍先生實益擁有的自由傳媒普通股的信息，也列在標題為“自由傳媒管理層的安全所有權”的表格中。
​
 
206
目錄
 
(2)
基於伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway，Inc.)2023年11月16日提交的修訂後的13F表格，該表格針對自己和某些相關機構投資管理公司，包括內布拉斯加州的伯克希爾哈撒韋人壽保險公司(內布拉斯加州保險公司)、沃倫·E·巴菲特、GEICO公司(GEICO)、國家消防和海上保險公司(National Fire)和國家賠償公司(National Indemity)，這些表格13F報告了LSXMA、LSXMK、LLYVA、LLYVK和FWONK股票的唯一投票權、共享投票權、唯一投資裁量權和共享投資裁量權如下：
​
​ ​ ​
標題：
系列
​ ​
唯一投票權
電源
​ ​
共享
投票
電源
​ ​
鞋底
投資
自由裁量權
​ ​
共享
投資
自由裁量權
​
伯克希爾哈撒韋和巴菲特先生
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 4,308,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,308,117 ​ ​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 14,778,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,778,322 ​ ​
​ ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,077,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,028 ​ ​
​ ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 3,854,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,854,511 ​ ​
​ ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 3,736,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,736,730 ​ ​
伯克希爾哈撒韋、巴菲特和國火
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 933,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 933,391 ​ ​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 650,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,480 ​ ​
​ ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 233,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233,347 ​ ​
​ ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 162,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,620 ​ ​
伯克希爾哈撒韋、巴菲特先生和國家賠償金
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 1,827,072 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,072 ​ ​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 5,749,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,749,156 ​ ​
​ ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 456,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456,768 ​ ​
​ ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 1,442,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,656 ​ ​
​ ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 125,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,420 ​ ​
伯克希爾哈撒韋、巴菲特先生、GEICO和國家賠償
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 13,139,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,139,100 ​ ​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 22,030,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,030,033 ​ ​
​ ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 3,284,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,284,775 ​ ​
​ ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 5,529,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,529,646 ​ ​
​ ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 515,501 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515,501 ​ ​
伯克希爾哈撒韋公司、內布拉斯加州保險公司、巴菲特先生和國家賠償公司
​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 143,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,157 ​ ​
​ ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 3,344,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,344,800 ​ ​
​
(3)
根據貝萊德公司於2023年11月13日提交的表格13F。（貝萊德），表格13F報告LSXMA、LSXMB、LSXMK、LLYVA、LLYVK、FWONA和FWONK股份的唯一投票權、共同投票權、唯一投資酌情權和共同投資酌情權，所有這些股份均由貝萊德和/或其附屬公司持有：
​
 
207
目錄
 
系列標題
​ ​
唯一投票權
電源
​ ​
共享
投票
電源
​ ​
鞋底
投資
自由裁量權
​ ​
共享
投資
自由裁量權
​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3,356,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,778,261 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
LSXMB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 9,290,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,523,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,050,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 2,083,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 802,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 987,088 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 12,666,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,754,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(4)
根據Vanguard Group Inc.於2023年12月18日提交的修訂表13F。（Vanguard），表格13F報告LSXMA、LSXMK、LLYVA、LLYVK、FWONA和FWONK股份的唯一投票權、共同投票權、唯一投資酌情權和共同投資酌情權如下：
​
系列標題
​ ​
鞋底
投票
電源
​ ​
共享
投票
電源
​ ​
鞋底
投資
自由裁量權
​ ​
共享
投資
自由裁量權
​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,991 ​ ​ ​ ​ ​ 10,634,256 ​ ​ ​ ​ ​ 110,296 ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,058 ​ ​ ​ ​ ​ 12,267,222 ​ ​ ​ ​ ​ 375,621 ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,580 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859,151 ​ ​ ​ ​ ​ 15,814 ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,285 ​ ​ ​ ​ ​ 4,351,308 ​ ​ ​ ​ ​ 66,247 ​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,741 ​ ​ ​ ​ ​ 2,701,075 ​ ​ ​ ​ ​ 24,781 ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,447 ​ ​ ​ ​ ​ 17,620,207 ​ ​ ​ ​ ​ 430,611 ​ ​
​
(5)
根據威斯康星州投資委員會於2023年11月14日提交的表格13F，表格13F報告了LSXMK、LLYVA、FWONA和FWONK股份的唯一投票權、共同投票權、唯一投資自由裁量權和共同投資自由裁量權，具體如下：
​
系列標題
​ ​
鞋底
投票
電源
​ ​
共享
投票
電源
​ ​
鞋底
投資
自由裁量權
​ ​
共享
投資
自由裁量權
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 38,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 61,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 1,441,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 101,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(6)
基於Baupost Group，L.L.C.(Baupost)於2023年11月13日提交的表格13F，該表格報告了LSXMA、LSXMK、LYVA和LLYVK股票的唯一投票權、共享投票權、唯一投資自由裁量權和共享投資自由裁量權如下：
​
系列標題
​ ​
鞋底
投票
電源
​ ​
共享
投票
電源
​ ​
鞋底
投資
自由裁量權
​ ​
共享
投資
自由裁量權
​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 8,177,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,177,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 14,851,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,851,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,979,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,979,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 1,902,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,902,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
208
目錄​
 
Liberty Media管理層的安全所有權
下表列出了Liberty Media的每一位董事和高管以及所有此類人士(1)LSXMA、LSXMB、LSXMK、LLYVA、LLYVB、LLYVK、FWONA、FWONB和FWONK和(2)天狼星XM普通股的所有權信息，其中Liberty Media持有控股權。Liberty Media普通股的證券所有權信息是截至2023年12月31日的，在所有權百分比信息的情況下，是基於(1)98,134,522股LSXMA股票，(2)9,761,336股LSXMB股票，(3)218,692,718股LSXMK股票，(4)25,555,577股LLYVA股票，(5)2,546,146股LYVB股票，(6)63,589,030股LYVK股票，(7)23,981,960股FWONA股票，(8)2,437,583股FWONB股票，以及(9)208,196,119股FWONK股票，在每種情況下，在該日期流通股。天狼星XM普通股的證券所有權信息是截至2023年12月31日的，在所有權百分比信息的情況下，是基於當天發行的3,842,449,631股天狼星XM普通股。下表彙總了所有LSXMA、LSXMB、LLYVA、LLYVB、FWONA和FWONB股份相對於Liberty Media的投票權百分比。然而，LSXMK、LLYVK和FWONK股票沒有投票權(除非特拉華州法律另有要求)，因此，在投票權百分比的情況下，不包括在內。
根據修訂後的Liberty Media Corporation 2017綜合激勵計劃、Liberty Media Corporation 2022綜合激勵計劃以及由Liberty Media董事會薪酬委員會管理的各種其他股票激勵計劃發行的限制性股票包括在上面提供的流通股數量中。在2023年12月31日或之後60天內可行使或轉換的期權、認股權證和可轉換證券可發行的Liberty Media普通股被視為未償還股票，並由持有期權、認股權證或可轉換證券的人實益擁有，以計算該人的投票權百分比和所有權百分比，以及由Liberty Media的董事和高管作為一個集團擁有的總投票權百分比和總百分比，但在計算任何其他個人的實際所有權百分比時，不被視為未償還。
就以下陳述而言，LSXMB、LLYVB或FWONB股份的實益擁有權雖然可一對一地分別轉換為LSXMA、LLYVA或FWONA的股份，但僅報告為LSXMB、LLYVB或FWONB的實益擁有權，而不分別報告為LSXMA、LYVA或FWONA的實益擁有權。據吾等所知，除表內附註另有規定外，下列人士對彼等所指擁有的股份擁有獨家投票權及處置權。
名稱
​ ​
標題：
系列
​ ​
金額和性質
受益所有權
(千)
​ ​
%的
系列
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
約翰·C·馬龍
董事長
董事會和董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 965(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 48.9 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 9,455(1)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 96.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​
​
16,066(1)(2)(3)(4)(5)
​ ​ ​ ​
​
7.3
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 251(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ 2,465(1)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 96.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​
​
4,314(1)(2)(3)(4)(5)
​ ​ ​ ​
​
6.8
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 241(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 2,364(1)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 97.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 2,865(1)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
209
目錄
 
名稱
​ ​
標題：
系列
​ ​
金額和性質
受益所有權
(千)
​ ​
%的
系列
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
格雷戈裏·B·馬菲
首席執行官總裁
軍官和董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 1,813(6)(7)(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 9,567(6)(7)(8)(9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 470(6)(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 2,498(6)(8)(9) ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 387(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 2,492(7)(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 919(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
羅伯特·R·班尼特
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 761(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 1,579(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 198(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 411(12)(13)(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 190(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 389(12)(13)(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
張德培
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 9(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 2(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 5(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
布萊恩·M·迪維
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 10(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 37(9)(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 10(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 3(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 17(9)(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
210
目錄
 
名稱
​ ​
標題：
系列
​ ​
金額和性質
受益所有權
(千)
​ ​
%的
系列
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
M.Ian G.Gilchrist
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 37(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 10(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 15(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃文·D·馬龍
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 68(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 70(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ 18(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 18(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 17(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 28(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 450(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
拉里·E·羅姆雷爾
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 50(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 19(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 34(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安德烈·L·Wong
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 47(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 12(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 18(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
211
目錄
 
名稱
​ ​
標題：
系列
​ ​
金額和性質
受益所有權
(千)
​ ​
%的
系列
(%)
​ ​
投票
電源
(%)
​
阿爾伯特·E·羅森塔勒(16)
前公司首席執行官
開發幹事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 283(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 76(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 112(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
布萊恩·J·温德林
首席會計官和
首席財務官
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 83(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 22(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 16(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Renee L.Wilm
首席法律官和
首席行政官
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 121(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 36(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 102(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有現任董事和
高管身份
一組(11人)
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3,587(1)(2)(6)(7)(8)(12)(13)(15) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 50.4 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​
​
9,492(1)(3)(4)(5)(17)
​ ​ ​ ​
​
97.2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​
​
27,659(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(12)(13)(15)(17)
​ ​ ​ ​
​
12.4
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 932(1)(2)(6)(8)(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​
​
2,475(1)(3)(4)(5)(17)
​ ​ ​ ​
​
97.2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​
​
7,353(1)(2)(3)(4)(5)(6)(8)(9)(12)(13)(14)(17)
​ ​ ​ ​
​
11.3
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​
​
837(1)(2)(7)(12)(13)(15)
​ ​ ​ ​
​
3.5
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​
​
2,373(1)(3)(4)(5)(17)
​ ​ ​ ​
​
97.4
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 5,982(1)(5)(7)(9)(12)(13)(14)(15) ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 1,636(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
 
212
目錄
 
**
不足1,000股。
​
(1)
包括101，778股LSXMA股份、286，086股LSXMB股份、860，750股LSXMK股份、26，533股LLYVA股份、73，988股LLYVB股份、281，597股LLYVK股份、25，444股FWONA股份、57，641股FWONB股份和166，171股FWONK股份，萊斯利·馬龍夫人是受託人馬龍女士有權隨時撤銷這種信託。
​
(2)
包括馬龍家庭土地保護基金會持有的250，000股LSXMA股份、23，475股LSXMK股份、65，175股LLYVA股份、5，868股LLYVK股份和62，500股FWONA股份，馬龍先生已放棄實益所有權。
​
(3)
包括40，914股LSXMB股份、3，842股LSXMK股份、10，665股LLYVB股份、960股LLYVK股份及10，228股FWONB股份，該信託由獨立受託人管理，受益人為Malone先生的成年子女，Malone先生並無任何金錢權益。Malone先生保留替代信託持有的資產的權利，並放棄信託持有的股份的實益所有權。
​
(4)
包括67，773股LSXMB股份、6，364股LSXMK股份、17，668股LLYVB股份、1，591股LLYVK股份和16，943股FWONB股份，該信託由獨立受託人和Malone先生的成年子女之一Evan Malone先生管理，受益人為Evan Malone先生，Malone先生在該信託中並無任何金錢利益。Malone先生保留替代信託持有的資產的權利，並放棄信託持有的股份的實益所有權。
​
(5)
包括由三項信託持有的379，553股LSXMB股份、1，689，230股LSXMK股份、100，137股LLYVB股份、306，655股LLYVK、122，649股FWONB股份及68，798股FWONK股份，而Malone先生為唯一受託人，並與其妻子保留該等信託的單位信託權益。
​
(6)
包括馬菲基金會持有的305，768股LSXMA股份、658，282股LSXMK股份、76，442股LLYVA股份及164，569股LLYVK股份，馬菲先生已放棄實益擁有權。
​
(7)
包括抵押給金融機構的555，020股LSXMA股份、1，489，367股LSXMK股份、170，247股FWONA股份和671，937股FWONK股份。
​
(8)
包括由授予人保留年金信託持有的442，769股LSXMA股份、388，030股LSXMK股份、110，692股LLYVA股份及97，007股LLYVK股份。Maffei先生是授予人保留年金信託的唯一受託人，其受益人為他本人、他的配偶和他的子女。
​
(9)
包括於二零二三年十二月三十一日後60日內行使之購股權時可能收購之股份實益擁有權或與購股權有關之股份。
​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​
LLYVK
​ ​
FWONK
​
格雷戈裏·B·馬菲
​ ​ ​ ​ 4,316,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,639 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555,378 ​ ​
張德培
​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​
布萊恩·M·迪維
​ ​ ​ ​ 19,909 ​ ​ ​ ​ ​ 5,486 ​ ​ ​ ​ ​ 12,026 ​ ​
M.Ian G.Gilchrist
​ ​ ​ ​ 33,615 ​ ​ ​ ​ ​ 9,117 ​ ​ ​ ​ ​ 15,022 ​ ​
埃文·D·馬龍
​ ​ ​ ​ 28,964 ​ ​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ 17,614 ​ ​
拉里·E·羅姆雷爾
​ ​ ​ ​ 33,615 ​ ​ ​ ​ ​ 9,261 ​ ​ ​ ​ ​ 20,176 ​ ​
安德烈·L·Wong
​ ​ ​ ​ 26,792 ​ ​ ​ ​ ​ 7,161 ​ ​ ​ ​ ​ 10,922 ​ ​
阿爾伯特·E·羅森塔勒
​ ​ ​ ​ 104,317 ​ ​ ​ ​ ​ 28,311 ​ ​ ​ ​ ​ 52,422 ​ ​
布萊恩·J·温德林
​ ​ ​ ​ 35,344 ​ ​ ​ ​ ​ 9,451 ​ ​ ​ ​ ​ 14,509 ​ ​
Renee L.Wilm
​ ​ ​ ​ 108,583 ​ ​ ​ ​ ​ 30,965 ​ ​ ​ ​ ​ 89,126 ​ ​
​
(10)
包括67，773股LSXMB股份、6，364股LSXMK股份、17，668股LLYVB股份、1，591股LLYVK股份及16，943股FWONB股份，該信託由獨立受託人及Evan Malone先生管理，受益人為Evan Malone先生。該信託為同一信託，該等股份為上文腳註（4）所述的相同股份，亦包括在Malone先生實益擁有的股份數目內。
​
 
213
目錄
 
(11)
包括Sirius XM普通股股份的實益擁有權，這些股份可能在2023年12月31日之後60天內被行使的股票期權被行使時被收購，或與股票期權相關。
​
​ ​ ​
天狼星XM普通股期權
​
格雷戈裏·B·馬菲
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
埃文·D·馬龍
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
​
(12)
包括441股LSXMA股份、882股LSXMK股份、114股LLYVA股份、229股LLYVK股份、110股FWONA股份和220股FWONK股份，Bennett先生和Bennett先生的妻子Deborah Bennett女士是受託人。班尼特女士有權隨時撤銷這種信任。
​
(13)
包括Hilltop Investments，LLC擁有的21，585股LSXMA股份、43，170股LSXMK股份、5，626股LLYVA股份、10，792股LLYVK和5，396股FWONA股份，以及735，491股LSXMA股份、1，526，885股LSXMK股份、191，742股LLYVA股份、397，834股LLYVK股份、183，872股FWONA股份和386股，013 FWONK股份由Hilltop Investments III，LLC持有，兩者均由Bennett先生及其妻子Mrs. Bennett共同擁有。
​
(14)
包括16，333股LLYVK股份及381，616股FWONK股份，已就可變預付遠期合約質押予一間無關聯第三方買家。
​
(15)
包括WJD基金會持有的247股LSXMA股份、564股LSXMK股份、61股FWONA股份和123股FWONK股份，Deevy先生擁有唯一投票權。
​
(16)
Rosenthaler先生於2023年12月31日退休，將繼續擔任Liberty Media的高級顧問。
​
(17)
由上文腳註（4）及（10）所述信託持有的67，773股LSXMB股份、6，364股LSXMK股份、17，668股LLYVB股份、1，591股LLYVK股份及16，943股FWONB股份，幷包括在Malone先生及Evan Malone先生實益擁有的股份數目內，這些總數僅包括一次。
​
 
214
目錄​
 
天狼星XM控股公司某些實益所有者的擔保所有權
下表列出了天狼星XM控股公司所知的持有天狼星XM普通股流通股超過5%的每個個人或實體實益擁有的天狼星XM普通股股份的相關信息。所有這些信息都是基於可公開獲得的文件，除非天狼星XM控股公司從其他來源另行了解。
除非另有説明，證券所有權信息是截至2023年12月31日提供的，如果是百分比所有權信息，則基於該日期已發行的3,842,449,631股天狼星XM普通股。
據我們所知，下列人士對其所擁有的股份擁有獨家投票權及處置權，但表內附註另有規定者除外。
​ ​ ​
金額和性質
受益所有權
​
受益人姓名和地址
​ ​
編號
​ ​
百分比
(%)
​
自由媒體公司(1)
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德郵編：80112
 ​ ​ ​ ​ 3,205,832,796 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​
​
(1)
所有權百分比基於Liberty Media於2023年12月13日提交的附表13D/A中所載的信息以及截至2023年12月31日的實際發行在外股份數3，842，449，631股。Liberty Media擁有該等股份的獨家投資及投票權。
​
 
215
目錄​
 
天狼星XM控股公司管理層的安全所有權
下表列出了天狼星XM控股的每一位董事和高管以及所有該等人士作為一組天狼星XM普通股的所有權的信息。天狼星XM普通股的證券所有權信息是截至2023年12月31日的，如果是百分比所有權信息，則基於當天發行的3,842,449,631股天狼星XM普通股。
根據天狼星XM控股公司2015年長期股票激勵計劃發行的限制性股票以及天狼星XM控股公司董事會薪酬委員會管理的各種其他股票激勵計劃包括在下表提供的流通股數量中。於2023年12月31日或之後60個交易日或之後60個交易日內可行使或可兑換的天狼星XM普通股股份，在計算該人士的投票權百分率及擁有權百分率及天狼星XM控股公司董事及行政人員作為一個整體擁有的總投票權百分率及總百分率時，被視為未償還股份，並由持有該等期權、認股權證或可換股證券的人士實益擁有，但就計算任何其他個別人士的實際擁有權百分比而言，則不會被視為未償還股份。
據我們所知，下列人士對其所擁有的股份擁有獨家投票權及處置權，但表內附註另有規定者除外。
受益人姓名
​ ​
金額和性質
受益所有權
(千)(1)(2)
​ ​
百分比
班級的
(%)
​
David·A·布勞(3)
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃迪·W·哈滕斯坦
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
羅賓·P·希肯盧珀(3)
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·P·霍爾登
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷戈裏·B·馬菲(3)
​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃文·D·馬龍(3)
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·E·邁耶
​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
喬內爾·普羅科普
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·拉皮諾
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯蒂娜·M·薩倫
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡爾·E·沃格爾
​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David·M·扎斯拉夫
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹妮弗·C·維茨
​ ​ ​ ​ 12,093 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯科特·A·格林斯坦
​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
帕特里克湖唐納利
​ ​ ​ ​ 2,826 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joseph Inzerillo
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肖恩·S沙利文（4）
​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Thomas D.巴里（5）
​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體現任董事和執行官（18人）
​ ​ ​ ​ 29,266 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
包括可能獲得的股份的實益所有權，這些股份可能(A)在行使可行使的股票期權時獲得，或(B)在限制性股票單位歸屬時獲得，在每種情況下，均在2023年12月31日後60天內獲得。這些金額還包括他們在2023年12月31日後60天內實益擁有或可能實益擁有的限制性股票單位應計的任何股息等值單位。
​
 
216
目錄
 
​ ​ ​
Sirius XM
普通股
​
David A. Blau
​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃迪·W·哈滕斯坦
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
Robin P. Hickenlooper
​ ​ ​ ​ — ​ ​
詹姆斯·P·霍爾登
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
格雷戈裏·B·馬菲
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
埃文·D·馬龍
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
詹姆斯·E·邁耶
​ ​ ​ ​ — ​ ​
喬內爾·普羅科普
​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·拉皮諾
​ ​ ​ ​ 36,475 ​ ​
克里斯蒂娜·M·薩倫
​ ​ ​ ​ 20,900 ​ ​
卡爾·E·沃格爾
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
David·M·扎斯拉夫
​ ​ ​ ​ 81,175 ​ ​
詹妮弗·C·維茨
​ ​ ​ ​ 9,908,390 ​ ​
斯科特·A·格林斯坦
​ ​ ​ ​ 1,341,895 ​ ​
帕特里克湖唐納利
​ ​ ​ ​ 2,311,892 ​ ​
Joseph Inzerillo
​ ​ ​ ​ 1,196,619 ​ ​
肖恩·S·沙利文
​ ​ ​ ​ — ​ ​
託馬斯·D·巴里
​ ​ ​ ​ 898,327 ​ ​
​
(2)
還包括以下數量的普通股收購和持有的Sirius XM無線電公司。截至2023年12月31日的401（k）儲蓄計劃：Witz女士—10，705股；Greenstein先生—81，923股；Barry先生—15，394股；Donnelly先生—45，592股；Inzerillo先生—0股。          
​
(3)
Hickenlooper女士、Blau先生和Maffei先生都是Liberty Media的僱員。截至2023年12月31日，Liberty Media實益擁有Sirius XM普通股3，205，832，796股（或約83%）。Hickenlooper女士、Blau先生和Maffei先生放棄Liberty Media及其關聯公司所擁有股份的實益所有權。Malone先生是Liberty Media的董事會成員，同時也否認Liberty Media及其關聯公司擁有的股份的實益所有權。
​
(4)
肖恩·S. Sirius XM Holdings執行副總裁兼首席財務官Sullivan於2023年4月28日辭去職務。股份數量基於Sullivan先生於2023年2月27日提交的表格4中披露的信息。
​
(5)
Thomas D. Barry獲委任為執行副總裁兼首席財務官，自2023年4月28日起生效。
​
 
217
目錄​
 
新天狼星某些實益所有者的形式安全所有權
下表列出了預計將在交易完成後立即實益擁有新天狼星普通股流通股5%以上的每個個人或實體的估計實益所有權信息，假設交換比率為8.4，交易發生在2023年12月31日。所有這些信息都基於可公開獲得的文件，除非Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings從其他來源瞭解到其他信息。
除非另有説明，新天狼星普通股的預計證券所有權信息是根據新天狼星普通股截至2023年12月31日的預估已發行股票信息(基於Liberty SiriusXM普通股截至該日期的已發行股票信息和天狼星XM普通股截至該日期的已發行股票信息)估計的，在百分比所有權信息的情況下，基於交易完成後估計的3,391,502,477股新天狼星普通股，這不包括現有Liberty Media股權獎勵和現有天狼星XM控股股權獎勵的影響，以及Liberty Media 3.75%的2028年到期的可轉換優先票據的潛在稀釋效應，相當於在假設交換比率為8.4的情況下在拆分和合並中發行的估計股份，交易發生在2023年12月31日。
交換比率是一個受多個因素影響的計算方法，只有在拆分完成之前才能知道這些因素。有關更多信息，請參閲“Risk Fensors - Faces to the Transaction - ”(與交易有關的風險因素)。兑換比率是一種受多種因素影響的計算方法，只有在交易結束前才能知道。
據我們所知，下列人士對其所擁有的股份擁有獨家投票權及處置權，但表內附註另有規定者除外。
​ ​ ​
金額和性質
受益所有權
​
受益人姓名和地址
​ ​
編號
​ ​
百分比(%)
​
約翰·C·馬龍
c/o自由媒體公司
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德郵編：80112
 ​ ​ ​ ​ 222,749,701(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
伯克希爾哈撒韋
法南街3555號
東北奧馬哈市，郵編：68131
 ​ ​ ​ ​ 542,377,380(2) ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​
先鋒
100先鋒大道。
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
 ​ ​ ​ ​ 196,454,118(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
Baupost
聖詹姆斯大道10號
1700套房
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
 ​ ​ ​ ​ 193,441,114(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
​
(1)
包括（a）Malone先生和Malone先生的妻子Leslie Malone女士為受託人的可撤銷信託持有的10，488，358股股份；Malone女士有權隨時撤銷該信託；（b）Malone家族土地保護基金會持有的2，297，190股股份，其中Malone先生已放棄實益所有權；（c）由獨立受託人管理的兩個信託基金持有的998，701股股份，受益人是Malone先生的成年子女，Malone先生在其中沒有金錢利益；Malone先生保留替代信託基金持有的資產的權利，並放棄了對信託基金持有的股份的實益所有權；及（d）由三項信託持有的17，377，777股股份，而Malone先生為唯一受託人，並與其妻子保留該等信託的單位信託權益。
​
(2)
Liberty Media和Sirius XM Holdings預計，根據11月16日提交的修訂表13F，
​
 
218
目錄
 
2023年，伯克希爾哈撒韋公司就自己和某些相關機構投資經理，包括內布拉斯加州保險公司、巴菲特先生、GEICO、國家消防和國家賠償公司，組成13F報告LSXMA、LSXMK和天狼星XM普通股的唯一投票權、共享投票權、唯一投資自由裁量權和共享投資自由裁量權，伯克希爾哈撒韋公司對新天狼星普通股的唯一投票權、共享投票權、唯一投資自由裁量權和共享投資自由裁量權如下：
​ ​ ​
鞋底
投票
電源
​ ​
共享
投票
電源
​ ​
鞋底
投資
自由裁量權
​ ​
共享
投資
自由裁量權
​
伯克希爾哈撒韋和巴菲特先生
​ ​ ​ ​ 160,326,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,326,088 ​ ​
伯克希爾哈撒韋，巴菲特先生
和國火
​ ​ ​ ​ 13,304,516 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,304,516 ​ ​
伯克希爾哈撒韋，巴菲特先生
和國家賠償金
​ ​ ​ ​ 63,640,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,640,615 ​ ​
伯克希爾哈撒韋、巴菲特、GEICO和
國家賠償金
​ ​ ​ ​ 305,106,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 305,106,461 ​ ​
​
(3)
自由媒體預計，基於先鋒於2023年12月18日提交的經修訂的13F表，其中13F表報告了LSXMA和LSXMK股票的唯一投票權、共享投票權、唯一投資酌情權和共享投資自由裁量權，先鋒對新天狼星普通股的唯一投票權、共享投票權、唯一投資自由裁量權和共享投資自由裁量權如下：
​
​ ​ ​
鞋底
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電源
​ ​
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電源
​ ​
鞋底
投資
自由裁量權
​ ​
共享
投資
自由裁量權
​
先鋒
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,361,212 ​ ​ ​ ​ ​ 192,372,415 ​ ​ ​ ​ ​ 4,081,703 ​ ​
​
(4)
Liberty Media預計，根據Baupost於2023年11月13日提交的表格13F，其中表格13F報告了LSXMA和LSXMK股份的唯一投票權，共享投票權，唯一投資自由裁量權和共享投資自由裁量權，Baupost新Sirius普通股股份的唯一投票權，共享投票權，唯一投資自由裁量權和共享投資自由裁量權將如下：
​
​ ​ ​
鞋底
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電源
​ ​
共享
投票
電源
​ ​
鞋底
投資
自由裁量權
​ ​
共享
投資
自由裁量權
​
Baupost
​ ​ ​ ​ 193,441,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193,441,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
219
目錄​
 
新天狼星管理層的形式安全所有權
下表列出了預計將擔任董事或新天狼星高管的每位人士以及緊隨交易完成後作為一組新天狼星普通股的所有此等人士的估計實益所有權的信息，假設交換比率為8.4，交易發生於2023年12月31日。新天狼星普通股的預計證券所有權信息是根據截至2023年12月31日的新天狼星普通股的預計未償還股票信息(基於截至該日期的Liberty SiriusXM普通股的已發行股票信息和截至該日期的天狼星XM普通股的已發行股票信息)估計的，在百分比所有權信息的情況下，根據新天狼星普通股的3,391,502,477股估計，這不包括現有Liberty Media股權獎勵和現有Sirius XM Holdings股權獎勵的影響，以及Liberty Media於2028年到期的3.75%可轉換優先票據的潛在稀釋效應這相當於在拆分中估計已分配並在合併中發行的股份，假設交換比率為8.4，交易發生在2023年12月31日。交換比率是一個受許多因素影響的計算方法，這些因素要到拆分完成之前才能知道。有關更多信息，請參閲“Risk Fensors - Faces to the Transaction - ”(與交易有關的風險因素)。兑換比率是一種受多種因素影響的計算方法，只有在交易結束前才能知道。
新天狼星普通股的形式證券所有權信息分別反映了拆分和合並中對股權激勵獎勵的預期處理，摘要如下：
•
就分拆而言，緊接分拆生效時間前尚未行使及未行使的每項Liberty ExcusXM購股權獎勵將加速並於緊接分拆生效時間前悉數歸屬，並視乎分拆生效時間而定。每項Liberty RisusXM購股權獎勵將轉換為新Sirius購股權獎勵，並根據交換比率作出適當調整，以確定股份數量和適用行使價，該等股份數量受分拆生效後每項新Sirius購股權獎勵的適用行使價。截至贖回日期前十個營業日，有關Liberty FusXM普通股股份的每個限制性股票單位和Liberty FusXM普通股的每個限制性股票，（或自由媒體董事會（或其授權委員會）可能確定的該時間或前後的其他日期）將加速並在該日期完全歸屬，並扣除税款，將被視為Liberty RisusXM普通股的流通股，並將在贖回時交換為New Sirius普通股的股份。有關更多信息，請參閲"分拆提案—分拆對傑出Liberty CommissionusXM激勵獎的影響"。  
​
•
與合併有關，在合併生效時間之前尚未行使且未行使的每一個RisusXM期權（無論是否已歸屬）將被轉換為與New Sirius普通股相關的股票期權，且該轉換期權將具有與合併生效時間之前相應的RisusXM期權相同的條款（包括行使價和歸屬要求）。在緊接合並生效時間之前尚未行使的各RUSXM受限制股份單位將被轉換為與New Sirius普通股有關的受限制股份單位，該等轉換的受限制股份單位的條款（包括歸屬要求）與緊接合並生效時間之前相應的RUSXM受限制股份單位的條款相同。有關更多信息，請參見“合併—傑出股權獎勵的處理”。  
​
與新天狼星普通股相關的限制性股票包括在下表提供的流通股編號中。於2023年12月31日或之後60個交易日或之後60個交易日內可行使、可兑換或將會歸屬的新天狼星普通股股份(如適用)，可於行使或轉換期權、認股權證或可換股證券時發行，或於2023年12月31日後60個交易日內歸屬限售股單位，則在計算該人士的投票權百分率及總擁有率及由新天狼星董事及行政人員作為一個整體持有的合計百分率時，將列入下表，但就計算任何其他個別人士的實際擁有率而言，並不被視為未償還股份。
 
220
目錄
 
據我們所知，下列人士對其所擁有的股份擁有獨家投票權及處置權，但表內附註另有規定者除外。
受益人姓名
​ ​
金額和性質
受益所有權
(千)
​ ​
百分比
(%)
​
格雷戈裏·B·馬菲
​ ​ ​ ​ 102,560(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
詹妮弗·C·維茨
​ ​ ​ ​ 12,093 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯科特·A·格林斯坦
​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
託馬斯·D·巴里
​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
帕特里克湖唐納利
​ ​ ​ ​ 2,826 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joseph Inzerillo
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有預期董事和高級管理人員作為一個組([   ]人員)
​ ​ ​ ​ [     ](2) ​ ​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​
​
*
不到1%。
​
**
不足1,000股。
​
(1)
包括(A)預計將由馬菲基金會持有的8,098,020股，關於馬菲先生放棄實益所有權的股份；(B)預計將質押給金融機構的18,230,990股；以及(C)預計由授予人保留年金信託基金持有的6,978,712股。馬菲先生是授予人留存年金信託的唯一受託人，為他本人、他的配偶和他的子女的利益。
​
(2)
包括可能獲得的股份的實益所有權，這些股份可能(A)在行使可行使的股票期權時獲得，或(B)在2023年12月31日後60天內歸屬限制性股票單位時獲得，這反映了Liberty Media和Sirius XM Holdings對這些證券的預期。
​
​ ​ ​
新天狼星
普通股
​
格雷戈裏·B·馬菲
​ ​ ​ ​ 42,283,902 ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
詹妮弗·C·維茨
​ ​ ​ ​ 9,908,390 ​ ​
斯科特·A·格林斯坦
​ ​ ​ ​ 1,341,895 ​ ​
託馬斯·D·巴里
​ ​ ​ ​ 898,327 ​ ​
帕特里克湖唐納利
​ ​ ​ ​ 2,311,892 ​ ​
Joseph Inzerillo
​ ​ ​ ​ 1,196,619 ​ ​
 
221
目錄​​
 
某些關係和關聯方交易
關於這些交易，新天狼星預計其董事會將採用正式的書面政策，以審查、批准或批准任何涉及關聯方的交易或安排。交易完成後，新天狼星的所有董事、高管和員工將受到該政策的約束，並將被要求迅速報告任何此類關聯方交易。新天狼星預計，正式的書面政策將規定，如果董事或高管存在實際或潛在的利益衝突(包括成為擬議的“關聯人交易”​(由S-K法規第404項定義)的一方)，董事或高管應迅速通知董事會指定的人，以解決該等實際或潛在的衝突。新天狼星預計，正式的書面政策還將規定，未經董事會審計委員會或董事會另一獨立機構指定處理此類實際或潛在衝突，新天狼星不得進行任何關聯方交易。新天狼星還預計，董事們將被要求迴避董事會或董事會委員會涉及或影響他們的個人、商業或專業利益的任何討論或決定。
天狼星XM控股公司與Liberty Media的關係
拆分前，Liberty Media預計將擁有天狼星XM控股公司約83%的股權。作為這種所有權權益的結果，下面是天狼星XM控股公司及其子公司與Liberty Media及其子公司之間某些現有關係的條款摘要。
投資協議。2009年2月和3月，天狼星XM Radio與Liberty Media的前身達成了幾筆交易，從Liberty Media及其附屬公司借入高達5.3億美元。2009年，所有這些貸款都以現金償還。作為這些交易的一部分，2009年2月17日，天狼星XM電臺和自由傳媒的間接全資子公司天狼星XM電臺簽訂了一項投資協議，根據該協議，在滿足某些條件後，天狼星XM電臺向自由電臺出售了12,500,000股天狼星XM電臺的可轉換優先股，每股面值0.001美元。優先股可轉換為天狼星XM Radio當時已發行普通股的約40%(在實施此類轉換後)。2012年9月，Liberty Radio將其6,249,900股優先股轉換為天狼星XM Radio的1,293,467,684股普通股。2013年1月，FCC批准Liberty Media收購天狼星XM Radio的控制權，Liberty Radio將其剩餘的優先股轉換為另外1,293,509,076股天狼星XM Radio的普通股。由於這些優先股的轉換和額外購買天狼星XM廣播公司的普通股，Liberty Media直接和間接實益擁有天狼星XM廣播公司超過50%的普通股。
天狼星/自由税收分享協議。2021年2月1日，天狼星XM控股與自由傳媒簽訂《天狼星/自由傳媒税收分享協議》。天狼星/Liberty税收分享協議將在拆分生效時終止。
第253節協議。2021年11月1日，天狼星XM控股公司與Liberty Media簽訂了一項協議，根據該協議，Liberty Media同意在未獲得天狼星XM控股公司董事會特別委員會事先批准的情況下，不根據《天狼星XM控股公司條例》第253節對天狼星XM控股公司進行任何合併。根據合併協議的條款，本協議自合併生效之日起終止。
治理。與Liberty Media有關聯的四人，無論是作為Liberty Media的高管還是董事會成員，都是天狼星XM控股公司的董事會成員。總裁先生，自由傳媒首席執行官，天狼星XM控股董事局主席。
科菲維爾利益集團。2023年1月，自由媒體(Liberty Coffeyville)全資子公司、特拉華州有限責任公司Liberty Coffeyville Investor LLC和特拉華州公司、天狼星XM控股公司(攝政谷)全資子公司攝政谷投資公司成為特拉華州有限責任公司(Coffeyville)CVR-CapturePoint LLC的成員。從2024年1月1日起，Liberty Coffeyville將其在Coffeyville的會員權益出售給Regency
 
222
目錄​
 
硅谷收購價格約為830萬美元。Regency還承擔了Liberty Coffeyville與收購的會員權益有關的剩餘分期付款和或有購買價格義務，但2023年的任何義務除外。
交易後新天狼星與Liberty Media之間的關係
在合併生效時，自由傳媒將指定五名個人，包括馬菲先生和四名董事，他們將於晚些時候確定(以四名董事指定人中的三名滿足某些獨立要求為準)。有關更多信息，請參閲“合併後對新天狼星的管理”。交易完成後，Liberty Media和新天狼星將獨立運營，雙方都不會在對方中擁有任何所有權權益。關於分拆，新天狼星和自由傳媒將簽訂税收分享協議，其中將管轄自由媒體和新天狼星在某些税收和税收優惠、提交納税申報單、控制税務審計和其他税務事宜上各自的權利、責任和義務。分税制協議之條款於上文“交易協議 - 分税制協議”一節進一步概述。此外，Liberty Media預計會不時與新天狼星及其某些相關實體就其業務以及在正常業務過程中達成協議和安排。
 
223
目錄​​
 
天狼星新股本説明及股權對比
股權對比
Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius各自都是根據特拉華州的法律註冊成立的，因此受DGCL的規定約束。Liberty SiriusXM普通股的持有人(其權利目前受Liberty Media的現有公司註冊證書、Liberty Media的章程和DGCL管轄)以及天狼星XM普通股的持有人(其權利目前受Sirius XM Holdings的現有公司註冊證書、Sirius XM Holdings的附例和DGCL的管轄)將分別在贖回和合並中獲得新天狼星普通股的股份，併成為新天狼星的股東，而彼等關於新天狼星普通股的權利將受新天狼星修訂和重述章程、新天狼星修訂和重述章程以及DGCL的管轄。
以下為(A)Liberty Media的現有Liberty SiriusXM普通股根據Liberty Media的公司註冊證書及細則訂立的條款，(B)Sirius XM Holdings的現有Sirius XM普通股根據Sirius XM Holdings的公司註冊證書及細則訂立的條款，及(C)新天狼星普通股的條款，該等條款將於提交經修訂及重述的新天狼星章程及經修訂及重述的章程後生效，幷包括該等條款的比較。為了以下討論的目的，除非上下文另有説明，否則新天狼星假定拆分提議獲得批准，並且新天狼星修訂和重述的憲章以及修訂和重述的章程已經提交。
以下討論全文參考Liberty Media的公司註冊證書和章程全文、天狼星XM控股公司的公司註冊證書和章程全文以及新天狼星修訂和重述的章程以及修訂和重述的章程的全文，這些全文包括在本代表聲明/通知/招股説明書/信息聲明的附件F和附件G中。自由傳媒的公司註冊證書和章程已由自由傳媒向美國證券交易委員會備案。有關自由媒體的文件的更多信息，請參閲“其他信息 - ，在那裏您可以找到更多信息”。天狼星XM控股公司已向美國證券交易委員會提交了天狼星XM控股公司的公司註冊證書和章程。有關天狼星XM控股公司提交的文件的更多信息，請參閲“其他信息 - ，在那裏您可以找到更多信息”。
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司註冊證書和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司註冊證書和
附則
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
​
​
法定股本
​
​ 自由傳媒獲授權發行最多4.075股自由SiriusXM普通股，其中20億股被指定為A系列自由SiriusXM普通股，7500萬股被指定為B系列自由SiriusXM普通股，20億股被指定為C系列自由SiriusXM普通股。此外，Liberty Media有權發行最多5000萬股優先股。見第四條，第A.1節。以及Liberty Media公司註冊證書第IV(B)條。 ​ ​ 天狼星XM控股公司被授權發行最多90億股天狼星XM普通股。此外，天狼星XM控股獲授權發行最多5,000萬股優先股。參見天狼星XM控股公司的公司註冊證書第四條第(1)款。 ​ ​
新天狼星獲授權發行最多90億股新天狼星普通股。此外，新天狼星獲授權發行最多5,000萬股優先股。
見附件F第四條第1款。
​
 
224
目錄
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司註冊證書和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司註冊證書和
附則
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
​
​
股息和證券分配
​
​
根據特拉華州法律，Liberty Media被允許從其合法可用於支付股息的資產和“SiriusXM集團可用股息金額”中較小的資產中支付Liberty SiriusXM普通股的股息(一般定義為總資產減去Liberty SiriusXM集團的總負債相對於Liberty SiriusXM集團面值的超額，或被確定為與Liberty SiriusXM普通股相關的任何更大金額的資本，如果沒有這種超額，相當於Liberty SiriusXM集團(如果為正數)在支付股息的會計年度和/或上一會計年度的收益或虧損的金額)。如果任何一系列Liberty SiriusXM普通股支付股息，則另一系列Liberty SiriusXM普通股將同時支付等額的每股股息。見Liberty Media公司註冊證書第四條A.2節(C)(I)。
Liberty Media被允許(A)在每股平等的基礎上，向Liberty SiriusXM所有系列普通股的持有人分配LSXMK；和(Ii)向LSXMA的持有人分配LSXMA，在每股平等的基礎上，向LSXMB的持有人分配LSXMB的股份，在每股平等的基礎上，向LSXMK的持有人分配LSXMK的股份；以及(B)在每股平等的基礎上，向Liberty SiriusXM所有系列普通股的持有人分配LLYVK或FWONK的股份；以及(B)在一定限制的基礎上，向Liberty SiriusXM所有系列普通股的持有人分配LSXMA和LSXMB的股份；以及(Ii)將LLYVA或FWONA分配給LSXMA的持有人，並在每股平等的基礎上，將LLYVB或FWONB的股份分配給LSXMB的持有人，並在每股平等的基礎上，將LLYVK或FWONK的股份分配給LSXMK的持有人，在每種情況下，均受某些限制的限制；及(C)任何其他類別或 的股份分派
 ​ ​
DGCL第170條規定，公司董事可以在一定的限制條件下，對其股本中的股份進行申報和分紅。
天狼星XM控股公司的執行委員會被明確授權，除其他事項外，宣佈分紅。
參見《天狼星XM控股公司章程》第二章第四節。
​ ​ DGCL第170條規定，公司董事可以在一定的限制下宣佈和支付其股本股份的股息。 ​
 
225
目錄
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司註冊證書和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司註冊證書和
附則
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
​
​ Liberty Media的系列證券或任何其他人的證券以每股平等的基礎向Liberty SiriusXM所有系列普通股的持有者出售，但受某些限制。見Liberty Media公司註冊證書第四條A.2節(D)(I)。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
按持有人選擇權轉換普通股
​
​ 根據持有人的選擇，LSXMB的每股可轉換為LSXMA的一股。LSXMA和LSXMK的股票不能根據持有者的選擇進行轉換。見Liberty Media公司註冊證書第四條A.2節(B)(I)(A)。 ​ ​ 無。 ​ ​ 無。 ​
​
按發行人選擇權轉換普通股
​
​
Liberty Media可以在指定的20個交易日內將LSXMA、LSXMB和LSXMK的每股股票轉換為相應系列Liberty Live普通股或Liberty一級方程式普通股的股票，轉換比率基於LSXMA(或受某些限制的另一系列Liberty SiriusXM普通股)和LLYVA或FWONA(或另一系列Liberty Live普通股或Liberty一級方程式普通股，受某些限制)的相對交易價格。見Liberty Media公司註冊證書第四條A.2節(B)(Vi)和(B)(Vii)。
Liberty Media還可以將FWONA、FWONB、FWONK LLYVA、LLYVB或LLYVK的每股股票轉換為相應系列Liberty SiriusXM普通股的股票，轉換比例基於FWONA(或受某些限制的另一系列Liberty F1普通股)或LLYVA(或另一系列受某些限制的Liberty Live普通股)至LSXMA(或受 限制的另一系列Liberty SiriusXM普通股)的相對交易價格
 ​ ​ 無。 ​ ​ 無。 ​
 
226
目錄
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司註冊證書和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司註冊證書和
附則
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
​
​ 某些限制)在指定的20個交易日內。見Liberty Media公司註冊證書第四條A.2節(B)(二)和(B)(四)。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
子公司普通股可選贖回
​
​

如果Liberty Media如上所述對同時持有Liberty Live集團和/或一級方程式集團資產和負債的子公司的股票進行贖回，Liberty Live普通股和/或Liberty一級方程式普通股的股票也將被贖回，以換取該子公司的股票，整個贖回將取決於上文所述Liberty SiriusXM普通股持有人的投票權以及Liberty Live普通股和/或Liberty F1普通股持有人的單獨類別投票權。見Liberty Media公司註冊證書第四條A.2節(E)(I)。
​ ​ 無。 ​ ​ 無。 ​
​
處置資產時的強制性股息、贖回和轉換權
​
​
如果Liberty Media處置，在一箇中
交易或一系列交易，涉及Liberty MobilusXM集團的全部或幾乎全部資產，則必須選擇以下四種選擇之一，除非董事會獲得Liberty MobilusXM普通股持有人的批准，不採取此類行動或處置
​
 ​ ​ 無。 ​ ​ 無。 ​
 
227
目錄
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司註冊證書和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司註冊證書和
附則
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
​
​
符合指定豁免的條件(在這種情況下，Liberty Media將不需要執行以下任何操作)：
•
從此類處置的可用淨收益中向Liberty SiriusXM普通股持有人支付股息；或
​
•
如果有合法充足的資產，並且SiriusXM集團可用股息金額足以支付股息，則：(A)如果處置涉及Liberty SiriusXM集團的所有財產和資產，贖回Liberty SiriusXM普通股的所有流通股，以換取公平價值等於該處置可用淨收益的現金和/或證券或其他資產，或(B)如果處置涉及Liberty SiriusXM集團的基本上所有(但不是所有)財產和資產，贖回Liberty SiriusXM普通股的一部分流通股，以換取現金和/或證券或其他資產，其公允價值相當於此類處置的可用淨收益；或
​
•
按指定溢價將Liberty SiriusXM每個系列普通股的流通股轉換為相應系列Liberty Live普通股和/或Liberty F1 One普通股的若干股票；或
​
•
將Liberty SiriusXM普通股的一部分流通股轉換為相應系列Liberty Live普通股和/或Liberty一級方程式普通股的若干股票，並支付Liberty SiriusXM普通股的股息或贖回Liberty SiriusXM普通股，但受某些限制。見Liberty Media公司註冊證書第四條A.2節(E)(二)。
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
228
目錄
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司註冊證書和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司註冊證書和
附則
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
​
​
評估權/持不同政見者權利
​
​
[br}股東如未投票贊成某公司的某些合併、合併或轉換為另一實體，亦未以書面同意，並已適當要求對其股份作出評估，並在其他方面符合《DGCL》第262條有關完善及保留其評估權的規定，則可有權就其股份的公允價值(不包括因完成或預期該等合併、合併或轉換而產生的任何價值元素)，連同被確定為該等股份公允價值的利息(如有)，收取現金付款。特拉華州衡平法院在鑑定程序中所作的評估。然而，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則在有權收到股東會議通知的股東的決定登記日期(或在根據DGCL第228條有權同意採取行動的股東的登記日期)，或(A)在全國證券交易所上市或(B)有超過2,000名股東登記在案的股本股份，不具備評估權。此外，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則如果合併不需要《公司章程》第251(F)節規定的倖存公司的股東投票，則倖存公司的股東不享有任何評估權。
儘管如上所述，如果股東被要求接受(A)股本以外的任何股份作為他們的股份，則可以使用評估權
​ ​
相同。
天狼星XM控股公司的公司註冊證書和天狼星XM控股公司的章程都沒有規定除適用法律所要求的以外的任何其他情況下的評估權。請參閲DGCL第262節。
​ ​
相同。
除適用法律要求外，新天狼星修訂和重述章程和新天狼星修訂和重述章程均未規定在任何其他情況下的評估權。
見DGCL第262節。
​
 
229
目錄
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司註冊證書和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司註冊證書和
附則
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
​
​
尚存的公司(或轉換後的實體是公司)，(B)將在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人記錄持有的另一公司的股本股份，(C)以現金代替零碎股份，或(D)(A)和 - (C)條款的任何組合。在某些其他情況下，包括在某些母子公司合併的情況下，以及在公司註冊證書規定的某些情況下，DGCL也有評估權。
Liberty Media的公司註冊證書和Liberty Media的章程均未規定除適用法律所要求的以外的任何其他情況下的評估權。請參閲DGCL第262節。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
普通股表決權
​
​
LSXMA的持有者有權就持有的每股該等股票投一票，而LSXMB的持有人則有權就提交股東表決的所有事宜，就每持有的該等股票投十票。除特拉華州法律另有要求外，LSXMK的持有者無權享有任何投票權(包括根據Liberty Media的公司註冊證書條款進行的任何類別投票)。當需要時，LSXMK的持有者將有權就持有的每一股此類股票享有1/100的投票權。見Liberty Media公司註冊證書第四條A.2節(A)。
Liberty SiriusXM普通股的持有者將與Liberty Live普通股和Liberty一級方程式普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上作為一個類別投票，除非Liberty Media的公司註冊證書條款或特拉華州法律要求進行單獨的類別投票。與Liberty SiriusXM集團資產的某些處置有關
​ ​ 天狼星XM普通股的每位持有人有權就股東一般有權表決的所有事項，就其所持有的每股普通股股份投一票。除法律另有規定或任何優先股指定另有規定外，普通股持有人應獨佔所有表決權。天狼星XM控股公司的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。見天狼星XM控股公司註冊證書第四條第(3)款和第五條。 ​ ​
新天狼星普通股的每位持有人有權就股東一般有權表決的所有事項，就其所持有的每股普通股股份投一票。除法律另有規定或新天狼星經修訂及重述的章程(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)另有規定外，普通股持有人將獨佔所有投票權。新天狼星修訂和重申的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
見附件F第四條第(3)款和第五條。
​
 
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目錄
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司註冊證書和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司註冊證書和
附則
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新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
​
​
如上所述，Liberty Media董事會可決定尋求Liberty SiriusXM普通股持有者的批准，將其作為一個單獨的類別一起投票，以避免根據Liberty Media的公司註冊證書實施強制性股息、贖回或轉換。見Liberty Media公司註冊證書第四條A.2節(A)(四)(A)。
Liberty Media不得將Liberty SiriusXM普通股的流通股贖回為持有Liberty SiriusXM集團資產和負債的子公司的普通股，除非董事會尋求並獲得Liberty SiriusXM普通股持有人作為單獨類別一起投票的批准，並且如果該子公司還持有Liberty Live集團和/或一級方程式集團的資產和負債，則應獲得Liberty Live普通股和/或Liberty一級方程式普通股持有人的批准，視情況而定每個受影響的羣體作為一個單獨的班級進行投票。見Liberty Media公司註冊證書第四條A.2節(A)(五)(A)。
Liberty Media的公司註冊證書對某些章程修正案和其他特殊交易施加了絕對多數投票要求，這些交易尚未得到當時75%在任董事的批准。當這些要求適用時，所需的門檻投票權是Liberty Media的未償還有表決權證券總投票權的662∕3%，作為一個類別一起投票。請參閲Liberty Media公司註冊證書第IX條。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
董事和高級管理人員的賠償
​
​ Liberty Media的公司註冊證書規定，主體 ​ ​ 天狼星XM控股公司應向 ​ ​ 新天狼星修訂和重述的憲章規定 ​
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司註冊證書和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司註冊證書和
附則
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新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
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​
除某些例外情況外，在適用法律允許的最大範圍內，Liberty Media應賠償任何人，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟、起訴或程序的當事人，或其法定代表人，現在或曾經是Liberty Media的董事或高級職員，或者現在或曾經應Liberty Media的要求擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，對該人遭受的所有責任和損失以及產生的費用負責。自由媒體將支付董事或高級職員在最終處置之前為任何訴訟辯護所產生的費用（包括律師費），但須符合某些條件。
只有在自由媒體董事會授權進行訴訟（或部分訴訟）的情況下，自由媒體才必須就該人發起的訴訟（或部分訴訟）向該人提供賠償或預付款。參見Liberty Media公司註冊證書第五條第E.2節。
​ ​
在法律允許的最大範圍內，任何人曾經或現在是或威脅要成為任何威脅、未決或完整的訴訟、起訴或程序的一方，無論是否由Sirius XM Holdings提起或以Sirius XM Holdings的權利提起，也無論是民事、刑事、行政、調查或其他，因為該人是或曾經是Sirius XM Holdings的董事、高級職員或僱員，或應Sirius XM Holdings的要求擔任其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員或僱員。
Sirius XM Holdings可以在法律允許的最大範圍內，代表任何此類人員購買和維持針對其可能承擔的任何責任的保險。在法律允許的最大範圍內，Sirius XM Holdings公司註冊證書中提供的賠償應包括費用（包括律師費）、判決、罰款和和解支付的金額，並且，按照法律規定的方式，任何此類費用都可以由Sirius XM Holdings在最終處置此類訴訟之前支付，訴訟或程序。參見Sirius XM Holdings公司註冊證書第十一條第（2）款。
​ ​
新天狼星應以法律允許的方式和在法律允許的最大範圍內，對任何曾經是或現在是或威脅要成為任何威脅、未決或完整的訴訟、起訴或程序的一方的任何人進行賠償，無論該訴訟、起訴或程序是否由新天狼星提出或根據新天狼星的權利提出，也無論是民事、刑事、行政、調查或其他方面，因為該人是或曾經是董事，New Sirius的高級職員或僱員，或現在或過去應New Sirius的要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，並承擔該人員產生的費用（包括律師費）。
在法律允許的最大範圍內，新天狼星可以代表任何此類人員購買和維持針對其可能承擔的任何責任的保險。在法律允許的最大範圍內，新天狼星修訂和重述的章程中規定的賠償應包括費用（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的金額，以及以法律規定的方式，任何此類費用可由新天狼星在此類訴訟的最終處置之前支付，訴訟或程序。只有在新天狼星董事會或其委員會授權的訴訟、起訴或程序（或其部分）的情況下，新天狼星才需要就該人發起的訴訟（或其部分）向該人提供賠償或預付款。
見附件F第十一條第（2）款。
​
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司註冊證書和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司註冊證書和
附則
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
​
​
集團間利息
​
​
根據Liberty Media的公司註冊證書，Liberty Media董事會可不時決定在Liberty SiriusXM集團中建立以Liberty Live Group或一級方程式集團為受益人的集團間權益，但須遵守Liberty Media的公司註冊證書條款。
如果Liberty SiriusXM集團在Liberty Live Group或F1 Group中擁有集團間權益，而對Liberty Live普通股或Liberty一級方程式普通股採取任何非常行動(例如支付股息、股份分配、將該等股票贖回為子公司的股票或與處置Liberty Live Group或一級方程式集團的全部或幾乎所有資產有關的行動)，董事會將考慮需要或允許採取哪些行動，就Liberty SiriusXM集團在Liberty Live Group或F1 Group的集團間權益而言，須根據公司註冊證書取得。例如，在某些情況下，董事會可能決定，可用於分配給Liberty Live普通股或Liberty一級方程式普通股持有人的總對價的一部分必須分配給Liberty SiriusXM集團，以按比例補償Liberty SiriusXM集團在Liberty Live Group或一級方程式集團(視情況而定)的權益。
同樣，如果Liberty Live集團或一級方程式集團在Liberty SiriusXM集團中擁有集團間權益，則在對Liberty SiriusXM普通股採取任何非常行動(如支付股息、股票)時
​ ​ 無。 ​ ​ 無。 ​
 
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
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附則
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新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
​
​
分配、贖回這類股票作為子公司的股票，或與Liberty SiriusXM集團的全部或幾乎所有資產的處置有關的行動)，董事會將考慮根據公司註冊證書，就Liberty Live Group或一級方程式集團在Liberty SiriusXM集團的集團間權益採取哪些行動。
所有此類董事會決定將根據公司註冊證書和特拉華州的適用法律做出。
截至[          ](A)一級方程式賽車集團並無於Liberty SiriusXM集團或Liberty Live Group擁有集團間權益，(B)Liberty SiriusXM集團並無於一級方程式賽車集團或Liberty Live Group擁有集團間權益，及(C)Liberty Live Group並無於Liberty SiriusXM集團或一級方程式賽車集團擁有集團間權益。
參見Liberty Media公司註冊證書第四章第二節A.2節。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
清算
​
​
在Liberty Media清算、解散或清盤時，Liberty SiriusXM普通股的持有者將有權就此類股票獲得他們在Liberty Media資產中的比例權益(如果有的話)，以便分配給普通股持有人(無論這些資產當時歸屬於哪個集團)，比例取決於他們各自的每股清算單位數。見Liberty Media公司註冊證書第四條A.2(H)節。
Liberty SiriusXM普通股的每股股票將有權獲得在提交給 的備案聲明中規定的一些清算單位
 ​ ​ 無。 ​ ​ 無。 ​
 
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​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
​
​ Liberty Media的祕書，Liberty Media將根據要求免費向Liberty Media的任何股東提供一份副本。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
反收購條款
​
​
《公司條例》第203條一般禁止一家公司或其某些附屬公司在該個人或實體成為有利害關係的股東後的三年內，與“有利害關係的股東”​(根據《公司條例》第203條的定義)進行“業務合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券的發行和某些其他交易，除非：(A)在該個人或實體成為有利害關係的股東之前，公司董事會已批准導致該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(B)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有該公司在交易開始時已發行的“有表決權的股份”的至少85%(不包括高級管理人員董事所擁有的股份和僱員股票計劃所擁有的股份，而在該等計劃中，參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提供股份)；或(C)在該人士或實體成為有利害關係的股東之時或之後，該企業合併由董事會批准，並於股東大會上以至少662∕3%的已發行有表決權股份(非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。特拉華州的公司可以選擇退出其公司註冊證書中的第203節，或法律批准的股東。
Liberty Media未選擇退出第203節的保護
​ ​
相同。
天狼星XM控股公司尚未選擇退出DGCL第203節的保護。因此，該法規適用於天狼星XM控股公司。
​ ​
相同。
新天狼星在其最初的章程中選擇退出DGCL第203節，但在提交其修訂和重述的憲章時，新天狼星將明確選擇選擇重新加入第203節。因此，根據新天狼星修訂和重述的憲章，該法規適用於新天狼星。
見附件F第十五條。
​
 
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Liberty Media的股票
公司註冊證書和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司註冊證書和
附則
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
​
​ DGCL。因此，該法規適用於自由媒體。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
公司註冊證書修訂
​
​ 自由媒體公司註冊證書要求至少662∕3%的當時未償還有表決權證券的持有者投贊成票，有權在專門為此目的召開的會議上作為一個類別一起投票，以授權對公司註冊證書中的任何條款進行修訂、更改或廢除，或在公司註冊證書中添加或插入其他條款；但是，如果當時有效的特拉華州法律不需要Liberty Media股東的同意，或(B)至少75%的董事會成員批准，則任何修訂、變更、廢除、增加或插入都不需要絕對多數投票。請參閲Liberty Media公司註冊證書第IX條。 ​ ​ 天狼星XM控股公司可根據DGCL的規定修改、更改、更改或廢除天狼星XM控股公司註冊證書中的任何條款。根據特拉華州法律，如果董事會通過一項決議，闡明擬議的修訂並宣佈其合理性，且這些修訂在為此目的舉行的會議上獲得股份持有人的批准，該等修訂有權行使有權對其投票的流通股的多數投票權，並根據DGCL作為一個類別有權對其投票的每一類別的流通股的多數，則允許通過對公司註冊證書的修訂，除非公司註冊證書規定了更大的數字或比例。天狼星XM控股公司的公司註冊證書規定的數量或比例與特拉華州法律規定的與批准天狼星XM控股公司註冊證書修訂相關的數字或比例並不相同。見天狼星XM控股公司註冊證書第9條。 ​ ​
新天狼星可以根據DGCL的規定修改、更改、更改或廢除新天狼星經修訂和重述的憲章中的任何條款。除適用法律或新天狼星修訂和重述章程(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)所要求的任何投票權外，修訂、更改、變更或廢除新天狼星修訂和重述章程中的以下條款或採用與下列條款不符的任何條款，將需要有權就其投票的新天狼星所有類別股票的所有當時已發行股票的投票權中至少662%∕3%的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票：第六條、第七條、第八條、第九條、第十一條、第十二條、第十三條、第十四條和第十五條。
見附件F第九條。
​
​
修訂附則
​
​
自由媒體董事會可通過不少於75%的在任董事會成員的贊成票採取行動，通過、修改或廢除自由媒體附例的任何條款。
此外，在任何系列優先股持有人權利的限制下，《自由媒體章程》還可以
​ ​ 天狼星XM控股公司可在天狼星XM控股公司董事會或股東會議的任何會議上修改、增加、撤銷或廢除《天狼星XM控股公司章程》中的任何條款，條件是擬變更的通知已在股東會議通知中發出，或在天狼星XM控股公司董事會會議的情況下 ​ ​ 新天狼星董事會可以不經股東投票或批准，以任何與新天狼星修訂和重述章程或特拉華州法律不相牴觸的方式，制定、廢除、更改、修訂和廢除全部或部分新天狼星修訂和重述的章程。新的天狼星股東也可能改變， ​
 
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​ ​
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天狼星XM控股公司‘
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附則
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
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​
由自由傳媒有權投票的當時已發行股本總投票權的不少於662∕3%的持有者以贊成票通過、修訂或廢除；但不需要股東投票授權自由傳媒董事會通過、修訂或廢除自由媒體章程的任何條款。
請參閲Liberty Media《章程》第五章第5.6節。
​ ​ 董事在會議前不少於12小時發出通知。儘管細則有任何其他條文或任何法律條文可能會容許股東少投一票，但如股東須更改、修訂或廢除細則第I條第2節及第11節，或章程第I條第9節第二句或採納任何與該等條文不一致的任何條文，則須獲得持有天狼星XM控股全部股份至少80%投票權並有權在一般情況下於董事選舉中投票並作為單一類別一起投票的持有人的贊成票。請參閲天狼星XM控股公司章程第IX條。 ​ ​
根據新天狼星修訂和重述章程(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的要求，以及新天狼星當時有權投票的所有類別股票的所有流通股投票權中至少662∕3%的贊成票，全部或部分修改、廢除或廢除新天狼星修訂和重述章程中的任何條款，或採用與之不一致的任何條款。
見附件F第八條和附件G第九條。
​
​
股東提案或董事提名的提前通知要求
​
​
自由媒體的股東如(A)在通知送交祕書之時及在決定有權在會議上投票的股東的記錄日期均為已登記的股東，及(B)在上述董事選舉或有關事務(視屬何情況而定)時有權在大會上投票的股東，可提名參加董事會的選舉，或建議股東適時發出通知，將業務提交年度會議。
為了及時，必須在Liberty Media的主要執行辦公室收到股東通知：(A)如果召開的年度會議的日期在上一次股東年會週年日之前或之後的30個歷日內，則不少於會議前60個歷日，也不超過90個歷日；(B)如果年會的召開日期不在 週年日之前或之後的30個歷日內
 ​ ​
有權在股東大會上投票的天狼星XM控股公司股東，並且在通知遞交給天狼星XM控股公司祕書時是登記在冊的股東，可以通過及時向天狼星XM控股公司祕書發出書面通知，提名參加董事會選舉的人或建議適當地將其他業務提交股東會議，如果是提名以外的業務，其他業務必須是股東行動的適當事項。
為及時起見，股東通知應在上一年度年會一週年之前不少於70天，也不超過90天，在天狼星XM控股公司的主要執行辦公室送交祕書；但如果年會日期提前
​ ​
有權在股東大會上投票的新天狼星股東，並且在通知遞交給新天狼星祕書時是登記在冊的股東，可以通過及時向新天狼星祕書發出書面通知來提名人選進入董事會或建議其他業務供股東適當考慮，如果是提名以外的業務，其他業務必須是股東採取適當行動的事項。
為及時起見，股東通知應在新天狼星年度會議一週年前不少於90天也不超過120天(就新天狼星首次股東年會而言，該日期應在新天狼星共同股份之後)送達新天狼星主要執行辦公室的新天狼星祕書
​
 
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附則
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新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
​
​
在緊接年度會議之前，不遲於將會議日期通知通知股東或公佈會議日期(以先發生者為準)後第10天會議結束。此外，公開宣佈股東大會休會或延期，不得開始(或延長)上述發出股東通知的新期限。
如果是特別會議，股東通知應不早於特別會議前第90天的營業時間結束，不遲於特別會議前第60天的較晚營業時間結束，或首次公佈特別會議日期和董事會提名的被提名人的次日第10天，由自由傳媒的主要執行辦公室祕書收到；但條件是，股東在特別會議上只能提名候選人擔任自由媒體會議通知中指定的董事職位(S)。此外，公開宣佈特別會議休會或延期，不得開始(或延長)上述發出股東通知的新期限。
這些要求是對歐盟委員會根據《交易法》通過的條例中規定的要求的補充。
見自由媒體章程第一條第1.5（a）和（b）款。
​ ​
自該週年日起計超過20天，或延遲超過70天，股東的通知必須在不早於該年度會議召開前90天，且不遲於該年度會議召開前70天或該年度會議召開日期首次公告之日後10天（以較晚者為準）的營業結束時及時送達製作;並進一步規定，為了適用《交易法》第14 a-4（c）條（或任何後續規定），通知日期應為上文規定的計算日期或第14 a-4條第（c）（1）款規定的日期中較早的日期。
在特別會議的情況下，股東的的通知應在不早於該特別會議前第90天和不遲於該特別會議前第70天或首次公佈特別會議日期後第10天（以較晚者為準）的營業結束時送達Sirius XM Holdings的主要行政辦公室。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
參見Sirius XM Holdings公司章程第一條第11款。
​ ​
股票首次公開交易，應視為發生在 [   ]）;但是，如果年度會議的日期比該週年日提前20天以上，或者延遲70天以上，股東及時發出的通知必須在不早於該年度會議前120天且不遲於該年度會議前90天或10天（以較晚者為準）的營業結束時送達。第二天，該會議的日期首次公佈之日;並進一步規定，為適用《交易法》第14 a-4（c）條的目的，本款規定的通知日期應是按上文規定計算的日期或第14 a-4（c）（1）條規定的日期中較早的日期。
在特別會議的情況下，股東的董事會祕書應在不早於該特別會議召開前第120天，且不遲於該特別會議召開前第90天或首次公佈特別會議召開日期後第10天（以較晚者為準）的辦公時間結束前，在New Sirius的主要行政辦公室收到董事會祕書的通知以及董事會提議在該次會議上選舉的被提名人;但是，股東可以提名在該次特別會議上選舉的被提名人的人數不得超過該次會議應選舉的董事人數。
見附件G第I條第11節。
​
 
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修訂和重新修訂附則
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特別會議
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​ (Br)公司股東特別會議，只有在下列情況下，才可由自由媒體祕書召開，以處理在會議之前適當提出的事務：(A)應祕書在自由媒體主要執行辦公室收到公司股本流通股記錄持有人或其代表提出的書面請求，合共不少於662∕3%的已發行股本的總投票權有權在該會議上投票或(B)應不少於75%的董事會成員的要求。只有特別會議通知中指明的事務才可處理。請參閲Liberty Media的附則第11I節第1.2節。 ​ ​ 天狼星XM控股公司的股東特別會議應由祕書或任何其他高級管理人員在不少於兩名天狼星XM控股公司董事會成員或天狼星XM控股公司首席執行官的指示下隨時召開。請參閲《天狼星XM控股公司章程》第1條第2節。 ​ ​
新天狼星股東為任何目的或目的召開的特別會議只能由新天狼星董事會召開或在其指示下召開，除非法律另有要求，並受任何系列優先股持有人權利的限制。
見附件F第十二條第(2)款。
​
​
董事會結構；董事任期；董事選舉
​
​
Liberty Media董事會應由不少於三(3)名成員組成，具體人數將由董事會不時以不少於75%的在任董事會成員的贊成票通過決議確定，但受任何系列優先股持有人選舉額外董事的任何權利的限制。
在符合任何系列優先股持有人權利的情況下，在正式召開並舉行的任何有法定人數出席的董事選舉會議上，董事應由流通股的多數票選出。
自由傳媒應提名董事會主席和總裁擔任董事，以供選舉董事。
董事會分為三(3)個級別：第一類、
​ ​
天狼星XM控股公司董事會應由不少於3名但不超過15名的董事組成，該人數應由董事會不時通過決議專門確定。
董事應在每屆股東周年大會上選舉產生，每名董事的任期應推選至下一屆年度會議結束為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。董事(除天狼星XM控股附例就填補空缺及新設立的董事職位另有規定外)應由親自出席或由受委代表出席並有權投票的多名投票權持有人選出。請參閲《天狼星XM控股公司章程》第二章第1節。
​ ​
除非新天狼星修訂和重述章程中關於任何系列優先股持有人單獨選舉額外董事的權利的條款另有規定或確定，否則新天狼星董事會應由新天狼星董事會不時通過決議專門確定的董事人數組成。
新的天狼星董事(除新天狼星關於填補空缺和新設立的董事職位的修訂和重述的章程另有規定外)應由親自出席或由代表出席並有權投票的多個投票權持有人選舉產生。
生效時間(定義見合併協議)至
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公司註冊證書和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司註冊證書和
附則
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新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新簽署憲章和
修訂和重新修訂附則
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第II類和第III類。每個類別應儘可能由相當於當時批准的董事會成員人數的三分之一的董事人數組成。在公司的每一次股東年會上，任期在該會議上屆滿的該級別董事的繼任者應被選舉為任職，任期在其當選年度的第三年舉行的股東年會上屆滿。每一級別的董事將任職至其死亡、辭職、免職或喪失資格或其各自繼任者的選舉和資格發生的最早時間。
請參閲Liberty Media《章程》第一章第1.10節和第二章第2.1節。
​ ​ ​ ​ ​
緊接合並生效時間(定義見合併協議)前，新天狼星的董事應為同一類別。除新天狼星經修訂及重述章程有關任何系列優先股持有人於合併生效時及直至合併生效後召開的第三屆股東周年大會的權利另有規定外，新天狼星董事會將分為三個類別：第I類、第II類及第III類。每一類別將盡可能由相等於組成整個董事會總人數三分之一的董事人數(任何優先股董事除外)組成。第I類董事的任期最初應在合併後召開的第一次年度股東大會生效時屆滿。第II類董事的任期最初應在合併生效後召開的第二次年度股東大會上屆滿。第III類董事的任期最初應在合併生效後召開的第三次年度股東大會上屆滿。在合併生效後舉行的每一次股東年會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者的任期應在下一次股東年會時屆滿，直至其各自繼任者的選舉和資格獲得為止。
自合併後召開的第三次年度股東大會起生效
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董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
如果董事人數發生變化，任何增加或減少應由新天狼星董事會在各類別之間進行分配，以保持各類別董事人數儘可能接近相等，並且因此類增加而當選填補新設立董事職位的任何類別的任何額外董事應根據新天狼星修訂和重述的章程任職，但在任何情況下，董事人數的減少都不會免除現任董事的職務或縮短其任期。董事應任職至其任期屆滿的年度會議為止，並應直至其繼任人選出為止，但須符合資格，但須事先死亡、辭職、退休、喪失資格或被免職。
見附件F第七條第（3）款和附件G第二條第1節和第2節。
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執行委員會
​
​ 董事會可以通過不少於75%的董事會成員的贊成票，指定一個執行委員會，其所有成員均為董事，以管理和經營自由媒體或自由媒體的特定財產或企業的事務。根據特拉華州法律和自由媒體公司註冊證書的限制，該執行委員會應行使所有權力 ​ ​ Sirius XM Holdings董事會可指定三名或以上董事組成執行委員會，其中一名董事應被指定為該委員會的主席。該委員會的成員應任職至董事會下次選舉及其繼任者當選並符合資格為止。執行委員會應採取行動，建議和幫助天狼星XM的官員 ​ ​ 無。 ​
 
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​ 董事會管理本公司業務和事務的權力，包括但不限於授權發行普通股或優先股的權力和授權。請參閲Liberty Media《章程》第二章第2.14節。 ​ ​ 在與其利益和業務管理有關的所有事宜中持有股份，並一般履行天狼星XM控股公司董事會不時授予它的職責和行使其權力，並在法律允許的範圍內有權行使天狼星XM控股公司董事會的所有權力。只要天狼星XM控股公司的董事會沒有開會，或者只要天狼星XM控股公司董事會的法定人數未能出席天狼星XM控股公司董事會的任何例會或特別會議，天狼星XM控股公司的董事會就會參與公司的業務和事務的管理。參見《天狼星XM控股公司章程》第二章第4節。 ​ ​ ​ ​
​
刪除控制器
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​ 在任何系列優先股持有人權利的約束下，Liberty Media董事只有在獲得當時有權作為單一類別一起投票的董事選舉中有權投票的流通股總投票權的不少於多數的持有人的贊成票後，才可因此被免職。請參閲Liberty Media《章程》第二章第二節第2.3節。 ​ ​
​ ​ 董事會規定，任何董事或整個新Sirius董事會可被當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人罷免，無論有無理由。然而，對於董事會被分類的公司（新天狼星的董事會將在合併生效時間後的第三次年度會議之前），股東只能在有理由的情況下進行罷免。因此，在合併生效日期後舉行的新天狼星第三次股東年會之前的任何時候，在類別中任職的董事只有在正當理由和只有在當時有權投票的公司所有已發行股票的多數表決權持有人的贊成票下才能被罷免，作為一個類別一起投票。 ​
 
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見附件F第七款第(3)款。
另請參閲DGCL第141(K)(1)節。
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​
董事會空缺
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​
在任何一系列優先股持有人權利的約束下，因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因造成的自由媒體董事會空缺，以及因董事會董事人數增加而新設的董事職位，只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票填補。
按照前一句話選出的任何董事的任期為空缺發生或新董事職位分配所在類別的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具備資格為止。
如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，Liberty Media不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東都可以按照董事會召開股東特別會議的相同方式召開股東特別會議，並可在該特別會議上選舉任期未滿的董事。請參閲Liberty Media《章程》第二章第二節第2.4節。
​ ​ 除非法律另有規定，天狼星XM控股公司董事會因增加董事人數而新設的董事職位以及董事會出現的任何空缺，只能由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補；如此選出的董事將任職至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職。請參閲天狼星XM控股公司《章程》第二章第二節。 ​ ​
根據授予任何一個或多個優先股系列持有人的權利，新Sirius董事會因董事人數增加而新設立的董事職位，以及董事會中出現的任何空缺，（不論是因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）應由當時在職董事過半數填補，即使少於法定人數，或由唯一剩餘董事而非股東提出。為填補空缺或新設董事職位而當選的任何董事應任職至該董事所選類別的下一次選舉，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。
見附件F第七條第(4)款和附件G第二條第二節第二節。
​
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股東未經書面同意採取行動
​
​ Liberty Media的股東只能在年度會議或特別會議上採取股東行動，但受任何系列優先股持有人的權利限制。任何年度會議或股東特別會議上必須採取或可能採取的行動，在沒有會議的情況下不得采取，股東同意的權力 ​ ​ 除非公司註冊證書另有規定，否則在任何股東年會或特別會議上可能採取的任何行動，如果已發行股票持有人簽署的同意書獲得的票數不低於最低票數，則可以在不開會和不經投票的情況下采取任何行動 ​ ​ 股東只能在年會或特別會議上採取行動，不得以任何同意代替股東會議的方式採取行動；但是，儘管有上述規定，任何系列優先股的持有者都可以採取行動 ​
 
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在沒有開會的情況下，以書面形式明確拒絕採取任何行動；然而，儘管如此，任何系列優先股的持有者可以書面同意就該系列採取行動，但以優先股指定中規定的範圍為限。
見Liberty Media公司註冊證書第八八條A節和B節。
​ ​
在會議上授權或採取此類行動的必要措施應根據DGCL第3228節的規定提交給公司。
天狼星XM控股公司在其公司註冊證書中不限制股東通過書面同意採取行動的權利。
​ ​ 經書面同意，並在適用證書(S)明確規定的範圍內，與該系列優先股有關的指定。見附件F第十二條第(1)款。 ​
​
獨家論壇
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​ 無。 ​ ​ 無。 ​ ​ 除非新天狼星書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州的衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院(視情況而定)將在法律允許的最大範圍內，成為任何(A)代表新天狼星提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱新天狼星現任或前任董事、高管或其他員工或股東違反對新天狼星的受託責任的索賠的訴訟)的唯一和獨家論壇。新天狼星的股東、債權人或其他組成人員，(C)任何針對新天狼星、或任何現任或前任董事或高級職員的訴訟，這些訴訟是依據DGCL或新天狼星修訂和重述章程或新天狼星修訂和重述章程的任何條款產生的，或DGCL授予衡平法院管轄權的；(D)解釋、適用、強制執行或裁定新天狼星修訂和重述的憲章或新天狼星修訂和重述的章程或其中任何條款的有效性的任何訴訟或程序；。(E)主張受 管轄的索賠的任何訴訟或程序。 ​
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (Br)內部事務原則，或(F)在每一案件中，根據《刑事訴訟程序法》第115節的定義，主張“內部公司索賠”的任何訴訟或程序，但受上述法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的約束。除非新天狼星書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則聯邦地區法院應是解決任何根據聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。見附件F第十四條。 ​
《新天狼星修訂和重新制定憲章》和《修訂和重新制定章程》的其他規定
新天狼星的修訂和重述章程以及修訂和重述的章程也包含以下條款。敦促所有Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM普通股的持有者仔細閲讀DGCL和新天狼星修訂和重述章程以及修訂和重述章程的相關條款，這些條款將主要以附件F和附件G的形式提供。
優先股
新天狼星修訂和重述的章程將授權新天狼星董事會從未發行的優先股中為一個或多個優先股系列提供資金，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
​
•
(Br)組成該系列的股份的數量，該數量隨後可通過有權就該系列股票投票的新天狼星所有已發行股本的過半數投票權的持有人的贊成票，隨後增加或減少(但不低於該系列優先股的此類股份的數量)，作為一個類別一起投票，而不需要優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據新天狼星經修訂和重述的章程(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)，需要任何該等持有人投票；
​
•
該系列股票的權力(包括投票權，如有)；和
​
•
根據新天狼星董事會就發行該系列優先股而通過的一項或多項決議案，該系列股份的優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。
​
新天狼星相信，董事會發行一個或多個系列優先股的能力將使其在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能不時出現的其他公司需求方面具有足夠的靈活性。優先股和普通股的授權股份將可供發行，而不需要股東採取進一步行動，
 
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除非適用法律或任何證券交易所或新天狼星證券可能上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。
儘管新天狼星董事會目前無意這樣做，但它可能會發行一系列優先股，這可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於該系列的條款。新天狼星董事會將根據其對新天狼星股東最佳利益的判斷，做出發行此類股票的任何決定。在這樣做的過程中，新天狼星董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變董事會的組成，包括一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或其他交易，或者股東可能因其股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。
責任和賠償限制
董事或新天狼星的高級職員不會因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受信責任而對新天狼星或其股東負個人責任，但根據《董事》第102(B)(7)節的規定，對於以下任何責任，不在此限：(A)董事或高級職員違反董事或高級職員對新天狼星或其股東的忠誠義務；(B)董事或高級職員的行為或不誠實行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(C)根據《董事條例》第174條為董事或高級職員提供不正當的個人利益；或(E)在新天狼星採取或行使其權利的任何行動中向高級職員提供不正當的個人利益。如果董事在新天狼星修訂和重述章程生效日期之後被修訂，以授權公司行動進一步消除或限制董事和/或高級管理人員的個人責任，則新天狼星董事或高級管理人員(視情況適用)的責任應在經修訂的新天狼星通信公司允許的最大程度上被取消或限制。此外，新天狼星將按法律允許的方式和在法律允許的範圍內，對任何曾經或現在是任何受威脅、待決或完整的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人(或任何人的遺產)進行賠償，無論該人是或曾經是新天狼星的董事、高級職員或僱員，或作為另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人而應新天狼星的要求提供服務，有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業因此而產生的費用(包括律師費)。新天狼星可以在法律允許的最大範圍內，代表任何這樣的人購買和維護針對他或她的任何責任的保險。在法律允許的最大範圍內，根據新天狼星修訂和重述的章程提供的賠償應包括費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，並且，按照法律規定的方式，任何此類費用應由新天狼星在最終處置該等訴訟、訴訟或訴訟之前支付。即使新天狼星經修訂及重述的章程有任何相反規定，新天狼星仍須就某人提出的訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)向該人作出賠償或墊付款項，但有關訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)須經新天狼星董事會或其委員會授權。
絕對多數投票條款
除了上文“-新天狼星修訂和重訂章程及修訂和重新制定的章程下的新天狼星普通股股東權利比較 - 新天狼星普通股”中討論的表決條款和上文“-修訂公司註冊證書”和“-修訂章程”中討論的絕對多數表決權條款外，新天狼星修訂和重述章程以及修訂和重述的章程將規定，在符合其任何系列優先股持有人的權利的情況下，一般有權對提交給股東的所有事項進行表決的已發行股本的總投票權的至少66 2∕3%的持有者的贊成票要求得到加強，作為一個單一類別一起投票：
•
全部或部分更改、修改、廢除或廢除新天狼星修訂和重述的附則中的任何條款，或採用與之不一致的任何條款；
​
 
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•
全部或部分修改、更改、更改或廢除新天狼星憲章的以下條款，或採用與之不一致的任何條款：
​
•
第六條—無優先購買權   
​
•
第七條—由董事會管理的公司業務和事務；分類董事會；填補空缺和新設立的董事職位   
​
•
第八條—章程的修訂   
​
•
第九條—公司註冊證書的修訂   
​
•
第十一條—董事、高級管理人員和員工的免責和賠償（如適用）   
​
•
第十二條—未經股東書面同意不得采取行動（受優先股持有人的權利（如適用））   
​
•
第十三條—授予New Sirius股東第三方受益人地位的合同可以規定New Sirius或其指定人是股東的代理人   
​
•
第十四條—特拉華州高等法院或聯邦地區法院的專屬法院（針對根據聯邦證券法提出訴訟原因的任何投訴）   
​
•
第十五條—新天狼星明確選擇受DGCL第203條管轄。  
​
如不適用提高投票權的規定，股東批准將按照DGCL的要求進行(一般情況下，由有權投票的已發行股票的過半數投票權批准，但須受類別或系列股票(如適用)的權利所限)。
聯邦證券法後果
在拆分中發行的新天狼星普通股將根據證券法登記，根據證券法，如此發行的新天狼星普通股將可以自由轉讓，但向完成拆分後被視為新天狼星“關聯方”的任何人發行的新天狼星普通股除外。可被視為聯屬公司的人士包括控制新天狼星、由新天狼星控制或與新天狼星共同控制的個人或實體，並可包括新天狼星的董事及主要股東。關聯公司不得出售其持有的新天狼星普通股，但下列情況除外：
•
根據《證券法》關於轉售這些股票的有效登記聲明；
​
•
符合《證券法》第144條規定；或
​
•
根據證券法規定的任何其他適用豁免。
​
本代表委任聲明/通知/招股説明書/資料聲明構成S-4表格的註冊聲明，將不包括將由其聯屬公司收取的新天狼星普通股股份的轉售。
 
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目錄​
 
美國聯邦所得税後果
以下討論總結了美國聯邦所得税的後果：(A)拆分給Liberty SiriusXM普通股持有者，他們根據拆分將其持有的Liberty SiriusXM普通股換成新天狼星普通股，以及(B)合併給根據合併將其持有的天狼星XM普通股換成新天狼星普通股的天狼星XM普通股持有者。
本討論基於《守則》、適用的美國財政部法規、司法權威以及行政裁決和實踐，所有這些內容均在本文檔發佈之日生效，並且隨時可能發生更改，並可能具有追溯力。本討論僅針對那些持有Liberty SiriusXM普通股或天狼星XM普通股的股東，視情況而定，作為《守則》所指的資本資產。本討論僅限於屬於美國股東的股東(定義如下)。此外，本討論沒有討論與Liberty SiriusXM普通股或Sirius XM普通股持有者相關的所有税收考慮因素，也沒有討論根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的股東的任何税收後果，例如免税實體、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排)、根據員工股票期權或其他補償方式獲得Liberty SiriusXM普通股或Sirius XM普通股股份的個人、美國僑民、外國養老基金、金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、證券交易商或交易商、使用美元以外的功能貨幣的人士，以及持有Liberty SiriusXM普通股或天狼星XM普通股作為跨境交易一部分、對衝、轉換、推定出售、合成證券、綜合投資或其他降低美國聯邦所得税風險交易的人士。本討論不涉及任何美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税後果，任何州、地方或外國税收後果，或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排)持有Liberty SiriusXM普通股或天狼星XM普通股，該合夥企業或其他傳遞實體的合夥人、成員或其他實益所有者的税務待遇通常取決於合作伙伴、成員或其他實益所有者的地位、合夥企業或其他傳遞實體的活動，以及在合作伙伴、成員或其他實益所有者級別做出的某些決定。如果您是合夥企業或其他直通實體的合夥人、成員或其他受益所有者，持有Liberty SiriusXM普通股或Sirius XM普通股的股份，我們敦促您就拆分和合並的税務後果諮詢您的税務顧問。
就本節而言，美國持有者是Liberty SiriusXM普通股或Sirius XM普通股的實益擁有人，即(A)是美國公民或美國居民的個人；(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他為美國聯邦所得税目的應納税的公司或其他實體；(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(D)在以下情況下，信託：(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人對待的有效選擇。
我們敦促Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM普通股的所有持有者就拆分和合並對他們造成的特殊税務後果諮詢他們的税務顧問。
税務意見
拆分和合並的完成取決於Liberty Media收到(A)Skadden Arps的意見，該意見的日期為贖回日期，形式和實質為Liberty Media合理接受，大意是，就美國聯邦所得税而言，(I)根據第355節、第368(A)(1)(D)節和守則的相關規定，拆分的交易將符合一般免税交易的條件，(Ii)無收入，Liberty Media將在收到新天狼星普通股的貢獻或分配時確認收益或損失
 
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根據分拆的股票（除非由於某些收入、收益、扣除或損失項目（A）就美國聯邦所得税目的而言，就某些新Sirius負債的視為交換而確認，或（B）由於分拆交易作為重組的資格而不可排除，並根據綜合回報法規予以考慮），及（iii）在分拆中收到新Sirius普通股股份後，Liberty Sirius XM普通股持有人不會確認任何收益或虧損，亦不會將任何金額計入其收入（除非有關收取任何現金代替零碎股份），及（b）世達律師事務所的意見，日期為合併生效日期，形式和內容為Liberty Media合理接受，大意是，根據現行美國聯邦所得税法，根據合併，Sirius XM普通股交換為新Sirius普通股，與貢獻一起，將符合《法典》第351節所述的交易。合併的完成還取決於Sirius XM Holdings收到Simpson Thacher的意見，日期為合併生效日期，形式和內容為Sirius XM Holdings合理接受，其大意是，根據現行美國聯邦所得税法，根據合併，Sirius XM普通股交換為新Sirius普通股，連同出資，將符合《法典》第351條所述的交易。
Liberty Media或Sirius XM Holdings不得放棄上一段所述的完成分拆和合並的條件。世達律師事務所和盛信律師事務所的意見將以分拆和合並時生效的法律為依據，並將依賴於某些假設以及Liberty Media、New Sirius、Sirius XM Holdings和某些其他個人的官員所做的聲明、陳述和承諾。這些假設、聲明、陳述和承諾預計與各方參與分拆和合並的商業原因、自由媒體和新天狼星開展的某些商業活動、以及Liberty Media和New Sirius繼續開展這些業務活動的計劃和意圖，並且不會在以下情況下實質性地改變其所有權或資本結構拆分和合並如果任何該等陳述、聲明或假設在任何重大方面不正確或不真實，或任何該等承諾未得到遵守，或世達律師事務所或盛信會計師事務所的意見所依據的事實與拆分和合並時存在的實際事實存在重大差異，則該等意見中得出的結論可能會受到不利影響。
雙方無意尋求國税局就分拆或合併的美國聯邦所得税處理作出裁決。世達律師事務所和盛信律師事務所的意見所依據的法律權威隨時可能發生變化或有不同的解釋，並可能具有追溯效力。律師的意見對法院或國税局不具約束力，並且不能保證國税局不會質疑此類意見中得出的結論，或者法院不會支持此類質疑。
美國聯邦所得税對分拆的處理
根據世達律師事務所的意見，假設分拆交易符合第355節、第368（a）（1）（D）節和《法典》相關條款規定的一般免税交易的條件，那麼，就美國聯邦所得税而言：
•
根據下文關於《守則》第355（e）條的討論，Liberty Media將不會就根據分拆分配的新Sirius普通股確認任何收益或損失；
​
•
除收到現金代替New Sirius普通股的零碎股份外，Liberty RisusXM普通股持有人在收到根據拆分的New Sirius普通股股份後，將不確認任何收益或損失，也不計入其收入中；
​
•
Liberty RisusXM普通股持有人在分拆中收到的New Sirius普通股股份的總税基將等於為此交換的Liberty RisusXM普通股股份的總税基；以及
​
•
Liberty RisusXM普通股持有人在分拆中收到的New Sirius普通股股份的持有期將包括Liberty RisusXM普通股股份的持有期。
​
 
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目錄
 
在不同時間或以不同價格收購了Liberty SiriusXM普通股不同區塊的股東應諮詢他們的税務顧問，以瞭解他們在換取該等Liberty SiriusXM普通股所獲得的新天狼星普通股中的總税基分配以及持有期。
在拆分中獲得現金以代替新天狼星普通股零碎股份的股東一般將被視為在拆分中獲得該零碎股份，然後被視為已出售該零碎股份以換取收到的現金。如上所述，應納税所得額或虧損將按(A)代替零碎股份收到的現金金額與(B)股東在零碎股份中的計税基礎之間的差額確認。如上所述，如果股東對零碎股份的持有期在拆分時超過一年，則此類損益通常為長期資本損益。對於某些非公司美國股東，長期資本利得通常適用優惠的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除受到《守則》的限制。
如果根據守則第355節確定拆分不符合資格，Liberty Media通常將被徵税，就像它在應税交易中出售了拆分中分配的新天狼星普通股一樣。Liberty Media將確認超過(A)在拆分中分配的所有新天狼星普通股的總公平市場價值的應税收益，(B)Liberty Media在此類新天狼星普通股中的總納税基礎。Liberty SiriusXM普通股的持有人如果在拆分中收到新天狼星普通股的股票，將被視為(A)確認等於收到的新天狼星普通股的股票的公平市值與Liberty SiriusXM普通股的股東税基之間的差額的資本收益或虧損，或在某些情況下，(B)收到等同於收到的新天狼星普通股的總公平市場價值的應税分配，這通常將作為股息按Liberty Media的當前和累計收益和利潤的程度徵税，然後(Ii)作為股東在其所分配的Liberty SiriusXM普通股股份中的免税資本回報，此後(Iii)作為剩餘價值的資本收益。如果根據守則第355節確定分拆不符合資格，則股東在分拆後其新天狼星普通股的股份將擁有等於該等股票的公平市值的税基。某些股東可能需要遵守關於應税分配的特殊規則，例如與收到的股息扣除、非常股息和合格股息收入有關的規則。
即使拆分交易符合第355節、第368(A)(1)(D)節和《準則》相關條款的規定，但如果一人或多人直接或間接獲得Liberty Media或新天狼星(或任何後續公司)股票50%或更大的權益(不包括，為此目的，Liberty SiriusXM普通股持有人收購新天狼星普通股，但包括合併中天狼星XM普通股持有人收購新天狼星普通股)，作為包括拆分在內的計劃或一系列關聯交易的一部分。在拆分之前或之後的兩年內收購Liberty Media或New Sirius(或任何後續公司)的股票，通常將被推定為包括拆分在內的計劃的一部分，儘管雙方在某些情況下可能能夠反駁這一推定。根據這些規則確定一項購置是否屬於計劃的一部分的過程是複雜的、本質上是事實的，並取決於對具體案件的事實和情況的全面分析。儘管Skadden Arps如上所述，自由媒體或新天狼星可能會無意中導致或允許自由媒體或新天狼星的所有權發生被禁止的變化。如果根據《守則》第355(E)節，拆分被確定為應向Liberty Media納税，Liberty Media將確認的應税收益金額將超過(A)在拆分中分配的所有新天狼星普通股的總公平市值，超過(B)Liberty Media在該等新天狼星普通股中的總納税基礎。
根據分税協議，新天狼星將被要求賠償Liberty Media、其子公司和某些相關人士的税收和損失(不包括因拆分是拆分的一部分而適用於拆分的守則第355(E)節所導致的任何税收或與税務相關的損失)
 
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一人或多人獲得Liberty Media股票50%或更多權益(以投票或價值衡量)的計劃(或一系列相關交易)，因拆分的交易未能符合準則第355節、第368(A)(1)(D)節和相關規定的資格而產生的，只要該等税項和虧損(A)主要是個別或合計引起的，違反新天狼星的某些契約(適用於新天狼星及其子公司在拆分完成後的行動或失敗)，(B)主要是由於天狼星XM控股公司未能個別或總體地支持Skadden Arps關於拆分交易的一般免税地位的觀點是真實和正確的，或(C)將守則第355(E)節應用於分拆，而該分拆是一項計劃(或一系列關連交易)的一部分，據此一名或多名人士直接或間接取得新天狼星(或任何繼承公司)的股份的50%或以上權益(以投票或價值衡量)，除非(A)及(B)項的情況除外，但如該等税項及虧損是因根據交易協議須採取的行動而導致的，則不在此限。根據Liberty Media的管理和分配政策，在完成拆分和合並後，用於支付拆分交易產生的任何税款和虧損的現金，如果不是根據税收分享協議分配給新天狼星並由新天狼星支付的，通常將從歸屬Liberty Live Group的資金中提取。但用於支付任何税款和損失的現金(A)主要是由於Liberty Media在與拆分的交易有關的任何合同契諾剝離後違反了自由媒體的規定，或(B)由於拆分的交易屬於計劃(或一系列相關交易)的一部分而適用於拆分的交易，根據該計劃(或一系列相關交易)，一人或多人在Liberty Media的股票中獲得50%或更多的權益(通過投票或價值衡量)，在每一種情況下，根據Liberty一級方程式普通股和Liberty Live普通股的相對市值(在各自情況下，根據FWONK或LLYVK股票在拆分交易完成後開始正常交易後的前三個交易日的成交量加權平均價格乘以Liberty F1一級方程式普通股或Liberty Live普通股的流通股數量，視情況而定)，按比例從一級方程式集團和Liberty Live Group的資金中提取。
信息報告
Liberty SiriusXM普通股的持有者如果在緊接拆分前擁有Liberty Media至少5%的流通股(以投票或價值衡量)，並根據拆分獲得新天狼星普通股的股票，則通常需要在該股東發生拆分的年度的美國聯邦所得税申報單上附上一份陳述，列出與拆分有關的某些信息，包括(A)該股東在拆分中交換的Liberty SiriusXM普通股的總税基，如果有，以及(B)在拆分中收到的該等股東持有的新天狼星普通股的總公平市值。股東應諮詢其税務顧問，以確定是否需要提供上述聲明。
合併的美國聯邦所得税待遇和補償性支付權
如上文“税務意見”所述，合併的完成取決於Liberty Media和Sirius XM Holdings分別收到Skadden Arps和Simpson Thacher的意見，即出於美國聯邦所得税的目的，根據合併將Sirius XM普通股與新Sirius普通股交換，連同出資，將符合準則第351節所述的交易資格。不能保證合併會有這樣的資格。此外，不能保證美國國税局不會質疑美國聯邦税收對合並的預期待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。
與下面的討論一致，假設補償性支付權的接收(定義如下)被視為一項“開放交易”，並假設與世達雅思和辛普森·薩切爾的意見一致，合併連同貢獻一起符合《準則》第351節所述的交易，那麼，出於美國聯邦所得税的目的，天狼星XM普通股的美國持有者：
 
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在合併中，將Sirius XM普通股股份交換為新Sirius普通股時，將不確認任何收入、收益或損失；
​
•
在合併中收到的新Sirius普通股的税基將等於為交換而交出的Sirius XM普通股的税基；以及
​
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在合併中收到的新Sirius普通股股份將有一個持有期，其中包括其為交換而交出的Sirius XM普通股股份的持有期。
​
在不同時間或以不同價格收購不同區塊的Sirius XM普通股的股東應就合併中收到的新Sirius普通股特定股份的税基和持有期的確定諮詢其税務顧問。
如上文“交易協議-重組協議-補償性付款”所述    沒有權威機構直接處理具有賠償付款權特徵的權利的收取問題。此類權利是否在收到權利和/或收到此類權利下的付款時納税，取決於補償性付款權是否應在美國聯邦所得税中被視為“封閉交易”、“開放交易”或其他方式，此類問題本質上是事實性的。根據美國財政部關於類似於補償性支付權的或有支付義務的規定，如果補償性支付權的公平市場價值是“可合理確定的”，公眾持有人應將補償性支付權的接收視為“封閉交易”。另一方面，如果補償支付權的公平市場價值無法合理確定，公眾持有人應將補償支付權的接收視為“公開交易”。這些美國財政部條例規定，只有在“罕見和特殊”的情況下，或有付款義務的價值才不能合理確定。
在“封閉交易”處理下，公眾持有人一般將根據《守則》第304條被視為在合併生效日期收到贖回新天狼星普通股的付款，金額等於該持有人補償付款權的公平市場價值（在合併生效日期確定）。根據公眾持有人的具體情況，公眾持有人可以被視為（a）確認資本收益或損失，其等於該持有人的補償支付權的公平市場價值與其視為交換的新天狼星普通股的税基之間的差額（該新天狼星普通股的基礎確定為，如果該股票是在合併中收到的，以換取天狼星XM普通股，如上所述）或（b）收到與該持有人的補償支付權的公平市場價值相等的金額的分配，通常將被徵税（i）作為新天狼星和天狼星XM控股公司當前和累計收益和利潤的股息，然後（ii）作為資本的免税回報，以該持有人在其新天狼星普通股股份中的税基為限，以及此後（iii）作為剩餘價值的資本收益。
在“公開交易”處理下，公眾持有人一般不會被視為在合併生效日收到贖回新天狼星普通股的付款。相反，就此類持有人的補償性支付權所作的每次未來現金支付（如有）通常將被定性為在支付時贖回新天狼星普通股的支付。根據公眾持有人的具體情況，任何此類贖回可被視為出售或交換新天狼星普通股或分配，如前一段所述。如果付款被視為銷售或交換，則該付款的一部分可以作為利息收入徵税。
 
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新天狼星打算將收到補償付款權視為“公開交易”。新天狼星的觀點和行動對補償支付權的税務處理不具決定性，對國税局不具約束力。敦促公眾持有人就補償支付權的適當特徵及其税收後果諮詢其税務顧問。
 
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某些債務的描述
以下為New Sirius及其合併附屬公司的若干債務概要（假設該等交易已完成），並不聲稱是完整的，並受相關協議的所有條款（包括其中某些術語的定義）所規限，並整體上受該等條款的約束，以提述方式納入本委託書/通知書/招股章程/資料説明書。除以下摘要外，有關Sirius XM Radio未償還債務的資料，請參閲Sirius XM Holdings截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報所載的綜合財務報表，該財務報表以引用方式納入本委託書/通告/招股章程/資料聲明。請參閲標題為“其他信息—您可以在哪裏找到更多信息”的章節。  
交易完成後，New Sirius及其合併子公司將有重大未償還債務。
新天狼星
2028年到期的3.75%可轉換優先票據
與分拆完成的同時，New Sirius將訂立補充協議，據此，New Sirius將承擔Liberty Media於2028年到期的3.75%可換股優先票據（於2028年到期的3.75%可換股優先票據）項下的所有責任。二零二八年到期之3. 75%可換股優先票據由Liberty Media於二零二三年三月十日發行，歸屬Liberty BroadusXM集團。受若干條款及條件的限制，2028年到期的3.75%可換股優先票據可根據Liberty Media的選擇轉換為現金、LSXMA股份或現金和LSXMA股份的組合。
於2023年12月31日，2028年到期的3. 75%可換股優先票據的兑換率為每1，000美元本金額票據35. 4563股LSXMA股份，相當於兑換價每股LSXMA股份約28. 20美元。就分拆及補充索引而言，於轉換二零二八年到期的3. 75%可換股優先票據後可發行的股份將由LSXMA股份更改為New Sirius普通股股份，轉換率將予以調整以反映贖回。
截至2023年12月31日，2028年到期的未償還3. 75%可換股優先票據本金額約為5. 75億美元。
2049年到期的2.75%可交換高級債券
在完成分拆的同時，新天狼星將簽訂補充契約，根據該契約，新天狼星將承擔Liberty Media於2049年到期的2.75%可交換優先債券(2049年到期的2.75%可交換優先債券)項下的所有義務。2049年到期的2.75%可交換優先債券由Liberty Media於2019年11月26日發行，歸屬於Liberty SiriusXM集團。在某些條款和條件的約束下，在債券交換後，Liberty Media可以選擇交付Sirius XM普通股、LSXMK股票、現金或Sirius XM普通股、LSXMK股票和/或現金的組合。天狼星XM普通股可歸因於債券的股票數量代表着每股約8.62美元的初始交換價格。總計約7000萬股天狼星XM普通股可歸因於2049年到期的2.75%可交換優先債券。關於拆分和補充契約，2049年到期的2.75%可交換優先債券的交換時可發行的股份將改為新天狼星普通股股份，以反映合併對價。
2049年到期的2.75%可交換高級債券可由Liberty Media（或，分拆後，New Sirius）於2024年12月1日或之後全部或部分贖回。2049年到期的2.75%可交換高級債券的持有人有權要求Liberty Media（或在拆分後，New Sirius）於2024年12月1日購買其債券。根據2049年到期的2.75%可交換優先債券的條款，由於分拆，2049年到期的2.75%可交換優先債券的持有人也將有權要求New Sirius（作為發行人，承擔2049年到期的2.75%可交換優先債券）回購2.75%可交換優先債券
 
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債券於二零一九年完成分拆後到期。於二零四九年到期之2. 75%可交換優先債券之贖回及購買價一般相等於債券之經調整本金額之100%，另加截至贖回日期之應計及未付利息，另加任何末期分派。倘二零四九年到期之2. 75%可交換優先債券於持有人購回權屆滿後仍未行使（及假設並無行使贖回權），則二零四九年到期之2. 75%可交換優先債券將作為New Sirius之債務而仍未行使。
截至2023年12月31日，於2049年到期的2. 75%可交換優先債券的經調整本金額約為5. 86億美元。
天狼星新子公司
天狼星XM無線電定期貸款A
天狼星XM無線電於2024年1月26日對其現有信貸安排(天狼星XM無線電信貸協議)簽訂了一項修正案(修正案第9號)，規定天狼星XM無線電定期貸款A的本金為11億美元，由美國銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司和摩根大通銀行安排。
在第9號修正案之前，天狼星XM無線電信貸協議包括(I)17.5億美元的優先擔保循環信貸安排，天狼星XM可以不時從該貸款中借款和再借款，以及(Ii)5億美元的增量定期貸款，天狼星XM可以從每筆借款中將每筆借款用於營運資金和其他一般公司購買，包括股票回購、股息和收購融資。第9號修正案規定了對天狼星XM無線電信貸協議的某些修改，包括增加本金為11億美元的天狼星XM無線電定期貸款A。天狼星XM無線電信貸協議項下的債務仍由天狼星XM無線電的主要國內子公司擔保，並以對天狼星XM無線電的幾乎所有資產及其主要國內子公司的資產的留置權作為擔保，但某些例外情況除外。在滿足某些慣常借款條件的情況下，天狼星XM無線電定期貸款A可用於償還保證金貸款，併為2049年到期的2.75%可交換優先債券項下的任何所需回購提供資金。
有關Sirius XM Radio及其附屬公司債務的更多資料，請參閲Sirius XM Holdings截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報所載的綜合財務報表，該財務報表以引用方式納入本委託書/通告/招股章程/資料聲明。請參閲標題為“其他信息—您可以在哪裏找到更多信息”的章節。  
 
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其他信息
法律事務
O‘Melveny&Myers LLP將傳遞與交易中發行的證券的有效性有關的法律事宜。與這些交易的美國聯邦所得税後果有關的法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP傳遞。
專家
新天狼星
Liberty Sirius XM Holdings Inc.截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的財務報表均已納入本文，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）的報告（本文其他地方出現）為依據，以及該事務所作為會計和審計專家的授權。
Liberty Media
Liberty Media及其附屬公司截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至12月31日財務報告內部控制有效性的評估，2023年的財務報表已以引用方式納入本委託書/公告/招股章程/資料聲明，並以引用方式併入本委託書/公告/招股章程/資料聲明，並根據會計和審計專家所的授權。
天狼星XM控股公司
Sirius XM Holdings及其附屬公司截至2023年12月31日及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至12月31日財務報告內部控制有效性的評估，2023年的財務報表已以引用方式納入本委託書/公告/招股章程/資料聲明，並以引用方式併入本委託書/公告/招股章程/資料聲明，並根據會計和審計專家所的授權。
住户信息
Liberty Media和天狼星XM控股公司各自採用了一種經美國證券交易委員會批准的程序，稱為“持家”。根據這一程序，有權接收本委託書/通知/​招股説明書/信息聲明的記錄股東如果具有相同的地址和姓氏，將只收到本委託書/通知/招股説明書/信息聲明的一份副本，除非自由媒體或天狼星控股公司(視情況而定)接到通知，表示其中一名或多名股東希望繼續接收個別副本。這一程序將降低Liberty Media和Sirius XM Holdings各自的印刷成本和郵費。
如果您有資格擁有房屋，但您和其他與您共享地址的記錄股東目前收到了本委託書/通知/招股説明書/信息聲明的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有Liberty Media或Sirius XM Holdings的有投票權股票，並且在任何一種情況下，您都希望只收到您家庭的這些文件的一份副本，請寫信給Broadbridge Financial Solutions，Inc.，收件人：HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致電：美國免費電話：1-866-540-7095。如果您參與房屋管理並希望收到本委託書/通知/招股説明書/信息聲明的單獨副本，或如果您不希望繼續參與房屋管理並希望在未來收到這些文件的單獨副本，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，如上所述。
 
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股東提案
新天狼星
新天狼星合併後的第一次年度股東大會目前預計將於#年舉行[                 ]。為了有資格被納入新天狼星年度會議的代理材料，任何股東提案都必須以書面形式提交給新天狼星的公司祕書，並在紐約紐約35層美洲大道1221 Avenue，NY 10020，在交易結束前收到[                 ]，除非就年度會議的實際安排確定和宣佈較晚的日期。要考慮在合併生效後新天狼星的第一次年度會議上提交，任何股東提案必須在以下日期或之前在上述地址的新天狼星執行辦公室收到[                 ]，或新天狼星可能決定和宣佈的與年度會議的實際安排有關的較晚日期。
所有納入新天狼星委託書材料的股東建議均須遵守根據交易法通過的委託書規則、新天狼星修訂和重述章程以及修訂和重述章程和特拉華州法律的要求。
Liberty Media
僅根據Liberty Media 2023年股東年會的2023年6月6日日期和Liberty Media為2023年年會的委託書的2023年4月20日日期，(A)股東提案必須以書面形式提交給Liberty Media的公司祕書，並在12月22日收盤前收到自由媒體執行辦公室位於12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，為了有資格納入Liberty Media的2024年年度股東大會(2024年年度會議)的代理材料，以及(B)股東提案或任何一名或多名董事的股東提名，必須在不早於2024年3月8日至2024年4月7日的上述地址收到Liberty Media的執行辦公室，以考慮在2024年年度會議上提交。Liberty Media目前預計，2024年年會將在2024年第二季度舉行。如果2024年年會在2024年6月6日(2023年年會週年紀念日)之前30天或之後30天舉行，股東提案或股東對一名或多名個人的選舉進入Liberty Media董事會的任何提名，將被要求在向股東傳達2024年年會日期通知的第一天後第十天內，或公開披露2024年年會日期，最遲於上述地址的自由媒體執行辦公室收到，以先發生者為準。以供考慮在2024年年會上提交。此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持自由媒體提名者以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2024年4月7日提供通知，其中闡明瞭交易法規則14a-19所要求的信息。
在Liberty Media的代理材料中包含的所有股東提案將受根據《交易法》、Liberty Media的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律通過的代理規則的要求。
您可以在哪裏找到更多信息
新天狼星將根據證券法向美國證券交易委員會提交關於本委託書/通知/招股説明書/信息聲明將提供的新天狼星普通股股票的註冊聲明。本委託書/通知/招股説明書/信息説明書是註冊説明書及其證物和附表的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中所載的所有信息。有關新天狼星的更多信息，請參閲註冊聲明，包括展品和時間表。本委託書/通知/招股説明書/資料聲明中與任何合同或其他文件有關的聲明不一定完整，您應參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同或文件的副本。
Liberty Media和Sirius XM Holdings均受《交易法》的信息和報告要求約束，新天狼星也將如此。根據《交易法》，每個
 
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Liberty Media和Sirius XM Holdings的文件，而New Sirius將向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。您可以查閲Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius向SEC提交的任何文件，包括註冊聲明及其附件和時間表，這些文件由SEC在www.sec.gov網站上維護。New Siriuswww.siriusxm.comwww.libertymedia.comwww.siriusxm.com，在其報告和其他信息以電子方式提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快通過其網站免費提供。本委託書/通告/招股章程/資料聲明所指的任何網站所載的資料並不以提述方式納入本委託書/通告/招股章程/資料聲明，亦不構成本委託書/通告/招股章程/資料聲明的一部分。我們在這些網站上提供有關您如何獲得通過引用併入本委託書/通知/招股説明書/信息聲明的某些文件的信息，僅為方便您。
您可以通過寫信或致電以下辦公室免費索取New Sirius或Liberty Media向SEC提交的任何文件的副本：
投資者關係
自由媒體公司
自由大道12300號。
科羅拉多州恩格爾伍德，80112
電話：(877)772-1518
您可以免費索取天狼星XM控股公司提交給美國證券交易委員會的任何文件的副本，方法是寫信或致電辦公室：
投資者關係
天狼星XM控股公司
美洲大道1221號，35樓
紐約，紐約10020
電話：(212)584-5100
在拆分之前，如果您對拆分有任何疑問，請通過上面列出的地址和電話聯繫Liberty Media的投資者關係辦公室。
新天狼星打算向新天狼星普通股持有者提供，Liberty Media向Liberty Media普通股持有者提供，天狼星XM控股向天狼星XM普通股持有者提供年度報告，其中包含根據美國公認會計原則編制的合併財務報表，並根據獨立公共會計師事務所的意見進行審計和報告。
美國證券交易委員會允許Liberty Media和天狼星XM控股各自通過引用將信息合併到本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中，這意味着自由傳媒和天狼星XM控股可以通過向您推薦其他文件來向您披露有關其自身的重要信息。通過引用併入的信息是本委託書/​通知/招股説明書/信息聲明的重要組成部分，並被視為本文件的一部分，但被本文檔或通過引用併入本文檔的任何其他後來提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。在此引用的文件將在您向Liberty Media或Sirius XM Holdings的投資者關係辦公室提出口頭或書面請求時免費提供。Liberty Media通過引用併入了Liberty Media之前向美國證券交易委員會提交的下列文件(根據或被視為根據任何當前的8-K表格報告提供的任何報告或其部分除外)：
(a)
Liberty Media於2024年2月28日提交的截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告；以及
​
(b)
Liberty Media於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交了14A時間表的最終委託聲明。
​
 
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天狼星XM控股公司通過引用併入了天狼星XM控股公司之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(根據或被視為根據當前的8-K表格報告提供的任何報告或其部分除外)：
(a)
天狼星XM控股公司2024年2月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告；
​
(b)
天狼星XM控股公司於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的14A時間表的最終委託書；
​
(c)
天狼星XM控股公司於2024年1月3日和2024年1月29日提交的8-K表格的最新報告。
​
此外，自由傳媒和天狼星XM控股各自通過引用將其在本代表聲明/通知/招股説明書/​信息聲明日期之後但在自由特別會議舉行日期之前根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本委託聲明/通知/招股説明書/資料聲明中(不包括根據任何當前報告8-K表格提交或視為提供的任何報告或其部分)。此類文件被視為本委託書/通知/招股説明書/信息聲明的一部分，自此類文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。
本委託書/通知/招股説明書/信息聲明包括並參考併入有關Liberty Media和天狼星XM控股的信息，這兩家公司均為上市公司，並根據證券法和交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。關於Liberty Media或Sirius XM Holdings的本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中包含、以引用方式併入或包含在本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中的信息源自各自公司提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息。自由媒體和新天狼星都沒有參與這些報告和其他信息的準備工作。您可以閲讀和複製這些公司如上所述提交的任何報告和其他信息。
本文檔是新天狼星、Liberty Media和Sirius XM Holdings的委託書/通知/招股説明書/信息聲明。新天狼星、Liberty Media或Sirius XM Holdings均未授權任何人提供與本委託書/通知/招股説明書/信息聲明或通過引用併入本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中的任何材料中所包含的不同於或補充於本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中的交易的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/通知/招股説明書/信息聲明中包含的信息僅在本委託書/通知/招股説明書/信息聲明的日期讀取，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
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財務報表索引
​ Liberty Sirius XM控股公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 經審計的財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所，丹佛市，CO，審計師事務所ID：185)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的綜合全面收益表
2021
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的合併權益表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
​ Liberty Media Corporation ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
備考合併財務報表（未經審計）
​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Liberty Media Corporation：
對合並財務報表的意見
我們審計了隨附的Liberty Sirius XM Holdings Inc.的合併資產負債表。(the本集團於2023年及2022年12月31日止年度之綜合財務報表、全面收益表、權益表及現金流量表及相關附註（統稱為綜合財務報表）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下溝通的關鍵審計事項為已傳達或要求傳達給審核委員會的合併財務報表本期審計所產生的事項，且：（1）與對合並財務報表屬重大的賬目或披露有關；及（2）涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對整體合併財務報表的意見，吾等在下文傳達關鍵審計事項時，亦不會就關鍵審計事項或與之有關的賬目或披露提供單獨意見。
對某些訂户和廣告收入流的審計證據是否充分
如合併財務報表附註2和17所述以及合併經營報表所披露，截至2023年12月31日止年度，該公司產生89.53億美元的收入，其中63.42億美元為Sirius XM用户收入，15.89億美元為Pandora廣告收入。該公司對這些訂户和廣告收入流的會計涉及多個信息技術（IT）系統。
我們將評估與天狼星XM用户收入和Pandora廣告收入相關的審計證據的充分性作為一項關鍵審計事項。評估獲得的審計證據的充分性需要審計師的判斷，因為公司使用的IT應用程序的數量涉及具有專業技能和知識的IT專業人員。
 
F-2
目錄
 
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們應用審計師的判斷來確定對天狼星、XM訂户和Pandora廣告收入執行的程序的性質和範圍。我們對設計進行了評估，並測試了與天狼星XM訂户和潘多拉廣告收入確認流程相關的某些內部控制的運行效果。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們協助測試公司在收入確認流程中使用的某些IT應用程序控制和一般IT控制，並測試收入確認流程中使用的不同IT系統之間的相關收入數據接口。對於天狼星XM用户收入，我們通過比較年內收到的現金總額(經對賬項目調整後)與總賬中記錄的收入來評估記錄的收入。對於Pandora廣告收入的樣本，我們將記錄的金額追溯到潛在的源文件和系統報告。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性，包括此類證據的性質和範圍的適當性。
/s/畢馬威會計師事務所
自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
科羅拉多州丹佛市
2024年3月20日
 
F-3
目錄​
 
自由天狼星XM控股公司
綜合業務報表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(單位為百萬，每股數據除外)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
訂户收入
​ ​ ​ $ 6,866 ​ ​ ​ ​ $ 6,892 ​ ​ ​ ​ $ 6,614 ​ ​
廣告收入
​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​
設備收入
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服務成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入份額和特許權使用費
​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2,802 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672 ​ ​
節目和內容
​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​
客户服務和賬單
​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​
變速箱
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
設備成本
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
獲取訂户的成本
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​
工程、設計和開發
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
減值、重組和收購成本
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 7,145 ​ ​ ​ ​ ​ 7,084 ​ ​ ​ ​ ​ 6,779 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​
其他(費用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​ ​ ​ (503) ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ (433) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ (368) ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
可歸因於Liberty Sirius XM控股公司的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 908 ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​
可歸因於Liberty Sirius XM控股公司的未經審計的預計淨收入每股 - Basic
​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
見合併財務報表附註。
F-4
目錄​
 
自由天狼星XM控股公司
綜合全面收益表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(單位：百萬)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨收入
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​
公允價值債務工具收益(虧損)扣除税後的信用風險
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
確認以前未實現的債務收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣折算調整，税後淨額
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
綜合收益總額
​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​
減去：非控股權益的綜合收益
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
Liberty Sirius XM控股公司的全面收入
​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 908 ​ ​ ​ ​ $ 1,014 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-5
目錄​
 
自由天狼星XM控股公司
合併資產負債表
(單位：百萬)
​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​
應收賬款，淨額
​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​
關聯方流動資產
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540 ​ ​
集團間利益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​
FCC許可證
​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​
其他無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,909 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​
關聯方長期資產
​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ 665 ​ ​
其他長期資產
​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 30,056 ​ ​ ​ ​ $ 30,454 ​ ​
負債和權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 1,303 ​ ​ ​ ​ $ 1,244 ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
遞延收入的當前部分
​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​
當前債務到期日，包括分別按公允價值計量的574美元和1,350美元(注12)
​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,951 ​ ​ ​ ​ ​ 4,358 ​ ​
長期遞延收入
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
長期債務，包括分別按公允價值計量的688美元和599美元(附註12)
​ ​ ​ ​ 10,073 ​ ​ ​ ​ ​ 10,689 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 2,414 ​ ​ ​ ​ ​ 2,461 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 16,954 ​ ​ ​ ​ ​ 18,083 ​ ​
承付款和或有事項(附註15) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的投資
​ ​ ​ ​ (5,284) ​ ​ ​ ​ ​ (5,368) ​ ​
累計其他綜合收益，税後淨額
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 15,353 ​ ​ ​ ​ ​ 14,567 ​ ​
母公司總投資
​ ​ ​ ​ 10,076 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 13,102 ​ ​ ​ ​ ​ 12,371 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 30,056 ​ ​ ​ ​ $ 30,454 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-6
目錄​
 
自由天狼星XM控股公司
合併權益報表
​ ​ ​
母公司總投資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：百萬)
​ ​
父母的
投資
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
全面
收入(虧損)
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合計
股權
​
2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ (2,963) ​ ​ ​ ​ $ 12,577 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 4,505 ​ ​ ​ ​ $ 14,201 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
股份薪酬淨額結算預提税金
​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
與上級的交易，淨額(注13)
​ ​ ​ ​ (696) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ (899) ​ ​
子公司回購的股份
​ ​ ​ ​ (404) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,108) ​ ​ ​ ​ ​ (1,512) ​ ​
子公司支付的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
子公司發行的股份
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ (4,104) ​ ​ ​ ​ $ 13,639 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 3,565 ​ ​ ​ ​ $ 13,134 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
股份薪酬淨額結算預提税金
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
與上級的交易，淨額(注13)
​ ​ ​ ​ (1,043) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,043) ​ ​
子公司回購的股份
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (467) ​ ​ ​ ​ ​ (640) ​ ​
子公司支付的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​
子公司發行的股份
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ (5,368) ​ ​ ​ ​ $ 14,567 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 3,138 ​ ​ ​ ​ $ 12,371 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 988 ​ ​
其他綜合收益（虧損）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
股份薪酬淨額結算預提税金
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
與上級的交易，淨額(注13)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
子公司回購的股份
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (319) ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​
子公司支付的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​
子公司發行的股份
​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​
2023年12月31日餘額
​ ​ ​ $ (5,284) ​ ​ ​ ​ $ 15,353 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 3,026 ​ ​ ​ ​ $ 13,102 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-7
目錄​
 
自由天狼星XM控股公司
合併現金流量表
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
(單位：百萬)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​
將淨收入與運營提供的淨現金進行調整
活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
非現金減值和重組成本
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
扣除保費攤銷後的非現金利息支出
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
集團間權益的未實現(收益)虧損，淨額
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
金融工具已實現和未實現(收益)損失，淨額
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
未合併實體投資虧損，淨額
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
股份支付費用
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
遞延所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
使用權資產攤銷
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
其他費用(積分)，淨額
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款和其他資產
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (288) ​ ​
應付款和其他負債
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物業和設備的增建
​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ (426) ​ ​ ​ ​ ​ (388) ​ ​
處置投資的現金收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
保險賠償收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
收購業務，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
其他投資活動淨額
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (696) ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以股票為基礎的薪酬淨額結算所支付的税款
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
循環信貸安排借款
​ ​ ​ ​ 1,670 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
循環信貸安排還款
​ ​ ​ ​ (1,750) ​ ​ ​ ​ ​ (2,220) ​ ​ ​ ​ ​ (1,830) ​ ​
扣除成本後的長期借款收益
​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 5,117 ​ ​
償還長期借款
​ ​ ​ ​ (2,032) ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ (4,042) ​ ​
集團間利益結算
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司回購子公司股份
​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​ ​ ​ ​ (1,523) ​ ​
子公司支付的股息
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
與上級的交易，淨額(注13)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,043) ​ ​ ​ ​ ​ (899) ​ ​
其他融資活動淨額
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (1,188) ​ ​ ​ ​ ​ (1,724) ​ ​ ​ ​ ​ (2,248) ​ ​
見合併財務報表附註。
F-8
目錄
 
自由天狼星XM控股公司
合併現金流量表
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
(單位：百萬)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
現金、現金等價物和受限現金淨減少
​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ (402) ​ ​
期初現金、現金等價物和受限制現金（1）
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​
期末現金、現金等價物和受限現金(1)
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​ ​ ​ $ 606 ​ ​
現金和非現金流量信息的補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在此期間支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息，扣除資本化金額後的淨額
​ ​ ​ $ 507 ​ ​ ​ ​ $ 487 ​ ​ ​ ​ $ 455 ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 136 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因收購資產而產生的融資租賃義務
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以股本證券清償債務（附註13）
​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
下表根據現金流量表將現金、現金等價物及受限制現金與資產負債表對賬。受限制現金結餘主要由於已向租賃辦公室的業主發出信用證所致。信用證的期限主要超過一年。
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
(單位：百萬)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​ ​ ​ $ 598 ​ ​
其他長期資產中包含的受限現金
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
期末現金總額、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​ ​ ​ $ 606 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-9
目錄​​
 
自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
(1)
業務和呈報依據
​
2023年12月11日，Liberty Media Corporation(“Liberty”或“Parent”)達成最終協議，在符合條款的情況下，贖回其Liberty SiriusXM普通股的每股流通股，以換取Liberty SiriusXM Holdings Inc.(“Liberty Sirius XM Holdings”)新成立的實體(“Liberty Sirius XM Holdings Inc.”)的若干普通股，其交換比率等於截至2023年12月11日的重組協議(“交換率”)中定義的交換比率。Liberty Sirius XM Holdings及Sirius XM Holdings(定義見下文)(“重組協議”)。兑換比率將在贖回生效時間之前計算，估計約為Liberty Sirius XM Holdings的8.4股。Liberty Sirius XM Holdings將由歸屬於Liberty SiriusXM Group(“Liberty SiriusXM Group”)的某些業務、資產和負債組成，其中包括Liberty在天狼星XM控股公司(“Sirius XM Holdings”)約83%的權益、公司現金、Liberty的3.75%2028年到期的可轉換優先票據、Liberty的2.75%2049年到期的可交換優先債券以及Liberty的一家全資擁有的特殊目的子公司產生的保證金貸款債務。
所附合並財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並結合天狼星XM控股的歷史財務資料及前述資產及負債編制。這些合併財務報表將天狼星XM控股公司與上述資產和負債的組合稱為“Liberty Sirius XM Holdings”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”。“天狼星XM”是指天狼星XM控股公司的全資子公司天狼星XM無線電公司，以及除潘多拉以外的子公司。“Pandora”是指天狼星XM的全資子公司Pandora Media，LLC及其子公司。由於按比例分配給Liberty SiriusXM普通股的持有者，此次拆分將按歷史成本入賬。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併財務報表中註銷。
拆分後，本公司預期天狼星XM控股將因本公司一間附屬公司與天狼星XM控股合併成為全資附屬公司而成為全資附屬公司，而天狼星XM控股於合併後仍為本公司的全資附屬公司(“合併”及連同分拆共同進行“交易”)，而天狼星XM控股的股東(本公司及其附屬公司除外)將以每股天狼星XM控股普通股換取一股本公司普通股，從而消除天狼星XM控股的非控制權益。
這些交易對Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM Holdings普通股的持有者通常是免税的(此類持有者收到的任何現金除外)，交易的完成將受到各種條件的限制，包括接受税務律師的意見。
業務
Sirius XM Holdings運營着兩個互補的音頻娛樂業務，其中一個被稱為“Sirius XM”，另一個被稱為“Pandora and Off—platform”。  
天狼星XM
天狼星XM業務在美國以付費方式提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道等內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM套餐包括現場直播、策展節目以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過天狼星XM控股公司的兩個專有衞星無線電系統分發，並通過移動設備、家庭設備和其他消費電子設備的應用程序進行流媒體傳輸。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和天狼星XM控股公司進行分銷。
 
F-10
目錄
 
自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
網站。天狼星XM服務還可以通過名為“360L”的車載用户界面獲得，該界面將天狼星XM控股公司的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。
天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，其大部分客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。天狼星XM控股還從精選非音樂頻道上的廣告、衞星收音機和配件的直銷以及其他輔助服務中獲得收入，這些頻道以SiriusXM Media品牌銷售。截至2023年12月31日，天狼星XM業務擁有約3390萬訂户。
除了音頻娛樂業務，Sirius XM Holdings還為多家汽車製造商提供聯網汽車服務。這些服務旨在提高消費者的安全性、保障性和駕駛體驗。Sirius XM Holdings還提供一套數據服務，包括圖形天氣，燃料價格，體育日程和分數以及電影列表，交通信息服務，包括道路封閉信息，交通流量和事故數據，為消費者提供兼容的車載導航系統，以及車輛，船隻和飛機的實時天氣服務。
天狼星XM持有天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股權和33%的投票權。天狼星XM加拿大的訂户不包括在天狼星XM的訂户數量或基於訂户的運營指標中。
Pandora和平臺外
Pandora和Off—platform業務運營着一個音樂和播客流媒體發現平臺，為每位聽眾提供個性化體驗，無論是通過電腦、平板電腦、移動設備、車載揚聲器還是連接設備收聽。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新的內容，聽到藝術家和專家策劃的播放列表，播客和選擇Sirius XM內容，以及搜索和播放歌曲和專輯點播。Pandora可用作（1）廣告支持的無線電服務，（2）無線電訂閲服務（Pandora Plus）和（3）按需訂閲服務（Pandora Premium）。截至2023年12月31日，Pandora擁有約600萬用户。
Pandora的大部分收入來自Pandora的廣告支持廣播服務，該服務以SiriusXM Media品牌銷售。Pandora還從其Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。
天狼星XM控股公司還在其他音頻平臺和廣為傳播的播客中銷售廣告，該公司認為這些都是平臺外服務。天狼星XM控股公司與SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，併為廣告商提供在Pandora和SoundCloud平臺上執行廣告活動的能力。它還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，天狼星XM控股公司提供了一個全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、活動販運、產量優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。
Liberty Sirius XM Holdings從Liberty剝離
Liberty的一部分一般和行政費用，包括法律，税務，會計，財政和投資者關係支持，分配給公司每個期間，主要是基於估計花費在與公司有關的事項上的時間。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，該公司分別支付了約11美元、13美元和8美元的費用，這些費用包括在我們的合併經營報表中的一般和行政費用中。
分拆後，Liberty和Liberty Sirius XM Holdings將作為獨立的上市公司運營，預計兩者都不會有任何持續的股權，無論是受益還是其他，
 
F-11
目錄
 
自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
一手拿就分拆而言，Liberty及Liberty Sirius XM Holdings已訂立重組協議，並將訂立若干其他協議，包括税務分享協議，以規管分拆後兩家公司的關係。
重組協議就分拆所需的主要公司交易(包括內部重組)、分拆的若干條件，以及Liberty Sirius XM Holdings與Liberty就分拆及因分拆而產生的關係作出規定。税收分享協議將規定Liberty和Liberty Sirius XM Holdings之間的税收責任和利益的分配和賠償，以及其他與税務事宜有關的協議。
(2)
重要會計政策摘要
​
除了本附註2中討論的重要會計政策外，下表還包括我們合併財務報表的其他附註中描述的重要會計政策，包括附註的編號和頁數：
重要會計政策
​ ​
附註#
​ ​
第#頁
​
收購
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
公允價值計量
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
財產和設備
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
權益法投資
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
法定準備金
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
現金和現金等價物
我們的現金及現金等價物包括庫存現金、貨幣市場基金、存款單、在途信用卡收據以及原到期日為三個月或以下的高流動性投資。
收入確認
收入根據《會計準則彙編》第606號《收入 - 來自與客户的合同收入》計量，並根據與客户合同中規定的對價予以確認，不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的金額。當我們通過將服務或產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們就會確認收入。在我們的合併經營報表中，我們報告的收入是扣除政府當局評估的任何税收後的收入，該税收既是對賣方和客户之間的特定創收交易徵收的，也是與之同時進行的。已收税款計入其他流動負債，直至匯入有關税務機關為止。對於設備銷售，我們負責安排發貨和搬運。向客户收取的運輸和搬運成本被記錄為收入，並作為設備成本的一個組成部分報告。
以下是我們產生收入的主要活動的説明，包括自付和付費促銷訂户、廣告和設備銷售。
訂户收入主要包括訂閲費及其他附屬訂閲收入。收入按直線法確認，當提供每項履約義務
 
F-12
目錄
 
自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
我們的訂閲服務是持續傳輸的，客户可以隨時使用。購買或租賃裝有工廠安裝衞星收音機的車輛的消費者可以獲得三至十二個月的訂閲我們的服務。在某些情況下，這些消費者的訂購費由適用的汽車製造商預付。從汽車製造商或直接從消費者收取的預付訂購費記錄為遞延收益，並在銷售開始的服務期內按比例攤銷至收益。激活費於一個月內確認，原因為激活費不予退還，且並無向客户提供重大權利。未付試用訂閲沒有確認收入。在某些情況下，當我們收到從汽車製造商獲得的自付客户的一定金額付款時，我們會向汽車製造商支付忠誠費。這些費用被視為獲得合同的增量成本，因此確認為資產，並在平均訂户壽命內攤銷至訂户收購成本。向提供付費試用的汽車製造商支付的收入份額和忠誠費被視為收入的減少，因為支付不提供明顯的商品或服務。
音樂版税主要由向訂閲者收取的美國音樂版税(“MRF”)組成。我們因播放音樂和其他節目的權利而產生的相關成本被記錄為收入份額和版税費用。從用户收到的MRF費用被記錄為遞延收入，並在服務期間按比例攤銷到用户收入中。
我們將廣告銷售收入確認為履行義務，這通常發生在美國存托股份交付時。對於我們的衞星廣播服務，美國存托股份是在播出的時候交付的。對於我們的流媒體服務，美國存托股份主要是根據印象提供的。代理費是根據適用於我們廣告庫存的總賬單收入的指定百分比計算的，並報告為廣告收入的減少。此外，我們還向某些第三方支付廣告收入的一定比例。廣告收入是指我們控制廣告服務的收入份額支付總額，包括制定定價的能力，我們主要負責提供服務。廣告收入份額付款計入廣告傳播期間的收入份額和特許權使用費。
出售衞星無線電、組件和配件的設備收入和特許權使用費在裝運時確認，扣除折扣和回扣。向客户收取的運輸和搬運成本記為收入。與向客户運送貨物相關的運輸和搬運成本被報告為設備成本的一個組成部分。其他收入主要包括從天狼星XM加拿大公司收到的特許權使用費確認的收入。
客户在履行義務前支付服務費用，因此該等預付款項記錄為遞延收益。遞延收入於提供服務時於我們的合併經營報表中確認為收入。截至2023年12月31日止年度，遞延收益結餘變動並無受其他因素重大影響。
由於我們的大部分合同期限為一年或以下，我們使用了ASC 606—10—50—14項下的可選豁免，並且不披露關於原始預期期限為一年或以下的合同的剩餘履約責任的信息。截至2023年12月31日，我們的遞延收入餘額總額中少於7%與超過一年的合同有關。這些合同主要包括預付費數據試用（通常提供三至五年），以及預付最多三年音頻訂閲費用的自費客户。該等金額於我們提供服務時按直線法確認。
收入份額
我們與某些汽車製造商分享自付費用户獲得的一部分訂閲收入。收入分成協議的條款因每個汽車製造商而異，但通常基於所報告的音頻收入或總賬單音頻收入。自付收入的收入份額確認為費用，並在 的合併報表中記錄為收入份額和特許權使用費
 
F-13
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
運營我們亦向衞星廣播服務的非音樂電臺的某些人才支付收入分成，並根據相關頻道或播客的廣告收入向播客人才支付收入分成。非音樂頻道及播客的收入份額於賺取時於合併經營報表中確認為收入份額及特許權使用費。在某些情況下，我們向播客所有者支付收入份額的最低保證，這些保證記錄在我們合併資產負債表中的預付款和其他流動資產中。最低保證主要在合約期內以直線法於收益份額及特許權使用費確認。預付結餘會定期檢討是否可收回，而任何被視為不可收回的金額會於期內確認為開支。
版税
在我們的業務中，我們必須與兩組權利持有人達成版税安排：音樂作品版權(即音樂和歌詞)的所有者和錄音製品版權(即作品的實際記錄)的所有者。我們的天狼星XM和潘多拉業務使用法定和直接音樂許可作為其業務的一部分。我們根據天狼星XM和潘多拉提供的各種廣播和互動服務，授權性能和機械權利 - 等各種權利 - 用於我們的天狼星XM和潘多拉業務。我們天狼星XM和潘多拉業務的音樂版權授權安排很複雜。
音樂作品版權
我們為我們的天狼星XM和Pandora業務向音樂作品版權的持有者和權利管理員支付表演版税，包括表演權利組織和其他版權所有者。這些演出特許權使用費是基於與代表這些演出權利持有人的演出權利組織達成的協議。我們的天狼星XM和潘多拉業務與這些表演權利組織有安排。與天狼星XM的協議一般包括在協議期限內的固定付款，與Pandora就其廣告支持的無線電服務達成的協議根據使用費池的使用和所有權而變化支付。
Pandora還必須許可複製權，也稱為機械權利，才能提供Pandora服務的交互功能。對於我們的Pandora訂閲服務，版權所有者根據美國版權法第115節規定的法定許可費率獲得這些權利的付款。這些機械版税是按我們收入的5%或我們支付給唱片公司的1%中的較大者計算的。
錄音版權
對於我們的非交互式衞星廣播或流媒體服務，我們可以根據錄音所有者的直接許可或基於版權使用費委員會（“CRB”）制定的版税率對錄音進行許可。對於我們的Sirius XM業務，錄音的版權費率已由CRB確定。受專利費影響的收入包括來自美國衞星數字音頻廣播用户的訂閲收入，以及來自僅附帶錄音表演的頻道以外的頻道的廣告收入。這些費率和條款允許我們減少每月支付的單獨許可的錄音和直接從版權所有者獲得許可的錄音，並從我們的收入中排除某些其他項目，如支付給我們的知識產權費，銷售和使用税，不涉及使用版權錄音的業務領域的壞賬開支及一般收入。
就我們的Pandora業務而言，我們已就Pandora廣告支持服務Pandora Plus及Pandora Premium上播放的絕大部分錄音與主要及獨立音樂品牌及發行商訂立直接授權協議。就我們所流播的錄音製品而言，我們並無與錄音權利持有人訂立直接許可協議，該等錄音製品乃根據CRB所訂立的法定專利權使用費率進行流播。Pandora向 支付版税
 
F-14
目錄
 
自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
錄音擁有者，根據所傳送的錄音數量收取每次演出費用，或按與適用服務相關的收入百分比收取收入。其中某些協議還要求Pandora向每個用户支付最低金額。
編程成本
針對指定數量的賽事的節目成本以賽事為基礎攤銷；針對特定季節或包括通過專用渠道的節目的節目成本以直線方式在該季度或時段攤銷。在協議期限內，我們將與贊助和營銷活動相關的某些節目成本的一部分以直線方式分配給銷售和營銷費用。
廣告費用
媒體於播出時支銷，而廣告製作成本於產生時支銷。廣告製作成本包括與市場營銷和保留活動有關的開支，包括與直郵、對外電話營銷和電子郵件通信有關的開支。我們產生與合作營銷及促銷活動及贊助相關的廣告製作成本。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們錄得廣告成本分別為421元、513元及515元。這些成本反映在我們合併經營報表的銷售和市場推廣費用中。
獲取訂户的成本
訂户獲取成本包括獲取新訂户所產生的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼，包括支付給汽車製造商的補貼，這些汽車製造商在銷售或租賃新車時包括衞星無線電和我們服務的預付費訂閲；為製造無線電所用的芯片組和某些其他組件支付的補貼；某些無線電和芯片組的設備使用費；支付給零售商和汽車製造商的佣金，以激勵他們購買、安裝和激活無線電；產品保修義務；運費；以及可歸因於我們汽車和零售分銷渠道中消耗的庫存的庫存津貼撥備。獲得訂户的成本不包括廣告成本，向收音機分銷商和經銷商支付的忠誠度，以及向汽車製造商和收音機零售商支付的收入份額。
支付給無線電製造商和汽車製造商的補貼在安裝、發貨、接收產品或激活時支出，幷包括在訂户獲取成本中，因為我們負責向客户提供服務。支付給零售商和汽車製造商的佣金用於銷售或激活收音機。發貨給無線電製造商並寄售的芯片組被記錄為庫存，並在無線電製造商投入生產時作為用户獲取成本支出。當汽車製造商確認收到時，芯片組的成本將作為訂户獲得成本計入費用。
研發成本
研發成本於產生時支銷，主要包括新產品開發、芯片組設計、軟件開發及工程成本。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們錄得研發成本分別為276元、246元及229元。該等成本在我們的合併經營報表中作為工程、設計和開發費用的組成部分呈報。
投資
本公司持有的所有有價股本證券均按公允價值列賬，一般基於市場報價，且該等證券公允價值的變動於 的其他收入淨額中報告
 
F-15
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
隨附的合併業務報表。於2023年及2022年12月31日，概無可出售股本證券。
對本公司有能力產生重大影響的關聯公司的投資，採用權益會計方法。根據這一方法，最初按成本計入的投資進行了調整，以確認本公司在聯屬公司發生淨收益或虧損時的份額，而不是在收到股息或其他分配時確認。損失僅限於本公司對被投資方的投資、墊款和承諾的範圍。如果本公司不能及時從股權關聯公司獲得準確的財務信息，本公司將滯後記錄其在該關聯公司的收益或虧損中所佔的份額。
由於權益法被投資人發行額外權益證券而導致的公司在權益法被投資人的標的權益中所佔比例的變化，在合併經營報表中通過其他收入、淨額項目確認。如果我們在權益法被投資人的相關權益中的所有權和百分比與我們的賬面價值之間存在差異，則該差異被視為權益法被投資人是一家合併子公司。
本公司不斷審核其股權投資，以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。本公司在釐定時考慮的主要因素包括投資的公允價值低於本公司賬面價值的時間長短；下跌的嚴重程度；以及被投資人的財務狀況、經營業績及近期前景。此外，本公司亦會考慮公允價值下降的原因，不論是一般市況、特定行業或受投資公司；分析師對受投資公司12個月股價目標的評級及估計；在資產負債表日後股價或估值的變動；以及本公司持有有關投資的意向及能力，足以令公平價值回升。如果公允價值的下降被視為非暫時性的，權益法投資的賬面價值將減記為公允價值。在投資的公允價值因缺乏公開市場價格或其他因素而不明顯的情況下，本公司使用其最佳估計和假設來得出該投資的估計公允價值。本公司對上述因素的評估涉及高度判斷，因此，實際結果可能與本公司的估計和判斷大相徑庭。權益法投資的減記計入其他收入，淨額計入合併經營報表。
公司在每個報告期對公允價值不能輕易確定的股權證券進行定性評估，以確定證券是否可能減值。如果定性評估顯示可能存在減值，我們估計投資的公允價值，如果證券的公允價值小於其賬面價值，則在合併經營報表中計入減值。
衍生工具和套期保值活動
本公司所有衍生工具，不論是否以套期保值關係指定，均按公允價值計入資產負債表。如果該衍生工具被指定為公允價值對衝，則衍生工具的公允價值變動和可歸因於對衝風險的對衝項目的變動將在收益中確認。如果衍生工具被指定為現金流量對衝，則衍生工具公允價值變動的有效部分將在其他全面收益中記錄，並在被對衝項目影響收益時在經營報表中確認。現金流量對衝的公允價值變動中的無效部分在收益中確認。如果衍生工具未被指定為對衝工具，則衍生工具的公允價值變動將在合併經營報表中的其他收入淨額中確認。該公司的衍生品目前均未被指定為套期保值。
本公司某些衍生工具的公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型進行估計。布萊克-斯科爾斯模型在確定這種公允價值時納入了許多變量，包括標的證券的預期波動率和適當的貼現率。
 
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
公司根據衍生工具剩餘期限內標的證券的預期波動率從定價服務中獲得波動率。貼現率在衍生工具開始時獲得，並根據本公司對目前可結算衍生工具的貼現率的估計，在每個報告期進行更新。本公司在估計貼現率時考慮了自身的信用風險以及交易對手的信用風險。在估計布萊克-斯科爾斯變量時，需要相當大的管理層判斷力。
非控股權益
本公司在資產負債表中報告非控股權益，母公司和非控股權益的合併淨收入金額在合併經營報表中列報。此外，本公司持有控股權益的附屬公司的所有權權益的變動亦記入權益。非控股權益涉及由非Liberty股東擁有的天狼星XM控股公司的權益。
基於股份的薪酬
如附註14所述，Liberty已向其董事和員工授予限制性股票(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)和股票期權，以購買Liberty SiriusXM普通股(統稱為“Liberty Awards”)。此外，天狼星XM控股公司已向員工、董事和第三方授予購買天狼星XM控股公司普通股股份的RSU和期權(統稱為“SiriusXM獎”，與Liberty Awards一起稱為“獎”)。本公司根據獎勵授予日期的公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工服務的成本，並確認在要求員工提供服務的期間(通常是獎勵的獲得期)的成本。該公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型估計授出日期的公允價值。
隨附的合併經營報表中包括以下以股份為基礎的薪酬金額：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
服務成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
節目和內容
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
客户服務和賬單
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
變速箱
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
工程、設計和開發
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​ ​ ​ $ 209 ​ ​ ​ ​ $ 215 ​ ​
預計每股淨收益(未經審計)
未經審核備考每股普通股淨收益乃按淨收益除以分拆及合併中預期發行的股份數目計算。如果分拆發生於2023年12月31日，將在分拆中發行的本公司普通股股份為若干股份，等於Liberty ExamusXM系列A，系列B和系列C普通股以及Liberty授予的RSU和RSSA的股份總數，（如附註14所述）於2023年12月31日尚未發行的股份，乘以匯率比率，假設上述已發行股票的每股兑換比率為8.4。在合併中，Sirius的少數股東權益
 
F-17
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
XM控股將獲得一股公司的普通股為每一股Sirius XM控股普通股。有關交易的其他資料，請參閲附註1。
​ ​ ​
年終了
2023年12月31日
 ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty Sirius XM Holdings的淨利潤
​ ​ ​ $ 786 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty SiriusXM共享總數
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
兑換率
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​
Liberty SiriusXM股份乘以交換比率
​ ​ ​ ​ 2,747 ​ ​
少數股權股份
​ ​ ​ ​ 638 ​ ​
總分享數
​ ​ ​ ​ 3,385 ​ ​
未經審計的備考淨收入歸屬於Liberty Sirius XM Holdings每股  
​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​
重新分類
某些前期金額已重新分類，以便與本年度列報具有可比性。
估計的使用情況
編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響財務報表和腳註中報告的金額的估計和假設。就其性質而言，估計乃根據判斷及可得資料作出。實際結果可能與該等估計有重大差異。編制隨附合並財務報表時固有的重大估計包括資產減值、非金融工具的公允價值計量、我們衞星的折舊壽命、以股份為基礎的付款費用和所得税。
本公司持有以權益法入賬之投資。本公司並不控制這些關聯公司的決策過程或業務管理實踐。因此，本公司依賴這些附屬公司的管理層向其提供本公司在應用權益法時根據公認會計原則編制的準確財務信息。此外，本公司依賴聯屬公司的獨立審計師就該等聯屬公司的財務報表提供的審計報告。然而，本公司並不知悉其權益附屬公司所提供的財務資料有任何錯誤或可能的錯報，而該等錯誤或錯報會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
最近採用的會計政策
會計準則更新2020-06，債務 - 債務與轉換和其他選擇(分主題470-20)以及實體自身權益的衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)(“ASU2020-06”)。2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06，其中取消了具有現金轉換或受益轉換特徵的可轉換債券的分離模式。ASU 2020-06年度還要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益，因為可轉換工具將不再允許使用庫存股方法。截至2022年1月1日，我們採用了ASU 2020-06，採用了修改後的追溯法，並記錄了採用後留存收益的非實質性累積影響調整，在我們的合併權益表中以其他淨額列示。
 
F-18
目錄
 
自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
最近的會計聲明尚未採用
會計準則更新2023-09，所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)。2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，其中要求更詳細的所得税披露。指導意見要求各實體披露關於其有效税率調節的分類信息以及關於司法管轄區繳納的所得税的擴大信息。披露要求將在預期的基礎上實施，並可選擇追溯適用。該標準在2024年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。該公司正在評估與新準則相關的披露要求。
會計準則更新2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，旨在改善可報告部門的披露要求，主要是通過額外披露有關重大部門費用的信息。該標準適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。這些修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司正在評估與新準則相關的披露要求。
會計準則更新2023-02，投資 - 權益法投資和合資企業(“ASU2023-02”)，2023年3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2023-02，修改了與税收抵免結構投資會計相關的指導方針，允許報告實體選擇在税收抵免計劃的基礎上應用比例攤銷法，以核算產生所得税抵免的税收股權投資。符合比例攤銷法的投資將導致投資成本減去任何預期剩餘價值，按投資者獲得的所得税抵免總額和其他所得税優惠按比例攤銷(並在同一時期內攤銷)。投資攤銷、所得税抵免和其他所得税優惠在損益表中作為所得税(費用)優惠的組成部分淨列報。ASU 2023-02在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些年度內的過渡期，並允許及早採用。公司計劃於2024年1月1日在修改後的追溯基礎上採用ASU 2023-02。該公司正在評估ASU 2023-02對其綜合財務報表的影響。該公司打算選擇將比例攤銷法應用於其在碳捕獲、利用和封存項目中進行的或將進行的符合條件的投資，這些投資符合國內税法第(45Q)節規定的税收抵免資格。該公司預計，在我們現有的投資中採用ASU 2023-02不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。該公司打算將比例攤銷法應用於其在2023年12月31日之後進行的一項税收股權投資。本公司預計將為其初始投資和無資金支持的未來承諾記錄一項資產，併為無資金支持的未來承諾記錄相應的負債。該資產將按收到的所得税優惠按比例攤銷。
(3)
採購
​
2022年5月20日，我們完成了一項收購，總現金對價為93美元。我們確認了69美元的商譽，1美元的無限期無形資產和23美元的其他長期資產。其他資產代表收購的內容，這些內容將在其估計使用壽命內攤銷，用於我們合併運營報表中的節目和內容。
2022年1月12日，我們完成了一項收購，總現金對價為43美元。我們確認了29美元的商譽，19美元的其他固定壽命無形資產和4美元的負債。
2021年4月23日，我們以27美元的總對價完成了一項收購，其中包括20美元的現金、3美元的遞延現金付款和4美元的RSU。我們確認了23美元的商譽和5美元的其他資產。
截至2023年12月31日止年度，概無收購相關成本。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的收購相關成本分別為2美元及12美元。
 
F-19
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合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
(4)
公允價值計量
​
金融工具之公平值為市場參與者之間可於有序交易中交換該工具之金額。於2023年及2022年12月31日，現金及現金等價物、應收款項及應付賬款的賬面值與公允價值相若，原因是該等工具的短期性質。由於信貸融資（包括增量定期貸款）及Sirius XM Holdings保證金貸款（定義見附註12）的浮動利率性質，本公司認為賬面值與二零二三年及二零二二年十二月三十一日的公允值相若。ASC 820《公允價值計量和披露》為輸入估值技術建立了公允價值層次結構，具體如下：
i.
第一級輸入：同一工具在活躍市場中未調整的報價；
​
二.
2級輸入：相同或類似工具的可觀察市場數據，但不包括第一級，包括相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價，或可觀察或可由資產或負債基本上整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入數據；及
​
三.
第三級輸入數據：使用管理層對資產或負債定價所用輸入數據的假設而編制的不可觀察輸入數據。
​
我們按公允價值計量的資產和負債如下：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
總公平
值
​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
總公平
值
​
現金等價物
​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​
金融工具資產（a）（b）
​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 265 ​ ​
債務（c） ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,262 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,262 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,909 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,909 ​ ​
​
(a)
第一級金融工具資產包括本公司的遞延補償計劃資產。關於其他討論，請參見注釋14。
​
(b)
第2級金融工具資產包括本公司的債券對衝。關於其他討論，請參見注釋12。
​
(c)
公司層面可交換優先債券及可換股優先票據之公平值乃根據市場報價計算，惟不視為於公認會計原則所界定之“活躍市場”買賣。有關我們債務的其他討論，請參閲附註12。
​
金融工具已實現和未實現收益(虧損)，淨額
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額由下列公允價值的變化組成，並計入其他收入，按合併經營報表淨額計算：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
股權證券
​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 86 ​ ​
按公允價值計量的債務(A)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ (223) ​ ​
債券套期保值公允價值變動(B)
​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ (126) ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ 61 ​ ​
 
F-20
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
​
(a)
本公司選擇採用公平值選擇權將其公司層面可交換優先債券及可換股優先票據入賬。於合併經營報表內確認之公司層面可交換優先債券及可換股優先票據之公平值變動主要由於市場因素所致，主要由債務可交換之相關股份之公平值變動所帶動。本公司將工具特定信貸風險變動所應佔的未實現收益（虧損）部分隔離，並將該金額確認為其他綜合收益（虧損）。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，因工具特定信貸風險變動而導致企業層面可交換優先債券及可換股優先票據之公平值變動分別為虧損6元、收益36元及虧損60元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該公司在合併經營報表中分別確認了46美元和7美元與以公允價值計量且其變動計入其他收入的債務報廢有關的先前未確認收益。截至二零二一年十二月三十一日止年度，概無報廢按公平值計量的債務。自發行以來的累計變化是截至2023年12月31日的70美元虧損，扣除之前未確認的損益的確認。
​
(b)
於發行二零二三年到期之1. 375%現金可換股優先票據（“可換股票據”）之同時，本公司訂立私下磋商之現金可換股票據對衝，預期可抵銷本公司於轉換票據時須作出之超出可換股票據本金額之潛在現金付款。債券對衝乃根據相關A系列Liberty FootusXM、Liberty Braves及Liberty Formula One證券之交易價及其他可觀察市場數據（作為重大輸入數據）按市價計值（第2級）。有關可換股票據及債券對衝的其他討論，請參閲附註12。
​
(5)
重組成本
​
截至2023年12月31日止年度，重組成本為49美元。2023年，Sirius XM Holdings開始採取措施，追求更高的效率，並重新調整其業務並專注於戰略優先事項。作為這些措施的一部分，Sirius XM Holdings將員工人數減少了約475個職位，即8%。Sirius XM Holdings記錄了34美元的費用，主要與遣散費和其他相關費用有關。此外，Sirius XM Holdings搬出其兩個租賃地點，並錄得12美元的減值，以將相關使用權資產的賬面值減至其估計公允價值。此外，Sirius XM Holdings應計費用3美元，其將不確認任何未來的經濟利益。重組及相關減值開支已於綜合經營報表內計入減值、重組及收購成本。
截至2022年12月31日止年度，Sirius XM Holdings評估其辦公空間需求，並騰出若干辦公空間並錄得減值16美元，以將相關使用權資產的賬面值減至其估計公平值。此外，Sirius XM Holdings註銷了與受損辦公空間的傢俱和設備有關的5美元固定資產。此外，Sirius XM Holdings對不再追求的計劃進行了分析，並記錄了與終止軟件項目相關的43美元減值和與離職相關的6美元減值。70美元的費用總額已計入我們的合併經營報表的減值、重組和收購成本。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度，Sirius XM Holdings評估其辦公室空間需求，並根據該等分析，放棄若干辦公室租約。Sirius XM Holdings評估與該等地點有關的經營租賃使用權資產賬面值的可收回性。根據該評估，資產的賬面值無法收回，Sirius XM Holdings記錄了18美元的減值，以將資產的賬面值減至其公允價值。此外，Sirius XM Holdings應計6美元的費用，將不確認任何未來經濟利益並註銷
 
F-21
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
租賃改善1美元。資產之公平值乃根據管理層有關分租地點及剩餘租賃年期之假設，採用貼現現金流量模式釐定。25美元的費用總額已計入我們的合併經營報表中的減值、重組和收購成本。
(6)
淨值
​
應收賬款，淨額，包括客户應收賬款、分銷商應收賬款和其他應收賬款。我們沒有任何單獨佔我們應收賬款10%以上的客户應收賬款。
客户應收賬款，淨額，包括我們的訂户和廣告客户(包括廣告公司和其他客户)的應收賬款，並按扣除壞賬準備後的應收金額計提。我們的壞賬準備是基於我們對各種因素的評估。我們考慮了歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、當前的經濟狀況、行業經驗以及其他可能影響交易對手支付能力的因素。壞賬費用包括在我們的合併業務報表中的客户服務費用和賬單費用中。
來自分銷商的應收款主要包括汽車製造商在車輛銷售或租賃價格中包含的服務的應收帳單和未開票金額，以及我們的衞星無線電批發分銷商的應收帳款。其他應收賬款主要包括我們的無線電、模塊和芯片組製造商應支付的金額，我們有權根據生產的無線電設備數量獲得補貼和特許權使用費。我們沒有為分銷商的應收賬款或其他應收賬款建立可疑賬户準備，因為我們在歷史上沒有與汽車製造商或其他第三方發生任何重大的收款問題，預計在可預見的未來也不會出現任何問題。
淨收入由以下部分組成：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
客户應收賬款總額
​ ​ ​ $ 631 ​ ​ ​ ​ $ 585 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
客户應收賬款淨額
​ ​ ​ $ 616 ​ ​ ​ ​ $ 574 ​ ​
來自分銷商的訂單
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
應收款淨額共計
​ ​ ​ $ 709 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​
​
(7)
商譽
​
商譽指購買價超出業務合併中所收購有形及可識別無形資產淨值估計公平值之部分。我們對兩個報告單位的年度減值評估於每年第四季度進行，如果發生事件或情況發生變化，很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面值，則會在其他時間進行評估。ASC 350，無形資產-商譽和其他，規定實體應通過比較報告單位的公允價值與其賬面值進行年度或中期商譽減值測試，並確認賬面值超過報告單位公允價值的金額的減值費用。 
截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司進行了定性減值評估，顯示其報告單位的公平值超過其賬面值，因此並無減值風險。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，商譽並無錄得減值虧損。
 
F-22
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
截至2023年12月31日，商譽減值累計餘額為956美元，已於截至2020年12月31日止年度確認，並計入分配至Pandora及平臺外報告單位的商譽賬面值。有關截至2023年及2022年12月31日止年度的商譽活動，請參閲下表：
​ ​ ​
天狼星XM
​ ​
潘多拉和
平臺外
​ ​
合計
​
2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ $ 14,250 ​ ​ ​ ​ $ 861 ​ ​ ​ ​ $ 15,111 ​ ​
收購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 14,250 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​
收購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年12月31日餘額
​ ​ ​ $ 14,250 ​ ​ ​ ​ $ 959 ​ ​ ​ ​ $ 15,209 ​ ​
​
(8)
無形資產
​
我們的無形資產包括：
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​
​ ​ ​
加權
平均
使用壽命
​ ​
毛收入
攜帶
值
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
攜帶
值
​ ​
毛收入
攜帶
值
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
攜帶
值
​ ​ ​
記錄到天狼星XM報告單位： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無限生命無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FCC許可證
​ ​
無限期
​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​
商標
​ ​
無限期
​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​
確定人壽無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户關係
​ ​
15年
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​
OEM關係
​ ​
15年
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​
許可協議
​ ​
15年
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ (254) ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​
軟件和技術
​ ​
7年
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由於收購記錄到Pandora
和平臺外報告單位：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無限生命無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商標
​ ​
無限期
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​
確定人壽無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户關係
​ ​
8年
​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​
軟件和技術
​ ​
5年
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​
無形資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,778 ​ ​ ​ ​ $ (1,468) ​ ​ ​ ​ $ 10,310 ​ ​ ​ ​ $ 11,823 ​ ​ ​ ​ $ (1,314) ​ ​ ​ ​ $ 10,509 ​ ​ ​ ​ ​ ​
無限期無形資產
我們在考慮了資產的預期用途、使用的法規和經濟環境以及過時對其使用的影響後，將我們的FCC許可證以及XM和Pandora商標確定為無限期無形資產。
 
F-23
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合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
我們持有FCC許可證，可以運營我們的衞星數字音頻廣播服務並提供輔助服務。每個FCC許可證都授權我們使用無線電頻譜，這是一種不會隨着時間的推移而耗盡或耗盡的可重複使用的資源。
ASC350-30-35，無形資產 - 商譽和其他，提供了一個選項，首先執行定性評估，以確定資產是否更有可能減值。如果定性評估支持資產的公允價值很可能超過其賬面價值，則不需要進行量化減值測試。如果定性評估不支持資產的公允價值，則執行定量評估。我們的年度減值評估是在每年第四季度對我們的可識別的無限已記賬無形資產進行的。如果事件發生或情況發生變化，資產的公允價值很可能會低於其賬面價值，則在其他時間進行評估。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
我們於2023年第四季度完成了對FCC許可證以及XM和Pandora商標的定性評估。於吾等年度評估日期，吾等對吾等無限無形資產公平值之定性減值評估顯示該等資產之公平值超過其賬面值，因此並無減值風險。
我們於2022年第四季度完成了FCC許可證以及XM和Pandora商標的定量評估。於二零二二年年度評估日期，我們對無限無形資產公平值的減值評估顯示，FCC許可證及Pandora商標的估計公平值超過其賬面值，因此並無減值。
我們在2021年第四季度完成了對FCC許可證以及XM和Pandora商標的定性評估。於本公司年度評估日期，本公司對不確定無形資產的公允價值進行的定性減值評估顯示，該等資產的公允價值超過其賬面價值，因此不存在減值風險。
終身無形資產
未使用壽命的無形資產在其各自的估計使用壽命內攤銷至其估計剩餘價值，其模式反映經濟利益將被消耗的時間，並根據ASC 360—10—35《財產、廠房和設備/總體/後續計量》的規定進行減值審查。當有事件或情況顯示資產賬面值可能無法收回時，我們會審閲須攤銷減值的無形資產。倘預期現金流量（未貼現及不計息）之總和少於資產之賬面值，則按資產賬面值超出其公平值之金額確認減值虧損。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，所有固定年期無形資產的攤銷開支分別為199美元、212美元及211美元。截至2023年12月31日止年度，有44美元的固定壽命無形資產的報廢，我們確認了相關減值虧損1美元。截至2022年及2021年12月31日止年度，並無固定年期無形資產的報廢或減值。
 
F-24
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
2024年至2028年各財政年度及其後各期間的預期攤銷費用如下：
截至2013年12月31日的年份
​ ​
金額
​
2024
​ ​ ​ $ 131 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ — ​ ​
全壽險無形資產總額，淨額
​ ​ ​ $ 468 ​ ​
​
(9)
財產和設備
​
包括衞星在內的財產和設備按成本減去累計折舊列報。租賃的設備按最低租賃付款的現值列報。折舊是在資產的以下估計使用年限內使用直線法計算的：
​
衞星系統
​ ​
12—15年   
​
​
大寫軟件和硬件
​ ​
2—7年   
​
​ 其他(A) ​ ​
3—30年   
​
​
(a)
包括按可使用年期或剩餘租期（以較短者為準）折舊的租賃物業裝修。
​
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會檢討物業及設備等長期資產的減值。將持有及使用之資產之可收回性乃按資產賬面值與該資產預期產生之估計未貼現未來現金流量之比較計量。倘資產之賬面值超過估計未來現金流量，則按賬面值超出資產公平值之金額確認減值支出。截至2023年12月31日止年度，我們報廢了289美元的物業和設備，主要與XM—4衞星報廢有關，並記錄了14美元的相關減值費用，主要與終止軟件項目有關。截至2022年12月31日止年度，我們錄得減值支出48美元，涉及註銷已終止軟件項目及與位於受損辦公室的傢俱及設備有關的固定資產。請參閲附註5瞭解更多信息。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們錄得與SXM—7衞星有關的減值支出220美元，已被保險追討所抵銷。請參閲下面的討論以瞭解更多信息。
財產和設備，淨額，由以下內容組成：
 
F-25
目錄
 
自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
衞星系統
​ ​ ​ $ 1,598 ​ ​ ​ ​ $ 1,749 ​ ​
大寫軟件和硬件
​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,817 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
全部物業和設備
​ ​ ​ ​ 4,941 ​ ​ ​ ​ ​ 4,451 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (3,150) ​ ​ ​ ​ ​ (2,900) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 1,791 ​ ​ ​ ​ $ 1,551 ​ ​
在建工程包括以下內容：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
衞星系統
​ ​ ​ $ 490 ​ ​ ​ ​ $ 212 ​ ​
大寫軟件和硬件
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
施工中
​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ $ 313 ​ ​
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，物業及設備的折舊及攤銷開支分別為425美元、399美元及392美元。除上述減值物業及設備外，我們於截至2022年12月31日止年度出售房地產，所得款項淨額為15美元，產生收益4美元，已計入合併經營報表的減值、重組及收購成本項目。
我們將借款的一部分利息資本化，用於資助我們的衞星的建造和發射。資本化利息記作資產成本的一部分，並在衞星的使用壽命內折舊。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的資本化利息成本分別為16美元、5美元和7美元，與我們的SXM—9、SXM—10、SXM—11和SXM—12衞星的建造有關。我們還將一部分與軟件項目的員工時間相關的股份薪酬資本化。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，資本化股份薪酬成本分別為18美元、16美元及13美元。
衞星
截至2023年12月31日，我們運營着一支由五顆衞星組成的艦隊。每個衞星都需要FCC許可證，在每個許可證到期之前，我們需要申請FCC衞星許可證的續期。我們的許可證續期及延期是合理確定的，且成本在發生時支銷。下圖提供了截至2023年12月31日我們衞星的某些信息：
衞星説明
​ ​
交付年份
​ ​
預計結束時間
折舊壽命
​ ​
FCC許可證
到期年份
​
天狼星FM-5
 ​ ​ ​ ​ 2009 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​
天狼星FM-6
 ​ ​ ​ ​ 2013 ​ ​ ​ ​ ​ 2028 ​ ​ ​ ​ ​ 2030 ​ ​
XM-3
 ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​
XM-5
 ​ ​ ​ ​ 2010 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​
SXM-8
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2036 ​ ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
截至2021年12月31日止年度，我們在與我們的總虧損有關的合併經營報表中，在減值、重組和收購成本中記錄了220美元的減值支出，
 
F-26
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
SXM—7衞星我們為SXM—7購買了保險，以涵蓋與衞星發射和在軌運行第一年有關的風險。SXM—7型飛機的保險單規定的總承保額為225美元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們收回225美元的保險賠款。其中，220美元於截至二零二一年十二月三十一日止年度錄得減值、重組及收購成本減少。其餘5元於截至二零二一年十二月三十一日止年度計入其他收入。SXM—7仍在其指定軌道位置的軌道上，但不用於提供衞星無線電服務。
2023年，我們將XM—4衞星退役，並於2023年10月完成了衞星的離軌和退役。我們的XM—3衞星仍然可以作為在軌備用。
(10)
租約
​
我們有辦公室、地面中繼器、數據中心和某些設備的運營和融資租賃。我們的租賃剩餘租期為少於1年至19年，其中部分可能包括延長租賃最多5年的選擇權，而部分可能包括在1年內終止租賃的選擇權。我們選擇可行權宜方法將租賃及非租賃部分作為單一部分入賬。此外，我們選擇可行權宜方法，不就短期租賃（即於租賃開始日期租期為十二個月或以下的租賃）確認使用權資產或租賃負債。
於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們停止使用若干租賃地點，並分別錄得減值支出12元、16元及18元，以將該等地點的使用權資產賬面值撇減至其估計公平值。更多信息請參見附註5。
租賃費用的構成如下：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
運營租賃成本
​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​
融資租賃成本
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
轉租收入
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
總租賃成本
​ ​ ​ $ 63 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​
與租賃相關的補充現金流量信息如下：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
計入租賃負債的金額所支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃產生的營運現金流
​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​
融資租賃現金流
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
以租賃義務換取的使用權資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
經營租賃使用權資產計入其他長期資產，經營租賃流動負債計入其他流動負債，經營租賃負債計入合併資產負債表的其他長期負債。與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
 
F-27
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
經營租賃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ $ 279 ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​
經營租賃流動負債
​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
經營租賃總負債
​ ​ ​ $ 338 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
融資租賃 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，總值
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
當前債務到期日
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
融資租賃總負債
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
加權平均剩餘租期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​
7年
​ ​
8年
​
融資租賃
​ ​
3年
​ ​
4年
​
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
加權平均貼現率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
租賃負債期限如下：
​ ​ ​
運行中
租約
​ ​
財務
租約
​
截至2013年12月31日的一年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未來最低租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
減去：計入利息
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 338 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
 
F-28
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合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
(11)
關聯方交易
​
在正常的業務過程中，我們與天狼星XM加拿大公司和SoundCloud等關聯方進行交易。
天狼星XM加拿大公司
天狼星XM持有私人持股公司天狼星XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權。我們擁有591股天狼星XM加拿大公司的優先股，該公司的清算優先股為每股1加元。
天狼星XM加拿大作為權益法投資入賬，其結果不在我們的合併財務報表中合併。天狼星XM加拿大公司不符合合併要求，因為我們沒有能力指導影響天狼星XM加拿大公司經濟表現的最重要的活動。
2022年3月15日，Sirius XM和Sirius XM Canada簽署了一份經修訂和重述的服務和分銷協議。根據經修訂及重列的服務及分銷協議，Sirius XM Canada應付Sirius XM的費用已根據Sirius XM Canada的目標經營溢利由收入的固定百分比修訂為可變費用。該等浮動費用預期每年根據可比公司進行評估。根據經修訂及重訂的服務及分銷協議，該費用自2022年1月1日起按月支付。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的關聯方長期資產包括我們於Sirius XM Canada的投資餘額的賬面值分別為604美元及589美元，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日，分別包括8美元及8美元，對Sirius XM加拿大公司未償還貸款的長期價值。
Sirius XM Canada於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分別向我們支付1美元、9美元及2美元的股息總額。股息首先記錄為我們在Sirius XM Canada的投資餘額的減少（如果存在餘額），然後記錄為任何剩餘部分的其他（費用）收入。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們將Sirius XM Canada的收入記錄為其他收入，分別為104美元、111美元及101美元。
SoundCloud
2020年2月，天狼星XM控股完成了對SoundCloud的G系列會員單位的75美元投資。根據持有人的選擇，系列GG單位可隨時轉換為SoundCloud的普通會員單位，比例為每個系列GG單位一個普通會員單位。對SoundCloud的投資被計入股權方法投資，因為天狼星XM控股公司沒有能力指導影響SoundCloud經濟表現的最重要的活動。
我們於SoundCloud的投資記錄在合併資產負債表中的關聯方長期資產中。Sirius XM已經任命了兩名個人在SoundCloud的十名董事會任職。Sirius XM在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的淨收入中所佔份額分別為2美元、6美元和2美元，在我們的合併經營報表中記錄為其他收入淨額。
除了我們在SoundCloud的投資外，Pandora還與SoundCloud達成協議，將成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表。通過這種安排，Pandora為廣告商提供了跨Pandora和SoundCloud平臺執行廣告活動的能力。我們記錄了與本協議相關的收入分攤費用，截至本年度為54美元、55美元和60美元
 
F-29
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
分別於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們與該協議有關的關聯方負債分別為20美元及19美元。
(12)
債務
​
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的債務包括以下內容：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主體
金額為
​ ​
賬面價值(A)在
​
發行人/借款人
​ ​
已發佈
​ ​
債務
​ ​
到期日
​ ​
應付利息
​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
公司級票據和貸款： ​
家長(B) ​ ​ 2013年10月 ​ ​ 1.375%可兑換現金
高級説明 		​ ​ 2023年10月15日 ​ ​ 每半年拖欠一次的欠款
4月15日和
10月15日		 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 968 ​ ​
家長(B) ​ ​ 2023年3月 ​ ​ 3.75%可兑換
高級説明 		​ ​ 2028年3月15日 ​ ​ 每年3月15日 ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
家長(B) ​ ​ 三月2018 ​ ​ 2.125%可交換
高級債券 		​ ​ 2048年3月31日 ​ ​
3月31日，
06月30日
9月30日，
12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​
家長(B) ​ ​ 2019年11月 ​ ​ 2.75%可交換
高級債券 		​ ​ 2049年12月1日 ​ ​ 季度拖欠欠款
3月1日6月1日
9月1日和
12月1日		 ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​
家長
​ ​ 各種 ​ ​ Sirius XM Holdings
保證金貸款 		​ ​ 各種 ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​
輔助票據和貸款： ​
潘多拉（c） ​ ​ 六月2018 ​ ​ 1.75%可兑換
高級説明 		​ ​ 2023年12月1日 ​ ​
每半年一次
6月1日和
十二月1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
Sirius XM（d）（e）
​ ​ 2022年4月 ​ ​ 增量定期貸款 ​ ​ 2024年4月11日 ​ ​
已付可變費用
每月
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
Sirius XM（d）
​ ​ 2021年8月 ​ ​ 3.125%優先票據 ​ ​ 2026年9月1日 ​ ​
每半年一次
3月1日和
9月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​
Sirius XM（d）
​ ​ 2017年7月 ​ ​ 5.00%優先票據 ​ ​ 2027年8月1日 ​ ​ 每半年在
2月1日和
8月1日		 ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,494 ​ ​ ​ ​ ​ 1,492 ​ ​
Sirius XM（d）
​ ​ 2021年6月 ​ ​ 4.00%高級備註 ​ ​ 2028年7月15日 ​ ​ 每半年在
1月15日，
七月15 		​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,982 ​ ​
Sirius XM（d）
​ ​ 2019年6月 ​ ​ 5.500%高級備註 ​ ​ 2029年7月1日 ​ ​
每半年一次
1月1日和
7月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​
Sirius XM（d）
​ ​ 2020年6月 ​ ​ 4.125%高級備註 ​ ​ 2030年7月1日 ​ ​ 每半年在
1月1日和
7月1日		 ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​
Sirius XM（d）
​ ​ 2021年8月 ​ ​ 3.875%高級備註 ​ ​ 2031年9月1日 ​ ​ 每半年在
3月1日和
9月1日		 ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485 ​ ​
天狼星XM
​ ​ 2012年12月 ​ ​
高級安全旋轉
信貸額度（
"信貸額度"）
​ ​ 2026年8月31日 ​ ​ 已付可變費用
季刊 		​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
天狼星XM
​ ​ 各種 ​ ​ 融資租賃 ​ ​ 各種 ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
總債務 ​ ​ ​ ​ 11,161 ​ ​ ​ ​ ​ 12,247 ​ ​
減去：本期到期總額
​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​
減去：遞延融資總成本，淨額
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
長期債務總額 ​ ​ ​ $ 10,073 ​ ​ ​ ​ $ 10,689 ​ ​
 
F-30
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
​
(a)
除下文（b）所述按公平值計量之債務外，債務之賬面值已扣除任何剩餘未攤銷原發行折讓。
​
(b)
按公平值計量。
​
(c)
Sirius XM Holdings無條件擔保Pandora在這些票據下的所有付款義務。Sirius XM Holdings收購本金額為193美元的1. 75%可換股優先票據，作為收購Pandora Media，Inc.的一部分。2019年於截至2023年12月31日止年度，若干投資者行使其權利要求特別購回（定義見有關票據的附註），和Pandora以現金回購173美元的未償還本金額為2023年到期的1.75%可換股優先票據，購回票據的本金額加至購回日期的應計及未付利息。於2023年12月，Pandora以本金額100%的現金另加至到期日的應計及未付利息，將於2023年到期的1. 75%可換股優先票據的未償還本金額餘下20美元。
​
(d)
Sirius XM Holdings的所有重大國內附屬公司（包括Pandora及其附屬公司）為信貸融資提供擔保，均為增量定期貸款及該等票據提供擔保。
​
(e)
2022年4月，Sirius XM Radio Inc.對信貸融資進行了修訂，以納入500美元的增量定期貸款借款，該借款於2024年4月11日到期。增量定期貸款借貸之利息乃按經調整定期有抵押隔夜融資利率加適用利率計算。
​
2023年到期的1.375%現金可轉換優先票據
於二零一三年十月十七日，本公司發行本金總額為1，000元的可換股票據。兑換任何可換股票據時應付之代價乃根據指數所列之兑換率與相關一籃子Liberty股票（“證券籃子”）之乘積計算。自發行日期起，兑換調整及指數之其他條文已予修訂，以使若干交易生效。可換股票據僅以現金結算，並非透過交付任何證券結算。於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司分別支付約882元及284元以購回本金總額分別約790元及210元之可換股票據。本公司選擇使用公平值選擇權將可換股票據入賬。有關按公允價值計量的債務未實現收益（虧損）的資料，請參閲附註4。可換股票據於二零二三年十月十五日到期，並於二零二二年十二月三十一日於合併資產負債表分類為流動負債。
此外，於發行可換股票據同時，本公司訂立債券對衝交易（“債券對衝交易”）。債券對衝交易預期可抵銷本公司於轉換票據時須作出的超出可換股票據本金額的潛在現金付款，倘證券籃子組成部分之每股成交量加權平均價低於可換股票據，按現金可換股票據對衝交易於相關現金結算平均期或其他相關估值的每個交易日計量，期內，高於證券籃子組成部分的行使價。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司分別收取約104元及72元，以結算上述與購回可換股票據有關的部分債券對衝。債券對衝於2023年10月15日到期，並於隨附的合併資產負債表中計入截至2022年12月31日的其他流動資產，而公平值變動於隨附的合併經營報表中的其他收入淨額中記錄為金融工具的未實現收益（虧損）。
與可換股票據和債券對衝交易同時，該公司還進行了單獨的私下談判權證交易，據此Liberty出售了與該交易相關的權證
 
F-31
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合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
可換股票據及債券對衝交易之相關股份，惟須作反攤薄調整。認股權證已包括在隨附的合併權益表中的母公司投資中。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司按其選擇分別支付約51元及45元，以清償上述有關購回可換股票據之認股權證項下部分責任。
2028年到期的3.75%可轉換優先票據
於2023年3月10日，本公司發行了575美元的可換股票據，年利率為3.75%，經本公司選擇，該票據可轉換為現金、A系列Liberty ExpanusXM普通股股份或現金和A系列Liberty ExpanusXM普通股股份的組合，並於2028年3月15日到期。截至2023年12月31日，票據的轉換率為每1000美元本金額票據約35.4563股A系列Liberty SquusXM普通股（不以百萬計），相當於A系列Liberty SquusXM普通股每股約28.20美元的轉換價。本公司選擇使用公平值選擇權將票據入賬。有關按公允價值計量的債務未實現收益（虧損）的資料，請參閲附註4。
2048年到期的2.125%可交換優先債券
於二零一八年三月六日，本公司完成本金總額約為400美元的於二零四八年到期的2. 125%可交換優先債券（“於二零四八年到期的2. 125%可交換優先債券”）的私人發售。根據於二零二三年二月訂立的補充票據，於交換債權證後，本公司可僅交付現金以履行其交換責任。Sirius XM Holdings普通股歸屬於債務人的股份數量代表每股約8.02美元的初始交換價格。該等債券共有約49.9股Sirius XM Holdings普通股。本公司可於二零二三年四月七日或之後贖回全部或部分債券。債券持有人亦有權要求本公司於二零二三年四月七日購買其債券。因此，二零四八年到期的2. 125%可交換優先債券於二零二二年十二月三十一日的合併資產負債表中分類為流動負債。截至2023年12月31日止年度，本公司支付約387美元購買剩餘債券。本公司選擇使用公平值選擇權將債權證入賬。有關按公允價值計量的債務未實現收益（虧損）的資料，請參閲附註4。
2049年到期的2.75%可交換高級債券
於2019年11月26日，本公司完成總本金額約604美元的於2049年到期的2. 75%可交換優先債券（“於2049年到期的2. 75%可交換優先債券”）的私人發售。在債券交換後，本公司可自行選擇交付Sirius XM Holdings普通股、Series C Liberty SquirusXM普通股、現金或Sirius XM Holdings普通股、Series C Liberty SquirusXM普通股和/或現金的組合。Sirius XM Holdings普通股歸屬於債務人的股份數量代表每股約8.62美元的初始交換價格。該等債券共有約70股Sirius XM Holdings普通股。本公司可於二零二四年十二月一日或之後贖回全部或部分債券。債券持有人亦有權要求本公司於二零二四年十二月一日購買其債券。因此，二零四九年到期的2. 75%可交換優先債券於二零二三年十二月三十一日的合併資產負債表中分類為流動負債。此外，通過根據規管於2049年到期的2. 75%可交換優先債券的票據條款承擔債券，持有人將有權要求本公司購回2049年到期的2. 75%可交換優先債券。贖回及購買價一般相等於債券經調整本金額之100%，另加至贖回日期之應計及未付利息，另加任何末期分派。本公司選擇使用公平值選擇權將債權證入賬。有關按公允價值計量的債務未實現收益（虧損）的資料，請參閲附註6。
 
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合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
天狼星XM控股保證金貸款
於二零二一年二月，本公司全資附屬公司Liberty Siri MarginCo，LLC（“Siri MarginCo”）根據其以Sirius XM Holdings普通股股份作抵押的保證金貸款協議修訂借入125美元（“Sirius XM Holdings保證金貸款”），包括875美元定期貸款及875美元循環信貸額度。定期貸款及任何已提取部分按倫敦銀行同業拆息加2. 00%計息，未提取部分按0. 50%計息。於2023年3月，Siri MarginCo修訂Sirius XM Holdings保證金貸款，將循環信貸額度增加至1，075元，將到期日延長至2026年3月，並將利率改為有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）加2. 25%。截至2023年12月31日止年度，Siri MarginCo償還定期貸款項下的未償還借款180美元。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，Sirius XM Holdings保證金貸款項下的未償還借款分別按年利率7. 60%及6. 73%計息。截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings保證金貸款項下的可用性為1，075美元。截至2023年12月31日，本公司價值5，470美元的Sirius XM Holdings普通股的1，000股股份持有於Sirius XM Holdings保證金貸款相關的抵押賬户中。截至2023年12月31日，本公司遵守保證金貸款所載限制借款人活動的各項肯定及否定契諾。保證金貸款不包括任何財務契諾。
Sirius XM Holdings已收回債務
於2021年8月2日，Sirius XM贖回其於2022年到期的3. 875%優先票據的未償還本金額1，000美元，總購買價（包括利息）為1，019美元。於2021年8月16日，Sirius XM贖回其於2024年到期的4. 625%優先票據的未償還本金額1，500美元，總購買價（包括溢價及利息）為1，541美元。於二零二一年九月二日，Sirius XM贖回其於二零二六年到期之5. 375%優先票據之未償還本金額1，000元，總購買價（包括溢價及利息）為1，034元。於截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們確認債務清償虧損83美元，主要包括贖回溢價62美元、未攤銷折扣及未攤銷遞延融資費用。
信貸安排
2021年8月，Sirius XM Radio Inc.簽署了一項修正案，將1，750美元信貸額度的到期日延長至2026年8月31日。Sirius XM Radio Inc.該公司在信貸融資下的義務由其某些重要的國內子公司（包括Pandora及其子公司）擔保，並由Sirius XM Radio Inc.的幾乎所有股份的留置權擔保。其資產及其主要國內子公司的資產。借貸利息按月支付，並按倫敦銀行同業拆息加適用利率計算。從2023年7月1日起，Sirius XM Radio Inc.其借貸乃按SOFR加上根據其債務與經營現金流量比率計算的適用利率計算。Sirius XM Radio Inc.亦須就信貸融資的平均每日未使用部分支付浮動費用，該等費用須按季度支付。於2023年12月31日，信貸融資未動用部分的浮動年利率為0. 25%。Sirius XM Radio Inc.本集團於信貸融資項下的未償還借貸因長期到期而分類為我們的合併資產負債表內的長期債項。
2024年1月26日，Sirius XM Radio Inc.就其現有信貸額度訂立了一項修訂（“第9號修訂”）。在第9號修正案之前，信貸融資包括（i）1，750美元的高級擔保循環信貸融資，Sirius XM Radio Inc.可以不時借款和再借款，以及（ii）500美元的增量定期貸款，從每個Sirius XM電臺公司借款。可用於營運資金及其他一般企業購買，包括股份回購、股息及收購融資。第9號修訂案規定了信貸協議的若干變更，包括增加一筆1，100美元的增量定期貸款，該貸款可用於償還與交易有關的母公司層面債務。
 
F-33
目錄
 
自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
契約和限制
根據信貸安排，我們的全資子公司天狼星XM必須遵守債務維持契約，即其總槓桿率不得超過5.0%至1.0%的總槓桿率(以綜合總債務與綜合運營現金流之比計算)。信貸安排一般要求遵守若干契約，以限制Sirius XM有能力(其中包括)(I)招致額外債務、(Ii)產生留置權、(Iii)支付股息或作出若干其他受限制的付款、投資或收購、(Iv)與聯屬公司訂立若干交易、(V)與另一人合併或合併、(Vi)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置Sirius XM的全部或幾乎所有資產，以及(Vii)自願預付若干債務，但每種情況均受例外情況規限。
管理天狼星XM票據的契約限制了天狼星XM的非擔保人子公司創造、承擔、招致或擔保額外債務的能力，而沒有該等非擔保人子公司在同等基礎上為每一系列票據提供擔保。管理票據的契約還包含契約，其中包括限制天狼星XM及其子公司創建某些留置權、進行出售/回租交易以及合併或合併的能力。
根據天狼星XM的債務協議，下列情況一般構成違約事件：(I)拖欠利息；(Ii)拖欠本金；(Iii)未能遵守契諾；(Iv)最終到期後未能償還其他債務或超過指定金額的其他債務加速；(V)在某些破產事件中；(Vi)支付超過指定總額的款項的判決；及(Vii)撤銷附屬擔保，但須受適用的寬限期規限。如果違約事件發生並仍在繼續，我們的債務可能會立即到期並支付。
於2023年12月31日及2022年12月31日，我們遵守債務契約。
債務的公允價值
天狼星XM未按公允價值報告、賬面價值與公允價值不接近的債務證券的公允價值如下：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
天狼星XM 3.125%高級票據2026年到期
 ​ ​ ​ $ 932 ​ ​ ​ ​ $ 884 ​ ​
天狼星XM 5.0%高級票據將於2027年到期
 ​ ​ ​ $ 1,444 ​ ​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​
天狼星XM 4.0%高級票據將於2028年到期
 ​ ​ ​ $ 1,827 ​ ​ ​ ​ $ 1,725 ​ ​
天狼星XM 5.50%高級票據將於2029年到期
 ​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 1,141 ​ ​
天狼星XM 4.125%高級票據2030年到期
 ​ ​ ​ $ 1,326 ​ ​ ​ ​ $ 1,245 ​ ​
天狼星XM 3.875%高級票據2031年到期
 ​ ​ ​ $ 1,277 ​ ​ ​ ​ $ 1,192 ​ ​
2023年到期的潘多拉1.75%可轉換優先票據
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​
​
(13)
股權
​
與上級的交易記錄，淨額
集團間權益代表非普通股流通股所代表的準股權；相反，母公司的一個跟蹤股票組在母公司的另一個跟蹤股票組中擁有歸屬權益，通常以該跟蹤股票的股份數量表示。透過與母公司的過往年度交易，集團間於其他跟蹤股票組的權益已建立。
 
F-34
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
於2021年12月31日，約5. 3股名義股份代表Liberty SquirusXM集團持有的F1級方程式組2. 2%集團間權益，約2. 3股名義股份代表Liberty SquirusXM集團持有的Braves集團3. 7%集團間權益。
Liberty假設，與Liberty SquusXM集團於F1集團的權益有關的名義股份（如發行時）將由A系列Liberty Formula One普通股組成，而與Liberty SquusXM集團於Braves集團的權益有關的名義股份（如發行時）將由A系列Liberty Braves普通股組成。因此，A系列Liberty Formula One和A系列Liberty Braves普通股的市價被用於Liberty F1集團持有的集團間權益的按市價計值調整，並計入合併經營報表的其他收入淨額。
如附註12所述，於2022年9月，一級方程式賽車集團及勇士集團分別向Liberty SiriusXM集團支付約64美元及14美元，以了結Liberty SiriusXM集團所持有的一級方程式賽車集團及勇士集團的部分集團間權益，作為回購部分可換股票據的結果。於2023年3月，一級方程式賽車集團向Liberty SiriusXM集團支付約202美元，以了結Liberty SiriusXM集團所持有的一級方程式賽車集團的部分集團間權益如附註12所述。2023年7月12日，一級方程式賽車集團向Liberty SiriusXM集團支付了約71美元，以了結和消除Liberty SiriusXM集團持有的一級方程式賽車集團的剩餘集團間權益。
2023年7月18日，Liberty通過贖回Liberty Braves每股已發行普通股，換取Atlanta Braves Holdings相應系列普通股的一股，完成了對Atlanta Braves Holdings，Inc.(“Atlanta Braves Holdings”)的拆分。歸因於本公司的Braves Group的集團間權益已通過亞特蘭大Braves Holdings C系列普通股的歸屬得到結算和消除，其分配的基礎相當於代表集團間權益的名義股份數量。在2023年11月期間，公司與第三方交換了Atlanta Braves Holdings C系列普通股，以償還某些債務義務。
2021年2月1日，Liberty與天狼星XM控股公司簽訂了一項税收分享協議，管理美國綜合所得税負債的分配，並就其他税務事宜制定了協議。税收分享協議是由Liberty與天狼星XM控股公司董事會的一個特別委員會談判達成的，該委員會都是獨立於Liberty的，並得到Liberty董事會執行委員會的批准。税收分享協議包含Liberty認為對於合併集團成員之間的税收分享協議來説是慣例的條款。
根據《國税法》，如果一家公司擁有的股票至少佔另一家公司已發行股本的投票權和價值的80%，則兩家符合條件的公司可以組成一個合併税組，並提交一份合併的聯邦所得税申報單。2021年11月3日，根據與某些交易對手的交換協議，Liberty收購了約43.7股天狼星XM控股公司的普通股，以換取Liberty向交易對手發行約5.3股A系列Liberty SiriusXM普通股，這導致203美元的非控股價值報廢。在股票交易所關閉後，Liberty擁有天狼星XM控股公司80%以上的已發行股權，因此，Liberty和Sirius XM控股公司成為同一個合併的聯邦所得税集團的成員。
購買母公司普通股
截至2023年12月31日止年度，概無購回Liberty RobusXM普通股。
 
F-35
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
在截至2022年12月31日的年度內，Liberty根據授權回購計劃，以總計161美元的現金總代價回購了3.5股A系列Liberty SiriusXM普通股和4.5股C系列Liberty SiriusXM普通股，總現金代價為197美元。上述獲得的股份已註銷，並已恢復授權可供發行的狀態。
在截至2021年12月31日的年度內，Liberty根據授權回購計劃，以141美元的總現金對價回購了3.1股A系列Liberty SiriusXM普通股和7.7股C系列Liberty SiriusXM普通股，總現金對價為359美元。
向母公司的現金分配
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司分別向母公司支付現金分派3美元、685美元及398美元。
子公司股權活動
特別股息
截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無宣派及派付特別股息。
在截至2022年12月31日的一年中，天狼星XM控股公司董事會宣佈並支付了以下普通股特別現金股息：
申報日期
​ ​
股息
共享
​ ​
記錄
日期
​ ​
合計
金額
​ ​
付款日期
​
2022年1月31日
​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​
2022年2月11日
 ​ ​ ​ $ 987 ​ ​ ​
2022年2月25日
​
季度分部
截至2023年和2022年12月31日止年度，Sirius XM Holdings董事會還宣佈並支付了以下股息：
申報日期
​ ​
每股股息
​ ​
記錄日期
​ ​
總金額
​ ​
付款日期
​
2023年股息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月25日
​ ​ ​ $ 0.0242000 ​ ​ ​
2023年2月9日
​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​
2023年2月24日
​
2023年4月19日
 ​ ​ ​ $ 0.0242000 ​ ​ ​
2023年5月5日
 ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​
2023年5月24日
 ​
2023年7月26日
 ​ ​ ​ $ 0.0242000 ​ ​ ​
2023年8月8日
 ​ ​ ​ $ 93 ​ ​ ​
2023年8月30日
 ​
2023年10月25日
​ ​ ​ $ 0.0266000 ​ ​ ​
2023年11月7日
​ ​ ​ $ 102 ​ ​ ​
2023年11月29日
​
2022年分紅 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月26日
 ​ ​ ​ $ 0.0219615 ​ ​ ​
2022年2月11日
 ​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​
2022年2月25日
​
2022年4月19日
 ​ ​ ​ $ 0.0219615 ​ ​ ​
2022年5月6日
 ​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​
2022年5月25日
 ​
2022年7月14日
 ​ ​ ​ $ 0.0219615 ​ ​ ​
2022年8月5日
 ​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​
2022年8月31日
 ​
2022年11月1日
​ ​ ​ $ 0.0242000 ​ ​ ​
2022年十一月十一日
​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​
2022年11月30日
​
2024年1月24日，Sirius XM Holdings董事會宣佈向Sirius XM Holdings的普通股支付季度股息，每股普通股0.0266美元，於2024年2月23日支付給截至2024年2月9日營業結束時記錄在案的股東。
子公司股票回購計劃
截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings董事會已批准回購總計18，000美元的普通股。Sirius XM Holdings的董事會沒有確定結束
 
F-36
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自由天狼星XM控股公司
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(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
股票回購計劃的日期。普通股股票可以不時在公開市場上購買，根據預先設定的交易計劃，滿足交易法第10b5—1條的要求，在私下談判的交易中，包括與Liberty及其附屬公司的交易，或其他方式。截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings自2012年12月以來根據其股票回購計劃累計回購3，731股股票，價值16，834美元，根據其股票回購計劃，未來仍有1，166美元可用於回購股票。
截至2022年12月31日，Sirius XM Holdings根據其股票回購計劃自2012年12月以來的累計回購共計3，662股，價值16，558美元，而根據其股票回購計劃，仍有1，442美元可用於未來的股票回購。
下表彙總了天狼星XM Holdings在截至以下年度的總股份回購活動：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
股票回購類型
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
公開市場回購
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ $ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ $ 1,512 ​ ​
​
(14)
福利計劃
​
我們根據ASC718，Compensation - 股票補償對授予的股權工具進行核算。ASC 718要求所有以股份為基礎的薪酬支付在財務報表中以公允價值為基礎予以確認。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權獎勵進行估值，並選擇將具有分級歸屬的獎勵視為單一獎勵。以股份為基礎的薪酬支出在必需的服務期內按比例確認，該服務期通常是歸屬期間。我們使用授予獎勵當天普通股限制性股票的公平市場價值來衡量RSU獎勵。我們使用一種特殊的基於期權的估值方法，即蒙特卡洛模擬，衡量將授予的受限股票單位的價值，這取決於相對總股東回報指標 - ，即天狼星XM控股普通股與S標準普爾500指數 - 中其他公司相比的表現。由於此類獎勵的結果取決於未來的結果，而這些結果在授予日是未知的，因此蒙特卡洛模擬試圖考慮獎勵的條款、潛在的未來回報、支付率和其他因素來估計獎勵的公平價值。蒙特卡洛模擬法使用該公司的實際數據，並採用各種假設。授予員工、非員工和董事會成員的股票獎勵包括股票期權和RSU。
採用柏力克—舒爾斯模型釐定之公平值根據預期年期、預期股價波動、預期股息率及無風險利率所採用之假設而有所不同。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們採用波動率混合法估計授出獎勵的公平值，該方法加權Sirius XM Holdings普通股合資格活躍交易期權的可觀察歷史波動率及隱含波動率。預期年期假設指加權平均期間，以股票為基礎的獎勵預計將繼續未償還。該等預期年期假設乃透過審閲具有類似歸屬期之股票獎勵授出之過往行使行為而釐定。如非僱員不存在歷史模式，則採用合同條款。股息率乃根據現時預期每股年度股息及本公司股價計算。無風險利率指授出日期的每日國債收益率曲線利率，該利率基於預期期限在場外市場活躍交易的美國國債的收市市場買入收益率。我們的假設可能於未來期間變動。
自由獎
自由 - 獎勵計劃
Liberty向其若干董事和僱員頒發Liberty Awards。公司根據Liberty獎勵的授予日公允價值（“GDFV”）計量員工服務的成本，以換取權益分類為Liberty獎勵，並在
 
F-37
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
僱員必須提供服務（通常是自由獎的歸屬期）。本公司根據Liberty獎勵的現行公平值計量僱員服務以換取分類為Liberty獎勵的負債的成本，並於各報告日期重新計量Liberty獎勵的公平值。
自由媒體公司2022年綜合激勵計劃於2022年計劃（“2022年計劃”），Liberty可就Liberty Media Corporation系列A、B系列及C系列普通股約21. 3股股份授出Liberty Awards，加上先前Liberty Media Corporation 2017年綜合激勵計劃項下的Liberty Awards剩餘股份（“二零一七年計劃”），於二零二二年五月二十四日（二零二二年計劃生效日期）營業時間結束時。2017年計劃之任何被沒收股份亦將根據2022年計劃再次提供。獎勵一般為期1—5年，期限為7—10年。Liberty於行使股權獎勵後發行新股。
在分拆時，購買Liberty SiriusXM普通股股份的未行使股票期權預計將加速，並完全歸屬並交換為購買Liberty Sirius XM Holdings普通股股份的股票期權，根據交換比率進行調整。與Liberty Sirius XM普通股股份有關的註冊會計師和RSU將加速，完全歸屬，並被視為Liberty Sirius XM普通股的流通股，因此將根據交換比率在分拆中交換為Liberty Sirius XM Holdings普通股股份。於分拆後，由於相關股份可能尚未登記，部分未行使購股權可購買Liberty ExcusXM普通股股份，故倘現金結算可能出現，該等獎勵將分類為負債。
Liberty SiriusXM - 頒獎典禮
2023年、2022年和2021年授出的購股權概述如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
選項
已批准
(000’s)
​ ​
加權
平均
GDFV
​ ​
選項
已批准
(000’s)
​ ​
加權
平均
GDFV
​ ​
選項
已批准
(000’s)
​ ​
加權
平均
GDFV
​
C系列自由SiriusXM普通股、自由員工和董事(A)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ $ 8.98 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ $ 13.31 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ $ 14.54 ​ ​
自由首席執行官系列C自由SiriusXM普通股(B)
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ $ 10.34 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ $ 14.45 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ $ 13.73 ​ ​
​
(a)
主要是僱員一至三年，董事一年。
​
(b)
於二零二三年三月作出的授出於二零二三年十二月歸屬。於二零二二年三月作出的授出於二零二二年十二月歸屬。於二零二一年三月作出的授出於二零二一年十二月歸屬。
​
截至2023年12月31日止年度，本公司並無授出任何購股權以購買A系列或B系列Liberty ExcusXM普通股股份。
本公司已使用柏力克—舒爾斯模式計算其所有股權分類獎勵的GDFV。本公司根據過往行使及沒收數據估計獎勵的預期年期。於二零二三年、二零二二年及二零二一年作出的補助金，預期年期為5. 4至5. 6年。計算Liberty獎勵所用之波幅乃基於Liberty LiberusXM普通股之歷史波幅及公開交易Liberty期權之隱含波幅。本公司對期限與標的期權相似的國債採用零股息率和無風險利率。
 
F-38
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
下表呈列本公司於2023年、2022年及2021年授出Liberty ExcusXM期權時所採用的柏力克—斯科爾斯模型中的波動率：
​ ​ ​
波動性
​
2023年贈款
​ ​ ​ ​ 25.5% ​ ​
2022筆贈款
​ ​
25.5% – 30.9%
​
2021年贈款
​ ​
30.9% – 31.3%
​
Liberty ProsperusXM-出色的選項   
下表列示授予若干高級職員、僱員及董事的購買C系列LibertyRightusXM普通股的購股權數目及加權平均行使價（“WAEP”），以及購股權的加權平均剩餘年期及總內在價值。
​ ​ ​
選項(000)
​ ​
WAEP
​ ​
加權
平均
剩餘
壽命(年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
2023年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 6,862 ​ ​ ​ ​ $ 39.83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ $ 31.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ $ 30.84 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收/取消
​ ​ ​ ​ (1,292) ​ ​ ​ ​ $ 31.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司資本重組
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ $ 28.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在2023年12月31日表現突出
 ​ ​ ​ ​ 5,863 ​ ​ ​ ​ $ 29.13 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
可於2023年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 5,051 ​ ​ ​ ​ $ 29.08 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
2023年8月3日，針對Liberty的資本重組，在實施資本重組後，進行了調整，以確定每次此類獎勵所需的股份數量和適用的行權價格。這些調整旨在保持在資本重組之前與Liberty SiriusXM的每一股原始C系列普通股相關的內在價值和行使價格與市場價格的比率。
截至2023年12月31日，沒有未償還的A系列或B系列期權可購買A系列或B系列Liberty SiriusXM普通股。
截至2023年12月31日，與未歸屬Liberty SiriusXM獎相關的未確認補償成本總額約為7美元。該金額將在公司加權平均約1.6年的綜合經營報表中確認。
截至2023年12月31日，預留了5.9股C系列Liberty SiriusXM普通股，以供根據已發行股票期權的行使特權進行發行。
自由SiriusXM - 練習
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度內，所有A系列和C系列Liberty SiriusXM期權的內在價值合計分別為2美元、10美元和73美元。
Liberty SiriusXM - RSA和RSU
於2023年12月31日，Liberty的若干董事、高級職員及僱員持有約246，000名Liberty RupusXM普通股未歸屬的註冊會計師及註冊會計單位。這些A系列和C系列未歸屬的RSSA和RSU Liberty FusXM普通股的加權平均GDFV為每股25.40美元。
 
F-39
目錄
 
自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度歸屬的Liberty XuusXM普通股的所有註冊會計師及註冊會計單位的公允價值總額分別為2美元、2美元及3美元。
天狼星XM控股大獎
2015年長期股票激勵計劃
2015年5月，Sirius XM Holdings股東批准Sirius XM Holdings Inc.。2015年長期股票激勵計劃（“2015年計劃”）。員工、顧問和Sirius XM Holdings董事會成員有資格根據2015年計劃獲得獎勵。2015年計劃規定授予股票期權、註冊會計師、受限制單位和董事會薪酬委員會認為適當的其他股票獎勵。根據二零一五年計劃授出之股份獎勵一般須遵守分級歸屬規定，一般為授出日期起計三至四年。購股權一般於授出日期起計十年屆滿。受限制股份單位包括以表現為基礎的受限制股份單位（“受限制股份單位”），其歸屬須視乎表現目標的達成及僱員的持續受僱而定，並一般於授出日期的第三週年即時歸屬。每個受限制股份單位允許持有人在歸屬時收到一股普通股。截至2023年12月31日，根據2015年計劃，Sirius XM Holdings的106股普通股可供未來授予。
薪酬委員會擬向Sirius XM Holdings的高級管理層以權益為基礎的薪酬，其形式如下：股票期權，限制性股票單位，PRSU，將在實現薪酬委員會確定的業績期目標後懸崖歸屬，以及PRSU，根據Sirius XM控股公司普通股相對於S & S & S所包括公司的表現，普爾500指數. Sirius XM Holdings指的是一個相對的“TSR”或“總股東回報”的指標。基於相對總股東回報指標的TMR只有在Sirius XM Holdings的業績至少達到第25百分位數時才會歸屬，目標派息要求業績達到第50百分位數。就適用業績期間賺取的PRSU的結算一般將取決於行政人員在股東回報總業績獲薪酬委員會認證之日是否繼續受僱於我們。
在拆分，自由天狼星XM控股預計將承擔一對一的獎勵。
其他計劃
Sirius XM Holdings除了2015年計劃外，還保留了六個基於股份的福利計劃：Sirius XM Radio Inc.。2009年長期股票激勵計劃，修訂和重述天狼星衞星電臺2003年長期股票激勵計劃，2014年股票激勵計劃的AdsWise公司，Pandora Media，Inc. 2011年股權激勵計劃，Pandora Media，Inc. 2004年股票計劃和www.example.com，Inc. 2000年股票激勵計劃。不包括因宣派股息而授出的股息等值單位，概不能根據該等計劃作出進一步獎勵。
下表彙總了用於計算根據Sirius XM獎勵授予員工、Sirius XM Holdings董事會成員和非員工的期權公允價值的加權平均假設：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
期權的預期壽命  
​ ​ ​ ​ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 3.40 ​ ​ ​ ​ ​ 6.06 ​ ​
預期股價波動
​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
 
F-40
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合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
下表概述了Sirius XM Holdings截至2023年12月31日止年度的股份期權活動：
​ ​ ​
選項
​ ​
WAEP
​ ​
加權平均
剩餘
合同期限(年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
2023年1月1日業績突出
 ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ $ 5.55 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 4.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ $ 4.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收、取消或過期
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ $ 5.91 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在2023年12月31日表現突出
 ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ $ 5.60 ​ ​ ​ ​ ​ 4.88 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
可於2023年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​ ​ ​ ​ 4.29 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的每份購股權加權平均GDFV分別為1. 23元、1. 48元及1. 77元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度行使的購股權的總內在價值分別為15元、77元及170元。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，因行使購股權而發行之已結算股份淨額分別為2、8及22股。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認與Sirius XM Holdings股票期權相關的以股份為基礎的付款開支分別為30美元、35美元及42美元。
下表概述了截至2023年12月31日止年度Sirius XM Holdings基於股份的計劃下的RSU（包括PRU）活動：
​ ​ ​
個共享
​ ​
GDFV每
共享
​
2023年1月1日未歸屬
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ $ 6.38 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ $ 4.72 ​ ​
已歸屬
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ $ 6.39 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ $ 6.15 ​ ​
2023年12月31日未歸屬
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ $ 5.59 ​ ​
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度歸屬的受限制股份單位（包括受限制股份單位）的總內在價值分別為147元、207元及166元。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，因受限制股份單位歸屬而發行之已結算股份淨額分別為19、19及16股。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們分別向若干僱員授出4、6及7份優先認股單位。Sirius XM Holdings相信，適用於該等PRSU的表現目標很有可能實現。
就截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年支付的現金股息而言，Sirius XM Holdings分別根據現有獎勵協議的條款授出1、4及1個受限制股份單位（包括PRU）。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，該等補助並無導致確認任何額外以股份為基礎的增量付款開支。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認與Sirius XM Holdings的受限制單位（包括受限制單位）相關的以股份為基礎的付款開支分別為154美元、162美元及160美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，與授予員工、Sirius XM Holdings董事會成員和第三方的Sirius XM Holdings股票期權和RSU（包括PRU）的未歸屬股份支付獎勵相關的未確認補償成本總額為423美元和472美元。
 
F-41
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(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
分別截至2023年12月31日的未確認賠償成本總額預計將在加權平均2.6年內確認。
401(K)儲蓄計劃
天狼星XM控股公司為符合條件的員工贊助天狼星XM Radio Inc.401(K)儲蓄計劃(“天狼星XM計劃”)。天狼星XM計劃允許符合條件的員工自願繳納其税前合格收入的1%至50%，但受某些規定的限制。天狼星XM控股公司將員工每個支付期自願繳費的50%與員工税前工資的前6%進行匹配，最高可達合格薪酬的3%。天狼星XM控股公司還可能對天狼星XM計劃進行額外的酌情配對、真實配對和非選擇性貢獻。天狼星XM計劃下的僱主匹配繳費按每一受僱年度33.33%的比率授予，並在受僱三年後全額授予當前和未來的所有繳費。天狼星XM控股公司的現金不用於在公開市場上購買天狼星XM控股公司的普通股，除非員工選擇天狼星XM控股公司的普通股作為本次出資的投資選項。
本公司確認截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度與天狼星XM計劃相關的支出分別為20美元、19美元和21美元。
天狼星XM控股公司延期薪酬計劃
天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃(“DCP”)允許天狼星XM控股公司董事會成員和某些符合條件的員工推遲支付全部或部分基本工資、現金獎勵薪酬和/或董事會現金薪酬。根據DCP的條款，天狼星XM控股公司可以選擇在參與者遞延的金額之外提供額外的捐款，但它沒有義務這樣做。天狼星XM控股公司已建立了一個授予人(或“拉比”)信託基金，以協助履行其在DCP項下的義務。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度，對DCP的捐款(扣除提款後)分別為3美元、1美元和4美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該信託持有的投資的公允價值分別為53美元和47美元，這些投資計入我們綜合資產負債表中的其他長期資產，並歸類為交易證券。與這些投資相關的交易收益和損失被記錄在我們綜合全面收益表中的其他(費用)收入中。相關負債在我們的綜合資產負債表中記錄在其他長期負債中，負債的任何增加或減少都記錄在我們的綜合全面收益表中的一般和行政費用中。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中，我們分別記錄了信託投資的收益(虧損)為7美元、10美元和5美元。
 
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(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
(15)
承付款和或有事項
​
下表彙總了截至2023年12月31日我們的預期合同現金承諾：
​ ​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
之後
​ ​
合計
​
債務
​ ​ ​ $ 506 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 1,699 ​ ​ ​ ​ $ 1,501 ​ ​ ​ ​ $ 2,575 ​ ​ ​ ​ $ 4,833 ​ ​ ​ ​ $ 11,121 ​ ​
現金利息支付
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 699 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​
衞星和傳輸
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​
節目和內容
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
衞星獎勵付款
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
經營性租賃義務
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
特許權使用費、最低保證和其他
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 829 ​ ​
共計（1）
​ ​ ​ $ 2,298 ​ ​ ​ ​ $ 1,416 ​ ​ ​ ​ $ 2,632 ​ ​ ​ ​ $ 2,139 ​ ​ ​ ​ $ 2,996 ​ ​ ​ ​ $ 5,657 ​ ​ ​ ​ $ 17,138 ​ ​
​
(1)
該表不包括我們的不確定税務狀況準備金，於2023年12月31日，該準備金總額為50美元。
​
債務義務。 債務責任包括未償還債務的本金付款及融資租賃責任。
現金利息支付。現金利息支付包括未償債務的到期利息和到期融資租賃付款。
衞星和傳輸。我們已就另外四顆衞星SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12的設計、建造和發射達成協議。我們還與第三方簽訂了協議，運營和維護衞星遙測、跟蹤和控制設施以及我們地面中繼站網絡的某些組件。
節目和內容。我們已經簽訂了各種節目和內容協議。根據這些協議的條款，我們的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。在其中某些協議中，未來的收入分享成本取決於許多因素，很難估計；因此，它們不包括在我們的最低合同現金承諾中。
銷售和營銷。我們已經簽訂了各種營銷、贊助和分銷協議來推廣我們的品牌，並有義務根據這些協議向贊助商、零售商、汽車製造商、無線電製造商和其他第三方付款。某些節目和內容協議還要求我們在許可方擁有或控制的物業上購買廣告。
衞星獎勵付款。我們某些在軌衞星的製造商Maxar Technologies(前身為空間系統/勞拉)可能有權在XM-5、天狼星FM-5、天狼星FM-6和SXM-8達到其15年設計壽命時獲得未來的在軌性能付款，我們預計這將發生。
經營租賃債務。 我們已就辦公室空間、地面中繼器、數據中心及設備訂立可撤銷及不可撤銷經營租約。該等租賃規定最低租賃付款、額外經營開支開支、租賃物業裝修及租金升級，初步年期介乎一至十五年，而若干租賃可選擇續租。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，就租賃確認的租金總額分別為64美元、68美元及69美元。
 
F-43
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(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
使用費、最低保證及其他。 我們已訂立音樂版税安排，其中包括固定付款。此外，我們的某些播客協議也包含最低限度的保證。截至2023年12月31日，我們與音樂版税和播客協議相關的未來固定承諾為581美元，其中265美元將在2024年支付，其餘部分將在其後支付。每季度，我們記錄產生的累計實際內容成本或根據最低保證期的預測得出的累計最低保證中的較高者。最低保證期為每份協議中規定的最低保證期所涉及的期間，可以是每年或更長的期間。累計最低保證基於預測，考慮了影響我們預期達到或根據相對歸屬法收回最低保證的因素，例如收聽時間、下載量、收入、訂户及每份協議的其他條款。
我們的幾個內容協議還包括與這些協議相對於其他內容許可安排的版税支付和結構相關的條款，如果觸發，將導致我們在這些協議下的支付升級。此外，與我們簽訂了直接許可協議的唱片公司、出版商和表演權組織有權審計我們的內容付款，這種審計經常導致我們是否支付了適當的內容成本的爭議。
我們亦已就一般經營目的與第三方訂立多項協議。Sirius XM Holdings在其資本回報計劃中收購但截至2023年12月31日尚未支付的普通股的成本也包括在這一類別中。
除了上述最低合同現金承諾外，我們還達成了其他可變成本安排。這些未來的成本取決於許多因素，很難預測；然而，這些成本可能是巨大的。我們可能會簽訂額外的節目編排、分銷、營銷和其他包含類似可變成本條款的協議。我們沒有任何其他重大的表外融資安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
法律訴訟
在正常業務過程中，我們是各種索賠和訴訟的被告或當事人，包括以下討論的索賠和訴訟。
當我們認為很可能會發生負債，並且損失金額可以合理估計時，我們會記錄負債。我們評估可能影響以前累積的責任數額的法律事項的事態發展，並酌情作出調整。要確定損失或潛在損失的概率和估計金額，需要作出重大判斷。由於各種原因，我們可能無法合理地估計某一特定法律意外事件的合理可能損失或損失範圍，其中包括：(I)所要求的損害賠償是不確定的；(Ii)訴訟程序處於相對早期階段；(Iii)未決訴訟(包括動議和上訴)的結果存在不確定性；(Iv)和解的可能性和與此有關的任何談判的結果存在不確定性；(V)仍有重大的事實問題有待確定或解決；(Vi)相關法律尚未解決；或(Vii)訴訟程序涉及新穎或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，這類問題的最終解決可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失的可能性或規模，如果有的話。
Vladmir Fishel訴Liberty Media Corporation，et al. 2021年9月23日，一名據稱Sirius XM Holdings股東向特拉華州法院提交了一份推定的集體訴訟，標題為Vladmir Fishel訴Liberty Media Corporation等人。第2021—0820號案件。起訴書將Liberty、Sirius XM Holdings董事會成員以及Sirius XM Holdings列為名義被告。起訴書聲稱Sirius XM Holdings董事會，包括Gregory B. Sirius XM Holdings董事會主席Maffei、Robin P. Hickenlooper女士、David A. Blau和Evan D先生。Malone和Liberty以其聲稱的控股股東身份違反了與批准有關的信託責任
 
F-44
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(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
Sirius XM Holdings於2021年7月進行的回購計劃規模擴大。起訴書還聲稱Sirius XM控股公司董事會某些成員John C. Malone and Liberty認為Sirius XM Holdings董事會的多數成員不獨立於John C先生。馬龍和自由該投訴尋求，除其他外，集體訴訟的證明，初步和永久禁令救濟，禁止Sirius XM Holdings正在進行的回購計劃和任何進一步的股票購買，以及金錢救濟的形式。
2022年2月2日，原告提交了一份對起訴書的補充文件，其中包括要求作出宣告性判決，即8 Del以下的任何簡短合併。C.第253條將受到司法審查。
2023年9月15日，原告提出動議，要求許可提起經核實的經修訂的集體訴訟和派生申訴和補充申訴。
2023年12月8日，在花費大量時間和費用準備在本案中的審判之前，原告（代表他本人和一個擬議和解小組的其他成員）與被告達成了一項原則上解決訴訟的協議，根據該協議，雙方同意原告將解除原申訴、補充申訴中的索賠，以及建議的修訂投訴，並以慣常方式釋放，以換取36元的和解金，其中一部分將由保險公司支付。該公司在2023年第四季度的合併資產負債表中記錄了流動負債，並在合併經營報表中的經營收入中記錄了訴訟解決費用，每個金額約為7美元。
2024年1月8日，雙方提交了和解、妥協和釋放的規定和協議。2024年1月10日，法院僅為達成擬議的和解協議，代表由天狼星XM控股公司普通股的所有持有人組成的和解集團初步認證了該訴訟為非選擇退出集體訴訟，但一些有限的例外情況除外。法院將和解聽證會安排在2024年4月8日，以確定是否永久認證該階層，擬議的和解方案是否公平、合理和足夠，以及是否進入一項判決，駁回帶有偏見的訴訟，以及其他事項。2024年1月12日，雙方提交了一份更正的和解、妥協和釋放的規定和協議。不能保證這一暫定解決辦法會得到法院的最後敲定和批准。在和解最終敲定之前，如果和解沒有得到法院的最後確定和批准，Liberty將繼續積極為這起訴訟辯護。
紐約州訴Sirius XM Radio Inc. 2023年12月20日，紐約州總檢察長Letitia James（“紐約AG”）向紐約州最高法院（紐約縣）提交了針對Sirius XM的請願書。該請願書聲稱，Sirius XM的訂閲取消做法違反了紐約法律和聯邦恢復在線購物者信心法案（“ROSCA”）。該請願書是紐約股份公司於2021年12月發出傳票的產物，要求提供有關Sirius XM取消訂閲做法及相關調查的文件。一般而言，請願書聲稱Sirius XM要求消費者花費過多的時間取消訂閲，並且沒有實施簡單有效的取消流程。
請願書聲稱是根據紐約法律的某些條款提出的，這些條款授權紐約公司在持續存在的商業欺詐或非法行為的情況下啟動特別程序，尋求禁令和其他衡平救濟。請願書尋求：Sirius XM因涉嫌與其訂閲取消程序相關的欺詐、欺騙和非法行為而違反紐約法律和ROSCA規定的永久禁令；取消或試圖取消衞星廣播訂閲的每個消費者的賬目，包括取消交互的持續時間和從
 
F-45
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這些消費者在互動之後獲得賠償；對受害消費者的金錢賠償和損害賠償；沒收因被指控的非法、欺騙和欺詐行為而產生的所有利潤；民事處罰；以及紐約公司的費用。
2024年3月11日，Sirius XM提交了對請願書的答覆。答覆得到了各種事實陳述的支持，並對請願書中所載的指控提出了肯定的抗辯。關於答覆，Sirius XM Holdings已交叉動議，要求就請願書中提出的各種索賠作出簡易判決。
Sirius XM打算大力捍衞這次行動。
美國音樂版税訴訟和大規模仲裁。 針對Sirius XM的定價、計費和訂閲營銷做法，已經開始了一系列針對Sirius XM的集體訴訟和集體仲裁。雖然每個集體訴訟和集體仲裁都包含獨特的指控；一般而言，訴訟和仲裁聲稱Sirius XM以低於實際收費的價格虛假宣傳其音樂訂閲計劃，據稱它沒有披露其“美國音樂版税”，Sirius XM已採取其他行動，以防止客户發現存在，美國音樂版税的數額和性質違反了各種州消費者保護法。
原告和索賠人試圖禁止天狼星XM在沒有具體披露美國音樂版税的存在和金額的情況下宣傳其音樂訂閲計劃。原告和索賠人還要求返還、恢復和/或損害客户支付的美國音樂版税費用總額，以及法定和懲罰性損害賠償(如有)。
迄今為止，針對天狼星XM提起的訴訟和仲裁包括：
•
2023年4月14日，Aana Stevenson和David Ambrose分別作為私人總檢察長，代表所有其他處境相似的加州人，向加利福尼亞州康特拉科斯塔縣高級法院提起針對天狼星XM的集體訴訟。此案被移交給加利福尼亞州北區美國地區法院，該法院於2023年11月9日發佈命令，批准天狼星XM的強制仲裁動議，並駁回了申訴。原告對法院批准動議提出上訴，小天狼星XM對法院的駁回提出交叉上訴，以代替發佈等待仲裁的暫緩令。上訴和交叉上訴目前在第九巡迴法院擱置，等待美國最高法院解決相關問題。
​
•
2023年5月17日，羅賓·波斯特諾克、穆裏爾·索爾特斯和菲利普·芒寧分別作為私人總檢察長，代表所有其他處境相似的新澤西州人，向美國新澤西州地區法院提起了針對天狼星XM的集體訴訟。天狼星XM於2023年8月18日提交了強制仲裁的動議，目前仍懸而未決。
​
•
2023年6月5日，Christopher Carovillano和Steven Brandt分別以私人總檢察長的身份，代表所有其他處境相似的美國人(不包括加利福尼亞州、新澤西州和華盛頓州的人)向美國紐約南區地區法院提起針對天狼星XM的集體訴訟。2024年2月6日，法院發佈命令，駁回天狼星XM的駁回動議，天狼星XM於2024年2月20日對申訴提出答覆。
​
從2023年6月開始，多家律師事務所開始向美國仲裁協會(AAA)提交針對天狼星XM的大規模仲裁索賠。總的來説，這些律師事務所聲稱代表大約53,000名索賠人行事。幾家律師事務所聲稱，根據電子資金轉賬法案，還有其他訴訟理由。
天狼星XM認為，它對這些訴訟和仲裁中聲稱的索賠擁有堅實的辯護理由，並打算積極為這些訴訟辯護。
 
F-46
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(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
其他事項。在正常業務過程中，我們是各種其他訴訟和仲裁程序的被告，包括衍生訴訟；由訂户代表自己和以集體訴訟為基礎提起的訴訟；前僱員；合同或租賃的當事人；以及專利、商標、版權或其他知識產權的所有者。我們認為，這些其他事項都不可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
(16)
所得税
​
在本報告所述期間，歸屬於本公司的某些實體和活動包括在聯邦合併所得税自由報税表中。這些合併財務報表中包含的税務準備是在獨立的基礎上編制的，就好像公司不是合併的Liberty Tax集團的一部分一樣。只要Liberty利用或結算了歸屬於公司的所得税優惠或債務，Liberty和公司之間的税收分享付款將根據Liberty的税收分享政策匯出。截至2023年12月31日，Liberty Sirius XM Holdings的應付所得税約為131美元，計入合併資產負債表中的其他流動負債。本公司期望在拆分前結清這筆應付款項。
所得税費用由以下部分組成：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
當期税金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ (80) ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​
州和地方
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​
當期税金合計
​ ​ ​ ​ (262) ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
遞延税金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ 30 ​ ​ ​ ​ $ (203) ​ ​ ​ ​ $ (205) ​ ​
州和地方
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
遞延税金合計
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ $ (222) ​ ​ ​ ​ $ (368) ​ ​ ​ ​ $ (201) ​ ​
下表顯示了美國聯邦法定税率和我們的有效税率之間的關係：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
按法定税率計算的聯邦税費
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除聯邦福利後的州所得税支出
​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ (9.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​
可扣除的股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​
不可扣除的高管薪酬
​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
不確定的税收狀況
​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​
應税股息，扣除收到的股息扣除後的淨額
​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
集團間利益
​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​
審計結算
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​
不可抵扣商譽減值
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
無價值股票扣減
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​ ​ ​ ​ 24.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
截至2023年12月31日止年度，我們的實際税率為18.3%，主要受與研發相關的利益和某些其他信貸的影響，部分被聯邦和州政府抵消
 
F-47
目錄
 
自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
所得税費用。截至2022年12月31日止年度，我們的實際税率為24. 8%，主要受聯邦及州所得税開支以及估值撥備增加影響，部分被研發相關利益及若干其他抵免所抵銷。截至2021年12月31日止年度，我們的實際税率為13. 1%，主要受聯邦及州所得税開支影響，部分被Sirius XM Holdings的州所得税審計結算以及與研發相關的利益以及若干其他信貸所抵銷。
遞延所得税乃根據制定的税法及適用於預期差異會影響應課税收入的期間的法定税率，就與財務報告用途的資產及負債賬面值與每年度末用於税務目的的金額之間的暫時性差異有關的税務後果確認。遞延税項資產的最終變現取決於根據税法可結轉這些臨時差額期間未來應税收入的產生情況。我們對遞延税項資產變現能力的評估考慮了積極和消極的證據，包括歷史財務業績、遞延税項資產和負債的預定沖銷、預計應納税所得額和税務籌劃策略。對積極和消極證據的潛在影響的權重是基於它可以被客觀核實的程度。如果根據所有現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，則確認估值備抵。
在司法管轄區淨額結算前顯示的導致大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税損和信用結轉
​ ​ ​ $ 368 ​ ​ ​ ​ $ 439 ​ ​
其他應計負債
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
應計股票薪酬
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
未來的其他可扣除金額
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​ ​ ​ ​ (2,618) ​ ​
固定資產
​ ​ ​ ​ (233) ​ ​ ​ ​ ​ (304) ​ ​
債務
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (2,853) ​ ​ ​ ​ ​ (2,990) ​ ​
減值準備前的遞延税項淨負債
​ ​ ​ ​ (2,171) ​ ​ ​ ​ ​ (2,201) ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​
遞延納税淨負債總額
​ ​ ​ $ (2,259) ​ ​ ​ ​ $ (2,314) ​ ​
由於利用這些結轉來抵消本年度的應税收入，淨營業虧損和税收抵免結轉減少。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們分別錄得119美元和25美元的州和聯邦税收抵免。截至2023年12月31日，我們結轉的聯邦淨營業虧損總額約為284美元，受第382條限制，沒有到期日。
 
F-48
目錄
 
自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有88美元和113美元的遞延税項資產估值準備金，由於某些州淨營業虧損限制的時間安排，這些資產不太可能實現。在截至2023年12月31日的年度內，我們的估值撥備減少，主要是由於預測收益增加的影響，導致淨運營虧損的預期利用率更高。
ASC 740，所得税，要求公司首先根據其截至報告日期的技術優勢確定是否更有可能維持税收狀況，前提是税務機關將審查該狀況並充分了解所有相關信息。然後，更有可能達到這一門檻的税收狀況被衡量並確認為最大金額的利益，該利益可能在與税務當局有效結算時實現50%以上。如果税務狀況不太可能持續下去，未確認税務狀況的總額將不會記錄在財務報表中，但將在不確定的所得税狀況中以表格形式顯示。確認或計量的變更反映在因下列條件而發生判決變更的期間：(1)税務立場“更有可能”持續，(2)税務立場、金額和/或時間最終通過談判或訴訟達成和解，或(3)税務立場的訴訟時效已經到期。在不確定的税收狀況得到有效解決或適用的訴訟時效失效之前，可能需要幾年的時間。我們在合併經營報表中記錄與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和罰金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的未確認税收優惠和不確定税收頭寸分別為171美元和198美元。如果確認，171美元的未確認税收優惠將影響我們的實際税率。不確定的税收狀況在其他長期負債中確認，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，這些負債分別為50美元和81美元，包括應計利息。
從1月1日到12月31日，我們未確認的税收優惠和不確定的税收狀況的變化如下：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
年初餘額
​ ​ ​ $ 198 ​ ​ ​ ​ $ 179 ​ ​
前幾年的税收頭寸增加
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
本年度税收頭寸增加
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
前幾年的税收頭寸減少
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
本年度税務狀況的減少
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與税務機關結算相關的減少
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ $ 171 ​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​
我們目前預計，截至2023年12月31日止的12個月期間，與不確定税務狀況有關的現有儲備不會大幅增加或減少；然而，各種事件可能導致我們目前的預期於未來發生變化。本公司對與不確定税務狀況相關的未確認税務利益的估計需要高度的判斷。
截至2023年12月31日，Liberty在2020年之前的納税年度因聯邦所得税目的而關閉，國税局已完成對Liberty 2020年納税年度的審查。然而，2020年仍然開放，直到2024年10月15日時效到期。Liberty的2021年納税年度沒有接受國税局的審查，但在2025年10月15日的訴訟時效到期之前仍然開放。Liberty的2022年和2023年納税年度目前正在接受美國國税局合規保證流程計劃的一部分審查。美國國税局目前正在審查Sirius XM截至2021年11月3日的短期納税年度。目前，各個州
 
F-49
目錄
 
自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
檢查Liberty和Sirius XM Holdings前幾年的州所得税申報表。吾等預期最終處置該等審核不會對吾等的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別錄得與未確認税務優惠有關的利息開支2美元及（3）美元。
作為我們環境、社會和治理戰略的一部分，我們已經並預計將在清潔能源技術方面進行一定的税收效益投資。其中包括對擁有工業碳捕獲和儲存相關項目和技術的實體的投資。這些投資將產生根據《國內税收法典》第45Q條的税收抵免和相關税收損失。
2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（IRA）簽署成為法律。除其他事項外，IRA對2022年12月31日之後的納税年度徵收15%的企業替代最低税，對2022年12月31日之後的淨股票回購徵收1%的消費税，並提供税收優惠以促進清潔能源。自二零二三年起，我們的淨股票回購須繳納消費税。根據過往淨回購活動，消費税及IRA的其他條款預期不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。
(17)
分段和地理信息
​
根據FASB ASC主題280，部門報告，我們將我們的業務分解為兩個可報告的部門：天狼星XM和潘多拉以及平臺外。首席運營決策者，即天狼星XM控股公司的首席執行官，利用這些部門的財務結果來評估部門業績和分配資源。我們根據“管理”方法報告我們的部門信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告部門的來源。有關我們細分市場的更多信息，請參閲註釋1。
分部業績包括各分部直接應佔之收入及服務成本。並無間接收入或產生之成本分配至分部。公司消除了部門間廣告活動收入。截至2023年12月31日止年度，我們的分部間廣告收入為3美元，而截至2022年及2021年12月31日止年度各年度的分部間廣告收入為少於1美元。
本報告期間的部門收入和毛利如下：
​ ​ ​
截至二零二三年十二月三十一日止年度
​
​ ​ ​
天狼星XM
​ ​
潘多拉和
平臺外
​ ​
合計
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
訂户收入
​ ​ ​ $ 6,342 ​ ​ ​ ​ $ 524 ​ ​ ​ ​ $ 6,866 ​ ​
廣告收入
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​
設備收入
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 6,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​
服務成本(A)
​ ​ ​ ​ (2,689) ​ ​ ​ ​ ​ (1,475) ​ ​ ​ ​ ​ (4,164) ​ ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,151 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 4,789 ​ ​
 
F-50
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自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
可報告分部毛利與所得税前合併收入之間的對賬如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2023年12月31日
 ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,789 ​ ​
獲取訂户的成本
​ ​ ​ ​ (359) ​ ​
銷售和市場營銷（a）
​ ​ ​ ​ (886) ​ ​
工程、設計和開發（a）
​ ​ ​ ​ (276) ​ ​
一般和行政（a）
​ ​ ​ ​ (541) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (624) ​ ​
股份支付費用
​ ​ ​ ​ (203) ​ ​
減值、重組和收購成本
​ ​ ​ ​ (92) ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​
合併所得税前收入
​ ​ ​ $ 1,210 ​ ​
​
(a)
就本附註而言，基於股份的支付費用作為單獨的項目列示，包括與服務成本有關的45美元、與銷售和營銷有關的45美元、與工程、設計和開發有關的46美元以及與一般和行政有關的67美元。在截至2023年12月31日的年度中，這些金額已從本表中的這些行項目中排除。
​
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
天狼星XM
​ ​
潘多拉和
平臺外
​ ​
合計
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
訂户收入
​ ​ ​ $ 6,370 ​ ​ ​ ​ $ 522 ​ ​ ​ ​ $ 6,892 ​ ​
廣告收入
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​
設備收入
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 6,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​
服務成本(B)
​ ​ ​ ​ (2,641) ​ ​ ​ ​ ​ (1,443) ​ ​ ​ ​ ​ (4,084) ​ ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,264 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 4,919 ​ ​
可報告分部毛利與所得税前合併收入之間的對賬如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2022年12月31日
 ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,919 ​ ​
獲取訂户的成本
​ ​ ​ ​ (352) ​ ​
銷售和營銷(B)
​ ​ ​ ​ (1,023) ​ ​
工程、設計和開發(B)
​ ​ ​ ​ (246) ​ ​
一般和行政(B)
​ ​ ​ ​ (491) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (611) ​ ​
股份支付費用
​ ​ ​ ​ (209) ​ ​
減值、重組和收購成本
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (433) ​ ​
合併所得税前收入
​ ​ ​ $ 1,486 ​ ​
 
F-51
目錄
 
自由天狼星XM控股公司
合併財務報表附註 (續)
(美元和股票以百萬為單位，每股金額除外，除非另有説明)
​
(b)
為本附註目的，以股份為基礎的付款開支作為單獨的細列項目列報，其中46美元與服務成本有關，52美元與銷售和市場營銷有關，39美元與工程、設計和開發有關，以及72美元與總務和行政有關。截至2022年12月31日止年度，該等金額已從本表的該等項目中剔除。
​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
天狼星XM
​ ​
潘多拉和
平臺外
​ ​
合計
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
訂户收入
​ ​ ​ $ 6,084 ​ ​ ​ ​ $ 530 ​ ​ ​ ​ $ 6,614 ​ ​
廣告收入
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​
設備收入
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 6,624 ​ ​ ​ ​ ​ 2,072 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​
服務成本(C)
​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​ ​ ​ ​ (1,329) ​ ​ ​ ​ ​ (3,923) ​ ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,030 ​ ​ ​ ​ $ 743 ​ ​ ​ ​ $ 4,773 ​ ​
可報告分部毛利與所得税前合併收入之間的對賬如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2021年12月31日
 ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,773 ​ ​
獲取訂户的成本
​ ​ ​ ​ (325) ​ ​
銷售和營銷(C)
​ ​ ​ ​ (998) ​ ​
工程、設計和開發(C)
​ ​ ​ ​ (229) ​ ​
一般和行政(C)
​ ​ ​ ​ (466) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (603) ​ ​
股份支付費用
​ ​ ​ ​ (215) ​ ​
減值、重組和收購成本
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
合併所得税前收入
​ ​ ​ $ 1,539 ​ ​
​
(c)
為本附註目的，以股份為基礎的付款開支作為單獨的細列項目列報，其中45美元與服務成本有關，58美元與銷售和市場營銷有關，36美元與工程、設計和開發有關，以及76美元與總務和行政有關。截至二零二一年十二月三十一日止年度，該等金額已從本表的該等項目中剔除。
​
目前沒有向天狼星XM控股的首席執行官提供部門資產的衡量標準，因此沒有提供。
截至2023年和2022年12月31日，長期資產主要位於美國。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概無個別海外國家佔我們合併收益的重要部分。
 
F-52
目錄​
 
Liberty Media Corporation
備考合併財務報表
(未經審計)
簡介
[br}2023年12月11日，特拉華州的Liberty Media Corporation(“Liberty Media”或“公司”)與特拉華州的Liberty Sirius XM Holdings Inc.以及Liberty Media(“新天狼星”)的全資子公司Liberty Sirius XM Holdings Inc.簽訂了一項最終協議，根據協議條款，Liberty Sirius XM Holdings Inc.將從Liberty Media剝離出來，而Radio Merge Sub，LLC(特拉華州的有限責任公司和新天狼星的全資子公司(“合併子”))將與特拉華州的公司Sirius XM Holdings Inc.(“SiriusXM”)合併，創建一家新的上市公司。公司將更名為“SiriusXM控股公司”。交易將以贖回剝離新天狼星的方式完成(“分拆”)，新天狼星將擁有目前歸屬於Liberty SiriusXM集團的所有資產和負債，隨後新天狼星通過合併Sub與SiriusXM合併與SiriusXM合併，SiriusXM成為新天狼星的全資子公司(“合併”，連同剝離，“交易”)。
以下未經審核備考綜合財務報表乃就備考綜合資產負債表及備考綜合經營報表而言，猶如該等交易於二零二三年十二月三十一日發生，猶如該等交易於二零二三年一月一日發生。未經審計的備考合併財務報表並不代表公司的財務狀況，如果交易發生在所示日期，或預測公司的任何未來期間的經營結果。
根據量化分析，本公司於新天狼星的權益剝離預期將代表一項戰略轉變，由於新天狼星的相對重要性，該轉變將對本公司的營運產生重大影響。因此，本公司擬將剝離新天狼星作為一項非持續經營。
未經審計的簡明備考合併財務報表應與Liberty Media的公開信息一併閲讀，包括2024年2月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10—K表格。
 
F-53
目錄
 
Liberty Media Corporation
備考合併資產負債表
2023年12月31日(未經審計)
​ ​ ​
Liberty Media
歷史(1)
​ ​
少：自由
天狼星XM
控股
歷史(2)
​ ​
少：
重新分類(3)
​ ​
Liberty Media
形式
​
​ ​ ​
金額（百萬）
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,019 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,713 ​ ​
貿易和其他應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 832 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 526 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 3,377 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 2,110 ​ ​
對子公司的投資，採用權益法核算
​ ​ ​ ​ 1,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
按成本價計算的財產和設備
​ ​ ​ ​ 4,078 ​ ​ ​ ​ ​ 4,941 ​ ​ ​ ​ ​ (1,836) ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​
累計折舊
​ ​ ​ ​ (1,995) ​ ​ ​ ​ ​ (3,150) ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​ ​ ​ ​ 838 ​ ​
不需攤銷的無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 19,165 ​ ​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,956 ​ ​
FCC許可證
​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29,007 ​ ​ ​ ​ ​ 25,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,956 ​ ​
應攤銷的無形資產，淨額
​ ​ ​ ​ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 1,740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,385 ​ ​ ​ ​ ​ (1,043) ​ ​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 41,168 ​ ​ ​ ​ ​ 30,056 ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ 11,534 ​ ​
負債和股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ $ 2,010 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 1,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 4,743 ​ ​ ​ ​ ​ 3,951 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 14,180 ​ ​ ​ ​ ​ 10,073 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 4,117 ​ ​
遞延所得税負債
​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,414 ​ ​ ​ ​ ​ (328) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 21,723 ​ ​ ​ ​ ​ 16,954 ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ 5,191 ​ ​
 
F-54
目錄
 
Liberty Media Corporation
備考合併資產負債表（續）  
2023年12月31日（未經審計）
​ ​ ​
Liberty Media
歷史(1)
​ ​
少：自由
天狼星XM
控股
歷史(2)
​ ​
少：
重新分類(3)
​ ​
Liberty Media
形式
​
​ ​ ​
金額（百萬）
​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liberty SiriusXM系列普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
自由方程式一級方程式系列普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liberty Live普通股系列
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列Liberty SiriusXM普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列Liberty一級方程式普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列Liberty Live普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C Liberty SiriusXM普通股
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C系列Liberty一級方程式普通股
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
系列C Liberty Live普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 1,317 ​ ​ ​ ​ ​ (5,284) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 6,604 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 15,061 ​ ​ ​ ​ ​ 15,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 16,396 ​ ​ ​ ​ ​ 10,076 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,320 ​ ​
子公司非控股股權
​ ​ ​ ​ 3,049 ​ ​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 19,445 ​ ​ ​ ​ ​ 13,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,343 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 41,168 ​ ​ ​ ​ ​ 30,056 ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ 11,534 ​ ​
​
 
F-55
目錄
 
Liberty Media Corporation
備考綜合營運報表
2023年12月31日(未經審計)
​ ​ ​
Liberty Media
歷史(1)
​ ​
減：Liberty Sirius
XM控股
歷史(2)
​ ​
少：
重新分類(3)
​ ​
Liberty Media
形式
​
​ ​ ​
金額（百萬）
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天狼星XM控股公司收入
​ ​ ​ $ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一級方程式收入
​ ​ ​ ​ 3,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,222 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 12,525 ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​
運營成本和費用，包括基於股票的薪酬：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天狼星XM控股服務成本(獨家)
折舊的 如下所示)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入份額和特許權使用費
​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
節目和內容
​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户服務和賬單
​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一級方程式收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊)
​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​
獲取訂户的成本
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​
減值、重組和收購成本，扣除回收成本
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
訴訟和解，扣除追回款項後的淨額
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,462 ​ ​ ​ ​ ​ 7,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,317 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (782) ​ ​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​
關聯公司的淨收益(虧損)份額
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)，淨額
​ ​ ​ ​ (323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​
在子公司的投資攤薄收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (878) ​ ​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
所得税前收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
所得税(費用)福利
​ ​ ​ ​ (223) ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
減去歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
歸屬於Liberty股東的淨收益（虧損）
​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
 
F-56
目錄
 
Liberty Media Corporation
形式上的經營合併報表
截至2023年12月31日止年度（未經審核）（續）
​ ​ ​
Liberty Media
歷史(1)
​ ​
少：自由
天狼星XM
控股
歷史(2)
​ ​
自由
媒體
形式
​
​ ​ ​
以百萬計的金額，每股金額除外
​
歸屬於Liberty股東的淨收益（虧損）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty RusXM普通股（4）
​ ​ ​ $ 829 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Liberty Formula One普通股
​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
Liberty Live普通股
​ ​ ​ $ (142) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​
Liberty Braves普通股
​ ​ ​ $ (111) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
歸屬於Liberty股東的每股普通股基本淨收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A、B、C系列Liberty SiriusXM普通股
​ ​ ​ $ 2.54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
系列A、B和C系列自由一級方程式普通股
​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.79 ​ ​
系列A、B和C Liberty Live普通股
​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.54) ​ ​
A、B、C系列Liberty Braves普通股
​ ​ ​ $ (2.09) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.09) ​ ​
歸屬於Liberty股東的每股普通股攤薄淨收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A、B、C系列Liberty SiriusXM普通股
​ ​ ​ $ 2.42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
系列A、B和C系列自由一級方程式普通股
​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​
系列A、B和C Liberty Live普通股
​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.54) ​ ​
A、B、C系列Liberty Braves普通股
​ ​ ​ $ (2.09) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.09) ​ ​
基本加權平均未償還股份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty SiriusXM普通股
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liberty Formula One普通股
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
Liberty Live普通股
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
Liberty Braves普通股
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
稀釋加權平均未償還股份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty SiriusXM普通股
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liberty Formula One普通股
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
Liberty Live普通股
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
Liberty Braves普通股
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
(1)
代表Liberty Media的歷史財務狀況和運營業績。這些金額來自自由媒體2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的歷史合併財務報表。
​
(2)
指分拆實體之過往財務狀況及經營業績。該等金額來自Liberty RepubusXM Holdings的歷史合併財務報表，包括在本表格S—4中。
​
(3)
重新分類以符合自由媒體的介紹。
​
(4)
2023年8月3日，本公司將其當時發行在外的普通股重新分類為三種新的跟蹤股票—Liberty SquirusXM普通股、Liberty Formula One普通股和Liberty Live普通股，並與此相關，規定公司剩餘跟蹤股票組的業務、資產和負債在其新的   
​
 
F-57
目錄
 
Liberty Media Corporation
形式上的經營合併報表
截至2023年12月31日止年度（未經審核）（續）
創建了Liberty SquirusXM Group、Formula One Group和Liberty Live Group（“重新分類”）。由於改敍，每一次─ Liberty Formula One普通股的流通股被重新分類為相應系列新Liberty Formula XM普通股的一股和相應系列Liberty Live普通股的0.2500股，Liberty Formula One普通股的每一流通股被重新分類為相應系列新Liberty Formula One普通股的一股，0.0428股相應系列Liberty Live普通股。重新分類按預期基準反映於該等未經審核綜合備考財務報表。
 
F-58
目錄​
 
附件A
執行版本​
重組協議
在 之間
自由媒體公司，
自由天狼星XM控股公司
和
SIRIUS XM HOLDINGS INC.
日期截至2023年12月11日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第一條重組和出資
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.1
重組
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.2
轉讓分拆公司資產和分拆公司業務；承擔分拆公司負債
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.3
重組和贖回協議
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.4
重組資格
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第二件物品贖回
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
2.1
救贖
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
2.2
自由媒體條件贖回
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.3
贖回的共同條件
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.4
傑出股權獎的待遇
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第三條陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.1
雙方的陳述和聲明
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.2
與工具無衝突
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
3.3
無其他依賴
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
第四條公約
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
4.1
交叉賠償
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
4.2
自由媒體官證書
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
4.3
進一步保證
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.4
具體表現
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.5
訪問信息
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.6
機密性
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.7
關於轉移資產的通知
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.8
付款的税務處理
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.9
分配的管理人員付款
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.10董事與軍官賠付
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
文章V關閉
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
5.1
關閉
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
5.2
關閉時的警告
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第六條終止
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
6.1
終止
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
6.2
終止的效果
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第七條其他
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
7.1
定義
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
7.2
生存；無第三方權利
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
7.3
通知
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
7.4
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
7.5
約束效果；分配
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
7.6
管轄法律；管轄
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
7.7
放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
7.8
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
7.9
修改；豁免
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
7.10
無嚴格的構造；解釋
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
7.11
與税收分攤協議衝突
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
7.12
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
展示A - 某些定義
附件B-1拆分公司章程 - 表格
附件B-2拆分公司章程的 - 形式
附件C - 重組計劃
附件D - 拆分公司資產
附件E - 拆分公司股權計劃
附件F - 拆分公司負債
附件G - 分税協議書表格
 
A-II
目錄
 
重組協議
本重組協議(連同所有時間表和附件，本《協議》)日期為2023年12月11日，由Liberty Media Corporation(特拉華州一家公司)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(特拉華州一家公司)和Sirius XM Holdings Inc.(特拉華州一家公司)以及天狼星XM控股公司(特拉華州一家公司)簽訂。本文中使用的某些大寫術語的含義與第7.1節或附件A中的含義相同。
獨奏會：
鑑於在贖回之前(定義如下)，SplitCo是Liberty Media的全資子公司；
鑑於根據《自由憲章》文件(定義如下)，Liberty Media的業務、資產和負債目前歸屬於三個跟蹤股票集團：Liberty SiriusXM集團(“Liberty SiriusXM”)、一級方程式集團和Liberty Live集團；
鑑於同時，Liberty Media、SplitCo、Radio Merge Sub，LLC、特拉華州有限責任公司及SplitCo的全資子公司(“合併子公司”)與SiriusXM訂立了日期為本協議日期的若干合併協議和計劃(“合併協議”)，據此，雙方擬進行合併(定義見合併協議)，據此，Merge Sub將與SiriusXM合併並併入SiriusXM，而SiriusXM將作為尚存的公司和SplitCo的全資子公司繼續存在；
鑑於在緊接合並完成之前，Liberty董事會認為通過將SplitCo從Liberty Media剝離出來的方式重組其業務、資產和負債是適當的，也是符合Liberty Media及其股東的最佳利益的，因此，在生效時，SplitCo的業務、資產和負債將由SplitCo資產、SplitCo業務和SplitCo負債組成；
鑑於，經Liberty董事會批准，SplitCo董事會已正式通過，自由媒體作為SplitCo的唯一股東已批准SplitCo過渡計劃，自生效時間(定義如下)起生效；
鑑於，SplitCo董事會已正式通過，自由媒體作為SplitCo的唯一股東已批准SplitCo股權計劃，自合併完成(“合併結束”)起生效；
鑑於雙方希望完成本協議所設想的交易，包括重組(定義如下)和贖回Liberty Media的A系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(下稱“LSXMA”)、Liberty Media的B系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(“LSXMB”)以及Liberty Media的C系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(“LSXMK”)，以及與LSXMA和LSXMB一起發行的“Liberty SiriusXM普通股”，作為對SplitCo普通股的若干股份的交換，每股面值0.001美元(“SplitCo普通股”)，相當於交換比率(定義見下文)(此類贖回和交換，統稱為“贖回”)，前提是不得因贖回而發行SplitCo普通股的零碎股份，並且，在任何情況下，本應有權獲得此類零碎股份的記錄持有人有權獲得現金，以代替發行零碎股份，如更全面地描述，並受本文所述條件的約束；
鑑於本協議預期的交易，包括重組和拆分交易(定義如下)，已獲得Liberty董事會和/或SplitCo董事會(視情況而定)的批准，並且全部或大部分是出於Liberty Media和SplitCo的某些重大企業業務目的，包括合併；
鑑於，本協議預期的交易，包括出資(定義如下)和贖回(統稱為“拆分交易”)，旨在符合以下條件：
 
A-1
目錄​​​
 
其他條款，第355節，第368(A)(1)(D)節以及修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)的相關條款，並有望實現Liberty Media和SplitCo的某些公司業務目的(這些公司業務目的與美國聯邦税務事項基本無關)；
鑑於，本協議構成《守則》第368節及其頒佈的《財政部條例》所指的“重組計劃”；以及
鑑於雙方希望在本協定中列明他們打算實施上述措施和本協議其他地方所指措施的條款和條件。
因此，考慮到上述情況以及本協議所包含的相互陳述、保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本協議的各方在此確認已收到並充分履行本協議的規定，特此同意。
文章I
重組和貢獻
1.1重組。根據本協議及在本協議條文的規限下，訂約方已採取或將會採取，並已促使或將促使各自附屬公司採取一切必要或適當的行動，以落實及完成重組計劃所載各項步驟所預期的交易，包括於生效日期或之前出資(統稱為“重組”)及簽署及交付重組協議(定義見下文)。
1.2轉讓SplitCo資產和SplitCo業務；承擔SplitCo負債。根據本協議的條款和條件，以及為推進重組和拆分交易：
[br}(A)Liberty Media在不遲於緊接生效時間之前，但在本協議第2.2節和第2.3節的規限下，應(I)安排將其(及其子公司)在所有SplitCo資產和SplitCo業務中的所有權利、所有權和權益直接或間接地轉讓、傳達和交付給SplitCo，SplitCo同意或促使其子公司接受SplitCo資產和SplitCo業務中的所有此等權利、所有權和權益；及(Ii)直接或間接將所有SplitCo債務轉讓給SplitCo或其附屬公司或由SplitCo或其附屬公司招致，而SplitCo同意或促使其附屬公司根據其各自的條款接受、承擔、履行、解除及履行所有SplitCo債務(第(I)及(Ii)條所述的交易，統稱為“分擔”)。除本文或重組協議、合併協議或税收分享協議另有明確規定外，SplitCo的所有資產和SplitCo業務均按“原樣”進行轉讓，Liberty Media方面不作任何擔保或陳述。為免生疑問，在出資中，SplitCo不應獲得任何Liberty保留資產的任何權利、所有權或權益，也不應承擔任何Liberty保留債務。
(B)完成出資後：(I)SplitCo將直接或間接擁有SplitCo業務和SplitCo資產，並直接或間接承擔SplitCo債務；(Ii)Liberty Media將繼續直接或間接擁有Liberty保留業務和Liberty保留資產，並繼續直接或間接受到Liberty保留負債的約束。
(C)如果在生效時間後：(I)任何SplitCo資產或構成SplitCo業務一部分的其他財產、權利或資產沒有轉讓給SplitCo或其他SplitCo實體，Liberty Media承諾在可行的情況下儘快將該等財產、權利或資產轉讓給SplitCo或SplitCo指定的、由Liberty Media合理接受的其他SplitCo實體，並且不收取任何額外費用；或(Ii)構成Liberty保留業務一部分的任何Liberty保留資產、財產、權利或資產已轉讓給SplitCo或其他SplitCo實體，SplitCo承諾在實際可行的情況下儘快將該等財產、權利或資產轉讓給Liberty Media或由Liberty Media指定且SplitCo合理接受的其他Liberty實體，且無需額外對價。雙方打算根據第1.2(C)條轉讓的任何財產、權利或資產應被視為美國聯邦
 
A-2
目錄​​​​
 
在適用法律允許的範圍內，在贖回之前(視情況而定)轉讓(作為出資的一部分)、假設或保留的收入和其他適用的税務目的。
1.3重組和贖回協議。用於贖回的所有重組協議和其他協議和文書應採用Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通過特別委員會)合理滿意的形式，一旦簽署，未經Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通過特別委員會)事先書面同意，不得修改，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；然而，第1.3節不適用於(A)任何董事會、經理委員會或類似的管理機構(或其任何委員會)或Liberty Media、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM的股東或其他股權持有人(視情況適用)批准交易協議中擬進行的任何交易的任何文件或文書，或(B)根據合併協議第6.2節允許發生的任何債務；此外，根據合併協議第6.22(A)節的規定，SiriusXM和特別委員會應有合理機會對根據現有契約(定義見合併協議)交付的任何通知、證書、新聞稿、補充契約、法律意見、高級職員證書或其他文件或文書進行審查和評論，而Liberty Media和SplitCo應充分考慮SiriusXM和特別委員會提出的任何該等評論。儘管如上所述，根據第1.3節提供任何文件或文書的要求，在所有情況下都應符合Liberty Media和SplitCo根據其善意判斷合理地失去律師-客户特權和律師工作產品保護的任何善意擔憂，以及Liberty Media、SplitCo或其任何子公司為當事一方的合同中包含的任何限制(應理解，Liberty Media和SplitCo中的每一方應盡其合理努力以不導致該特權喪失或保護或違規的方式提供任何此類信息)。
1.4重組資格。出於美國聯邦所得税的目的，(1)拆分交易一般旨在使Liberty Media、SplitCo或其各自的子公司不確認任何損益(也不考慮任何收入)(除非拆分公司負債的金額超過Liberty Media在拆分公司普通股中的調整後税基，但根據財政部條例第1.1001-3節，拆分公司債務的任何被視為交換確認的收入、收益、扣除或虧損項目除外，或由於根據《守則》第1502節頒佈的《財務條例》考慮的任何公司間事項，(2)合併連同根據重組作出的貢獻，旨在符合《守則》第351節所述的“交換”的資格，以及(3)拆分交易的目的是根據《守則》第368(A)(1)(D)和第355節的規定，符合《重組》的資格。Liberty Media和SplitCo同意，本協議構成《守則》第368節及其頒佈的《財政部條例》所指的“重組計劃”。
第二篇文章
贖回
2.1贖回。
(br}(A)在遵守合併協議的前提下，自由董事會有權(I)(X)在符合第2.2節和第2.3節規定的條件下實施贖回，或(Y)在贖回生效時間(“生效時間”)之前的任何時間終止贖回(僅在第(Y)條的情況下，如果合併協議已根據其條款終止)，(Ii)設立或更改Liberty Media股東大會(“股東大會”)的記錄日期日期及時間，其中包括要求LSXMA及LSXMB股份記錄持有人根據自由憲章第IV條第A.2(E)(I)節就贖回進行表決，及(Iii)設立或更改股東大會的日期及時間，但在任何情況下，須受DGCL、任何其他適用法律及自由憲章的任何適用條文規限。
(B)於合併協議第VIII條所載條件(第7.1(B)節及第7.1(H)條除外)獲得滿足或(如許可)獲豁免後，協議各方應迅速提供第2.2節所設想的確認，確認合併將只在生效時間內完成。
 
A-3
目錄
 
(br}(C)在生效時間之前，並在各方面根據重組計劃，SplitCo應(I)修訂和重述SplitCo的註冊證書和SplitCo的章程，以分別以附件B-1和B-2中規定的形式完整閲讀(該等修訂和重述的SplitCo的註冊證書、“SplitCo憲章”和該等修訂和重述的SplitCo的章程，“SplitCo附例”)，以及(Ii)安排將SplitCo憲章提交給特拉華州州務卿。
(D)在贖回日期(“贖回日期”)，在符合或豁免(在第2.2節或第2.3節允許的範圍內)第2.2節和第2.3節所述的贖回條件(以適用範圍為準)的前提下，Liberty Media將完善贖回。
(br}(E)Liberty Media將根據《自由憲章》第四條A.2(E)(I)和(Iv)節的要求，向Liberty SiriusXM普通股持有人提供生效時間和贖回日期的通知。
(br}(F)Liberty Media將根據適用的州和外國證券及“藍天”法律採取一切必要或適當的行動，以允許贖回在所有實質性方面遵守此類法律。
(br}(G)在生效時間後，Liberty Media將立即促使贖回代理(I)交換自SplitCo普通股生效時間起以簿記形式持有的Liberty SiriusXM普通股的適用系列和數量，以及(Ii)向截至贖回日期的Liberty SiriusXM普通股認證股票的記錄持有人郵寄一封附送函，其中包含用於交出Liberty SiriusXM普通股贖回股份的説明。
(H)在贖回SplitCo普通股時贖回的Liberty SiriusXM普通股股票將被視為自生效時間起已轉讓；前提是，在交出相當於Liberty SiriusXM普通股贖回股票換取SplitCo普通股的任何證書之前，SplitCo可以扣留和積累與SplitCo普通股相關的任何股息或分派，直至該證書交還之前。
(I)儘管本協議有任何相反規定，Liberty SiriusXM普通股記錄的持有人無權根據贖回獲得SplitCo普通股的零碎股份(每股，“零碎股份”)。Liberty Media應促使贖回代理將所有零碎股份合計為完整股份，並代表原本有權獲得零碎股份的記錄持有人以現行市場價格出售該等完整股票，而每一名原本有權獲得零碎股份的該等記錄持有人有權獲得現金以代替該零碎股份，其金額相當於該持有人在該等出售所得的總現金收益(扣除向贖回代理支付的任何費用後)所按比例所佔份額。贖回代理將有權自行決定何時、如何以及通過哪些經紀自營商進行此類銷售，而不受SplitCo或Liberty Media的任何影響。在此類銷售之後，適用的記錄持有人將收到支票或電匯形式的現金支付，金額等於他們在總淨收益中按比例分攤的金額，減去任何適用的預扣税。如果這些記錄持有人實際持有一張或多張股票或通過贖回代理的直接登記系統持有股票，則該記錄持有人有權獲得的任何現金的支票將分別郵寄給該等持有人。雙方承認，支付現金代替零碎股份並不代表單獨討價還價，只是為了避免發行零碎股份所造成的費用和不便而進行的機械性舍入。
[br}(J)Liberty Media和贖回代理有權從根據本條第二款支付給任何人的金額中扣除和扣留根據《守則》或根據州、地方或外國税法的任何規定需要扣除和扣繳的金額。在被如此扣除或扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協定而言，此類金額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。
 
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(K)為維持Liberty SiriusXM普通股及SiriusXM普通股持有人於緊隨合併生效時間(定義見合併協議)後在SplitCo普通股中的相對比例權益，交換比率應予以調整，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或SiriusXM普通股的任何股息或分派，或可行使或可交換的證券)、重組、資本重組、重新分類、或股票交換的適當效果，或與Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或SiriusXM普通股有關的其他類似變更，其記錄日期發生在本協議生效日期或之後且在合併生效時間之前；但是，重組和拆分交易不應觸發第2.1(K)節的效力。
2.2自由媒體對出資和贖回的條件。Liberty Media完成出資及贖回的責任須符合下列不可放棄的條件：合併協議第VIII條(第7.1(B)節及第7.1(H)節除外)所載的先決條件已獲滿足，或在條款所容許的範圍內獲豁免，而協議各方須已確認合併完成只在生效時間發生後方可進行。
2.3出資和贖回的相互條件。本協議各方履行出資和贖回的義務須滿足或放棄下列條件：任何限制不得有效地禁止、限制、阻止或禁止完成出資或贖回。
2.4傑出股權獎的待遇。
(B)根據Liberty Media董事會管理的各種股票激勵計劃，Liberty Media的某些現任和前任員工、非僱員董事和顧問、符合資格的子公司及其各自的子公司已獲得關於Liberty SiriusXM普通股的期權、限制性股票單位和限制性股票(統稱為“獎勵”)。Liberty Media和SplitCo應採取商業上合理的努力，採取一切必要或適當的行動，以便對緊接生效時間之前尚未公佈的獎項進行調整，如第2.4節所述。
(B)選項。購買Liberty SiriusXM普通股股票的每一項期權(“Liberty SiriusXM期權獎勵”)在緊接生效時間之前未償還的，應在緊接生效時間之前加速並完全歸屬，並視生效時間的發生而定。自生效時間起，根據Liberty董事會根據Liberty Media適用的股票激勵計劃授予的權力確定的，在其持有人Liberty Media或SplitCo沒有采取任何進一步行動的情況下，每一項Liberty SiriusXM期權獎勵(按照上一句加快)將不再代表購買Liberty SiriusXM普通股的期權獎勵，而將轉換為購買SplitCo普通股的期權(“SplitCo期權獎勵”)，除非(1)受該SplitCo購股權獎勵的SplitCo普通股的股份數目等於(X)乘以(Y)乘以在緊接生效時間前受Liberty SiriusXM期權獎勵的Liberty SiriusXM普通股的股份數目，並向下舍入至最接近的SplitCo普通股整體股份，及(2)該SplitCo購股權獎勵的每股行權價格應等於緊接生效時間前的Liberty SiriusXM期權獎勵的每股行權價格除以(Y)與交易所比率的商數，結果四捨五入到最接近的整分。除其歸屬條款及本文另有描述外，拆分公司期權獎勵的所有其他條款在所有實質性方面將與相應的Liberty SiriusXM期權獎勵條款相同；然而，前提是本協議或合併協議預期的生效時間或任何其他交易均不應被視為就任何拆分公司期權獎勵而言終止自由傳媒、任何合資格子公司或其各自子公司的任何員工、非員工或董事顧問的僱傭或服務的終止；此外，只要拆分公司期權獎勵應受制於拆分公司過渡計劃的條款。
(C)限制性股票獎勵。自贖回日期前十(10)個工作日起生效(或由自由局(或授權的 )在贖回日期當日或前後確定的其他日期
 
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(br}其委員會))，根據Liberty Media的股票激勵計劃授予的關於Liberty SiriusXM普通股的每股限制性股票獎勵(“Liberty SiriusXM限制性股票獎勵”)在當時尚未發行的情況下，應加速併成為完全歸屬，而截至生效時間尚未贖回的Liberty SiriusXM限制性股票獎勵、減去適用的預扣税款後的所有該等Liberty SiriusXM普通股股份應被視為Liberty SiriusXM普通股的流通股，並根據第2.1節的規定兑換為Splitco普通股。
(D)限制性股票單位。自贖回日前十(10)個工作日(或由Liberty Board(或其授權委員會)決定的其他日期)起生效，屆時發行的Liberty SiriusXM普通股的每股限制性股票單位(“Liberty SiriusXM限制性股票單位獎勵”)將加速併成為完全歸屬的(適用的業績目標，如有，視為100%滿足目標)，以及為結算Liberty SiriusXM限制性股票單位獎勵而發行的所有此類Liberty SiriusXM普通股，減去所持Liberty SiriusXM限制性股票單位獎勵的適用税，截至生效時間已發行的股票將被視為Liberty SiriusXM普通股在贖回中的流通股，並根據第2.1節交換為SplitCo普通股。
(E)自生效時間起及之後，SplitCo期權獎勵，無論由誰持有，均應由SplitCo根據SplitCo過渡計劃的條款進行結算。在行使任何SplitCo期權獎勵時交付SplitCo普通股股票或現金支付的義務應是SplitCo的唯一義務，自由媒體對此不承擔任何責任，除非SplitCo過渡計劃另有明確規定。
(F)對於作為第2.4節調整條款的一部分發布的任何SplitCo期權獎勵，SplitCo過渡計劃旨在被視為Liberty Media股票激勵計劃的後續計劃，據此發放相應的Liberty SiriusXM期權獎勵，SplitCo應被視為承擔了Liberty Media適用的股票激勵計劃下的義務，對本節第2.4節所述的SplitCo期權獎勵進行調整。
(br}(G)拆分公司同意，自生效時間起及生效後，本公司應盡其合理努力，持續以S-8表格(或任何繼承人)的格式，促使因行使拆分公司期權獎勵而發行的拆分公司普通股股份的登記聲明根據證券法生效，而行使該等股份時發行的股份有資格在S-8表格(或任何繼承人)上登記)。
第三篇文章
陳述和保修
3.1雙方的陳述和保證。本協議雙方聲明和保證如下：
(A)組織和資格。該當事一方是根據其司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法團，在擁有、使用、租賃或經營其財產及資產及經營迄今由其經營的業務方面，具有一切必需的法人權力及權限，並在其所擁有、使用、租賃或經營的財產或其所經營的業務的性質所需的每一司法管轄區內，均具有經營業務的適當資格及信譽良好，但如在該等司法管轄區內不符合上述資格及信譽不會對其業務造成重大不利影響，則屬例外。財務狀況或經營結果或履行本協議義務的能力。
(B)協議的授權和有效性。在償還或安排全數償還保證金貸款協議項下的本金、利息及其他債務的情況下，該等人士擁有簽署、交付及(就Liberty Media及SplitCo而言)在獲得Liberty股東批准(定義見合併協議)的情況下，履行本協議、其須為進行重組所需的協議及文書(“重組協議”)及税務分成協議項下的責任的一切必需權力及授權。本協議、重組協議和税收分享協議的簽署、交付和履行，以及由此而預期的交易的完成已
 
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經該方董事會(或其正式授權的委員會)正式和有效授權，並在收到Liberty股東批准後，其本身無需採取任何其他公司行動來授權該方簽署和交付本協議、重組協議和税收分享協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成據此和據此預期的交易。本協議已生效，而每項重組協議及税務分成協議於簽署及交付時，將由有關各方妥為簽署及交付，而每一項均為或將會是該等各方的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行。
3.2與儀器無衝突。在簽署《馬爾金科營運修正案》(定義見合併協議)及償還或全數償還保證金貸款協議項下的本金、利息及其他債務的安排下，該等當事一方簽署、交付及履行本協議、重組協議及分税制協議，以及完成擬進行的交易，不會亦不會違反或導致違反或違反任何條款或規定、構成任何留置權、押記或產權負擔，或根據下列條款對其任何資產構成違約或產權負擔，該當事一方的章程或章程(或類似的組成或治理文書)，其作為當事一方或其或其任何資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或任何對其或其財產具有管轄權的法院或政府當局的任何法律、規則、法規或命令。
3.3無其他依賴。在決定訂立本協議、重組協議、合併協議及税務分成協議，並據此完成擬進行的交易時，除本協議或其中明文規定者外，該等當事人並無依賴任何其他陳述、保證、承諾或協議，亦沒有作出或將會作出任何其他陳述、保證、承諾或協議。
第四條
契約
4.1交叉賠償。
[br}(A)SplitCo特此約定並同意，在第四條規定的條款和限制的約束下，從關閉之日起和結束後，自由實體及其各自的現任和前任董事、高級管理人員和員工，以及任何前述實體的每一位繼承人、遺囑執行人、受託人、管理人、繼任者和受讓人(統稱為“受自由補償方”)，因所支付、發生的任何損失而獲得賠償並不受損害，自由受賠方(以其身份)因下列任何事項引起或導致或與之相關而遭受或維持的程度：
(I)SplitCo業務的行為(無論是在關閉前、關閉時還是關閉後)；
(Ii)拆分公司資產；
(三)拆分公司的責任(無論是在關閉之前、當天還是之後發生的)，包括指定的訴訟事項；或
(Iv)任何違反或未能履行或遵守拆分公司或其任何附屬公司在本協議或任何重組協議下的任何契諾、承諾或義務的行為，只要該等違反或不履行發生在交易結束後。
[br}(B)Liberty Media特此約定並同意，在第四款規定的條款和限制的約束下，自關閉之日起和結束後，SplitCo、其子公司及其各自的現任和前任董事、高級管理人員和員工，以及任何前述項目的每一位繼承人、遺囑執行人、受託人、管理人、繼任者和受讓人(統稱為SplitCo受補償方)，從所支付的、發生的、SplitCo受賠償方(以其身份)因下列任何事項或與下列事項有關而遭受或承受的損失或損失：
 
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(I)Liberty保留業務的經營(無論是在關閉前、關閉時還是關閉後)；
(二)Liberty留存資產；
(三)Liberty保留負債(無論是在關閉之前、當天或之後發生的)；或
自由傳媒或其任何子公司(拆分公司實體除外)在本協議或任何重組協議下的任何契約、承諾或義務的任何違反或未能履行或遵守。
(br}(C)第4.1(A)和(B)節中規定的賠償條款不適用於：(I)任何拆分公司實體根據(X)Liberty Media或其任何子公司或關聯公司之間在截止日期或之後存在的任何合同義務(本協議或重組協議除外)與(Y)拆分公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何損失；(Ii)任何Liberty實體因(X)Liberty Media或其任何子公司或關聯公司與(Y)SplitCo或其任何子公司或關聯公司之間在截止日期當日或之後存在的任何合同義務(本協議或重組協議除外)而發生的任何損失；及(Iii)任何屬於或可歸因於任何税收(代表任何非税收索賠產生的損失的任何税收)的任何損失。為免生疑問，Liberty Media或其任何子公司或關聯公司與SplitCo、SiriusXM或其各自的子公司或關聯公司之間的任何安排、文書、合同或其他協議(本協議或重組協議除外)應受該等安排、文書、合同或其他協議的條款和條件管轄，前一句中規定的限制不應影響各方的權利和義務，包括其中規定的任何賠償權利或義務。
(B)(D)(I)就第4.1節規定的任何賠償而言，要求賠償的一方(“受賠方”)應在受賠方注意到受賠方已經遭受或發生、或可能遭受或招致其根據第4.1條有權獲得賠償的任何損失時，立即通知受賠方(“受賠方”)，並且，如果知道，構成這種索賠依據的事實和這種損失的預計數額(對於這種損失的數額不應是決定性的)，在每一種情況下都要有合理的細節。在不限制前述一般性的情況下，如果是由尋求賠償的第三方發起的任何訴訟(“第三方索賠”)，該通知應在被賠償方收到該第三方索賠的書面通知後十(10)個工作日內發出。任何被賠償人未如此通知賠償人，不會影響該被賠償人在本合同項下的權利，除非這種未通知對賠償人就該第三方索賠可獲得的抗辯或其他權利有重大損害影響。在實際可行的情況下，在任何情況下，在收到賠償對象後五(5)個工作日內，賠償對象應儘快將賠償對象收到的與任何第三方索賠有關的所有通知、法庭文件和其他文件的副本交付給賠償人。
(Ii)在符合合併協議第6.11節的規定下，在收到關於任何第三方索賠的第4.1(D)(I)節規定的通知後，如果賠償人在收到該通知後三十(30)天內(或在發生訴訟的情況下，法庭訴訟程序可能要求的較短期限內)如此選擇，則賠償人將有權控制針對該第三方索賠的辯護和調查，並聘請和聘用令被賠償方合理滿意的律師來處理和辯護該索賠，費用由賠償人承擔。風險和費用，在書面通知該選擇後，該通知承認賠償人有義務根據本協議就因該第三方索賠引起的或與該第三方索賠有關的任何損失提供賠償。未經被賠償人書面同意，賠償人不會解決任何屬於賠償標的的第三方索賠，這種同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延；但在發出合理通知後，在下列情況下，彌償人可在未經被彌償人同意的情況下就索賠達成和解：(A)該和解並未承認或承認對每一受賠者的責任或過失，(B)該和解包括完全免除每一受彌償人的責任，(C)該和解並不對任何受彌償人施加或尋求任何救濟，但支付金錢損害賠償須由彌償人獨自及完全承擔，及(D)彌償人支付與該和解有關的所有損失。受賠方將
 
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在調查、審判和辯護有關此類索賠的任何訴訟或行動以及由此引起的任何上訴(包括以被賠償方名義提出適當的交叉索賠和反索賠)的過程中，在所有合理方面與賠償人及其律師合作。被賠償人可自費參與對賠償人控制的任何第三方索賠的任何調查、審判和辯護以及由此引起的任何上訴，包括參與可能達成和解或妥協的過程。如果被補償人已被其律師告知，被補償者可能有一個或多個與補償人可用或不可用的法律抗辯相沖突的法律抗辯(“單獨的法律抗辯”)，或者在為該第三方索賠進行抗辯時，補償人和被補償者之間可能存在實際或潛在的不同或衝突的利益，則被補償者將有權聘請補償人合理接受的單獨的律師來處理和抗辯此類第三方索賠，費用由補償人承擔。如果此類第三方索賠能夠合理地區分具有獨立法律辯護的部分(“可分離索賠”)和沒有單獨法律辯護的部分(“可分離索賠”)，則受償人將有權聘請補償人合理接受的單獨律師來處理和辯護可分離索賠，並且彌償人將無權控制此類可分離索賠的抗辯或調查(在這種情況下，彌償人將有權控制對該第三方索賠剩餘部分(S)的抗辯或調查)。
[br}(3)如果在收到根據第4.1(D)(I)節關於根據本合同可獲得賠償的任何第三方索賠的通知後，彌償人不承諾針對該第三方索賠為被補償人辯護，無論是否通過不及時通知被補償者其選擇如此抗辯或其他方式，被補償人可以，但沒有義務承擔自己的辯護，費用由彌償人承擔(包括律師費和費用)，不言而喻，被保險人就該第三方索賠獲得賠償的權利不應因其承擔對該第三方索賠的辯護而受到不利影響。補償人將受被補償人就此取得的結果的約束；但條件是，未經補償人同意，被補償人不得就根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或行動達成和解，而同意不會被無理地拒絕、附加條件或拖延；此外，如果(A)賠償人根據第4.1節有權對此類第三方索賠的抗辯進行控制，並且在通知後沒有在第4.1節(D)(Ii)規定的期限內這樣做，則不需要這種同意，或(B)(X)如果根據第4.1(D)(Ii)或(Y)節，彌償人無權控制對該第三方索賠的全部抗辯。根據第4.1(D)(Ii)節，彌償人無權控制對任何可分離索賠的抗辯(在這種情況下，此類和解僅適用於此類可分離索賠)，受償人向彌償人提供關於和解的合理通知，且此類和解(1)不承認或承認對彌償人的責任或過失，(2)不向賠償人尋求任何救濟；及(3)除支付金錢損害賠償外，不向被賠償人尋求任何賠償。
(br}(Iv)即使有任何相反規定，第4.1(D)節的規定不適用於特定的訴訟事項(第4.1(E)節和第4.1(N)節的規定應對其進行控制)或任何交易訴訟(由合併協議第6.11節和第4.1(N)節的規定對其進行控制)。
(E)儘管本協議有任何相反規定，對於特定的訴訟事項，在交易結束前，如果協議終止，(1)Liberty Media應(I)控制對特定的訴訟事項的辯護和調查，以及就特定的訴訟事項達成和解或妥協的權利，以及(Ii)聘請和聘用令Liberty Media合理滿意的律師來處理和辯護此類索賠，每種情況下的費用、風險和費用(不包括費用，SiriusXM或其任何子公司僱用或聘用的任何律師的風險或費用)；但Liberty Media應在結案前合理地告知SiriusXM任何此類辯護、調查和和解或妥協的狀況，並真誠地考慮SiriusXM在結案前就此提出的任何意見；此外，未經SiriusXM 事先書面同意，Liberty Media不得以不利於SiriusXM或其股東(Liberty Media、SplitCo或其各自任何子公司除外)的方式就特定訴訟事項達成和解或妥協。
 
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(同意不得無理拖延、扣留或附加條件)；(2)SplitCo應配合進行此類辯護(包括就特定訴訟事項對任何人提出任何相關索賠、反索賠或交叉投訴)，並在每種情況下以Liberty Media的單獨成本和費用(不包括SiriusXM或其任何子公司僱用或聘用的任何律師的費用、風險或支出)配合對特定訴訟事項的和解或妥協；和(3)SplitCo應盡商業上合理的努力，向Liberty Media提供由SplitCo或SplitCo的任何代理和代表控制的所有賬簿、記錄和其他文件和材料，以及Liberty Media合理地認為對特定訴訟事項的辯護或調查需要或適宜的所有賬簿、記錄和其他文件和材料，並在商業上合理的努力向Liberty Media及其代理和代表提供SplitCo的員工和顧問，或以其他方式向Liberty Media提供合理的幫助，費用和費用由Liberty Media單獨承擔(不包括SiriusXM或其任何子公司僱用或聘用的任何律師的成本、風險或費用)。即使第4.1(E)節有任何相反規定，第4.1(E)節中包含的任何內容均不應(I)限制Liberty受賠方根據第4.1(A)節獲得賠償的權利；(A)因特定訴訟事項引起或導致或與之相關的任何損失；或(Ii)導致由Liberty Media單獨承擔的任何責任構成Liberty保留責任。在結案後，除與商定的和解有關外，如果在合併生效時間之前或截至合併生效時間，指定的訴訟事項尚未最終得到解決，則SplitCo應(I)控制對指定的訴訟事項的辯護和調查，以及解決或妥協指定的訴訟事項的權利，以及(Ii)聘請和聘用令SplitCo合理滿意的律師來處理和辯護此類索賠，每種情況下(並受第4.1(N)節的約束)，由SplitCo承擔全部費用、風險和費用；但前提是(A)SplitCo應向Liberty Media合理通報任何此類辯護、調查和和解或妥協的狀況，並真誠地考慮Liberty Media就此提供的任何意見，以及(B)SplitCo和尚存公司(定義見合併協議)不得就指定的訴訟事項達成和解，或未能在未經Liberty Media事先書面同意的情況下及時完善對針對該當事人作出的任何判決或命令提出上訴的任何權利(此類同意不得被無理拖延、扣留或附加條件)。
[br}(F)在任何情況下，對於因本協議而產生的任何特殊或懲罰性損害賠償以及因本協議而產生的任何責任理論，賠償人均不承擔任何責任，無論該賠償人是否被告知發生此類損害的可能性；但上述限制不應限制一方對因主張第三方索賠而發生的任何損失或因特定訴訟事項而引起的任何自由受償方所產生的任何損失的賠償義務。
(G)賠償人和被賠償人應盡商業上合理的努力，避免生產機密信息，並使員工、律師和代表任何一方的其他人之間就第三方索賠或特定訴訟事項進行的所有通信，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。
[br}(H)彌償人應在收到被賠付人的匯票後，立即以電匯方式支付根據本節第4.1節應支付的所有款項，並應連同所有隨附的合理詳細的備份文件，支付屬於本合同項下賠償標的的任何損失，除非彌償人真誠地對此類損失的數額或此類損失是否屬於彌償人的賠償義務提出異議，在這種情況下，彌償人應立即通知被賠付人。在任何情況下，賠償人應在最終確定損失金額和賠償責任後三(3)天內，通過電匯立即可用的資金向被賠償人支付根據本協議應承擔責任的任何損失的金額。當(1)爭端各方已達成書面協議，或(2)有管轄權的法院已作出不可上訴的終局命令或判決時，即可作出“最終裁定”。
(I)如果第4.1節規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使被賠償者就其根據本條款有權獲得賠償的任何損失不受損害，則賠償人應按適當的比例支付因此類損失而支付或應付的金額，以反映
 
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在造成這種損失的事項上，一方面是賠償人的相對過錯，另一方面是被賠償人的相對過錯。
第4.1節規定的補救措施應是累積性的，不排除任何受賠人主張任何其他權利或尋求針對賠償人的任何和所有其他補救措施，但第4.1節(F)款另有規定。
[br}(K)Liberty受賠方和SplitCo受賠方在第4.1節項下的權利和義務在贖回和合並後繼續有效。
(L)為免生疑問，第4.1節的規定不打算、也不適用於受《税收分享協議》管轄的任何損失、索賠或責任或其他事項，該等損失、索賠或責任或其他事項應受第4.1節的規定所取代。
[br}(M)賠償人將賠償被賠償人因執行其在本節4.1項下的權利而產生的任何和所有合理費用、成本和開支(包括律師費)。
(N)如果SiriusXM普通股的任何持有人(Liberty Media及其子公司除外)以自由傳媒(或該子公司)的股東身份提起與Liberty Media(或其任何子公司)有關的任何交易訴訟，或在特定訴訟事項在交易結束後仍未解決的情況下，或在任何此類情況下，SplitCo或其任何子公司，包括尚存的公司，需要支付(1)由於(I)有管轄權的法院的最終不可上訴判決，(Ii)根據合併協議第6.11(A)節批准的和解，在交易訴訟的情況下，或在指定訴訟事項的情況下，根據第4.1(E)節批准的和解，或(Iii)在任何此類情況下，法院批准的其他不可上訴的追償，因Liberty Media(由SplitCo根據本協議承擔和/或賠償)對(A)特定訴訟事項(因協議和解而支付的任何此類付款除外)或(B)任何特定交易訴訟或(2)Liberty Media或其關聯公司或顧問的律師費、專家費用和/或其他辯護費以及JPM賠償義務(在第(1)款和(2)款的情況下，由SplitCo根據本條款承擔和/或賠償)(根據第(1)款或第(2)款承擔和/或賠償的任何此類付款)所產生的責任，指定支付)，則Liberty Media、SplitCo和SiriusXM各自同意，SplitCo應向緊接合並生效時間之前的SiriusXM普通股(自由媒體、SplitCo或其各自的任何子公司除外)的記錄持有人支付或促使支付補償性付款，總金額等於(1)除以(X)的商數(X)除以(Y)緊接合並生效前的Liberty所有權百分比，減去(2)該指定付款的金額；此外，根據第4.2節，在LSXM淨負債份額調整的最終和具有約束力的計算中包括的指定訴訟事項金額的任何金額，在Liberty Media隨後就指定訴訟事項支付任何金額(包括免除Liberty Media之前存放的金額)的範圍內，應在沒有重複的情況下減少指定付款的金額。
4.2自由媒體官員證書。
(br}(A)不遲於證書日期，Liberty Media將向SiriusXM交付一份由Liberty Media正式授權的官員簽署的證書，其中列出(I)Liberty Media的善意計算以及合理詳細的證明文件，LSXM淨負債份額調整和(Ii)Liberty Media的善意兑換比率計算(“高級人員證書”)。Liberty Media將盡其合理的最大努力促使其代表在測量日期或之前提供LSXM交易費用。
(B)如果在SiriusXM收到官員證書後四(4)個工作日內，SiriusXM向Liberty Media提供書面通知，表示對官員證書中所列計算的任何善意反對，以及該等反對的合理詳細的支持文件，SiriusXM和Liberty Media應迅速真誠地與各方進行協商，以在截止日期之前解決任何此類反對，LSXM淨負債份額調整和交換比率的最終和具有約束力的計算應相互一致
 
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由SiriusXM和Liberty Media解決。儘管有上述規定，若SiriusXM在向SiriusXM交付高級船員證書後四(4)個工作日內沒有向SiriusXM提交反對高級船員證書所載計算的書面通知，則Liberty Media交付的高級船員證書以及LSXM淨負債份額調整和交換比率的計算將為最終的，並對雙方具有約束力。
4.3進一步保證。在成交前或成交後的任何時間，本協議各訂約方訂立並同意訂立、籤立、確認及交付，並促使其附屬公司作出、籤立、確認及交付該等文書、協議、同意、保證及其他文件，並採取任何其他各方可能合理要求及合理所需的其他商業合理行動，以完成重組及贖回及實施本協議所規定的交易，包括重組計劃中的每一步驟，以及以其他方式實現本協議的目的及意圖。
4.4具體表現。每一方在此承認，該方履行本協議項下的義務給另一方帶來的好處是獨一無二的，另一方只有在相信該方將履行該義務的情況下才願意加入本協議，並同意金錢賠償可能不足以彌補該方未能履行任何此類義務的情況。因此，每一方在此同意，其他各方將有權強制執行該方在本協議項下的具體義務，並不可撤銷地放棄任何擔保或張貼與另一方獲得任何強制令或其他衡平法救濟以執行其在本協議項下的權利有關的任何保證書或其他承諾的要求。
4.5信息訪問。
(A)每一方應在贖回日期之前、當日或之後的任何時間，根據書面請求並在提出請求後立即向另一方提供(在任何情況下，任何一方可能合理地擁有的任何真誠的律師-客户或工作產品特權的任何關切，以及任何一方或其子公司作為一方的任何協議或合同中包含的任何限制(有一項諒解，Liberty Media、SplitCo和SiriusXM各自將盡其合理努力以不導致侵犯特權的方式提供任何此類信息)，請求方合理需要：(I)遵守對請求方或其子公司具有管轄權的外國或美國聯邦、州或地方司法、監管或行政當局對請求方提出的報告、備案或其他要求；(Ii)使請求方能夠在任何外國或美國聯邦、州或地方法院提起或抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟；或(Iii)使請求方能夠履行本協議和重組協議下的義務，或(Iii)使請求方能夠履行本協議和重組協議下的義務。
(B)根據第4.5(A)節向另一方提供的屬於一方的任何信息仍為提供方的財產。雙方同意真誠合作，採取一切合理努力，維護根據第4.5條提供的任何信息所附帶的任何法律特權，或根據本協議由接收方以其他方式擁有和控制的任何法律特權。本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予或授予任何此類信息的許可或其他權利。
(C)根據本節第4.5條請求任何信息的一方應向提供方補償創建、收集和複製此類信息的合理自付費用(如果有的話)，前提是此類費用是為請求方的利益而發生的。如果根據本協議交換或提供的任何信息屬於估計或預測，或基於估計或預測，如果提供此類信息的一方沒有故意的不當行為或欺詐行為，則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。
(D)Liberty Media、SplitCo和SiriusXM的每一方都應合理地相互合作，並與彼此的代理人合作，包括會計師事務所和法律顧問(在任何情況下，都應遵守任何一方可能合理地擁有的任何真誠的律師-委託人或工作產品特權的任何關切，以及任何一方或其子公司作為一方的任何協議或合同中包含的任何限制(應理解，Liberty Media、SplitCo和SiriusXM的每一方將盡其合理的最大努力提供
 
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(Br)在編制、審查和確定税額淨額方面，包括在提出要求後，在切實可行範圍內儘快提供另一方為此目的可能合理地要求提供的信息(包括與税收有關的信息和預測，以及根據當時可獲得的最佳信息作出的合理估計)。
(E)為免生疑問，本節第4.5節的規定(第4.5(D)節除外)不打算也不適用於與税收分享協議所管轄事項有關的任何信息，代替第4.5節(第4.5(D)節除外)，應受第4.5節的規定所規限。
4.6保密。每一方應在截止日期後的五(5)年內(或在向該方披露後的三(3)年內，以時間較長者為準)保密，並將在適用法律允許的範圍內，盡合理努力促使其高級職員、董事、成員、僱員、附屬公司和代理人對另一方的所有專有信息(定義如下)保密。
(A)“專有信息”是指一方(在本文中，“披露方”)(包括所有商業祕密、知識產權、數據、摘要、報告或郵寄名單，以任何形式或媒介，包括口頭通信，以及無論如何製作或複製)的任何專有想法、計劃和信息，包括技術或商業性質的信息，被標記為專有或機密的，或帶有類似進口標誌的，或披露方聲明應被視為專有或機密的，或者，在披露的情況下，合理和謹慎的人會認為是專有的或保密的。在不限制前述規定的情況下，前一句中所述類型的所有信息在SplitCo或SplitCo業務使用的範圍內，或在截止日期或之前構成SplitCo資產的所有信息，就本節而言將構成SplitCo的專有信息。
[br}(B)本協議所載任何相反規定，披露方的信息將不構成專有信息(且另一方(在本文中，“接收方”)將不對其負有保密義務)，只要此類信息：(1)屬於公共領域，但不是由於違反本協議或違反披露方與接收方之間關於保密的任何其他協議所致；(2)披露方從不受保密義務約束的第三方合法獲取的；(3)經披露方事先書面授權批准發放；或(Iv)披露該信息是為了遵守具有司法管轄權的法院發佈的司法命令，或遵守對接收方具有管轄權的任何政府當局的法律或法規，在這種情況下，接收方將在可行的情況下儘快或在可行的範圍內將該披露事先書面通知披露方，並將與披露方合作，盡最大努力披露所需的最低數量的此類信息，並獲得適當的保護令或同等保護令或同等保護令，條件是該信息將在保護令或同等或未如此披露的範圍內繼續屬於專有信息。
4.7關於轉讓資產的通知。重組中的資產或負債的任何轉讓人，如收到任何第三方的通知或其他通信，或在重組後以其他方式得知與該資產或負債有關的任何事實或情況，應採取商業上合理的努力，迅速將該通知或其他通信轉發給該資產或負債的受讓人，或將其知悉的該事實或情況通知該受讓人。雙方應促使各自的子公司遵守第4.7節的規定。
4.8付款的税務處理。雙方同意，出於美國聯邦所得税和其他適用税收的目的，按照《税收分享協議》第4.7節處理根據本協議支付的所有款項(根據本協議第II條支付的款項除外)，並增加或減少根據本協議支付的任何金額，其程度與根據該條款支付的款項如果是根據《税收分享協議》支付則需要增加或減少的程度相同。
4.9已分配的高管薪酬。Liberty Media向SplitCo轉移的與出資相關的現金金額應減去根據合併協議第6.2(B)節已支付或預期支付的已分配執行費用和其他付款。
 
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4.10董事和軍官賠付。在交易完成前，拆分公司應與每一位最初的董事或尚存公司的高級管理人員(定義見合併協議)簽訂一份賠償協議，其形式由雙方商定，在合併生效時間生效並視合併生效時間而定。
4.11最終發票。不遲於測量日期前一(1)個營業日，Liberty Media和SplitCo將向SiriusXM交付任何投資銀行家、財務顧問(包括合併協議第3.6節所述經紀)、律師、會計師和其他顧問、顧問或其他代表因交易產生或代表其產生或應付的所有未付費用、成本及其他開支的最終發票副本(任何費用、成本及開支的最終總額除外)。
文章V
關閉
5.1 關門了 除非本協議終止，且本協議擬進行的交易根據第六條的規定被放棄，（以下簡稱“交割”）將在雙方可接受的時間和日期在O 'Melveny & Myers LLP（地址：Two Embarcadero Center，San Francisco，CA 94111）的辦公室進行（以下簡稱“截止日期”），該日期應不遲於滿足或（如適用）放棄第2.2條和第2.3條規定的所有條件後的第十（10）個營業日（不包括在交割時滿足其性質的條件，但須滿足或（如適用）放棄當時的條件）;但條件是，交割應與合併生效時間大致同時（但在合併生效時間之前）發生。
5.2 關上門。
（a） Liberty Media. 在交割時或交割前，Liberty Media將向SplitCo交付或促使向SplitCo交付：
（i） 由Liberty Media的授權官員正式簽署的税收分享協議;
（ii） 由Liberty Media或其他適用的Liberty實體的授權官員正式簽署的重組協議;
（iii） 證明Liberty Board已授權Liberty Media簽署、交付和履行本協議、重組協議和税收分享協議的祕書證明，該授權將在交割時完全有效;以及
（iv） SplitCo可能合理要求的其他文件和文書。
（b） SplitCo. 在交割之時或之前，SplitCo將向Liberty Media交付或促使向Liberty Media交付：
（i） 由SplitCo的授權官員正式簽署的税收分享協議;
（ii） 由SplitCo或其他適用的SplitCo實體的授權官員正式簽署的重組協議;
（iii） 由SplitCo授權人員正式簽署並向特拉華州州務卿備案的SplitCo章程;
（iv） 一份祕書證明，證明SplitCo董事會已授權SplitCo簽署、交付和履行本協議、重組協議和税收分享協議，該授權將在交割時完全有效;以及
（五） Liberty Media可能合理要求的其他文件和文書。
第六條
終止
6.1 終止。 如果合併
 
A-14
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協議已根據其條款終止，或（ii）如果合併協議未根據其條款終止，則通過Liberty Media、SplitCo和XamusXM（通過特別委員會）的書面協議終止。
6.2終止的效果。如果根據第6.1節的規定終止本協議，本協議將立即失效，雙方將不對彼此就本協議所擬進行的交易承擔任何責任。
第七條
其他
7.1定義。
(A)就本協議而言，下列術語具有相應的含義：
“2.75%可交換高級債券”是指根據2.75%可交換高級債券契約發行的2049年到期的2.75%可交換優先債券。
“2.75%可交換高級債券契約”是指由作為發行人的Liberty Media和作為與2.75%可交換優先債券有關的受託人(根據合併協議不時修訂或補充)的Liberty Media和U.S.Bank National Association之間於2019年11月26日簽署的契約。
“3.75%可轉換優先債券”是指根據3.75%可轉換優先債券契約發行的2028年到期的3.75%可轉換優先債券。
“3.75%可轉換優先票據契約”指與3.75%可轉換優先票據有關的契約，日期為2023年3月10日，由作為發行人的Liberty Media和作為受託人的美國全國銀行信託公司(National Association)(經合併協議明確允許不時修訂或補充)。
“訴訟”是指任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查，無論是否由任何法院、大陪審團或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理，或以其他方式涉及。
“關聯公司”是指對任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該第一人控制或與其處於共同控制之下的任何其他人；但就本協議項下的任何目的而言，在生效時間之前和之後，第(I)款和 - (Viii)款所列任何人不得被視為下列任何其他條款所列任何人的關聯方：(I)自由傳媒與其子公司及其各自的任何被投資方合併，(Ii)SplitCo與其子公司及其各自的任何被投資方合併，(Iii)自由TripAdvisor控股有限公司及其子公司及其各自的任何被投資方，(Iv)Liberty Broadband Corporation與其附屬公司及其任何各自的受讓人合併，(V)Qurate Retail，Inc.與其子公司及其任何各自的受讓人合併，(Vi)Liberty Global plc與其子公司及其任何各自的受讓人合併，(Vii)Liberty拉丁美洲有限公司與其子公司及其任何各自的受讓人合併，及(Viii)Atlanta Braves Holdings，Inc.與其子公司及其各自的任何受讓人合併。就本協議而言，在生效時間之前和之後，SplitCo、SiriusXM及其各自的子公司均不得被視為Liberty Media或其任何子公司或附屬公司的附屬公司。
“同意債務費用”是指(I)如果安全修正案(如債務承諾書中所界定的)是在債務承諾書後六十(60)天之前簽署的，則就獲得安全修正案而支付的任何同意費用的金額不得超過債務費用函第1(A)(Ii)節規定的任何金額(不得重複 要求的任何金額)的善意估計(由SiriusXM的正式授權人員簽署的不遲於測量日期交付給Liberty Media的證書)。
 
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債務費用函件第1(A)(Ii)節)加上(Ii)債務承諾函、債務費用函件及/或合約函件(視何者適用而定)所載的任何承諾費、構造費、安排費用、報價費、承銷費或折扣、融資費及/或預付費用，涉及SiriusXM及其附屬公司將會及/或已於完成日期或之前(定義見合併協議)向債務融資的貸款人及/或安排人支付的議定融資額。
“協議融資額”指(不重複)根據債務承諾函(根據合併協議第6.23(A)節扣減)及/或合約函件(視何者適用而定)最初產生的本金總額，本金總額不得超過假設債務。
“協議解決”是指在本協議簽署之日之前在Fishel等人提出的索賠的解決。訴Liberty Media Corp.，等人，C.A.No.2021-0820-KSJM，如在該特定和解條款説明書中進一步描述和闡述的，由原告弗拉基米爾·菲捨爾代表天狼星XM並直接代表他本人和和解集團的其他成員，(Ii)名義上的被告SiriusXM，(Iii)被告自由傳媒和(Iv)被告格雷戈裏·B·馬菲、詹姆斯·E·邁耶、詹妮弗·威茨、埃文·D·馬龍、David·A·布勞、羅賓·P·希肯盧珀、邁克爾·拉皮諾、David、喬納爾·普羅科普、克里斯蒂娜·M·薩倫和卡爾·E·沃格爾，自2023年12月8日起生效。
“分配的執行費用”是指(1)乘以(A)乘以(B)的LSXM執行百分比乘以(B)乘以(I)在贖回日期(包括)發生的執行費用的總和，(Ii)就緊接發生贖回的日曆年之前的日曆年的行政年度花紅(在賺取行政年度花紅但截至生效時間仍未支付的範圍內)及(Iii)就發生贖回的日曆年的行政年度花紅，假設目標表現水平，並按分數按比例分配，其中(X)分子等於(及包括)截至(及包括)贖回日期及(Y)與業績有關的歷年1月1日開始的天數。分母等於日曆年中與績效相關的天數，(2)與Liberty Media首席執行官就本協議和合並協議擬進行的交易訂立的特定信函協議中規定的美元價值，以及(3)由Liberty Media確定的與第(1)款和第(2)款所述金額相關的任何就業、工資、社會保障、失業或類似税款的僱主部分。
“替代和解”是指，如果商定的和解在結案前已經終止，則是對特定訴訟事項中主張的、已得到特拉華州衡平法院(或任何有管轄權的初審法院)最終批准的索賠的和解。
“替代結算金額”是指在計量日期之前存在替代結算的情況下，根據替代結算應支付的總金額。
“資產”是指資產、財產、權益和權利(包括商譽)，不論位於何處，不論是不動產、非土地或混合、有形或無形、動產或不動產，在每種情況下，不論GAAP是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露。
“假定債務”指在計量日收市後確定的未償還本金和應計未付利息的總和，以及因交易協議或據此擬定的交易而應支付的任何溢價或預付罰金或與借入資金或票據、債券、根據本協議，在生效時間當日或之前，Liberty Media及其子公司已經或將要分配給、轉讓給和/或由SplitCo及其子公司承擔的Liberty Media及其子公司的債券或其他類似票據，包括未償還的，2.75%可轉換優先債券及保證金貸款協議;惟儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，3.75%可轉換優先票據均不得視為假設負債。
 
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“營業日”是指紐約市或科羅拉多州丹佛市除星期六、星期日或法律要求或授權銀行關閉的其他日子以外的任何日子。
“證書日期”是指截止日期前六（6）個營業日的日期;但是，如果在該日期之前尚未獲得自由股東批准，則“證書日期”應為獲得自由股東批准之日之後的營業日。
“合同”指任何貸款或信貸協議、債務、票據、債券、抵押、背書、信託契約、許可證、租賃、合同或其他協議、文書或義務。
“控制”是指，就任何人而言，直接或間接擁有指導或促使指導該人的管理或政策的權力，無論是通過證券或合夥關係、成員資格、有限責任公司的所有權，還是通過合同或其他方式的其他所有權權益。術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。
“債務承諾書”是指在本協議日期提供給Liberty Media的債務承諾書（定義見合併協議）。
“債務費用函”指在本協議日期提供給Liberty Media的費用函（定義見合併協議）。
“債務超額費用”指在本協議日期之後修訂、補充或以其他方式修改的與債務費用函、債務承諾函或業務約定函中包含的費用有關的任何規定，以增加在截止日期或之前根據其應付的費用總額（定義見合併協議），該金額等於該等增加費用總額超過適用債務費用函規定的費用總額，截至本協議日期的債務承諾書或業務約定書，在每種情況下，應在截止日期（如合併協議所定義）或之前支付，涉及協議融資金額。
“DGCL”指特拉華州普通公司法（可能會不時修訂）。
“業務約定書”是指在本協議日期提供給Liberty Media的業務約定書（定義見合併協議）。
“交換比率”指（1）（A）Liberty擁有的LSXM股份總數（定義見合併協議）減去（B）LSXM淨負債股份調整除以（2）（A）完全稀釋的LSXM股份數減去（B）行使價加回的商（四捨五入至最接近的萬分之一）。
“高管年度獎金”是指Liberty Media根據《高管就業協議》向其首席執行官支付的年度獎金。
“行政就業協議”是指某些行政就業協議和自由媒體和格雷戈裏B。Maffei，日期為2019年12月13日，經修訂並於本協議日期生效。
“行政費用”是指根據《行政人員就業協議》第9.6條，向自由媒體首席執行官支付的工資、健康、退休和其他補償、福利、額外津貼、法律費用和其他費用報銷總額，欠Liberty Media首席執行官的任何特別補償款項（定義和描述見《行政人員就業協議》第9.7條）以及Liberty Media支付的與其首席執行官的就業有關的其他費用。
“行使價加回”是指以下各項的商：（i）授予日期在本協議日期之前的Liberty期權獎勵的總行使價，這些期權獎勵在計量日期的市場收盤後尚未支付（前提是該Liberty期權獎勵具有
 
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（ii）截至計量日期止連續十（10）個交易日的每日增值加權平均值（“收市參考價”）。
“完全稀釋的LSXM股票編號”是指(I)所有已發行和已發行的Liberty SiriusXM普通股股票，包括根據第2.4(C)節和第2.4(D)節(為免生疑問，不包括由Liberty Media為履行與之相關的適用預扣税義務而扣留的Liberty SiriusXM普通股)加速和歸屬Liberty SiriusXM限制性股票獎勵和Liberty SiriusXM限制性股票單位獎勵而發行的Liberty SiriusXM普通股的總和，該金額是在測量日期收市後確定的，且沒有重複。(Ii)在授予日期之前的所有未行使的Liberty SiriusXM期權獎勵下的Liberty SiriusXM普通股的股份總數(即，(Iii)(A)根據3.75%可轉換優先票據的轉換率(定義見3.75%可轉換優先票據契約)轉換後將可發行的LSXMA股份總數及(B)等於(X)LSXM轉換計量負債除以(Y)的LSXMA每日VWAP的LSXMA股份總數。
“公認會計原則”是指在美國不時生效、始終如一地適用的公認會計原則。
“政府當局”是指任何聯邦、州、地方、國內、外國或多國政府、法院、仲裁員、監管或行政機構、委員會或當局或其他政府機構。
任何人的“被投資人”是指該第一人擁有或控制股權或有表決權的權益的任何人。
“法律”係指政府當局的所有法律(包括普通法)、法規、條例、法規、規章、條例、法令和命令。
“負債”是指任何和所有債務、負債、承諾和債務，不論是否固定、或有或絕對、到期或未到期、直接或間接、已清算或未清算、應計或未應計、已知或未知，也不論公認會計準則是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露(税項除外)。
“自由傳媒董事會”是指自由傳媒董事會或其正式授權的委員會(包括自由傳媒董事會執行委員會)。
“Liberty Charge”指在緊接贖回日期前有效的Liberty Media重新註冊證書。
“Liberty Charge Documents”係指Liberty Media的公司註冊證書和章程，每種情況下均已修訂至本協議之日。
“Liberty Entity”或“Liberty Entities”是指在實施重組後，Liberty Media及其子公司(SplitCo實體和SiriusXM及其子公司除外)中的每一個。
“Liberty所有權百分比”是指分數，其分子等於Liberty擁有的SiriusXM股票，分母等於緊接合並生效時間前SiriusXM普通股的所有流通股。
“自由留存資產”是指在生效時間由Liberty實體持有的所有資產，包括律師-委託人特權和Liberty Media或其任何子公司可能擁有的任何工作產品(包括任何律師-客户特權和SplitCo在生效時間之前的工作產品)；但自由留存資產不包括受税收分享協議管轄的任何與税收有關的資產(包括任何税目或獲得任何退税的權利(均定義在税收分享協議中))。
 
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“自由保留的企業”是指在生效時間內由自由實體持有的所有企業。
“自由留存負債”是指自由實體的所有負債(與税收有關的負債除外，受《税收分享協議》管轄)，包括因自由實體的業務、資產(包括合同)或負債而產生或與之相關的所有負債。為免生疑問，Liberty保留責任不應包括(X)與指定訴訟事項或任何交易訴訟有關的任何義務或(Y)拆分公司責任。
“損失”是指任何和所有損害、損失、缺陷、債務、處罰、判決、和解、索賠、付款、罰款、利息、成本和開支(包括(I)任何和所有與此有關的訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的費用和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人員的費用和開支，以及在調查或辯護或主張、維護或執行被賠付人的權利時發生的費用和開支，以及(Ii)實際支付的相關保險單下的任何適用的免賠額)。無論是否與第三方索賠有關，減去適用的受賠償方因此類損失而實際收到的任何賠償或其他收益。
“LSXM轉換計量負債”指(I)如為正，則相等於(A)3.75%可轉換優先票據於計量日期的本金總額減去(B)LSXM轉換計量市值或(Ii)第(I)款下的金額為負的零的金額。
“LSXM轉換測量市值”是指(I)LSXM轉換測量價格乘以(Ii)LSXM轉換未償還金額的乘積。
“LSXM轉換測量價”是指(I)LXSMA每日VWAP乘以(Ii)測量日的轉換率(定義見3.75%可轉換優先票據契約)的乘積。
“LSXM轉換未償還”是指(I)在計量日收市後未償還的3.75%可轉換優先票據的本金總額除以(Ii)1,000美元。
“LSXM高管百分比”是指根據高管僱傭協議附件B-1和附件B-2計算的適用期間內分配給LSXMK的百分比(見高管僱傭協議附件B-1)。
“LSXM淨負債份額調整”係指(1)除(A)Liberty SiriusXM淨負債加(B)協議債務費用加(C)税額淨額加(D)LSXM交易費用加(E)指定訴訟事項金額的商數，除非截至計量日期，協議和解已獲有管轄權的法院最終批准(但須受根據合併協議條款特別與合併完成有關的任何條件或或有限制)，減去替代和解金額(如有)，(F)加上(F)授出日期之後授予日期的所有Liberty SiriusXM期權獎勵的公允價值合計(截至授予日期)，加上(G)根據合併協議第6.6條為獲得必要的FCC批准(定義見合併協議)而應支付的申請費用的50%(50%)減去(H)減去根據合併協議第6.1條提交的申請應向美國證券交易委員會支付的費用(定義見合併協議)的16.5%(I)將債務超額費用除以(2)參考價。
“LSXM交易費用”指(I)由Liberty Media、SplitCo或其各自的附屬公司產生或應付的任何投資銀行家、財務顧問(包括合併協議第3.6節所指的經紀商)、律師、會計師及其他顧問、顧問或其他代表因交易或與交易有關而產生或應付的未付費用、成本及其他開支的總額，以及(Ii)該等未付費用總額的善意估計。預期由Liberty Media、SplitCo或其各自附屬公司產生或代表其產生或應付的成本及其他開支，該等交易於測量日期後及合併完成前產生或與該等交易有關。
 
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“LSXMA每日VWAP”指截至測量日期止A系列Liberty SiriusXM普通股連續十(10)個交易日(定義見3.75%可轉換高級票據契約)每日VWAP(定義見3.75%可轉換高級票據契約)的平均值。
“LSXMK每日VWAP”是指在彭博社頁面“LSXMK.US”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的C系列Liberty SiriusXM普通股的每股成交量加權平均價格。AQR“​(或其等同的後繼者，如該頁面不可用)，關於從預定開盤交易至第一交易日預定交易結束的期間，將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。
“保證金貸款協議”是指由Liberty Media的全資子公司Liberty Siri Marginco，LLC作為借款人、不時的貸款人、法國巴黎銀行紐約分行作為行政代理和法國巴黎銀行的計算代理，以借款人、貸款人、法國巴黎銀行紐約分行作為行政代理和法國巴黎銀行作為計算代理的日期為2021年2月24日的特定第三次修訂和重新簽署的保證金貸款協議(日期為2023年3月6日，並可能不時被進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。這些債務以SiriusXM普通股的股份為擔保。
“衡量日期”是指截止日期前七(7)個工作日的日期。
“Liberty SiriusXM的淨負債”是指，在計量日市場收盤後，美元金額等於(I)假定負債減去(Ii)轉移現金。
“命令”是指任何法院、政府或監管當局、機構、委員會或機構的任何命令、禁令、判決、法令或裁決。
“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業或其他任何類型的實體。
“符合資格的子公司”是指Liberty Media的前直接或間接子公司、任何該等前子公司的任何繼承人以及任何該等前子公司或繼承人的母公司(直接或間接)，包括SplitCo。
“贖回代理”是指Liberty Media和SiriusXM雙方都可以接受的、各自行為合理的贖回代理。
“參考價”是4.23美元。
對於任何人來説，“代表”是指此人的董事、高級管理人員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、代理受控關聯公司、控制人和其他代表。關於Liberty Media和SplitCo，“代表”明確不包括Liberty Media或SplitCo及其代表，而對於SiriusXM，“代表”明確不包括Liberty Media、SplitCo及其各自的代表，但不言而喻，就本協議而言，身為Liberty Media或SplitCo董事或高管的SiriusXM董事會成員應被視為Liberty Media或SplitCo(視情況適用)的代表，而不是SiriusXM的代表。
“限制”是指任何政府當局制定、頒佈、發佈、輸入、修改或執行的任何法律、禁令、判決或裁決。
《重組計劃》是指本合同附件中的重組計劃，作為附件C。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。
“天狼星XM普通股”是指天狼星XM的普通股，每股票面價值0.001美元。
 
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“特別委員會”是指天狼星XM的董事會委員會，由獨立董事組成，負責審查合併協議擬進行的交易。
“特定訴訟事項”是指在Fishel等人中主張的所有索賠。訴Liberty Media Corp.，et al.，C.A.No.2021-0820-KSJM，截至本案日期，在特拉華州衡平法院待決。
“SplitCo資產”是指Liberty Media在SiriusXM中的所有權益、公司現金以及在緊接出資前歸屬Liberty SiriusXM的Liberty Media及其子公司的任何其他資產，包括本協議附件D所列的資產；但SplitCo資產不應包括任何與税收有關的資產(包括任何税目或獲得任何退税的權利(均定義在税收分享協議中))，這些資產應受税收分享協議的管轄。
“拆分公司董事會”是指拆分公司董事會或其正式授權的委員會。
“SplitCo業務”是指在緊接捐款之前歸屬於Liberty SiriusXM的業務，包括交易協議允許的任何後續變更，在每種情況下都符合Liberty Charge文件。
“拆分公司實體”或“拆分公司實體”是指實施重組後的拆分公司及其子公司，包括合併完成後和合並完成後的SiriusXM及其子公司。
“SplitCo股權計劃”指天狼星XM控股公司2024年長期股權激勵計劃，該計劃以附件E的形式附於本文件。
“拆分公司負債”是指在緊接出資前歸屬Liberty SiriusXM的Liberty Media及其子公司的所有負債(與税收分享協議有關的負債除外)，以及Liberty Media及其子公司因拆分公司業務而產生、與之相關或與之相關的所有負債(無論是在關閉之前、當日或之後發生的)，包括本合同附件F所列的負債。
SplitCo過渡期計劃是指SplitCo過渡期股票調整計劃。
“附屬公司”用在任何人身上時，是指(1)在一般情況下，有投票權的公司的多數股本或股本，在一般情況下，當時由該人、該人的一間或多間附屬公司、或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，而不論該項權力是否受表決協議或類似產權負擔的規限；(Ii)該人或其附屬公司在決定之日是合夥或有限責任公司，(A)如屬合夥，則為該合夥的普通合夥人，有權肯定地指示該合夥的政策及管理；或。(B)如屬有限責任公司，則為管理成員，或如無管理成員，則為有權肯定指導該有限責任公司的政策及管理的成員；。(Iii)任何其他人士(法團除外)，而該人士、該人士的一間或多間附屬公司及該人士的一間或多於一間附屬公司，在其決定之日直接或間接地，擁有或擁有(A)選舉或指示選舉該人的管治機構的過半數成員的權力，不論該權力是否受投票協議或類似產權負擔的規限，或(B)在沒有該管治機構的情況下，至少擁有多數股權，或(Iv)當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合共50%或以上股權的任何其他人士。就本協議而言，在生效時間之前和之後，SplitCo、SiriusXM及其各自的子公司均不得被視為Liberty Media或其任何子公司的子公司。
“税收”和“税收”是指任何和所有聯邦、州、地方或非美國的税收、收費、費用、關税、徵税、徵收、差餉或其他類似的政府評估或收費，並且在不限制
 
A-21
目錄
 
以上各項的概括性應包括收入、總收入、淨值、財產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、股本、就業、工資、失業保險、社會保障、醫療保險、印花、環境、增值、替代性或附加性最低、從價、貿易、記錄、扣繳、佔用或轉讓税，以及任何税務機關徵收的任何相關利息、罰款和附加税。
“税收分享協議”是指由Liberty Media和SplitCo簽訂的税收分享協議，基本上以本協議附件的形式作為附件G.
“税收分享政策”是指Liberty Board於2023年8月3日就Liberty Media普通股重新分類而通過的管理和分配政策中所包括的與税收有關的政策。
“交易協議”具有合併協議中賦予該術語的含義。
“轉移現金”是指，在計量日期市場收盤後，根據本協議已經或將根據本協議轉移給SplitCo及其子公司的所有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物已經或將根據本協議轉移到SplitCo及其子公司，包括任何已分配的管理費用的減少以及對任何未付金額的善意估計，如第4.9節所設想的根據合併協議第6.2(B)節支付的款項，以及Liberty或其任何子公司為履行交易協議下的義務而預期進行的任何其他付款。在計算LSXM淨負債份額調整時未以其他方式計入費用(或預期付款)的每一種情況；但條件是，轉移的現金應(I)計算未清償的出境支票、提款、ACH借方和電匯，(Ii)包括已存入或可供存入的入境支票、提款、ACH貸方和電匯。
《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的國庫條例。
(B)如本協議所用，下列術語的含義與本協議適用部分的含義如下：
​ 協議 ​ ​ 前言 ​
​ 獎項 ​ ​ 第2.4(A)節 ​
​ 關閉 ​ ​ 第5.1節 ​
​ 截止日期 ​ ​ 第5.1節 ​
​ 代碼 ​ ​ 獨奏會 ​
​ Coffeyville ​ ​ 附件A ​
​ 投稿 ​ ​ 第1.2(A)節 ​
​ 披露方 ​ ​ 第4.6(A)節 ​
​ 有效時間 ​ ​ 第2.1(A)節 ​
​ 部分份額 ​ ​ 第2.1(H)節 ​
​ 賠償對象 ​ ​ 第4.1(D)(I)節 ​
​ 賠償人 ​ ​ 第4.1(D)(I)節 ​
​ 摩根大通賠償義務 ​ ​ 日程表F ​
​ 受自由保障的當事人 ​ ​ 第4.1(A)節 ​
​ Liberty Media ​ ​ 前言 ​
​ Liberty SiriusXM ​ ​ 獨奏會 ​
​ Liberty SiriusXM普通股 ​ ​ 獨奏會 ​
​ Liberty SiriusXM選項獎 ​ ​ 第2.4(B)節 ​
​ Liberty SiriusXM限制性股票獎勵 ​ ​ 第2.4(C)節 ​
​ Liberty SiriusXM限制性股票單位獎 ​ ​ 第2.4(D)節 ​
​ LSXMA ​ ​ 獨奏會 ​
 
A-22
目錄​
 
​ LSXMB ​ ​ 獨奏會 ​
​ LSXMK ​ ​ 獨奏會 ​
​ 合併協議 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 合併結束 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 合併子公司 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 淨税額 ​ ​ 附件A ​
​ 軍官證書 ​ ​ 第4.2（a）節 ​
​ 專有信息 ​ ​ 第4.6(A)節 ​
​ 收貨方 ​ ​ 第4.6(B)節 ​
​ 贖回 ​ ​ 獨奏會 ​
​ 贖回日期 ​ ​ 第2.1(A)節 ​
​ 重組 ​ ​ 第1.1節 ​
​ 重組協議 ​ ​ 第3.1(B)節 ​
​ 退還託管資金 ​ ​ 第4.1(N)節 ​
​ 可分離索賠 ​ ​ 第4.1(D)(Ii)節 ​
​ 獨立的法律辯護 ​ ​ 第4.1(D)(Ii)節 ​
​ SiriusXM ​ ​ 前言 ​
​ 指定訴訟事項金額 ​ ​ 附件A ​
​ 指定付款 ​ ​ 第4.1(N)節 ​
​ 指定交易訴訟 ​ ​ 第4.1(N)節 ​
​ 拆分交易 ​ ​ 獨奏會 ​
​ SplitCo ​ ​ 前言 ​
​ SplitCo附則 ​ ​ 第2.1(B)節 ​
​ SplitCo憲章 ​ ​ 第2.1(B)節 ​
​ SplitCo普通股 ​ ​ 獨奏會 ​
​ SplitCo受賠方 ​ ​ 第4.1(B)節 ​
​ SplitCo期權獎 ​ ​ 第2.4(B)節 ​
​ 股東大會 ​ ​ 第2.1(A)節 ​
​ 納税調整期 ​ ​ 附件A ​
​ 結税日期 ​ ​ 附件A ​
​ 第三方索賠 ​ ​ 第4.1(D)(I)節 ​
​ 投票協議 ​ ​ 附件F ​
7.2 生存;沒有第三方權利。
（a） 本協議中包含的聲明和保證在生效時間或本協議終止後不繼續有效。本協議中與生效時間之時或之後採取的行動有關的契約和協議（包括第1.2（c）條和第4.1條）應在生效時間後繼續有效，直至完全履行。
（b） 除第4.1條規定的自由受償方和分割公司受償方的賠償權利以及存續公司的董事和高級職員根據第4.10條規定與存續公司簽訂賠償協議的權利外，本協議中的任何表述或提及均不得被理解為給予除本協議雙方及其各自繼承人以外的任何人轉讓本協議項下或與本協議或本協議任何條款有關的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠，本協議雙方的意圖是，本協議及其所有條款和條件僅為本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益。
 
A-23
目錄​
 
7.3 通知。 本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過電子郵件親自送達（連同通過本協議規定的其他交付方式之一發送的確認副本），通過隔夜快遞或通過預付郵資的掛號、掛號或特快航空郵件發送，當面交付時，或通過電子郵件或快遞收到時，或如果郵寄，郵寄日期後三（3）個日曆日，如下所示：
​
如果到任何Liberty實體：
​ ​ Liberty Media Corporation
自由大道12300號
恩格爾伍德，科羅拉多州80112
電子郵件：[單獨提供]
收件人：首席法務官 		​
​
如果發送給任何分割公司實體（在完成合並之前）：
​ ​ Liberty Sirius XM Holdings Inc.
自由大道12300號
恩格爾伍德，科羅拉多州80112
電子郵件：[單獨提供]
收件人：首席法務官 		​
​
每種情況下都有一份副本(不構成通知)：
​ ​
O‘Melveny&Myers L.L.P.
28層安巴卡迪羅中心2號
加州舊金山，郵編：94111
注意：
C.Brophy Christensen
布拉德利·L·芬克爾斯坦
諾亞·科恩布利斯
​
電子郵件：
bchristensen@omm.com
bfinkelstein@omm.com
nkornblith@omm.com
​
 ​
​
對任何SplitCo實體(合併完成後)或對SiriusXM：
​ ​ 天狼星XM無線電公司
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
收件人：Patrick Donnelly
電子郵件： [單獨提供]		 ​
​
並將副本（不構成通知）發送至：
​ ​ Simpson Thacher & Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，紐約10017
收件人：Eric Swedenburg先生
約翰娜·梅爾先生
電子郵件：eric. stblaw.com
Johanna. stblaw.com 		​
​
如果發送給歐盟XM特別委員會：
​ ​ 埃迪·W哈洛
首席獨立董事
c/o Sirius XM Radio Inc.
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
收件人：總法律顧問
電子郵件： [單獨提供]		 ​
 
A-24
目錄​​​
 
​
並將副本（不構成通知）發送至：
​ ​ Debevoise&Plimpton LLP
哈德遜大道66號
紐約，紐約10001
注意：邁克爾·A·迪茲
威廉·D·雷格納
凱瑟琳·杜南·泰勒
郵箱：madiz@debevoise.com
wdregner@debevoise.com
ketayler@debevoise.com 		​
或收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給另一方的其他地址。
7.4完整協議。本協議(包括本協議所附附件及附表)連同重組協議、合併協議及税務分成協議，代表各方就本協議及其標的事項達成的完整諒解，並取代及終止雙方就該等標的事項達成的任何先前協議及諒解，而本協議任何一方均不享有任何該等先前協議或諒解項下的任何權利、責任或責任。任何和所有以前的通信、談話和備忘錄在此合併，在此無效。除本協議明文規定外，未作出任何承諾、契諾或任何形式的陳述，以誘使任何一方簽訂本協議。
7.5綁定效果；分配。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。除一方合併外，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；但是，Liberty Media和SplitCo可以將各自在本協議項下的權利、利益、義務、責任和義務轉讓給各自的任何全資子公司，但此類轉讓不應解除Liberty Media或作為轉讓人的SplitCo在本協議項下的義務。
7.6適用法律；管轄權。本協議和本協議各方之間的法律關係將在所有方面受特拉華州法律管轄，包括有效性、解釋和效力，適用於完全在特拉華州訂立和履行的合同，但不適用於任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。本協議的每一方都不可撤銷地同意，任何與本協議有關的法律行動或程序，以及本協議項下產生的權利和義務，或為承認和執行本協議的任何判決，以及本協議的另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下所產生的權利和義務，應由特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則由特拉華州境內的任何聯邦法院)獨家提起和裁決。本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會在除上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄，並同意不將其作為抗辯、反請求或其他方式主張：(A)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何主張，但不包括沒有按照第7.3節和第7.6節送達；(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的司法管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的主張(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、(C)在適用法律允許的最大範圍內，對於(I)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或其標的不得在該法院執行或由該法院強制執行的任何索賠。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，每一方同意按照第7.3節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。
 
A-25
目錄​​​​
 
7.7放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關或與本協議有關的任何行動進行陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，本協議第7.7條中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂了本協議。
7.8可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內，在該禁止或不可執行範圍內無效。在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行，不應使此類規定在任何其他司法管轄區內無效或無法執行。在確定本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的條款按照最初設想的儘可能充分地完成。
7.9修正案；豁免。本協議的任何條款可予修訂或放棄，但前提是該等修訂或放棄以書面形式作出，並在合併協議終止前由Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通過特別委員會)各自簽署(如屬修訂)，或如屬放棄，則由放棄生效的一方根據其條款簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除本協議另有規定外，本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。根據本協議提供的任何同意必須是書面的，並由尋求強制執行該同意的一方簽署。
7.10無嚴格施工；解釋。
(A)Liberty Media、SplitCo和SiriusXM均承認本協議由本協議雙方共同編寫，不得嚴格地解釋為不利於本協議的任何一方。
(B)除非另有説明，否則在本協定中提及條款、章節、附件或附表時，應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本協議或本協議所指的任何協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。對一人的提及也指其允許的繼承人和受讓人，而對一方的提及是指本協定的一方。在生效時間之前，Liberty Media支付本協議或合併協議中提到的任何費用、成本或開支的所有義務在所有情況下均為義務
 
A-26
目錄​​
 
根據Liberty Media的管理和分配政策歸於Liberty SiriusXM，並且在計量日期之前未支付的部分，除非在計算LSXM淨負債份額調整時另有考慮，否則應減少轉移的現金金額。
7.11與分税協議衝突。除本協議或另一交易協議另有明文規定外，在生效日期後，所有與雙方及其各自附屬公司的税務有關的事宜均受税務分擔協議管轄，若本協議與税務分擔協議就該等事宜發生衝突，則以税務分擔協議的規定為準。
7.12對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。本協議可以通過電子郵件傳輸其簽名副本的方式交付。
 
A-27
目錄
 
本協議雙方已於上述日期簽署，特此為證。
Liberty Media Corporation
發信人：
/s/Gregory B. Maffei
​
​
名稱：
Gregory B. Maffei
​
標題：
總裁和首席執行官
​
自由天狼星XM控股公司
發信人：
/s/Renee L. Wilm
​
​
名稱：
勒尼湖Wilm
​
標題：
首席法律幹事和首席行政幹事
​
SIRIUS XM HOLDINGS INC.
發信人：
/s/Patrick L.唐納利
​
​
名稱：
帕特里克湖唐納利
​
標題：
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
​
 
目錄​
附件B​
分税協議格式
之間
Liberty Media Corporation
和
自由天狼星XM控股公司
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第1節術語的定義
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
第2款.税務負債、税務利益和某些損失的分配
​ ​ ​ ​ B-12 ​ ​
2.1
税款的責任和支付
​
​ ​ ​ ​ B-12 ​ ​
2.2
分配規則
​
​ ​ ​ ​ B-12 ​ ​
第3款.準備和提交納税申報表
​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
3.1
合併退貨
​
​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
3.2
單獨退貨
​
​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
3.3
提供信息
​
​ ​ ​ ​ B-16 ​ ​
3.4
與報税表編制有關的特殊規則
​
​ ​ ​ ​ B-16 ​ ​
3.5
第336章保護性選舉
​
​ ​ ​ ​ B-18 ​ ​
3.6
税務屬性
​
​ ​ ​ ​ B-18 ​ ​
第4款.納税
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
4.1
向税務機關繳納税款
​
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
4.2
賠款
​
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
4.3
退税和税收優惠付款
​
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
4.4
逾期付款利息
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
4.5
初步確定和後續調整
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
4.6
分配期前税收和税收優惠的處理
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
4.7
付款的税務後果
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
第5款.援助與合作
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
第6款.税務記錄
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
6.1
保留税務記錄
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
6.2
訪問税務記錄
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
6.3
機密性
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
6.4
税務記錄的交付
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
第7節.對分銷和拆分的某些行為的限制；賠償
​ ​ ​ ​ B-22 ​ ​
7.1
限制性輔酶
​
​ ​ ​ ​ B-22 ​ ​
7.2
分配賠償
​
​ ​ ​ ​ B-23 ​ ​
7.3
Splitco賠償
​
​ ​ ​ ​ B-23 ​ ​
7.4
税務訴訟通知
​
​ ​ ​ ​ B-24 ​ ​
7.5
税務訴訟的控制
​
​ ​ ​ ​ B-24 ​ ​
7.6
合作
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
第8節.分歧
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.1
討論
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.2
升級
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.3
調解
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.4
關於計算爭議的轉介給獨立會計師
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.5
強制性救濟
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
 
B-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第9節總則
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.1
終止
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.2
前身或繼承人
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.3
費用
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.4
管轄法律；管轄
​
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.5
放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
9.6
通知
​
​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
9.7
對應對象
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.8
約束效果；分配
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.9
可分割性
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.10
修改；豁免
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.11
生效日期
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.12
法律的變化
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.13
授權等
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.14
無第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.15
完整協議
​
​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.16
無嚴格的構造；解釋
​
​ ​ ​ ​ B-29 ​ ​
 
B-II
目錄​
 
分税協議格式
本分税協議(本《協議》)簽訂日期為[•]，在特拉華州的Liberty Media公司(“分銷”)和特拉華州的Liberty Sirius XM控股公司(“Splitco”)之間。
獨奏會
鑑於經銷董事會認為經銷將Splitco業務與經銷業務分離是合適和可取的；
鑑於緊隨捐款後，分銷公司將擁有Splitco的所有股票，並將擁有守則第368(C)節所指的Splitco的“控制權”；
鑑於在出資後，分銷公司打算將Splitco的所有股票分配給Liberty SiriusXM普通股持有人，以換取他們在Liberty SiriusXM普通股的股份(“分銷”，以及與出資一起的“交易”)；
鑑於，這些交易合在一起，旨在符合《守則》第368(A)(1)(D)、355、361條及相關規定所述的交易；
鑑於，雙方在重組協議中闡明瞭雙方關於將Splitco業務從分銷業務中分離出來的主要安排；以及
[br}鑑於，雙方希望規定和商定在分配之前、結果和之後產生的税收責任和税收優惠的抵免在雙方之間的分配，並就與税收有關的其他事項作出規定和達成一致。
因此，現在，考慮到前述和下述契約和協議，並打算在此受到法律約束，經銷公司和Splitco特此達成如下協議：
第1節。術語的定義。就本協議而言(包括本協議的摘錄)，以下術語具有以下含義：
“1.375%現金可轉換優先票據”是指以分派方式發行的2023年到期的1.375%現金可轉換優先票據，截至本債券發行之日已全部償還。
“2016年資本重組”是指將發行時尚未發行的LMC普通股資本重組為Liberty Braves普通股、Liberty Media普通股和Liberty SiriusXM普通股，並於發行記錄日期生效。
“2016年各自的百分比”是指(I)在分發的情況下，Liberty Media市值和Liberty Braves市值之和除以2016年總市值所獲得的百分比，以及(Ii)對於Splitco而言，通過將Liberty SiriusXM 2016年市值除以2016年總市值所獲得的百分比。
“2023年資本重組”是指對2023年8月3日生效的配發公司流通股進行的資本重組，其中(I)每股自由方程式一級方程式普通股重新分類為同一系列新自由方程式一級方程式普通股的一股，以及(Ii)每股自由賽瑞斯XM普通股重新分類為同一系列新自由方程式XM普通股的一股和自由活普通股同一系列的0.2500股。
“2023各自的百分比”是指(I)在分發的情況下，Liberty F1一級方程式市值和Liberty Live市值之和除以2023年總市值所獲得的百分比，以及(Ii)對於Splitco而言，通過Liberty SiriusXM 2023年總市值除以2023年總市值所獲得的百分比。
“2.75%可交換優先債券”是指發行公司於2049年到期的2.75%可交換優先債券。
 
B-1
目錄
 
“3.75%可轉換優先債券”是指通過分銷發行的2028年到期的3.75%可轉換優先債券。
“ABHI”指的是內華達州的亞特蘭大勇士控股公司。
“ABHI拆分交易”是指“交易”和“債轉股”，在這兩種情況下，ABHI税收分享協議對這兩種交易都有定義。
“ABHI税收分享協議”是指截至2023年7月18日，由經銷和ABHI之間簽訂的税收分享協議。
“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。Splitco集團的任何成員都不會被視為分銷集團任何成員的附屬公司，分銷集團的任何成員都不會被視為Splitco集團任何成員的附屬公司。
“2016總市值”是指Liberty Braves市值、Liberty Media市值和Liberty SiriusXM 2016市值的總和。
“2023總市值”是指Liberty F1一級方程式市值、Liberty Live市值和Liberty SiriusXM 2023市值的總和。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
“勇敢集團”具有《重新分配憲章》中賦予該術語的含義，該術語在發行記錄日或之後以及2023年資本重組之日或之前的任何時間有效。
“營業日”是指週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的任何日子以外的任何日子。
“法規”是指不時修訂的1986年美國國税法。
“綜合報税表”是指(I)就分銷日期或之前開始的納税期間的任何納税申報表，包括分銷業務和Splitco業務的税目，根據第2.2節的分配規則確定的任何納税申報表(將根據第2.2節分配給分銷業務的税目視為分銷業務的税目，根據第2.2節分配給Splitco的税目視為Splitco業務的税目)，以及(Ii)關於分銷日期之後開始的納税期間的任何納税申報表。包括分銷集團的一個或多個成員以及Splitco集團的一個或多個成員的任何納税申報單。
“公司”指分銷或Splitco，根據上下文需要。
“補償性股權”是指在分配日或之前授予的與員工、獨立承包人或董事薪酬相關的任何實體的股權的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他類似權利(包括由於分配或任何後續交易而就上述任何事項發出的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他類似權利)。
“綜合退還條例”是指根據《守則》副標題A第六章頒佈的《庫房條例》，如適用，包括其任何前身條例。
“出資”一詞的含義與重組協議中賦予的含義相同。
“控制”是指，對任何人而言，直接或間接擁有通過證券或合夥、會員、有限責任公司或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理或政策的權力，而“控制”和“受控”一詞具有與前述相關的含義。
“控制方”是指，就任何合併申報表或單獨申報表而言，根據第3節的規定負責編制和提交合並申報表或單獨申報表的公司。
 
B-2
目錄
 
“披露方”的含義如第6.3節所述。
“爭議”的含義如第8.1節所述。
“分發”的含義如本協議前言所述。
“分配被收購的子公司”的含義見第2.2(J)節。
“分配承擔的債務”是指3.75%的可轉換優先票據、2.75%的可交換優先債券、Siri保證金貸款以及“Splitco負債”定義中包括的任何其他債務分配工具。
“分銷業務”是指，(I)就截至生效日期或之前的任何税期(或其部分)而言，指分銷集團及其附屬公司在該税期(或其部分)內的資產、負債及業務(Splitco業務除外)；及(Ii)就生效日期後開始的任何税期(或其部分)而言，指分銷集團在該税期(或其部分)內的資產、負債及業務。
“經銷組”是指在經銷和經銷的每一子公司(但僅當該子公司是經銷的子公司)生效後開始的任何税期(或其部分)。
“分發被保險人”的含義如第7.3節所述。
“分發重新簽署的憲章”是指分發在發行記錄日提交的、在該日期之後不時被修改或修改和重述的公司註冊證書。
“分銷部分第355(E)事件”指守則第355(E)節對分銷的適用，因為分銷是“一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，根據該計劃，1名或多名人士直接或間接取得分銷或任何繼承人公司(在守則第355(E)節的涵義內)的50%或以上權益”。
“分銷税務顧問”是指世達律師事務所、Arps律師事務所、Slate律師事務所、Meagher&Flom律師事務所。
“分配”一詞的含義如本説明書所述。
“分發日期”是指分發的生效日期。
“DIT”指《綜合報税條例》或州、地方或先前聯邦税法的任何類似規定所指的任何“延期公司間交易”或“公司間交易”。
“到期日”的含義如第4.4節所述。
“有效時間”是指分配的有效時間。
“ELA”係指“綜合報税條例”或州或地方税法任何類似規定所指的任何“超額虧損帳户”。
“僱用方”是指公司，其集團包括適用税法要求其共同或以其他方式履行與任何員工、獨立承包人或董事薪酬有關的任何扣繳和報告義務的任何實體，這些薪酬可歸因於任何補償性股權利益。
“最終分配”的含義如第3.6節所述。
“最終決定”是指通過或由於下列原因而最終解決任何税期的任何税收責任：(I)與美國國税局或相關州或地方政府當局達成的結算協議或類似的最終和解；(Ii)以美國國税局表格870-AD或其他類似形式所載的協議；(Iii)構成根據《税法》第1313(A)(4)節作出的決定的協議；(Iv)就多繳税款給予退款或抵免的任何津貼；但僅在以下期間內的所有期限到期之後
 
B-3
目錄
 
(br}徵收税款的司法管轄區可追回退税或抵免的税款，(V)向税務法院或相關州或地方法庭提出呈請的期限已經屆滿的欠款通知，(Vi)任何司法管轄權法院的決定、判決、法令或其他命令，而該決定、判決、法令或其他命令不受上訴或上訴期限已經屆滿，或(Vii)就税務機關不允許或調整的任何項目繳付任何税款，但分銷公司和Splitco雙方同意不得采取任何行動追回該等税款。
“一級方程式集團”具有在重新指定之日或之後(包括2023年資本重組之前)在重新指定之日或之後(包括2023年資本重組之前)在重新分配憲章中賦予該術語的含義。
“集團”指分銷集團或Splitco集團，具體情況視情況而定。
“獨立會計”的含義如第8.4節所述。
“利率”是指以下確定的利率，自每次利率確定之日起調整。“利率”指，就連續兩(2)個利率釐定日期之間的每段期間而言，於較早的利率釐定日期前兩(2)個營業日釐定的利率，相等於此時根據守則第6601及6621節適用於“大型企業少付”​(屬守則第6621(C)節的涵義)的利率。利息將以一年365天和實際到期天數為基礎計算。
“利率決定日期”是指到期日及其之後的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“意向税收待遇”是指(I)將交易的資格作為守則第368(A)(1)(D)、355和361節所述的交易，以及(Ii)將分配視為守則第355(D)(2)和355(E)(2)節的規定不適用的分配。
“美國國税局”指美國國税局。
“發佈備案日期”是指2016年4月15日。
“發行公司”具有第3.4(E)節規定的含義。
“共同索賠”是指與任何交易税、交易税相關損失或跟蹤股票税和損失有關的任何未決或威脅的税務訴訟，或第三方提出的其他索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟。
《Liberty Braves普通股》是指經銷的A系列Liberty Braves普通股、B系列Liberty Braves普通股、C系列Liberty Braves普通股。
“Liberty Braves市值”是指將A系列Liberty Braves普通股的VWAP乘以緊隨2016年資本重組後已發行的Liberty Braves普通股股數所得的乘積。
“Liberty Broadband”指的是位於特拉華州的Liberty Broadband公司。
“Liberty Broadband剝離交易”是指“重組”和“分配”，在每一種情況下，都是指Liberty寬帶税收分享協議中定義的。
“自由寬帶税收分享協議”是指由分銷公司和自由寬帶公司簽訂的税收分享協議，日期為2014年11月4日。
“Liberty Formalla One普通股”是指(I)發行的A系列Liberty F1普通股、B系列Liberty F1普通股和C系列Liberty F1普通股；(Ii)在重新指定之前及發行記錄日或之後的任何期間，發行的A系列Liberty Media普通股、B系列Liberty Media普通股、C系列Liberty Media普通股；(Iii)發行的A系列Liberty Formalla One普通股、Liberty Formallone系列普通股、Liberty Formallone普通股、Liberty Formallone普通股、Liberty FormallOne普通股、Liberty Formallone普通股、Liberty Formallone普通股、Liberty Formall1普通股、Liberty Formalli One普通股、Liberty Formalla One普通股、Liberty Formalla One普通股、Liberty Formalli One普通股、Liberty Formalli One普通股、Liberty Formall1系列普通股、Liberty Formalli One普通股、Liberty Formalli系列普通股、Liberty Formall1系列普通股、Liberty Formalli系列普通股、Liberty Formall1普通股、Liberty Formall1系列普通股、Liberty Form或C系列Liberty一級方程式普通股在生效後重新指定、重新分類、轉換或交換
 
B-4
目錄
 
在生效時間之後，任何此類後續股票被重新指定、重新分類、轉換或交換的任何股票系列或類別。
自由一級方程式市值是指C系列自由一級方程式普通股的VWAP乘以緊隨2023年資本重組後已發行的自由一級方程式普通股的股數所得的乘積。
“Liberty Live普通股”是指(I)分銷的A系列Liberty Live普通股、B系列Liberty Live普通股和C系列Liberty Live普通股，以及(Ii)分銷的A系列Liberty Live普通股、B系列Liberty Live普通股或C系列Liberty Live普通股在生效時間後被重新指定、重新分類、轉換或交換的任何系列或類別的股票，以及任何此類後續股票在生效時間之後被重新指定、重新分類、轉換或交換的任何系列或類別的股票。
《Liberty Live市值》是指將C系列Liberty Live普通股的VWAP乘以緊接2023年資本重組後的Liberty Live普通股流通股數所得的乘積。
“自由媒體普通股”是指發行的A系列自由媒體普通股，B系列自由媒體普通股和C系列自由媒體普通股。
“Liberty Media市值”是指將A系列Liberty Media普通股的VWAP乘以2016年資本重組後立即發行的Liberty Media普通股的股數所得的乘積。
“Liberty AmmonusXM 2016年市值”是指將A系列Liberty AmmonusXM普通股的VWAP乘以2016年資本重組後立即發行的Liberty AmmonusXM普通股的股數所得的乘積。
“Liberty AusXM 2023年市值”是指將C系列Liberty AusXM普通股的VWAP乘以2023年資本重組後立即發行的Liberty AusXM普通股數量所得的乘積。
“Liberty XuanusXM普通股”是指分銷的A系列Liberty XuanusXM普通股、B系列Liberty XuanusXM普通股和C系列Liberty XuanusXM普通股。
“活集團”具有於2023年資本重組當日或之後任何時間生效的重列分銷章程中賦予該詞的涵義。
“LMC普通股”是指在2016年資本重組之前，分銷的A系列普通股，每股面值0.01美元，B系列普通股，每股面值0.01美元，以及C系列普通股，每股面值0.01美元。
“損失“指任何及所有損害、損失、缺陷、責任、義務、處罰、判決、和解、索賠、付款、罰款、利息、成本和費用（包括但不限於任何及所有訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的費用和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人員的費用和在調查或辯護或執行本協議項下的權利時發生的費用）;但是，“損失”應排除任何特殊或懲罰性賠償;此外，上述但書將不被解釋為限制賠償損失所造成的索賠人的主張（除本協議雙方及其繼承人和受讓人外）在第三方索賠中要求特殊或懲罰性損害賠償。
“媒體集團”具有發行記錄日期或之後以及重新指定日期或之前任何時間生效的分銷重述章程中該術語的含義。
“合併協議”是指由Distributing、Splitco、Radio Merger Sub，LLC（特拉華州有限責任公司）和Sirius XM於2023年12月11日簽訂的協議和合並計劃。
“淨税額”具有重組協議賦予該詞的涵義。
 
B-5
目錄
 
“非控制方”是指，就任何合併申報表或獨立申報表而言，根據第3條，不負責編制和提交合並申報表或獨立申報表（如適用）的公司。
“付款日期”是指（i）就任何美國聯邦所得税申報表而言，根據《法典》第6655條確定的任何所需估計税款分期付款的到期日，（二）申請人的姓名或者名稱、住所;根據適用税法確定的相應日期。
“個人“指任何個人、公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業或其他實體。
“分派後期間”指分派日期後開始的任何納税期間，以及（就任何跨期而言）分派日期後一天開始的納税期間部分。
“分配前期間”指分配日或之前結束的任何納税期間，如果是任何跨期，則指分配日當天結束前的納税期間。
“發行日期前期間”指在發行記錄日期2016年資本重組生效時間之前結束的任何納税期間（或其部分）。
“特權”是指根據適用法律可能主張的任何特權，包括在律師-客户關係下產生的或與之相關的任何特權（包括律師-客户和工作產品特權）、會計師-客户特權以及與內部評估過程相關的任何特權。
“擬議收購交易”是指一項或一系列交易(或守則第355(E)節和財政部條例第1.355-7節或據此頒佈的任何其他財政部條例所指的任何協議、諒解或安排，以達成一項或一系列交易)，無論此類交易是否得到Splitco管理層或股東的支持，是敵意收購，還是以其他方式，一人或多人將(直接或間接)收購，或有權收購，來自Splitco(或其任何繼承者)和/或Splitco股票的一個或多個持有人分別支付的任何數額的Splitco股票，與與守則第(355(E)節和根據其頒佈的財政部條例相關的Splitco股票所有權的任何其他直接或間接變化(包括根據合併協議預期的交易發行Splitco股票所產生的結果)相結合時，將包括(I)在緊接該交易後或在一系列交易的情況下，Splitco股票的所有流通股價值的45%(45%)或更多。在緊接該系列交易的最後一次交易後，或(Ii)在緊接該系列交易後，Splitco的所有已發行有投票權股票的總投票權，或(如屬一系列交易)在緊接該系列交易的最後一次交易後。儘管如上所述，擬議的收購交易不應包括(I)Splitco採用股東權利計劃，(Ii)Splitco發行滿足安全港八(關於個人履行服務的收購)或安全港九(關於僱主退休計劃的收購)的財務條例1.355-7(D)節或(Iii)滿足財務條例1.355-7(D)節的安全港七(與上市交易有關)的Splitco股票轉讓。為了確定一項交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組應視為非交換股東對股票的間接收購。這一定義及其適用旨在監督遵守《守則》第355(E)節和根據其頒佈的《財政條例》的情況，並應據此進行解釋。對根據《守則》第355(E)節頒佈的法規或財政部條例的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋。為免生疑問，這些交易不應構成擬議的收購交易。
“建議分配”的含義如第3.6節所述。
“第336(E)選舉保護性條款”的含義如第3.5節所述。
 
B-6
目錄
 
“接收方”的含義如第6.3節所述。
“重新指定”是指發行公司於2017年1月24日重新申報公司註冊證書，除其他事項外，將其“傳媒集團”更名為“一級方程式集團”，並將其A系列Liberty Media普通股、B系列Liberty Media普通股和C系列Liberty Media普通股分別更名為其A系列Liberty一級方程式普通股、B系列Liberty一級方程式普通股和C系列Liberty F1普通股。
“重組協議”是指截至2023年12月11日，由分銷公司、Splitco和天狼星XM簽署的重組協議。
“限制期”是指從銷售之日起至其後兩(2)年結束的期間。
就一個公司而言，“SAG”是指該公司的“獨立附屬團體”(按“守則”第355(B)(3)(B)節的定義)。
“第336(E)節計税依據”的含義與第2.2節(L)中的含義相同。
“高級管理人員”的含義如第8.2節所述。
“獨立報税表”是指不是合併報税表的任何報税表。
根據STARZ税收分享協議、Liberty寬帶税收分享協議或ABHI税收分享協議，“分居TSA付款利益”是指獲得付款(包括任何賠償付款)的任何分配權。
“分離TSA支付責任”是指根據STARZ税收分享協議、Liberty寬帶税收分享協議或ABHI税收分享協議進行分配以支付款項(包括任何賠償付款)的任何義務或責任。
“A系列Liberty Braves普通股”是指在根據ABHI拆分交易贖回此類股票之前，分銷其A系列Liberty Braves普通股，每股票面價值0.01美元。
“自由一級方程式系列普通股”是指分銷的自由一級方程式系列普通股，每股票面價值0.01美元，包括2023年資本重組前的此類系列股票。
“Liberty Live系列普通股”是指發行Liberty Live系列普通股，每股票面價值0.01美元。
“Liberty Media系列普通股”是指發行Liberty Media A系列普通股，每股票面價值0.01美元，在該股票重新命名為A系列Liberty Formula One普通股之前。
“A系列Liberty SiriusXM普通股”是指分銷的A系列Liberty SiriusXM普通股，每股票面價值0.01美元，包括2023年資本重組前的此類系列股票。
“B系列Liberty Braves普通股”是指在根據ABHI拆分交易贖回B系列Liberty Braves普通股之前，分銷的B系列Liberty Braves普通股，每股票面價值0.01美元。
“B系列Liberty F1普通股”是指分銷的B系列Liberty F1普通股，每股票面價值0.01美元，包括2023年資本重組前的此類系列股票。
“B系列自由生活普通股”是指分配的B系列自由生活普通股，每股面值0.01美元。
“B系列自由媒體普通股”是指發行的B系列自由媒體普通股，每股面值0.01美元，在此之前，該股票的重新指定為B系列自由一級方程式普通股。
“B系列Liberty BundesXM普通股”是指分銷的B系列Liberty BundesXM普通股，每股面值0.01美元，包括2023年資本重組之前的該系列股票。
 
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“C系列自由勇士普通股”是指分銷的C系列自由勇士普通股，每股面值0.01美元，在根據ABHI分拆交易贖回此類股票之前。
“C系列自由勇士權利”是指獲得2016年5月18日由Distributing分發的C系列自由勇士普通股的權利。
“C系列自由勇士權利分配”是指2016年5月18日的C系列自由勇士權利分配。
“C系列自由一級方程式普通股”是指分銷的C系列自由一級方程式普通股，每股面值0.01美元，包括2023年資本重組之前的此類系列股票。
“C系列自由生活普通股”是指分配的C系列自由生活普通股，每股面值0.01美元。
“C系列自由媒體普通股”是指分銷的C系列自由媒體普通股，每股面值0.01美元，在此之前，該股票的重新指定為C系列自由一級方程式普通股。
“C系列Liberty AusXM普通股”是指分銷的C系列Liberty AusXM普通股，每股面值0.01美元，包括2023年資本重組之前的此類系列股票。
“C系列Liberty RightsXM權利”是指獲得由Distributing於2020年5月15日分發的C系列Liberty RightsXM普通股的權利。
“C系列Liberty RightsXM權利分配”是指2020年5月15日的C系列Liberty RightsXM權利分配。
“Siri保證金貸款”是指第三次修訂和重述的保證金貸款協議，日期為2021年2月24日，（經日期為2023年3月6日的第三次修訂和重述保證金貸款協議的第一次修訂修訂，以及可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改），由Liberty Siri MarginCo，LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為借款人，貸款人不時作為其中一方，法國巴黎銀行紐約分行，作為行政代理，法國巴黎銀行作為計算代理。
“Sirius XM Active Businesses”具有Sirius XM於本協議日期向分銷税務顧問提交的與分銷税務顧問向分銷提交税務意見書有關的陳述書中賦予該術語的含義。
“XinusXM集團”具有發行記錄日或之後任何時間（包括2023年資本重組之前）生效的分銷重述章程中賦予該術語的含義。
“Sirius XM”是指Sirius XM Holdings Inc.，特拉華州的一家公司
“Splitco”具有本協議序言中所述的含義。
“Splitco收購的子公司”具有第2.2（j）條中規定的含義。
“Splitco業務”是指：（i）就任何發行前日期期間而言，於該發行前日期期間緊隨2016年資本重組後歸屬於XinusXM集團的資產、負債及業務（或其一部分）;（ii）就任何課税期間而言（或其部分）於2016年資本重組生效時間或之後開始，並於生效時間或之前結束，資產，在該納税期內歸屬於BUSXM集團的負債和業務（或其一部分），但僅當這些資產，負債和業務歸屬於XinusXM集團時，（包括在任何實體中的任何股權或債務權益）;及（iii）就任何税務期間而言（或其部分）開始後的生效時間，資產，負債，和業務的Splitco集團在該税收期間（或其部分）。就2023年資本重組生效時間或之後開始的任何税務期間（或其部分）而言，分拆業務不包括歸屬於Live集團的任何資產、負債和業務。
 
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“Splitco集團”是指Splitco和Splitco的每一家子公司(但僅當該子公司是Splitco的子公司)在生效時間之後開始的任何税期(或其部分)。
“Splitco賠償對象”的含義如第7.2節所述。
“拆分負債”一詞的含義與重組協議中賦予該術語的含義相同。
“Splitco第355(E)條事件”指本守則第(355)(E)節對分銷的適用，因為分銷是“一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，根據該計劃，1名或多名人士直接或間接取得Splitco或任何後續公司(按守則第(355(E)節)的涵義而言，相當於50%或以上權益的股份)。
“Splitco股票”是指(I)Splitco的普通股，以及(Ii)Splitco的普通股在生效時間後被重新指定、重新分類、轉換或交換的任何系列或類別股票，以及任何此類後續股票在生效時間之後被重新指定、重新分類、轉換或交換的任何系列或類別股票。
“Starz”指的是特拉華州的Starz公司。
“Starz剝離交易”指的是“重組”和“分配”，兩者都在Starz税收分享協議中定義。
“Starz税收共享協議”是指Starz和Distributing之間的税收共享協議，日期為2013年1月11日。
“跨期”是指從分銷日或之前開始並在分銷日之後結束的任何納税期間。
“附屬公司”用在任何人身上，是指(1)(A)在一般情況下，擁有多數投票權的公司，其有投票權的股本或股本，在通常情況下，在當時由該人、該人的一間或多間附屬公司、或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，而不論該項權力是否受表決協議或類似產權負擔的規限，(B)該人或其附屬公司在決定之日是合夥或有限責任公司，(1)如屬合夥，則為該合夥的普通合夥人，有權肯定地指導該合夥的政策及管理；或(2)如屬有限責任公司，則為管理成員，或如無管理成員，則為有權肯定地指導該有限責任公司的政策及管理的成員；或。(C)任何其他人士(公司、合夥或有限責任公司除外)，而該人、該人士的一間或多間附屬公司及該人士的一間或多間附屬公司，直接或間接地，擁有或擁有(1)選舉或指示選舉該人的管治機構的多數成員的權力，不論該權力是否受投票協議或類似產權負擔的規限，或(2)在沒有該管治機構的情況下，至少有多數表決權權益，或(Ii)當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合共50%或以上股權的任何其他人士。
“税”和“税”是指任何和所有聯邦、州、地方或非美國的税收、收費、費用、關税、徵税、徵收、徵收、差餉或其他類似的政府評估或收費，在不限制上述一般性的情況下，應包括收入、總收入、淨值、財產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、股本、就業、工資、失業保險、社會保障、聯邦醫療保險、郵票、環境、增值、替代或附加最低、從價、貿易、記錄、扣繳、佔用或轉讓税，以及任何相關的利益。税務機關對其進行處罰和追加的。
“税務顧問”是指(I)Debevoise&Plimpton LLP、(Ii)Simpson Thacher&Bartlett LLP、(Iii)Pricewaterhouse Coopers LLP或(Iv)具有合理可接受分銷的公認國家地位的其他税務顧問或會計師。
“税項屬性”是指淨營業虧損、資本損失、研發扣除、抵免和結轉、一般業務抵免和結轉、投資税收抵免結轉、收益
 
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利潤、國外税收抵免結轉、總體國外虧損、以前納税所得額、單獨限額虧損以及可能影響過去或未來納税期間納税義務的任何其他損失、扣除、抵免或類似項目。
就任何税收而言，“税務機關”是指徵收該税收的政府實體或其政治分區、機構、委員會或機關，以及負責評估、確定或徵收該實體或分區的税收的機關、委員會或機關(如有)。
“税收優惠”是指一家公司(或其任何子公司)根據本協議第4.3(C)節使用或變現的任何税期的税負減少(或退税增加)。
“税目”是指因會計方法改變而增加或減少已繳或應付税款的任何收入、收益、損失、扣除、抵免、重新獲得抵免或任何類似項目，包括根據《税則》第481節作出的調整。
“税法”是指任何政府實體或其政治分支的法律，以及這種法律與任何税收有關的任何控制性司法或行政解釋。
“税務材料”是指由分銷、Splitco、Sirius XM和其他人向分銷税務顧問提交的與分銷税務顧問向分銷提交税務意見有關的陳述書，包括任何及所有附件、附表和其他附件。
“税務意見”指由分銷税務顧問就分銷提供的意見，根據適用的美國聯邦所得税法，交易合在一起將符合預期税務處理。
“納税期間”是指根據適用税法規定申報税款的年度或更短的期間（如適用）。為免生疑問，任何特許經營税或其他營業税（包括但不限於德克薩斯州特許經營税）的“納税期”指的是對構成該税税基的收入、經營、資產或資本進行計量的納税期，無論是否通過支付該税獲得了另一個納税期的營業權。
“税務程序”指任何税務機關進行的任何税務審計、評估或其他檢查，以及與税務有關的任何爭議、訴訟、其他程序或上訴，無論是行政還是司法，包括與主管機關決定有關的程序。
“税務記錄”指納税申報表、納税申報工作底稿、與任何税務程序有關的文件，以及根據適用税法（包括但不限於《税法》第6001條）或與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議要求保留的任何其他賬簿或記錄。
“退税”是指《税法》第6611條或適用税法下任何類似規定所指的先前已付税款的退款和任何多付利息（無論是以退款的方式支付還是以貸記的方式支付）。
“納税申報表”指任何應納税的申報表或報告、任何已付税款的退款要求、任何與税款有關的信息申報表或任何其他類似的報告、聲明、聲明或提交或要求提交的文件（通過紙質、電子或其他方式）根據任何適用税法，包括任何附件、附件或與上述任何內容一起提交的其他材料，幷包括對上述任何條款的任何修訂或補充。
“跟蹤股票税收和損失”是指因以下原因而產生的任何税收和損失：（i）2016年資本重組或2023年資本重組不符合《守則》第368（a）條所述的重組，（ii）出於美國聯邦所得税目的，對自由勇士普通股、自由媒體普通股、（iii）由於2016年資本重組而在2016年資本重組中發行的Liberty MarkusXM普通股，而不是分配股票或代碼第306（c）節含義內的第306節股票，（iii）出於美國聯邦所得税目的的處理，新的自由一級方程式普通股，新的自由AusXM普通
 
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在2023年資本重組中發行的股票或Liberty Live普通股，而不是作為分配股票或作為2023年資本重組導致的代碼第306（c）節含義內的第306節股票，（iv）出於美國聯邦所得税目的，分銷及其子公司因2016年資本重組或2023年資本重組，或（v）由於2016年資本重組或2023年資本重組，分配股東因美國聯邦所得税目的而確認的任何收入、收益或虧損（在每種情況下，收取現金代替零碎股份除外）。
“交易協議”具有合併協議中賦予該術語的含義。
“交易税”指交易產生的任何税費。為免生疑問，雙方根據本協議或重組協議在分銷日期後支付的任何税款不得視為交易税。
“交易税務相關損失”指因交易不符合（i）《守則》第368（a）（1）（D）、355和361條所述交易的資格或（ii）未確認收入，收益和損失的美國聯邦所得税的目的，以持有自由的Spritco XM普通股，收到股票的分配（收取現金代替零碎股份除外）。
“交易”具有本協議敍述部分所述的含義。
“財政條例”指根據本守則不時頒佈的、在相關納税期（或部分納税期）內有效的條例。
“無保留税務意見”指税務顧問的無保留“意願”意見，分配可以依賴該意見，認為交易不會影響預期税務處理。任何該等意見必須假設，倘有關交易並未發生，則該等交易將符合擬定税務處理的資格。
“VWAP”是指：(1)就A系列Liberty Braves普通股而言，就Liberty Braves市值而言，每股價格等於A系列Liberty Braves普通股在2016年資本重組後正常交易開始後的前三(3)個交易日內的成交量加權平均價格(不考慮此類交易日的開盤前交易或盤後交易)；(Ii)就A系列自由媒體普通股而言，就自由媒體市值而言，每股價格等於A系列自由媒體普通股在2016年資本重組後開始正常交易後的前三(3)個交易日的成交量加權平均價格(不考慮此類交易日的任何正常交易日的開盤前或盤後交易)；(Iii)如果是A系列Liberty SiriusXM普通股，關於Liberty SiriusXM 2016市值，每股價格等於A系列Liberty SiriusXM普通股在2016年資本重組後正常交易開始後的前三(3)個交易日的成交量加權平均價格(不考慮此類交易日的任何正常交易日的開盤前或盤後交易)；(Iv)就自由一級方程式C系列普通股而言，就自由一級方程式市值而言，每股價格相等於2023年資本重組後C系列自由一級方程式普通股開始正常交易後前三(3)個交易日內C系列自由一級方程式普通股的成交量加權平均價格(不考慮此類交易日的開盤前交易或盤後交易)；(V)就C系列Liberty Live普通股而言，就Liberty Live市值而言，每股價格相等於C系列Liberty Live普通股在2023年資本重組後開始正常交易後前三(3)個交易日內的成交量加權平均價格(不考慮此類交易日的任何正常交易日的開盤前交易或盤後交易)；及(Vi)如屬C系列Liberty Live普通股，則每股價格等於C系列Liberty Live普通股在2023年資本重組後開始正常交易後的前三(3)個交易日的成交量加權平均價(不考慮在此類交易日的任何正常交易日之外的開盤前交易或盤後交易)；及
 
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股票和對於Liberty SiriusXM 2023市值而言，C系列Liberty SiriusXM普通股的每股價格等於C系列Liberty SiriusXM普通股在2023年資本重組後常規交易開始後前三(3)個交易日內的成交量加權平均價格(不考慮此類交易日的開盤前交易或盤後交易)。
第二節納税義務、税收優惠和某些損失的分配。
2.1納税義務和納税。除第3.4(F)節(扣繳和申報)和第7.4節(税務訴訟通知)以及第4節(繳税)另有規定外：
(A)分配負債和付款。在任何税期(或其部分)內，分銷公司應(I)對本節第(2)款分配給它的税款(在不考慮税收優惠的情況下確定)承擔責任，減去根據適用税法分配給分銷或Splitco以減少此類税收的任何税收優惠，(Ii)向適用税務機關或根據第(4)節的要求向Splitco支付如此減少的税款，以及(Iii)向Splitco支付根據第2.1(A)節第(Ii)款分配給Splitco的本條第(2)款分配給Splitco的任何税收優惠。
(B)Splitco負債和付款。對於任何税期(或部分税期)，Splitco應(I)對本節第(2)款分配給它的税款(在不考慮税收優惠的情況下確定)承擔責任，減去根據適用税法允許分配給分銷或Splitco以減少此類税收的任何税收優惠，(Ii)向適用税務機關或第(4)節要求的分銷支付如此減少的税款，以及(Iii)就本條第(2)款分配給分銷的任何税收優惠(根據本節第2.1(B)款(Ii)款減少Splitco應繳税款的任何税收優惠進行分配)。
(C)税收優惠。就第2.1(A)(I)、(X)節而言，分配應在與分配給Splitco的任何税收優惠一起減少之前，減少分配給它的税項以及根據適用税法在同一納税期間(或其部分)允許的任何分配給Splitco的任何税收優惠，並且(Y)分配應通過分配給Splitco的税收優惠減少分配給它的税收，但前提是Splitco在同一納税期間(或其部分)沒有考慮到此類税收優惠。就第2.1(B)(I)、(X)節的目的而言，Splitco應在通過分配給分配的任何税收優惠減少此類税收之前，先減少分配給它的税收和根據適用税法分配給Splitco的在同一納税期間(或其部分)允許的任何税收優惠，以及(Y)Splitco應通過分配給分配的税收優惠減少分配給它的税收，但僅限於在同一納税期間(或其部分)根據第2.1(A)(I)節分配的税收優惠沒有考慮到此類税收優惠的情況下。
2.2分配規則。就第2.1節而言：
(A)一般規則。除第2.2節另有規定外，(I)任何税期(或其部分)的税項(在不考慮税收優惠的情況下確定)應在Splitco和分配之間分配，分配應根據各自Splitco業務和分銷業務(在每種情況下，根據為該税期或其部分所定義的)可歸因於或產生的應税收入或其他適用税項進行分配；以及(Ii)任何税期(或其部分)的税收優惠應在Splitco和分配之間根據虧損、抵免、或其他可歸因於或產生於各自的Splitco業務及分銷業務(在每一情況下，按有關税期或部分税期的定義)而促成該等税務優惠的其他適用税項。
(B)交易税、與交易税有關的損失以及與分配承擔的債務有關的某些税項。
(I)分配應分攤除分配給 的任何交易税和交易税相關損失以外的所有交易税和交易税相關損失
 
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根據第2.2(B)節第(Ii)款規定的Splitco或根據第2.2(B)條第(Iii)款分配給Splitco的税款。
(br}(Ii)Splitco應獲得任何交易税和與交易税相關的損失，這些損失(V)主要是由於Splitco個別或合計違反或不履行本合同第7.1節所述的任何契諾，(W)主要是由於天狼星XM個別或合計違反或不履行其在税務材料中作出的任何契諾，(X)主要是由於天狼星XM在税務材料中所作的任何陳述不真實和正確，或(Y)因Splitco第355(E)條事件所致；但為免生疑問，根據任何交易協議必須採取的任何行動不得(A)被視為違反或不履行本協議第(V)款和第(W)款；或(B)不會導致任何陳述就本協議第(X)款而言不真實和正確；此外，在任何情況下，Splitco均不對因分銷第355(E)條事件而產生或基於其產生的任何交易税或交易税相關損失負責。
（iii） 拆分公司應分配任何税收和税收項目（包括任何税收優惠）（i）因任何還款、再融資、假設（包括為美國聯邦所得税目的的假設）、與交易有關的分配假設債務的視為交換或其他轉讓，或（ii）因公司間交易而產生（在《財政部條例》第1.1502-13節的含義範圍內），在淨税額定義的第VIII和IX條中描述，但在每種情況下，如果該等税項和税務項目具有淨税額定義中所述的性質和類型，且與預期税務處理一致。
（c） 關於跟蹤股票的税收和損失。
（i） 分銷和Splitco應各自分配其2016年因2016年資本重組而產生的任何跟蹤股票税收和損失的2016年相應百分比，但根據本第2.2（c）條第（ii）款分配給分銷或根據本第2.2（c）條第（iii）款分配給Splitco的任何跟蹤股票税收和損失除外。分銷和Splitco應各自分配其2023年各自百分比的任何跟蹤股票税收和損失歸因於2023年資本重組，但根據本第2.2（c）條第（ii）款分配給分銷或根據本第2.2（c）條第（iii）款分配給Splitco的任何跟蹤股票税收和損失除外。
（ii） 除本第2.2（c）條第（iii）款規定外，分配應分配任何跟蹤股票税收和損失，這些税收和損失是由於（x）“跟蹤股票税收和損失”定義第（iv）條中提到的任何資產或負債的任何視為處置所觸發的DIT或ELA，以及（y）分配的1.375%二零一六年資本重組產生的現金可換股票據。
（iii） 對於在適用納税期（或部分納税期）內構成Splitco業務一部分的“跟蹤股票税收和損失”定義第（iv）條所述的任何資產或負債的任何視為處置所觸發的DIT或ELA，Splitco應分配任何跟蹤股票税收和損失。
（d） 權利分配。
（i） Splitco應分配C系列Liberty RollusXM權利分配產生的任何税款和税項。
（ii） 分配應分配任何税收和税收項目所產生的系列C自由勇士的權利分配。
 
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(E)Starz剝離交易、Liberty寬帶剝離交易和ABHI剝離交易。
(I)分銷應分配由Starz剝離交易或Liberty寬帶剝離交易產生的任何税收和税項。
(br}(Ii)分配應分配因ABHI拆分交易產生的(X)可歸因於作為ABHI拆分交易一部分的Liberty F1普通股持有人的ABHI普通股分配而產生的任何税款和損失，或(Y)根據ABHI税收分享協議分配給ABHI。Splitco應分配“債轉股”​產生的任何税款和虧損(定義見ABHI税收分享協議)，但根據ABHI税收分享協議分配給ABHI的任何該等税款和虧損除外。
除本節第2.2(E)款第(Ii)款所述的税費和虧損外，ABHI拆分交易產生的任何税費和虧損應根據分銷和Splitco各自在2023年的百分比分配給分銷和Splitco。
(B)(F)税收優惠的結轉或結轉。如果在一個納税期間，任何可歸因於或產生於Splitco業務的税目被結轉或轉回，並用於在另一個納税期間產生税收優惠，則除第2.2(G)節規定的情況外，由此產生的税收優惠應分配給Splitco。在某一納税期間屬於經銷業務或因經銷業務產生的税目，結轉或回撥用於在另一納税期間產生税收優惠的，所產生的税收優惠應當分配給經銷。
(G)Splitco銷售後結轉。如果根據第3.4(E)節的規定，在分配日期之後開始的納税期間內可歸因於Splitco業務或由Splitco業務產生的任何税目被轉回，並用於在就預分配期開始的納税期間提交的合併報税表上產生税收優惠，則儘管第2.2(F)節另有規定，任何由此產生的税收優惠應在一定程度上分配給分配，如果有，該税目的結轉增加了本協議項下可分配的税款，或減少了本協議項下可分配的税收利潤額，如果沒有該税目的結轉，則本協議項下可分配的税收利潤額可實現(在有無基礎上確定)。
(H)補償性股權權益和員工福利。
(I)預售期。在任何分配前期間：(X)在分配時，應分配因發行、歸屬、行使或結算任何系列Liberty F1普通股、Liberty Live普通股、Liberty Braves普通股或LMC普通股的任何補償性股權而產生的任何税項和税項；(Y)應分配給Splitco因發行、歸屬、行使或結算任何系列Liberty SiriusXM普通股的任何補償性股權而產生的任何税項；以及(Z)與員工有關的任何其他税項或税項，獨立承包商或董事的薪酬或員工福利應分配給分銷企業現在或過去負責基本義務的部分，以及Splitco業務現在或曾經負責基本義務的部分。
(二)售後期。在任何分配後期間：(X)分配因發行、歸屬、行使或結算任何系列或類別的Liberty F1普通股或Liberty Live普通股的任何補償性股權而產生的任何税項和税項；(Y)分配因發行、歸屬、行使或結算任何系列或類別的Splitco股票的任何補償性股權而產生的任何税項和税項，以及(Z)與員工有關的任何其他税項或税項，獨立承包商或董事的薪酬或員工福利應分配給分銷企業現在或過去負責基本義務的部分，以及Splitco業務現在或曾經負責基本義務的部分。
 
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(I)替代最低税收抵免。在任何納税期間(或其部分)，因支付任何合併報税表的任何替代最低綜合聯邦納税義務而產生的任何税收抵免應在分銷和Splitco之間分配，其方式應為根據本協議分別代表經銷業務和Splitco業務就該合併報税表支付的一項或多項淨額的超額部分，如果沒有就該綜合報税表分別代表經銷業務和Splitco業務就該綜合報税表支付任何替代的最低綜合聯邦税負。就本節第2.2(I)節而言，收到的付款淨額應視為付款淨額的負數。
(J)被收購的子公司。如果任何人在分銷後的任何交易中成為Splitco集團任何成員的子公司(該人在交易前不是Splitco集團或分銷集團的成員)(“Splitco收購子公司”)，則該Splitco收購子公司在截至交易日期或之前的任何税期(或其部分)的任何税項和税目應分配給Splitco。如果任何人在經銷後的任何交易中成為經銷集團任何成員的子公司(且該人在交易前不是Splitco集團或經銷集團的成員)(“經銷收購子公司”)，則該經銷收購子公司在截至該交易日期或之前的任何税期(或其部分)的任何税項和税目應分配給經銷。
(K)分税制協議。分配應分配所有分離TSA支付負債和所有分離TSA支付利益，以及在每種情況下與此相關的任何税項、税項或損失，但由於應用ABHI税收分享協議第2.2節(L)而根據ABHI税收分享協議第2.1(B)節分配從ABHI收到的任何付款(連同任何與此相關的税收、税項或損失)應按ABHI拆分交易產生的税項按比例分配給Distributing和Splitco，這些税款根據第2.2(E)節分別分配給Distributing和Splitco。
(L)第336(E)節計税依據。如果經銷不符合預期的税收待遇，則根據第3.5條作出保護條款第336(E)條的選擇，並且Splitco或Splitco集團的任何成員因第336(E)條的保護條款(“第336(E)條的税基”)而實現税基的增加，則Splitco和Splitco集團的每一成員因第336(E)條的税基而實現的任何税收優惠(根據“有無”税基確定)應按與經銷和Splitco(視情況而定)支付的交易税成比例的方式在經銷和Splitco之間分配。根據本協定的條款(在根據本協定支付的任何賠償款項生效後)。
第3節。報税表的準備和歸檔。
3.1綜合收益。除本節第(3)款另有規定外，分銷公司應負責準備和提交(或安排準備和提交)任何納税期間的所有合併報税表。
3.2單獨退貨。除本節另有規定外，第3節：
(A)通過分發方式準備的納税申報單。分銷應負責編制和提交(或促使編制和存檔)：(I)根據第2.2節的分配規則(將第(2.2)節分配給分銷的税目視為分銷業務的税目)確定的開始於分銷日期或之前的納税期間的所有單獨申報單，以及(Ii)包括分銷組一名或多名成員的分銷日期之後的納税期間的所有單獨申報單。
(B)Splitco將準備的納税申報單。Splitco應負責準備和提交(或安排準備和提交)(I)自 開始的納税申報單
 
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或在分配日期之前，包括Splitco業務的税項，根據第2.2節的分配規則確定(將根據第2.2節分配給Splitco的税項視為Splitco業務的税項)，以及(Ii)包括Splitco集團一個或多個成員的從分配日期開始的納税期間的所有單獨申報單。
3.3提供信息。
(A)應控制方的要求，非控制方應向控制方提供關於非控制方小組成員的任何信息，即控制方需要確定根據第3.1或3.2節規定控制方負責的納税申報單在任何付款日期的應繳税款，並適當和及時地提交所有此類納税申報單。
(B)如果Splitco集團的成員應分銷集團的請求向分銷集團的成員提供信息，或分銷集團的成員應Splitco的請求向Splitco集團的成員提供信息，而提出請求的集團的一名官員打算簽署一份聲明或其他文件，並因該等信息的準確性而受到偽證處罰，則在提出請求的集團提出書面請求以確定如此依賴的信息時，提供此類信息的經正式授權的集團高級職員應盡其所知證明所提供的信息的準確性。
(C)在不限制本條款3.3中上述規定的一般性的情況下，Splitco應向分發提供分發所需的所有信息，以便正確和及時地提交所有合併的申報單。該等資料可包括但不限於(I)反映在合併報税表上的Splitco及其附屬公司税項的報税包，(Ii)反映在合併報税表上的Splitco及其附屬公司税項的估計税包，(Iii)税務撥備包，(Iv)税務預測包，及(V)與上述有關的工作文件及其他證明文件(統稱為“税包”)。對於合併報税表中包括的Splitco和/或其子公司的任何税目，應使用分銷在編制適用的合併報税表時使用的方法、慣例、慣例、原則、立場和選擇來編制該税目的税包。
3.4與編制報税表有關的特別規則。
(A)一般規則。除本協議另有規定外，除第3.4(B)和(C)節另有規定外，根據第3.1或3.2節負責提交(或安排提交)納税申報單的公司有權全權酌情決定(I)編制和提交納税申報單的方式，包括使用的方法、慣例、慣例、原則、立場和選擇以及報告任何税目的方式，(Ii)是否可以請求任何延期，(Iii)應否提交經修訂的報税表；。(Iv)應否提出任何退税申索；。(V)任何退款應否以退款方式支付或記入相關税項的任何法律責任的貸方；及。(Vi)是否聘請外部公司擬備或審核該報税表。
(B)過去的做法。控制方應按照控制方在編制類似納税申報單時使用的以往慣例、方法、慣例、原則、立場或選舉的方式編制或安排編制第3.1或3.2節所述的任何納税申報單，但如該等納税申報單所反映的信息可合理地預期會影響非控制方在本協議項下的納税義務，除非採取此類立場將違反適用的税法或經非控制方事先書面同意。在不限制前述規定的情況下，關於Splitco根據第3.2(B)(I)節負責的任何單獨退貨：
(I)Splitco不得采取(並應促使Splitco集團成員不採取)它知道或合理地應該知道的任何立場，這些立場在任何實質性方面與分發在準備任何合併申報表時使用的方法、慣例、做法、原則、立場或選舉不一致，但(X)如果未能
 
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採取該立場將違反適用税法或(Y)合理地預期採取該立場不會對分銷集團的任何成員產生不利影響。
(br}(Ii)Splitco和Splitco集團的其他成員應(X)在Splitco負責的此類單獨報税表和分銷負責就同一納税期間提交的任何相關合並報税表之間分配税項，其方式應與在該相關合並報税表上報告該等税項的方式一致，以及(Y)根據適用税法(包括但不限於財政部條例第1.1502-76(B)(2)節)所要求的任何適用選擇來實現此類分配。
(C)審查和同意報税表的權利。關於第3.1或3.2節所述的任何納税申報單，如反映(I)根據本協定非控制方應合理地承擔的税款，包括由於對該納税申報單所報告的税額的調整，(Ii)交易或(Iii)任何其他可合理預期影響非控制方在本協定項下的納税義務的信息，控制方應向非控制方提交該納税申報單的草稿(或在合併報税表的情況下，合併報税表中反映Splitco集團税目的適用部分的形式草案，連同任何適用的時間表、報表或其他支持文件，至少在提交此類納税申報單的截止日期(包括延期)前十(10)個工作日提交，供非控制方審查、評論和批准(此類批准不得無理延遲、附加條件或扣留)。如果非控制方不同意納税申報單上反映的任何項目，則非控制方應及時通知控制方，爭議事項應根據第(8)款解決；但條件是：(I)如果爭議事項在提交該納税申報單的截止日期(包括延期)前五(5)個工作日仍未得到解決，則該納税申報單應按照控制方準備的方式提交(經修訂以反映各方在該日期之前已商定的所有初始爭議事項)和(Ii)如果爭議事項的解決結果與提交的該納税申報單不一致，應修改該納税申報單，以適當反映爭議事項的解決，並應以反映該解決方案的方式，對根據本協定以前支付或要求支付的任何金額進行適當調整。
(D)選擇提交合並、合併或單一納税申報單。如果任何報税表將包括每個集團的至少一名成員(或就任何分銷期、經銷業務和Splitco業務的税目而言)，並且根據適用税法，提交該報税表是可選擇的，則分銷公司有權自行決定以合併、合併或統一的方式提交任何報税表。
(E)提出結轉索賠。Splitco應在適用税法允許的範圍內作出任何可供選擇的選擇，放棄將可歸因於Splitco業務或由Splitco業務產生的任何税目從分銷日期之後開始的納税期間轉回至從預分配期間開始的納税期間的權利，並且不得做出任何肯定的選擇以轉回任何該等税目。根據前一句話，如果可歸因於Splitco業務或產生於Splitco業務的税目可以從分配日期後開始的納税期間結轉(或要求結轉)，以在與Splitco從預分配期間開始的納税期間提交的合併報税表上產生税收優惠，則應Splitco的請求，分銷應盡其商業上合理的努力獲得該税收優惠的退款(包括通過提交退款申請或修訂的納税申報表)，並且任何此類税收優惠應根據第2.2(F)節分配給Splitco。除非第2.2(G)節另有規定。為免生疑問，本協議沒有規定Splitco有任何義務退還任何此類税項。
(F)扣繳和報告。在生效時間之後，如果任何補償股權由作為補償股權項下的發行人或義務人的公司(“發行公司”)或發行公司所屬集團的另一成員結算(無論是通過發行、行使、歸屬或其他方式)，並且如果
 
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此類補償性股權的僱用方與發行公司不是同一集團的成員，其集團包括髮行公司的公司應負責在結算時扣繳適當數額的税款(或以其他方式為該扣繳作出令人滿意的安排)，並應立即向該僱用方或適用的税務機關匯出一筆相當於任何預扣税款所需預扣金額的現金。在本協議的適用範圍內，其集團包括髮行公司的公司應賠償該僱用方的任何此類預扣税，除非其集團包括髮行公司的公司已將該款項匯給該僱用方或適用的税務機關。分配應立即通知Splitco，Splitco應立即通知分配，關於任何補償性股權的結算(無論是通過發行、行使、歸屬或其他方式)，如果作為此類結算的結果，另一方可能有權享受税收優惠或被要求支付任何税款，或與另一方準備任何納税申報表或支付任何税款有關的其他信息，Splitco應立即通知分配。
3.5保護條款-336(E)選舉。此後，經銷應在與Splitco協商後，以其合理的酌情決定權，決定是否根據《守則》第336(E)節和根據其頒佈的《財政部條例》(以及州和地方税法的任何相應或類似條款)，就與Splitco和Splitco集團的任何其他成員為美國聯邦所得税目的進行的交易相關的交易作出保護性選擇(“保護性選擇”)；但經銷應有權善意拒絕作出保護性選擇，即第336(E)條。如果分發確定保護條款根據336(E)選舉將是有益的：
(A)分銷和Splitco應並應促使其各自小組的成員合作進行第336(E)選舉保護條款，包括提交任何聲明、修改任何納税申報表或採取進行第336(E)保護條款選舉合理所需的其他行動；
(B)在保護條款336(E)選舉生效的範圍內，每家公司同意不採取任何與保護條款336(E)選舉不一致的立場(並使其每一關聯公司不採取任何立場)，除非根據最終裁決的要求，在任何納税申報單上或在其他方面，除非根據最終裁決，保護條款336(E)選擇將不起作用，分配被視為《國庫條例》(1.336-1(B)(6)節)所指的“合格股票處置”；和
(C)即使本協議有任何相反規定，分銷公司、Splitco或其各自集團的任何成員就第336(E)條選舉中任何保護性條款的制定以及相應的任何聲明、納税申報單或其他材料的準備採取的任何行動，不得被視為違反或不履行分銷或Splitco在第7.1節中所訂立或將履行的任何契約或協議。
3.6税種屬性。在分配發生的納税年度結束後，分配應在可行的情況下儘快向Splitco提交其書面決定，説明根據適用税法和本協議分配或分攤給Splitco集團成員的預分配期內產生的任何税收屬性的金額(“建議分配”)。Splitco應有四十五(45)天的時間審查提議的分配，並向分發提供與此相關的任何意見。如果Splitco不提供任何評論或提供分發書面同意的評論，則最終決定將成為最終決定(“最終分配”)。如果Splitco對提議的分配提供了意見，而分發部門不同意這些意見，則任何有爭議的事項應根據第8節解決，如此確定的分配應成為最終分配。分銷集團的所有成員和Splitco集團的所有成員應按照最終分配準備所有納税申報單。當事人一方知悉税收屬性的調整或者擬調整的，應當及時通知對方。因税務程序而導致的任何税收屬性的增加或減少，應分配給最初根據第3.6節分配該税收屬性的一方。
 
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第4節。納税。
4.1向税務機關納税。分銷公司應負責將其根據第3.1節或第3.2(A)節負責準備和提交的任何納税申報單上顯示的税款匯給適當的税務機關，而Splitco應負責將根據第3.2(B)節負責準備和提交的任何納税申報單上顯示的税款匯給適當的税務機關。
4.2賠款。
(A)分銷集團繳納的税款。如果分銷集團的任何成員被要求向税務機關支付根據本協議分配給Splitco的税款，分銷應向Splitco發出應付金額的通知，併合理詳細地描述與此相關的細節。除非Splitco對其根據本協議應承擔的金額提出異議，否則Splitco應在收到要求繳納税款的通知後十(10)個工作日內，以及(Ii)在要求向税務機關支付税款的日期前一(1)個工作日內，向分銷公司償還通知中規定的分配給Splitco的税款。如果Splitco不同意通知中規定的任何税額，爭議事項應根據第8款解決。在向相關税務機關支付本節第4.2(A)款所述的任何税費後，分銷公司應立即向Splitco提供此類付款的證據和詳細説明已付税款的報表。
(B)Splitco集團繳納的税款。如果Splitco集團的任何成員被要求向税務機關支付根據本協議分配給分配的税款，Splitco應向分配提供應付金額的通知，併合理詳細地描述與此相關的細節。除非分銷公司對其根據本協議應承擔的税額產生爭議，否則分銷公司應在收到要求支付税額的通知後十(10)個工作日內，以及(Ii)在要求向税務機關繳納税款之日之前一(1)個工作日內，向Splitco償還通知中規定的分配給分銷公司的税款。如果分配與通知中規定的任何税額不一致，爭議事項應根據第8節解決。Splitco應在向相關税務機關支付本節第4.2(B)節所述的任何税款後，立即向分配提供此類支付的證據和詳細説明已支付税款的報表。
4.3退税和税收優惠的支付。
(A)分銷集團收到的退税或税收優惠。如果分銷集團的成員收到Splitco根據本協議應承擔的税款的退税或實現Splitco根據第2.1(A)節第(Iii)款有權退還的税收優惠，分銷應在收到退税或實現該税收優惠後十(10)個工作日內向Splitco支付相當於該退税或税收優惠的金額。
(B)Splitco集團收到的退税或税收優惠。如果Splitco集團的一名成員收到了根據本協議經銷應負責任的税款的退税或實現了根據第2.1(B)節第(Iii)款經銷有權獲得補償的税收優惠，Splitco應在收到退税或實現該税收優惠後十(10)個工作日內向經銷支付相當於該退税或税收優惠的金額。
(C)有關税收優惠的規定。就本協議而言，税收優惠應被視為(I)在報告該税收優惠的納税申報單提交時實現或使用，或(Ii)如果沒有提交該納税申報單，(X)在收到該税收優惠產生的退税時，或(Y)如果沒有收到退税，在沒有該税收優惠的情況下本應繳納税款的時候。該税收優惠的金額為因該税收優惠而實際減税的金額(或實際增加的退税金額)。
 
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4.4逾期付款的利息。根據本協議支付的款項未在本協議規定的日期之前支付，或如果沒有規定該日期，則不遲於付款要求提出後的十(10)個營業日(“到期日”)，應計入從到期日(包括到期日)起至按利率付款之日(包括到期日)的利息。該利息將與與其有關的付款同時支付。如果根據本協議第(8)款對任何付款(或其金額)產生爭議，則根據第(8)款最終確定的該等付款的金額應自到期日(猶如該款或金額未根據第(8)款提出爭議)起計息，直至按利率付款之日(包括該日)。
4.5初始確定和後續調整。根據本協議，一家公司需要向另一家公司支付的任何款項的初步確定應以提交的納税申報表為基礎，如果與支付有關的税款沒有在納税申報表中報告，則應根據最初向税務機關繳納的税款來確定。如因税務機關審計或任何其他原因(X)其後支付與釐定有關的額外税款，(Y)收到或變現與該等税款有關的退税或税務優惠，或(Z)任何税項的款額或性質被調整或重新釐定，則應重新釐定根據本協議支付的款額，並酌情支付與該等釐定有關的額外款項。前一句：(I)因支付附加税而要求支付的每筆款項應在支付附加税之日後十(10)個工作日到期，如果晚些時候，應在另一家公司提出付款請求之日後十(10)個工作日到期；(Ii)由於收到或實現退税或税收優惠，應在收到或實現退税或税收優惠後十(10)個工作日到期；或(Iii)因調整或重新釐定税項的款額或性質而須在税務機關或本公司或其任何附屬公司採取導致調整或重新釐定的最終行動之日起十(10)個營業日內支付。如果税務機關的審計沒有得出結論而支付了一筆款項，則將酌情進一步調整支付，以反映隨後的行政或司法訴訟的結果。
4.6預分銷期税收和税收優惠的處理。就本協議而言，(I)根據分配前有效的税收分享政策分配並借記SiriusXM集團的預分配期間的税款應視為Splitco就該等税收向分配支付的款項，以及(Ii)根據分配前分配的税收分享政策分配並貸記SiriusXM集團的預分配期間的税收優惠，其結果是本應分配給Media Group、Braves Group、一級方程式集團或Live集團應被視為通過向Splitco分配此類税收優惠而支付的款項。
4.7付款的税務後果。出於美國聯邦所得税和所有其他適用税收的目的，在適用税法允許的範圍內，合同各方應將(I)根據本協議或重組協議在分配日期之後雙方之間支付的任何款項(利息支付除外)視為出資，方法是將分配給Splitco或Splitco的分配視為分配(視情況而定)緊接分配之前發生的分配，以及(Ii)雙方根據本協議支付的任何利息被視為應納税或可扣除的利息(視情況而定)。即使本協議中有任何相反的規定，一方在分配日期之後根據本協議或重組協議支付的任何款項應視需要增加，以便在支付就該款項徵收或可歸因於該款項的所有税款(並考慮到支付該等税款所產生的任何相關税收優惠)後，接受方收到的金額等於其在沒有徵收該等税款的情況下應收到的金額。
第5節：協助與合作。除了第3.3節和第7.6節列舉的義務外，在與公司(及其各自的 )有關的税務問題上，分銷公司和Splitco應合理地相互合作(並應促使各自的子公司和關聯公司合理地合作)，並與彼此的代理人，包括會計師事務所和法律顧問進行合理合作
 
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子公司和關聯公司），包括（i）提供另一方合理要求的其擁有的相關文件和信息，（ii）在合理要求和可用的情況下向對方提供人員（包括雙方或其各自子公司或關聯公司的高級職員、董事、僱員和代理人）負責編制、維護、解釋與税務有關的信息和文件，以及作為證人或為提供與任何税務訴訟有關的信息或文件而合理要求的人員，及（iii）保存此類賬簿和記錄，提供此類信息，並簽署此類文件，這可能是合理要求的提交合並報税表和單獨報税表，或提交退款申請（包括盡締約方所知證明其所提供信息的準確性和完整性）;但是，根據第9.3節的規定，根據本第5條要求提供信息或協助的一方應補償另一方任何合理的、有文件證明的該另一方因該請求而產生的間接成本和費用。儘管有上述規定，無論是分銷還是拆分（或其各自的子公司和關聯公司）應被要求向另一方提供任何信息或文件的訪問權限或副本，只要這樣做合理地預期會導致放棄任何權利、違反任何法律或在商業上有害;但雙方應盡合理的最大努力，以避免任何此類損害或後果的方式允許遵守信息請求。
第6款. 税務記錄。
6.1 保留税務記錄。 分銷公司和拆分公司應保存並應促使其各自的子公司保存其擁有的、可能影響另一公司集團任何成員税務責任的所有税務記錄，只要其內容可能在適用税法下的任何事項管理中成為重要內容，但在任何情況下，直至（x）任何適用的時效法規屆滿（經延長）及（y）分銷日期後七（7）年（以較遲者為準）。
6.2 訪問税務記錄。 Splitco應在正常營業時間內，並在合理通知後，向分銷集團成員提供並促使其子公司提供其擁有的任何税務記錄的部分，以供其檢查和複製，該部分是分銷集團成員或其任何關聯公司編制納税申報表或與該申報表相關的任何税務程序所合理需要的。在正常營業時間內，在合理通知的情況下，分銷方應向Splitco集團成員提供並促使其子公司提供其擁有的任何税務記錄的部分，以供其檢查和複製，該部分是Splitco集團成員或其任何關聯公司編制納税申報表或與該申報表有關的任何税務程序所合理需要的。
6.3 保密 各方在此同意，其將對雙方為實現本協議的目的而編制和共享的所有記錄和信息保密，並應盡其合理的最大努力使其管理人員、董事、僱員、會計師、律師、顧問、諮詢師和代理人對雙方編制和共享的所有記錄和信息保密，除非在提交納税申報表或任何税務訴訟時有必要披露，或者政府當局強制披露。一方當事人的資料和文件（“披露方”）不應被視為本第6.3條所述的機密信息或文件，前提是（i）該信息或文件先前已為另一方或多方所知或所擁有（“接收方”），並且不受保密要求的約束，（ii）通過接收方根據本協議未經授權披露以外的方式公開獲取的信息，或（iii）接收方在合理努力後知悉，從第三方處接收的信息，而披露方未承擔保密義務。
6.4 提供税務記錄。 在分銷日期之後，或在分銷日期之後提交任何適用的納税申報表（如較晚），分銷應向Splitco提供（如果Splitco集團的任何成員公司在分發日期之前沒有提供或持有）（i）Splitco集團的任何成員公司在分發日期或之前提交的獨立申報表的副本，（ii）與Splitco集團任何成員有關的任何其他納税申報表的相關部分，以及（iii）其他現有的税務記錄（或其相關部分）合理必要的，以編制和提交Splitco集團成員的任何納税申報表，或與Splitco集團成員有關的納税申報表，或就與Splitco集團成員相關的税務事宜進行辯護或抗辯，包括在每種情況下，所有税務
 
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與Splitco集團成員的税務項目相關的記錄，以及與任何税務機關就Splitco集團任何成員達成的任何及所有書面通信或協議或裁決。
第7節 對某些分銷和分拆行為的限制;賠償。
7.1 限制性約束。
(A)一般限制。在生效時間之後，除第3.5節的規定所述外，Splitco不得並將導致Splitco集團及其關聯公司的成員不採取任何行動，分銷不得也將導致分銷集團成員及其附屬公司不採取任何行動，或未能採取以下行動：(I)與有資格獲得預期税收待遇的交易不一致，或將阻止交易有資格獲得預期的税收待遇，或(Ii)將導致分銷、Splitco及其各自的任何子公司在有效時間採取任何行動，或Liberty SiriusXM普通股的持有人在分配中收到Splitco的股票，確認收益或損失，或以其他方式包括任何數額的收入，這是由於美國聯邦所得税目的的貢獻和/或分配(儘管交易有資格享受預期的税收待遇，但確認的任何收入、收益或損失除外，包括由於任何償還、再融資、假設(包括美國聯邦所得税目的的假設)、被視為交換或其他分配承擔的債務轉移的結果，與交易有關，或關於收到現金代替零碎的股份)。
(B)受限操作。在不限制本協議第7.1(A)節規定的情況下：
(I)除第3.5節所述的每種情況外，在生效時間後，Splitco不得且將導致Splitco集團及其關聯公司的成員不採取任何行動，且分銷不得且將導致分銷集團及其關聯公司的成員不採取任何行動，或未能採取任何行動，而該行動將在任何重要方面與其在税務材料中作出的任何陳述或契諾不符或將導致不真實。
(Ii)在限制期內，Splitco：
(1)在考慮到《守則》第355(B)(3)節、《守則》第355(B)(2)節及其下的財政部條例所界定的兩項SiriusXM現行業務在緊接分銷前由Splitco的SAG進行的情況下，應繼續或導致繼續進行；
(2)不得解散或清算自己或天狼星XM(包括任何出於美國聯邦所得税目的的清算行為)；
(3)分配後不得與任何其他公司或實體合併或合併，除非Splitco是任何此類合併或合併中的倖存公司；
(4)不得導致或允許天狼星XM在分銷後與任何其他公司或實體合併或合併，除非天狼星XM是任何此類合併或合併中倖存的公司；
(5)不得進行或批准任何擬議的收購交易，或在Splitco有能力阻止任何擬議的收購交易的範圍內，允許此類擬議的收購交易發生；
(6)不得贖回或以其他方式回購(直接或通過子公司)其任何股票或獲得其股票的權利，除非通過發行符合收入程序96-30、1996-1 C.B.第696條(與收入程序2003-48、2003-2 C.B.86發佈前有效)第4.05(1)(B)節的要求的股票；
(7)不得修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票還是以其他方式，
 
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影響其股本的相對投票權(包括通過將任何股本轉換為另一類股本)；以及
(8)不得、也不得允許Splitco SAG的任何成員出售、轉讓或以其他方式處置或同意出售、轉讓或以其他方式處置(包括在任何為美國聯邦所得税目的而視為出售、轉讓或處置的交易中)總計佔Splitco SAG合併總資產的35%(35%)以上的資產(包括子公司的任何股本股份)，這些資產是根據分配日的資產公允市場價值計算的。前述句子不適用於(A)在正常業務過程中出售、轉讓或處置資產，(B)在公平交易中從無關人士手中收購資產而支付的任何現金，(C)轉讓給因美國聯邦所得税目的或在Splitco SAG範圍內被視為獨立於轉讓方的實體的人的任何資產，或(D)Splitco或其SAG任何成員的任何債務的任何強制性或選擇性償還(或預付)。就本節7.1(B)(Ii)(8)而言，Splitco或其子公司之一與不是Splitco全資子公司的任何人合併並併入任何人，應構成對Splitco或該子公司的所有資產的處置。
(C)儘管第7.1(B)(Ii)節施加了限制，Splitco或Splitco集團的一名成員仍可採取本條款所述的任何行動或交易，條件是：(I)Splitco在形式和實質上對分發感到合理滿意，或(Ii)獲得分發的事先書面同意放棄Splitco獲取無保留税務意見的要求，該豁免由分發的唯一和絕對酌情決定權規定。分派對無保留税務意見的評估，除其他因素外，可考慮與該意見有關的任何基本假設、陳述及契諾的適當性(為免生疑問，分派可決定任何意見均不可接受)。Splitco應承擔確保任何此類無保留税務意見的所有成本和費用，並應報銷分銷或其任何附屬公司在尋求獲取或評估任何此類無保留税務意見時可能產生的所有合理且有文件記錄的自付費用。交付無保留意見或分發放棄Splitco提供無保留意見的義務，均不得限制或修改Splitco根據第7.3節規定的持續賠償義務。
(D)報道。除非並直至有相反的最終決定，各方同意不就任何納税申報單、與任何税務程序有關的任何立場，或出於與税務意見不一致的其他税務目的而採取任何立場(第3.5節的規定除外)。
7.2發放賠償金。分銷同意賠償Splitco集團的每個成員(“Splitco受賠者”)，使其免受任何和所有(不得重複)(A)根據第(2)節分配給分銷的税款和損失，(B)根據第2.2(B)節分配給分銷的交易税和交易税相關損失，(C)跟蹤根據第2.2(C)節分配給分銷的股票税和損失，(D)因違反或不履行本協議所載任何通過分配而訂立或將履行的任何契諾或協議而產生的税款和損失，以及(E)與本節第(A)至(D)款所述項目有關的合理的自付法律、會計和其他諮詢及法院費用和開支。但是，儘管有第7.2節(A)、(D)和(E)款的規定，分銷公司不應對任何Splitco受賠人根據本協議第2.2(B)或(C)節分配給Splitco的任何交易税、交易税相關損失或跟蹤股票税和損失承擔責任，也沒有義務賠償或使其不受損害，或(Y)Splitco違反或不履行本協議中所包含的任何契約或協議而產生的任何税收或損失。
7.3 Splitco賠償。Splitco同意賠償經銷集團的每一名成員(“經銷受賠者”)，並使其免受任何和所有(不得複製)的損害。
 
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(B)根據第2.2(B)節分配給Splitco的交易税和與交易税相關的損失，(C)跟蹤股票税和根據第2.2(C)節分配給Splitco的損失，(D)因Splitco違反或不履行本協議中所載任何契約或協議而產生的或基於任何違反或不履行本協議所載任何契諾或協議而產生的税收和損失，以及(E)損失，包括與本節第7.3節(A)至(D)款所述項目有關的合理的自付法律、會計和其他諮詢及法庭費用；但是，儘管第7.3節第(A)、(D)和(E)款另有規定，Splitco對根據第2.2(B)或(C)節分配給分銷的任何交易税、與交易税相關的損失或跟蹤股票税和損失，或(Y)因違反或不履行本協議中所包含的任何契約或協議而產生的或基於任何違反或不履行本協議中所包含的任何契約或協議而產生的任何税收或損失，Splitco不承擔責任，也沒有義務賠償或使其無害。
7.4税務訴訟通知書。如果一家公司意識到存在可能導致本協議項下賠償義務的税務問題，該方應立即向另一方發出關於該問題的通知(該通知應包含事實信息，在已知範圍內，合理詳細地描述任何聲稱的納税義務)，並應迅速向另一方轉發與該問題有關的所有通知和與任何税務機關的材料通信的副本。未能及時發出通知不應影響本合同項下給予的賠償，除非且僅限於賠償方因未能及時發出通知而實際遭受重大損害的情況。
7.5税務訴訟的控制。
(A)一般規則。除第7.5(B)及(C)節另有規定外，就任何合併報税表及獨立報税表而言，控制方有權全權酌情決定，並在符合第9.3節規定的情況下，自費控制、抗辯及代表分銷集團及/或Splitco集團(視何者適用而定)的每名成員在與該等報税表有關的任何税務程序中的利益，以及解決、和解或同意任何與該等税務程序有關或因任何該等税務程序而提出、主張或評估的不足之處、申索或調整。除第7.5(B)或(C)節另有規定外，控制方的權利應擴大到與税務程序的管理和控制有關的任何事項，包括執行豁免、選擇地點、安排會議和解決任何税目。
(B)非控制方參與權。關於與分配給非控制方或其任何子公司的任何税目是該税務程序的標的的任何納税申報單有關的税務程序(聯合索賠除外)，(I)就非控制方或其任何子公司的責任而言，非控制方有權自費參與該税務程序，(Ii)控制方應隨時向非控制方通報最新情況，並與非控制方協商，對於任何有爭議的非控制方項目，(Iii)控制方應本着與税務程序相關的是非曲直的原則行事，以及(Iv)未經非控制方事先書面同意，控制方不得就超過50萬美元(50萬美元)的任何有爭議的非控制方項目達成和解或妥協，同意不得被無理扣留或拖延。
(C)共同索賠。Distributing和Splitco將有權共同控制任何共同索賠的辯護、妥協或和解。任何彌償公司未經另一公司事先書面同意，不得就任何該等聯合申索達成和解、妥協或同意作出任何判決(同意不得被無理拒絕或延遲)，除非該等和解、妥協或同意(X)包括無條件免除受彌償公司，及(Y)不以任何方式規定或限制受彌償公司未來的行動或行為(本協議項下的履行除外)。
 
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7.6合作。當事人應當向對方提供對方為處理、參加、抗辯、和解或抗辯税務訴訟或共同索賠而合理要求的與税務訴訟或共同索賠有關的所有信息。應一方當事人的請求，另一方應採取任何必要的合理行動(如簽署授權書)，使請求方能夠就税務訴訟或聯合索賠行使其在本協議項下的權利。Splitco應協助分銷，分銷應協助Splitco採取任何必要或適宜的商業合理行動，以將税務機關作出的任何調整的影響降至最低。補償方應賠償被補償方因遵守第7.6條規定而產生的任何合理的自付費用和開支。
第8節。分歧。
8.1討論。雙方都希望他們之間的友好合作將繼續下去。因此，雙方將努力以友好的方式解決與各自在本協定項下的權利和義務有關的所有分歧和誤解，包括對本協定的任何修正，並使各自集團的成員努力以友好方式解決這些分歧和誤解。此外，如果分銷集團的任何成員與Splitco集團的任何成員就本協議任何條款的解釋或履行本協議項下的義務發生任何爭議或分歧(“爭議”)，雙方税務部門應本着善意進行協商以解決爭議。
8.2升級。如果當事各方税務部門之間的真誠談判不能解決爭議，則在任何一方提出書面請求後，爭議事項應上報當事各方的總法律顧問(或同等職位)或當事各方指定的其他高級管理人員(高級管理人員)。高級管理人員應在一段合理的時間內真誠地進行談判，試圖解決爭端。與試圖解決爭端有關的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭的還是書面的，都應被視為為解決爭端而開發的機密和特權信息，不應被發現或出示，並且不得在當事各方之間的任何後續程序中被接受。
8.3 調解 根據第8.4節：
（a） 如果高級管理人員無法在三十（30）個工作日內或高級管理人員可能同意的其他期限內解決爭議，則爭議的任何一方均有權通過向另一方發出書面通知，將爭議提交調解，在這種情況下，爭議各方應將爭議提交給根據美國仲裁協會調解規則指定的調解員（除非爭議雙方同意選擇另一套調解規則）。爭議各方將平均分攤調解的行政費用和調解員的費用和開支，爭議各方應承擔與調解有關的所有其他費用和開支，包括律師費、證人費和差旅費。調解應在紐約市進行，除非爭議各方相互同意選擇其他法院。
（b） 如果爭議各方無法在調解員任命（或提前撤回）後四十五（45）個工作日內通過調解解決爭議，則爭議各方應有權根據第9.4條向具有管轄權的法院尋求救濟。
8.4 將計算爭議轉介給獨立會計師。 儘管第8條有任何相反規定，對於本協議項下涉及計算事項的任何爭議，（或者，如果爭議涉及計算和非計算事項，則爭議中與計算事項有關的部分，只要該部分可以合理地與其他爭議事項分開），如果雙方無法通過第8.1條和第8.2條規定的討論和升級程序解決爭議，則除非雙方共同同意選擇替代論壇，爭議將提交給雙方都認可的國家認可的會計師事務所（“獨立會計師”）解決。獨立會計師可自行決定是否獲得任何第三方評估師的服務，
 
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獨立會計師認為有必要協助其解決爭議的會計師事務所或顧問。應指示獨立會計師儘快向雙方提供其解決爭議的書面通知，但在任何情況下不得遲於其接受解決事項後的四十五（45）個工作日。獨立會計師的任何此類決議將是最終的，對雙方具有約束力。在收到獨立會計師向雙方發出的關於爭議解決方案的書面通知後，雙方應各自採取或促使採取任何必要行動，以執行獨立會計師的此類解決方案。與爭議解決有關的所有成本、費用和支出應由雙方平等承擔，但如果獨立會計師確定一方提交給獨立會計師確定的建議立場是輕率的，沒有善意主張，或沒有得到實質性權威的支持，則該等成本、費用和支出的100%，費用由當事人承擔。
8.5 禁令救濟。 如果通過上述程序解決爭議的努力導致的任何延誤可能對其他方造成嚴重和不可彌補的損害，則本第8條的任何規定均不得阻止雙方尋求禁令救濟。儘管本協議中有任何相反規定，（及其各自的繼承人和允許的受讓人和受讓人）是有權根據本協議啟動爭議解決程序的唯一實體，分銷和Splitco將分別導致分銷集團成員和Splitco集團成員，不得啟動本第8條規定以外的任何爭議解決程序。
第9款. 一般規定。
9.1 終止。 本協議應在雙方的所有義務和責任均已履行時終止。雙方在本協議項下的義務和責任應繼續完全有效，直至所有該等義務均已履行，且該等責任已全額支付（無論是因時間到期、法律實施或其他原因）。每一方的義務和責任是為了其他方及其繼承人和允許的受讓人的利益而制定的，並應可由其他方及其繼承人和允許的受讓人強制執行。
9.2 前任或繼任者。 本協議中提及的分銷、拆分公司、其各自的子公司或任何其他人士應包括任何前任或繼任者（例如，根據《財政條例》第301.7701-3條的規定，通過合併或其他重組、清算、轉換或選擇，分別對分銷、拆分公司、該子公司或該人員進行合併或重組、清算、轉換或選擇。
9.3 費用 除非另有規定，任何費用或開支（包括內部費用）分配的法律，會計或其他專業服務提供與編制合併申報表或進行任何税務程序有關的合併申報表應在分配和拆分之間分配的方式分別導致分配和拆分，承擔與本協議項下與其各自集團合理相關併為其各自集團的利益而合理確定的該等費用或開支的實際金額的合理近似值。Splitco應在收到經銷方要求付款的通知後十（10）個工作日內向經銷方支付根據本第9.3條分配給Splitco的任何費用和開支。
9.4 適用法律;管轄權。 本協議及其雙方之間的法律關係在所有方面（包括有效性、解釋和效果）均受特拉華州法律管轄，該法律適用於完全在特拉華州訂立和履行的合同，而不考慮任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律條款或規則的選擇或衝突。除第8條另有規定外，本協議各方完全同意，本協議另一方或其繼承人或受讓人就本協議及其項下權利和義務提起的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行本協議及其項下權利和義務而提起的任何判決，應僅在特拉華州衡平法院和特拉華州內任何州上訴法院（或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則在特拉華州內的任何州或聯邦法院）提起和裁定。本協議各方特此就任何該等訴訟或法律程序，
 
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就其財產而言，一般而言，無條件地接受上述法院的屬人管轄權，並同意其不會在上述法院以外的任何法院就本協議或本協議擬進行的交易提起任何訴訟。本協議各方在此合理放棄，並同意不在與本協議有關的任何訴訟或程序中提出抗辯、反訴或其他主張：（a）因未能按照第9.6條和本第9.4條的規定送達以外的任何原因而不受上述法院管轄的任何主張，（b）任何聲稱該公司或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序的申索（不論是透過送達通知書、判決前扣押、為協助執行判決而扣押、執行判決或其他方式）及（c）在適用法律許可的最大範圍內，（i）該等法院的訴訟、行動或程序是在不方便的法院提起的，（ii）該等訴訟、行動或程序的地點不適當，或（iii）該等法院或該等法院可能無法執行本協議或本協議標的的任何索賠。任何該等起訴、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意，按照第9.6條的規定向該方送達的法律程序文件應視為向該方送達的有效法律程序文件。
9.5 放棄陪審團審判。 各方在此承認並聲明，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和棘手的問題，因此，各方在此不可撤銷地無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄該方可能擁有的任何權利，以通過陪審團進行審判，而不考慮因以下原因而直接或間接產生的任何訴訟：本協議項下或與本協議相關或與本協議相關的任何事項。各方特此證明並承認：（A）任何其他方的代表、代理人或律師均未在此明確或以其他方式聲明，在發生此類行為時，該其他方不會尋求執行上述棄權，（B）各方理解並考慮了本棄權的含義，（C）各方自願做出本棄權，及（D）各方已因本第9.5條中的相互棄權和證明等原因而簽訂本協議。
9.6 通知。 本協議項下的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式，並應通過電子郵件親自送達（連同通過本協議規定的其他交付方式之一發送的確認副本），通過隔夜快遞或通過預付郵資的掛號、掛號或特快航空郵件發送，當面交付時，或通過電子郵件或快遞收到時，或如果郵寄，郵寄日期後三（3）個日曆日，如下所示：
（a） 如果要分發，請發送至：
自由媒體公司
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德，80112
注意：首席法務官
電子郵件：[單獨提供]
(b)
如果發送至Splitco，則發送至：
​
Liberty Sirius XM Holdings Inc.
c/o Sirius XM Radio Inc.
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
收件人：Neil Leibowitz
電子郵件： [單獨提供]
或收到通知的一方之前以上述方式書面提供給其他方的其他地址，但任何此類通知、請求或其他非通過電子郵件發送給分銷或拆分公司的通信應隨附通過電子郵件發送的確認副本。
 
B-27
目錄​​​​​​​​​
 
9.7 同行 本協議可簽署多份副本，每份副本應視為一份正本，但所有副本共同構成一份協議。
9.8 約束力;轉讓。 本協議及本協議的所有條款應對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除一方合併外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務;但是，前提是，分銷和拆分公司各自可以轉讓其各自的權利、權益，本協議項下的任何實體的責任和義務，該實體是其集團的成員，在該轉讓後立即轉讓，但該轉讓不得免除分銷或拆分，作為轉讓人，其在本協議項下的責任或義務。
9.9 可分割性 本協議的任何規定如在任何司法管轄區被禁止或不可強制執行，則在該司法管轄區內，在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘規定無效。在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使任何其他司法管轄區的此類規定失效或無法執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
9.10 修訂;豁免。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不應視為放棄該等權利、權力或特權，任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不應排除其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除非本協議另有規定，本協議規定的權利和救濟應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或救濟。根據本協議提供的任何同意必須以書面形式作出，並由被要求執行該同意的一方簽字。
9.11 生效日期 本協議自上述雙方簽訂本協議之日起生效。
9.12 法律的變化。 凡提及《税法》、《財政條例》或任何其他税法的規定，應視為提及任何後續法規、條例或法律的相關規定，並應提及不時生效的此類規定。
9.13 授權等 本協議各方在此聲明並保證，其有權簽署、交付和履行本協議，本協議已由該方的所有必要的公司行為正式授權，本協議構成該方的合法、有效和具有約束力的義務，該方交付和履行本協議不違反或衝突任何法律規定或其章程或細則或任何對該方有約束力的協議、文書或命令。
9.14 沒有第三方受益人。 除第7.2條、第7.3條和第9.8條規定外，本協議僅為雙方及其各自子公司的利益而訂立，無意授予任何其他人士本協議項下的任何權利或救濟。儘管本協議中有任何相反規定，本協議無意授予任何Splitco受償人針對Splitco的任何權利或救濟，本協議無意授予任何分銷受償人針對分銷的任何權利或救濟。
9.15 完整協議。 本協議構成雙方就本協議標的達成的全部諒解，並取代和終止雙方先前就該等標的達成的任何協議和諒解，且本協議任何一方均不享有任何該等先前協議或諒解項下的任何權利、責任、義務或義務。任何及所有先前的通信、對話和備忘錄均合併於此
 
B-28
目錄​
 
而在本條例生效後即不具效力。除本協議明確規定外，未作出任何承諾、契約或任何形式的陳述，以誘使任何一方簽訂本協議。
9.16 無嚴格結構;解釋
（a） 分銷和Splitco各自承認本協議由雙方共同編制，不得對任何一方進行嚴格解釋。
（b） 除非另有説明，否則本協議中提及的條款、章節、附件或附表應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議所包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的“包括”、“包含”、“包括”或“包括”等詞語應被視為後跟“但不限於”。本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“特此”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款。“本協議日期”指本協議的日期。術語“或”不是排他性的，並且意味着“和/或”，除非使用這樣的短語的上下文另有規定。短語“在某種程度上”中的“程度”一詞應指主體或其他此類事物延伸的程度，除非使用該短語的上下文另有規定，否則該短語不應僅指“如果”。本協議中包含的定義適用於該等術語的單數和複數形式，以及該等術語的男性、女性和中性。在文意需要時，任何代名詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式。
 
B-29
目錄
 
茲證明，雙方已促使其各自的高級職員於上述日期簽署本協議。
Liberty Media Corporation
發信人：
​
 姓名：
 標題：
自由天狼星XM控股公司
發信人：
​
 姓名：
 標題：
[税收分享協議的簽字頁]
 
B-30
目錄​
 
附件C
執行版本​
合併協議和計劃
日期截至2023年12月11日
在 之間
自由媒體公司，
Liberty Sirius XM控股公司，
無線電合併子公司，有限責任公司
和
SIRIUS XM HOLDINGS INC.
 
目錄​
 
​
文章一.合併
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
第1.1節
合併
​
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
第1.2節
關閉
​
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
第1.3節
合併生效時間
​
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
第1.4節
合併的影響
​
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
第1.5節
存續公司和拆分公司的公司註冊證書和章程。
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
​
第1.6節
SplitCo和Surviving Corporation的董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
​
第二條合併對組成公司股本的影響；證書交換；股票期權
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
​
第2.1節
對股本的影響
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
​
第2.2節
證書和簿記股份交換
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
​
第2.3節
EschusXM股票獎
​
​ ​ ​ ​ C-7 ​ ​
​
第2.4節
SplitCo的行動。
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
第三條.自由的陳述和保證
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
第3.1節
組織、地位和公司權力
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
第3.2節
大寫
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
第3.3節
權威；不違反；投票要求
​
​ ​ ​ ​ C-9 ​ ​
​
第3.4節
自由美國證券交易委員會文檔
​
​ ​ ​ ​ C-11 ​ ​
​
第3.5節
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
​
第3.6節
經紀人和其他顧問
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
​
第3.7節
Liberty擁有SiriusXM股份
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
​
第3.8節
償付能力
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
​
第3.9節
國家接管法規
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
​
第3.10節
税務問題
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
​
第3.11節
未開工
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
​
第3.12節
調查；信賴
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
​
第四條拆分公司和合並子公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
​
第4.1節
組織、地位和權力
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
​
第4.2節
大寫
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
​
第4.3節
權威；不違反；投票要求
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
​
第4.4節
未開工
​
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
​
第4.5節
調查；信賴
​
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
​
文章V.SiriusXM的陳述和保證
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
​
第5.1節
組織、地位和公司權力
​
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
​
第5.2節
大寫
​
​ ​ ​ ​ C-19 ​ ​
​
第5.3節
權威；不違反；投票要求
​
​ ​ ​ ​ C-19 ​ ​
​
第5.4節
創建usXM SEC文檔
​
​ ​ ​ ​ C-21 ​ ​
​
第5.5節
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ C-21 ​ ​
​
第5.6節
經紀人和其他顧問
​
​ ​ ​ ​ C-21 ​ ​
​
第5.7節
國家接管法規
​
​ ​ ​ ​ C-22 ​ ​
​
第5.8節
税務問題
​
​ ​ ​ ​ C-22 ​ ​
​
第5.9節
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ C-23 ​ ​
​
第5.10節
無自由權益
​
​ ​ ​ ​ C-23 ​ ​
 
C-I
目錄​
 
​
第5.11節
調查；信賴
​
​ ​ ​ ​ C-23 ​ ​
​
第5.12節
融資
​
​ ​ ​ ​ C-23 ​ ​
​
第六條.其他契約和協定
​ ​ ​ ​ C-24 ​ ​
​
第6.1節
準備表格S—4和招股説明書/委託書
​
​ ​ ​ ​ C-24 ​ ​
​
第6.2節
SplitCo和Liberty在交易前的業務活動
​
​ ​ ​ ​ C-26 ​ ​
​
第6.3節
在交易之前，由EschusXM進行業務
​
​ ​ ​ ​ C-29 ​ ​
​
第6.4節
Liberty和SplitCo不進行徵集；等
​
​ ​ ​ ​ C-30 ​ ​
​
第6.5節
不徵求EschusXM；etc
​
​ ​ ​ ​ C-31 ​ ​
​
第6.6節
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ C-33 ​ ​
​
第6.7節
公告
​
​ ​ ​ ​ C-35 ​ ​
​
第6.8節
信息訪問；機密性
​
​ ​ ​ ​ C-35 ​ ​
​
第6.9節
某些事項的通知
​
​ ​ ​ ​ C-36 ​ ​
​
第6.10節
賠償；保險
​
​ ​ ​ ​ C-37 ​ ​
​
第6.11節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ C-39 ​ ​
​
第6.12節
費用和開支
​
​ ​ ​ ​ C-40 ​ ​
​
第6.13節
税務問題
​
​ ​ ​ ​ C-40 ​ ​
​
第6.14節
規則第16b-3條
​
​ ​ ​ ​ C-40 ​ ​
​
第6.15節
納斯達克上市
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
第6.16節
SiriusXM普通股退市
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
第6.17節
SiriusXM未收購Liberty權益
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
第6.18節
Liberty未收購SiriusXM權益
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
第6.19節
公司間安排；公司間應付款
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
第6.20節
自由事業；拆分的影響
​
​ ​ ​ ​ C-42 ​ ​
​
第6.21節
國家接管法規
​
​ ​ ​ ​ C-43 ​ ​
​
第6.22節
3.75%可轉換優先票據和2.75%可轉換優先票據
債務
​
​ ​ ​ ​ C-43 ​ ​
​
第6.23節
融資
​
​ ​ ​ ​ C-44 ​ ​
​
第6.24節
其他債務項目
​
​ ​ ​ ​ C-45 ​ ​
​
第七條.先決條件
​ ​ ​ ​ C-45 ​ ​
​
第7.1節
各方實現合併義務的條件
​
​ ​ ​ ​ C-45 ​ ​
​
第7.2節
EschusXM的義務條件
​
​ ​ ​ ​ C-46 ​ ​
​
第7.3節
自由、拆分公司和合並子公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ C-47 ​ ​
​
第7.4節
成交條件受挫
​
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
第八條.生存
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
第8.1節
生存
​
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
第九條。終止
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
第9.1節
終止
​
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
第9.2節
終止的效果
​
​ ​ ​ ​ C-49 ​ ​
​
第9.3節
終止費和費用
​
​ ​ ​ ​ C-49 ​ ​
​
第十條其他
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
第10.1節
修訂或補充
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
第10.2節
延期、放棄等
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
第10.3節
作業
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
第10.4節
對應對象
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
 
C-II
目錄​
 
​
第10.5節
完整協議；沒有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
第10.6節
管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
第10.7節
具體執行
​
​ ​ ​ ​ C-51 ​ ​
​
第10.8節
通知
​
​ ​ ​ ​ C-51 ​ ​
​
第10.9節
可分割性
​
​ ​ ​ ​ C-52 ​ ​
​
第10.10節
定義
​
​ ​ ​ ​ C-53 ​ ​
​
第10.11節
解釋
​
​ ​ ​ ​ C-64 ​ ​
​
第10.12節
債務融資來源
​
​ ​ ​ ​ C-65 ​ ​
 
C-iii
目錄
 
合併協議和計劃
本協議和合並公告（以下簡稱“本協議”）於2023年12月11日生效，由LIBERTY MEDIA CORPORATION，一家特拉華州公司（以下簡稱“Liberty”），LIBERTY SIRIUS XM HOLDINGS INC.，一家特拉華州公司和Liberty的全資子公司（“SplitCo”），一家特拉華州有限責任公司和SplitCo的全資子公司（“Merger Sub”），以及SIRIUS XM HOLDINGS INC.，一家特拉華州公司（“AusXM”）。本協議中使用的某些術語按第10.10條的定義使用。
鑑於，根據Liberty憲章文件（定義如下），Liberty的業務、資產和負債目前歸屬於三個追蹤股票集團：Liberty BulletusXM集團（“Liberty BulletusXM”）、一級方程式集團和Liberty Live集團;
然而，在拆分生效時間之前，根據拆分公司、Liberty和BullyusXM之間的Liberty憲章文件和重組協議，在收到Liberty股東批准的情況下，Liberty將在本協議日期之前（“重組協議”），完成重組，並在分拆生效時間，根據《自由憲章文件》和《重組協議》，完成贖回（統稱“分拆”）;
鑑於，根據本協議的條款和條件，在分拆完成後，雙方打算實施合併，據此，合併子公司將與AusXM合併，AusXM作為SplitCo的存續公司和全資子公司在合併後繼續存在;
因此，自由董事會一致書面同意（a）批准並宣佈自由及其股東的最佳利益是明智的，（包括Liberty MarkusXM普通股的持有人）：（i）分拆及其擬進行的交易（包括重組協議擬進行的交易）及（ii）本協議，Liberty作為一方的每一項其他交易協議，以及據此預期的交易，（包括合併和其他交易）和（b）決議建議A系列Liberty XuanusXM普通股和B系列Liberty XuanusXM普通股的持有人作為一個單獨的類別一起投票，批准拆分;
鑑於此，特別委員會已批准並宣佈，（Liberty、SplitCo或其各自的任何關聯公司除外），並已建議XuanusXM董事會批准本協議以及XuanusXM作為一方的其他交易協議，以及據此預期的交易（包括合併和其他交易）;
鑑於天狼星XM董事會在收到特別委員會的建議後，一致(A)批准並宣佈天狼星XM及其股東的最佳利益，本協議、SiriusXM參與的其他每一項交易協議以及據此擬進行的交易(包括合併和其他交易)和(B)決定建議SiriusXM的股東採納本協議；
鑑於，SplitCo董事會經一致書面同意，已批准並宣佈本協議、SplitCo參與的每一項其他交易協議以及據此擬進行的交易(包括合併和其他交易)是可取的，並符合SplitCo及其唯一股東的最佳利益；
[br}鑑於，Liberty Radio，LLC是一家特拉華州有限責任公司，也是Liberty(“Liberty Radio”)的全資子公司，作為持有已發行SiriusXM普通股大部分的SiriusXM的股東，已根據特拉華州公司法(“DGCL”)第228條向SiriusXM提交了書面同意，通過了本協議(因為本協議的條款和條件可能被修訂、修改或放棄)，並批准了本協議擬進行的交易(包括合併)，該同意將在本協議所有各方簽署和交付後立即生效(“SiriusXM股東同意”)；
 
C-1
目錄​​​​​
 
[br}鑑於Liberty作為SplitCo的唯一股東，已根據DGCL第238條向SplitCo提交書面同意，通過SplitCo A&R憲章(定義如下)，該同意將在本協議各方簽署和交付本協議後立即生效(“SplitCo股東同意”)，鑑於SplitCo董事會已於拆分生效時簽署了採用SplitCo A&R憲章和SplitCo A&R附例(定義如下)的書面同意；
鑑於，SplitCo以合併子公司的唯一和管理成員的身份，已根據《特拉華州有限責任公司法》第18-302(D)節和合並子公司的有限責任協議向合併子公司遞交了一份書面同意，(I)批准本協議(因為本協議的條款和條件可能被修訂、修改或放棄)和(Ii)批准合併子公司作為當事方的其他每項交易協議，及因此而擬進行的交易(包括合併及交易)(“合併附屬會員同意”)；
鑑於在簽署本協議的同時，作為SiriusXM簽訂本協議的條件和實質性誘因，John C.Malone 1995可撤銷信託、Leslie A.Malone 1995可撤銷信託、馬龍家族土地保護基金會和John C.Malone 2003年6月的慈善剩餘單位信託(統稱為“主要股東”)作為Liberty SiriusXM普通股的實益擁有人，將與Liberty訂立投票協議。SplitCo和SiriusXM同意對由上述主要股東實益擁有的Liberty SiriusXM普通股的某些股份進行投票，贊成批准拆分及其擬進行的交易，但須遵守其中規定的條款和條件(“投票協議”)；和
鑑於出於美國聯邦所得税的目的，根據合併，SiriusXM普通股的交易所與出資一起，將符合《準則》第351節所述的交易所；
因此，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM特此同意如下所述。
文章I。
合併
第1.1節合併。根據本協議所載條款及條件的規限，以及根據東華控股及德利華，於合併生效時，合併附屬公司將與天狼星XM合併並併入天狼星XM(“合併”)，合併附屬公司的獨立存續隨即終止，而天狼星XM將為合併中尚存的法團(“尚存公司”)。
第1.2節正在關閉。在分拆完成後，合併的結束(“結束”)應基本上與分拆完成之日(“結束日期”)在O‘Melveny&Myers LLP，Two Embarcadero Center，San Francisco，CA 94111的辦公室內的分拆生效時間同時進行，除非合同雙方另有書面約定的時間、日期或地點。
第1.3節合併生效時間。在本協議條文的規限下，SiriusXM須於完成日期在可行範圍內儘快(以及在任何情況下於分拆生效日期後)向特拉華州州務卿提交符合DGCL及DLLCA相關條文規定及籤立的合併證書(“合併證書”)，並須提交DGCL及DLLCA規定的與合併有關的所有其他文件或記錄。合併自合併證書提交之日起生效，或者在雙方當事人約定並在合併證書中規定的較晚時間生效(合併生效時間在本文中稱為“合併生效時間”)。
第1.4節合併的影響。合併應具有本文所述的效力以及東華控股和東華控股有限公司和東華控股有限公司的效力。在不限制前述一般性的原則下，在合併生效時，合併Sub和SiriusXM的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權
 
C-2
目錄​​
 
歸屬於尚存公司，合併子公司和天狼星XM的所有債務、債務和義務將成為尚存公司的債務、債務和責任。
第1.5節尚存公司和拆分公司的公司註冊證書和章程。
(A)在分拆生效時間之前，SplitCo應促使SplitCo的註冊證書(“SplitCo憲章”)和SplitCo的章程(“SplitCo章程”)進行修訂，並以附件A-1(“SplitCo A&R憲章”)和附件A-2(“SplitCo A&R章程”以及與SplitCo A&R憲章一起，“SplitCo公共憲章文件”)中規定的形式完整地重述。
(B)於合併生效時間，(A)於緊接合並生效時間前生效的經修訂及重述的SiriusXM註冊證書及(B)於緊接合並生效時間前生效的經修訂及重述的SiriusXM章程，須分別以附件B-1及附件B-2所載形式修訂及重述，直至其後按附件B-1及附件B-2所載的形式修訂及重述。
第1.6節SplitCo和Surviving Corporation的董事和高級管理人員。
[br}(A)本協議各方應採取一切必要的行動，以便：(I)合併生效後，(I)拆分公司的董事總數最初應為九人，及(Ii)合併後拆分公司的董事應為根據本節第1.6(A)節確定的個人，每名董事均應根據拆分公司公共憲章文件(不時修訂)任職，直至正式選出並符合資格的每個該等董事的繼任者，或直至他們較早去世、辭職或被免職。本協議各方應採取一切必要行動，以便在合併生效時，直至合併生效後舉行的拆分公司股東第三次年度會議之前，根據拆分公司併購章程，拆分公司董事會應分類並分為三個類別，指定為第I類、第II類和第III類，每個類別最初由三名董事組成。Liberty已指定一名自由披露時間表第1.6(A)(I)節規定的個人，並在與SiriusXM管理層協商後，指定另外四名個人(應遵守自由披露時間表第1.6(A)(Ii)節規定的要求)在合併生效後最初擔任SplitCo董事會的董事(“Liberty指定人”)。而天狼星XM已指定天狼星XM披露日程表第1.6(A)(I)節規定的一名個人，並將指定另外三名個人(應遵守天狼星XM披露日程表第1.6(A)(Ii)節規定的要求)在合併生效日期及之後最初擔任SplitCo董事會的董事(“天狼星XM指定人”)，但有一項諒解，即根據本句子由天狼星XM或Liberty指定的每一名個人應根據SplitCo公共憲章文件(不時修訂)任職，直至每名該等董事的繼任者被正式選舉併合格為止。或者直到他們早先死亡、辭職或被免職。本協議各方應採取一切必要行動，以便在合併生效時：(I)三名SiriusXM指定人應被指定為並將擔任第一屆第I類董事，任期將在合併後根據SplitCo A&R憲章有效時間舉行的SplitCo股東第一次年度會議上屆滿；(Ii)其餘SiriusXM指定人和兩名Liberty指定人應被指定為，並應擔任，首任第II類董事的任期將於合併後舉行的拆分公司第二次股東年會上屆滿，其任期根據拆分公司A&R憲章的生效時間及(Iii)其餘三名自由指定人(包括自由披露附表第1.6(A)(I)節所述的董事及兩名根據納斯達克上市規則將分別就拆分公司及自由公司各自符合“獨立”董事資格的董事)被指定為，並應作為，最初的第III類董事的任期於合併後舉行的SplitCo第三次股東年會上屆滿，根據SplitCo A&R憲章的生效時間。本協議各方應採取一切必要行動，以便自合併生效時間起及合併後，董事披露附表(定義見下文)第1.6(A)(Iii)節所載個人將成為合併後尚存公司的董事，每位董事須根據公司註冊證書及尚存公司章程(經不時修訂)任職，直至各有關董事的繼任者妥為選出及符合資格，或直至彼等較早時去世、辭職或被免職。
[br}(B)本合同雙方應採取一切必要的行動，以便：(1)在合併生效時間之前，SiriusXM的高級職員應為合併生效時間後的SplitCo高級職員，每個人的任職依據
 
C-3
目錄​​
 
(Br)尚存公司的公司註冊證書及章程(經不時修訂)直至其各自的繼任人妥為委任及符合資格或直至彼等較早的身故、辭職或免任為止，及(Ii)緊接合並生效時間前的SiriusXM的高級人員應為合併生效時間後尚存公司的高級人員，每人須根據尚存公司的公司註冊證書及公司細則(經不時修訂)任職，直至其各自的繼任人獲正式委任及符合資格或直至其較早的去世、辭職或免任為止。
第二篇文章。
合併對公司股本的影響
組成公司；證書交換；股票期權
第2.1節對股本的影響。
(A)在合併生效時，憑藉合併，任何一方的任何股本或有限責任公司權益的持有人沒有采取任何行動：
(I)SiriusXM普通股的轉換。在第2.1(A)節及第2.1(B)節的規限下，於緊接合並生效日期前發行及發行的每股SiriusXM普通股(“SiriusXM普通股”)，每股面值0.001美元(“SiriusXM普通股”)，除(A)Liberty擁有的SiriusXM股份及(B)根據第2.1(A)(Ii)節將予註銷的SiriusXM普通股股份外，將自動轉換為併成為收取一股SplitCo普通股(“SiriusXM交換比率”)的權利(“SiriusXM交換比率”)。在合併生效時，除非本文另有規定，對於Liberty擁有的SiriusXM股票和根據第2.1(A)(Ii)節註銷的股票，在緊接合並生效時間之前發行的所有SiriusXM普通股在轉換時將被註銷並不復存在，並且SiriusXM證書的每一持有人和SiriusXM普通股的每一未認證股票持有人將不再擁有與其相關的任何權利。除非有關SiriusXM證書或無證書股份僅代表有權收取(X)該SiriusXM證書或緊接合並生效時間前所代表的SiriusXM普通股股份的可交付合並代價及(Y)根據第2.2(D)節應支付的任何股息或其他分派，所有股息或其他分派均將於根據第2.2(C)節交出有關SiriusXM證書或無證書股份時予以發行或支付(或如屬遺失、被盜或損毀的SiriusXM證書，第2.2(F)節)。
(二)股份註銷。由SiriusXM擁有並在緊接合並生效時間之前發行和發行的每一股SiriusXM普通股將自動註銷並不復存在，不得以此為交換代價。
(三)合併附屬有限責任公司權益轉換。合併子公司於緊接合並生效日期前已發行及尚未發行之所有有限責任公司權益合計應自動轉換及分為尚存公司(“尚存公司普通股”)相當於緊接合並生效日期前已發行之SiriusXM普通股數目之普通股(“尚存公司普通股”)，每股面值0.001美元，不包括Liberty擁有之SiriusXM股份及根據第2.1(A)(Ii)節註銷之SiriusXM普通股。
(Iv)Liberty擁有的SiriusXM股票的轉換。在合併生效時間之前發行和發行的每股Liberty擁有的SiriusXM股票(將在拆分生效時間後立即由SplitCo及其子公司持有)將自動轉換為一股有效發行的、全額支付和不可評估的倖存公司普通股。
(B)匯率調整。為保持Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股持有者在緊接合並生效時間後SplitCo普通股交易結束前的相對比例權益，SiriusXM交換比率和合並對價應進行調整，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何股息或證券分配)的適當影響
 
C-4
目錄​
 
可轉換為SiriusXM普通股或Liberty SiriusXM普通股，或可行使或交換為SiriusXM普通股或Liberty SiriusXM普通股)、重組、資本重組、重新分類、合併或交換，或關於(I)記錄日期為本協議生效日期或之後且合併生效時間之前的SiriusXM普通股，以及(Ii)記錄日期為本協議生效日期或之後且在剝離生效時間之前的Liberty SiriusXM普通股；但條件是，拆分和相關交易不得觸發第2.1(B)節的效力。
第2.2節證書和記賬股票的交換。
(A)Exchange代理。在截止日期前，SplitCo應(I)與Liberty和SiriusXM(“轉讓代理”)共同接受的轉讓代理(“轉讓代理”)簽訂一份令SiriusXM、SplitCo和Liberty合理滿意的協議(“轉讓代理協議”)，(Ii)選擇一家機構作為自由和SiriusXM雙方同意的交易所代理(“交易所代理”)，並與交易所代理訂立一項令SiriusXM、SplitCo和Liberty合理滿意的協議(“交易所代理協議”)，根據該協議，交易所代理將交換證書(定義如下)和簿記股份(定義如下)，以進行合併對價。在合併生效時間結束時，SplitCo應指示轉讓代理在合併生效時間後立即為緊接合並生效時間前SiriusXM普通股股份記錄持有人的利益，以信託形式向交易所代理髮行和存放根據本條第二條第二條記賬形式的股份，相當於根據第2.1節可發行的SplitCo普通股股份(該等SplitCo普通股股份，連同任何股息或與此有關的其他分派，並在合併生效時間後的記錄日期，以下稱為“外匯基金”)。
(B)交換程序。在合併生效時間之後，在任何情況下，不遲於合併生效時間後十(10)個工作日，SplitCo應促使交易所代理向每個記錄持有人郵寄一份證書，該證書在緊接合並生效時間之前代表SiriusXM普通股(自由擁有的SiriusXM股票除外)的流通股(“證書”)，這些股票在合併生效時間已根據第2.1節轉換為有權接受合併對價，(I)一份傳送函(其中應規定交付應生效，損失風險和證書所有權應通過)，只有在適當地將證書交付給交易所代理後，證書應採用習慣格式，並應具有拆分公司可能合理指定的其他條款)和(Ii)用於交出證書以換取合併對價和證書持有人根據第2.2(D)節有權獲得的任何股息或其他分派的指示。於緊接合並生效時間前以簿記形式持有股份的每名持有人，如於緊接合並生效時間前代表SiriusXM普通股的已發行股份(Liberty擁有的SiriusXM股份及根據第2.1(A)(Ii)節註銷的股份除外)(“簿記股份”)，則無須向交易所代理遞交證書或已籤立的轉讓函，以收取根據第2.1節應支付的合併代價。取而代之的是，每一個或多個簿記股份的記錄持有人可以就任何簿記股份(或交易所代理合理要求的其他轉讓證據，如有的話)，提供慣常形式的“代理人訊息”。如屬簿記股份的簿記轉讓，則在向交易所代理人交回註銷證書時，連同按照指示(以及交易所代理人合理地要求的其他習慣文件)妥為填寫並有效籤立的傳送書，或在交易所代理人收到適當代理人的訊息(或交易所代理人合理地要求的其他轉讓證據(如有的話))後，已轉換為獲得合併對價的權利的SiriusXM普通股的每一持有人有權作為交換獲得：(A)賬面記賬形式的股份，相當於該持有者根據本條第二條的規定有權接受的SplitCo普通股完整股份的數量，在考慮到該持有者根據所有如此交還的該等證書持有的SiriusXM普通股的所有股份以及如此交換的賬簿記賬股份以及(B)該持有者根據第2.2(D)節有權獲得的任何股息或其他分派，而如此交出的證書(S)及/或如此交換的簿記股份(S)應立即註銷。除非按第2.2(B)節的規定交出或交換，否則在合併生效後的任何時間，每股股票及簿記股份應被視為僅代表收取合併對價的權利及該等股票或簿記股份的持有人根據第2.2(D)節有權獲得的任何股息或其他分派，在每種情況下均不收取利息。
 
C-5
目錄
 
(C)證書持有人。如果合併對價的任何部分(或本條第二款規定的任何其他付款)將以適用的退還證書登記人以外的人的名義支付或登記，交出的證書須經適當批註或以其他方式以適當形式轉讓，而要求交付合並代價(或其他付款)的人士須以該證書的註冊持有人以外的人士的名義，向交易所代理支付因該等付款或註冊所需的任何轉讓或其他類似税款，或證明交易所代理信納該等税款已繳付或無須繳付。
(D)關於未交換股份的分配。不得向SplitCo普通股持有人支付任何未交出的股票或未交換賬簿股份的股息或其他分派，除非該股票或賬簿股份持有人按照本條款第二條的規定交出該股票或交換該賬簿股份。在按照本條款第二條的規定交出任何股票或交換任何賬簿股票後，應向記錄持有人支付未交回的股票或未交換賬簿股份，直至該股票或賬簿股票的持有人按照第二條的規定交出該股票或交換賬簿股份。(I)於有關交出或交換時間後，立即支付根據本細則第II條就該數目的拆分公司普通股可發行的整股股份而應付的股息或其他分派金額，該股息或其他分派的股息或其他分派金額須於合併生效時間後的記錄日期及於交還前就SplitCo普通股支付，及(Ii)於適當的支付日期，股息或其他分派的金額於合併生效時間後但在有關交出或交換前的記錄日期，以及於交還或交換後的支付日期或就SplitCo普通股的整股股份支付。
(E)轉讓圖書；沒有其他所有權。根據本細則第II條的條款交回證書及交換簿記股份而發行的所有SplitCo普通股股份，應被視為已發行(及支付)，以完全滿足該等證書及簿記股份先前所代表的與SiriusXM普通股股份有關的所有權利，而於合併生效時，SiriusXM的股票轉讓賬簿將會結賬，此後將不再就緊接合並生效日期前已發行的SiriusXM普通股股份在尚存公司的股票轉讓賬簿上的轉讓進行登記。除適用法律另有規定外，自合併生效日期起及合併後，持有證明在緊接合並生效日期前已發行的SiriusXM普通股股份所有權的股票或簿記股份的持有人，將不再擁有有關該等股份的任何權利。在符合第2.2(G)節最後一句的情況下，如果在合併生效後的任何時間，因任何原因向尚存的公司、拆分公司或交易所代理提交證書或記賬股票，則應按照本條第二款的規定註銷和交換股票或記賬股票。
(F)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，以及在拆分公司要求時，該人按拆分公司指示的合理金額張貼債券，以補償可能就該證書向其提出的任何索賠，交易所代理將發出合併代價和該證書持有人根據第2.2(D)節有權獲得的任何股息或其他分配，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。在每一種情況下，根據本協定。
(G)基金終止。在合併生效後六(6)個月內仍未分派給股票或簿記股份持有人的外匯基金的任何部分，應應SplitCo和任何迄今未遵守本條規定的股票或簿記股份持有人的要求交付給SplitCo。II此後應僅向SplitCo支付其關於(I)合併對價和(Ii)SplitCo普通股的任何股息或其他分配的索賠。如果任何股票或簿記股份未被交出或交換(視適用情況而定)，緊接在任何合併對價(以及根據第2.2(D)節應付的所有股息或其他分派)以其他方式轉移給任何政府當局或成為任何政府當局財產的日期之前，任何該等合併對價(以及根據第2.2(D)節應支付的所有股息或其他分派)在適用法律允許的範圍內將成為SplitCo的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的所有索賠或利益的影響。
 
C-6
目錄​
 
(H)不承擔任何責任。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的任何一方、尚存的公司或交易所代理均不對任何人就任何SplitCo普通股(或與其有關的股息或其他分配)或外匯基金現金(在每種情況下均根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員)承擔任何責任。
(I)預扣税款。SplitCo、尚存的公司和交易所代理各自有權從根據本協議支付給SiriusXM普通股持有人或任何其他人的代價中扣除和扣留根據守則或任何州、地方或外國税法的任何規定需要扣除和扣留的款項。在SplitCo、尚存公司和/或交易所代理(視情況而定)如此扣除或扣留並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議而言，該等金額應被視為已支付給SiriusXM普通股的持有者或其他適用的人，而該等扣減和扣繳是與之有關的。
第2.3節SiriusXM股權獎。
(A)SiriusXM股票期權。在合併生效時間，在緊接合並生效時間之前未完成和未行使的每一SiriusXM股票期權(無論是否歸屬)，其持有人無需採取任何必要行動，應自動停止代表購買SiriusXM普通股的期權獎勵，並轉換為購買SplitCo普通股的期權獎勵(“調整後的SiriusXM股票期權”)，受緊接合並生效時間前適用於該等SiriusXM股票期權的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬要求)管轄。除非(1)受該經調整SiriusXM購股權規限的SplitCo普通股股份數目須相等於(X)乘以(Y)乘以緊接合並生效時間前受該SiriusXM購股權規限的SiriusXM普通股股份數目的乘積，並向下舍入至SplitCo普通股的下一個整體股份；及(2)該經調整SiriusXM購股權的每股行權價格須相等於(A)於緊接合並生效時間前天狼星XM普通股的每股行權價格除以(B)與SiriusXM的比率結果四捨五入到最接近的美分。雙方的意圖是，將每一份SiriusXM股票期權轉換為調整後的SiriusXM期權的方式應符合守則第2.409a節和財政部條例的要求，第2.3a節將被解釋為與這一意圖一致。
(B)天狼星XM限制性股票單位。在合併生效時間，在緊接合並生效時間之前尚未發行的每個SiriusXM限制性股票單位，在其持有人不採取任何行動的情況下，自動停止代表以SiriusXM普通股股票計價的限制性股票單位獎勵，並轉換為以SplitCo普通股股票計價的限制性股票單位獎勵(“調整後SiriusXM限制性股票單位”)，受緊接合並生效時間之前適用於每個該等SiriusXM限制性股票單位的相同條款和條件(包括任何適用的基於服務或基於業績的歸屬要求)的約束。但受該等經調整SiriusXM限制性股份單位規限的SplitCo普通股股份數目應等於(X)乘以SiriusXM交換比率(定義見下文)乘以(Y)乘以在緊接合並生效日期前受該SiriusXM限制性股份單位規限的SiriusXM普通股股份數目，並向下舍入至SplitCo普通股的下一個整體股份。為免生疑問，任何與股息等值權利有關的款項(如有)於緊接合並生效時間前根據尚未清償的SiriusXM限制性股票單位應計但未支付，須按前述規定兑換，並須遵守緊接合並生效時間前在該等SiriusXM限制性股票單位下適用的相同條款及條件(包括任何適用的服務或業績歸屬規定)。
(C)授權。在合併生效時間之前，SiriusXM或SiriusXM董事會(或其適用的委員會)應通過決議並採取所有其他必要行動，以授權和指導本第2.3節規定的SiriusXM股權獎勵的處理。
 
C-7
目錄​​​​
 
第2.4節SplitCo的訴訟。
（a） 在合併生效之時，由於合併，且不需要SplitCo或存續公司採取任何進一步的公司行動，SplitCo應承擔PakusXM股票計劃，包括與合併生效之時未支付的PakusXM股權獎勵有關的所有義務（根據第2.3條進行調整）。在合併生效時間之後，所有在XinhusXM股票計劃中提到的“公司”將被視為修改為指SplitCo，SplitCo董事會或其委員會將繼承XinhusXM董事會或其任何適用委員會在XinhusXM股票計劃管理方面的權力和責任。
（b） 在合併生效時間後，SplitCo應儘快以S-8表格（或任何後續表格或其他適當表格）編制並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份關於SplitCo普通股股份的登記聲明，該聲明涉及合併生效時間（根據第2.3條進行調整）尚未支付的SpartusXM股權獎勵。
（c） 在合併生效時間後，SplitCo應儘快向在合併生效時間（根據第2.3條調整）尚未支付的XinusXM股權獎勵的持有人發出適當的通知，説明在第2.3條所述的合併生效後該等持有人的權利。
第三條。
自由的代表和自由的權利
除(A)Liberty在執行本協議的同時向SiriusXM提交的披露計劃表(“自由披露計劃表”)和(B)自由美國證券交易委員會自2021年12月31日起公開提供並提交給美國證券交易委員會但至少在本協議日期前三(3)個工作日(不包括在“前瞻性聲明”部分(S)中提及的任何披露)中陳述的內容外，(Ii)在任何風險因素章節及(Iii)任何其他具有類似預測性或前瞻性的披露中，Liberty代表並向SiriusXM保證，除與SiriusXM及其附屬公司有關的陳述外，本條第III條所載的陳述均屬真實及正確。自由披露時間表應安排在與本條款III和第IV條所包含的編號和字母部分相對應的編號和字母部分中，任何部分的披露應被視為限定了本條款III和第IV條中包含的與闡述該披露的自由披露時間表的章節以及本條款III和條款IV中的任何其他章節相對應的編號和字母章節，只要從該披露的表面上合理地看出，該披露也符合或適用於該等其他章節。
第3.1節組織、地位和公司權力。
(br}(A)Liberty是指(A)按照國家或其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在、有適當資格或獲得許可且信譽良好的公司，擁有、租賃、使用和經營其財產和經營其業務(與Liberty SiriusXM有關)的全部公司權力和權力，以及(就Liberty SiriusXM而言)目前開展的業務；以及(B)具有適當資格或許可(就Liberty SiriusXM而言)開展業務的任何其他司法管轄區，在適用範圍內，在任何其他司法管轄區內其經營的業務或其擁有的財產的性質、租賃、租賃、使用或經營要求其具有如此資格、許可或良好信譽(在每種情況下，就Liberty SiriusXM而言)，除非未能獲得如此資格、許可或良好信譽並未對SplitCo業務或SplitCo及其子公司造成重大不利影響(“SplitCo重大不利影響”)。
(br}(B)Liberty已向SiriusXM交付其公司註冊證書和章程(“Liberty Charge Documents”)的正確和完整副本，每種情況下均已修訂至本協議日期。所有這些《自由憲章》文件都是完全有效的，《自由》沒有違反它們各自的任何規定。
第3.2節大寫。
(A)在完成分拆前，Liberty對Liberty SiriusXM的法定股本由4,075,000,000股Liberty SiriusXM普通股組成，其中
 
C-8
目錄​
 

(br}(B)除任何交易協議明確規定外，除第3.2(A)節中明確規定外，且除與任何期權、Liberty SiriusXM限制性股份、限制性股票單位或購買或接受Liberty SiriusXM普通股股份的其他權利有關的任何淨清償或扣繳義務有關的任何義務外，在每種情況下，均在Liberty披露明細表第3.2(A)節所述(或，就Liberty SiriusXM限制性股票而言，第3.2(A)節所述)或在本協議明確允許的本協議日期後發行，Liberty或其任何子公司不存在回購、贖回或以其他方式收購Liberty SiriusXM普通股(或收購Liberty SiriusXM普通股任何股份的任何期權、認股權證或其他權利)的未償還義務，但可根據其條款沒收的Liberty SiriusXM限制性股票除外。
第3.3節授權；不違反；投票要求。
(A)Liberty擁有所有必要的公司權力和授權，以執行和交付本協議及其所屬的每項其他交易協議，並在獲得Liberty股東批准後，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。Liberty簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易協議，以及完成交易，均已由Liberty董事會正式授權和批准，且在Liberty股東批准、SplitCo股東同意、合併附屬成員同意和天狼星股東同意生效的情況下，Liberty方面無需採取任何其他公司行動來授權Liberty簽署、交付和履行其參與的本協議和其他交易協議以及完成交易。本協議及其所屬的每項其他交易協議均已由Liberty正式簽署和交付，並假設由本協議和協議的其他各方適當授權、執行和交付，構成Liberty的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對Liberty強制執行，但此種可執行性(I)可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似的一般適用法律的限制，這些法律一般影響或與債權人權利的強制執行有關，以及(Ii)受一般公平原則的約束。無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮(“破產和衡平法例外”)。
 
C-9
目錄
 
(B)除《Liberty Discovery Schedule》第3.3(B)節所述外，Liberty簽署和交付本協議或其為締約方的任何其他交易協議，或Liberty完成交易，或Liberty遵守本協議或其為締約方的任何其他交易協議的任何條款或條款，都不會：
(I)與《自由憲章》文件的任何規定相沖突或違反；
(Ii)違反、牴觸或導致違反任何條款，或構成控制權變更或違約(或在發出通知後，時間流逝或其他情況下會構成違約的事件)，或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准，或使任何人(在發出通知、時間流逝或其他情況下)有權終止、加速、修改或催繳任何違約，或產生根據或增加任何付款的任何義務，任何人根據(包括任何證券持有人將或要求Liberty或其任何附屬公司購買該等證券)或導致對Liberty或其任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權(在每一情況下，關於Liberty SiriusXM)，或根據Liberty或其任何附屬公司是締約一方的任何重大合同的任何條款、條件或規定，或根據任何重大合同的任何條款、條件或規定(在每一情況下，關於Liberty SiriusXM的債務協議除外)，對Liberty或其任何附屬公司的任何財產或資產設立任何留置權的附加或擔保權利不會阻止或實質性延遲Liberty履行本協議或其他交易協議或完成交易的違規、違約、違約或事件；
(3)假設第3.3(B)(Iv)節規定的批准已獲得，違反任何命令、令狀或強制令，或任何法令，或適用於Liberty或其任何子公司或其各自財產或資產的任何物質法；或
(4)要求任何政府當局同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但以下情況除外：(X)和(A)拆分公司在拆分和合並中發行拆分公司普通股時向美國證券交易委員會提交的S-4表格(經不時修訂或補充，“S-4表格”)登記聲明，其中應包含招股説明書和與自由股東會議有關的委託書，以獲得自由股東批准(不時修訂或補充)，招股説明書/委託書》)，並應包含(1)根據DGCL第228(E)節向天狼星XM股東發出的通知和(2)附表14C(信息聲明)，在兩種情況下，均與天狼星XM股東同意和合並有關)，(B)向美國證券交易委員會提交(1)表格8-A以登記拆分公司普通股，(2)提交將SiriusXM普通股退市的表格25和終止SiriusXM註冊的表格15，以及(3)根據《交易法》第16節和第13(D)節要求與交易相關的備案，(C)在剝離生效時間之前，向特拉華州國務卿提交SplitCo A&R憲章，(D)在合併生效時間之後，SplitCo提交表格S-8的登記聲明，涉及SplitCo在行使SplitCo承擔的SiriusXM股票期權時可發行的SplitCo普通股，以及可在行使SplitCo期權獎勵(定義見重組協議)時發行的表格S-8，(E)交易法和納斯達克規則要求的其他適用要求以及符合其規定的其他適用要求，(F)自由根據高鐵法案及其頒佈的規則和條例要求的文件以及其他適用的要求，以及(G)根據《通信法》批准交易(“Liberty FCC批准”)和(Y)未獲得此類同意、批准、授權或許可，或未提交此類備案或通知不會阻止或實質性延遲Liberty履行本協議或其他交易協議或完成交易的情況。
(br}(C)Liberty董事會經一致書面同意，已(I)批准並宣佈Liberty及其股東(包括Liberty SiriusXM普通股的持有者)是可取的，且符合其最佳利益；(A)就拆分及由此擬進行的交易(包括重組協議中擬進行的交易)及(B)根據本協議、Liberty為其中一方的每項其他交易協議以及因此而擬進行的交易(包括合併及交易)，及(Ii)決定推薦A系列的持有者
 
C-10
目錄​
 
Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股作為一個單獨的類別一起投票，批准拆分(須遵守第6.4(C)節)。
(D)未發生任何違約(如Liberty SiriusXM債務協議中所定義)，且仍在繼續或發生違約事件(如Liberty SiriusXM債務協議中所定義)，並且在交易生效後立即(假設Liberty披露時間表第3.3(B)節中規定的行動已經發生)，根據Liberty SiriusXM債務協議，不應發生違約或違約事件。Liberty披露日程表第3.3(D)節列出了Liberty或其任何子公司與拆分公司業務有關的所有借款債務的真實和完整清單，以及截至本報告日期的本金金額和所有應計利息。
(E)A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股作為單獨類別一起投票的登記持有人(親自或受委代表)投贊成票(親身或受委代表)，並有權在Liberty股東大會或其任何續會或延期會議上投票贊成批准贖回(“Liberty股東批准”)是Liberty股東大會或其任何延會或延期批准交易所需的任何類別或系列股本的持有人唯一的投票或批准。
第3.4節自由美國證券交易委員會文件；財務報表。
(A)截至各自的日期(或，如果在本協議日期之前修訂，則為截至該修訂日期)，自由根據證券法或交易法要求提交的所有報告、招股説明書、表格、附表、登記聲明、委託書或信息聲明，在每種情況下，在與自由美國證券交易委員會或交易有關或影響的範圍內，在所有實質性方面均符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，此外，任何此類自由美國證券交易委員會文件在提交時均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，鑑於這些文件是在何種情況下做出的，並且不具有誤導性。自2021年1月1日起，自由行及時對美國證券交易委員會規章制度要求向美國證券交易委員會備案的所有報告和其他備案文件進行備案。Liberty及其子公司的賬簿和記錄(與Liberty SiriusXM有關)一直並正在按照適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。載於Liberty美國證券交易委員會文件(包括任何相關附註及附表)的經審核綜合財務報表及未經審核綜合中期財務報表(包括任何相關附註及附表)僅就與Liberty SiriusXM有關的各重大方面公平列示Liberty SiriusXM於其日期的財務狀況及其中所載各期間或截至該等日期的經營結果、財務狀況變動或其他資料，但須視情況而定，須根據過往的慣例及所涉期間的公認會計原則(除其中另有規定外)個別或整體地作出正常及經常性的年終調整(據Liberty所知，上述各項均非重大)。本節第3.4(A)節中的每一項陳述僅針對歸屬Liberty SiriusXM的資產和負債相關信息以及參照Liberty SiriusXM定義的“重要性”。
(B)自自由美國證券交易委員會文件中包含的最近一份已審計資產負債表或未經審計資產負債表之日起至本文件之日止，除自由披露日程表第3.4(B)節所述外，(I)歸因於自由SiriusXM的自由資產負債表的業務一直在正常業務過程中按照過去的做法進行，(Ii)從未發生過或合理地預期會產生的任何事件、情況、變化或影響，無論是個別地還是總體上，歸因於Liberty SiriusXM對Liberty業務的實質性影響；但SiriusXM的業務、資產、財產、負債、經營結果或財務狀況以及與此有關的任何事件應被排除在對歸因於Liberty SiriusXM的Liberty業務是否存在“實質性影響”的任何確定之目的，(Iii)Liberty或Liberty的子公司與Liberty SiriusXM均未放棄、放棄、損害或解決對Liberty具有實質性價值的任何權利或索賠，(I)就Liberty SiriusXM而言，其任何附屬公司或任何其他人士及(Iv)Liberty或Liberty的附屬公司並無從事任何交易或採取任何其他行動，除非在正常業務過程中符合過往慣例。
 
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[br}(C)據Liberty所知，Liberty及其子公司不存在歸於Liberty SiriusXM的負債，也不存在可合理預期會導致這種負債的現有狀況、狀況或一系列情況，但以下情況除外：(1)自由美國證券交易委員會文件中包括的最近經審計的合併財務報表和未經審計的合併中期財務報表中披露或規定的負債；(2)納税負債；(3)《自由披露附表》第3.4(C)節規定的負債；與Liberty SiriusXM在正常業務過程中發生的、與Liberty SiriusXM的業務有關的、與Liberty的業務有關的、與過去的做法一致的債務，無論是個別的還是總體的，都不是實質性的；但(A)在任何情況下，SiriusXM或其任何子公司的任何責任都不應被視為Liberty或其任何子公司的負債，就本節第3.4(C)和(B)節而言，SiriusXM的業務、資產、財產、負債、經營結果或財務狀況以及與此有關的任何事件，在確定是否存在對Liberty SiriusXM的自由業務的“實質性影響”時，不得被排除在外。
提供的第3.5節信息。由自由公司或代表自由公司提供(或將提供)的任何信息，均不是專門為納入或通過引用而納入或納入以下各項的書面信息：(A)S-4表格將在(I)表格S-4或其任何修正案或補充文件提交給美國證券交易委員會時，(Ii)在表格S-4根據證券法生效時，(Iii)在自由股東大會上，(Iv)在剝離和(V)合併後，(B)招股章程/委託書將於首次郵寄給Liberty股東當日及Liberty股東大會(或向美國證券交易委員會(視何者適用而定)提交文件時)就任何重大事實作出失實或誤導的陳述，或遺漏陳述任何重大事實，或遺漏作出該等陳述所必需的任何重大事實，但該等陳述並無誤導或需要更正任何先前通訊中的任何陳述。S-4表格和招股説明書/委託書在形式上應在所有重要方面符合證券法或交易法的適用要求。儘管有上述規定，Liberty對由SiriusXM或代表SiriusXM提供的信息不作任何陳述或擔保，以供在任何前述文件中引用或納入。
第3.6節經紀人和其他顧問。除摩根大通(“摩根大通”)外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權就基於Liberty或其任何附屬公司或代表Liberty或其任何附屬公司作出的安排而進行的交易，收取任何經紀人、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或報銷開支。
第3.7節Liberty擁有SiriusXM股票。
(br}(A)於本協議日期，由Liberty實益擁有的SiriusXM股本全部股份(為免生疑問，不包括Liberty行政人員及董事以個別身分或透過實體就遺產規劃而擁有的任何股份)如下：(I)1,000,000,000股SiriusXM普通股由Liberty Siri Marginco，LLC(一家特拉華州有限責任公司)實益擁有；及(Ii)約2,205,832,796股SiriusXM普通股由Liberty Radio實益擁有，各為Liberty Radio的全資附屬公司。由Liberty實益擁有的SiriusXM股本的所有股份(為免生疑問，不包括由Liberty的行政人員及董事以各自個人身份或通過實體為遺產規劃目的而實益擁有的任何股份)均無任何及所有留置權，保證保證貸款協議下的責任的留置權除外。除本節第3.7節另有規定外，於本協議日期，Liberty並無實益擁有任何其他SiriusXM股本股份或購買或收取SiriusXM股本股份的任何購股權或其他權利(為免生疑問，不包括Liberty行政人員及董事以各自個人身份或透過實體以遺產規劃目的擁有的購買或收取SiriusXM股本股份的任何股份、期權或其他權利)。在分拆後及合併生效前，SplitCo及其附屬公司將對Liberty擁有的SiriusXM股份擁有良好而有效的所有權，不受任何及所有留置權(保證保證金貸款協議下的義務及本協議所載限制的留置權除外)，Liberty將不會對Liberty擁有的SiriusXM股份或對其擁有任何權利、所有權或權益。
(B)(I)除2.75%可交換優先債券外，Liberty並未就SiriusXM普通股的任何股份訂立或取得任何衍生合約，但
 
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第3.7(A)節第一句所述股份，及(Ii)Liberty並無訂立任何其他對衝或其他類似交易，以使Liberty獲得SiriusXM普通股的任何股份的經濟利益、投票權或所有權風險，但第3.7(A)節第一句所述的股份除外，不論在任何情況下，該等股份仍未發行或有效。
第3.8節償付能力。在緊接關閉之前和之後，(A)Liberty及其每一家子公司的資產公允價值將超過其各自的各項負債，(B)Liberty及其每一家子公司都將有能力償還其負債，因為此類負債已成為絕對的和到期的，(C)Liberty或其任何子公司都不會有不合理的小資本來開展其從事的業務，因為現在開展這種業務，並建議在結束日之後進行。
第3.9節國家接管法規。根據美國州或聯邦法律制定的適用於Liberty的“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他類似的反收購法規或法規(DGCL第203節除外)均不適用於這些交易。自由董事會在批准本協議和交易時的行動足以使本協議和交易不適用於本協議和交易，不適用於DGCL第203節中規定的對“企業合併”​的限制(定義見DGCL第203節)。
第3.10節税務事項。
(A)除非合理地預期不會對SplitCo產生實質性不利影響：
(I)(A)根據所有適用法律，所有須由或代表SplitCo或任何出資子公司向任何税務機關提交的納税申報表，或與SplitCo資產或SplitCo業務有關的納税申報表，均已按照所有適用法律及時提交(考慮到提交時間的任何延長)；(B)所有此類納税申報表在各方面均真實、準確和完整，並基本上符合所有適用法律的規定；(C)SplitCo或任何出資附屬公司，或與SplitCo資產或SplitCo業務有關的所有應繳和應繳税款(包括因支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包人或其他第三方的任何款項而需要收取、扣除或扣繳的任何税款)，或與SplitCo資產或SplitCo業務有關的所有税款，已及時支付(或收取或扣繳)給適當的税務當局，但本着善意進行爭議並已根據公認會計準則為其建立足夠準備金的税款或税務事項除外；(D)如某司法管轄區的任何税務當局並無提交或代表SplitCo或任何已繳交的附屬公司提交報税表，或並無就SplitCo資產或SplitCo業務提出書面申索，指該司法管轄區內的SplitCo、任何已繳入的附屬公司、SplitCo資產或業務須由或可能須由或須提交或包括在報税表內，則該司法管轄區的任何税務當局並無提出書面申索；以及(E)拆分公司的任何資產或拆分公司業務因未繳納(或被指控)未繳納任何税款而產生的任何留置權(因法律實施而產生的尚未到期和應繳税款的留置權除外)不存在留置權；
(Ii)所有與SplitCo或任何出資子公司的繳税和預扣有關的適用法律，或關於SplitCo資產或SplitCo業務的所有適用法律，均已得到遵守，所有根據所有適用法律要求如此扣繳和繳納的金額已在適用法律規定的時間和方式內扣繳並支付給適當的税務當局；
(三)(A)任何税務機關均未收到任何針對SplitCo、任何出資子公司、SplitCo資產或SplitCo業務的未決書面索賠，也沒有針對SplitCo、任何出資子公司、SplitCo資產或SplitCo業務的審計、訴訟、訴訟或訴訟正在進行；及(B)任何税務機關針對SplitCo、任何出資子公司、SplitCo資產或SplitCo業務提出的所有不足之處、評估或建議的調整都已支付或全部支付並最終解決；
(Iv)SplitCo或任何出資的子公司(A)均不是任何税收分享、税收分配或税收補償協議(自由税收分享政策、税收分享協議和天狼星/自由税收分享協議除外)的一方，或(B)不承擔任何税收責任
 
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財務條例第1.1502-6節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)下的任何人或作為受讓人或繼承人的任何人，但因加入自由合併集團而產生的此類責任除外；
(V)拆分公司、任何出資子公司或持有拆分公司資產或拆分公司業務的任何其他實體均未參與財政部條例第1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”；
(Vi)SplitCo或任何入股子公司均不是任何預定價協議、成交協議或與任何税務機關的其他與税務有關的協議或裁決的一方或受其約束，而該等協議或裁決在成交後對SplitCo、任何入股子公司、SplitCo資產或SplitCo業務仍然有效；及
(br}(Vii)除與ABHI拆分或拆分有關外，在截至本協議日期的兩年期間內，SplitCo、任何出資子公司或持有SplitCo資產或SplitCo業務的任何其他實體均未在股票分配中成為有資格的“分銷公司”或“受控公司”，或擬根據守則第(355(A))節獲得免税待遇。
(B)Liberty在所有實質性方面都遵守了天狼星/Liberty税收分享協議規定的義務。
(C)截至本協議日期，Liberty不瞭解任何可合理預期的事實、協議、計劃或其他情況：(I)阻止或排除SiriusXM普通股的交換，以換取根據合併的合併對價，連同出資，有資格獲得合併意向税收待遇，(Ii)導致拆分不符合拆分意向税務待遇的資格，或(Iii)阻止或排除Liberty交付Liberty拆分代表函或SplitCo交付SplitCo合併代表函或SplitCo拆分代表函。
第3.11節作業缺勤。在剝離的有效時間之前，Liberty Radio和Liberty Siri Marginco沒有進行任何活動，除了自由披露時間表第3.11節所規定的活動。
3.12節調查；信賴。Liberty在此承認並同意SiriusXM不對Liberty作出任何明示或默示的陳述或保證，除非本協議和其他交易協議中規定的陳述和保證。Liberty在此明確承認並同意，除欺詐或故意違約的情況外，SiriusXM或其任何附屬公司或代表就與其調查或評估交易相關的任何事項(包括在任何要約備忘錄、任何管理演示中或以任何其他形式提供的任何信息、文件或材料)對Liberty或任何其他人不承擔或不承擔任何責任，本協議和其他交易協議中明確規定的陳述和保證除外。
第四條。
拆分公司和合並子公司的聲明和擔保
除(A)自由披露時間表和(B)自由美國證券交易委員會文件中規定的以外，自2021年12月31日起，但在本協議日期之前至少三(3)個工作日，可公開獲得並提交或提供給美國證券交易委員會的文件除外(不包括任何披露(I)在“前瞻性表述”部分(S)中提及的任何披露，(Ii)在任何風險因素部分中提及的披露，以及(Iii)任何其他具有類似預測性或前瞻性性質的披露)，SplitCo和Merge Sub均代表並向SiriusXM保證，除與SiriusXM及其子公司有關的陳述外，本條款第四款所載的陳述均真實無誤。
第4.1節組織、地位和權力。
(A)拆分公司、合併子公司以及在拆分生效時，拆分公司的其他子公司均(A)是正式成立、有效存在和正式成立的公司、有限責任公司或其他法人實體
 
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(Br)根據州法律或其組織的司法管轄權(視屬何情況而定)具有完全的法人或其他權力，並有權擁有、租賃、使用和經營其財產以及按照當前進行的方式經營其業務的權力；以及(B)具有適當資格或獲得經營業務的資格或許可，並在適用的範圍內，在其所經營的業務或其擁有、租賃、使用或經營的財產的性質要求其具有如此資格、許可或良好信譽的任何其他司法管轄區內的良好信譽，但不符合上述資格的除外；獲得許可或信譽良好的公司沒有對SplitCo產生實質性的不利影響。
(B)截至本協議之日，Merge Sub是SplitCo的唯一子公司。自由披露時間表第4.1(B)節列出了SplitCo的所有子公司，以及(I)每個此類子公司的組織機構的管轄權，以及(Ii)對於非SplitCo全資擁有的子公司，SplitCo擁有的百分比，或對於間接子公司，SplitCo的子公司擁有的百分比，每種情況下，截至剝離生效時間。截至拆分生效時間，除Liberty Discovery Schedule第4.1(B)節所述外，(A)SplitCo沒有也從未擁有任何直接或間接子公司，(B)SplitCo不直接或間接擁有任何人的任何股本、有投票權的證券或股權(直接或間接通過SiriusXM對某人的任何所有權除外)，以及(C)SplitCo的所有已發行股本或以下公司的其他股權：SplitCo的每個子公司都已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估，由SplitCo直接或間接擁有，沒有任何留置權。
(br}(C)SplitCo(I)已向SiriusXM交付正確完整的(1)《SplitCo憲章》和《SplitCo章程》(以下簡稱《SplitCo憲章文件》)副本，每種情況下均經本協議之日修訂，且不影響拆分和(2)成立證書和有限責任公司經營協議(統稱為《合併子組織文件》)，(Ii)將向SiriusXM交付正確完整的公司註冊證書副本，於分拆生效時，其其他附屬公司的章程及股東或管治協議(或類似的組織文件)(“拆分公司附屬公司文件”)。截至本協議之日，拆分公司章程文件和合並子組織文件完全有效，拆分公司和合並子公司均不違反各自的任何規定。自拆分生效之日起，拆分公司公開章程文件及所有拆分公司附屬公司文件將全面生效，拆分公司、合併子公司或拆分公司的其他附屬公司均不會違反其各自的任何規定。
第4.2節大寫。
(A)拆分完成前，拆分公司的法定股本包括1,000股普通股，每股票面價值0.001美元，其所有已發行和流通股在拆分前由Liberty直接持有。緊隨分拆完成後，除Liberty披露日程表第4.2(A)節所述外，(I)將有若干SplitCo普通股流通股等於(A)乘以緊接拆分生效時間前發行並流通股的A系列Liberty SiriusXM普通股的股數乘以交換比率(定義見重組協議)，四捨五入至SplitCo普通股下一整股數加(B)，B系列Liberty SiriusXM普通股已發行及流通股股數乘以換股比率，四捨五入至SplitCo普通股下一整股股數加(C)，C系列Liberty SiriusXM普通股股數乘以換股比率，向上舍入到SplitCo普通股的下一個完整份額(Ii)，將有多個購買SplitCo普通股的期權，等於截至贖回日期已發行的Liberty SiriusXM股票期權數量乘以交換比率(如重組協議中所定義)，在第2.1(H)節、2.4(B)節、2.4(C)節和2.4(D)節(視適用情況而定)中更全面地描述和符合條款的情況下，就每個期權獎勵向SplitCo普通股下一個完整份額進行舍入，根據重組協議，(Iii)SplitCo不會在其庫房持有SplitCo普通股，及(Iv)SplitCo不會發行或發行任何優先股。SplitCo普通股的所有已發行股票，以及其所有可能發行的股票，在發行時將得到正式授權、有效發行、足額支付、無需評估且不受優先購買權的約束。在完成拆分之前，除第4.2節中明確允許的情況外，
 
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根據自由披露附表第6.2(A)(I)節或第6.2(A)(I)節以及重組協議的明確規定，並無任何已發行及未發行的拆分公司股本、有投票權的證券或股權，或任何認購、期權、認股權證、催繳、可轉換或可交換證券、權利、承諾或任何性質的協議，規定發行拆分公司的任何股本、有投票權的證券或股權，包括代表有權購買或以其他方式收取任何拆分公司普通股的任何股份。除任何交易協議或自由披露附表第4.2(A)節另有明文規定外，截至拆分生效時，拆分公司或其任何附屬公司並無未履行義務回購、贖回或以其他方式收購拆分公司或其任何附屬公司的任何股本股份、有投票權證券或股權(或收購任何股本股份、有投票權證券或股權的任何期權、認股權證或其他權利)。
(B)拆分公司或其任何附屬公司並無已發行或未償還的債券、債權證、票據或其他債務，有權在某一事件發生或其他情況發生時，就拆分公司或其任何附屬公司的股權持有人可表決的任何事宜投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)，但在拆分生效時，(I)2.75%的可交換優先債券的未償還部分除外，(Ii)3.75%可轉換優先票據及(Iii)根據第(6.2)節準許產生的任何債務。
(C)Merge Sub的所有授權、已發行和未償還的有限責任公司權益由SplitCo直接持有，SplitCo是Merge Sub的唯一管理成員。合併子公司所有已發行及未償還的有限責任公司權益均獲正式授權及有效發行，且不受優先購買權的限制。除本節第4.2(C)節第一句所述外，並無已發行及未償還的有限責任公司權益、有投票權的證券或合併附屬公司的其他股權，或任何認購、期權、認股權證、催繳、可轉換或可交換證券、權利、承諾或任何性質的協議，以規定發行任何有限責任公司權益、有投票權的證券或合併附屬公司的其他股權，包括代表購買或以其他方式收取合併附屬公司的任何有限責任公司權益的任何權利。
第4.3節授權；不違反；投票要求。
(A)拆分公司和合並子公司均擁有所有必要的公司和有限責任公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每項其他交易協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並在拆分公司股東同意和合並子成員同意生效的情況下，完成交易。拆分公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議以及拆分公司和/或合併子公司作為當事方的每一項其他交易協議，以及拆分公司和合並子公司各自完成交易，均已得到拆分公司董事會和合並子公司唯一成員的正式授權和批准，根據拆分公司股東同意和合並子公司同意的有效性，拆分公司或合併子公司方面無需採取任何其他公司或有限責任公司行動來授權拆分公司和合並子公司各自簽署、交付和履行本協議，拆分公司和/或合併子公司(視情況而定)為當事方的每一項其他交易協議，以及拆分公司和合並子公司完成交易。本協議以及拆分公司和/或合併子公司為其中一方的每項其他交易協議(如適用)已由拆分公司和/或合併子公司(視情況而定)正式簽署和交付，並且假設本協議及其其他各方對本協議和/或合併子公司進行適當的授權、執行和交付，則本協議構成拆分公司和/或合併子公司(視情況而定)可根據其及其條款對拆分公司和/或合併子公司執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種可執行性受破產和股權例外情況的限制。
(B)除《自由信息披露日程表》第4.3(B)節所述外，拆分公司和合並子公司或拆分公司的任何其他子公司簽署和交付本協議或任何其他適用的交易協議，拆分公司、合併子公司或其任何其他子公司在拆分生效時間完成交易，拆分公司、合併子公司或拆分後的子公司也不遵守本協議或任何其他適用的交易協議，其任何其他子公司具有本協議的任何條款或規定或其作為締約方的任何其他交易協議，將：
 
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(I)與拆分公司章程文件、合併子組織文件的任何規定衝突或違反，或在拆分生效時與拆分公司子公司文件或拆分公司公共章程文件的任何規定相沖突或違反；
(Ii)違反、牴觸或導致違反任何條款，或構成控制權變更或違約(或在發出通知後，時間流逝或其他情況下會構成違約的事件)，或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准，或使任何人(在發出通知、時間流逝或其他情況下)有權終止、加速、修改或催繳任何違約，或產生根據或增加任何付款的任何義務，任何人根據(包括任何證券持有人發出或要求拆分公司、合併子公司或拆分公司的任何其他子公司購買此類證券的任何權利)項下的附加或擔保權利，或在拆分生效時對拆分公司、合併子公司或拆分公司的任何其他子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或根據拆分公司、合併子公司或在拆分生效時間時拆分公司的任何其他子公司是一方或其各自的任何財產或資產受其約束的任何重大合同的任何條款、條件或條款，除Liberty SiriusXM債務協議以外的任何此類重大合同外，任何此類衝突、違規、違約或事件不會對拆分公司業務、拆分公司和拆分公司的子公司產生重大不利影響，或阻止或實質性延遲拆分公司或合併子公司履行本協議或其他交易協議或完成交易；但SiriusXM的業務、資產、物業、負債、經營結果或財務狀況以及與此有關的任何事件，在確定是否存在對SplitCo業務、SplitCo和SplitCo子公司的“重大不利影響”時，應排除在外；
(Iii)假設第4.3(B)(Iv)節規定的批准已獲得，違反任何命令、令狀或強制令，或任何法令，或適用於拆分公司、合併子公司或拆分公司任何其他子公司的任何實質性法律，或其各自的任何財產或資產；或
(4)要求任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但(X)(A)向美國證券交易委員會提交S-4表格和招股説明書/委託書，(B)向美國證券交易委員會提交(1)向美國證券交易委員會提交8-A表格以登記拆分公司普通股，(2)提交將SiriusXM普通股退市的表格25和終止SiriusXM註冊的表格15，以及(3)根據《交易法》第16節和第13(D)節要求與交易相關的備案，(C)在剝離生效時間之前，向特拉華州國務卿提交SplitCo A&R憲章，(D)在合併生效時間之後，SplitCo提交表格S-8的登記聲明，內容涉及SplitCo在行使SplitCo所承擔並在行使SplitCo期權授予時可發行的SiriusXM股票時可發行的SplitCo普通股股份，以及可獲得哪種表格S-8，(E)交易法和納斯達克規則規定的其他適用要求以及符合其規定的其他適用要求，(F)根據DGCL和DLLCA向特拉華州州務卿提交合並證書，(G)SplitCo根據高鐵法案及其下頒佈的規則和法規，以及外國司法管轄區的任何類似法律，以及(H)批准通信法案下的交易(“拆分公司FCC批准”)和(Y)如果未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能提交此類備案或通知，不會單獨或整體造成SplitCo重大不利影響，或阻止或實質性延遲拆分公司或合併子公司履行本協議或其他交易協議，或完成交易。
(C)在本協議生效之日或之前，SplitCo董事會經一致書面同意，批准並宣佈本協議、本協議、SplitCo作為締約方的其他每一項交易協議以及在此和由此預期的交易(包括合併和交易)是可取的，並符合其唯一股東的最佳利益。
(D)合併子成員同意是簽訂和批准本協議以及批准合併所需的唯一批准。
 
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第4.4節作業缺勤。除《自由披露附表》第4.4節所述外，於分拆生效時間前，(A)拆分公司並無進行任何與交易有關的活動(包括簽署及交付本協議或其作為或將會參與的交易協議)，或與SiriusXM及其附屬公司進行的活動及業務運作有關的活動，及(B)合併子公司並無進行任何與交易有關的活動(包括簽署及交付本協議或其作為或將會參與的交易協議)。
4.5節調查；信賴。SplitCo和Merge Sub各自在此承認並同意，SiriusXM不向SplitCo或Merge Sub作出任何明示或默示的陳述或保證，但本協議和其他交易協議中規定的陳述和保證除外。SplitCo和Merge Sub各自在此明確承認並同意，除欺詐或故意違約的情況外，SiriusXM或任何其他人不對SplitCo、Merger Sub或任何其他人因SiriusXM或其任何關聯公司或代表就其調查或評估交易的任何事項(包括在任何要約備忘錄、任何“數據室”、任何管理演示或任何其他形式中提供的任何信息、文件或材料)的任何聲明或通信而對SplitCo、Merger Sub或任何其他人承擔或承擔任何責任，但本協議和其他交易協議中明確規定的陳述和保證除外。
文章V。
SiriusXM的聲明和擔保
除(A)天狼星XM在執行本協議的同時向Liberty和SplitCo提交的披露時間表(“天狼星XM披露時間表”)和(B)天狼星XM美國證券交易委員會自2021年12月31日起公開提供並提交給美國證券交易委員會但至少在本協議日期前三(3)個工作日(不包括在“前瞻性陳述”部分(S)中提及的(I))中提到的任何披露中所述的情況外，(Ii)在任何風險因素部分及(Iii)任何其他類似預測性或前瞻性的披露)，SiriusXM向Liberty、SplitCo及Merger Sub表示並保證第V條所載的陳述均屬真實及正確。SiriusXM披露附表應按與本細則第V條所載編號和字母章節對應的編號和字母章節進行安排，任何章節的披露應被視為符合本細則第V條所載編號和字母章節的資格，該等章節與陳述該披露的SiriusXM披露附表章節以及本細則第V條中的任何其他章節相對應，只要從該披露的表面合理地明顯看出，該披露也符合或適用於該等其他章節。
第5.1節組織、地位和公司權力。
(A)SiriusXM是(A)根據其所在州或組織的司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及獲發適當資格或許可且信譽良好的法團，該法團擁有、租賃、使用及經營其財產及經營其現時所進行的業務的完全法人權力及權限，及(B)具有正式資格或獲發牌經營業務，並在適用的範圍內，在任何其他司法管轄區內的良好信譽，而在該司法管轄區內，該公司所經營的業務或其所擁有、租賃、使用或經營的財產的性質，要求該公司具備上述資格、獲發牌照或信譽良好，除非未能獲得如此資格、許可或良好的資質並未對SiriusXM產生重大不利影響(“SiriusXM材料不利影響”)。
(B)SiriusXM披露時間表第5.1(B)節列出了SiriusXM的所有子公司，以及(I)每一家此類子公司的組織機構的管轄權，以及(Ii)如果子公司不是由SiriusXM全資擁有，則由SiriusXM擁有的百分比，或如果是間接子公司，則由SiriusXM的子公司擁有的百分比。除SiriusXM披露附表第5.1(B)節所述外，SiriusXM各附屬公司的所有已發行股本或其他股權均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由SiriusXM直接或間接擁有，且無任何留置權。除SiriusXM披露時間表第5.1(B)節所述外，SiriusXM並不直接或間接擁有任何人士的任何股本、有投票權的證券或股權。
 
C-18
目錄​​
 
(C)SiriusXM已向Liberty交付了其公司註冊證書和章程(“SiriusXM憲章文件”)的正確和完整的副本，並在本協議之日進行了修訂。所有該等SiriusXM章程文件及其各附屬公司的公司註冊證書、章程及股東或管治協議(或類似的組織文件)(“SiriusXM附屬文件”)均屬完全有效，而SiriusXM或其任何附屬公司並無違反其各自的任何規定。
第5.2節大寫。
（a） AusXM的法定股本包括9，000，000，000股AusXM普通股和50，000，000股優先股，每股面值0.001美元（“AusXM優先股”）。於2023年12月7日營業時間結束時，（i）3，841，384，374股已發行及流通的XinusXM普通股，（ii）XinusXM在其庫中持有0股XinusXM普通股，（iii）318，063，356股XinusXM普通股根據XinusXM股票計劃預留髮行（其中215，211，607股XinusXM普通股受根據XinusXM股票計劃授予的XinusXM普通股股份的未行使購股權或受限制股票單位的限制），及（iv）概無XinusXM優先股已發行或未行使。所有發行在外的BUSXM普通股都是經過正式授權和有效發行的，並且是全額支付的，不可評估的，沒有優先購買權。包括在第5.2（a）節的XNUSXM披露附表是一個正確和完整的列表，截至2023年12月7日，所有未行使的期權，限制性股票單位或其他權利購買或接收XNUSXM普通股根據XNUSXM股票計劃或其他授予的股份，並且，對於每個這樣的期權，限制性股票單位或其他權利，（A）受其約束的BUSXM普通股的股份數量及其行使價格（如適用），以及（B）其授予日期和到期日（如適用），以及其持有人的姓名。自2023年12月7日起，XinusXM未發行任何XinusXM股本、有表決權證券或股權，或可轉換或交換或可行使XinusXM股本、有表決權證券或股權的任何證券，除了根據第5.2（a）節中提到的未行使期權的行使或限制性股票單位的歸屬外，或根據第6.3節的規定。
（b） 除《XinhusXM披露計劃》第5.2（b）條規定的情況外，XinhusXM或其任何子公司不存在回購、贖回或以其他方式收購XinhusXM的任何股本、有表決權的證券或股權（或收購任何股本、有表決權的證券或股權的任何期權、認股權證或其他權利）的未履行義務。
（c） 在發生某些事件或其他情況下，XinusXM或其任何子公司概無已發行或未償還的債券、債權證、票據或其他債務，這些債券、債權證、票據或其他債務有權就XinusXM或其任何子公司的股權持有人可能投票的任何事項進行投票（或可轉換為或可交換為具有投票權的證券）。
第5.3節 權力;不違反;投票要求。
（a） 3.1.本公司擁有所有必要的公司權力和權限來執行和交付本協議及其作為一方的其他交易協議，並在3.2股東同意書生效的前提下履行其在本協議項下的義務，並在3.3股東同意書生效的前提下完成交易。本協議及其作為一方的其他交易協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成，已經過XinusXM董事會和特別委員會的正式授權和批准，並且在XinusXM股東同意書有效的前提下，XinhusXM不需要採取其他公司行動來授權XinhusXM簽署、交付和履行本協議、XinhusXM作為一方的其他交易協議以及XinhusXM完成交易。本協議及其作為一方的其他交易協議已由XinhusXM正式簽署和交付，並假定本協議及其其他方的適當授權、簽署和交付，構成XinhusXM的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對XinhusXM強制執行，但這種可撤銷性受到破產和股權例外的限制。
 
C-19
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（b） 除《XinhusXM披露計劃》第5.3（b）條規定的情況外，XinhusXM簽署和交付本協議或其作為一方的任何其他交易協議，XinhusXM完成交易，XinhusXM遵守本協議或其作為一方的任何其他交易協議的任何條款或規定，均不會：
（i） 違反或牴觸XinhuaXM章程文件或XinhuaXM附屬文件的任何規定;
(Ii)違反、牴觸或導致違反任何條款，或構成控制權變更或違約(或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准的事件)，或要求任何第三方採取任何行動、同意、放棄或批准，或使任何人有權(在發出通知、經過時間或其他情況下)終止、加速、修改或催繳違約，或產生根據任何人的任何增加的、附加的或擔保的權利支付款項的任何義務，或導致在SiriusXM或其任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或根據SiriusXM或其任何子公司作為當事方的任何重要合同的任何條款、條件或條款或根據其各自的財產或資產受其約束的任何重大合同的任何條款、條件或條款設立任何留置權，但任何此類衝突、違規、違約、違約或事件不會單獨或總體造成SiriusXM重大不利影響或阻止或實質性延遲SiriusXM履行本協議或其他交易協議或完成交易的情況除外；
(Iii)假設第5.3(B)(Iv)節規定的批准已獲得，違反任何命令、令狀或禁令，或任何適用於SiriusXM或其任何子公司或其各自財產或資產的物質法；或
(4)要求任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但(X)(A)向美國證券交易委員會提交S-4表格和招股説明書/委託書，(B)向美國證券交易委員會提交(1)向美國證券交易委員會提交8-A表格以登記拆分公司普通股，(2)SiriusXM普通股退市的表格25和終止SiriusXM註冊的表格15，以及(3)《交易法》第16節和第13(D)節規定的與交易有關的備案文件，(C)在拆分生效時間之前，向特拉華州國務卿提交拆分公司A&R憲章，(D)在合併生效時間之後，SplitCo提交表格S-8的登記聲明，內容涉及SplitCo在行使SplitCo承擔的天狼星XM股票期權時可發行的SplitCo普通股，以及可在行使SplitCo期權獎勵時發行的表格S-8，(E)交易所法案和納斯達克規則下要求的其他適用文件以及符合其規則的其他適用要求，(F)天狼星XM根據高鐵法案及其頒佈的規則和條例要求的文件以及其他適用要求的遵守情況，(G)根據《通信法》(“SiriusXM FCC批准”，以及與Liberty FCC批准和SplitCo FCC批准共同批准，“必要的FCC批准”)和(Y)若未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能提交該等文件或通知，將不會個別或整體地對SiriusXM造成重大不利影響，或阻止或重大延遲SiriusXM履行本協議或其他交易協議或交易的完成。
[br}(C)特別委員會已批准並宣佈SiriusXM及其股東(Liberty、SplitCo或其各自的任何附屬公司除外)為合宜及符合其最佳利益的本協議，包括合併、SiriusXM參與的每項其他交易協議及交易，並已建議SiriusXM董事會批准本協議(包括合併、SiriusXM參與的每項其他交易協議及交易)。在正式召集及舉行的天狼星XM董事會會議上，天狼星XM董事會一致(I)批准並宣佈本協議、天狼星XM作為訂約方的每一項其他交易協議以及擬進行的交易(包括合併及其他交易)，並一致宣佈本協議為SiriusXM及其股東的最佳利益，及(Ii)決議建議天狼星XM的股東採納本協議並批准合併。
 
C-20
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(D)在該會議或其任何延會或延期的記錄日期，或在該書面同意日期(視何者適用)，贊成通過本協議的情況下，持有SiriusXM已發行普通股過半數已發行股份的記錄持有人(親自或委派代表)投贊成票或書面同意，是在法律上需要通過本協議和批准合併的SiriusXM任何類別或系列股本持有人的唯一投票或批准。
第5.4節天狼星XM美國證券交易委員會文檔。
(A)截至各自的日期(或如果在本協議日期之前修訂，則截至該修訂日期)，天狼星根據證券法或交易法(下稱“美國證券交易委員會文件”)必須提交的所有報告、招股説明書、表格、附表、登記聲明、委託書或信息聲明(“天狼星XM微博文件”)在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例的適用要求。而且，任何此類天狼星XM美國證券交易委員會文件在提交時均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，鑑於這些文件是在何種情況下做出的，並不具有誤導性。自2021年1月1日起，天狼星XM及時對美國證券交易委員會規章制度要求向美國證券交易委員會備案的所有報告和其他備案文件進行備案。SiriusXM及其子公司的賬簿和記錄一直並正在根據適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。天狼星XM美國證券交易委員會文件(包括任何相關附註及附表)所載的經審核綜合財務報表及未經審核綜合中期財務報表(包括任何相關附註及附表)在各重大方面均公平陳述天狼星XM及其綜合附屬公司於其日期的財務狀況及其中所載截至該等期間或截至該日止期間的經營業績及財務狀況變動或其他資料，惟在適當情況下，須根據過往慣例及所涉期間的公認會計原則(除其中另有陳述外)各自作出正常及經常性的年終調整(據天狼星M所知，該等報表並無個別或整體屬重大事項)。
[br}(B)天狼星及其子公司不存在需要在根據公認會計準則編制的資產負債表中披露的負債，也不存在可合理預期會導致此類負債的現有狀況、情況或情況，但以下情況除外：(1)天狼星美國證券交易委員會文件中包含的最新經審計綜合財務報表和未經審計的綜合中期財務報表中披露或規定的負債；(2)納税負債；(3)天狼星披露明細表第5.4(B)節所列的負債；及(Iv)自天狼星XM美國證券交易委員會最新經審核或未經審核資產負債表編制之日起，在正常業務過程中產生的與過往慣例相符的負債，該等負債並未個別亦不會合理地預期會產生重大不利影響，該等負債已於本文件日期前提交及公開提供。
第5.5節提供的信息。天狼星XM或其代表以書面形式提供(或將提供)的任何信息均不會在(I)S-4表格或其任何修正案或補充表格根據證券法生效時，(Ii)在S-4表格根據證券法生效時，(Iii)在自由股東大會之前，(Iv)在拆分和(V)合併後，(A)以引用方式納入或合併於(A)S-4表格中，或將以引用方式併入(A)S-4表格或其任何修正案或附錄，(B)招股章程/委託書將於首次郵寄給Liberty股東當日及Liberty股東大會(或向美國證券交易委員會(視何者適用而定)提交文件時)就任何重大事實作出失實或誤導的陳述，或遺漏陳述任何重大事實，或遺漏作出該等陳述所必需的任何重大事實，但該等陳述並無誤導或需要更正任何先前通訊中的任何陳述。儘管有上述規定，SiriusXM對Liberty、Merge Sub或SplitCo或其代表提供的信息不作任何陳述或擔保，以供參考納入或納入任何前述文件。
第5.6節經紀人和其他顧問。除所羅門合夥證券有限公司(“所羅門”)及摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據天狼星或其任何附屬公司或代表天狼星或其任何附屬公司作出的安排，獲得任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，或報銷與交易有關的開支。到目前為止，SiriusXM已經交付給Liberty
 
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天狼星XM與所羅門和摩根士丹利的聘書的正確、完整的副本，每份都描述了與交易相關的應付給所羅門和摩根士丹利的所有費用、所有支付該等費用或支出的協議以及與所羅門和摩根士丹利的聘用有關的所有賠償和其他協議。
第5.7節州接管法規。根據美國州或聯邦法律制定的適用於SiriusXM的任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他類似的反收購法規或法規均不適用於這些交易。
第5.8節税務事項。
(A)除非合理地預期不會產生SiriusXM材料的不利影響：
(I)(A)所有要求由SiriusXM或其任何子公司或其代表向任何税務機關提交的報税表(Liberty合併集團的報税表除外)已根據所有適用法律在到期時及時提交(考慮到提交時間的任何延長)；(B)所有此類報税表在所有方面都是真實、準確和完整的，並且基本上符合所有適用法律的規定；(C)SiriusXM或其任何附屬公司應繳及應付的所有税款(包括與任何已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的款項有關而須收取、扣除或扣繳的任何税款)，已及時支付(或收取或扣繳及匯出)予適當的税務當局(自由聯合集團的報税表上應繳的任何税款除外)，但真誠爭議且已根據公認會計原則為其設立足夠準備金的税項或税務事項除外；(D)在沒有由SiriusXM或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務當局並無提出書面申索，聲稱SiriusXM或其任何附屬公司須由或可能須由或可能須由該司法管轄區提交或須提交或包括在該司法管轄區的報税表內；以及(E)SiriusXM或其任何子公司的任何資產因未能(或據稱)未繳納任何税款而產生的任何留置權，均不存在留置權(但因法律實施而產生的尚未到期和應繳税款的留置權，以及Liberty合併集團的納税申報單上應繳税款的留置權除外)；
(Ii)與SiriusXM或其任何子公司支付和預扣税款有關的所有適用法律均已得到遵守，並且已在適用法律規定的時間和方式內扣繳並支付給適當的税務機關；
(3)(A)沒有收到任何針對SiriusXM或其任何子公司的未決書面索賠，也沒有針對或就任何税收針對SiriusXM或其任何子公司的審計、訴訟、訴訟或法律程序正在進行；及(B)任何税務當局針對SiriusXM或其任何子公司提出的所有不足之處、評估或擬議的調整已經支付或完全並最終解決；
(Iv)SiriusXM或其任何子公司(A)均不是任何税收分享、税收分配或税收補償協議(天狼星/自由税收分享協議除外)的一方，或(B)不承擔任何根據國庫條例第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或作為受讓人或繼承人而對任何人的税收負有任何責任，但因加入SiriusXM合併集團或自由合併集團而產生的此類責任除外；
(V)SiriusXM及其任何子公司均未參與財政部條例第1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”；以及
(Vi)SiriusXM及其任何子公司均不是任何預定價協議、成交協議或與任何税務機關的其他與税收有關的協議或裁決的一方或受其約束，該等協議或裁決在成交後對SiriusXM或其任何子公司仍然有效；以及
(br}(Vii)除與ABHI拆分或拆分有關外，在截至本協議日期的兩年期間內，SiriusXM或其任何附屬公司在股票分銷方面既不是“分銷公司”，也不是“受控公司”，符合本守則第355(A)節的規定，也沒有打算享有免税待遇。
 
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(B)天狼星XM在所有實質性方面都遵守了其根據天狼星/自由税收分享協議承擔的義務。
(C)SiriusXM拆分陳述函中陳述的陳述和陳述在所有重要方面都是真實、正確和完整的；但就本協議的所有目的而言，此陳述5.8(C)應視為僅在截止日期作出。
(D)截至本協議日期，SiriusXM並不知悉有任何事實、協議、計劃或其他情況可合理預期：(I)阻止或排除因合併而交換SiriusXM普通股以換取合併代價，連同出資，使其不符合合併意向税務處理的資格；(Ii)導致分拆不符合分拆意向税務處理的資格；或(Iii)阻止或排除SiriusXM交付SiriusXM分拆申報函或SiriusXM合併申報函。
第5.9節財務顧問的意見。特別委員會收到了特別委員會財務顧問所羅門的意見，大意是，在考慮到交易的情況下，從財務角度來看，SiriusXM交換比率對SiriusXM普通股持有人(Liberty或其子公司除外)是公平的。
第5.10節沒有自由權益。SiriusXM並不實益擁有Liberty普通股的任何股份或購買或接受Liberty普通股股份的任何期權或其他權利。SiriusXM並無就Liberty普通股的任何股份訂立或取得任何衍生合約，或訂立任何其他對衝或其他類似交易，以向SiriusXM提供Liberty普通股的任何股份的經濟利益、投票權或所有權風險(統稱為“Liberty權益”)。
第5.11節調查；信賴。SiriusXM在此確認並同意Liberty、SplitCo或Merge Sub不向SiriusXM作出任何明示或默示的陳述或保證，但本協議和其他交易協議中規定的陳述和保證除外。SiriusXM在此明確承認並同意，除了欺詐或故意違約的情況外，Liberty、SplitCo、Merge Sub或任何人都不會因Liberty、SplitCo或其各自的關聯公司或代表就其對交易或SplitCo業務、SplitCo和SplitCo子公司(包括SplitCo業務、SplitCo和SplitCo子公司的任何資產或負債)的調查或評估而發表的任何聲明或通信而對SiriusXM或任何其他人負有任何責任，包括在任何要約備忘錄中提供的任何信息、文件或材料“除本協議和其他交易協議中明確規定的陳述和保證外，在任何管理演示中或以任何其他形式。
第5.12節融資。
(A)SiriusXM已向Liberty和SplitCo交付貸款方(“貸款方”)於本協議日期簽署的債務承諾書和任何相關條款説明書(“債務承諾函”或“融資承諾”)的真實完整副本，根據該承諾書和條款，貸款方承諾向SiriusXM Radio提供其中所述金額的融資(“融資”)。截至本協議日期，每項融資承諾均為天狼星XM Radio及據天狼星XM所知的貸款人的一項法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人一般權利及一般衡平原則的類似普遍適用法律所規限。於本融資承諾日期，各項融資承諾均已完全生效，且並無任何融資承諾被撤回、撤銷或終止或以其他方式修訂、補充或修改，亦未獲授予任何豁免，故概無考慮作出該等修訂、補充、豁免或修改，而據SiriusXM所知，亦無考慮撤回或撤銷任何該等修訂、補充、豁免或修改(有一項理解，即於本承諾日期向Liberty提交的收費函件所載任何“市場彈性”條款的行使，不應被視為撤回、撤銷、修訂、補充、修改或放棄)。截至本協議之日，天狼星XM無線電公司或據天狼星XM公司所知，任何貸款人均未違反任何融資中規定的任何實質性條款或條件
 
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承諾。於本協議日期，據SiriusXM所知，假設第III條及第IV條所載陳述及保證的準確性，於本協議日期並無任何事實或事件可合理預期(A)會導致融資承諾中的任何條件未能在根據本協議條款規定進行結算時或之前及時得到滿足，或(B)會構成天狼星無線電或任何貸款人違反債務承諾書的條款及條件。截至本文件發佈之日，尚無任何貸款人通知SiriusXM或SiriusXM Radio其有意終止任何融資承諾或不提供融資。假設(1)融資是根據其條款和條件進行的，以及(2)在滿足SiriusXM完成第7.1節和第7.2節所述合併的各項義務的條件下，融資將與SiriusXM的其他可用資金一起，在完成日向SiriusXM及其子公司提供足夠的現金收益，以全額償還在完成日完成交易所需的所有現金義務，包括但不限於支付在完成日債務承諾書和費用函項下到期和欠下的任何費用和開支(該等金額，集體，“融資金額”)。SiriusXM Radio已全額支付債務承諾函和費用函所要求的截至本協議日期的任何和所有承諾或其他費用。截至本公告日期，並無任何附帶函件、安排或其他與融資有關的協議、合約或安排(債務承諾函、費用函件及聘書中所載者除外)可能會影響債務承諾函所預期的融資的可用性、條件性、可執行性或本金總額。截至本合同日期，除融資承諾中明確規定的條件外，尚無任何與全額融資有關的先決條件或任何允許貸款人將融資總額降至支付融資金額所必需的金額以下的或有事項(包括根據任何“靈活”條款與融資金額或可獲得性有關的任何條件或其他或有事項)。
(B)SiriusXM已向Liberty和SplitCo交付(I)雙方已簽署的聘書和任何相關條款説明書(“聘書”)的真實完整副本，根據該等條款和條件，SiriusXM Radio建議獲得相當於融資額的債務融資，以代替融資(“替代融資”)及(Ii)與債務承諾函和聘書(如有)有關的所有收費函件(統稱“收費函件”)。
(C)在任何情況下，SiriusXM或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資(為免生疑問，包括融資或替代融資)或任何其他融資或其他交易，均不得成為SiriusXM根據本協議承擔的任何義務的條件。
第六條。
其他契約和協議
第6.1節S-4表格和招股説明書/委託書的準備。
(A)在本協議日期後，Liberty和SplitCo應在合理可行的範圍內儘快進行準備，SiriusXM將協助和促進此類準備工作，SplitCo應向美國證券交易委員會提交包括招股説明書/委託書的S-4表格。Liberty和SplitCo均應盡其合理的最大努力，在提交申請後儘快根據證券法宣佈S-4表格有效，並在完成拆分和合並所需的時間內使S-4表格保持有效。拆分公司還應採取任何根據任何適用的州證券法要求採取的與拆分和合並中的拆分公司普通股發行相關的合理行動(不包括有資格在SiriusXM目前不具備這種資格的任何司法管轄區開展業務，或提交送達法律程序的一般同意)，Liberty應提供與Liberty和Liberty SiriusXM普通股持有人有關的所有合理信息，這可能是與S-4表格相關的合理要求。SiriusXM應向Liberty和SplitCo提供有關SiriusXM和SiriusXM普通股持有者的所有信息，並提供Liberty或SplitCo就S-4表格合理要求的其他協助，包括招股説明書/委託書。Liberty(I)應(通過特別委員會)向SiriusXM提供合理的機會，以審查和評論S-4表格(包括SplitCo的已審計財務報表以及由Liberty和SplitCo提供的任何形式的財務信息，這些信息
 
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(br}在提交表格之前，不得提交或郵寄S-4表格，或回覆美國證券交易委員會)，且不得在獲得天狼星XM批准(通過特別委員會)之前對錶格作出迴應，且不得無理扣留、附加條件或拖延批准。如果在拆分生效時間之前的任何時間，Liberty、SplitCo或SiriusXM或它們各自的任何附屬公司、董事或高級管理人員應發現與Liberty、SplitCo或SiriusXM有關的任何信息，該信息應在S-4表格或招股説明書/委託書的修正案或附錄中列出，以便S-4表格或招股説明書/委託書(視情況而定)不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知本協議的其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在法律要求的範圍內，向Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股的持有者傳播。雙方在收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何意見，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員對S-4表格或招股説明書/委託書的任何修改或補充請求或要求補充信息時，應迅速通知對方，並應向對方提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就S-4表格的(X)通信副本，招股章程/委託書或交易以及(Y)美國證券交易委員會與S-4表格和/或招股説明書/委託書有關的所有訂單。在S-4表格根據證券法宣佈生效後，Liberty和SplitCo應儘快將招股説明書/委託書寄給Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股的持有者。Liberty、SplitCo和SiriusXM均應提供此類信息，併合理地相互協助和合作，以完成向SiriusXM普通股和Liberty SiriusXM普通股持有人郵寄招股説明書/委託書的工作。特別是(但不限於上述)，SiriusXM應盡合理努力向Liberty和SplitCo提供每一位SiriusXM股東的名單和聯繫信息，以及Liberty和SplitCo合理要求的其他信息，以完成向SiriusXM普通股持有人郵寄招股説明書/委託書。
(br}(B)Liberty應於表格S-4生效日期後在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於該日期後四十五(45)天)正式召開會議日期及記錄日期，通知、召開及召開Liberty SiriusXM系列及B系列Liberty SiriusXM普通股持有人大會(“Liberty股東大會”)，以取得Liberty股東的批准。在本協議第6.4(C)節的規限下，Liberty董事會應建議(“Liberty董事會建議”)A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的持有者根據Liberty股東的批准批准拆分。在不限制前述一般性的情況下(但須受第6.4節的規限)，Liberty根據本節第6.1(B)節第一句所承擔的義務不得因(I)任何拆分公司收購建議的開始、公開建議、公開披露或向Liberty傳達，或(Ii)撤回或修改(A)Liberty董事會的建議或(B)董事會批准交易協議或交易而受影響。招股説明書/委託書聲明應包括(符合本章程第6.4(C)節的規定)Liberty Board的建議。即使本協議中包含任何相反規定，如果Liberty合理地認為，在與其外部法律顧問協商後，(X)有必要推遲或推遲Liberty股東大會，以確保在Liberty股東大會之前的合理時間內向Liberty股東提供對招股章程/委託書聲明所需的任何補充或修訂，或(Y)(A)它將不會收到足以獲得Liberty股東批准的委託書或投票，無論是否有法定人數出席，或(B)如果(親自或委託代表)沒有足夠的Liberty普通股代表構成開展Liberty股東大會業務所需的法定人數，則Liberty可以推遲或推遲Liberty股東大會，或連續推遲或延期一次或多次；但在任何情況下，未經SiriusXM事先書面同意(通過特別委員會)，Liberty股東大會不得推遲或延期總計超過十(10)個工作日；此外，Liberty應在合理最新的基礎上向SiriusXM和特別委員會通報Liberty股東大會的委託書徵集過程(包括中期結果)。
 
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第6.2節SplitCo和Liberty在交易期間的業務處理。
(A)除本協議、任何其他交易協議或適用法律要求外，在本協議之日起至合併生效時間和本協議根據第IX條終止之前的期間內，Liberty(僅限於SplitCo業務、SplitCo和SplitCo的子公司)和SplitCo應並應促使其各自的子公司(僅就SplitCo業務、SplitCo和SplitCo的子公司)：(I)在日常業務過程中，在所有重要方面與過去的慣例保持一致，(Ii)在所有重要方面遵守所有適用的法律和SplitCo作為一方的所有重要合同的要求，(Iii)盡合理最大努力維持和保持其業務組織以及與其有業務關係的人的商譽，並保留其現有高級管理人員和主要員工的服務，在每種情況下，直至其商譽和正在進行的業務在合併生效時不受損害，以及(Iv)保持所有維持的重大保險單的全部效力和效力，除在正常業務過程中對此類保單所作的更改外。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非(A)本協議明確允許(包括與拆分有關)或任何其他交易協議，(B)適用法律要求或(C)Liberty披露時間表第6.2(A)節規定，在本協議之日至合併生效時間期間，Liberty(僅限於SplitCo業務、SplitCo和SplitCo的子公司)和SplitCo不得、也不得允許其各自的任何子公司(僅針對SplitCo業務)未經特別委員會(代表天狼星XM)事先書面同意(此類同意不得無理拖延、扣留或附加條件)：
(I)發行、出售、質押、處置或扣押Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或Liberty SiriusXM、SplitCo或SplitCo任何子公司或任何類別的Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或任何其他有投票權的證券或股權，或任何認購、期權、催繳、認股權證、可轉換或可交換證券或任何其他權利、承諾或協議，以獲取Liberty(與Liberty SiriusXM有關)、SplitCo或SplitCo、SplitCo或SplitCo、SplitCo任何附屬公司的任何股本股份或任何其他所有權權益(包括任何影子權益)除(A)在轉換或交換自由披露時間表第6.2(A)(I)節確定的任何未發行的可轉換或可交換證券時發行Liberty SiriusXM普通股，或(B)根據受Liberty股票計劃管轄的Liberty SiriusXM股權獎勵或受SplitCo過渡計劃管轄的SplitCo股權獎勵發行Liberty SiriusXM普通股，在每種情況下，(X)在本協議日期未償還的股票或根據自由披露時間表第6.2(A)(I)節允許的在本協議日期之後授予的股票，以及(Y)根據本協議條款發行的股票；
(br}(Ii)宣佈、撥備或支付Liberty SiriusXM普通股或SplitCo股本的任何股份，或就其進行任何其他分配，或以其他身份向Liberty SiriusXM普通股或SplitCo股東支付任何款項；
(三)拆分、合併、細分或重新分類Liberty SiriusXM普通股或SplitCo股本的任何股份；
(br}(Iv)產生或承擔任何借款債務或擔保任何借款債務(或訂立“保持良好”或類似協議)，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購Liberty、SplitCo或其任何附屬公司的任何債務證券，但不包括(A)根據重組協議明確預期，由SplitCo承擔2.75%可交換優先債券及3.75%可轉換優先票據的未償還部分；(B)在不重複本款第(B)款或本款第(D)款或第6.2(A)(Xii)節第(B)款或第(D)款所列金額的情況下，在測量日期前，保證金貸款協議項下本金總額中的債務總額等於已用或將用於支付的金額的總和：(1)用於償還在計算LSXM淨負債份額調整時將被考慮的金額，(2)用於支付納税義務，(3)用於支付普通課程費用，(4)根據需要為Liberty或SplitCo根據交易協議採取的任何行動提供資金，以及(5)對於一般用途，本金總額不超過5,000萬美元，(C)SplitCo產生的債務
 
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根據SiriusXM本票，(D)在不重複本款第(D)款或本款第(B)款或第6.2(A)(Xii)節第(B)款或第(D)款中包含的金額的情況下，在測量日期之前，將在結算當日或之前償還的本金總額等於所用或將用於償還的本金總額(1)用於償還否則將在計算LSXM淨負債份額調整時考慮的金額，(2)支付税務責任，(3)支付普通課程費用，(4)按需要為Liberty或SplitCo根據交易協議採取的任何行動提供資金，及(5)就一般用途而言，本金總額不超過5,000萬美元或(E)在計量日期前，任何再融資債務；
(V)以任何方式直接或間接收購任何人、部門或企業的任何股權或物質資產；
(Vi)對任何人進行任何投資(以出資、財產轉讓、購買證券或其他方式)，或向任何人提供貸款或墊款(按照過去的慣例，在正常業務過程中向其僱員提供旅行和類似墊款除外)；
(七)修改(A)SplitCo憲章文件，(B)關於Liberty SiriusXM的自由憲章文件，或(C)SplitCo附屬文件(Marginco運營修正案除外)；
(八)通過完全或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組的計劃或協議(重組明確設想的除外)；
(Ix)和解或妥協(或修訂任何與拆分業務、拆分公司或其子公司有關的任何和解或妥協)，但(A)根據重組協議第4.1(E)節的條款和(B)對商定的和解(如重組協議中的定義)的任何修訂，以不會對SiriusXM或Liberty及其關聯公司以外的SiriusXM普通股持有人造成不利影響為限；
(X)除第6.2(B)節和第6.2(A)(Xiii)節明確允許外，但在符合第6.18節的情況下，使用、保留或轉移Liberty SiriusXM在計量日期前屬於拆分公司資產以外的任何資產(如重組協議中的定義)；
(Xi)支付、解除或清償債務，但(A)支付、清償或清償負債(1)自由美國證券交易委員會文件所載財務報表中反映或預留的債務，(2)自自由美國證券交易委員會文件所載財務報表日起在正常業務過程中發生的與以往慣例一致的負債，(3)與以往慣例一致的在正常業務過程中發生的負債，(4)根據適用法律應繳和應付的税款，(B)計劃償還的債務(1)反映在自由美國證券交易委員會文件中的財務報表中，或(2)在正常業務過程中根據過去的做法，或(C)自由公司(關於拆分公司業務、拆分公司及其子公司)、拆分公司或其各自子公司(關於拆分公司業務)的任何債務；
(十二)對拆分公司或其任何子公司的資本結構進行任何變更，除非依照第6.2(A)節(Xi)的允許，並且除(A)拆分公司假設2.75%的可交換優先債券和3.75%的可轉換優先票據外，按照重組協議的明確預期，(B)在不重複本款(B)或(D)款所包括的金額的情況下，或在第6.2(A)(Iv)節第(B)或(D)款中，在計量日期前，融資融券協議項下本金總額中的債務，相當於已使用或將使用的金額的總和，(1)用於償還否則在計算LSXM淨負債份額調整時將被考慮的金額，(2)用於支付納税義務，(3)用於支付普通課程費用，(4)根據需要為Liberty或SplitCo根據交易協議採取的任何行動提供資金，以及(5)就一般目的而言，本金總額不超過5,000萬美元，(C)SplitCo根據SiriusXM本票產生的債務，(D)不與本款(D)款或本款(B)款或 中所列金額重複
 
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第6.2(A)(Iv)節第6.2(A)(Iv)節第(B)或(D)款，在測量日期前，將在成交當日或之前償還的債務，本金總額等於所用金額的總和或將用於：(1)用於償還在計算LSXM淨負債份額調整時將被考慮的金額，(2)用於支付納税義務，(3)用於支付普通課程費用，(4)根據需要為Liberty或SplitCo根據交易協議採取的任何行動提供資金；及(5)就一般用途而言，本金總額不超過5,000萬美元，或(E)在計量日期前發生任何再融資債務；
(Xiii)出售、轉讓、租賃、按揭、扣押或以其他方式處置由Liberty實益擁有的SiriusXM股本的任何股份(為免生疑問，不包括Liberty高管和董事以各自個人身份或通過實體為遺產規劃目的而擁有的任何股份)，但根據保證金貸款協議質押SiriusXM股份或根據第6.2(A)(Iv)(D)節產生的將於截止日期或之前償還的任何債務除外；
(Xiv)採取或不採取任何行動，導致Liberty在任何實質性方面違反其在天狼星/Liberty税收分享協議下的義務；
（xv） 在任何重大方面對Liberty税收分享政策做出任何變更，從而對Liberty Tax Sharing Policies及其子公司或Liberty Tax Sharing Policies產生不利影響（或合理預期會產生不利影響）;
（xvi） 除非合理預期該等行動不會在分拆後對分拆公司、XinjusXM或其各自的子公司產生重大不利影響，（A）作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，（B）與任何政府機構解決或妥協任何重大税務責任，（C）放棄任何要求重大退税的權利，（D）同意任何適用於任何重大税務索賠或評估的時效期限的任何延長或豁免，（E）改變任何税務會計的重大方法，（F）根據法典第7121條訂立任何結算協議（或州、當地或外國法律的任何類似規定），（G）申請任何税務裁定或（H）提交任何經修訂的重大納税申報表;
（xvii） 在未償還的情況下，採取任何行動，導致3.75%可轉換優先票據的轉換率從本協議日期生效的轉換率發生變化（根據3.75%可轉換優先票據契約的條款，由於XinusXM的任何行動而要求的條款以及為免生疑問，與交易有關的任何要求的變更除外）;
（xviii） 在未償還的情況下，採取任何行動，導致2.75%可交換優先債券的匯率從本協議日期起生效的匯率發生變化（除了根據2.75%可交換優先債券契約的條款，由於XinjusXM的任何行動而要求的，以及為免生疑問，與交易有關的任何要求的變更）;或
（十九） 以書面或其他形式同意採取上述任何行動;
（b） 儘管有上述規定，但Liberty、SplitCo和PandusXM同意，他們的理解和意圖是：
（i） 在分拆生效時間之前，除了由XinusXM及其子公司開展的業務和運營外，SplitCo將不會開展與履行其在本協議項下的義務以及其他交易協議項下的義務有關的任何業務或運營;以及
（ii） 在衡量日期或之前（以及在衡量日期之後和分拆生效時間之前，僅在根據重組協議第4.2條最終和有約束力地計算LSXM淨負債份額調整時考慮的範圍內），SplitCo和/或Liberty（就Liberty RankusXM而言）將被允許直接或間接地：
（A） 向Liberty支付（或將Liberty向SplitCo轉移的與貢獻有關的現金金額減少）Liberty BullusXM的以下習慣分配：
 
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公司管理費用、團體保險、工資和員工福利支出和費用、法律和會計專業人員以及其他專業服務提供商的成本和支出;
（B） 向Liberty償還與現金管理程序有關的預付款（或減少Liberty向SplitCo轉移的與捐款有關的現金金額）;
（C） 根據Liberty税收分享政策向Liberty支付（或減少Liberty向SplitCo轉移的與出資有關的現金金額）税收和其他應歸Liberty AusXM的金額，並根據Sirius/Liberty税收分享協議向AusXM支付任何應付金額;
（D） 向Liberty支付Liberty披露表第6.2（b）（ii）（D）節所述的金額（或減少Liberty向SplitCo轉移的與出資有關的現金金額）;以及
（E） 根據任何交易協議的條款，支付（或減少Liberty向SplitCo轉移的與出資有關的現金金額）需要支付給Liberty的金額（包括，在Liberty支付的範圍內，SplitCo作為上市公司的地位所產生的法律和會計專業人員的費用，成本和開支的適用部分）。
儘管本第6.2條有相反規定，但在任何情況下，Bulletin XM或其任何子公司的任何作為或不作為均不構成Liberty、SplitCo或其各自的任何子公司違反本第6.2條。
第6.3節 在交易進行之前，由XinhusXM進行的業務。
（a） 除非（i）本協議或任何其他交易協議明確允許，（ii）適用法律要求或（iii）XinhusXM披露計劃第6.3（a）條規定，否則在本協議日期至合併生效時間期間，XinhusXM不得，也不得允許其任何子公司，未經Liberty和SplitCo事先書面同意（不得無故延遲、拒絕或附加條件同意）：
(I)發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔天狼星XM或其任何附屬公司的任何股份、有表決權的證券或任何類別的附屬公司的股本、有表決權的證券或股本、有表決權的證券或股權，或任何認購、期權、認股權證、催繳、可轉換或可交換證券或任何種類的其他權利、承諾或協議，以獲取天狼星XM或其任何附屬公司的任何股本股份或任何其他所有權權益(包括任何影子權益)，除(A)根據本協議或(B)根據SiriusXM股票計劃授予的SiriusXM股權獎勵外，SiriusXM股權獎勵(X)在本協議日期未完成，或根據SiriusXM披露時間表第6.3(A)(I)節允許在本協議日期後授予，以及(Y)根據本協議條款發行；
(Ii)宣佈、撥備支付SiriusXM普通股，或就任何SiriusXM普通股股票進行任何其他分配，或以其他身份向SiriusXM普通股持有人支付任何款項，但在正常業務過程中按照以往慣例支付季度股息除外；
(3)拆分、合併、細分或重新分類SiriusXM普通股的任何股份；
(四)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，大幅修訂(包括降低行使價或延長期限)或大幅放棄其根據天狼星XM股票計劃或任何協議的任何條款下的任何權利，或大幅加速根據任何協議獲得天狼星XM或任何類似或相關合同的任何股票期權、限制性股票單位或其他獲得股本的權利；
(V)(以出資、財產轉讓、購買證券或其他方式)對任何人(天狼星XM的子公司除外)進行任何投資，如果該等投資合理地
 
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預計將在任何實質性方面阻礙或推遲雙方滿足本協議中規定的任何合併條件的能力；
(Vi)就指定的訴訟事項達成和解或妥協；
(Vii)採取或不採取任何行動，導致天狼星XM在任何實質性方面違反其在天狼星/自由税收分享協議下的義務；
(8)除非拆分後此類行動不會合理地對SplitCo、SiriusXM或其各自的子公司產生實質性和不利影響，否則(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)與任何政府當局解決或妥協任何重大税務責任，(C)放棄任何要求實質性退税的權利，(D)同意延長或免除適用於任何重大税務要求或評估的時效期限，(E)改變任何重大税務會計方法，(F)根據《守則》第7121條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)訂立任何結束協議，(G)申請任何税務裁決或(H)提交任何經修訂的重要報税表；或
(Ix)進入新的業務，或停止、放棄、停止、處置或實質性修改與任何現有業務有關的業務；或
(X)以書面或其他方式同意採取上述任何行動。
第6.4節Liberty和SplitCo禁止懇求等。
(A)自本協議之日起至合併生效時間為止，或(如較早)本協議根據第(9)條終止，(I)Liberty和SplitCo各自應，並應促使其各自的子公司和代表，(A)立即停止並導致終止與任何人就任何SplitCo收購提議進行的任何和所有現有活動、討論或談判，以及(B)立即要求在本協議生效日期前十二(12)個月內，在考慮任何SplitCo收購提議時簽署了保密協議，以將在本協議簽署前由Liberty、SplitCo或其各自子公司或代表其提供的所有機密信息返還或銷燬給該人或代表其利益，並迅速終止所有人(SiriusXM及其子公司和代表除外)對與可能的SplitCo收購提議有關的任何物理或電子數據室的訪問，以及(Ii)Liberty和SplitCo中的每一個不得，且應導致其各自的子公司及其代表不得直接或間接(A)徵求、發起、引起促進或鼓勵(包括以提供非公開信息的方式)構成或可合理預期導致任何拆分公司收購提議的任何查詢、建議或公告，(B)參與與任何第三方關於任何拆分公司收購提議的任何討論或談判，(C)訂立與任何拆分公司收購提議有關的任何意向書、協議、安排或其他諒解，(D)採取任何行動以制定任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”的規定，“企業合併”或其他類似的反收購法規或法規(包括根據DGCL第203節進行的任何交易，或根據DGCL第203節成為“有利害關係的股東”的人)，或Liberty或SplitCo的公司註冊證書或章程中任何適用的反收購條款中的任何限制性條款，不適用於SplitCo收購提議所考慮的任何交易(在其允許的範圍內，Liberty和SplitCo應迅速採取一切必要步驟，終止迄今根據任何該等條款授予除SiriusXM以外的任何人的任何豁免)，(E)，除非適用法律、放棄Liberty、SplitCo或其各自子公司作為任何此類SplitCo收購提案一方的任何保密或停頓協議(或任何類似協議)的任何條款，(F)向提出(或合理預期提出)任何此類SplitCo收購提案的任何人士或集團(及其各自的代表和關聯公司)提供有關Liberty、SplitCo及其各自子公司的任何非公開信息，或(G)決議、建議或同意進行上述任何事項。在不限制前述規定的情況下，不言而喻，SplitCo、Liberty的子公司、SplitCo的子公司、Liberty的代表或SplitCo的代表違反前述限制的任何行為，如果發生在剝離生效時間之前，則應被視為Liberty違反第6.4條。
(B)除了本節第6.4條規定的自由的其他義務外，自由應立即以口頭和書面形式通知SiriusXM(通過特別委員會)，且在任何情況下不得晚於收到後二十四(24)小時，如果收到任何建議、要約、詢價或其他聯繫，任何信息均為
 
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就任何拆分公司收購建議向Liberty提出請求，或尋求與Liberty展開或繼續進行任何討論或談判，並應在(通過特別委員會)向SiriusXM發出的任何此類通知中表明(I)提出該建議、要約、詢價或其他聯繫的人的身份和(Ii)任何提議或要約的條款和條件或任何詢問或聯繫的性質(並應隨通知包括從該人或代表該人收到的與該提議、要約、詢問或請求有關的任何書面材料的副本)，此後，應及時向SiriusXM充分通報影響任何此類提案、要約、詢價或請求的地位和條款的所有實質性事態發展(Liberty應向SiriusXM提供收到的與該等提案、要約、詢價或請求有關的任何額外書面材料的副本)以及任何此類討論或談判的狀態。
(br}(C)除本節第6.4(C)款明確允許外，自由董事會或其任何委員會不得(I)(A)以與SiriusXM背道而馳的方式撤回或修改自由董事會的建議或該董事會對重組協議和交易(包括合併和剝離)的批准或可取聲明，或(B)批准或建議公開批准或建議，任何SplitCo收購提議(本條款(I)中所述的任何行動被稱為“Liberty不利推薦變更”)，(Ii)批准或建議，或公開提議批准或推薦，或促使或授權Liberty、SplitCo或其各自的任何子公司簽訂與任何SplitCo收購提議有關的任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併、收購、購買或合資協議或其他協議，或(Iii)向Liberty SiriusXM普通股的股東推薦SplitCo收購提議；然而，如果Liberty董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將導致違反其根據適用法律承擔的受託責任，則Liberty董事會可對Liberty董事會的建議實施Liberty不利建議變更。
(D)就本協議而言：
“拆分公司收購提議”是指除​及其子公司以外的任何個人或“團體”SiriusXM(定義見交易法第13(D)節)的任何詢價、提議或要約。與任何(A)直接或間接收購拆分公司業務或拆分公司及其子公司的資產(包括其子公司的證券)相當於拆分公司業務或拆分公司及其子公司綜合資產的10%或以上，或拆分公司業務或拆分公司及其子公司綜合基礎上的收入或收益的10%或以上有關；(B)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列關聯交易中)由Liberty實益擁有的SiriusXM股本的任何股份的實益所有權為免生疑問，(C)收購要約或交換要約一旦完成，將導致任何個人或“集團”​(定義見交易所法案第13(D)節)實益擁有拆分公司任何類別股權證券的10%或以上，或(D)合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及拆分公司業務、拆分公司或其任何附屬公司的類似交易，在每種情況下，交易除外。
[br}(E)本節第6.4條並不禁止Liberty或SplitCo董事會採取並分別向Liberty普通股或SplitCo普通股持有人披露根據《交易法》頒佈的規則第14e-2(A)條、規則第14d-9條或併購條例第1012(A)項所設想的立場，如果董事會在與外部律師協商後真誠地確定不這樣披露將構成違反適用法律；然而，在任何情況下，Liberty、SplitCo或其各自的董事會或其任何委員會均不得采取、同意或決心採取第6.4(C)節禁止的任何行動。
第6.5節禁止天狼星XM的邀請函等。
(A)自本協議之日起至合併生效之日為止，或(如更早)本協議根據第九條終止之日，(I)SiriusXM應並應促使其子公司及其代表：(A)立即停止並導致終止與任何人就任何SiriusXM收購提議進行的任何和所有現有活動、討論或談判，以及(B)立即請求
 
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在本協議生效日期前十二(12)個月內，與考慮任何SiriusXM收購提議有關而簽署保密協議的每個此等人員，將本協議簽署前由SiriusXM或其任何子公司或其代表向此人或為其利益提供的所有機密信息退還或銷燬，並立即終止所有人(Liberty、SplitCo及其子公司和代表除外)訪問與可能的SiriusXM收購提議有關的任何物理或電子數據室，以及(Ii)SiriusXM不得，並應促使其子公司及其代表(“SiriusXM代表”)不直接或間接(A)徵求、發起、引起、促進或鼓勵(包括通過提供非公開信息的方式)構成或可能導致任何SiriusXM收購提議的任何查詢、建議或公告，(B)參與與任何第三方關於任何SiriusXM收購提議的任何討論或談判，(C)訂立與任何SiriusXM收購提議有關的任何意向書、協議、安排或其他諒解，(D)採取任何行動以制定任何“公允價格”的規定，“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”或其他類似的反收購法規或法規，或SiriusXM的公司註冊證書或章程中任何適用的反收購條款的任何限制性條款，不適用於SiriusXM收購提議所設想的任何交易(並且，在其允許的範圍內，SiriusXM應迅速採取所有必要步驟，終止迄今根據任何此類條款授予Liberty、SplitCo或其各自子公司以外的任何人的任何豁免)、(E)、(E)、放棄SiriusXM或其任何附屬公司作為訂約方的任何保密或暫停協議(或任何類似協議)中與任何該等SiriusXM收購建議有關的任何條款，(F)向提出(或合理地預期會提出)任何該等SiriusXM收購建議的任何人士或集團(及其各自的代表及聯屬公司)提供有關SiriusXM及其附屬公司的任何非公開資料，或(G)決議、建議或同意作出上述任何建議。在不限制前述規定的情況下，可以理解，SiriusXM的子公司或SiriusXM的代表違反前述限制的任何行為應被視為SiriusXM違反本條款第6.5節。
除第6.5節規定的SiriusXM的其他義務外，SiriusXM應立即以口頭和書面形式通知Liberty和SplitCo，如果收到任何建議書、要約、詢價或其他聯繫，要求SiriusXM就任何收購提議提供任何信息，或尋求與SiriusXM啟動或繼續進行任何討論或談判，則SiriusXM應立即以口頭和書面形式通知Liberty和SplitCo，並且應在向Liberty和SplitCo發出的任何此類通知中指明(I)提出該建議、要約、詢價或其他聯繫的人的身份。(Ii)任何建議或要約的條款和條件，或任何查詢或聯繫的性質(並應連同通知包括從該人士或其代表收到的與該建議、要約、查詢或要求有關的任何書面材料的副本)。
(br}(C)SiriusXM董事會及其任何委員會不得(I)批准或建議公開批准或推薦任何SiriusXM收購建議)、(Ii)批准或建議公開批准或推薦、或導致或授權SiriusXM或其任何附屬公司訂立與任何SiriusXM收購建議有關的任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併、收購、購買或合資協議或其他協議，或(Iii)向SiriusXM股東推薦SiriusXM收購建議。
(D)就本協議而言：
“SiriusXM收購建議”係指自由、拆分公司及其各自子公司以外的任何個人或“集團”​(定義見《交易法》第13(D)節)就(A)直接或間接收購SiriusXM及其子公司的資產(包括子公司的證券)相當於SiriusXM合併資產的10%或以上，或SiriusXM在綜合基礎上的收入或收益的10%或以上可歸屬的任何詢價、建議或要約。(B)直接或間接收購天狼星XM任何類別股權證券10%或以上的實益擁有權(不論是在單一交易或一系列相關交易中)；。(C)要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人士或“集團”​(定義見《交易法》第13(D)節)實益擁有天狼星XM任何類別股權證券10%或以上；或(D)合併、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及天狼星或其任何附屬公司的類似交易；在每種情況下，交易除外。
 
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[br}(E)本節第6.5節的任何規定均不禁止SiriusXM董事會採取並向SiriusXM股東披露根據《交易法》頒佈的第14e-2(A)條、第14d-9條或根據《交易法》頒佈的《併購條例》第1012(A)項所設想的立場，前提是董事會在與外部律師協商後真誠地確定，不這樣披露此類立場將構成違反適用法律；然而，在任何情況下，SiriusXM或其董事會或其任何委員會均不得采取、同意或決心採取第6.5(C)節禁止的任何行動。
第6.6節合理的最大努力。
(A)根據本協議的條款和條件(包括第6.6(D)節)，Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM的每一方應與其他各方合作，並使用(並應促使其各自的子公司使用)各自的合理最大努力，以迅速(I)採取或導致採取所有行動，並進行或導致進行所有必要的事情，適當或可取的，以使根據第V7條進行合併的條件和根據重組協議進行拆分的條件儘快得到滿足，並以切實可行的最快方式完善和使交易生效，包括迅速和充分地準備和提交所有必要的文件、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件(包括根據適用的反壟斷法要求或建議的任何文件和必要的FCC批准)，以及(Ii)結束任何適用的等待期或以其他方式獲得所有批准、同意、登記、許可、完成交易所需的、適當的或可取的任何政府當局或第三方的授權和其他確認。就本協議而言，“反托拉斯法”是指1890年修訂的謝爾曼反托拉斯法、1914年修訂的克萊頓反托拉斯法、高鐵反托拉斯法、1914年聯邦貿易委員會法，以及政府當局頒佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。
(br}(B)為促進但不限於前述規定，Liberty、SplitCo和SiriusXM各自同意在實際可行的情況下儘快提交與交易有關的通知和報告表，且在任何情況下應在本協議生效之日起十五(15)個工作日內或根據高鐵法案的要求提交)，並在實際可行的情況下儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何其他信息和文件材料，並盡其合理努力採取或促使採取，為使《高鐵法案》規定的適用等待期儘快到期或終止，符合本節第6.6條規定的所有其他必要行動。
(C)Liberty、SplitCo和SiriusXM應合作並盡其合理的最大努力盡快提交申請，無論如何，應在本申請簽署之日起十五(15)個工作日內提交，並獲得必要的FCC批准。SiriusXM和Liberty應向對方提供合理的機會，以審查和評論SiriusXM和/或Liberty在向FCC提交此類FCC提交文件之前，就獲得必要的FCC批准(“FCC提交文件”)向FCC提交的每一份提交文件。SiriusXM不得向FCC提交FCC提交文件，除非在提交文件之前，Liberty和SplitCo已就提交文件的內容達成一致(不得無理扣留、附加條件或延遲)，條件是：提交文件包括與Liberty、SplitCo、其各自子公司或其各自股東、董事或高級管理人員專屬控制的事實有關的陳述或陳述，或(Ii)與Liberty、SplitCo、其各自子公司或其各自股東的任何實際或潛在義務或限制有關的陳述或陳述，董事或高級管理人員，包括根據重組協議和與拆分有關的其他文件規定的拆分公司或其子公司的任何此類義務或限制(每個文件均為“Liberty FCC問題”)；然而，如果FCC要求在同一天提交不包括任何與Liberty FCC問題有關的重大問題或聲明的FCC提交文件，則SiriusXM只需真誠地努力通知Liberty和SplitCo的代表，並讓這些代表在向FCC提交之前有機會審查和評論此類提交文件。在未事先通知Liberty和SplitCo(或其代表)之前，SiriusXM及其代表不得就交易或FCC呈件與FCC啟動任何實質性溝通，包括與FCC人員的會議或會議，無論是通過電話、親自或其他方式。
 
C-33
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關於Liberty FCC問題的通信、會議或會議應給予Liberty和SplitCo(或其代表)合理的參與機會，以及其合理數量的代表應有機會參加與FCC人員親自就任何Liberty FCC問題舉行的所有會議或會議；然而，如果在FCC發起的臨時電話會議期間發生關於FCC提交的通信，而向Liberty和SplitCo或其各自的代表提供提前通知和參與機會是不合理可行的，以及與非實質性事項有關的通信不是Liberty FCC問題，則SiriusXM(或其代表)應立即向Liberty和SplitCo及其代表通報此類通信的內容。SiriusXM應在提交後立即向Liberty和SplitCo提供向FCC提交的每個FCC文件的副本，以及與SiriusXM收到的必要FCC批准有關的任何通信的副本。本節第6.6(C)節規定的限制不適用於FCC人員與SiriusXM或其代表之間出於與FCC需要批准無關的目的而進行的通信。
(br}(D)根據第6.6(C)節的規定，Liberty、SplitCo和SiriusXM應盡其合理最大努力：(I)就與交易相關的任何向政府當局提交的任何文件或文件，以及與政府當局就交易進行的任何調查或其他調查(包括私人發起的任何訴訟)相關的任何調查或其他調查，在各方面相互合作；以及(Ii)在所有重要方面合理及時地向另一方通報該方從FCC收到或向FCC提供的任何重要信息。聯邦貿易委員會、司法部反壟斷司或任何其他政府機構，以及私人當事人就任何訴訟程序收到或發出的任何材料通信，在每個案件中都涉及任何交易。在遵守與信息交換有關的適用法律的前提下，本協議的每一方均有權事先審查與其他各方及其子公司有關的所有信息，並在可行的情況下與另一方進行磋商，這些信息出現在向任何第三方和/或任何政府當局提交的與交易有關的任何文件或書面材料中。除第6.6(C)款和第6.13(B)款另有規定外，本協議任何一方均不得獨立參加與任何政府當局就與交易有關的任何重要溝通或任何備案、提交、調查或其他調查而舉行的任何正式或非正式會議，除非事先通知本協議其他各方會議，並在該政府當局允許的範圍內有機會出席和/或參與。
(E)為了促進但不限於本節第6.6條所載各方的契約，Liberty、SplitCo和SiriusXM各自應盡其合理的最大努力採取任何和所有行動，並採取一切必要、適當或可取的措施，以獲得必要的FCC批准，以及與交易有關的任何其他所需的政府當局或其他人的批准。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，未經另一方事先書面同意，Liberty、SiriusXM或SplitCo(或代表SplitCo的Liberty)不得承諾任何進一步的資產剝離交易或同意對其業務的任何限制，本節第6.6條的任何規定不得要求任何一方提出、接受或同意(I)以信託或其他方式單獨處置或持有其業務、運營、資產或產品線的任何部分(或Liberty、SiriusXM和SplitCo各自的業務、運營、資產或產品線)或以其他方式重新安排其資產組成，(Ii)不得在任何地理區域或業務線上競爭，(Iii)限制任何一方在世界任何地區開展業務的方式或是否進行業務(包括該方在未來收購資產或業務方面的行動自由，或其對截至本協議日期或交易結束時持有的任何資產和業務的全部所有權)和/或(Iv)採取任何行動，對Liberty股本的任何持有人全面行使所有權施加限制或限制，SiriusXM或SplitCo或以其他方式要求回購、贖回、視為轉讓、剝離或以其他方式處置Liberty、SiriusXM或SplitCo股份的任何持有人持有的股本。雙方應抗辯或以其他方式抵制任何挑戰任何交易的行政或司法行動，包括私人當事人的任何訴訟。儘管本條款有任何相反規定，Liberty及其子公司在本節6.6項下的義務僅限於Liberty SiriusXM，Liberty及其子公司在本條款下沒有義務對Liberty的一級方程式賽車集團或Liberty Live Group採取任何行動或不採取任何行動。
 
C-34
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(F)税務意見努力。
(I)SiriusXM、Liberty和SplitCo中的每一個應並應促使其各自的子公司相互合作，並盡其各自合理的最大努力允許(A)Liberty獲得第7.3(C)節中提到的意見，以及(B)SiriusXM獲得第7.2(D)節中提到的意見。在交易結束時或之後，Liberty應向SplitCo提供Liberty拆分代表函和SplitCo拆分代表函的真實副本。
(br}(Ii)在不限制前述規定的情況下，(A)SiriusXM應，(X)在緊接拆分生效時間之前，簽署SiriusXM合併申訴書並交付給自由税務律師，(X)在緊接拆分生效時間之前，SiriusXM應簽署並向自由税務律師和SiriusXM税務律師各自交付SiriusXM合併申訴書，以及(Y)就可能需要向美國證券交易委員會提交S-4表格的類似意見提供任何類似的申訴函，(B)拆分公司應，(X)在緊接拆分生效時間之前，簽署並向自由税務律師提交拆分公司拆分代表函，並簽署拆分公司合併申訴書並交付給Liberty税務律師和SiriusXM税務律師，以及(Y)就向美國證券交易委員會提交S-4表格可能需要的類似意見提供任何類似的申述信函，以及(C)自由應，(X)在緊接拆分生效時間之前，簽署並交付給自由税務律師的自由拆分代表函和(Y)就可能需要向美國證券交易委員會提交的S-4表格的類似意見提供任何類似的代表函。
(br}(G)Liberty和SplitCo的每一方應並應促使其各自的子公司盡其合理的最大努力，在可行的最早日期獲得Liberty披露時間表第6.6(G)節所列的所有同意、豁免和批准。所有該等同意、放棄、批准及通知均須以書面形式及形式及實質內容令天狼星XM滿意，而該等同意、放棄及批准的籤立副本應在收到後立即送交天狼星XM，而該等通知的副本應於發出後立即送交天狼星XM。
第6.7節公告。關於本協議執行情況的初步新聞稿應是由SiriusXM(通過特別委員會)和Liberty(“公告”)合理商定的聯合新聞稿。此後，在合併生效之前，Liberty、SplitCo或SiriusXM的任何一方不得在未經其他各方事先書面同意的情況下(不得無理拒絕或推遲同意)發佈或促使其各自的子公司發佈或發佈與合併、本協議或交易有關的任何新聞稿或其他書面或口頭通信(如果不是以前根據本協議發佈或作出的)；然而，只要Liberty、SplitCo和SiriusXM可以發佈或導致發佈關於合併、本協議或交易的任何新聞稿或其他書面或口頭通信，而無需事先獲得其他各方的書面同意(A)，根據法律或任何適用的與國家證券交易所的上市協議(在提議發佈此類信息的一方的善意判斷中確定)(在這種情況下，在該方合理能夠這樣做的範圍內，在未事先與另一方協商的情況下，不得發佈或導致發佈該新聞稿或其他公告)或(B)如果該新聞稿或其他書面或口頭溝通與公告一致，則該新聞稿或其他書面或口頭溝通中包含的信息已根據本協議以其他方式公開披露，或在該新聞稿或其他書面或口頭溝通根據本協議發佈之日之前普遍可用。
第6.8節獲取信息；保密。
(A)在結束之前，僅就SplitCo業務、SplitCo或其子公司而言，Liberty和SplitCo應允許SiriusXM和SiriusXM的代表在正常營業時間內合理地訪問其所有財產、承諾、賬簿、合同、記錄和通信(在每種情況下，無論是實物形式還是電子形式)，並且Liberty和SplitCo應在合理可行的範圍內儘快向SiriusXM提供關於SplitCo業務、SplitCo的所有信息。SplitCo或其子公司作為SiriusXM可以合理地要求，在任何情況下，受失去律師-委託人特權和
 
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Liberty和SplitCo根據其善意判斷可能合理地擁有的律師工作產品保護，以及Liberty、SplitCo或其任何子公司為當事一方的合同中包含的任何限制(有一項理解，Liberty和SplitCo應盡其合理最大努力以不導致失去特權或保護或違反的方式提供任何此類信息)。SiriusXM及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾Liberty、SplitCo或其任何子公司的業務，或以其他方式對Liberty、SplitCo或其各自子公司的員工迅速和及時履行其正常職責造成任何不合理的幹擾。自本協議之日起至本協議結束之日後五(5)年內或根據第(9)條終止本協議之日起，SiriusXM應並應促使其子公司及其各自代表保密地持有根據本節6.8(A)或其他與本協議或Liberty、SplitCo或其各自代表的交易有關的任何和所有非公開或機密信息；然而，不得阻止SiriusXM披露以下信息：(I)適用法律要求披露的信息；(Ii)由於SiriusXM、其子公司或其各自代表違反與之有關的任何保密義務而披露的信息以外的公開信息；(Iii)先前根據本協議或其他交易協議(包括與招股説明書/委託書聲明或適用的交易所法案或股票上市規則下的任何其他備案文件相關)公開披露的信息；或(Iv)關於SplitCo業務、SplitCo和SplitCo子公司的信息。根據本條款第6.8(A)款收到的任何調查或信息都不會修改本協議各方的任何陳述和保證。
[br}(B)在交易結束前，SiriusXM應允許Liberty、SplitCo及其各自的代表在正常營業時間內合理訪問其所有財產、承諾、賬簿、合同、記錄和通信(無論是實物形式還是電子形式)、高級管理人員、員工、會計師、律師、財務顧問和其他代表，在合理事先通知的情況下，且SiriusXM應在合理的切實可行範圍內儘快向Liberty和SplitCo提供有關SiriusXM及其子公司的所有信息對於SiriusXM可能合理擁有的律師-客户特權或律師工作產品保護以及SiriusXM或其任何子公司參與的合同中包含的任何限制的任何真誠擔憂(有一項理解，SiriusXM應盡其合理的最大努力以不導致此類違規的方式提供任何此類信息)。Liberty、SplitCo及其各自的代表應以不無理幹擾SiriusXM或其任何子公司的業務或以其他方式對SiriusXM或其任何子公司的員工迅速和及時履行其正常職責造成任何不合理幹擾的方式進行任何該等活動。從本協議之日起至本協議結束之日後五(5)年內或根據第(9)條終止本協議之日起，Liberty應並應促使其各自子公司(包括拆分生效時間之前的SplitCo)和代表祕密持有根據第6.8(B)節收到的關於SiriusXM的任何和所有非公開或機密信息或其他與本協議或交易有關的信息；然而，不得阻止Liberty及其子公司和代表披露以下信息：(I)適用法律要求披露的信息，(Ii)Liberty、其子公司或其代表違反任何保密義務而向公眾披露的信息以外的信息，或(Iii)先前根據本協議或其他交易協議(包括與招股説明書/委託書聲明或適用的交易所法案或股票上市規則下的任何其他備案文件相關的披露)公開披露的信息。根據本條款第6.8(B)款收到的任何調查或信息都不會修改本協議各方的任何陳述和保證。
第6.9節某些事項的通知。Liberty和SplitCo應立即向SiriusXM發出通知，而SiriusXM應立即向Liberty和SplitCo發出以下通知：(I)上述一方從任何與交易相關的政府當局或從任何聲稱需要或可能需要該人同意與交易相關的人那裏收到的任何通知或其他通信，如果該通信的主題或該方未能獲得同意將合理地預期對Liberty(僅就SplitCo業務、SplitCo和SplitCo的子公司、Liberty擁有的SiriusXM股份或交易)、SplitCo或 具有重大意義
 
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SiriusXM，(Ii)任何針對該方或其任何子公司發起的或據該方所知受到威脅的與交易有關的任何行動，或涉及或以其他方式影響該方或其任何子公司的任何行動；(Iii)發現任何事實或情況，或任何事件的發生或不發生，將導致違反本協議中該當事人所作的任何陳述或保證，違反該事實或情況將導致第7.2(A)節或第7.3(A)節所述條件的失敗；以及(Iv)該當事一方未能遵守或滿足其在本協議中必須遵守或滿足的任何契約或協議，而在此情況下，不遵守將導致第7.2(B)節、第7.2(C)節或第7.3(B)節所述條件的失敗；但是，根據第6.9節交付的任何通知不應(X)糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或(Y)限制收到該通知的一方可採取的補救措施。
第6.10節賠償；保險。
(A)自合併生效之日起及合併後，SplitCo應在適用法律允許的最大限度內，在每種情況下促使其子公司：(I)向在合併生效時或之前是SiriusXM或其任何子公司的董事或高級管理人員的個人(每個人都是“受償還者”，以及統稱為“受償還者”)就所有訴訟和所有索賠、責任、損失、損害、判決、罰款、處罰、判決、罰款、處罰任何訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)所引起、有關或與之有關的費用(包括為達成和解或妥協而支付的款項)及開支(包括法律顧問費用及開支)，不論何時聲稱，均基於或全部或部分基於或產生於(A)受彌償人是或曾經是董事或天狼星XM或上述附屬公司的人員的事實，或(B)受彌償人以董事或天狼星XM或上述附屬公司的身分所作的作為或不作為，或應天狼星或上述附屬公司的要求而作出的作為或不作為，在第(A)款或第(B)款下的每一種情況下，在合併生效時間或之前的任何時間(包括與全部或部分交易有關或與執行本條款有關的任何行動)，以及(Ii)在每一種情況下，應履行其對受賠方的義務，如公司註冊證書或SiriusXM或其子公司的任何章程或賠償協議中所規定的，在合併生效時間或之前發生的作為或不作為的賠償、提前支付費用和免除責任。在緊接合並生效時間之前有效，或在本協議日期存在的任何協議中規定SiriusXM或其任何子公司與任何受賠人之間的賠償。在不限制前述規定的情況下，自合併生效之日起及合併後，除非法律另有要求，否則SplitCo及其任何繼承者的公司註冊證書和章程應包含不低於SplitCo公共憲章文件中規定的對受賠方有利的關於董事和高級管理人員的責任限制以及賠償和晉升的條款，不得以對受賠方的權利產生實質性不利影響的方式進行修改、廢除或其他修改。
[br}(B)SplitCo不得和解、妥協或同意在任何威脅或實際行動中作出任何判決，該判決涉及本條款涵蓋的任何行為或不作為6.10(每一項“索賠”)，除非該和解妥協或同意包括無條件免除該受賠人因該索賠而產生的所有責任，或該受償人以書面形式同意此類和解、妥協或同意(同意不得無理拖延、扣留或附加條件)。SplitCo和賠償對象應合作為任何索賠辯護，並應按合理要求提供接觸財產和個人的途徑，並提供或安排提供記錄、信息和證詞，並出席與此相關的合理請求的會議、證據開示程序、聽證會、審判或上訴。
(C)合併生效時間前，SiriusXM應從類似的承運人向SiriusXM的現任董事及高級管理人員責任保險承保公司購買一份“尾部”董事及高級管理人員責任保險單(“D&O Tail保單”)，該保單涵蓋自合併生效時間起及合併生效後六年內目前由SiriusXM目前承保的董事及高級管理人員責任保險公司，其條款不得低於截至本協議日期SiriusXM目前維持的董事及高級管理人員責任保險的條款在合併生效之日或之前發生的事實或事件。如果SiriusXM無法獲取 中描述的“Tail”策略
 
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在緊接合並生效時間之前，SplitCo應獲得一份保險和賠償保單(從與當前SiriusXM保險商類似的承運人處獲得)，為合併生效時間或合併生效時間之前發生的事件、行為和不作為提供董事和高級管理人員責任保險，總期限不少於合併生效時間起計六年，該保險不低於SiriusXM現有保單對受賠人的有利程度。此外，SplitCo將獲得一份保險和賠償保單(從與目前的SiriusXM保險商類似的承運人那裏)，為合併生效時間內發生的事件、行為和遺漏提供董事和高級管理人員責任保險，該保險不低於SiriusXM的現有保單對受賠人的有利程度。儘管如上所述，在任何情況下，SiriusXM或SplitCo都不會被要求為本節所述的此類保險支付年度保費6.10(C)，超過SiriusXM為目前由SiriusXM維持的董事和高級管理人員責任保險支付的最後年度保費的300%；但如任何該等保單的年度保費超過SiriusXM為目前由SiriusXM、SiriusXM或SplitCo(視何者適用而定)承保的董事及高級職員責任保險而支付的上一年度保費的300%，則該等保單應獲得可供選擇的一份或多份保單(視何者適用而定)，而在每種情況下，該等保單的年度保費須相等於或少於SiriusXM為目前由SiriusXM維持的董事及高級職員責任保險而支付的上次年度保費的300%，而該等保費合計最能符合本節第6.10(C)條所載的責任。SiriusXM或SplitCo(視情況而定)應盡其合理的最大努力，使該保單在其全部期限內保持完全有效，並履行其在保單項下的所有義務。SiriusXM應使D&O尾部政策明確規定其在關閉後仍然有效。
(br}(D)本節第6.10節的規定(I)旨在使每一受賠者、其繼承人和其代表受益，並可由其強制執行；以及(Ii)補充而不是取代任何上述個人可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利。SplitCo和SiriusXM在第6.10節項下的義務不得以對第6.10節適用的任何受彌償人的權利產生重大不利影響的方式終止或修改，除非(A)適用法律要求此類終止或修改，或(B)受影響的受彌償人已書面同意該終止或修改(此類同意不得無理延遲、扣留或附加條件)(明確同意第6.10節適用的受償人應為第6.10節的第三方受益人)。
(E)如果SplitCo或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，並且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，或(Iii)清盤或解散，則在每種情況下，應作出適當撥備，使SplitCo的繼承人和受讓人承擔本節第6.10節規定的所有義務。
(F)SplitCo特此承認，受賠方有權或將來有權獲得由其他人(統稱為“其他賠償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險。SplitCo特此同意，(I)SplitCo及其子公司是第一賠償人(即，他們對受賠人的義務應是主要的，其他補償人對任何受賠人產生的相同費用或債務的任何預支費用或債務的賠償義務應是次要的)，(Ii)在SplitCo公共憲章文件和SplitCo子公司文件允許的範圍內，或根據SplitCo及其子公司文件允許的範圍，或根據任何SiriusXM及其子公司與任何該等受賠人之間在本協議日期生效的任何賠償協議，SplitCo及其子公司應被要求墊付任何受賠人發生的全部費用，在SplitCo公共憲章文件和SplitCo子公司文件允許的範圍內，或根據SiriusXM及其子公司與任何此類賠償對象之間在本協議日期生效的任何賠償協議，在法律允許的範圍內，SplitCo及其子公司應承擔所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額的全部金額，而不考慮賠償對象可能對其他賠償人擁有的任何權利，並且(Iii)在交易結束後，SplitCo及其子公司不可撤銷地放棄：放棄並免除其他賠付人(D&O Tail保單下的保險人除外)的任何和所有索賠(A)對其他賠付人的出資、賠償、代位權或任何其他形式的追償，以及(B)在SplitCo及其子公司必須履行本協議項下的費用墊付、報銷或賠償義務之前，被賠付人必須向任何其他賠付人尋求費用預支、報銷或賠償。SplitCo在此進一步同意，
 
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就受賠人向SplitCo及其子公司尋求賠償的任何索賠，代表受賠人的其他彌償人應影響前述規定，其他彌償人有權對該受彌償人對SplitCo及其子公司的所有追償權利進行出資和/或代位支付，並且SplitCo及其子公司應共同和各自對其他彌償人實際支付的此類金額進行賠償和保持無害。
(G)本協議的任何條款均不打算、不應被解釋為、也不應放棄、放棄或損害根據關於SiriusXM或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員或D&O Tail保單的現有或已經存在的任何保單對董事和高級管理人員的保險索賠的任何權利，有一項理解和同意，即第6.10節規定的賠償不是在該等保單下的任何該等索賠之前或作為其替代。
(H)SiriusXM和SplitCo(或其任何後續實體)在本節第6.10條下的義務應在合併生效時間起六年內繼續完全有效和有效；但是，如果在合併生效時間六週年或之前向受償人提出任何索賠(無論是在合併生效時間之前、在合併生效時間或之後)，本節第6.10節的規定應繼續有效，直到該索賠得到全面和最終解決。
第6.11節訴訟。
[br}(A)Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM中的每一方應(I)盡其合理的最大努力抗辯，並應迅速通知本協議的其他各方，並讓這些其他各方合理地瞭解該當事人或其各自的任何董事或高級管理人員被列為被告的所有行動的狀況，這些行動產生於、涉及或與任何或所有交易有關，包括尋求禁止、限制或禁止任何或所有交易和/或尋求與以下任何或所有交易有關的金錢損害賠償的任何行動，因任何或全部交易(“交易訴訟”)而產生或與之相關的(“交易訴訟”)和(Ii)將自行承擔參與任何交易訴訟辯護和/或聘請律師的費用、成本和開支(瞭解到Liberty(A)在交易結束前應由Liberty支付或減少轉移的現金(見重組協議的定義)和(B)在交易結束後應成為重組協議項下的拆分公司債務，並受該協議第4.1(N)節的約束)。從本協議之日起至交易結束為止，Liberty有權控制任何和所有交易訴訟的抗辯和和解，並有權在書面通知選舉的其他各方後，聘用和聘用令Liberty合理滿意的律師；但Liberty應將任何此類抗辯的狀況合理地告知SiriusXM，並應定期與SiriusXM協商，並真誠地考慮SiriusXM關於任何此類抗辯的任何意見。在交易結束後，SplitCo有權控制任何和所有交易訴訟的抗辯和和解，並在書面通知其他各方後，僱用和聘用SplitCo合理滿意的律師；但SplitCo應合理地向Liberty通報任何此類抗辯的狀況，並應定期與Liberty就任何此類抗辯進行磋商，並真誠地考慮來自Liberty的任何意見。未經Liberty和SplitCo事先書面同意(同意不得無理拖延、扣留或附加條件)，Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM均不得就任何此類交易訴訟達成和解，或未能及時完善針對該方作出的任何判決或命令提出上訴的任何權利。Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM中的每一方應盡合理最大努力促使其每一關聯公司、董事和高級管理人員盡合理最大努力為任何以該關聯公司、董事或高級管理人員為被告的交易訴訟辯護，並尋求任何此類救濟以遵守第6.11(A)條，猶如該人是一方一樣。
[br}(B)Liberty、SplitCo和SiriusXM的每一方應盡最大可能根據其適用的保險單，盡最大可能尋求追回因特定訴訟事項或任何交易訴訟而產生的任何責任，其收益應根據此類訴訟的解決方案支付；如果Liberty、SplitCo或SiriusXM在SiriusXM就SplitCo責任支付任何判決或和解金額後根據其適用的保險單獲得追償，則追回的收益應支付給SiriusXM(前提是，為免生疑問，如果Liberty已單獨支付與 有關的任何判決或和解金額
 
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如果Liberty根據其適用的保險單就同一問題獲得賠償，則該賠償的收益(不超過Liberty支付的金額)不應支付給SiriusXM)。
第6.12節費用和開支。在符合第9.3(C)節的規定下，與本協議、其他交易協議、合併和完成交易相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成；但Liberty、SplitCo和Merger Sub與本協議、彼此交易協議、合併和完成交易相關的所有費用和支出應由SplitCo承擔，因為該等費用和支出在重組過程中歸屬Liberty SiriusXM並轉移給SplitCo。儘管本協議有任何相反規定，(I)拆分公司將支付全部美國證券交易委員會備案費用，以及向SiriusXM普通股和Liberty SiriusXM普通股持有人印刷和郵寄招股説明書/委託書的費用；但條件是，如果本協議在結束前有效終止，天狼星將在本協議終止後兩(2)個工作日內向SplitCo償還適用於S-4表格的此類美國證券交易委員會申請費，該費用可歸因於將在合併中向SiriusXM普通股持有人發行的SplitCo普通股，而適用於SiriusXM普通股持有人和(Ii)Liberty和SiriusXM各自適用的招股説明書/委託書的印刷和郵寄費用應承擔與根據第6.6節提交的文件相關的應付費用的50%(50%)，以獲得必要的FCC批准。
第6.13節税務事項。
(A)Liberty、SplitCo、SiriusXM或其各自的任何附屬公司不得采取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或未能採取任何行動，該等行動或不採取行動可合理地預期導致(I)在根據合併進行的合併代價的交換中，連同出資，SiriusXM普通股不符合合併意向税務處理的資格，或(Ii)拆分後的公司不符合合併意向税務處理的資格。
[br}(B)Liberty、SiriusXM和SplitCo同意，對於自由税收分享方與SplitCo分税方之間或之間的任何和所有税收分享或分配協議，無論是書面的還是不書面的，另一方面(在每一種情況下，其主要標的不是税收的商業協議除外)在緊接剝離生效時間之前有效(為免生疑問，包括天狼星/自由税收分享協議，但不包括任何交易協議)(“終止税收分享協議”)，自分拆生效時間起生效，(I)根據終止的分税協議，任何Liberty税務分享方均不再對任何SplitCo分税方擁有任何進一步的權利、利益、義務或責任；(Ii)根據終止的分税協議，任何SplitCo分税方均不對任何Liberty分税方擁有任何進一步的權利、利益、義務或責任；(Iii)天狼星/Liberty分税方將終止，且不再具有進一步的效力和效力，以及(Iv)除本協議或其他交易協議另有明文規定外，Liberty分税方和SplitCo分税方在税收和税務事宜方面的權利、利益、義務和責任應完全由分税制協議管轄。為免生疑問，本節第6.13(B)節的任何規定均不得導致或導致Liberty税收分享政策或税收分享協議的終止。
(br}(C)結束時，SiriusXM應向SplitCo提交一份形式和實質合理地令SplitCo滿意的證書，該證書符合財政部第1.897-2(H)節的規定，表明SiriusXM的權益不是美國的不動產權益。
第6.14節規則16b-3。
(A)在每次拆分生效時間和合並生效時間之前，Liberty和SplitCo應採取本協議任何一方可能合理要求的步驟(在適用法律允許的範圍內)，以促使(A)處置和收購Liberty SiriusXM普通股和其他股權證券(包括在行使、歸屬或結算任何股權獎勵或
 
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其他衍生證券，亦包括因加快任何股權獎勵而產生的任何收購)，及(B)收購拆分公司的股權證券(包括因行使、歸屬或交收任何股權獎勵或其他衍生證券而交付的證券)，根據本協議所建議的交易，由身為董事的個人或Liberty或SplitCo(視情況而定)根據交易所法案頒佈的第(16B-3)條規則豁免，包括按照美國證券交易委員會於1999年1月12日就該等事宜發出的若干不採取行動函件(“不採取行動函件”)。為免生疑問，前述規定僅適用於有資格獲得規則16B-3所述豁免的處置或收購。
(B)在每個分拆生效時間及合併生效時間之前，天狼星應採取本協議任何一方可能合理要求的步驟(在適用法律允許的範圍內)，批准每一名董事個人或天狼星高管根據本協議根據交易所法案頒佈的規則16B-3擬進行的交易，包括按照不採取行動函的規定，處置天狼星的普通股和其他股權證券。為免生疑問，前述規定僅適用於符合規則16B-3規定的豁免條件的處置。
6.15節納斯達克上市。拆分公司應盡最大合理努力，使拆分公司普通股股票在納斯達克獲批上市，但須遵守正式發行通知，截止日期為截止日期。
第6.16節SiriusXM普通股退市。天狼星XM、Liberty及SplitCo應合作並盡其合理最大努力，根據適用法律及納斯達克的規則及政策，採取或安排採取一切合理必要的行動，以及作出或安排作出一切必要的事情，以使天狼星XM普通股於合併生效後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市及根據交易所法案註銷天狼星普通股的註冊。
第6.17節SiriusXM未收購Liberty權益。自合併生效日期及之後及本協議根據第IX條終止之前，SiriusXM將不會(A)直接或間接收購Liberty SiriusXM普通股的任何股份或購買或接收Liberty SiriusXM普通股額外股份的任何其他權利，但因股份拆分、股息或其他類似交易或(B)直接或間接收購Liberty SiriusXM的任何權益。
第6.18節Liberty未收購SiriusXM權益。從本協議生效之日起至本協議終止之日之前，Liberty將不會(A)直接或間接出售、處置或轉讓SiriusXM普通股的任何股份，但交易協議所設想的除外(包括與重組有關)；(B)直接或間接收購SiriusXM普通股的任何額外股份或購買或接收SiriusXM普通股的任何其他權利，但股票拆分的結果除外；(C)直接或間接就SiriusXM普通股的任何股份訂立或收購任何衍生合約，或訂立任何其他對衝或其他類似交易，以直接或間接為Liberty提供SiriusXM普通股的經濟利益、投票權或所有權風險。
第6.19節公司間安排；公司間應付款；終止投資協議和第253節協議。
(A)截至拆分生效時間，除與交易協議有關外，(I)拆分公司或其任何附屬公司不對Liberty或其任何受控關聯公司承擔任何責任，這些責任基於或產生於拆分生效時間或之前存在的任何合同、安排、交易過程或諒解，以及(Ii)SplitCo(代表其自身及其子公司)和Liberty(代表其自身及其受控關聯公司)特此終止任何及所有合同、安排、SplitCo(代表自己及其子公司)與Liberty(代表自己及其控制的附屬公司)之間或之間的交易和諒解進程
 
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僅限於與拆分公司業務、拆分公司或拆分公司的任何子公司有關的合同、安排、交易過程和諒解，自拆分生效時間起生效。就拆分公司業務、拆分公司或拆分公司的任何附屬公司而言，該等合同、安排、交易過程或諒解(包括任何看來可在終止後仍然有效的條款)，在拆分公司業務、拆分公司或拆分公司的任何附屬公司的分拆生效時間後，不再具有任何效力或效力。SplitCo和Liberty應並應促使其各自的受控關聯公司簽署和交付可能需要的協議、文書和其他文件，以證明與SplitCo業務、SplitCo或SplitCo的任何子公司有關的任何此類合同、安排、交易過程或諒解根據本節(6.19節)終止，如果本協議一方提出要求。一方面，拆分公司或其子公司所欠Liberty或其子公司(拆分公司及其子公司除外)的所有公司間應付款項和貸款，另一方面，包括第6.2(B)節所規定的，應在拆分生效時間之前或之時註銷、結算或清償。
(B)待合併完成後，Liberty(代表自身就第253節協議及代表Liberty Radio就投資協議而言)及SiriusXM特此終止投資協議及第253節協議，兩者均於合併生效時生效，而SplitCo或其聯屬公司在完成合並後不再承擔任何責任。Liberty和SiriusXM將，並將促使其各自的子公司簽署和交付可能需要的其他協議、文書和其他文件，以證明投資協議和第253節協議的終止。在此類終止後，《投資協定》和第253節《協定》不再有任何效力。
第6.20節自由承諾；分拆的影響。
(A)Liberty同意，在本協議生效之日起至本協議根據第9條終止之前的一段時間內，它將(I)促使拆分公司、合併子公司和拆分公司的其他子公司根據本協議的條款履行各自的義務，(Ii)對因拆分公司或合併子公司違反本協議中的任何陳述或保證而產生的任何責任以及拆分公司或合併子公司未能履行任何此類當事人的契諾負責。本協議或本協議項下的義務符合本協議的條款。
[br}(B)自拆分生效之日起，Liberty特此向SplitCo轉讓、轉讓和傳達Liberty在本協議下的所有權利和利益(Liberty(及其高級管理人員和董事)在第6.9、6.11、6.12、6.13(B)、6.17、6.19、6.20和9.2節下的權利除外)，但本協議的任何內容不影響SplitCo的任何權利和利益。合併子公司或SiriusXM在該等條款下的權利(針對自由的權利除外)(該等已轉讓權利及利益，統稱為“已轉讓權利”)。自拆分生效時起，SplitCo接受所分配的權利，並承擔並同意受Liberty在本協議項下的所有責任和義務(Liberty(及其高級管理人員和董事)在第6.9、6.11、6.12、6.13(B)和6.19節(“保留義務”)項下的責任和義務除外)(“已分配義務”)的約束，並根據本協議履行所分配的義務；但此種責任和義務的承擔受第6.20(C)節的約束。
(C)自拆分生效之日起，(I)SiriusXM、拆分公司和合並子公司在此免除Liberty的任何義務和責任，這些義務和責任涉及(A)Liberty、拆分公司或合併子公司違反其中任何一方或其代表根據本協議作出的任何陳述或擔保，或Liberty、拆分公司或合併子公司未能履行本協議項下由Liberty、拆分公司或合併子公司履行的任何契諾、協議或義務(保留義務除外)，(B)根據本協議，Liberty有義務促使SplitCo和Merge Sub履行各自在本協議項下的契諾、協議或義務，以及(C)SplitCo在被分配的權利和義務的有效時間剝離後的表現(為免生疑問，上述規定並不構成對SplitCo在本協議項下的任何義務的豁免)和(Ii)Liberty特此免除SiriusXM、SplitCo和合並子公司中的每一方因其違反本協議項下的任何陳述或保證或未能在所有實質性方面履行任何契諾、協議或本協議項下須履行的義務(SplitCo和SiriusXM關於保留權利的任何義務除外)。為推進而不限於前述規定，
 
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各方同意，自拆分生效時間起及之後，SiriusXM將僅針對拆分公司和合並子公司在(I)拆分公司和合並子公司在本協議下的契諾、協議或義務的履行以及拆分公司或合併子公司在本協議下的任何責任以及(Ii)Liberty在本協議下的契諾、協議或轉讓義務的履行情況，無論該義務或責任在拆分生效時間之前或之後產生。儘管本協議有任何相反規定，但上述解除不應影響雙方在交易協議下的權利。
(D)為免生疑問，本節第6.20節的任何規定均不影響各方在其他交易協議下的權利、利益、義務或責任。
(E)本條款第6.20條的任何規定不得(I)免除任何一方因欺詐或故意違反本協議而承擔的責任，或(Ii)不影響本協議根據第(9)條終止時任何一方在本協議項下的權利和義務。
第6.21節州接管法規。本協議各方應盡其合理的最大努力：(A)採取一切必要行動，確保任何“公允價格”、“企業合併”、“控制股份收購”或其他國家收購法規或類似法律不適用於任何交易，以及(B)如果任何“公允價格”、“企業合併”、“控制股份收購”或其他國家收購法規或類似法律適用於任何交易，採取一切必要行動，以確保交易可在實際可行的情況下儘快按本協議所考慮的條款完成，否則將該法對交易的影響降至最低。
第6.22節3.75%可轉換優先票據和2.75%可交換優先債券。
(A)在拆分生效時間或之前，如果3.75%的可轉換優先票據和/或2.75%的可交換優先債券未償還(視情況而定)，Liberty和SplitCo應根據現有契約的條款發出任何通知並採取所有其他必要行動，這些行動應包括Liberty和SplitCo(或其子公司)(I)採取任何公司或其他組織行動，併發出與交易相關的任何通知、新聞稿、文件或文書，在每種情況下，(Ii)在準備現有契約所規定的與交易相關的任何補充契約，並將其完成後在拆分的生效時間或之前籤立並交付適用的現有契約項下的受託人時，(Iii)促使他們的律師提交要求在拆分的生效時間或之前交付的任何律師意見(包括但不限於，3.75%可轉換高級票據契約10.04節和2.75%可交換高級債券契約第9.03節中所述的適用受託人的律師意見，以及任何高級人員證書或其他文件或文書，以遵守與交易相關的現有債券的所有條款和條件；及(Iv)根據(A)3.75%可交換高級債券契約(定義見3.75%可交換優先票據契約)及(B)2.75%可交換高級債券契約(定義見2.75%可交換高級債券契約)項下交易符合“Siri分派”​(定義見2.75%可交換優先債券契約)項下所需採取的一切行動。
[br}(B)Liberty和SplitCo應(I)向SiriusXM和特別委員會提供合理的機會，以審查和評論根據第6.22(A)節根據第6.22(A)節規定須根據現有契約交付的任何通知、證書、新聞稿、補充契約、法律意見、官員證書或其他文件或文書，然後發送或製作，Liberty和SplitCo應適當考慮SiriusXM和特別委員會提出的任何此類評論，並(Ii)向SiriusXM和特別委員會及其各自的律師(在不公開的範圍內)提供任何通知、證書、新聞稿、補充契約、法律意見、高級人員證書或根據第6.22(A)節規定必須根據現有契約交付的其他文件或文書。
(C)除與第6.2節允許的任何行動(X)有關外(包括但不限於，就第6.2(A)(Xii)節允許的2.75%可交換高級債券的任何回購或贖回訂立任何補充契約，但不限於與第6.2(A)(Xii)節允許的2.75%可交換高級債券的任何回購或贖回有關的任何補充契約)或第6.22(D)節允許的(Y)項，在合併生效之前，Liberty
 
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未經SiriusXM事先書面同意，SplitCo不得修改、修改或補充任何現有契約，或採取在任何情況下都會對Liberty在任何現有契約下的義務或SplitCo在任何實質性方面的義務產生不利影響的任何行動(為免生疑問，與交易相關的任何所需變更除外)。
(D)如果在轉售限制終止日期(3.75%可轉換優先票據契約中定義)合併生效時間尚未發生，Liberty應在轉售限制終止日期之後和截止日期之前(在任何情況下不得晚於2024年3月25日)，在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，刪除3.75%可轉換優先票據上的限制性圖例(為免生疑問，如果在2024年3月25日之前不刪除此類限制性圖例，則不應被視為違反第6.22(D)節，只要Liberty已使用並繼續使用，在截止日期之前，其為遵守本條款(第6.22(D)條)所作的商業合理努力。
第6.23節融資。
(A)在債務融資來源和Liberty的協調下，SiriusXM應並應促使其每一家子公司利用其商業上合理的努力啟動營銷過程，以便在本合同生效之日起儘快獲得“A”期貸款形式的替代融資承諾。如果在截止日期或之前獲得任何替代融資，SiriusXM應並應促使其各子公司迅速終止融資承諾，金額不少於在截止日期或之前獲得的該等替代融資的本金總額。
(B)在Liberty和SplitCo合理書面要求的範圍內，SiriusXM應與Liberty和Splitco就替代融資過程進行協調，並應將其(及其子公司)安排融資或替代融資的努力的狀況合理地告知Liberty和Splitco(包括向Liberty和SplitCo提供與融資或替代融資有關的材料草案和最終協議以及其他材料文件的副本(如適用))。SiriusXM(代表其自身及其子公司)應在合理可行的範圍內儘快通知Liberty和SplitCo，(X)任何一方對與SiriusXM(或其子公司)所知的融資或替代融資有關的任何融資承諾或最終協議的任何實質性違反或違約，(Y)在收到任何人關於(1)任何實際或潛在的實質性違約、違約、與融資或替代融資有關的任何融資承諾或最終協議的任何當事方終止或拒絕，或(2)與融資或替代融資有關的任何融資承諾或最終協議當事人之間的實質性爭端或分歧，包括但不限於為融資提供資金的義務、替代融資或融資或替代融資的金額，及(Z)倘於任何時間，SiriusXM(或其附屬公司)真誠地相信其(或其附屬公司)將無法按條款及條件、以本條款規定的方式或從預期的任何與融資或替代融資有關的融資承諾或最終協議的來源獲得完成交易所需的全部或任何部分融資或替代融資，而根據本細則的條款，與融資或替代融資有關的任何融資承諾或最終協議須於該時間或之前完成。
(C)Liberty和SplitCo各自應盡其合理的最大努力，提供SiriusXM書面要求的與融資或替代融資相關的所有合理合作。即使有任何相反的規定，Liberty和SplitCo都不應被要求採取或允許根據第(D)款採取任何行動：(I)要求Liberty、SplitCo或其任何子公司或作為Liberty、SplitCo或其任何子公司的高級管理人員或董事的任何人通過決議或同意批准或授權執行融資、替代融資或訂立、簽署或交付任何證書、文件、文書或協議，或同意對任何現有證書、文件、文書或協議進行任何更改或修改，(Ii)導致Liberty、SplitCo或其任何子公司違反本協議中的任何陳述或保證，(Iii)要求Liberty、SplitCo或其任何子公司根據與融資或替代融資有關的任何協議、證書、文件或文書承擔任何義務，(Iv)導致Liberty、SplitCo或其任何子公司的任何董事、高管或員工或股東招致任何個人責任，(V)與Liberty、SplitCo或其任何子公司的組織文件發生衝突
 
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子公司或任何法律，(Vi)可能導致Liberty、SplitCo或其任何子公司作為當事方的任何合同項下的實質性違反或違反或違約(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)，(Vii)提供訪問或披露Liberty、SplitCo或其任何子公司認為將危及Liberty、SplitCo或其任何子公司的任何律師-客户特權的信息，(Viii)提供對Liberty、SplitCo或其任何子公司認為非公開或機密的信息的訪問或披露，除第6.8節明確授權(並遵守)外，(Ix)不得編制其無法獲得並在其財務報告常規過程中編制的任何財務報表或資料，或(X)會不合理地幹擾Liberty、SplitCo或其任何附屬公司的業務運作。
[br}(D)SiriusXM及其子公司應賠償Liberty、SplitCo及其任何子公司及其代表因Liberty、SplitCo及其任何子公司及其任何代表根據第6.23節採取的融資或替代融資相關的任何行動(如有)以及與前述相關使用的任何信息而蒙受或產生的任何和所有損失，並使其不受損害，除非上述任何信息源於(X)Liberty或SplitCo以書面形式提供的信息，或其各自的任何子公司或其任何代表(在Liberty或SplitCo明確書面指示其提供該等信息的範圍內)與其根據本節第6.23或(Y)節承擔的義務有關的情況下，自由或SplitCo或其各自的子公司或其任何代表的惡意、重大疏忽或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定。
(E)如果債務承諾書沒有在簽署日期後60天之前全部終止(如債務承諾函所界定)，或者(債務承諾函所界定的)承諾沒有減少到現有信貸協議(如承諾函所界定的)允許在簽署日期後60天(如債務承諾函所界定)的日期之前全額擔保承諾額的水平，SiriusXM及其附屬公司應作出商業上合理的努力(有一項理解，該等商業上合理的努力將不包括：(X)SiriusXM或其附屬公司支付任何修訂費用以達致高於收費函件第(1)(A)(Ii)節所規定的任何金額的證券修訂或(Y)除證券修訂外對現有信貸協議的任何其他修訂(包括利率或更具限制性的契諾修訂)，以啟動證券修訂(定義見債務承諾函件)的修訂程序。
第6.24節其他債務項目。
(A)在結算當日或之前，但在任何情況下，不得遲於因結算而須償還保證金貸款協議的緊接時間之前，(X)SiriusXM將促使SiriusXM Radio籤立並交付SiriusXM本票，並根據SiriusXM本票的條款，向SplitCo提供SiriusXM本票所載金額的貸款，以及(Y)SplitCo應籤立並交付SiriusXM本票。
(br}(B)SiriusXM應並應促使其每一家子公司使用其商業上合理的努力，採取Liberty合理要求的一切行動，以滿足第7.3(D)節規定的完成合並的條件，以便完成合並。
(br}(C)在成交之日，Liberty應向SiriusXM提供已執行的收款信函副本，收款信函草稿至少在成交前五(5)個工作日提供給SiriusXM。
第七條。
前提條件
第7.1節對雙方實施合併的義務的條件。在分拆生效時間或之前，本合同各方各自履行的合併義務應滿足(或僅就第7.1(C)節規定的條件豁免)下列條件：
(A)Liberty股東批准。應根據適用法律和自由憲章文件獲得自由股東的批准；
 
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(B)重組協議條件。重組協議第2.2節和第2.3節規定的所有先決條件應已得到滿足，或在條款允許的範圍內被放棄；
(C)監管審批。(I)除《自由披露日程表》第7.1(C)節規定的情況外，適用於根據《高鐵法案》進行的合併或拆分的等待期(如有任何延長)應已終止或到期，且(Ii)除個別或合計合理預期不會導致SplitCo重大不利影響或SiriusXM重大不利影響外，且除《自由披露日程表》第7.1(C)節所述外，(A)適用於以下各項的所有其他授權、同意、命令或批准，或聲明或備案，與合併或拆分有關的任何政府當局(聯邦通信委員會除外)所要求的所有等待期應已提交、已經發生、已經獲得或已經失效(所有此類授權、同意、命令、批准、提交和聲明以及所有此類等待期的到期，包括根據《高鐵法案》，稱為“必要的監管批准”)，以及(B)在適用的範圍內，第(A)款所指的所有此類必要的監管批准應已如此獲得並完全有效；
(D)FCC批准。應已獲得必要的FCC批准；
(E)沒有禁令或限制。任何政府當局制定、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的法律、禁令、判決或裁決(統稱為“限制”)，均不得有效地禁止、限制、阻止或禁止任何交易的完成，或使任何交易的完成為非法；
(F)表S-4。S-4表格應已根據證券法生效，不得發佈暫停S-4表格效力的停止令，美國證券交易委員會應未為此發起或威脅提起任何訴訟，拆分公司普通股的登記應已根據交易法第12(B)節生效；以及
(G)股票上市。拆分公司普通股已獲批在納斯達克上市，以正式發行公告為準。
(H)重組協議。分拆交易應已按照本協議條款和重組協議條款完成。
第7.2節天狼星XM的義務條件。SiriusXM實施合併的義務還須在以下條件的分拆生效時間或之前滿足(或僅就第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件豁免)：
(A)陳述和保證。除下列句子所述外，第三條和第四條所述的陳述和保證應在截止日期和截止日期時真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，如同是在該時間作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，或其中另有明確規定的情況除外)，除非該等陳述和保證不是真實和正確的(不對其中所述的“重要性”或“重大不利影響”作出任何限制)，不會單獨或總體上對SplitCo產生重大不利影響。第3.2節、第3.3(D)節、第3.6節、第3.7節和第4.2節所述的陳述和保證在各方面均應真實和正確，但在截止日期及截止日期時，除極小的例外情況外(第3.2(A)節第四句除外，其在所有重要方面應真實和正確)，猶如是在該時間作出的(除非是在較早日期作出的明確聲明，在此情況下，或其中另有明確規定的情況除外)。在截止日期和拆分生效時間之前，SiriusXM應已收到由授權人員代表Liberty和SplitCo簽署的證書，日期為截止日期；
(B)履行自由義務。Liberty應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務，並且SiriusXM應在截止日期和拆分生效時間之前收到由授權人員代表Liberty簽署的證書；
 
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(C)履行拆分公司和合並子公司的義務。拆分公司和合並子公司各自應在所有實質性方面履行本協議規定該方在截止日期或之前必須履行的所有義務，而SiriusXM應在完成日期並在拆分生效時間之前收到由授權人員代表拆分公司簽署的表明這一點的證書；以及
(D)税務意見。SiriusXM應已收到其律師Simpson Thacher&Bartlett LLP(“SiriusXM税務律師”)的意見，該意見的形式和實質內容令SiriusXM合理滿意，註明截止日期，大意是，就美國聯邦所得税而言，SiriusXM普通股與根據合併進行的合併對價的交換，連同出資，將符合守則第351節所述的交易所(“合併意向税務處理”)。
第7.3節自由、拆分和合並子公司的義務條件Liberty、SplitCo和Merge Sub實施合併的義務還取決於在拆分的生效時間或之前滿足(或僅就第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件豁免)下列條件：
(A)陳述和保證。除下列句子所述外，第五條所述的陳述和保證應在截止日期和截止日期時真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，如同是在該時間作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下，或其中另有明確規定)，除非該等陳述和保證未能真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，單獨或在總體上，都會對天狼星XM材料產生不利影響。第5.2節和第5.6節所述的陳述和保證應在截止日期及截止日期各方面真實和正確(第5.2(A)節第四句除外，該句子在所有重要方面均應真實和正確)，如同是在該時間作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下，或其中另有明確規定者除外)。Liberty應在截止日期和拆分生效時間之前收到由授權人員代表SiriusXM簽署的證書，該證書的日期為截止日期；
(B)天狼星XM履行義務。SiriusXM應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務，Liberty和SplitCo應在截止日期和拆分生效時間之前收到由SiriusXM授權人員代表SiriusXM簽署的證書，表明這一點；
(C)税務意見。Liberty應收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Liberty Tax Counsel”)的以下意見：
(I)在形式和實質上為Liberty合理接受的、日期為贖回日期的意見，大意是，出於美國聯邦所得税的目的，被拆分的交易將符合被拆分的意向税收待遇；
(Ii)日期為贖回日期的意見，其形式和實質為Liberty合理接受，大意是，就美國聯邦所得税而言，拆分和合並不會導致ABHI拆分的交易不符合ABHI拆分意向税收待遇的資格；和
(3)日期為截止日期的意見，其形式和實質為Liberty合理接受，其大意是，出於美國聯邦所得税的目的，根據合併進行的合併對價交換SiriusXM普通股，與出資一起，將有資格獲得合併意向税收待遇；
(D)保證金貸款償還。所有當時未償還的貸款連同應計利息及保證金貸款協議規定的任何額外款項，將根據保證金 所載“Liberty/Siri交易公告”定義所載的其中一項選擇，全數償還(尚未到期的或有賠償責任除外)。
 
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貸款協議(明確同意保證金貸款協議項下的每家貸款人(定義見保證金貸協議)是本節第7.3(D)節的明示第三方受益人)。
第7.4節關閉條件受挫。Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM的任何一方都不能依靠第7.1、7.2或7.3節(視情況而定)中規定的任何條件的失敗來滿足，如果該失敗是由於該方未能按照第6.6節的要求和約束盡其合理的最大努力完成合並和其他交易所致。
第八條。
生存
第8.1節存續本協議包含的陳述和保證以及根據本協議第7.2(A)節、第7.2(B)節、第7.2(C)節、第7.3(A)節和第7.3(B)節交付的任何證書中的陳述和保證不應在合併生效或本協議終止後繼續有效(第9.2節規定的除外)。本協議中與合併生效時或之後採取的行動有關的契諾和協議應在合併生效後繼續有效，直至全部得到滿足。
第九條。
終止
第9.1節終止。本協議可在拆分生效時間之前的任何時間終止和放棄交易：
(A)經Liberty和SiriusXM(通過特別委員會)相互書面同意，並經各自董事會正式授權；
(B)由Liberty或SiriusXM(通過特別委員會)提供：
(I)如果交易未在退出日期當日或之前完成，但本條款第(9.1)(B)(I)款規定的終止本協議的權利不適用於採取行動或不採取行動是合併未能在退出日期或之前發生的主要原因或導致合併未能發生的任何一方，並且該行動或不採取行動構成對本協議或任何其他交易協議的違反；
(Ii)具有第7.1(E)節所述效力的任何限制將生效，並將成為最終的和不可上訴的；但如果一方當事人未能履行或由於其未能履行本協議或任何其他交易協議項下的任何義務，則根據第9.1(B)(Ii)節終止本協議的權利將不可用；或
(三)如果在為此正式召開的自由股東大會上或在其任何延期或延期時，沒有獲得自由股東的批准；但是，如果它沒有在所有實質性方面履行其在第6.1或6.4節下的義務，則它將無法獲得根據本節第9.1(B)(Iii)條終止本協議的自由權利；
(C)天狼星XM(通過特別委員會)：
(I)如果Liberty、SplitCo或合併子公司違反或未能履行本協議或重組協議中各自規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或如果第三條和第四條規定的任何陳述或保證不屬實)或重組協議，則違反或未能(A)將導致第7.2(A)、7.2(B)節所述條件的失敗，7.2(C)或7.1(H)，且(B)在收到特別委員會(代表SiriusXM)關於此類違反或失敗的書面通知後三十(30)個日曆日內，Liberty、SplitCo或合併子公司(視情況而定)不能在退出日期前治癒或未治癒；如果SiriusXM沒有違反本協議中規定的任何陳述、保證或約定，則違反本協議將導致第7.3(A)節或7.3(B)節中規定的條件無法滿足；或
(Ii)是否已發生Liberty不利推薦更改；
和
 
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(D)由Liberty提供，如果SiriusXM違反或未能履行本協議或重組協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或如果第V條規定的任何陳述或保證不屬實)或重組協議，則違反或未能(A)將導致第7.3(A)、7.3(B)或7.1(H)節規定的條件未能得到滿足，以及(B)無法在退出日期前治癒，或無法治癒，由SiriusXM在收到Liberty書面通知後三十(30)個日曆日內完成；只要拆分公司、合併子公司或Liberty沒有違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約，違反本協議將導致未能滿足第7.2(A)、7.2(B)或7.2(C)節中規定的條件。
第9.2節終止的效力。如第9.1節規定終止本協議，應向另一方或各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效(第6.8(A)節的倒數第二句、第6.8(B)節的倒數第二句、第6.12、6.20、9.2和9.3節以及第X條除外，所有這些條款在本協議終止後繼續有效)，且SiriusXM、Liberty、拆分公司或合併子公司或其各自的董事、高級管理人員和附屬公司，但以下情況除外：(A)Liberty可能承擔第9.3節中規定的責任，以及(B)任何內容均不能免除任何一方因欺詐或故意違反本協議而承擔的責任。
第9.3節終止費和費用。
(A)如果SiriusXM(通過特別委員會)根據第9.1(C)(Ii)條終止本協議，則Liberty應向SiriusXM支付4.5億美元現金終止費(“終止費”)。
(B)根據第9.3(A)節要求支付的任何款項應在SiriusXM終止本協議後兩(2)個工作日內支付。
(C)如果Liberty未能按照本條款規定支付終止費9.3到期，Liberty應向SiriusXM支付與收取終止費的努力有關的所有合理和有記錄的自付費用和開支(包括合理和有記錄的自付律師費)，以及該金額的利息，年利率等於要求支付此類款項之日起至實際收到款項之日生效的《華爾街日報》規定的最優惠利率，或適用法律允許的較低利率。Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM承認，第9.3節的費用和其他條款是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，SiriusXM、Liberty、SplitCo和Merger Sub將不會簽訂本協議。
[br}(D)本協議各方同意，在本協議終止時，在Liberty根據第9.3節支付終止費且該終止費用是全額支付的情況下，除第9.3(C)節所規定的情況外，並且除非Liberty、SplitCo或其各自的子公司和代表故意違反第9.6.4條，否則SiriusXM及其現有和前任附屬公司和代表應被禁止根據法律或衡平法或其他方式對Liberty、SplitCo、Merge Sub及其各自的現任和前任附屬公司和代表採取任何其他補救措施。SiriusXM及其任何現任或前任附屬公司或代表均不得尋求就本協議或交易向SplitCo、Liberty、Merge Sub或其各自的任何現任或前任附屬公司或代表尋求任何類型的賠償、判決或損害賠償，而SiriusXM根據第9.3條收到終止費的權利應構成SiriusXM及其現任和前任附屬公司和代表因交易未能完成或因違反或未能履行本協議或其他規定而遭受的所有損失和損害的唯一和排他性補救措施在支付該金額後，拆分公司、Liberty、合併子公司或其各自的任何現任或前任關聯公司和代表均不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。儘管本協議有任何相反規定，Liberty沒有義務支付解約費，且SiriusXM無權多次收取解約費。
 
C-49
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文章X.
其他
第10.1條修正案或補編。在合併生效時間之前的任何時間，本協議的任何和所有方面的修訂或補充，無論是在收到Liberty股東批准、SiriusXM股東同意、SplitCo股東同意或合併子成員同意之前或之後，通過雙方的書面協議，由各自的董事會採取的行動(對於SiriusXM，這需要特別委員會的批准)；然而，只要在Liberty SiriusXM普通股持有人、SiriusXM的股東、SplitCo的唯一股東或合併子公司的唯一成員批准交易後，根據法律規定需要Liberty SiriusXM普通股持有人、SiriusXM的股東、SplitCo的唯一股東或合併子公司的唯一成員進一步批准的條款，不得修改或變更；但對第7.3(D)節的任何修訂或修改必須事先獲得各貸款人的書面同意(定義見保證金貸款協議)。
第10.2節延長時間、放棄等。在合併生效時間之前的任何時間，任何一方均可(通過特別委員會，在SiriusXM的情況下)，在符合適用法律的情況下，(A)放棄本協議任何其他一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，(B)延長履行本協議任何其他一方的義務或行為的時間，或(C)放棄另一方遵守本協議所包含的任何協議，或(除非本協議另有規定)放棄任何此等各方的條件；但第7.3(D)節的任何豁免須事先獲得每一貸款人的書面同意(如保證金貸款協議所界定)。儘管有上述規定，Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不排除行使本協議項下的任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。
第10.3節作業。除第6.20節另有規定外，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。根據第10.3節不允許進行的任何轉讓均為無效。
第10.4節對應內容。本協議可簽署副本(每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起構成一個相同的協議)，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。
第10.5節完整協議；無第三方受益人。(A)本協議、其他交易協議、根據任何交易協議的條款在收盤時簽訂的任何協議、自由披露時間表和SiriusXM披露時間表構成整個協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，以及(B)除第6.10節的規定外，本協議無意也不得授予本協議當事人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。
第10.6節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。
(A)本協議應受特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。任何尋求強制執行本協議的任何條款或因本協議引起或與之相關的任何事項的訴訟將僅在特拉華州衡平法院(“特拉華州衡平法院”)提起，如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，則將向特拉華州的聯邦法院(以及在每個案件中，特拉華州的任何上訴法院)提起訴訟。每一方在此不可撤銷地無條件地提交併同意在任何此類法院提起的任何此類訴訟中的屬人管轄權。
 
C-50
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(以及相應的上訴法院)，不可撤銷地同意，它不應試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權，並不可撤銷地同意與此類訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何行為，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄，現在或以後可能對在任何這樣的法院提起任何此類訴訟的地點，或在任何這樣的法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何反對。任何此類訴訟中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，每一方同意按照第10.8節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。
[br}(B)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方均不可撤銷且無條件地放棄就本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關或與本協議有關的任何行動由陪審團審判的任何權利。本協議各方保證並承認：(A)本協議任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)如果每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)除其他事項外，本協議的每一方都是因本節第10.6條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議的。
第10.7節具體執行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在第10.6(A)節指定的法院具體執行本協議的條款和規定，而不需要保證書或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。
第10.8節通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應為書面形式，並應被視為已(A)在交付之日(如果親自交付或通過電子郵件發送)，或(B)如果通過國家認可的隔夜快遞(提供交付證明)在發貨之日後的第一(1)個營業日，按下列地址發送給各方；但如果任何此類交付是通過電子郵件進行的，則發送者還應在下一個營業日或之前由國家認可的隔夜承運人發送一份如此交付的信息的副本；此外，如果收件人確認收到任何此類電子郵件通信，則不要求發件人發送由國家認可的夜間承運人發送的信息的副本：
如果提交給特別委員會，請發送至：
艾迪·W·哈滕斯坦
領銜獨立董事
C/O來自天狼星XM無線電公司。
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
注意：總法律顧問
電子郵件： [單獨提供]
 
C-51
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將副本(不構成通知)發送給：
Debevoise&Plimpton LLP
哈德遜大道66號
紐約，紐約10001
注意：邁克爾·A·迪茲
威廉·D·雷格納
凱瑟琳·杜南·泰勒
E-Mail：madiz@debevoise.com
wdregner@debevoise.com
ketaylor@debevoise.com
如果在合併、拆分公司或存續公司後將XM或：
天狼星XM無線電公司
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
收件人：Patrick Donnelly
電子郵件： [單獨提供]
將副本(不構成通知)發送給：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，紐約10017
收件人：Eric Swedenburg先生
約翰娜·梅爾先生
E-Mail：eric. stblaw.com
Johanna. stblaw.com
如果是Liberty，或在合併、拆分或合併之前，子公司為：
自由媒體公司
自由大道12300號
安格爾伍德，科羅拉多州80112
注意：首席法務官
電子郵件： [單獨提供]
將副本(不構成通知)發送給：
[br}O‘Melveny&Myers L.L.P.
兩個恩巴卡迪羅中心，28樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：
C.布羅菲·克里斯滕森
布拉德利·L·芬克爾斯坦
諾亞·康布利斯
​
電子郵件：
bchristensen@omm.com
郵箱：bfinkelstein@omm.com
郵箱：nkornblith@omm.com
​
或該方此後可通過類似通知通知其他各方指定的其他地址或電子郵件地址。
第10.9節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能通過任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近適用法律所允許的最大程度地實現雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議所設想的交易。
 
C-52
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第10.10節定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“2.75%可交換高級債券”是指根據2.75%可交換高級債券契約發行的2049年到期的2.75%可交換優先債券。
“2.75%可交換高級債券契約”是指由作為發行人的Liberty和作為受託人(不時修訂或補充)的美國銀行全國協會於2019年11月26日發行的與2.75%可交換優先債券有關的契約。
“3.75%可轉換優先債券”是指根據3.75%可轉換優先債券契約發行的2028年到期的3.75%可轉換優先債券。
“3.75%可轉換優先票據契約”是指與3.75%可轉換優先票據有關的契約，日期為2023年3月10日，由作為發行人的Liberty和作為受託人(不時修訂或補充)的美國銀行信託公司(National Association)簽署。
“ABHI”指的是內華達州的亞特蘭大勇士控股公司。
“ABHI貢獻”是指ABHI税收分享協議中定義的“貢獻”。
“ABHI債轉股”是指ABHI税收分享協議中定義的“債轉股”。
“ABHI分配”是指ABHI税收分享協議中定義的“分配”。
“ABHI拆分”是指“交易”和“債轉股”，在各自的情況下，定義在ABHI税收分享協議中。
“ABHI拆分意向税務處理”是指(A)ABHI交易的資格，作為守則第368(A)(1)(D)、355和361節所述的交易；(B)Liberty在ABHI貢獻中收到ABHI股票後不確認收入、收益或虧損；ABHI分配中ABHI股票的分配；(C)自由勇士普通股及自由一級方程式普通股持有人於ABHI分配中收到ABHI股票後，不確認其收益或虧損，亦未計入收入金額(以現金代替零碎股份除外)。
“ABHI股票”指ABHI税收分享協議中定義的“Splitco股票”。
《ABHI税收分享協議》是指由Liberty和ABHI於2023年7月18日向美國證券交易委員會備案的，日期為2023年7月18日的税收分享協議。
“ABHI交易”是指ABHI税收分享協議中定義的“交易”。
“訴訟”是指任何人開始或提起的、或由任何法院、大陪審團或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組進行或審理的任何要求、訴訟、指控、索賠、申訴、申訴、仲裁、行政執行程序、訴訟、反訴、訴訟、仲裁、起訴、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查。
“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但就本協議下的任何目的(第10.12節除外)而言，第(I)款和 - (Viii)款所列任何人不得被視為下列任何其他條款所列任何人的關聯方：(I)Liberty連同其子公司及其任何被投資方(拆分生效時間之前的SplitCo及其子公司除外)，(Ii)及其子公司及其各自的任何被投資方(拆分生效時間之前的Liberty及其子公司除外)，(Iii)Liberty Advisor Holdings，Inc.及其子公司及其各自的被投資方，(Iv)Liberty Broadband Corporation及其子公司及其各自的被投資方，(V)Qurate Retail，Inc.(Qurate Retail，Inc.)合計
 
C-53
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(Br)Liberty Global plc及其子公司及其各自的任何受投資人；(Vii)Liberty拉丁美洲有限公司及其子公司及其各自的任何受投資人；以及(Viii)Atlanta Braves Holdings，Inc.及其子公司及其各自的任何受投資人。就此目的而言，“控制”​(包括“控制”和“受共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。儘管有上述規定，就本協議而言，(A)任何SiriusXM及其附屬公司均不得被視為Liberty、SplitCo、Merge Sub或其各自附屬公司的任何聯屬公司，及(B)Liberty、SplitCo、Merge Sub或彼等各自的任何附屬公司均不得被視為SiriusXM或其任何附屬公司的聯屬公司，在任何情況下，在合併生效日期前的任何期間內，SiriusXM及其附屬公司均不得被視為SiriusXM或其任何附屬公司的聯屬公司。此外，就本協議而言，Liberty及其子公司在拆分生效時間後均不得被視為SplitCo或其任何子公司的附屬公司。
“實益擁有”、“實益所有人”、“實益所有權”及類似含義的詞語具有根據《交易法》頒佈的規則第(13)D-3條和規則第(13)D-5條賦予這些術語的含義，一個人對證券的實益所有權應按照該規則的規定計算。
“營業日”是指法律授權或要求紐約州的銀行關閉的一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法。
“通信法”係指修訂後的1934年通信法，以及聯邦通信委員會在此基礎上制定的規則、條例和發佈的命令。
“合同”指任何貸款或信貸協議、債務、票據、債券、抵押、背書、信託契約、許可證、租賃、合同或其他協議、文書或義務。
“入股子公司”是指Liberty根據重組協議轉讓給或將轉讓給SplitCo的子公司。
“出資”一詞的含義與重組協議中賦予的含義相同。
“債務融資來源關聯方”是指債務融資來源及其各自的關聯方，及其各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、員工、控制人、律師、代理人、顧問以及上述各方的其他代表和繼任者和獲準受讓人；但SiriusXM或SiriusXM的任何關聯或子公司均不得被視為債務融資來源關聯方；此外，為免生疑問，摩根大通或摩根士丹利及其各自的聯營公司，以及彼等各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、僱員、控制人、律師、代理人、顧問及其他代表，根據第3.6節及第5.6節所述的聘用函件，均不得被視為債務融資來源關聯方。
“債務融資來源”是指債務承諾書或任一承諾書(在每種情況下，天狼星XM電臺除外)的當事各方承諾提供或同意安排或參與融資或替代融資(視情況而定)的每一實體，如債務承諾函或任一承諾書所證明的那樣；但在債務承諾書或聘書(視何者適用而定)的條款規定下，在債務承諾書或訂約書(定義見適用的聘書)中加入任何額外承諾方(定義見債務承諾函)或訂約方(定義見適用的聘書)的情況下，“債務融資來源”一詞應包括上述每一家機構；此外，為免生疑問，摩根大通和摩根士丹利均不得被視為債務融資來源相關方，其各自的顧問身份見第3.6節和第5.6節提及的聘書。
“事件”是指事件、發生、事實、條件、變化、發展或影響。
 
C-54
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《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
“現有債券”是指3.75%的可轉換高級票據和2.75%的可交換高級債券。
“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會，包括根據授權行事的任何局或部門。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“政府當局”是指任何聯邦、州、地方、國內、外國或多國政府、法院、仲裁員、監管或行政機構、委員會或當局或其他政府機構。
“高鐵法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。
任何人的“被投資人”是指該第一人擁有或控制股權或有表決權的權益的任何人。
“投資協議”統稱為：(I)天狼星XM Radio Inc.與Liberty Radio之間於2009年2月17日簽訂的若干投資協議(“2009年投資協議”)及(Ii)天狼星XM廣播公司與Liberty Radio之間於2013年11月15日由天狼星XM廣播公司、天狼星XM及Liberty Radio之間轉讓及承擔的2009年投資協議的若干轉讓及承擔，分別由天狼星XM廣播公司、天狼星XM及自由無線電轉讓天狼星XM廣播有限公司的全部股權及S於2009年投資協議項下經修訂的權利及義務予天狼星XM。
“知識”是指(A)就SiriusXM而言，是指SiriusXM披露日程表第10.10(A)節所列任何個人在適當查詢後的實際知識；(B)對於Liberty而言，是指在適當查詢後對Liberty披露日程表第10.10(B)節所述任何個人的實際瞭解；(C)對於SplitCo或合併子公司而言，是指在適當查詢後對Liberty披露日程表第10.10(C)節所述任何個人的實際瞭解。
“法律”係指政府當局的所有法律(包括普通法)、法規、條例、法規、規章、條例、法令和命令。
“負債”​(和具有相關含義的“負債”)是指任何和所有債務、負債、擔保、承諾和債務，不論是否固定、或有或絕對、到期或未到期、直接或間接、已清算或未清算、應計或未應計、已知或未知，不論《公認會計準則》是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露，包括根據任何政府當局的任何行動、法律、命令、判決、強制令或同意法令或任何種類的仲裁員的任何裁決產生的債務，以及根據任何合同、承諾或承諾產生的債務。
“自由勇敢的普通股”具有ABHI税收分享協議中賦予該術語的含義。
“Liberty合併集團”是指出於美國聯邦、州、地方或外國税務目的而成立的附屬、合併、合併、單一或類似的集團，其共同母公司是或曾經是Liberty、SplitCo或其各自的任何子公司。
“Liberty普通股”是指Liberty SiriusXM普通股、Liberty Live普通股和Liberty一級方程式普通股。
“自由一級方程式普通股”，統稱為自由一級方程式A級普通股、B級自由一級方程式普通股和C級自由一級方程式普通股。
《Liberty Live普通股》是指A系列Liberty Live普通股、B系列Liberty Live普通股和C系列Liberty Live普通股。
“Liberty所有的SiriusXM股份”是指由Liberty及其子公司實益擁有的SiriusXM股本的所有股份，為免生疑問，不包括
 
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在緊接分拆生效時間之前，Liberty的高管和董事以各自個人身份或通過實體出於遺產規劃目的。
“自由留存資產”具有重組協議中賦予該術語的含義。
“自由保留的業務”具有《重組協議》中賦予該術語的含義。
“Liberty拆分代理信函”是指Liberty以Liberty税務律師合理同意的格式發出的一封或多封習慣代理信函，以支持第7.3(C)(I)節和7.3(C)(Ii)節中引用的意見。
“Liberty SiriusXM股權獎”是指受Liberty股票計劃條款約束的與Liberty SiriusXM普通股相關的未償還股權獎勵。
“Liberty SiriusXM債務協議”統稱為保證金貸款協議、2.75%可交換優先債券和3.75%可轉換優先票據。
“Liberty SiriusXM股票期權”是指根據Liberty股票計劃授予的購買Liberty SiriusXM普通股的未償還期權。
“Liberty SiriusXM限制性股份”是指根據Liberty股票計劃授予的Liberty SiriusXM普通股股份的已發行限制性股份。
“Liberty SiriusXM限制性股票單位”是指根據Liberty股票計劃授予的Liberty SiriusXM普通股的已發行限制性股票單位。
“自由股票計劃”是指自由董事會批准的以下計劃：(A)自由媒體公司2022年綜合激勵計劃(修訂)、(B)自由媒體公司2017年綜合激勵計劃(修訂)、自由媒體公司2013年非員工董事激勵計劃(自2015年12月17日起修訂和重新啟動)和(C)自由媒體公司2013年激勵計劃(自2015年3月31日起修訂和重新啟動)(修訂)。
“Liberty税務分享方”是指在緊接拆分生效時間之前，Liberty及其各子公司(拆分公司、合併子公司或其各自的任何子公司除外)。
“Liberty税收分享政策”是指Liberty董事會於2023年8月3日通過的與Liberty普通股重新分類相關的管理和分配政策中所包括的與税收有關的政策。
“留置權”是指任何種類或性質的所有留置權、質押、抵押、抵押、產權負擔、不利權利或債權以及擔保權益。為免生疑問，留置權不應包括根據聯邦和州證券法產生的任何轉讓限制(包括證券法和美國各州的藍天法律可能規定的轉讓限制)。
“LSXM淨負債份額調整”具有重組協議中賦予該術語的含義。
“保證金貸款協議”是指由Liberty Siri Marginco作為借款人、不時作為借款人的貸款人、法國巴黎銀行紐約分行和法國巴黎銀行作為計算代理，於2021年2月24日(經日期為2023年3月6日的第三次修訂及重訂保證金貸款協議的若干第一修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)訂立的若干第三次修訂及重訂保證金貸款協議，其中以SiriusXM普通股股份為抵押。
“馬金科經營修正案”是指在分拆生效時間或之前，對Liberty Siri Marginco於2018年3月23日簽署的第五份修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)進行的修訂、修訂和重述或其他修改，以允許Liberty Siri Marginco就分拆事宜向SplitCo作出貢獻。
 
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“重大不利影響”對任何一方來説，是指任何單獨或合計對該方及其子公司的整體業務、資產、財產、負債、經營結果或財務狀況造成重大不利或合理預期的任何事件；但在確定是否存在或將合理地預期會產生重大不利影響時，不應將以下任何因素單獨或組合視為構成，也不得考慮以下任何因素：(I)可歸因於美國或全球經濟或金融、資本、證券或信貸市場或其中的事件的一般經濟狀況(包括美國或外國證券市場的現行利率、信貸供應和流動性、貨幣匯率、價格水平或交易量的變化)；(Ii)一般政治情況或事件(包括因任何敵對行動的爆發或升級、****、破壞、恐怖主義行為、軍事行動或戰爭(不論是否宣佈)或任何其他國家或國際災難而引起的任何變化)，(Iii)因自然災害或流行病、大流行或其他健康危機(包括新冠肺炎)的爆發或惡化或其他不可抗力事件而引起的天氣情況或事件，(Iv)金融或證券市場的波動或情況，(V)任何影響行業的事件，當事人及其子公司經營的市場或地區，或當事人或其子公司開展業務或銷售其產品或服務的任何司法管轄區的監管或商業條件，(Vi)在本協議日期後，因GAAP或適用法律的變更或擬議變更(包括廢除或執行)而產生的任何事件，(Vii)該當事人或其子公司與客户、員工、工會、供應商、分銷商、融資來源的合同關係或其他關係的任何變化，合作伙伴或類似關係或因宣佈、掛起或完成交易而導致的任何結果事件，(Viii)任何事件或任何事件的宣佈，影響該一方的股本價格或交易量、該一方或其任何子公司的信用評級或其他財務實力(前提是引起或促成該變化的事件、事件、事實、條件、變化、發展或影響，如果沒有被排除在本定義“重大不利影響，“在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時可予以考慮)或(九)任何一方的財務或經營業績未能滿足任何時期的已公佈或未公佈的收入或盈利預測、預測、預期或預算(但在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可考慮引起或促成這種失敗的事件、事件、事實、情況、變化、事態發展或影響，如果不排除在本定義之外，則可在確定是否已發生或合理預期將發生重大不利影響時予以考慮)；但在第(I)款至第(Vi)款的情況下，與該方或其子公司所在行業的其他參與者相比，對該方及其子公司造成不成比例影響的任何此類事件，不得排除在確定是否存在實質性不利影響之外，但僅限於此類事件對該方及其子公司造成如此不成比例的影響的程度；此外，在確定是否存在與SplitCo、SplitCo Business、Liberty、Liberty SiriusXM或Liberty或SplitCo的任何子公司有關的“重大不利影響”時，應排除SiriusXM的業務、資產、物業、負債、經營結果或財務狀況以及與此相關的任何事件。
“測量日期”具有重組協議中賦予該術語的含義。
“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。
“還款函”指代理人和/或貸款人就保證金貸款協議發出的習慣還款函，還款函應(I)規定為滿足第7.3(D)節規定的成交條件所需支付的款項，(Ii)授權解除與此類債務有關的任何留置權，以及(Iii)在其他方面應合理地令SiriusXM滿意。
“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體，包括政府當局。
除適用法律或SiriusXM或其任何子公司在其任何隱私政策、通知或合同中為“個人信息”或任何類似術語規定的任何定義外，“個人信息”是指以任何形式或媒體識別個人或家庭的數據和信息，或可用於識別可識別的個人或家庭或與之相關的數據和信息(例如，“個人數據”、“個人身份信息”或“個人信息”)。
 
C-57
目錄
 
“處理”是指接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理或行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)任何數據，包括個人信息。
“贖回”一詞具有重組協議中賦予該術語的含義。
“贖回日期”具有重組協議中賦予該術語的含義。
“再融資債務”是指Liberty(與SplitCo業務、SplitCo及其子公司)、SplitCo或其各自子公司(與SplitCo業務有關)發生的任何債務，或其淨收益用於全部或部分延長、贖回、續期、替換、失敗、退款或再融資2.75%可交換優先債券(包括其連續再融資)(“再融資債務”)；但條件是：
(A)再融資債務的本金(或增值或公允價值，如適用)不超過再融資債務的本金(或，如少於與再融資有關而須支付的本金部分(或增值或公允價值，如適用))，加上再融資債務的應計利息和未付利息的數額、根據再融資債務的條款需要向再融資債務持有人支付的任何合理溢價(以及天狼星同意的其他金額)和與再融資債務的產生相關的合理支出；和
(B)任一：
(一)(A)此類再融資債務的應付利息應與SiriusXM就摩根大通和摩根士丹利合理確定的類似類型的再融資債務所獲得的利息大體一致；(B)其持有人不得有任何權利將此類債務轉換或交換為股權；(C)此類再融資債務的到期日應晚於正在進行再融資的債務的最終到期日；(D)除(E)項所規定的外，再融資債務應包含回購權利，其實質上類似於正在進行再融資的債務所包含的權利；(E)(I)該等再融資債務可由拆分公司選擇贖回，並須有慣常的整體保護，但僅限於在完成合並後，該等整體保護可被視為假設債務(定義見重組協議)，否則無須提供整體保護；及(Ii)該等再融資債務可由拆分公司在合併中承擔，而無須拆分公司或任何其他一方提出回購該等再融資債務；及(F)該再融資債務不得包含整體而言較SiriusXM信貸安排所載條款更具限制性的條款；或
(br}(Ii)再融資債務(A)須於任何時間全部或部分償還，並在與該等償還有關的任何保費或提前還款罰金不符合重組協議所界定的假設債務的範圍內，不收取溢價或罰款；及(B)其持有人並無任何權利將該等債務轉換或交換為股權。
對於任何人來説，“代表”是指此人的董事、高級管理人員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、代理人、受控關聯公司、控制人和其他代表。關於Liberty、SplitCo和Merge Sub，“代表”明確不包括天狼星及其代表，而對於SiriusXM，“代表”明確不包括Liberty、SplitCo、Merge Sub及其各自的代表，不言而喻，就本協議而言，擔任Liberty、SplitCo或Merge Sub董事或高級職員的SiriusXM董事會成員應被視為Liberty、SplitCo或Merge Sub(視情況而定)的代表，而不是SiriusXM的代表。
“重組”具有重組協議中賦予該詞的涵義。
“重組協議”具有重組協議中賦予該術語的含義。
“第253條協議”是指由XinjusXM和Liberty之間於2021年11月1日簽訂的某些協議，以及迄今為止的修訂。
 
C-58
目錄
 
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“A系列自由一級方程式普通股”是指A系列自由一級方程式普通股，每股面值0.01美元。
“B系列自由一級方程式普通股”是指B系列自由一級方程式普通股，每股面值0.01美元。
“C系列自由一級方程式普通股”是指C系列自由一級方程式普通股，每股面值0.01美元。
“A系列自由生活普通股”是指A系列自由生活普通股，每股面值0.01美元。
“B系列自由生活普通股”是指B系列自由生活普通股，每股面值0.01美元。
“C系列自由生活普通股”是指C系列自由生活普通股，每股面值0.01美元。
“Sirius/Liberty税收分享協議”是指Liberty和Sirius XM之間於2021年2月1日簽訂的税收分享協議。
“XuanusXM 2015年股票計劃”指XuanusXM Holdings Inc. 2015年長期股權激勵計劃。
“XinhusXM合併集團”指為美國聯邦、州、地方或外國税務目的而成立的附屬、合併、合併、單一或類似集團，其共同母公司是或曾經是XinhusXM或其任何子公司。
“Sirius XM信貸融資”指Sirius XM Radio、貸款方、JPMorgan Chase Bank，N.A.、作為行政代理人，以及某些其他當事人。
“XuanusXM股權獎勵”指XuanusXM限制性股票單位和XuanusXM股票期權的獎勵。
“XinhusXM合併陳述書”指由XinhusXM以Liberty Tax Counsel和XinhusXM Tax Counsel合理同意的形式出具的慣例陳述書，以支持第7.2（d）和7.3（c）（iii）節中引用的意見。
“Liberty XM本票”是指Liberty XM Radio和SplitCo之間以附件C形式發行的金額最高為11億美元的本票（最終金額應由Liberty和Liberty共同確定），並附有Liberty和Liberty共同同意的修訂、變更或修改（在每種情況下，不得無理拒絕、附帶條件或延遲）。
“Sirius XM Radio”是指Sirius XM Radio，Inc.，一家特拉華州的公司，一家全資擁有的子公司。
“XinusXM限制性股票單位”是指XinusXM股票計劃下的限制性股票單位獎勵，證明有權在特定情況下接收一定數量的XinusXM普通股，或由XinusXM酌情決定接收等值現金，無論是基於時間還是基於業績的歸屬條件。
“SiriusXM拆分申報函”是指SiriusXM基本上以附件D的形式發出的申報函，並經SiriusXM和Liberty Tax Counsel同意的此類更改、更新或改進(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，可能是合理必要的，以反映拆分生效時間之前對事實或法律的任何更改或澄清。
“SiriusXM股票期權”是指購買SiriusXM普通股的股票期權。
 
C-59
目錄
 
“天狼星XM股票計劃”統稱為天狼星XM 2015年股票計劃、2014年AdsWizz股票激勵計劃、Pandora Media，Inc.2011年股權激勵計劃和天狼星XM Radio Inc.2009年長期股票激勵計劃。
“特別委員會”是指為審查交易而成立的由獨立董事(根據納斯達克規則確定)組成的天狼星XM董事會委員會。
“特定訴訟事項”具有重整協議中賦予該術語的含義。
“拆分公司資產”的含義與重組協議中賦予該術語的含義相同。
“SplitCo業務”是指在緊接貢獻之前歸屬Liberty SiriusXM的業務，包括本協議允許的任何後續變更，在每種情況下都符合Liberty憲章文件。
“拆分公司普通股”是指拆分公司的普通股，票面價值0.001美元。
“SplitCo股權獎勵”是指與受SplitCo過渡計劃條款管轄的SplitCo普通股相關的股權獎勵。
“拆分公司負債”一詞具有重組協議中賦予該術語的含義。
“SplitCo合併代表函”是指SplitCo以Liberty Tax Counsel和SiriusXM Tax Counsel合理商定的格式發出的支持第7.2(D)節和7.3(C)(Iii)節所述意見的慣常代表函。
“SplitCo拆分代理信函”是指SplitCo以Liberty Tax Counsel合理同意的格式發出的一封或多封慣常代理信函，以支持第7.3(C)(I)節和7.3(C)(Ii)節中引用的意見。
“SplitCo分税方”是指SplitCo或SiriusXM或其各自的任何子公司在緊接分拆生效時間之前。
《SplitCo過渡期計劃》是指SplitCo過渡期股票調整計劃，見附件E。
拆分生效時間是指贖回日拆分完成的時間。
“拆分意向税收待遇”是指與拆分交易相關的以下美國聯邦所得税後果：
(A)《守則》第355(A)條和第368(A)(1)(D)條規定的作為“重組”的出資和贖回的資格；
(B)自由公司假設拆分公司在出資中承擔拆分公司債務而不確認收入、收益或損失，但(X)拆分公司負債金額超過自由公司在拆分公司普通股中的調整後計税基礎，或(Y)根據財政部規定在出資中承擔的拆分公司負債第1.1001-3節確認的任何收入、收益、扣除或虧損項目在被視為交易所確認的情況除外；
(C)將SplitCo普通股轉讓給Liberty SiriusXM普通股持有人的交易資格，即根據守則第355和361(C)節的規定，SplitCo普通股是“合格財產”(就此類目的而言，第355(D)節和第355(E)節都不會導致該SplitCo普通股被視為“合格財產”以外的其他內容)；
(D)Liberty和SplitCo根據《守則》第355、361和/或1032節(以適用者為準)對繳費和贖回的收入、收益或虧損不予確認，但公司間項目或超額虧損賬户(如有)除外，觸發或重新計入任何因繳費免税而不能排除的遞延收益或類似項目和
 
C-60
目錄
 
根據財政部條例第1.1001-3節對出資中承擔的拆分公司債務的贖回，或在等值交換中確認的任何收入、收益、扣除或損失項目；以及
(E)Liberty SiriusXM普通股持有人根據守則第355節在贖回中收到SplitCo普通股時不確認收入、收益或虧損(收到現金代替SplitCo普通股的零碎股份除外)。
拆分交易是指出資和贖回。
“附屬公司”用於任何人時，是指(1)在通常情況下，有投票權的公司的多數股本或有投票權的股本在選舉董事時直接或間接由該人、該人的附屬公司或該人與該人的一家或多家附屬公司擁有的公司，不論該權力是否受表決協議或類似產權負擔的規限；(Ii)該人或該人的附屬公司在決定之日是合夥企業或有限責任公司，(A)如屬合夥，則為該合夥的普通合夥人，有權肯定地指示該合夥的政策及管理；或(B)如屬有限責任公司，則為管理成員，或如無管理成員，則為有權肯定地指導該有限責任公司的政策及管理的成員；或(Iii)任何其他人士(法團除外)，而該人士、該人士的附屬公司或該人士的一間或多於一間附屬公司，在其決定之日直接或間接地，(A)有權選舉或指示選舉該人的管治機構的多數成員，不論該權力是否受投票協議或類似產權負擔的規限，或(B)在沒有該管治機構的情況下，至少擁有多數擁有權權益，或(Iv)當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有合共超過50%有表決權權益的任何其他人士。儘管有上述規定，就本協議而言，在合併生效前的任何期間內，SiriusXM及其附屬公司均不得被視為Liberty、SplitCo、Merge Sub或其各自附屬公司的任何附屬公司。
“税”或“税”是指任何和所有的税、收費、消費税、關税、關税或其他課税，包括收入、總收入、消費税、不動產或個人財產、銷售、扣繳、社會保障、退休、失業、職業、使用、商品和服務、服務用途、許可證、增值、資本、淨值、工資總額、利潤、扣繳、特許經營、轉讓和記錄税、費用和收費，以及任何其他税、收費、費用、徵税、關税、關税、美國國税局或任何税務機關(無論是國內的還是國外的，包括任何州、縣、地方或外國政府或其任何分部或徵税機構(包括美國所有)徵收的關税或其他評估)，無論是按單獨、合併、統一、合併或任何其他基礎計算的；該術語應包括其利息、罰款、罰款、附加税或可歸因於或施加於該等税項、收費、費用、徵税、關税或其他評税的額外款額。
“徵税機關”是指徵收或負責徵收或管理任何税收的任何政府機關。
“税務代表函”是指Liberty拆分代表函、SiriusXM合併代表函、SiriusXM拆分代表函、SplitCo合併代表函和SplitCo拆分代表函。
“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的法律、法規或行政要求的確定、評估或徵收而提供給或要求提供給或提交給税務機關的任何報税表、報告、證書、表格或類似的報表或文件(包括其所附的任何相關或佐證資料或附表，以及任何資料報税表、經修訂的報税表、退税申索或估計税款申報單)。
《税收分享協議》是指Liberty和SplitCo將簽訂的税收分享協議，其格式為本協議附件F。
 
C-61
目錄
 
《交易協議》是指本協議、重組協議、分税制協議、重組協議和表決協議，包括本協議或本協議附件的所有證物或附件。
“交易”是指交易協議預期進行的交易，包括合併和拆分。
《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的國庫條例。
“離開日”指的是2024年11月15日。
以下術語後的本協議章節中定義了下列術語：
術語
​ ​
第 節
 ​
調整後的SiriusXM限制性股票單位 ​ ​ 第2.3(B)節 ​
調整後的XNUS XM股票期權 ​ ​ 第2.3(A)節 ​
協議 ​ ​ 前言 ​
另類融資 ​ ​ 第5.12（b）節 ​
反壟斷法 ​ ​ 第6.6(A)節 ​
債務 ​ ​ 第6.20（b）節 ​
隱私權 ​ ​ 第6.20（b）節 ​
破產和股權例外 ​ ​ 第3.3(A)節 ​
賬簿共享 ​ ​ 第2.2（b）節 ​
合併證 ​ ​ 第1.3節 ​
證書 ​ ​ 第2.2（b）節 ​
領款申請 ​ ​ 第6.10(B)節 ​
關閉 ​ ​ 第1.2節 ​
截止日期 ​ ​ 第1.2節 ​
債務承諾書 ​ ​ 第5.12（a）節 ​
特拉華州衡平法院 ​ ​ 第10.6(A)節 ​
DGCL ​ ​ 獨奏會 ​
DLLCA ​ ​ 獨奏會 ​
D&O尾部政策 ​ ​ 第6.10(C)節 ​
聘書 ​ ​ 第5.12（b）節 ​
Exchange代理 ​ ​ 第2.2(A)節 ​
Exchange代理協議 ​ ​ 第2.2(A)節 ​
外匯基金 ​ ​ 第2.2(A)節 ​
FCC提交 ​ ​ 第6.6(C)節 ​
費用函 ​ ​ 第5.12（b）節 ​
融資金額 ​ ​ 第5.12（a）節 ​
融資 ​ ​ 第5.12（a）節 ​
融資承諾 ​ ​ 第5.12（a）節 ​
表格S-4 ​ ​ 第3.3(B)(四)節 ​
賠償對象 ​ ​ 第6.10(A)節 ​
賠償對象 ​ ​ 第6.10(A)節 ​
貸款人 ​ ​ 第5.12（a）節 ​
自由 ​ ​ 前言 ​
Liberty不利推薦更改 ​ ​ 第6.4(C)節 ​
 
C-62
目錄
 
術語
​ ​
第 節
 ​
Liberty資產負債表日期 ​ ​ 第3.4(B)節 ​
自由委員會建議 ​ ​ 第6.1(B)節 ​
《自由憲章》文件 ​ ​ 第3.1(B)節 ​
指定自由的人 ​ ​ 第1.6(B)節 ​
自由披露日程表 ​ ​ 第三篇文章 ​
Liberty FCC審批 ​ ​ 第3.3(B)(四)節 ​
Liberty FCC問題 ​ ​ 第6.6(C)節 ​
自由權益 ​ ​ 第5.10節 ​
Liberty優先股 ​ ​ 第3.2(A)節 ​
自由電臺 ​ ​ 獨奏會 ​
自由美國證券交易委員會文檔 ​ ​ 第3.4(A)節 ​
Liberty Siri Marginco ​ ​ 獨奏會 ​
Liberty SiriusXM ​ ​ 獨奏會 ​
Liberty SiriusXM普通股 ​ ​ 第3.2(A)節 ​
自由股東批准 ​ ​ 第3.3(E)節 ​
自由股東大會 ​ ​ 第6.1(B)節 ​
自由税務顧問 ​ ​ 第7.3(C)節 ​
合併 ​ ​ 第1.1節 ​
合併考慮因素 ​ ​ 第2.1(A)(I)節 ​
合併生效時間 ​ ​ 第1.3節 ​
合併意向税收處理 ​ ​ 第7.2(D)節 ​
合併子公司 ​ ​ 前言 ​
合併子組織文檔 ​ ​ 第4.1(C)節 ​
合併子成員同意 ​ ​ 獨奏會 ​
摩根士丹利 ​ ​ 第5.6節 ​
不採取行動的信函 ​ ​ 第6.14(A)節 ​
其他賠償人 ​ ​ 第6.10(F)節 ​
招股説明書/委託書 ​ ​ 第3.3(B)(四)節 ​
公告 ​ ​ 第6.7節 ​
重組協議 ​ ​ 獨奏會 ​
必需的FCC批准 ​ ​ 第5.3(B)(四)節 ​
必要的監管審批 ​ ​ 第7.1(C)節 ​
約束 ​ ​ 第7.1(E)節 ​
留存債務 ​ ​ 第6.20（b）節 ​
保留權利 ​ ​ 第6.20（b）節 ​
美國證券交易委員會 ​ ​ 第2.4(B)節 ​
Liberty SiriusXM系列普通股 ​ ​ 第3.2(A)節 ​
B系列Liberty SiriusXM普通股 ​ ​ 第3.2(A)節 ​
系列C Liberty SiriusXM普通股 ​ ​ 第3.2(A)節 ​
大股東 ​ ​ 獨奏會 ​
SiriusXM ​ ​ 前言 ​
SiriusXM資產負債表日期 ​ ​ 第5.4(B)節 ​
SiriusXM憲章文檔 ​ ​ 第5.1(C)節 ​
 
C-63
目錄​
 
術語
​ ​
第 節
 ​
SiriusXM普通股 ​ ​ 第2.1(A)(I)節 ​
XNUSXM指定人員 ​ ​ 第1.6（a）節 ​
XNUSXM披露計劃 ​ ​ 第五條 ​
XNUS XM交換率 ​ ​ 第2.1(A)(I)節 ​
XNUSXM FCC認證 ​ ​ 第5.3(B)(四)節 ​
BUSXM重大不利影響 ​ ​ 第5.1（a）節 ​
XNUS XM優先股 ​ ​ 第5.2（a）節 ​
AusXM代表 ​ ​ 第6.5(A)節 ​
XNUSXM SEC文檔 ​ ​ 第5.4(A)節 ​
XNUSXM股東同意書 ​ ​ 獨奏會 ​
XNUSXM附屬文檔 ​ ​ 第5.1(C)節 ​
SiriusXM收購方案 ​ ​ 第6.5(D)節 ​
SiriusXM税務顧問 ​ ​ 第7.2(D)節 ​
所羅門 ​ ​ 第5.6節 ​
SplitCo ​ ​ 前言 ​
SplitCo A&R附則 ​ ​ 第1.5(A)節 ​
SplitCo A&R憲章 ​ ​ 第1.5(A)節 ​
SplitCo附則 ​ ​ 第1.5(A)節 ​
SplitCo憲章 ​ ​ 第1.5(A)節 ​
拆分公司章程文件 ​ ​ 第4.1(C)節 ​
SplitCo FCC審批 ​ ​ 第4.3(B)(四)節 ​
SplitCo材料不良影響 ​ ​ 第3.1(A)節 ​
SplitCo公共憲章文件 ​ ​ 第1.5(A)節 ​
SplitCo股東同意 ​ ​ 獨奏會 ​
拆分後的子公司合併 ​ ​ 獨奏會 ​
拆分公司子公司單據 ​ ​ 第4.1(C)節 ​
拆分公司收購方案 ​ ​ 第6.4(D)節 ​
拆分 ​ ​ 獨奏會 ​
倖存的公司 ​ ​ 第1.1節 ​
倖存公司普通股 ​ ​ 第2.1(A)(三)節 ​
終止分税制協議 ​ ​ 第6.13(B)節 ​
終止費 ​ ​ 第9.3(A)節 ​
交易訴訟 ​ ​ 第6.11(A)節 ​
傳輸代理 ​ ​ 第2.2(A)節 ​
轉讓代理協議 ​ ​ 第2.2(A)節 ​
投票協議 ​ ​ 獨奏會 ​
第10.11節解釋。
(A)除非另有説明，否則在本協定中提及條款、章節、附件或附表時，應指本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指任何特定的
 
C-64
目錄​
 
本協議條款。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本協議或本協議所指的任何協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承性法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。在本協議中使用的“歸屬於Liberty SiriusXM”的資產、負債和業務在任何情況下均不包括SiriusXM及其子公司的資產、負債和業務。在本協議中使用的“SplitCo業務”在任何情況下都不包括SiriusXM及其子公司的資產、負債和業務。在本協議中提及的“拆分公司資產”在任何情況下都不包括SiriusXM及其子公司的資產。
[br}(B)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第10.12節債務融資來源。儘管本協議中有任何相反規定，但在本節10.12的但書的約束下，Liberty的每一方代表其自身及其關聯公司(不執行其定義的第一條但書)、子公司及其各自的股東、合作伙伴和其他股權持有人、繼承人、繼承人或代表(在每種情況下，任何此等人士僅限於此人受本協議任何一方控制或以其他方式受本協議約束的範圍內)(“Liberty相關方”)，但不是為了免生疑問，特此：(I)同意涉及任何債務融資來源關聯方的任何訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，並因本協議、融資或替代融資或與本協議所擬進行的融資或替代融資或任何交易相關的任何協議而產生或與之有關的任何訴訟，以及交易協議或其下任何服務的履行，應受紐約曼哈頓區任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，及其任何上訴法院，並不可撤銷地將其自身及其與任何此類訴訟有關的財產置於該法院的專屬管轄權之下，該訴訟(除與本協議中任何條款的解釋有關的範圍外(包括與融資或替代融資有關的任何文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋的任何條款)應受紐約州法律管轄(不影響任何將導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則)，(Ii)同意不提出或不允許其各自的任何繼承人，繼承人或代表，任何其他自由關聯方在曼哈頓、紐約、紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院以外的任何論壇上，以任何方式對任何債務融資來源關聯方提起或支持任何類型或類型的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何方式產生或與本協議、融資或替代融資或本協議和交易協議所設想的任何交易有關的任何交易，或由此或履行其下的任何服務，(Iii)同意在任何涉及債務融資來源關聯方的任何類型或類型的訴訟中，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，向Liberty的或其子公司或任何其他Liberty關聯方送達法律程序文件，以任何方式因本協議、本協議和交易協議預期的融資或替代融資或由此進行的任何交易而產生或涉及的任何債務融資來源相關方的訴訟程序，或向Liberty的或其子公司或任何其他Liberty關聯方送達法律程序文件，如果根據第10.8節發出通知，(Iv)不可撤銷地放棄，在其可能有效的範圍內，對任何涉及債務融資來源關聯方的任何類型或類型的訴訟(無論是在法律上或在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面)，以任何方式因本協議、融資或替代融資或本協議和交易協議預期的任何交易或由此產生的或與之有關的任何方式，或在任何此類法院履行其項下的任何服務而提出的不便抗辯，或在任何此類法院履行其項下的任何服務，(V)知情地，
 
C-65
目錄
 
在適用法律允許的最大範圍內，有意並自願放棄在針對任何債務融資來源關聯方提起的任何訴訟中由陪審團進行審判的所有權利，這些訴訟以任何方式產生於或與本協議、融資或替代融資或本協議和交易協議預期的任何交易或由此產生的任何交易或根據交易協議履行的任何服務有關，（vi）同意，債務融資來源關聯方不應因任何種類或描述的任何行動（無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他）而遭受任何特殊、相應、懲罰性或間接損害或侵權性質的損害，這些行動以任何方式涉及任何債務融資來源關聯方，這些行動由本協議引起或與本協議有關，融資或替代融資或本協議和交易協議或由此預期的任何交易，或根據其履行任何服務，（vii）同意債務融資來源關聯方將不承擔任何責任（包括任何特殊的、相應的、懲罰性的或間接的損害賠償），融資或替代融資或與融資或替代融資或本協議和交易協議預期的任何交易或根據本協議和交易協議履行的任何服務有關的任何協議，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他（在每種情況下，指其他XinusXM及其子公司），並在此放棄對任何債務融資來源關聯方的任何權利或索賠，在每種情況下，與本協議、融資或替代融資、債務承諾函有關或由其產生，與融資或替代融資或本協議和交易協議預期的任何交易或根據其履行任何服務有關的任何協議，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他（前提是，儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不應影響XinusXM就融資或替代融資、債務承諾函、在交割日簽訂的關於融資或替代融資的任何最終協議，或本協議和交易協議預期的任何交易，或履行其項下的任何服務），（viii）同意XinhusXM可以轉讓其在本協議項下的權利和義務;（同時仍對本協議項下的義務負責）根據融資或替代融資的條款，向債務融資來源提供擔保權益，或以其他方式轉讓作為抵押品，（ix）同意債務融資來源關聯方是明確的第三方受益人，並可執行本第10.12節中的前述協議以及此類條款（以及本協議的任何其他規定，對該條款的棄權或其他修改將修改本第10.12節的實質內容）未經任何債務融資來源的事先書面同意，不得以任何對任何債務融資來源關聯方不利的方式進行修改;但本第10.12條的任何規定不得以任何方式限制或修改債務融資來源根據債務承諾函或與融資或替代融資有關的任何其他協議對XinpusXM的任何義務。
[簽名頁面如下。]
 
C-66
目錄
 
本協議雙方已於上述第一個日期正式簽署並交付，特此為證。
Liberty Media Corporation
發信人：
/s/Gregory B. Maffei
​
​
名稱：
Gregory B. Maffei
​
標題：
總裁和首席執行官
​
SIRIUS XM HOLDINGS INC.
發信人：
/s/Patrick L.唐納利
​
​
名稱：
帕特里克湖唐納利
​
標題：
常務副總裁總法律顧問兼祕書長
​
自由天狼星XM控股公司
發信人：
/s/Renee L. Wilm
​
​
名稱：
勒尼湖Wilm
​
標題：
首席法律幹事和首席行政幹事
​
無線電合併子公司，有限責任公司
發信人：
自由天狼星XM控股公司，
其唯一成員和管理成員
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發信人：
/s/Renee L. Wilm
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名稱：
勒尼湖Wilm
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標題：
首席法律幹事和首席行政幹事
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[合併協議簽名頁]
 
目錄​
 
附件D
執行版本​
投票協議
本投票協議(《協議》)日期為2023年12月11日，由Liberty Media Corporation(特拉華州一家公司(“Liberty”)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(特拉華州一家公司及Liberty(“SplitCo”)的全資子公司)、Sirius XM Holdings Inc.(一家特拉華州一家公司(下稱“SiriusXM”))以及Liberty的每一位簽署的股東(各自為“股東”，合計為“股東”)簽訂。
根據截至本協議日期日期的《協議和合並計劃》(或經修訂、補充或修改的《合併協議》)的條款和條件，Liberty、SplitCo、Radio Merge Sub，LLC、SplitCo的特拉華州有限責任公司和SplitCo的全資子公司，以及SiriusXM，以及合併協議預期的其他交易，Merge Sub將與SiriusXM合併並併入SiriusXM(“合併”)，而SiriusXM將作為SplitCo的全資子公司繼續存在；
鑑於就合併協議及相關協議的談判及簽署及擬進行的交易而言，天狼星XM董事會已成立一個只由獨立及公正董事組成的特別委員會(“特別委員會”)；
鑑於，截至本協議日期，各股東實益擁有或擁有登記在案的股份，且就分拆及合併協議擬進行的其他交易而言，有權投票或直接投票表決本協議附表A所列的A系列Liberty Sirius XM普通股及B系列Liberty Sirius XM普通股(所有該等股份，即“標的股”)；及
鑑於作為Liberty和SiriusXM簽訂合併協議的條件和誘因，Liberty和SiriusXM(通過特別委員會)要求每個股東以Liberty股東的身份簽訂本協議，並且每個股東都同意簽訂本協議；
因此，考慮到上文所述，本協議所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，在此確認已收到和充分，具有法律約束力，雙方同意如下所述：
1.定義。本協議中未定義的大寫術語具有合併協議中賦予這些術語的含義。
2.生效；終止。本協議自簽署之日起生效。本協議應自動終止，不再採取進一步行動，以最早發生者為準(“到期日”)：(A)合併協議或重組協議已根據本協議第(9)條有效終止的日期和時間，(B)合併生效時間，(C)Liberty、SiriusXM(通過特別委員會)和股東終止本協議的書面協議，以及(D)在本協議生效之日對合並協議進行任何重大修改、豁免或修訂，對支付給股東的對價的價值或税務處理產生不利影響的日期和時間，在未經股東事先書面同意的情況下，導致該對價包括除拆分公司普通股以外的任何財產(以及以現金代替拆分公司普通股的零碎股份)，或為完成合並增加新的條件或修改對任何股東造成重大不利影響的任何現有條件(但在第(D)款的情況下，本協議僅對受不利影響的股東(S)終止)；但本協議第6、7和8節中包含的陳述、保證、契諾和協議將在合併生效時終止；此外，(X)本協議第2節和第9至26節在任何此類終止後仍將繼續存在，以及(Y)在終止之前，任何一方因(1)欺詐或(2)該方故意實質性違約而產生的任何責任或損害不應免除任何一方，在每種情況下，均由具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定。就本協議而言，(A)“欺詐”是指故意和知情的
 
目錄
 
(Br)根據特拉華州普通法，在本協議規定的陳述和保證中的欺詐行為和(B)“故意實質性違約”是指對本協議所述一方的契諾和協議的實質性違反，這是由於一方明知採取此類行為或不採取此類行動將實質性違反該方的契諾或協議而造成的後果。
3.投票協議
(A)自本協議生效之日起至到期日(“支持期”)為止，各股東不可撤銷且無條件地同意，在A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股(統稱為“Liberty股東”)(包括Liberty股東大會)的任何會議(無論年度或特別會議及其每次延期、休會、休會或繼續)上，與Liberty股東的任何書面同意相關的股東應：
(i)
出席上述會議或以其他方式導致Liberty SiriusXM跟蹤股票集團的所有標的股和所有其他有表決權的證券，他或她或她在本協議日期後獲得實益所有權或記錄所有權，或有權投票或指示投票(包括通過購買、分紅或分派方式獲得的任何標的股，或在行使任何股票期權以收購標的股或轉換任何可轉換證券時發行的標的股，或根據他或她或她有權投票的任何其他股權獎勵或衍生證券或其他方式)(連同標的股，統稱為“股份”)，在計算法定人數時視為當場股份；和
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(Ii)
在符合第3(C)節的情況下，投票或安排投票(包括通過委託書或書面同意，如果適用)所有股份(I)贊成拆分和批准由此擬進行的其他交易，(Ii)贊成任何將Liberty股東會議延期或推遲到較晚日期的提議，如果該等延期或推遲是根據合併協議第6.1(B)節提出的，(Iii)反對任何有利於任何拆分公司收購提議的行動或提議，在不考慮上述拆分公司收購提議的條款的情況下，以及(Iv)反對任何自由憲章文件的任何行動、建議、交易、協議或修改，在本條第(Iv)款的每一種情況下，合理地預期(A)將導致違反合併協議中包含的任何契約、陳述或擔保或自由公司或拆分公司的任何其他義務或協議，或違反本協議中包含的任何股東，而該股東已收到Liberty、SiriusXM或特別委員會的事先通知，表明其合理預期此類行動或提議將導致違約，(B)不會導致根據合併協議或重組協議完成交易的任何條件未能履行，或(C)阻止、阻礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響任何交易的完成。
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(br}(B)為免生疑問，上述承諾適用於任何信託、有限合夥或其他實體直接或間接持有任何股東擔任合夥人、股東、受託人或類似身份的股份的任何股份。如果任何股東不能完全控制該實體的投票決定權，則該股東同意行使其在該實體擁有的所有投票權或其他投票權決定權，以履行本段和本協議中其他規定的其支持和表決義務的意圖和目的。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果Liberty董事會在支持期間的任何時間根據合併協議第6.4(C)節作出Liberty不利推薦變更(“推薦變更事件”)，則第3節規定的股東的義務、契諾和限制應限於由股東持有的A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的數量，合計相當於所涵蓋Liberty SiriusXM投票股票總投票權的33.37%。“擔保股份”)；如果發生推薦變更事件，儘管本協議規定有任何其他義務，
 
D-2
目錄
 
應明確允許股東就上文第3(A)(Ii)節所述的交易或任何其他事項(包括但不限於，關於批准拆分和由此擬進行的交易，包括重組協議，以及任何適用的股東大會的任何延期)，以代表股東的名義簽署的書面同意，或在任何股東會議上投票，不屬於涵蓋股份的股份；此外，倘若建議事項發生改變，股東有權決定股東持有的哪些股份將計入備兑股份(不言而喻，本但書並無意圖改變根據第(3(C))節釐定的備兑股份總數或百分比)。就本協議而言，“備兑Liberty SiriusXM有表決權股份”指A系列Liberty SiriusXM普通股及B系列Liberty SiriusXM普通股有權就批准分拆建議及擬進行的交易(包括重組協議)投票，並親自或委派代表出席適用的股東大會，或就任何書面同意的訴訟而言，指截至Liberty以書面同意方式就有關行動設立的記錄日期的A系列Liberty SiriusXM普通股及B系列Liberty SiriusXM普通股的已發行及流通股總數。
（d） 各股東聲明、承諾並同意，（w）除本協議外，其未與任何人訂立且在支持期內不得與任何人訂立任何承諾、協議、諒解或其他類似安排，以就任何股份以任何方式投票或發出指示，包括任何投票協議或投票信託，（x）其，在支持期內，她或它不得與任何人簽訂任何協議、安排或諒解，並且在支持期內不得采取任何行動，也不得采取任何其他行動，這些行動將與該股東的陳述、保證、擔保、本協議項下的契約和義務，（y）他、她或其在支持期內不得采取任何合理預期會限制或以其他方式對該等股東遵守或履行其在本協議項下的契約或義務的法定權力、授權或權利產生不利影響的行動，及（z）除本協議明確規定或與Liberty股東年度會議上的日常事務有關外，他、她或其尚未授予且在支持期內不得授予任何代理，同意書或授權書。
（e） 為促進上述規定，但不限制上述規定，僅在股東未能按照本協議的規定被視為出席或未能投票表決所有股東股份的情況下，各股東特此任命Eddy W. Harcourt和James P. Holden作為其代理人和代理人，擁有完全的替代和重新替代權，可以書面同意投票或行事（並指示被提名人或記錄持有人在支持期內根據本第3條就任何和所有此類股東股份進行投票或採取行動）;但是，如果在支持期內的任何時間發生推薦變更事件，則本第3（e）條所述的不可撤銷代理應終止，且對所有股份（相關股份除外）不再有效。本委託書和授權書的目的是確保該股東履行本協議項下的職責。各股東在此同意，本委託書和授權書在本協議期限內不可撤銷，應視為與適用法律規定的足以支持不可撤銷委託書的權益相結合，並應撤銷該股東就本第3條規定的任何股份授予的任何及所有先前委託書。本協議中各股東授予的授權書是一份持久授權書，在該股東破產、死亡或喪失行為能力後仍然有效。
4. 非邀約。 各股東特此同意，並同意使其或其控制的關聯公司（為免生疑問，不包括Liberty、Merger Sub、SplitCo或AusXM）及其代表不得采取任何行動，如果Liberty、SplitCo或AusXM或其任何代表採取任何行動，則會違反合併協議第6.4條或第6.5條，雙方理解，任何符合《合併協議》第6.4條或第6.5條的行為不應被視為任何股東違反本第4條。
 
D-3
目錄
 
5.合併前的轉讓限制各股東特此同意，在支持期間，除非根據合併協議或重組協議，否則在支持期內，未經Liberty和SiriusXM(通過特別委員會)事先書面同意，他或她不會直接或間接出售、出售、轉讓、交換、轉換、轉讓、在任何投標或交換要約、質押、抵押、質押或以其他方式處置(通過合併、遺囑處置、法律實施或其他方式)，自願或非自願地訂立任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解，以出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、抵押或其他處置(借合併、遺囑性質的處置、法律的施行或其他方式)或以其他方式轉易或處置任何股份或其中的任何權益(包括借合併、遺囑性質的處置、法律的施行或其他方式)，包括對任何該等股份(視何者適用而定)的投票權；但該股東可將股份轉讓給指定受益人，用於遺產規劃目的(包括遺囑性質的處置)，或轉讓給受控附屬公司或與該股東擁有獨家或共享投資權的信託有關的股份，只要受讓人在轉讓前以一份合理地令Liberty和SiriusXM(通過特別委員會)滿意的簽署書面形式同意受本協議的約束並遵守本協議的規定，並且該股東向Liberty和SiriusXM提供至少五(5)個工作日的事先書面通知(其中應包括同意受本協議約束和遵守本協議規定的受讓方的書面同意)，在這種情況下，該股東仍應對該受讓方違反本協議的任何行為負責，而且，此外，只要股東或股東的受控關聯公司死亡，股東的死亡本身不應是股份轉讓，繼續擁有作為本協議所涵蓋股份的該等股份，且該等受控聯屬公司以一份令Liberty及SiriusXM(透過特別委員會)合理滿意的簽署書面協議，同意受本協議條文的約束及遵守。儘管這裏有任何規定，每個股東將被允許(I)就一項真誠的融資交易(“允許質押”)向任何金融機構作出Liberty Sirius XM系列普通股的善意質押(包括任何現有質押)(只要此類質押不以任何方式阻止或以其他方式限制該股東在任何違約和抵押品喪失抵押品贖回權之前根據本協議的規定投票)，以及(Ii)在Liberty SiriusXM普通股持有人的年度會議上就日常事務授予可撤銷的委託書(只要該委託書是這樣的)。不適用於本協議中規定的任何事項，即使這類事項提交自由股東年度會議表決)。任何違反本規定的轉讓從一開始就無效。
6.股東代表。每位股東代表Liberty和SiriusXM並向其保證如下：(A)股東有完全的法律權利、能力和授權簽署和交付本協議，履行股東在本協議項下的義務，並完成本協議規定的交易；(B)本協議已由股東正式有效地簽署和交付，並構成股東的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，無需採取任何其他行動授權股東簽署和交付本協議或履行其在本協議下的義務；(C)股東簽署和交付本協議不會與適用於該股東的任何法律衝突或違反適用於該股東的任何法律，也不會導致違反或違反任何適用於該股東的法律，或構成根據任何協議或其他文書或對任何股份具有約束力的任何協議或其他文書或義務而導致的違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何股份的任何權利，或根據任何協議或其他文書或義務對任何股份產生留置權或轉讓限制。除根據《交易法》、《證券法》和《高鐵法案》外，也不需要任何政府機構的授權、同意或批准，或向任何政府機構提交文件；(D)股東實益擁有並有權投票或指導股東股份的投票，截至本協議日期，其完整和準確的時間表載於附表A中與該股東姓名相對的位置；。(E)股東實益擁有股東股份，不受任何代理、投票限制、不利債權或其他留置權或轉讓限制(交易協議或適用的聯邦或州證券法規定的任何許可質押或任何限制除外)；以及(F)股東或其顧問已閲讀並熟悉合併協議及其他交易協議的條款及股東
 
D-4
目錄
 
理解並承認Liberty、SplitCo和SiriusXM將在股東簽署和交付本協議的基礎上籤訂合併協議。
7.自由和SiriusXM的表現。
(br}(A)Liberty代表並向每位股東保證如下：(1)Liberty擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議項下預期交易的全部法律權利、能力和授權；(2)Liberty已正式有效地簽署和交付本協議，構成有效且具有法律約束力的Liberty協議，可根據其條款對Liberty強制執行，無需採取任何其他行動授權Liberty簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務；(3)Liberty簽署和交付本協議不會與Liberty適用的任何法律發生衝突或違反任何適用於Liberty的法律，也不會導致違反或違反Liberty的任何法律，或構成根據任何協議或其他文書或義務對Liberty或其任何財產具有約束力的違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或根據任何協議或其他文書或義務對Liberty的任何財產產生留置權，也不需要任何授權。同意或批准或向FCC以外的任何政府機構備案，或根據《交易法》、《證券法》或《高鐵法案》的規定。
(B)SiriusXM代表並向每個股東保證如下：(1)SiriusXM擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議項下預期交易的全部法律權利、能力和授權；(2)本協議已由SiriusXM正式有效地簽署和交付，並構成了SiriusXM的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對SiriusXM強制執行，無需採取任何其他行動授權SiriusXM簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務；(3)SiriusXM簽署和交付本協議不會，本協議的完成和對本協議條款的遵守不會與任何適用於SiriusXM的法律衝突或違反，也不會導致任何違反或違反天狼星XM或其任何財產的義務，或構成根據任何協議或其他文書或義務終止、修改、加速或取消任何權利，或根據任何協議或其他文書或義務對天狼星XM的任何財產產生留置權，也不需要任何授權、同意或批准或向FCC以外的任何政府機構備案，或根據《交易法》、《證券法》或《高鐵法案》的規定。
8.調整。如果發生股票拆分、股票股息或分派，或Liberty的股本股份因任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、重新註冊、股份交換或類似事項而發生任何變化，術語“A系列Liberty SiriusXM普通股”、“B系列Liberty SiriusXM普通股”和“股份”應被視為指幷包括該等股份以及所有該等股息和分派，以及任何或所有該等股份可被變更或交換或在該交易中收取的任何證券。
9.反壟斷備案。如有需要，Liberty、SplitCo及各股東應於本協議日期後，在切實可行範圍內儘快根據高鐵法案就該等交易提交適當的文件，並應在切實可行範圍內儘快向有關政府當局提供根據高鐵法案可合理要求的任何額外資料及文件材料。在向任何政府當局提出與合併協議預期或相關交易相關的任何申請或提交之前，本協議各方應向另一方提供另一方為準備任何此類提交或申請而可能合理要求的任何信息或文件。
10.宣傳。每個股東在此授權Liberty和SiriusXM在提交給美國證券交易委員會的任何文件和時間表中發佈和披露，以及Liberty或SiriusXM認為與本協議、其他交易協議或擬在此進行的交易有關的任何新聞稿或其他披露文件(包括以S-4表格或與合併有關的任何其他政府當局提交的任何其他文件)。
 
D-5
目錄
 
股份的身份和所有權、本協議和該等股東在本協議項下的承諾、安排和諒解的性質，以及與該等披露相關的其他信息。各股東同意在實際可行的情況下儘快通知Liberty及SiriusXM與股東有關的任何資料如有任何不準確或遺漏，須按上述方式公佈或披露。未經Liberty及SiriusXM(透過特別委員會)事先書面同意，各股東不得就本協議、合併協議、重組協議或交易發表任何公開聲明；惟上述規定並不限制任何股東根據適用法律須作出的任何披露或其他公開聲明，包括按附表13D向美國證券交易委員會提交的任何修訂，只要該股東就該等披露向Liberty及SiriusXM(透過特別委員會)提供合理的事先通知(包括審查及評論的合理機會)。
11.完整協議。本協議(包括本協議的附表)、合併協議和重組協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他書面和口頭協議和諒解。本協議中的任何明示或默示的內容，都不打算或將授予非本協議一方的任何人在本協議下或因本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救。Liberty承認並同意，除本協議明確規定外，本協議中的任何內容不得被視為賦予Liberty對任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接所有權或所有權的關聯。
12.賠償。
[br}(A)SiriusXM和SplitCo中的每一個共同和個別(“補償方”)根據本協議規定的條款和限制，就每一位股東(及其各自的繼承人和受讓人)，以其作為Liberty SiriusXM跟蹤股票集團有投票權證券的股東的身份，就與任何索賠、要求、行動或任何索賠、要求、行動或所產生的任何和所有損失(定義見下文)相關、產生或導致的任何和所有損失(定義如下)進行賠償和保持無害因本協議或受保障方履行本協議而引起的訴訟或調查(每一項“訴訟”和統稱“訴訟”)(包括SplitCo或SiriusXM的任何股東、董事、高級管理人員或員工提起的任何訴訟)。就本節第12節而言，“損失”是指與受補償方根據本協議有權獲得賠償的訴訟有關的任何損失(包括交還對價)、責任、成本、損害或費用(包括律師、會計師、顧問和其他專家的合理費用和開支)；但SiriusXM普通股、Liberty SiriusXM普通股或SplitCo普通股的任何價值減值均不構成損失。
[br}(B)儘管本協議有任何相反規定，對於(X)因受補償方的欺詐、惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽而造成的任何損失，或(Y)因違反本協議所包含的受補償方的任何陳述和保證，或違反本協議項下該受補償方所作或將履行的任何承諾或協議而造成的任何損失，本協議項下的補償方將不承擔賠償責任。
(C)無論此類損失是在合併生效時間之前還是之後發生，賠償方都將根據本條第12條對受賠償方進行賠償。根據第12節提供的賠償是受保障方根據適用法律、自由憲章文件、SiriusXM憲章文件或根據任何合同、協議或安排(為免生疑問，包括合併協議下的合同、協議或安排)可能享有的任何其他權利的補充，而不是減損；但前提是，損失不會重複。如果被補償方根據本協議收到了賠償款項，後來又收到了相關損失的保險收益或其他第三方賠償收益，則被補償方應立即將(X)此類保險收益或其他第三方賠償收益(如果有)和(Y)先前由補償方或其代表就此類損失支付的賠償金金額(以較小者為準)匯給補償方。
 
D-6
目錄
 
[br}(D)在任何受補償方收到關於本合同項下受到或可能受到賠償的任何訴訟的通知後(每個“可賠償要求”)(且在任何情況下不得超過該事件發生後十(10)個工作日)，該受保障方應立即就此向補償方發出書面通知，該通知將在已知的範圍內包括該可賠償要求的依據以及與該可賠償要求有關的任何訴狀或書面要求的副本，並應在提出請求後立即提供任何有關該要求的額外信息。但(X)任何延遲發出或未能發出此類通知不會影響賠償方在本合同項下的義務，除非補償方因此類延遲或未能發出通知而實際受到損害，以及(Y)如果補償方或其任何關聯方是任何此類可賠償索賠的一方，則無需向補償方發出此類通知。
(E)除第12(F)款和第12(G)款另有規定外，補償方有權對非本協議一方或本協議一方的關聯方發起或提出的訴訟(“第三方可賠索賠”)的抗辯、妥協或和解行使完全控制權，只要在收到該第三方可賠索賠通知後十(10)個工作日內(根據第12(D)款)，補償方：(X)向該受補償方發出書面確認，確認第(12)款的賠償條款僅在本協議規定的限制的限制下適用於該第三方的可賠付索賠，並且該補償方將在第(12)款要求的範圍內就該第三方的可賠付索賠對該受賠方進行賠償，並且(Y)以書面形式通知該受賠方，該受賠方將接管該索賠的抗辯。在通知被補償方承擔對該第三方可補償索賠的抗辯後，補償方應聘請合理地令該被補償方滿意的法律顧問為該第三方可補償索賠進行抗辯。如果補償方按照本協議承擔了對任何此類第三方可賠償索賠的抗辯，則在符合本條款第(D)款至第(F)款的規定的情況下，(A)賠償方有權完全控制對該第三方可賠償索賠的抗辯、妥協或和解，而該受補償方應以賠償方合理要求的任何方式與補償方合作(但須經補償方同意賠償該被補償方因此類合作而產生的所有有據可查的自付費用)。(B)受補償方有權聘請受補償方挑選的單獨律師，並有權參與(但不控制)對其進行辯護、妥協或和解，而補償方應支付一名此類單獨律師的合理費用和開支，如有合理需要，還應支付一名當地律師的費用。未經被補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)，被補償方不得就其有權獲得賠償的任何此類訴訟(或其部分)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，而被補償方已提供上文第(X)款規定的書面確認。未經受第三方賠償要求的訴訟中被點名的受賠償各方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，賠償一方不會就任何受賠償要求(或其部分)作出和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(X)包括無條件釋放受賠償各方，(Y)不包括這些受補償方承認任何不當行為，(Z)不以任何方式責令或限制此類受補償方今後的行動或行為(與主題文書的條款一致的方式除外)。
(br}(F)儘管有第12(E)條的規定，受補償方有權單獨控制答辯，但費用由受補償方承擔(但有一項理解是，受補償方不承擔代表受補償方的一名以上單獨律師的費用(除在每個適用司法管轄區的一名當地律師外))，如果被補償方根據外部律師的意見合理地得出結論認為在為該受補償方的辯護方面存在任何實際利益衝突，則對該受補償方的任何第三方可補償索賠達成妥協或和解。
 
D-7
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(Br)被補償方和被補償方之間的行動，以及(Y)在被補償方不努力進行此類抗辯的情況下，被補償方先前已接管控制權的情況。未經被補償方事先書面同意，被補償方不得就其根據本條第(12)(F)款控制其抗辯的任何訴訟達成和解、妥協或同意輸入任何判決，而該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
(G)在本節項下的所有情況下，如果賠償方同意支付受賠償方的費用、成本和開支，則該等費用、成本和開支應是合理的。雙方同意就任何可賠償索賠的辯護、妥協或解決進行合作和協調。
[br}(H)除(但不得複製)本條款第12條規定的受補償方獲得賠償的權利外，如果受賠方提出要求，受賠方還應(在提出請求後十(10)個工作日內)向受賠方預付任何和所有有文件證明的合理的自付費用、費用和開支，這些費用、費用和開支是根據本條款第12條就調查、辯護、作為證人或參與(包括任何上訴)、或準備辯護、作為證人或參與、任何可賠付索賠(由受賠方發起的可賠付索賠除外，或SiriusXM或Liberty聲稱受賠方違反了本協議中該受賠方的任何陳述和保證，或該受賠方違反了本協議下已訂立或將履行的任何契約或協議)，包括但不重複的法律顧問、會計師、顧問和其他專家的合理費用和支出(“預支費用”)。
(I)每個股東同意，如果有管轄權的法院最終裁定他或她無權根據本節12獲得賠償，他或她將償還賠償方根據本節12向他或她(或代表他或她)預付的費用。
13.作業。除本協議第5節另有規定外，本協議任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何違反本條款第13條的轉讓嘗試從一開始就是無效的。在符合前兩句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行，如果股東死亡，則該股東的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人可強制執行本協議。
14.股東身份。儘管本協議有任何相反規定，但每位股東僅以其股份實益擁有人的身份訂立本協議，本協議的任何內容無意或將限制、影響或限制股東以董事或Liberty、SplitCo或SiriusXM高管的身份採取的任何行動(或任何未能採取行動)。股東僅以Liberty、SplitCo或SiriusXM的董事持有人的身份採取任何行動(或沒有采取行動)(包括就提交Liberty、SplitCo或SiriusXM董事會或其任何委員會的事項進行投票，影響Liberty或SiriusXM的高級管理人員、僱員、代理人、管理層或其他董事，以及在上述董事會或其任何委員會的任何會議上採取任何行動或發表任何聲明)，不應被視為構成違反本協議，無論相關情況如何。
15.進一步的保證。本協議各方同意，在本協議任何其他各方的合理要求下，不經進一步考慮，簽署和交付此類附加同意書、文件和其他文書，並採取合理要求的進一步行動，以履行本協議中規定的權利和義務。
16.補救措施/具體執行。本協議雙方同意，本協議具有法律約束力，並可根據其條款具體執行，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行，其他各方將受到不可挽回的損害，並且在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。
 
D-8
目錄
 
因此，如果本協議任何一方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，除了其他各方可能有權(無論在法律上或衡平法上)獲得的任何其他補救措施外，其他各方有權獲得強制令救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，本協議各方特此放棄在任何特定履行訴訟或禁令或其他衡平法救濟中的任何抗辯，即在法律上的補救措施就足夠了。本協議各方進一步同意，任何一方或任何其他個人或實體不得因獲得本款所述任何補救措施或作為獲得本款所述任何補救措施的條件而獲得、提供或張貼任何保證書或類似票據，且本協議各方不可撤銷地放棄其可能不得不要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。
17.適用法律；管轄；地點。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，但不適用法律衝突原則。本協議雙方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果(但僅在此情況下)該法院就本協議和本協議中所指文件的規定的解釋和執行以及本協議中預期的事項接受特拉華州地區美國地區法院對該訴訟或程序沒有標的物管轄權，並在此放棄，並同意不在任何為解釋或執行本協議或任何該等文件而提起的訴訟、訴訟或訴訟中作為抗辯主張，或不主張該訴訟不受其約束或該訴訟不受該訴訟的約束。不得在特拉華州衡平法院提起訴訟或程序，或在特拉華州美國地區法院對該訴訟或程序沒有標的管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，或本協議或任何此類文件不能在該法院或由該法院強制執行的情況下，且本協議各方不可撤銷地同意，關於該訴訟或程序的所有索賠應僅在特拉華州衡平法院審理和裁定，或者在該法院對該訴訟或程序沒有標的管轄權的情況下(但僅在該情況下)，在美國特拉華州地區法院。雙方特此同意並授予特拉華州衡平法院，或在該法院對該訴訟或程序沒有管轄權的情況下(但僅在此情況下)，美國特拉華州地區法院對該訴訟或程序的當事人以及在法律允許的範圍內對該爭議的標的具有管轄權，並同意以本協議規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何該等訴訟或程序有關的法律程序文件或其他文件，該等文件或文件的郵寄應為有效和充分的送達。
18.注意。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已(A)在交付之日(如果是親自交付或通過電子郵件發送)，或(B)如果是由國家認可的隔夜快遞(提供交付證明)發送給本協議雙方，則在發送日期後的第一(1)個營業日，每種情況下都應按下列地址(或類似通知指定的一方的其他地址)向本協議各方發出：
如果是自由：
自由媒體公司
自由大道12300號
安格爾伍德，科羅拉多州80112
注意：首席法務官
電子郵件： [單獨提供]
並將副本複製到：
O'Melveny & Myers L.L.P.
Two Embarcadero Center，28樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
收件人：C。布羅菲·克里斯滕森
布拉德利湖芬克爾斯坦
諾亞·康布利斯
電子郵件：bchristensen@omm.com
 
D-9
目錄
 
bfinkelstein@omm.com
郵箱：nkornblith@omm.com
如果要使用XM：
天狼星XM無線電公司
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
收件人：Patrick Donnelly
電子郵件： [單獨提供]
將副本複製到(不構成通知)：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，紐約10017
注意：埃裏克·斯威登堡，Esq.
約翰娜·梅耶爾，Esq.
電子郵件：eric.Swedenburg@stblaw.com
Johanna. stblaw.com
致特別委員會：
艾迪·W·哈滕斯坦
領銜獨立董事
c/o Sirius XM Radio Inc.
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
注意：總法律顧問
電子郵件： [單獨提供]
並附一份副本(不構成通知)：
Debevoise & Plimpton LLP
哈德遜大道66號
紐約，紐約10001
注意：邁克爾·A·迪茲
威廉·D·雷格納
凱瑟琳·杜南·泰勒
電子郵件：madiz@debevoise.com
郵箱：wdregner@debevoise.com
ketaylor@debevoise.com
致股東：
約翰·C·馬龍
馬蒂·弗萊斯納首席執行官
自由大道12300號，2樓
安格爾伍德，科羅拉多州80112
電子郵件：[單獨提供]
將副本(不構成通知)發送給：
史蒂文·D·米勒
地址：[單獨提供]
電子郵件：[單獨提供]
或該當事人此後可能通過類似通知向本合同其他各方發出的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。
 
D-10
目錄
 
19.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款或任何條款的任何部分應以在適用法律下有效的方式解釋。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，該條款的應用將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法、無效或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近適用法律所允許的最大限度地實現雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。
20.修訂；豁免。只有在以下情況下，本協議的任何條款才可被修訂或放棄：(A)如果是修訂，則由Liberty、SiriusXM和每個股東簽署；(B)如果是放棄，則由放棄生效的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
21.放棄陪審團審判。每一方承認並同意，任何可能與本協議或根據本協議交付的任何文書或其他文件或合併協議預期的交易相關、引起或以其他方式相關的爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此各方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄其可能直接或間接就任何與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或合併協議預期的交易相關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方在此確認並證明(I)沒有其他各方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，其他各方不會尋求強制執行前述放棄，(Ii)他、她或她(視情況而定)理解並考慮了本放棄的影響，(Iii)他、她或其(視情況而定)自願作出本放棄，以及(Iv)他、她或其(視情況而定)受引誘訂立本協議，其中包括第21條中包含的相互放棄、承認和證明。
22.對應者。雙方可以一份或多份副本簽署本協議，包括通過傳真或其他電子簽名。所有副本將被一起解釋，並將構成一個協議。
23.天狼星XM的行動。根據本協定為天狼星XM採取的行動必須得到特別委員會的批准。
24.口譯。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的某一節。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”一詞。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定條款。當本協議涉及某一特定日期的一定數量的證券時，應視為對該數量的證券進行了適當調整，以考慮到股票拆分、股息、資本重組、股份組合或影響該等證券的其他變化。
 
D-11
目錄
 
25.費用。彌償方須支付各股東就本協議的準備、談判、籤立及交付而產生的合理自付費用及開支，包括與此有關的顧問、代表及大律師的合理費用、收費及支付(“投票協議費用”)，以及與本協議及合併協議所述代表股東提交文件有關的任何所需備案費用；惟投票協議費用的應付總成本及開支總額不得超過150,000美元。除本協議另有規定外，與本協議有關的所有費用和費用應由發生該費用或費用的一方支付。
26.沒有更多的陳述。除本協議明確作出的陳述和保證外，本協議各方同意，本協議的其他任何一方不得就本協議規定的事項作出任何明示或默示的陳述或保證，且每一方均不依賴任何明示或暗示的陳述或保證。
[簽名頁面如下]
 
D-12
目錄
 
本協議已由雙方正式簽署，自上文規定的日期起生效，特此為證。
Liberty Media Corporation
發信人：
/s/Renee L. Wilm
​
​
姓名： Renee L.Wilm
標題：
首席法律官和
首席行政官
​
SIRIUS XM HOLDINGS INC.
發信人：
/s/Patrick L.唐納利
​
​
姓名： 帕特里克·L·唐納利
標題：
常務副總裁總法律顧問兼祕書長
​
自由天狼星XM控股公司
發信人：
/s/Renee L. Wilm
​
​
姓名： Renee L.Wilm
標題：
首席法律官和
首席行政官
​
John C.Malone 1995可撤銷信託
發信人：
/s/John C.馬龍
​
​
姓名： 約翰·C·馬龍，受託人
Leslie A.Malone 1995可撤銷信託
發信人：
/s/John C.馬龍
​
​
姓名： 約翰·C·馬龍，受託人
馬龍家族土地保護基金會
發信人：
/s/John C.馬龍
​
​
姓名： 約翰·C·馬龍，總裁
約翰·C·馬龍2003年6月慈善剩餘單位
發信人：
/s/John C.馬龍
​
​
姓名： 約翰·C·馬龍，受託人
[投票協議的簽名頁]
目錄
 
附表A
股東信息
股東
​ ​
自由系列
SiriusXM
普通股
​ ​
系列BB Liberty
SiriusXM
普通股
​
約翰·C·馬龍1995可撤銷信託基金
​ ​ ​ ​ 612,907 ​ ​ ​ ​ ​ 8,681,015 ​ ​
Leslie A.Malone 1995可撤銷信託基金
​ ​ ​ ​ 101,778 ​ ​ ​ ​ ​ 286,086 ​ ​
馬龍家族土地保護基金會
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
約翰·C·馬龍2003年6月慈善剩餘單位
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 379,553 ​ ​
 
A-1
目錄​
 
附件E​
[MISSING IMAGE: lg_solomon-4c.jpg]
2023年12月11日​
機密
董事會專門委員會
SiriusXM控股公司
美洲大道1221號，35樓
紐約州紐約市，郵編：10020
董事會特別委員會成員：
我們瞭解到，SiriusXM Holdings Inc.(“SiriusXM”)建議與Liberty Media Corporation(“Liberty”)、Liberty的全資子公司Liberty SiriusXM Holdings Inc.(“SplitCo”)和SplitCo的全資子公司Radio Merger Sub，LLC(“合併子公司”)訂立合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，基本上同時(但在)完成分拆(定義如下)時，(I)合併子公司將與SiriusXM合併並併入SiriusXM(“合併”)，SiriusXM將作為SplitCo的全資子公司繼續存在，及(Ii)在緊接生效日期前發行及發行的每股SiriusXM普通股(不包括SiriusXM擁有的股份及任何Liberty擁有的SiriusXM股份(統稱“除外股份”)，每股面值0.001美元的SiriusXM普通股)將自動轉換為獲得一(1)股普通股的權利，每股面值0.001美元，SplitCo(“SplitCo普通股”)(“SiriusXM交換比率”)，在任何情況下均受合併協議的條款及條件規限。根據SplitCo、Liberty和SiriusXM之間將訂立的重組協議(“重組協議”)，於完成合並的同時(但在完成合並前)，(I)Liberty將把SplitCo的資產及SplitCo的業務貢獻給SplitCo，而SplitCo將承擔SplitCo的責任(統稱為“SplitCo的貢獻和承擔”，並與重組計劃預期的其他交易共同承擔，稱為“重組”)，及(Ii)Liberty的A系列Liberty SiriusXM普通股的每股流通股，每股面值0.01美元B系列Liberty SiriusXM普通股，每股面值$0.01(“LSXMB”)，以及C系列Liberty SiriusXM普通股，每股面值$0.01(“LSXMK”，與LSXMA和LSXMB一起，構成Liberty關於Liberty SiriusXM(定義見重組協議)的跟蹤股票“Liberty SiriusXM普通股”)，將被贖回相當於交換比率(定義見重組協議)的SplitCo普通股數量(“Liberty SiriusXM交換比率”)(該等贖回和交換，統稱為“贖回”，和重組及贖回，統稱為“分拆”)，在每種情況下均受重組協議的條款及條件所規限。根據合併協議和重組協議將採取的行動在本文中統稱為“交易”。交易的條款和條件在合併協議和重組協議中有更全面的規定。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議和重組協議中該等術語的適用含義。
SiriusXM董事會特別委員會(“特別委員會”)要求我們就截至本協議日期，從財務角度看SiriusXM換股比例對SiriusXM普通股持有人(Liberty或其子公司除外)是否公平發表意見。為免生疑問，我們認為，對SiriusXM普通股持有人的任何提及均不包括Liberty SiriusXM普通股(Liberty關於Liberty SiriusXM的跟蹤股票)的持有人。
就本文提出的意見而言，我們有：
(I)審查了SiriusXM和Liberty SiriusXM的某些公開可用的財務報表和其他信息(包括與SplitCo資產、SplitCo業務和SplitCo負債相關的資產和負債信息)；
 
目錄
 
(Ii)審查了SiriusXM和Liberty SiriusXM管理層分別編制和提供給我們的SiriusXM和Liberty SiriusXM各自的某些歷史、內部財務報表和其他財務和運營數據，並由特別委員會審查和批准我們使用；
(三)審查了SiriusXM管理層為SiriusXM編制並批准我們使用的某些內部財務預測(“SiriusXM預測”)；
(四)分別與SiriusXM和Liberty的管理層討論了SiriusXM和Liberty SiriusXM的過去和現在的運營、財務狀況和前景；
(V)考慮了交易對SiriusXM的潛在形式影響；
(Vi)審查了報告的SiriusXM普通股和Liberty SiriusXM普通股的交易價格和交易活動；
(Vii)將SiriusXM的財務業績和狀況與我們認為相關的某些其他上市公司的財務業績和狀況進行比較；
(Viii)參與天狼星XM和Liberty各自的管理層和其他代表之間的某些討論；
(Ix)審查了日期為2023年12月10日的合併協議草案；
(X)審查了重組協議日期為2023年12月10日的草案；以及
(Xi)進行了我們認為合適的其他分析和審查了其他材料和信息。
就本意見而言，我們假設並依賴我們審核的信息的準確性和完整性，我們不承擔對該等信息進行獨立核實的任何責任，並依賴於該等信息的完整性和正確性。我們依賴SiriusXM管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息在任何方面對我們的分析或意見產生不準確或誤導性。關於天狼星XM預測，特別委員會已同意我們將其用於我們的分析和意見，我們在徵得特別委員會的同意後，假定這些預測是在合理的基礎上編制的，反映了目前對天狼星XM管理層的最佳估計和判斷。我們對這些財務預測或這些預測所依據的假設不發表任何意見。我們沒有對SiriusXM或Liberty SiriusXM的設施或財產進行實物檢查。吾等並無對SiriusXM或Liberty SiriusXM的資產或負債(包括重組協議所載LSXM淨負債份額調整中計入的任何拆分公司資產、拆分公司負債或資產或負債(包括税務資產或負債)承擔任何責任或進行任何獨立估值或評估)，亦未獲提供任何該等估值或評估。此外，我們並未考慮該等交易或與該等交易有關的任何其他方面對任何人士或實體的任何税務、會計、法律或監管方面的影響。
我們假設每一份合併協議和重組協議的最終形式在各方面與我們審閲的草案基本相同，這些草案對我們的意見都是重要的。吾等假設，合併將根據合併協議的條款完成，而分拆將根據重組協議的條款完成，在每種情況下，均不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，且在取得交易所需的政府、監管或第三方批准、同意、豁免及免除的過程中，將不會施加或發生對Liberty、SiriusXM或交易的預期利益產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，或以其他方式對吾等的分析或意見構成重大影響的情況。吾等進一步假設，各合併協議及重組協議所載的所有陳述及保證於所有已訂立或視為已訂立的日期均屬並將屬真實及正確，而各合併協議及重組協議的所有訂約方將遵守該等協議項下的所有契諾，在各方面均對吾等的分析或意見具有重大意義。我們不會就SplitCo普通股在根據規定發行時的實際價值發表意見
 
E-2
目錄
 
合併或SplitCo普通股、SiriusXM普通股或Liberty SiriusXM普通股的實際交易價格。
我們的意見必須基於有效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的其他信息。儘管隨後的事態發展可能會影響我們的觀點，但我們沒有義務更新、修改或重申我們的觀點。特別是，對於信貸、金融和股票市場的波動對Liberty、SiriusXM或交易的潛在影響，或交易對Liberty、SiriusXM或SplitCo的償付能力或生存能力或Liberty、SiriusXM或SplitCo到期時支付各自債務的能力的影響，我們不發表任何看法或意見。此外，我們的意見沒有涉及SiriusXM完成合並的基本業務決定，我們的意見也沒有涉及與SiriusXM可能可用的任何替代交易、交易結構或業務戰略相比，交易的相對優點。為了我們分析的目的，在您的指示下，在您的同意下，我們已經考慮了交易的條款。然而，我們的意見僅限於從財務角度看，截至本協議日期，根據合併協議SiriusXM交換比率對SiriusXM普通股持有人(Liberty或其子公司除外)的公平性，我們的意見不涉及交易的任何其他方面或含義，也不就合併協議、重組協議或與交易相關的任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或含義發表任何觀點或意見。包括與交易相關的支付對價的形式或結構和/或Liberty SiriusXM交換比率的公平性(或相對公正性)，或Liberty SiriusXM普通股持有人在交易中將收到的對價。
就我們的合約而言，我們沒有獲得授權，也沒有徵求第三方對收購全部或部分SiriusXM的興趣，我們也沒有與任何一方就任何此類交易進行談判。
Natixis，S.A.(“Natixis”)是我們大部分已發行投票權股權的持有者，與其關聯公司一起，為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理、保險和其他金融和非金融活動和服務。Natixis、其關聯公司、員工和基金，以及他們管理的、投資或擁有其他經濟利益或與其共同投資的其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票自由、SiriusXM或其各自的關聯公司、繼承人和第三方的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，或可能參與交易的任何貨幣或商品。
我們擔任與交易相關的特別委員會的財務顧問，並將收到我們的服務費用，其中很大一部分取決於合併的完成，部分費用應在本函交付時支付。此外，天狼星XM已同意償還我們的費用，並賠償我們因訂婚而產生的某些責任。在此日期之前的兩年內，我們沒有向Liberty、SiriusXM或其各自的關聯公司提供任何其他財務諮詢服務，但我們向特別委員會提供了與特別委員會審議SiriusXM關於向其股東返還資本的政策以及SiriusXM與Liberty之間的其他合同安排相關的財務和戰略諮詢服務，我們因此獲得了預聘費和工作費形式的補償。未來，我們、Natixis和我們各自的附屬公司可能會為Liberty、SiriusXM和/或它們各自的附屬公司提供財務諮詢服務，並可能因提供此類服務而獲得補償。
本函和我們的諮詢服務是為特別委員會(以其身份)提供與其審議交易相關的信息和協助，並可能根據我們於2023年9月28日發出的聘書向天狼星XM董事會披露。未經我們的事先書面同意，不得複製、總結、描述、提及或用於任何其他目的，除非我們的聘書中規定的範圍。吾等並不就向交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付的任何補償的金額或性質或任何其他方面相對於SiriusXM普通股(除外股份除外)持有人根據合併協議將收取的代價的公平性(財務或其他方面)發表意見。
 
E-3
目錄
 
我們的意見並不構成對特別委員會、天狼星XM董事會或任何其他人士就交易、任何相關事項或任何其他事項應如何投票或採取行動的建議。本意見經我司公平意見委員會授權發佈。
基於並受限於上述內容，我們認為，從財務角度來看，截至本報告日期，XuanusXM兑換率對XuanusXM普通股持有人（Liberty或其子公司除外）是公平的。
真的是你的，
/s/ Solomon Partners Securities，LLC
SOLOMON PARTNERS EQUIPITIES，LLC
 
E-4
目錄​
 
附件F​
經修訂及重列的表格
公司註冊證書
第 個，共 個
自由天狼星XM控股公司
Liberty Sirius XM Holdings Inc.一家根據特拉華州法律組建和存續的公司（下稱“公司”），特此證明：
1. 公司名稱為Liberty Sirius XM Holdings Inc。公司的註冊證書原件已於2023年12月4日提交給特拉華州州務卿（下稱“原始證書”）;
2. 本修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的“公司註冊證書”），重申並進一步修訂了原始證書的規定，已由董事會和公司唯一股東根據第228條的規定正式通過，《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第242條和第245條;以及
3. 公司註冊證書特此修訂和重申，自紐約時間2010年12月15日下午4：01生效。 [•]，2024，全文如下：
第一： 公司名稱為Liberty Sirius XM Holdings Inc。(the“公司”）。
第二： 公司在特拉華州的註冊辦事處地址為The Corporation Trust Company，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。公司在特拉華州的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三： 公司的宗旨是從事根據《公司法》組建的公司可能從事的任何合法行為或活動。
第四： (1)公司有權發行的所有類別股票的總數為9，050，000，000股，包括：（1）50，000，000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”），以及（2）9，000，000，000股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。
根據DGCL，本公司註冊證書生效後，（“生效時間”），在生效時間之前發行和流通的每一（1）股普通股將自動細分和重新分類為繳足股款的股份數量，普通股的不可評估股份應等於（i）（a）自由媒體公司的A系列Liberty BulletusXM普通股的股份數的乘積之和，一家特拉華州公司（“自由媒體”），每股面值0.01美元（“LSXMA”），在生效時間之前發行和發行在外乘以匯率比率（定義見日期為2023年12月11日的重組協議（“重組協議，“其副本應與公司的賬簿和記錄一起存檔，並由公司應要求免費提供給公司的任何股東），由公司、自由媒體和Sirius XM控股公司共同提供，一家特拉華州公司（b）緊接生效時間前發行及流通的Liberty Media B系列Liberty Liberty Liberty Liberty LiberusXM普通股（“LSXMB”）的股份數目乘以匯率比率（四捨五入至最接近的整數）的乘積，及（c）於緊接生效時間前已發行及流通的Liberty Media C系列Liberty MixusXM普通股（“LSXMK”）的股份數目乘以兑換比率的乘積，四捨五入至最接近的整數，除以（ii）在生效時間（此類細分和重新分類，“重新分類”）之前已發行和發行在外的普通股股份數量，在每種情況下，持有人均未採取任何行動。 的確切份額數
 
目錄
 
LSXMA、LSXMB和LSXMK在生效時間之前發行和未發行，確切的匯率將由公司董事會決定（“董事會”）（或其委員會），並將在生效時間提交公司祕書存檔的聲明中列出，公司將提供一份副本，應公司任何股東的要求，免費向其提供。普通股的授權股數和每股面值不受重新分類的影響。
（二） 董事會在此明確授權，從未發行的優先股股份中提供一系列優先股，並就每個此類系列確定構成此類系列的股份數量和此類系列的名稱，（包括投票權）（如有），以及優先權和相對權、參與權、選擇權或其他特別權利（如有），以及該系列優先股的任何資格、限制或約束，由董事會通過決議規定發行該系列優先股。每個系列優先股的權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及其資格、限制或約束（如有），可能與任何和所有其他系列在任何時候都不同。優先股或普通股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時發行在外的股份數量）由擁有公司股份表決權的多數股東投贊成票，而不考慮DGCL第242（b）（2）條的規定（或其任何後續規定），且不要求普通股或優先股持有人作為一個類別單獨投票，除非根據本公司註冊證書要求任何此類持有人投票（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）。
（三） 普通股的每一位持有人，就其所持有的每一股普通股而言，在股東通常有權投票的所有事項上，均享有一票投票權。除非法律另有規定或本公司註冊證書（包括與該系列優先股相關的任何指定證書）另有規定，否則普通股持有人應獨家擁有所有投票權。
第五： 公司的股份不存在選舉董事時累積投票權。
第六： 公司的股票或可轉換為股票的證券不存在優先購買權。
第七： (1)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事無須通過投票選舉產生，除非公司章程（可不時修訂，簡稱“章程”）要求。
（二） 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。
（三） 合併生效時公司董事（定義見合併協議（定義見下文））應符合日期為2023年12月11日的協議和合並計劃的規定（不時修訂的“合併協議”，其副本應與公司的賬簿和記錄一起存檔，並由公司提供，根據要求，免費向公司的任何股東提供），由公司、Liberty Media、Radio Merger Sub，LLC（一家特拉華州有限責任公司，公司的全資子公司）和BullusXM之間進行。除非本公司註冊證書中關於任何系列優先股持有人單獨選舉額外董事的權利的規定另有規定，否則無需根據該系列優先股的條款對額外董事進行分類（i）在生效時間及直至緊接合並生效時間之前，本公司的董事屬於同一類別，及（ii）在合併生效時間及直至合併生效時間後舉行的第三次股東周年大會為止，董事會應分為三類：第一類、第二類及第三類。每一類董事的人數應儘可能接近構成整個董事會的董事總數的三分之一（1/3）（任何優先股董事除外）。第一類董事應
 
F-2
目錄
 
最初的任期在合併後召開的第一次年度股東大會生效時屆滿。第II類董事的任期最初應在合併生效後召開的第二次年度股東大會上屆滿。第III類董事的任期最初應在合併生效後召開的第三次年度股東大會上屆滿。於合併生效後舉行的每屆股東周年大會上，任期於該年度會議屆滿的董事類別的繼任者須根據本條第七條選出，任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至其各自繼任人獲選及取得資格為止。自合併生效後召開的第三次年度股東大會起，董事會不再按《大中華合夥企業章程》第141(D)節進行分類，董事不再分為三類。如果董事人數發生變化，董事會應在各類別之間進行分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別的任何額外的董事因增加該類別而被選舉填補新設立的董事職位應按照第七條的規定任職，但在任何情況下董事人數的減少都不會取代或縮短任何現任董事的任期。董事的任期至其任期屆滿的年會為止，直至選出其繼任者為止，但須符合資格，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到各自的類別。在合併生效日期後舉行的第三次年度股東大會之前的任何時候，只有在有權就此投票的公司當時所有已發行股票的投票權的多數股東投贊成票，並作為一個類別一起投票的情況下，才能罷免擔任某一類別的董事。
(4)在符合授予任何一個或多個已發行優先股持有人的權利的情況下，因董事人數增加和董事會出現任何空缺(無論是因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因)而設立的任何新設立的董事會董事職位，只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由剩餘的唯一董事成員填補，而不應由股東填補。任何被選舉來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
第八條：為促進但不限於法規賦予的權力，董事會有明確授權，在未經股東同意或投票的情況下，以任何與特拉華州法律或本公司註冊證書不相牴觸的方式，制定、廢除、更改、修改和廢除全部或部分章程。除本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股本(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的持有人投票外，根據公司章程或適用法律，有權就此投票的公司所有類別股票中當時已發行股份的投票權至少662∕3%的持有人須投贊成票，作為一個單一類別一起投票，公司股東才可全部或部分更改、修訂、廢除或撤銷附例的任何條文或採納任何與之不一致的條文。
第九條：本公司保留以現在或今後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受該保留的約束。除適用法律或本公司證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)所要求的任何表決外，本公司證書中以下條款的全部或部分修訂、更改、變更或廢除，或採用與下列條款不符的任何條款，均需持有至少662%∕3%投票權的公司所有已發行股票的持有人投贊成票，並有權對其進行表決，作為一個單一類別一起投票：第六條、第七條、第八條、第九條、第十一條、第十二條、第十三條。第十四條和第十五條。
第十條：公司將永久存在。
 
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目錄
 
第十一條：(1)在公司現有或今後可能修改的最大限度內，董事或公司高管不因違反作為董事或公司高管對公司或其股東的受信責任而向公司或其股東承擔個人賠償責任。如果在股東批准本條款後對《董事》進行修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則公司的責任應在經修訂的《公司控股有限公司》允許的最大限度內予以免除或限制。
(2)任何人(或任何人的遺產)，如曾經是或曾經是任何受威脅、待決或完整的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是否由公司所賜或根據公司的權利提出，亦不論是民事、刑事、行政、調查或其他方面的，因而不論是或曾經是公司的董事人員或僱員，或正應公司的要求作為董事高級人員或僱員提供服務，則公司須按法律允許的方式及在法律允許的範圍內向該人作出彌償。另一公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人支付其所發生的費用(包括律師費)。保險公司可在法律允許的最大範圍內，代表任何該等人士就任何針對其提出的法律責任購買和維持保險。在法律允許的最大範圍內，本合同規定的賠償應包括費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，任何此類費用應由公司以法律規定的方式在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付。儘管有上述規定，只有在某人發起的訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)獲得其董事會或委員會授權的情況下，公司才須就該人提出的訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)向該人作出賠償或墊付款項。本條款規定的賠償不得被視為限制公司在法律允許的範圍內就任何其他人的任何此類費用進行賠償的權利，也不得被視為排除任何尋求公司賠償的人根據任何協議、股東或無利害關係的董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是以其公務身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動。
(3)本條第十一條的修訂或廢除，或本公司註冊證書、章程或任何法規與第十一條相牴觸的任何條款的通過，都不應消除或減少在修訂、廢除或通過任何不一致的條款之前發生的行為或不作為方面的本條第十一條的效力。
第十二條：(1)要求或允許公司股東採取的任何行動，必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，不得以任何同意代替股東會議的方式進行；然而，只要與該系列優先股有關的適用指定證書(S)明確規定，優先股持有人需要或允許採取的任何行動(作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他此類系列單獨投票)，可不召開會議、無需事先通知及無需表決。
除法律另有規定及任何系列優先股持有人的權利另有規定外，本公司股東就任何一項或多項目的而召開的特別會議，在任何時候只可由董事會召開或在董事會的指示下召開。
第十三條：在法律允許的最大範圍內，只要公司訂立的任何合同賦予公司股東第三方受益人地位，該合同可規定公司或其指定人是股東的代理人，具有執行其權利的專有權利，公司有權保留因執行合同而收到的任何款項，無論是通過判決、和解或其他方式。
第十四條：除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則應在特拉華州內的另一個州或聯邦法院(視情況而定)在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱董事的任何現任或前任高管或其他僱員或股東違反受託責任的任何訴訟)的唯一和獨家論壇。
 
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公司或公司的股東、債權人或其他組成人員，(Iii)根據公司註冊證書或本公司註冊證書或附例(可不時修訂或重述)的任何規定，或就公司註冊證書授予特拉華州衡平法院司法管轄權而針對公司或任何現任或前任董事或公司高管提出的任何訴訟，(Iv)就解釋、應用、強制執行或確定本公司註冊證書或附例(每個、(V)提出受內部事務原則管限的申索的任何訴訟，或(Vi)申索《法院條例》第115節所界定的“內部公司申索”的任何訴訟或法律程序，在每種情況下，均受上述法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄。除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據美利堅合眾國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本節第十四條的規定。
第十五條：本公司明確選擇受DGCL第203節管轄。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
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目錄
 
Liberty Sirius XM Holdings Inc.已安排由其正式授權的人員簽署本修訂和重新簽署的公司證書，特此為證[•]年月日[•], 20 [•].
自由天狼星XM控股公司
發信人： 
​
名稱：
標題：
[Liberty Sirius XM Holdings Inc.註冊證書籤名頁]
 
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附件G​
經修訂及重列的表格
附則
第 個，共 個
自由天狼星XM控股公司
​
文章I
股東
第1節.年會。Liberty Sirius XM Holdings Inc.(“本公司”)股東為選舉董事和處理可能提交大會處理的其他業務而召開的年度會議，應在本公司董事會不時指定的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外舉行(“董事會”)。董事會可根據特拉華州公司法第211(A)(2)節的規定，全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而可以本附例第I條第12節所述的遠程通訊方式(“附例”)舉行。
第2節特別會議。股東特別會議只能按照當時有效的公司註冊證書(該證書可能不時被修訂或重述)中規定的方式召開，並可在特拉華州境內或以外的地點(如有)以及董事會決定和在會議通知中規定的時間和日期舉行。董事會可全權酌情決定股東特別會議不得於任何地點舉行，而可根據DGCL第211(A)(2)節規定，僅以本附例第I條第(12)節所述的遠程通訊方式舉行。
第3節。會議通知。除法律另有規定外，有關時間、地點(如有)、決定有權在有關會議上投票的股東的記錄日期、股東可被視為親身出席或由受委代表出席該會議並投票的遠程通訊方式(如有)，以及如屬特別會議，每次有關股東會議的目的或用途的通知，須不遲於會議舉行前六十天或不少於十天，以電子方式郵寄或傳送至每名有權在該會議上投票的股東，地址為本公司記錄所載。除非董事會為延期會議確定一個新的記錄日期(包括為解決技術上未能召開或繼續使用遠程通信的會議而舉行的延期)，否則如果在預定的會議時間內(I)在休會的會議上宣佈了，(Ii)展示了股東和受委代表可被視為親自出席和在該延期會議上投票的遠程通信手段(如有)，則無需發出該延期會議的通知。在使股東和代表股東能夠以遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據第一條第(3)款發出的會議通知中所列的電子網絡。
第四節法定人數。除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和未發行股票的多數投票權並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，均構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如該法定人數未有親自出席或由受委代表出席任何股東大會，則會議主席或親自出席或由受委代表出席會議並有權在會上投票的已發行及已發行股份的過半數投票權持有人(即使不足法定人數)有權不時續會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或代表出席的延期會議上，可處理任何可能符合以下條件的事務：
 
目錄
 
已在原會議上處理。如果休會超過30天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
第五節會議程序。董事會主席(“主席”)，或在主席缺席或在主席指示下，首席執行官，或在首席執行官缺席或在首席執行官指示下，公司的任何高級人員應召集股東的所有會議，並擔任該等會議的主席。會議祕書由地鐵公司祕書擔任，如該高級人員缺席，則由助理祕書擔任會議祕書。如祕書及助理祕書均不出席，會議主席須委任一名會議祕書。除非董事會在會議前另有決定，否則會議主席應決定議事順序，並有權酌情決定任何該等會議的進行，包括但不限於對出席任何該等會議的人士(公司股東或其妥為委任的代表除外)施加限制，不論任何股東或股東代表是否可被排除在任何股東會議之外，該等決定是基於會議主席自行決定任何該等人士不當擾亂或相當可能擾亂會議的議事程序，以及任何人可以在任何股東會議上發言或提問的情況。主席亦有權將會議延期至另一地點，如有的話，日期及時間。
第6節。代理人。在所有股東大會上，任何有權在會上投票的股東應有權親自(包括通過遠程通信(如有)，股東可被視為親自出席並在該會議上投票)或由受委代表投票，但受委代表不得在自其日期起三年後投票，除非該受委代表規定了更長的期限。在不限制股東依照《股東名冊》授權他人代表股東作為代表行事的情況下，下列內容應構成股東授予這種授權的有效方式：(1)股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人可以簽署文件，授權另一人作為代表代表該股東行事；或(2)股東可以通過向將成為委託書的人或向委託書徵集公司傳輸或授權電子傳輸，授權另一人或多人代表該股東作為代表行事，代理支持服務組織或類似的代理人，由將成為委託書持有人的人正式授權以接收此類傳輸，但任何此類傳輸必須列出或提交可確定傳輸是由股東授權的信息。如果確定這種傳遞是有效的，檢查專員或如果沒有這樣的檢查人員，作出這一決定的其他人應具體説明他們所依賴的信息。
根據本節第6款製作的文件的任何副本、傳真、電信或其他可靠的複製(包括任何電子傳輸)，可用於原始文件可用於任何和所有目的的任何和所有目的，取代或使用原始文件，但該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文件的完整複製。
如果正式籤立的委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。
任何股東直接或間接向其他股東募集委託書，必須使用白色以外的代理卡顏色，並預留給董事會獨家徵集。
第7節。投票。當出席任何會議或由受委代表出席任何會議時，親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股票的多數投票權持有人的贊成票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據法規、公司註冊證書或本章程或適用於公司的任何證券交易所的規則或法規的明文規定而需要進行不同的表決。
 
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第8節。記錄日期。為使本公司可決定股東(A)有權在任何股東大會或其任何延會上知悉或表決，或(B)有權同意在不召開會議的情況下進行公司行動(如屬依據與該系列優先股有關的指定證明書而有權同意公司行動而無須召開會議的任何系列優先股)，或(C)有權收取任何股息的支付或任何權利的其他分派或分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或為任何其他合法行動的目的而行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，並且該記錄日期(1)在上述(A)款的情況下，不得超過該會議日期之前的60天，和(Ii)在上述(B)項的情況下，不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天；以及(3)在上述(C)項的情況下，不得超過該行動前六十天。如果董事會因任何原因沒有為任何此類目的確定記錄日期，則該目的的記錄日期應按法律規定確定。只有在如此確定或決定的日期登記在冊的股東才有權享有任何前述權利，即使在任何該等記錄日期如此確定或決定之後公司賬面上的任何該等股票轉讓。
第9節。股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在正常營業時間內公開供任何股東查閲，期限為截至會議日期前一天為止的十天，或(A)在可合理使用的電子網絡上查閲該名單，但須將查閲該名單所需的資料與會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。
第10條選舉督察。董事會可在所有股東會議之前，並在法律要求下，任命一名或多名選舉檢查員出席會議並就此作出書面報告。督察可以是地鐵公司的僱員。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以代替不作為的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上行事，會議主席可以--如果法律要求，應指定一名或多名檢查員--在會議上代理。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。這些檢查員應(A)確定已發行股份的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目、是否有法定人數，以及委託書和選票(如有)的有效性；(B)確定並在一段合理時間內保留對檢查員所作任何決定提出質疑的處理記錄；(C)清點並列出所有投票權和選票(如有)；及(D)核證他們對出席會議的股份數目的確定，以及他們對所有投票數和選票(如有)的計數。
第11條。提名等：(A)股東周年大會。
(1)董事會成員的提名和股東審議的其他事項的提議只能在年度股東大會上作出：
(A)根據公司根據本附例第(1)條第(3)節提交的會議通知；
(B)由董事會或在董事會的指示下；或
(C)任何有權在會議上投票、遵守本節第(A)款第(11)款第(2)款和第(3)款第(3)款規定的通知程序的公司股東，以及在將該通知交付給公司祕書時是記錄在案的股東。
 
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(2)股東若要根據本條第(A)(1)段第(C)段(C)段的第(C)及(C)款將提名或其他事務提交股東周年大會，該股東必須及時以書面通知公司祕書，而就提名董事會成員以外的其他事務而言，該等其他事務必須是股東採取適當行動的事項。為及時起見，股東通知應在上一年年度會議一週年(就公司普通股股份(如公司註冊證書所界定)首次公開交易後的第一次股東年會而言，該日期應被視為發生在)前90天至120天之前送達公司的主要執行辦公室的公司祕書[•])；但如週年大會日期較週年日提前20天以上，或延遲70天以上，則股東發出的及時通知，必須不早於該週年會議前120天，但不得遲於該週年會議前第90天的較後日期的營業結束，或不遲於首次公佈該會議日期的翌日的第10天；並進一步規定，為根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)(或任何後續條款)適用規則第14a-4(C)條，本款第(A)(2)款規定的通知日期應為按上文規定計算的日期或規則第14a-4條第(C)(1)款規定的日期中較早的日期。股東可代表其本身在股東周年大會上提名參加選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在股東周年大會上提名參加選舉的提名人數)不得超過在該股東周年大會上選出的董事人數。根據本條第11款(A)項交付的股東通知應載明：
(A)就股東建議提名以供選舉或連任為董事的每個人而言，所有與該人有關的資料，而該等資料是在董事選舉的委託書徵求書中須予披露的，或在其他方面是根據《交易法》第(14A)條的規定而須披露的，包括該人同意在委託書中被指名為被提名人、所附的委託書及當選後擔任董事的同意書；
(B)由該人填寫並簽署的調查問卷(應任何登記在冊的股東在提出請求後十(10)天內提出的書面請求，由公司祕書提供)，內容涉及該被提名人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景；
(br}(C)書面陳述和協議(應任何登記在冊的股東在提出請求後十(10)天內應公司祕書的書面請求提供的格式)，表明該建議的代名人(A)不是也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的代名人如果當選為公司的董事成員，將就尚未向公司披露的任何問題或問題採取行動或進行表決，而這些問題或問題可能限制或幹擾該建議的被提名人根據適用法律的受信責任，(B)不會也不會成為與公司以外的任何人或實體就尚未向公司披露的董事服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的當事方，以及(C)如果被選為董事公司的成員，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、行為守則和道德規範，利益衝突、保密、公司機會、貿易和公司適用於董事的任何其他政策和指導方針；
(D)就股東擬在會議上提出的任何其他事務而言，意欲提交會議審議的事務的簡要説明(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則建議的修訂的措辭)、在會議上進行該等事務的理由，以及該股東與代表其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等事務中有任何直接或間接的重大利害關係；
(E)關於發出通知的儲存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)該儲存商的姓名或名稱及地址，該等儲存商的姓名或名稱及地址載於
 
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(Br)該股東及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股份類別及數目，包括該股東及該實益擁有人有權在未來任何時間取得實益所有權的公司任何類別或系列股本的任何股份；
(F)表示股東在發出通知時是公司股票的記錄持有人，並打算親自出席(為免生疑問，包括遠程出席虛擬會議)或委託代表出席會議，以提出此類業務或提名；
(G)股東或實益擁有人(如有的話)是否有意或屬於以下團體的代表：(I)擬(I)向持有公司已發行股本中至少5%的持有人遞交委託書及/或委託書形式，以批准或採納該建議或選出代名人及/或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名及/或(Iii)根據《交易所法令》第14a-19條徵求委託書以支持任何建議的被提名人；
(H)證明該股東及實益擁有人(如有的話)是否已遵守與(I)股東及/或實益擁有人收購公司股本或其他證券股份及/或(Ii)股東及/或實益擁有人作為公司股東的作為或不作為有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定；
(I)依據和按照《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則和條例，就選舉競爭的建議和/或選舉董事的建議和/或選舉的委託書或其他文件中規定須在委託書或其他文件中披露的關於該股東和實益擁有人(如有)的任何其他資料；
(br}(J)發出通知的股東、代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的相聯者或相聯者及/或任何其他人(統稱為“倡議者”)之間或之間就公司任何類別或系列的股份的提名或建議及/或表決而達成的任何協議、安排或諒解的描述，如屬提名，則包括代名人，包括與須支付予任何該等建議的代名人(S)的任何補償或付款有關的任何協議、安排或諒解，關於提名(S)或建議提交股東會議的其他事務(該描述應指明參與該協議、安排或諒解的每個其他人的姓名)；
(B)(K)任何提出人為其中一方的任何協議、安排或諒解(包括購買或出售、獲取或批出任何購買或出售、交換或其他文書的選擇權、權利或認股權證的任何合約)的描述，而該等協議、安排或諒解的意圖或效力可能是(I)將公司任何證券的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予任何提出人，(Ii)增加或減少任何提名人就公司任何類別或系列股票的股份的投票權，及/或(Iii)直接或間接向任何提名人提供機會，使其有機會從公司任何證券價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從該等利潤中獲益；
(L)對任何委託書(可撤銷的委託書除外)、協議、安排、諒解或關係的説明，根據該協議、安排、諒解或關係，該股東或實益擁有人有權直接或間接投票表決本公司任何類別或系列股本的任何股份；
(M)對由該股東或實益擁有人直接或間接實益擁有的、與公司相關股份分開或可分開的公司任何類別或系列股本股份所享有的股息或其他分派權利的説明；
 
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(N)該股東或實益擁有人基於本公司任何類別或系列股本的股份價值的任何增減或本節第(A)(2)款第(2)款所述的任何權益的任何增減而有權直接或間接獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)的説明；和
(O)發出支持該提名或建議的通知的任何股東(及/或代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有))所知悉的其他股東及實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及(如已知)該其他股東(S)及實益擁有人(S)實益擁有及/或登記在冊的本公司所有股本股份的類別及數目。
(3)儘管本條第一節第(A)(2)款第二句有相反規定，如果在本節規定的提名期限之後增加董事會成員，並且沒有公佈董事所有提名人的名字或規定增加的董事會人數，本章程規定的股東通知也應被視為及時。但只適用於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人，但須在不遲於公司首次公佈該項公告之日翌日辦公時間結束後第十天，送交公司在公司主要行政辦事處的公司祕書。
(br}(4)即使本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則任何股東或提名人(I)根據《交易所法》規則第14a-19(B)條就任何建議的代名人發出通知，以及(Ii)其後未能遵守《交易所法》第14a-19條的要求(或未能及時提供足夠的合理證據，令公司信納該股東已按照以下句子符合《交易所法》第14a-19(A)(3)條的要求)，則即使公司在任何週年大會(或其任何補編)的委託書、會議通知或其他委託書材料內已將每名該等建議的代名人列為代名人，亦即使公司可能已收到就該等建議的代名人的選舉而作出的委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)，則每名該等建議的代名人的提名無須理會。如任何股東或提名人根據根據交易所法案頒佈的規則第14a-19(B)條提交通知，該股東應於大會及其任何續會或延期舉行日期前五個工作日向本公司提交合理證據，證明其或該股東聯繫人士已符合根據交易所法案頒佈的規則第14a-19(A)(3)條的要求。
(B)股東特別會議。根據本公司根據本附例第I條第(2)節發出的會議通知，必須在股東特別會議上處理的業務方可在股東特別會議上進行。董事會選舉的候選人只能在股東特別會議上提名，並根據公司的會議通知選舉董事：
(A)由董事會或在董事會指示下；或
(B)有權在會議上投票、遵守本附例所載通知程序並在通知送交公司祕書時已登記在冊的公司任何股東。股東可代表股東本身在特別會議上提名的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如本附例(A)(2)段所規定的股東通知須不早於特別會議前120天，但不遲於特別會議前第90天或公開日期翌日的第10天收市，將本附例(A)(2)段所規定的股東通知送交公司主要執行辦事處的公司祕書，則股東可在該特別會議上提名董事會成員。
 
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首先公佈特別會議的日期以及董事會建議在該會議上選出的被提名人。
(C)一般。
(1)只有按照第11節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第11節規定的程序向股東會議提交的事務才能在股東大會上處理。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，會議主席(以及在股東會議、董事會或授權委員會召開會議之前)除作出任何其他適合會議進行的決定外，有權及有責任決定一項提名或任何擬提交會議的事務是否按照本附例所列的程序作出，如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，則有權及有責任宣佈不予理會該有欠妥之處的提名或不處理該建議的事務。
[br}(2)就本附例而言，“公開公佈”指在公司發佈的新聞稿中披露：(A)在公司發佈的新聞稿中披露；只要該新聞稿由公司按照慣例程序發佈，由道瓊斯通訊社、美聯社、商業通訊社或美通社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍可見，或(B)在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(3)就本附例而言，任何會議的延期或休會通知均不得被視為就第(11)節而言構成有關該會議的新通知，而為使根據第(11)節規定須由股東遞交的任何通知及時送達，該通知必須在上述有關原定會議的期限內送交。
(br}(4)儘管本章程有前述規定，股東也應遵守與本章程所述事項有關的所有適用的《交易法》及其規則和條例的要求。本附例的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易所法》規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
第12節.遠程通信。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：
(1)參加股東大會；
(2)應視為親自出席股東會議並在該會議上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅以遠程通信的方式舉行；但條件是：
(A)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是股東或代理人；
(B)公司應採取合理措施，向這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及
(C)如果任何股東或委託人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。
 
G-7
目錄
 
第二篇文章
董事會
第1節.選舉、任期等。董事會應由董事會不時通過決議專門確定的董事人數組成。董事(除下文規定填補空缺和新設立的董事職位外)應由親自出席或由代表出席並有權投票的多數投票權持有人選舉產生。當時在任的董事總數的多數(但不少於組成整個董事會的董事人數的三分之一)構成處理業務的法定人數，除法律或公司註冊證書另有規定外，出席任何有法定人數的會議的董事過半數投贊成票即為董事會的行為。董事不必是股東。
第2節。職位空缺。除非法律另有規定，因增加董事人數而新設的董事職位，以及董事會出現的任何空缺(不論是因去世、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因)，均須由在任董事的過半數(即使不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事而非股東填補。任何被選舉來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
第3節.會議。董事會會議應在特拉華州境內或以外由董事會決議不時確定或在任何會議通知中指定的地點舉行。董事會例會須在董事會決議不時釐定的時間舉行，而特別會議可在董事會主席、行政總裁、祕書或三分之一在任董事(四捨五入至最接近的整數)的要求下隨時召開，以口頭或書面通知(包括電郵或其他電子傳輸方式)，於大會前不少於十二小時妥為送達或送交或郵寄至各董事的本公司賬簿所載的董事地址或電郵地址。任何會議的通知不需要具體説明會議的目的。董事會會議可以在股東年會結束後立即在召開會議的同一地點召開，無需事先通知。董事會定期會議在董事會決議規定的時間召開，無需事先通知。任何會議的通知無需發給親自出席有關會議的任何董事(除非董事在會議開始時純粹為了反對任何業務的事務，因為該會議不是合法召開或召開的)，或在該會議之前或之後放棄有關的書面通知。
第4節委員會。董事會可不時設立委員會，根據董事會的意願提供服務，這些委員會應由董事會成員組成，並承擔董事會不時設立的職責。任何董事都可以隸屬於任意數量的董事會委員會。董事會亦可成立其他委員會，其成員(不論是否董事)及職責由董事會不時決定。除董事會另有決定或本章程另有規定外，董事會設立的每個此類委員會均可制定、更改和廢除其業務規則。在沒有該等規則的情況下，各該等委員會應按照本附例第二條的規定處理其事務。除非董事會另有決定，否則委員會成員總數的過半數即構成處理事務的法定人數，除非當時只有一名或兩名成員任職，在此情況下，一名成員即構成法定人數，所有事項均應由出席委員會會議的成員以多數票決定。
第5節。書面同意。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，在董事會或委員會的所有成員均可在不舉行會議的情況下采取
 
G-8
目錄
 
以書面或電子方式傳送。董事會會議記錄應當在公司章程中載明。
第6款. 董事會主席。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。董事長不必是公司的高級職員。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會可以在任何董事會會議上選舉新的主席。
第7節 推理。 董事會或其任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或委員會會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，根據本節參加會議應構成親自出席該會議。
第8款. 賠償 董事會可以制定與董事向公司提供的服務有關的董事報酬和董事費用報銷政策。
第9款. 依賴書籍和記錄。 董事會成員或董事會任何委員會成員在履行其職責時，應充分保護其誠信地依賴公司的記錄以及公司任何官員或僱員或董事會委員會向公司提交的信息、意見、報告或陳述，或由任何其他人就該成員合理地相信屬該其他人的專業或專家能力範圍內的事宜，而該其他人是由公司或代表公司以合理審慎的態度選出的。
第三篇文章
軍官
第1款. 軍官 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會可不時選舉其他高級職員（包括一名總裁，一名或多名副總裁，一名財務主管，一名或多名助理副總裁，一名或多名助理祕書和一名或多名助理司庫）或可將委任及免任任何該等其他高級人員及訂明彼等各自的任期的權力轉授予公司的任何民選高級人員，辦公室，權力和職責。任何副總裁可以被指定為執行官或高級管理人員，或者可以被指定為董事會決定的其他職務或職務組合。任何兩個或兩個以上的職位可由同一人擔任。
第2節。術語。所有由董事會選舉產生的公司高級管理人員的任期由董事會決定，或直至他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。任何高級職員均可隨時經當時在任的董事會多數成員的贊成票罷免，或如屬獲委任的高級職員，則可由董事會授予其免職權力的任何經選舉產生的高級職員免職。
第3條權力每名按照本附例由董事會選出或由高級人員委任的公司高級人員，均具有法律、本附例或董事會所訂明的權力及職責，如屬獲委任的高級人員，則具有委任高級人員所訂明的權力及職責，而除非本附例或董事會或該委任高級人員另有規定，否則應具有通常與該職位有關的進一步權力及職責。在董事會的授權下，首席執行官擁有指導公司事務的一般權力。
第4節.授權。除本附例另有規定外，在公司任何高級人員缺席或喪失行為能力的情況下，董事會可在此期間將該高級人員的權力及職責轉授予任何其他高級人員或任何董事，而獲轉授該等權力及職責的人士應於當其時擔任該職位。
 
G-9
目錄
 
第四條
股票憑證
第1節。證書。除適用法律可能要求或董事會另有授權外，公司的股票應為無證書，且不得以證書表示。如果公司的股票需要證書，這種證書的形式應與公司註冊證書和適用法律一致。持有證書的公司的每名股票持有人，均有權獲公司的任何2名獲授權人員簽署或以公司名義簽署一份證書，該證書代表以證書形式登記的股份數目及類別。證書上的任何或所有簽名可以是傳真或適用法律允許的其他電子簽名。董事會有權就任何類別股票的轉讓或登記委任一名或一名以上的轉讓代理人及/或登記員，並可要求股票由一名或一名以上的轉讓代理人及/或登記員加簽或登記。
第2節。轉讓。股票轉讓應由股份持有人本人或該持有人的受託代理人在相同數量的股票交出和註銷後，或法律另有規定的無證書股票的情況下，在公司的賬簿上進行。
第三部分。遺失的證書。不得發出公司股票股票，以取代任何指稱已遺失、被盜或損毀的股票，除非出示有關該等遺失、被盜或損毀的證據，並按董事會酌情決定所規定的款額、條款及擔保人向公司交付彌償保證。
文章V
企業賬簿
公司的賬簿可保存在特拉華州以外的一個或多個地點，由董事會隨時決定。
第六條
支票、筆記、代理等。
公司銀行賬户上的所有支票和匯票、所有匯票和本票，以及所有承兑匯票、債務和其他付款票據，均應由董事會不時授權的高級職員或代理人簽署。由本公司擁有或以本公司名義擁有或以本公司名義持有的其他法團的證券的投票委託書及同意書，可不時由行政總裁或董事會不時決定的高級人員代表本公司籤立及交付。
第七條
財年
公司會計年度自每年1月1日開始，至次年12月31日止。
第八條
企業印章
公司印章上應刻有公司的名稱。經董事會或其正式授權的委員會授權，可加蓋或加蓋或複製公司印章，以代替公司印章。
 
G-10
目錄
 
第九條
修改
為進一步而不限於法規賦予的權力，董事會明確授權董事會以與特拉華州法律或公司註冊證書不相牴觸的任何方式，在未經股東同意或投票的情況下制定、廢除、更改、修改和廢除本章程的全部或部分內容。根據本附例或適用法律，除公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股本的持有人(包括與任何系列優先股(如公司註冊證書所界定)有關的任何指定證書)的持有人投贊成票外，公司的股東如要全部或部分更改、修訂、廢除或撤銷本附例的任何條文，則須獲得當時有權就此投票的公司所有已發行股份投票權至少662%∕3%的持有人投贊成票。第(九)條)或通過與本條不一致的任何規定。
 
G-11
目錄​
 
附件H
執行版本​
經書面同意採取行動
大股東的
第 個，共 個
天狼星XM控股公司
一家特拉華州公司
2023年12月11日
簽名人(“股東”)是特拉華州一家公司--天狼星XM控股公司(以下簡稱“公司”)的至少大多數已發行普通股和已發行普通股的持有人，放棄所有通知，特此不可撤銷地同意在沒有根據特拉華州公司法第228節和第251節舉行會議的情況下，以書面同意通過以下決議：
鑑於本公司、Liberty Media Corporation(特拉華州一家公司)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(特拉華州一家公司和Liberty Media全資子公司)以及Radio Merge Sub，LLC(特拉華州一家有限責任公司和SplitCo的全資子公司)簽訂了合併協議和計劃，該協議和計劃的形式作為附件A(“合併協議”)，其中規定，除其他事項外，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，合併後倖存的公司將成為合併中尚存的公司和SplitCo的全資附屬公司(該尚存的公司，“尚存的公司”)；
鑑於在合併的同時(但在合併之前)，Liberty Media將通過公司、SplitCo和Liberty Media之間以及公司、SplitCo和Liberty Media之間完成一項計劃，根據該重組協議的條款和條款，通過對SplitCo的贖回拆分(“拆分”)來重組Liberty Media的業務、資產和負債，SplitCo將持有歸因於Liberty Media的跟蹤股票集團指定為SiriusXM集團的所有業務、資產和負債(定義見Liberty Media的恢復公司證書，在緊接出資(定義見重組協議)之前(“自由重整證書”))，根據該協議，自由SiriusXM普通股(定義見自由重整證書)的持有者將贖回其各自的所有股份，以換取拆分公司的普通股，每股票面價值0.001美元(“拆分公司普通股”)；
鑑於本公司董事會特別委員會已批准並宣佈本公司及其股東(自由媒體、SplitCo或其各自的任何關聯公司(定義見合併協議)除外)的最佳利益，並已建議本公司董事會(“董事會”)批准合併協議，以及本公司參與的每項其他交易協議(定義見合併協議)，以及合併協議和其他交易協議預期的交易(包括合併和其他交易(定義見合併協議))；
鑑於，董事會在收到董事會特別委員會的建議後，已(I)批准並宣佈合併協議是可取的，且符合本公司及其股東的最佳利益，合併協議、本公司參與的每項其他交易協議以及交易，以及(Ii)已決議建議本公司的股東採納合併協議；
鑑於合併協議規定，除其他事項外，(I)於緊接合並生效時間(“合併生效時間”)前發行及發行的每股公司普通股(“公司普通股”)每股面值0.001美元，但(A)Liberty擁有的SiriusXM股份(定義見合併協議)及(B)將根據合併協議第2.1(A)(Ii)節註銷的公司普通股除外，應自動轉換為SplitCo普通股併成為獲得一股SplitCo普通股的權利；(Ii)每個
 
目錄
 
(Br)Liberty擁有的SiriusXM股票(將在緊接合並生效時間後由拆分公司及其子公司(定義見合併協議)持有)在緊接合並生效時間之前發行併發行，將自動轉換為尚存公司的一股普通股，每股票面價值0.001美元(“尚存公司普通股”)；(Iii)所有在緊接合並生效時間前已發行並尚未完成的有限責任公司合併附屬公司權益合計應自動轉換為相當於緊接合並生效時間前已發行的公司普通股數量的尚存公司普通股，不包括Liberty擁有的SiriusXM股份和將根據合併協議第2.1(A)(Ii)節註銷的公司普通股；(Iv)根據合併協議第2.3(A)節，在緊接合並生效時間前已發行及未行使的每一份SiriusXM購股權(定義見合併協議)應自動轉換為購買SplitCo普通股的期權；及。(V)根據合併協議第2.3(B)節，緊接合並生效時間前尚未行使的每一份SiriusXM限制性股票單位(定義見合併協議)應自動轉換為以SplitCo普通股股份計值的限制性股票單位獎勵；
鑑於，合併協議各方已簽署；
鑑於，為確定有權同意批准通過合併協議和有權投票贊成或批准通過合併協議的公司股東，股東是截至記錄日期已發行和已發行的公司普通股的大多數的記錄持有人；
鑑於，股東的批准是公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權或批准，在法律上需要批准通過合併協議和擬進行的交易，包括但不限於合併；
鑑於出於美國聯邦所得税的目的，將合併中的公司普通股交換為SplitCo普通股，連同出資(如重組協議中的定義)將符合經修訂的1986年《國內税法》第351節所述的交易所；
鑑於股東希望批准通過合併協議(因為合併協議的條款和條件可能在適用法律允許的情況下被修改、修改或放棄)；
鑑於天狼星XM無線電公司(以下簡稱“天狼星XM無線電公司”)的註冊證書(“天狼星XM無線電現有章程”)規定，天狼星XM無線電公司(以下簡稱“天狼星XM無線電公司”)的註冊證書(“天狼星XM無線電公司現有章程”)規定，根據特拉華州公司法第251(G)(7)(I)節，天狼星XM無線電公司的任何行為或交易如需獲得天狼星XM無線電公司股東的批准，還需獲得公司股東的批准；
[br}鑑於天狼星XM電臺董事會已(I)批准並宣佈天狼星XM電臺及其股東的最佳利益，天狼星XM電臺以附件B(“天狼星XM電臺A&R憲章”)的形式大幅修改和重述其註冊證書，以及(Ii)根據天狼星XM電臺現有憲章，建議公司股東授權、批准和通過天狼星XM電臺A&R憲章；
鑑於股東希望批准通過天狼星XM無線電A&R憲章；以及
鑑於，股東在此以書面同意的方式不可撤銷地同意通過以下決議。
議決以本協議附件A(因其條款和條件可能被修訂、修改或放棄)的形式簽署的合併協議，包括附件、證物和附表，以及由此預期的交易，包括但不限於合併，現予批准、通過和批准。
決議，天狼星XM無線電A&R憲章，並據此授權、通過和批准。
 
H-2
目錄
 
決議，股東應採取必要行動，以附件A的形式批准通過合併協議，包括在本公司為此目的召開的任何股東會議上投票通過合併協議。
經書面同意，本訴訟可通過傳真或電子傳輸(通過DocuSign或.pdf)執行，並應視為原件。
決議，經書面同意，將本訴訟的籤立副本與公司的簿冊和記錄一起存檔。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
H-3
目錄
 
以下籤署的股東已於上述日期以書面同意簽署本訴訟，特此為證。本同意書在各方簽署並交付合並協議後立即生效。
自由電臺，有限責任公司
發信人：
/s/Renee L. Wilm
​
​
名稱：
Renee L.Wilm
​
標題：
首席法律幹事和首席行政幹事
​
 
目錄​
 
附件一​
註明修改和重述的公司註冊證書
天狼星XM無線電公司。
天狼星XM無線電公司是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明：
公司名稱為天狼星XM無線電公司。公司最初成立時所用的名稱是衞星CD無線電公司。公司的註冊證書正本於1990年5月17日提交給特拉華州州務卿；
2.公司董事會(“董事會”)已根據《特拉華州公司法》第242條和第245條的規定，正式通過了本次修訂和公司註冊證書的重述；以及
3.現將《公司註冊證書》修改並重述如下：
首先：該公司的名稱是天狼星XM無線電公司(以下簡稱“公司”)。
第二：公司的註冊辦事處和註冊代理是公司信託公司，地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橙街1209號，郵編19801。
第三： 公司的宗旨是從事根據《公司法》組建的公司可能從事的任何合法行為或活動。
第四：(1)公司有權發行的各類股票的總股數為1,0009,050,000,000股，包括(1)50,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，以及(2)9,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。
(2)董事會現獲明確授權，從未發行的優先股股份中，為該系列優先股提供股份，並就每個該等系列確定組成該系列的股份數目及該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有的話)、該系列股份的優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有的話)，以及該等股份的任何限制、限制或限制。通過董事會通過的一項或多項決議，規定發行該系列(“優先股名稱”)。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。優先股的法定股份數目可由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，作為單一類別一起投票，而無需優先股或任何系列優先股持有人的單獨投票，除非根據任何優先股指定而需要任何該等持有人投票。
(3)每名普通股持有人就股東一般有權表決的所有事項，就其登記在案的每股普通股股份享有一票投票權。除法律另有規定或任何優先股名稱另有規定外，普通股持有人應獨佔所有投票權。
第五： 公司的股份不存在選舉董事時累積投票權。
第六： 公司的股票或可轉換為股票的證券不存在優先購買權。
 
I-1
目錄
 
第七條：公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的領導下進行。除非公司章程要求，否則董事不必以投票方式選出。
第八條：為促進但不限於法規賦予的權力，董事會明確授權制定、更改或廢除本公司的章程。
第九條：本公司保留以現在或今後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受該保留的約束。
第十條：公司將永久存在。
[br}第十一條：公司董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為或不作為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《公司條例》第174條規定的責任；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果在本條生效日期後對董事公司法進行修改，以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事責任應在經修訂的公司控股公司允許的最大範圍內消除或限制。
(br}(1)凡任何人(或任何人的遺產)曾是或身為任何受威脅、待決或完整的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該等受威脅、待決或完整的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論該等訴訟、訴訟或法律程序是否由地鐵公司或根據地鐵公司所具有或根據地鐵公司的權利提出，亦不論是民事、刑事、行政、調查或其他方面的原因，以致該人是或曾經是地鐵公司的董事、高級人員或僱員，或正應地鐵公司的要求以董事身分提供服務，則地鐵公司須按法律所準許的方式及在法律所準許的範圍內向該人作出彌償。其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員或僱員。保險公司可在法律允許的最大範圍內，代表任何該等人士就任何針對其提出的法律責任購買和維持保險。在法律允許的最大範圍內，本協議規定的賠償應包括費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，並且，按照法律規定的方式，公司可以在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付任何此類費用。本協議規定的賠償不得被視為限制公司在法律允許的範圍內就任何此類費用對任何其他人進行賠償的權利，也不應被視為不包括任何尋求公司賠償的人根據任何協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式有權獲得的任何其他權利。無論是以其公務身份採取行動，還是在擔任此種職務時以其他身份採取行動。
第十二條：根據特拉華州公司法第251(G)(7)(I)節，除選舉或罷免公司董事外，公司根據特拉華州一般公司法或本修訂和重新修訂的公司註冊證書需要獲得公司股東批准的任何行為或交易，均需另外獲得天狼星XM控股公司(或任何合併繼承人)股東的批准，以特拉華州《公司法總則》和/或本修訂和重新發布的公司註冊證書所要求的相同票數通過。
公司股東對上述條款的任何廢除或修改不應對董事、公司高管或員工在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。
 
I-2
目錄
 
天狼星XM無線電公司已安排本公司註冊證書由其正式授權人員簽署，特此為證。[•]年月日[•], 202[•].
天狼星XM無線電公司。
發信人： 
​
名稱：
帕特里克·唐納利
​
標題：
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
​