展品 3.5

2015 年 3 月 13 日

2023 年 4 月 14 日更名

加拿大太平洋堪薩斯城有限公司

第 2 號章程

加拿大太平洋堪薩斯城有限公司

第 2 號章程

與加拿大太平洋堪薩斯城有限公司董事選舉的某些程序要求有關的章程。

1.01 定義

在本章程中，除非上下文另有要求，否則可引用為第 2 號章程：

“法案” 指《加拿大商業公司法》以及不時修訂的任何可能取代該法的法規；

“適用的證券法” 是指加拿大每個相關省份和地區的適用的證券立法，不時修訂的法律，根據任何此類法規制定或頒佈的規則、規章和表格，以及加拿大各省和地區的證券委員會和類似監管機構發佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知；

“章程” 是指該法中定義的公司章程；

“董事會” 指公司董事會；

“公司” 指加拿大太平洋堪薩斯城有限公司；以及

“公告” 是指在加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據其在電子文件分析和檢索系統上的簡介公開提交的文件中的披露，網址為www.sedar.com。

2.01 提名程序

僅在遵守該法和公司章程的前提下，只有根據以下程序被提名的人員才有資格當選為公司董事。如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則可以在任何年度股東大會或任何特別股東大會上提名董事會選舉人選：

(a) 由董事會或按董事會的指示，包括根據會議通知；

(b) 根據根據該法規定提出的提議，或根據該法的規定向股東提出的申請，或應一名或多名股東的指示或要求提出；或

(c) 由任何人（“提名股東”）執行：（A）在本章程下文規定的通知發出之日營業結束時及當天

此類股東大會通知的記錄日期，以持有在該會議上投票權的一股或多股股份的持有人或實益擁有有權在該會議上被表決的股份的身份記入證券登記冊；以及（B）誰遵守本章程下文規定的通知程序。

3.01 及時通知

除任何其他適用的要求外，要由提名股東提名，提名股東必須根據下文第5.01節以適當的書面形式及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出提名通知。

4.01及時通知的方式

為了及時起見，必須向公司祕書發出提名股東通知：

(a) 如果是年度股東大會，則應在年度股東大會舉行之日前不少於30天；但是，如果年度股東大會的舉行日期自首次公開宣佈年會日期之日起（“通知日期”）少於50天，則提名股東可以在不遲於年會日期之前發出通知在通知日期後的第十（10）天結束營業；以及

(b) 如果是為選舉董事而召集的股東特別會議（也不是年度會議）（不論是否為其他目的而召集），則不遲於首次公開宣佈特別股東大會日期之後的第十五（15）天營業結束之日。

5.01及時通知的正確形式

為了採用正確的書面形式，給公司祕書的提名股東通知必須載明：

(a) 關於提名股東提議提名當選董事的每位人員：（A）該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；（B）該人在過去五年中的主要職業或就業情況；（C）該法中定義的 “加拿大居民” 的身份；（D）公司資本中股份的類別或系列和數量截至股東大會記錄日期（如果該日期），由該人控制或實益擁有或記錄在案然後已公開，而且應該已經公開）以及截至該通知發佈之日；以及（E）持不同政見者的委託通知中必須披露的與該人有關的任何其他信息

根據該法和適用的證券法，邀請代理人選舉董事；以及

(b) 關於發出通知的提名股東，與該提名股東有關的任何信息都必須在持不同政見者的委託通函中提供，以根據該法和適用的證券法徵集代理人選舉董事。

6.01通知即將更新

根據上文第 5.01 節在及時通知中提供的所有信息均應自該通知發佈之日起提供。應公司的要求，提名股東應立即更新此類信息，使其自股東大會記錄之日起在所有重大方面都是真實和正確的。

7.01被提名為董事的資格

除非根據本章程的規定獲得提名，否則任何人均無資格當選為公司董事；但是，本章程中的任何內容均不得視為妨礙股東（與董事提名不同）在股東大會上討論其根據該法規定有權提交提案的任何事項。會議主席有權力和責任確定提名是否符合上述條款規定的程序，如果任何提議的提名不符合上述規定，則宣佈不考慮此類有缺陷的提名。

8.01通知的交付

儘管本章程有任何其他規定，但根據本章程向公司祕書發出的通知只能通過親自交付、傳真或電子郵件（發給公司祕書）發出，並且只有在以個人交付、電子郵件或通過傳真方式發送給祕書時（前提是已收到此類傳輸的確認收據），才應被視為已發出和發出公司主要行政辦公室的地址；前提是如果是交付或電子通信是在非工作日的一天或不遲於工作日的下午 5:00（卡爾加里時間）進行的，則此類交付或電子通信應被視為在第二天，即工作日進行。

9.01董事會自由裁量權

儘管有上述規定，董事會仍可自行決定放棄本章程中的任何要求。

10.01 生效日期

本章程自2015年3月13日起生效，但須經股東根據該法予以確認。

這是 2015 年 3 月 13 日製作的。

見證公司的公司印章。