展品 3.4

2009 年 5 月 22 日

2023 年 4 月 14 日更名

加拿大太平洋堪薩斯城有限公司

第 1 號附則

經修正

加拿大太平洋堪薩斯城有限公司

第 1 號章程

一般規範加拿大太平洋堪薩斯城有限公司業務和事務交易的章程。

第一部分

口譯

1.01 定義

在本章程中，除非上下文另有要求，否則可引用為總章程：

“法案” 指《加拿大商業公司法》以及不時修訂的任何可能取代該法的法規：

“文章” 是指該法中界定的公司章程；

“董事會” 指公司董事會；

“公司” 指加拿大太平洋堪薩斯城有限公司；

“股東大會” 是指任何股東大會，包括年會；

“非工作日” 是指星期六、星期日和《解釋法》中定義的假日的任何其他日子（加拿大）；

對於股東而言，“記錄地址” 是指證券登記冊中記錄的地址；對於共同股東，是指證券登記冊中有關該共同控股的地址，如果有兩個或更多，則指該證券登記冊中顯示的第一個地址；對於董事、高級管理人員或審計師，則指公司記錄中記錄的最新地址。

1.02 施工

除上述外，該法中定義的詞彙和表述在本法中使用時具有相同的含義；表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示男性性別的詞語包括陰性和中性；

引入個人的詞彙包括個人、法人團體、合夥企業、信託和非法人組織。

第二部分

股東大會

2.01股東大會

年度股東大會應每年舉行，日期由董事會決定。董事會、主席或總裁可以隨時召集股東大會，但年度股東大會除外。如果公司的董事或股東根據該法召開股東大會，則董事或股東可以根據該法決定完全通過電話、電子或其他通信設施舉行會議，使所有參與者都能在會議期間充分溝通。

2.02主席、祕書和審查員

任何股東大會的主席應為主席，如果該高級職員缺席，則為總裁，如果該高級職員缺席，則應為任何出席會議並願意擔任會議主席的董事。如果自會議預定時間起十五分鐘內沒有該人出席，則出席會議並有權投票的人士應從其人數中選出一人擔任主席。任何股東大會的祕書均應為公司祕書。如果祕書缺席，主席應指定不一定是股東的人擔任會議祕書。主席可以任命一名或多名不必是股東的人擔任會議審查員。

2.03有權到場的人

唯一有權出席股東大會的人是有權在股東大會上進行表決的人、公司的董事、總裁、審計師和其他雖然無權表決但根據該法、條款或總章程的任何規定有權或要求出席的人。經會議或會議主席同意，任何其他人均可被接納。

2.04 法定人數

除非章程中另有規定，否則在任何股東大會上進行業務交易的法定人數應為至少兩人親自出席，每人均為有權在會上投票的股東或正式任命

此類股東的代理持有人或代表，總共持有或代表公司有權在會議上表決的已發行股份的25％。

第三部分

導演們

3.01董事人數

在遵守章程的前提下，董事會可不時通過決議確定公司的董事人數。

3.02董事資格

如果根據該法，任何人被取消董事資格，則不得當選或任命該人為董事。當董事根據該法或章程失去董事資格時，該董事即停止任職。

3.03 法定人數

大多數董事應構成董事會的法定人數。

3.04年會之後的會議

董事會應在每次年度股東大會之後儘快舉行會議，恕不另行通知，以處理會議之前可能發生的事務，並通過選舉從其成員中任命主席，主席也可以被任命擔任其他職務。董事會也可以但不必任命不必是公司董事的總裁。

3.05董事會的其他會議

董事會會議應不時在董事會、主席、總裁或任何兩位董事決定的時間和地點舉行。

3.06會議通知

在不違反董事會任何決議的前提下，應在會議舉行前不少於 24 小時向每位董事發出需要通知的董事會每次會議的時間和地點的通知。

3.07 椅子

董事會任何會議的主席應為主席，如果該官員缺席，則由總裁擔任，如果該主席團成員缺席，則應為出席會議並願意擔任會議主席的任何董事。

3.08執政投票

在董事會的所有會議上，每個問題都應由多數票決定。任何會議的主席均可投票選為董事。

3.09 薪酬

任何擔任公司受薪高級職員的董事均無權因履行董事職責而獲得任何報酬。如果公司的任何董事或高級管理人員受僱於公司或應為公司提供服務，而不是擔任董事或高級職員，或者是公司僱用或為公司提供服務的公司股東、董事或高級管理人員，則擔任公司董事或高級管理人員的事實不應剝奪該公司或團體的董事或高級管理人員的權利，例如可能的例子是為此類服務獲得適當的報酬。

第四節

商業交易

4.01文書的執行

任何種類的所有文書和文件均可由兩人代表公司簽署，其中一人是公司主席、總裁、副總裁或董事，另一人是祕書、財務主管、助理祕書或助理財務主管。委員會可不時決定簽署任何特定文書或文件或類別的文書或文件的方式和由何人簽署，包括使用傳真複製任何或所有簽名以及使用公司印章或其傳真複製品。

4.02 支票

存放公司資金的一家或多家銀行的所有支票均應根據有權獲得付款的一方的命令支付，儘管有第 4.01 節的規定，支票應由財務主管簽署，或由財務主管簽署

助理財務主管，或由董事會任命並由總裁、副總裁或董事會授權的其他人員會籤。董事會可不時授權通過任何有權簽署或會籤支票的人的傳真簽名來簽署和會籤支票。

第五節

分紅

5.01 分紅

董事會可以不時宣佈根據股東各自的權利向股東支付股息。

5.02股息支付

以現金支付的股息可以通過向公司銀行家或其中一位銀行家開具的支票支付，按已宣佈分紅的類別或系列股票的每位註冊持有人的命令支付，然後通過預付普通郵件郵寄給該註冊持有人的記錄地址。對於聯名持有人，除非這些聯名持有人另有指示，否則支票應按所有此類聯名持有人的訂單支付，並郵寄到他們的記錄地址。如果註冊持有人或聯名持有人要求，公司可以通過支票向註冊持有人或聯名持有人支付股息，但本文規定的方式除外。郵寄上述支票，除非未按期支付，否則應在股息所代表的金額加上公司必須繳納和預扣的任何税款的範圍內滿足和免除股息的責任。

5.03同上

在已宣佈分紅的股份的註冊持有人的指示下，公司可以按照指示的方式支付股息。

5.04未收到或丟失股息支票

如果收件人沒有收到或丟失任何股息支票，公司應向該人簽發一張金額相似的替換支票，其條款包括賠償、費用報銷、未收到或丟失的證據，以及作為董事會、主管副總裁的應享權利

財務或財務主管可能會不時地作出規定，無論是一般規定還是針對特定情況。

第六節

借款和相關權力

6.01借款及相關權力

董事會可在未經股東授權的情況下,

(a) 以公司的信貸借款；

(b) 發行、補發、出售或質押公司的債務；

(c) 在遵守該法的前提下，代表公司提供擔保，以確保任何人履行義務；以及

(d) 對公司擁有或隨後獲得的全部或任何財產進行抵押、抵押、質押或以其他方式設定擔保權益，以擔保公司的任何債務。

董事會可通過決議，將本節提及的權力委託給董事、董事委員會或高級職員。

第七節

保護董事和高級職員

7.01 責任限制

任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事、高級職員、僱員或代理人的行為、收據、疏忽或違約承擔責任，也不應對因公司或代表公司獲得的任何財產的所有權不足或不足而導致公司遭受的任何損失、損害或開支承擔責任，或對其中任何擔保的不足或不足負責公司的款項應存放或投資，或用於彌補因破產而產生的任何損失或損害，應向其存放或存放任何款項、證券或財物的任何人的破產或侵權行為，或因與屬於公司的任何款項、證券或其他資產進行任何交易而造成的任何損失、轉換、濫用或挪用或任何損害，或

任何其他損失、損害或不幸發生在執行董事或高級管理人員各自辦公室或信託的職責或與之相關的職責時可能發生的任何其他損失、損害或不幸，除非董事或高級管理人員未能以誠實和真誠的態度行事，以維護公司的最大利益，也沒有像合理謹慎的人在類似情況下那樣謹慎、勤奮和技能。

7.02 賠償

在本法或其他法律允許的範圍內，公司應向公司的董事或高級職員、公司的前董事或高級管理人員或應公司要求作為公司股東或債權人的公司團體的董事或高級管理人員及其繼承人和法定代表人進行賠償。

第八節

通知

8.01 發出通知的方法

根據該法及其相關條例、條款、總章程或其他規定向股東、董事、高級管理人員或審計師發送、發送、交付或送達的任何通知、通信或文件，如果親自交給受託人，或者如果送達該人的記錄地址，或者通過預付的普通或航空郵件通過該人的記錄地址郵寄給該人，或者如果發送至，則應充分發送該人通過任何預付方式傳輸或錄製到該人的記錄地址通信，包括傳真或其他電子手段。以這種方式送達的通知在親自送達或送達上述記錄的地址時應被視為已發出；以這種方式郵寄的通知在存放在郵局或公共信箱中時應視為已發出；通過任何傳輸或錄製的通信手段發出的通知在發送或交付給相應的通信公司或機構或其代表進行發送時應視為已發出。

8.02遺漏和錯誤

意外遺漏向任何股東、董事、高級管理人員或審計師發出任何通知，或任何此類人員未收到任何通知，或在不影響通知實質內容的任何通知中出現任何錯誤，均不使該通知所涉任何會議上採取的任何行動無效。

8.03因死亡或法律實施而享有權利的人

任何人如果根據法律的規定轉讓、股東去世或任何其他方式有權獲得任何股份，均應受有關該股份的每份通知的約束，這些通知應在股東的姓名和地址輸入證券登記冊之前正式發給獲得該人對該股票所有權的股東。

8.04豁免通知

股東、代理持有人、董事、高級管理人員或審計師可以隨時放棄根據該法、相關條例、章程、一般章程或其他條款要求向其發出的任何通知，或放棄或縮短任何通知的時間，無論是在會議之前或之後還是需要發出通知的其他活動之前或之後作出，均應糾正任何違約或缺陷視情況而定，在發出通知時或發出通知時。任何此類豁免或刪節均應以書面形式作出，但對股東大會、董事會或董事會委員會通知的豁免除除外，該豁免可以以任何方式發出。

第九節

生效日期和廢除

9.01 生效日期

《總章程》自 2001 年 7 月 30 日起生效。

9.02 廢除

在《總章程》生效後，公司先前的所有章程均被廢除。

9.03廢除的影響

根據總章程生效時被廢除的任何章程任命或當選的所有人員應繼續任職直至停止任職或連任或再次當選，並且根據任何已廢除的章程或其他方式通過的所有股東或董事會決議應繼續有效，直至修正或廢除，除非這些決議與總章程不一致。

製作於 2001 年 7 月 30 日。

見證公司的公司印章。