美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 ________ 到 _______ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 註冊公司 或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交
此類文件的較短時間內），
是否以電子方式提交了根據 S-T
法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
沒有
截至 2024 年 2 月 1 日，有
ISPIRE 科技公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表。 | 1 |
| 截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月和六個月的未經審計的簡明運營報表和綜合收益（虧損） | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併 股東權益變動表 | 3 | |
| 截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註。 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 30 |
| 第 4 項。 | 控制和程序。 | 30 |
| 第二部分-其他信息 | 31 | |
| 第 1 項。 | 法律 訴訟程序 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山與安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
i
前瞻性陳述
本報告包含有關我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的前瞻性陳述 。諸如 “期望”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞語和類似表達 或此類詞語的變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為本報告中指出的識別前瞻性陳述的全方位手段 。此外，有關未來事項的陳述是前瞻性的 陳述。
儘管本報告中的前瞻性陳述 反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此， 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與 前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成 業績和結果出現這種 差異的因素包括但不限於第一部分第 1A 項 “風險因素” 和 第二部分第 7 項 “管理層對截至2023年6月30日的 財年財務狀況和經營業績的討論和分析” 中特別述及的因素，以及 “風險因素” 和 “管理層對財務的討論與分析 運營狀況和業績” 載於本10-Q表以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。我們敦促 不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。
我們向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會維護着一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式 向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們。您還可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，該參考室位於 100 F街，華盛頓特區 20549。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電 美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的更多信息。
除非法律要求 ，否則我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本季度報告中的各種披露， 這些披露旨在向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景的風險和因素。
其他相關信息
除非另有明確規定，否則 “公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語指的是Ispire Technology Inc.及其子公司，除非 上下文另有説明。
ii
第一部分-財務信息
項目 1-財務報表
ISPIRE 科技公司
未經審計的簡明合併運營報表
以及
綜合收益（虧損）
| 截至12月31日的三個月 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| （重述） | （重述） | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 匯兑收益（虧損），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總計，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税-當前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行股票的加權平均值： | ||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
1
ISPIRE 科技公司
未經審計的簡明合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 （註釋 2） | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 投資-其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 租金押金 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 應繳所得税-當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 經營租賃負債——扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
2
ISPIRE 科技公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
截至2022年12月31日（重述）和2023年12月31日的三個月
| 普通股 | 優先股 | 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 數字 | 付費 | 已保留 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的股份 | 金額 | 的股份 | 金額 | 資本 | 收益 | （虧損）/收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年10月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 10 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以獲得股權激勵獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
3
ISPIRE 科技公司
未經審計的股東
權益變動簡明合併報表
截至2022年12月31日（重述）和2023年12月31日的六個月
| 普通股 | 優先股 | 額外 | 累積其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 數字 | 付費 | 已保留 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的股份 | 金額 | 的股份 | 金額 | 資本 | 收益 | （虧損）/收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以獲得股權激勵獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明 合併財務報表附註。
4
ISPIRE 科技公司
未經審計的現金流簡明合併報表
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| （重述） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 信用損失費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 庫存減值費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應付賬款——關聯方 | ||||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 從關聯方償還預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充性非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務 報表附註。
5
ISPIRE 科技公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註。
2023 年 12 月 31 日
1。組織和主要活動
Ispire Technology Inc.（“公司” 或 “Ispire”）於2022年6月13日根據特拉華州法律註冊成立。 公司通過其子公司從事品牌電子煙 和大麻電子煙產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。
Ispire 擁有
2022年7月29日之前，加州有限責任公司（“Aspire North America”）Aspire 北美有限責任公司（“Aspire Global”）的全部股權歸Aspire Global Inc.（“Aspire Global”）所有，香港公司Aspire Science and Technology Limited（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Science”）（“Aspire Holdings”）”），Aspire Global的全資子公司。
Aspire Global和公司是關聯方，因為同一個人
是兩家公司的首席執行官。截至 2023 年 12 月 31 日，首席執行官和他的妻子是
兩家公司的董事，擁有
2023年9月，公司根據馬來西亞聯邦法律成立了
全資子公司Ispire Malaysia Sdn Bhd（“Ispire Malaysia”），以
在東南亞建立製造業務。Ispire Malaysia 由公司董事長兼
聯席首席執行官劉團芳於 2023 年 9 月 1 日成立，並於 2023 年 9 月 22 日被分配到公司，考慮到
| 實體名稱 | 組織日期 | 的地方 組織 | % 的 所有權 | 校長 活動 | ||||||||
| Ispire 科技公司 | ||||||||||||
| Ispire 國際 | ||||||||||||
| Aspire 北美 | ||||||||||||
| 渴望科學 | ||||||||||||
| Ispire 馬來西亞 | ||||||||||||
Ispire是一家控股公司，不從事任何活躍的業務。 其業務由其兩家運營子公司Aspire North America和Aspire Science開展，該公司從事於2020年中期推出的大麻蒸氣產品的開發、營銷和 銷售；Aspire Science，它從事 煙草電子煙產品的營銷和銷售，這些產品主要在歐洲和亞太地區（不包括中國）銷售。
6
重報未經審計的簡明合併財務報表 -2022年12月31日
如2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的表格8-K所披露，在對截至2023年6月30日的年度財務報表的審計中，
公司發現了與控制方
在截至2022年12月31日的三個月內轉讓給公司的知識產權的記錄有關的錯誤。公司確定
在未經審計的財務報表中錯誤地記錄了無形資產，
由控制方轉讓給公司的知識產權應按轉讓人的賬面價值進行記錄，賬面價值為零，而不是
獨立第三方估值師的估值結果。重報的結果是，截至2022年12月31日，重報的無形
資產餘額應為美元
在編制未經審計的簡明合併現金
流量表時，該公司發現了與列報經營租賃有關的另一個錯誤。公司確定
經營租賃產生的現金付款被錯誤地歸類為融資活動而不是經營活動。
由於重報，公司租賃付款的本金部分為美元
風險 和不確定性
COVID-19 的影響
2019年12月，據報道，2019年冠狀病毒病（COVID-19） 在中國武漢首次浮出水面。在2020年，該疾病傳播到世界許多地方。疫情導致 在世界大部分地區實行隔離、旅行限制以及商店和設施的暫時關閉，其中大多數已不復存在 。世界衞生組織於 2023 年 5 月 5 日終止了 COVID-19 的全球緊急狀態，美國衞生與公共服務部 宣佈，COVID-19 引發的突發公共衞生事件已於 2023 年 5 月 11 日當天結束時到期。
COVID-19 在多大程度上持續影響公司 的業務尚不確定。由於該公司的產品目前由關聯 方在中國製造，因此中國疫情的任何變化以及中國政府政策的任何變化都可能影響該公司供應商的 業務，這可能會影響其及時製造和交付產品的能力。
供應鏈風險
COVID-19 的影響之一是供應鏈問題導致的延遲 ，這與公司在製造 產品、向目的地國家運輸 以及從入境口岸運送到客户所在地方面遇到的困難有關。由於港口延誤已顯著減少 ，該公司認為影響其運營的供應鏈問題目前並未影響公司。 公司無法向您保證延遲不會影響其未來業務。
2022年，由於中國大陸COVID政策的影響，供應鏈放緩，向深圳怡佳交付零部件 放緩，導致 在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，收入成本增加。該公司無法向您保證 不會遭受芯片短缺的困擾，也無法保證中國COVID政策的影響不會影響深圳易佳或其供應商及時交付產品的能力 。
市場和經濟狀況
近年來，美國和其他市場 經歷了週期性或偶發性衰退，全球經濟狀況仍不確定，包括 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、俄羅斯入侵烏克蘭、哈馬斯和以色列戰爭、美國和全球銀行 系統的不穩定、燃油價格上漲、利率或外匯匯率上升以及通貨膨脹加劇以及衰退的可能性。 經濟狀況的嚴重下滑可能會影響公司產品市場及其供應商 以可接受的條件提供產品的能力。
公司無法預測未來任何經濟放緩或任何後續復甦的時機、強度、 或持續時間，也無法預測任何行業的復甦。如果整體 經濟和公司運營市場的狀況從目前的水平惡化，則其業務、財務狀況、經營業績 可能會受到不利影響。
7
電子煙監管
個國家/地區對電子煙的監管各不相同，從無監管到全面禁止。電子煙的法律地位目前在許多國家尚待確定。但是，隨着電子煙 最近變得越來越流行，許多國家正在考慮實施更嚴格的法律法規來監管這個 市場。現行法律法規的變化以及我們主要 客户所在的國家和地區實施的新法律法規可能會對公司的業務產生不利影響。
《聯邦食品、藥品和化粧品法》要求 所有在美國銷售產品的電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）產品製造商向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交 煙草製品上市前申請（“PMTA”）。對於2016年8月8日上市的ENDS產品 ，必須在2020年9月9日之前向美國食品和藥物管理局提交PMTA；對於2016年8月8日之前未在美國市場上市，且截至2020年9月9日尚未提交PMTA的ENDS 產品，則需要根據PMTA發佈的PMTA 才能進入美國市場。。該公司已為一款ENDS產品提交了PMTA申請 ，根據美國食品和藥物管理局的明顯政策，該機構在對其PMTA進行審查之前，不會對該產品 執行上市前審查要求。但是，即使提交了PMTA申請，美國食品和藥物管理局也可能會拒絕該公司的申請 ，並可能阻止公司的ENDS產品在美國銷售，這將對公司的業務產生不利影響。
2021年成為法律的《防止所有香煙販運 （“PACT”）修正案擴大了PACT法案，將電子煙和所有電子煙產品包括在內，並給美國電子煙產品的賣家帶來了沉重的 負擔，這可能使其難以在美國盈利。由於 受到更嚴格的政府監管，該公司已停止在美國銷售煙草電子煙產品，因為該公司可能在美國銷售的一種煙草電子煙產品的銷售量 並不能證明所涉及的營銷和監管成本 是合理的。
在美國，大麻電子煙產品 受州法律管轄，各州法律各不相同。大多數州不允許成人娛樂性使用大麻，也沒有州 允許向未成年人出售休閒大麻產品。由於受COVID 19疫情的影響，各州的收入減少，各州可能會尋求通過允許和徵税使用大麻產品來增加收入。公司無法預測各州將採取什麼行動或它們可能徵收的税收的性質和金額。但是，在PACT法案適用於氣溶膠化液體的大麻 產品的範圍內，在允許銷售大麻的州銷售我們的產品可能更加困難。
但是，根據美國聯邦法律，按乾重計算，含有 大於 0.3% 的 delta-9 四氫大麻酚的大麻及其衍生物仍是附表一管制物質，這意味着 聯邦法律通常禁止其製造和分銷。美國聯邦法律還認為，出售、提供 以供銷售、在州際商業中運輸、進口或出口 “毒品用具” 是非法的，其中包括 “主要用於製造、複合、轉換、隱藏、生產、 加工、製備、注射、攝入、吸入或以其他方式引入人體是 “管制物質”， 聯邦法律禁止持有，包括附表一的 “大麻”。存在有限的豁免，尤其是在州 或當地法律授權制造、持有或分銷這些物品時。
歐盟委員會發布了煙草製品 指令（“TPD”），該指令於2014年5月19日生效，並於2016年5月20日適用於歐盟成員國 。TPD對歐盟 市場上產品的包裝、標籤和成分、無煙環境的創造、税收措施和打擊非法貿易的活動以及反煙活動進行監管。歐盟成員國 必須確保禁止任何煙草相關產品的廣告，並且不得以推廣電子煙為目的對這些設備進行宣傳 。對於 2016 年 5 月 20 日之後發佈的電子煙，TPD 要求 電子煙製造商提前六個月向監管市場提交產品銷售申請，並確保其產品 能夠滿足TPD要求，然後才能發佈。該公司已遵守其在歐洲銷售的所有煙草製品 的TPD要求。
在歐盟和英國，銷售大麻電子煙產品是非法的 。
8
2。重要會計政策摘要
列報依據
隨附的 未經審計的簡明中期報告 合併 財務報表反映了管理層認為提交公司截至2023年12月31日的合併財務狀況的公允報表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個 和六個月期間的經營業績所必需的所有正常和經常性調整。管理層認為，為使財務報表不產生誤導性而認為必要的所有調整（包括正常的經常性 應計賬款）均已包括在內。在合併中，所有重要的公司間 賬户和交易均已清除。未經審計的簡明中期報告 合併財務報表 是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，因此不包括 通常在公司年度合併財務報表中進行的所有披露。因此，這些未經審計的 臨時簡報 合併的 財務報表應與截至2023年6月30日的財年的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包含在公司10-K表年度報告中。隨附的截至 2023 年 6 月 30 日 的簡明合併資產負債表來自該年度報告中包含的公司經審計的財務報表。
截至2023年12月31日的三個月和六個 個月期間的經營業績不一定代表任何其他中期 期或截至2024年6月30日的年度的預期經營業績。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司做出估算和假設 ，以影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。重要估計 包括 信貸損失補貼、庫存儲備、遞延所得税資產儲備、不動產、廠房和設備的使用壽命、經營租賃的增量 借款利率以及某些基於股份的付款獎勵的公允價值。實際結果可能與這些估計有所不同。
信用損失備抵金
公司於2023年7月1日通過了2016-13年度會計 標準更新 “金融工具——信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量” ，採用修改後的回顧性採用方法。該公司根據預期虧損模型估算當前預期信貸 虧損備抵額，而前幾期是使用已發生虧損模型估算的，該模型不需要 在整個投資組合的儲備金計算中考慮前瞻性經濟變量和狀況。 與採用新標準相關的影響並不嚴重。
根據 當前的預期信用損失模型，公司考慮了許多因素，包括餘額年齡、過去的事件、任何歷史違約、 有關客户的當前信息、當前的經濟狀況和某些前瞻性信息，包括合理的 和可支持的預測。
信用風險的集中
可能 使公司受到信用風險集中的金融工具包括現金、應收賬款和投資等。公司 將其現金存放在金融機構。如果此類存款超過最高保險水平，則沒有保險。2023年6月30日，來自兩個客户的應付金額分別約佔應收賬款的11％和11％。2023年12月31日，來自兩個客户的應收賬款總額約為13％和12％。
庫存
庫存主要包括從供應商處購買 的製成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存商品的成本使用 加權平均法確定。
當 管理層確定某些庫存可能無法銷售，或者有跡象表明某些庫存成本可能超過 預期市場價值時，公司將以減記庫存的形式記錄成本和可變現淨值之間的差額。 淨可變現價值是根據正常業務過程中的預計銷售價格減去銷售所需的估計成本 來確定的。公司根據最近的銷售 歷史記錄、現有庫存數量以及對庫存的預期可售壽命的估計，記錄流動緩慢且可能過時的庫存備抵額。公司定期審查 庫存以確定流動緩慢的庫存，並將預測銷售額與庫存的數量和預期可售壽命進行比較。 任何庫存 在此過程中確定的 將保留為基於管理層判斷和歷史匯率的費率。數量閾值和 儲備率基於管理層對當前和預計需求的判斷和了解。因此，如果公司產品的整體市場發生變化或市場變化，管理層認為 會影響其出售可能過時庫存的能力，則儲備估算值可能會被修改 。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月中，公司記錄的 庫存儲備分別為0美元和130,452美元。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月中，公司記錄的庫存 儲備金分別為0美元和130,452美元。
財產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備按成本 減去累計折舊後列報，並在 資產投入使用之日起資產的估計使用壽命內按直線折舊。成本代表資產的購買價格以及將資產用於其現有 用途所產生的其他成本。維修和保養費用按發生時列為支出；主要更換和改進費用記作資本。
9
| 預計使用壽命 | ||
| 辦公室和其他設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 租賃權改進 | 租賃期限或資產的估計使用壽命中較短者 |
租賃
公司在安排開始時確定安排 是否包含租約。如果確定存在租約，則此類租賃的期限將根據標的資產可供出租人使用的 日期進行評估。公司對 租賃期限的評估反映了所有免租期。公司還將租賃歸類為租賃開始時的運營或融資， 這規範了 租賃期內合併運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。
對於期限超過12個月的租賃， 經營租賃負債在租賃開始時記錄在公司的合併資產負債表上，以反映其在租賃期內固定最低還款義務的當前 價值。還記錄了等於初始 租賃負債的相應經營租賃使用權資產，根據與執行 租約相關的任何預付租金和/或初始直接成本進行調整，並減去獲得的任何租賃激勵。為了衡量 給定租約的固定付款義務的現值，公司使用其增量借款利率，該利率是根據租賃開始時可用的信息確定的，因為其租賃安排中隱含的利率 通常不容易確定。該公司的增量借款利率反映了其在有擔保基礎上為借款支付的 利率，並納入了相關租賃的條款和經濟環境。
對於公司的經營租賃，固定的 租賃付款在租賃期內按直線方式確認為租賃費用。對於期限不超過 12 個月的租賃 ，任何固定租賃付款均在租賃期限內按直線方式確認，在公司 合併資產負債表中不作為會計政策選擇予以確認。符合短期租賃例外條件的租賃微不足道。
投資-其他
該投資代表公司在滙豐銀行持有的存款證
。截至2023年12月31日，資產負債表上列報的全部投資餘額為美元
無形資產
無形 資產是指為獲得已頒發的專利和專利 許可權而產生的資本化外部成本，例如申請費和相關律師費。所有專利都是內部產生的。在所涉期間，公司在發放 專利後與維護專利相關的費用。資本化專利成本在15- 20年的估計使用壽命內按直線攤銷，該使用壽命是根據許可協議的期限進行的，因為公司預計在此期間將獲得經濟利益。 當事件或情況變化表明我們專利組合的賬面 金額可能無法收回時，公司將評估資本化專利成本的潛在減值。255,650美元和731,593美元 的專利費是在截至2023年12月31日的三個月和六個月內資本化的。截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月，無形資產的攤銷額分別為0美元和4,615美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月中，無形資產的攤銷額分別為0美元和 4,615美元。攤銷費用包含在一般和管理 費用中。
收入確認
該公司向客户銷售其電子煙產品， 根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 的指導方針確認收入。許多客户是分銷商 ，他們在不同的地理區域轉售公司的產品。履約義務是公司以確定的價格將商品的 所有權和控制權轉讓給客户。每份訂單都被視為具有單一履行 義務的單獨合同。當商品控制權移交給客户時，即確認收入。對於公司的大多數客户 安排，控制權是在貨物交付到 客户或客户指定的貨運代理指定的提貨地點時向客户轉移控制權的，這通常是 商品的法定所有權、實際所有權以及風險和回報轉移給客户的時候。
10
收入根據採購訂單按交易價格 確認，並根據預期的返利、折扣和其他銷售激勵措施進行了調整。在確定交易 價格時，管理層運用ASC 606下的投資組合方法的實際權宜之計來估算可變考慮因素。公司可變對價的主要來源 是貿易促進資金和現金折扣。使用最有可能的金額估算方法，這些銷售激勵措施被記錄為首次銷售時收入的減少 。最有可能的金額方法基於一系列可能的考慮結果中最有可能的 單一結果。可能的考慮結果範圍主要是 源自以下輸入：銷售條款和歷史經驗。
公司向不同的客户提供不同的付款條件。對於煙草電子煙產品，一般付款期限為押金
分類收入
該公司已考慮收入和現金流的性質、
金額、時間和不確定性，並決定對其煙草電子煙產品
和大麻電子煙產品的淨銷售額進行分類。
| 三個月已結束 12 月 31 日， |
六個月已結束 12 月 31 日， |
|||||||||||||||
| 按產品分列的淨銷售額 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 大麻電子煙產品 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本
截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月和六個月的收入成本主要包括購買電子煙產品的成本，這些產品主要是從相關的 方購買的。參見注釋 11。
運費和手續費
截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的三個月的運費和手續費為 $
研究和開發費用
截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月，研發費用為美元
基於股票的薪酬
公司根據獎勵的授予日公允價值來衡量和確認基於股票的 付款獎勵的薪酬支出，包括股票期權、授予董事和顧問的限制性股票以及授予員工的限制性股票單位（“RSU”） 。公司聘請第三方估值師使用二項式期權定價模型確定股票期權的公允價值 。限制性股票單位的公允價值是根據公司普通股的收盤價 在授予日計量的。由此產生的成本在員工被要求 提供服務以換取獎勵的時期內予以確認，通常是歸屬期，股票期權的歸屬期通常為四年，限制性股票單位為三年 。股票薪酬在提供服務以換取 獎勵的期限內以直線方式確認。股票薪酬支出記錄在 業務合併報表中的一般和管理費用中。公司確認股票支付獎勵一旦被沒收。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。 遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，該後果歸因於包含現有資產和負債金額的合併 財務報表與其各自的税基之間的差異。
11
遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量 ，預計這些税率將適用於預計收回 或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括 頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740-10的條款為合併財務報表的確認和衡量納税 申報表中採取（或預計採取）的納税狀況規定了更有可能的 門檻。該解釋還為所得税資產和負債的確認、當前 和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。 公司將利息和罰款（如果有）歸類為所得税支出的一部分。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月和六個月中，公司沒有因税收狀況不確定而產生任何利息或罰款。該公司認為 截至2023年6月30日和2023年12月31日，沒有任何不確定的税收狀況。
每股收益
公司根據 和ASC 260（每股收益）計算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求資本結構複雜的公司提供基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益 的計算方法是淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益與基本每股收益類似 ，但對潛在普通股（例如可轉換證券、期權和認股權證）的每股攤薄效應 ，就好像它們是在所列期初或發行日期（如果晚於發行日期）開始時轉換一樣。股票期權和未歸屬的限制性 股票單位，共計3,419,140股可能攤薄股票，可能會稀釋未來計算攤薄後每股收益中未包括 的基本每股收益，因為在截至2022年12月31日的三個月和2023年12月31日的三個月和六個月內，這將具有反稀釋作用。
| 截至12月31日的三個月 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| （重述） | （重述） | |||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
承付款和意外開支
在正常業務過程中，公司 會受到突發事件的影響，例如法律訴訟和業務引起的索賠，這些事件涵蓋了廣泛的事項。意外開支負債 在可能已發生負債且可以合理估算評估金額時入賬。
如果對意外開支的評估表明 很可能發生了物質損失，並且可以估算負債金額，則估計負債將在公司的財務報表中累計 。如果評估表明潛在的物質損失意外損失不太可能， 但合理可能，或者可能但無法估計，則披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計 （如果可確定且重大）。
除非涉及擔保，否則通常不會披露 被視為遙不可及的突發損失，在這種情況下，擔保的性質將被披露。
分部報告
公司使用管理方法來確定 運營部門。管理方法考慮了公司首席運營 決策者（“CODM”）在做出決策、分配資源和評估績效時使用的內部組織和報告。該公司的CODM已被指定為首席執行官，他在做出資源分配決策和 評估公司業績時審查合併業績。
公司的CODM在做出資源分配決策和評估公司整體業績時會審查合併的 財務業績，並確定 公司只有一個可報告的細分市場。儘管公司的客户遍佈世界各地，並且公司的 香港子公司是銷售和營銷中心之一，但該公司的長期資產和管理主要位於 美國，管理層將其業務作為一個細分市場運營。
最近的會計公告
作為一家新興的成長型公司，公司 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。公司打算 利用延長過渡期的好處。
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07《分部報告》（主題 280），對應報告的分部披露的改進。新指南要求加強對重大分部支出的披露。 公司在2025財年的年度報告以及從2026財年第一季度開始 的中期報告中，必須採用本指導方針，以追溯的方式進行報告。允許提前收養。我們目前正在評估 該亞利桑那州立大學對我們細分市場披露的影響。
12
客户和供應商集中度
(a) 客户
| 截至12月31日的三個月 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 主要客户 | ||||||||||||||||
| 客户 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 B | % | |||||||||||||||
| * |
(b) 供應商
| 三個月已結束 十二月三十一日 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 主要供應商 | ||||||||||||||||
| 供應商 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| (1) |
3.濫用功能電流
2023年10月之前，Aspire Science一直使用港元作為其功能
貨幣，並折算成美元以進行合併和報告。在審查截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月和六個月
個月的財務報表時，公司重新審視並確定根據會計準則編纂（“ASC”）830 “外幣事務”，Aspire Science的本位貨幣應為
美元。公司根據ASC 250-10-20和員工會計公告
（“SAB”）99，從定性和定量角度評估了誤差的實質性。
4。現金
| 截至6月30日， | 截至 十二月三十一日 | |||||||
| 按地理位置： | 2023 | 2023 | ||||||
| 香港現金 | $ | $ | ||||||
| 在美國的現金 | ||||||||
| 在馬來西亞現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 按貨幣劃分： | ||||||||
| 美元 | $ | $ | ||||||
| RM | ||||||||
| 港元 | ||||||||
| 歐元 | ||||||||
| 英鎊 | ||||||||
| 人民幣 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
“HKD” 指港元，“GBP” 指英鎊，“歐元” 指歐元，“RM” 指 馬來西亞令吉，“人民幣” 指人民幣。
13
5。公允價值計量
截至2023年6月30日和2023年12月31日，公司的 資產和負債未定期按公允價值計量。公司某些金融 工具，包括現金、應收賬款、預付費用和其他應收賬款、應付賬款、相關應付賬款 方、合同負債、應計負債和其他應付賬款以及應付給關聯方的賬面價值近似於其公允價值，因為 是短期到期日。
6。應收賬款，淨額
| 截至6月30日， | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 應收賬款——總額 | $ | $ | ||||||
| 信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
該公司記錄了美元
7。預付費用和其他流動資產
| 截至6月30日， | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 庫存購買的預付款 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 預付臨時利得税 — 香港 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
預付款主要包括為馬來西亞Ispire的生產測試人員 和夾具的預付款，以及營銷服務的預付款。
8。財產、廠房和設備，淨額
| 截至6月30日， | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 辦公室和其他設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月中，折舊
費用為美元
在建工程 中包括馬來西亞Ispire的生產和辦公室裝修的預付款。
14
9。合同負債
截至2023年6月30日和2023年12月31日，
公司的合同負債總額為美元
10。租賃
公司在
香港、加利福尼亞和馬來西亞有辦公場所的經營租賃安排。這些租賃的條款通常為
初始期限為 12 個月或更短的租賃 不作為使用權資產列報在合併資產負債表上，並在租賃期內計入支出。所有其他租賃資產 和租賃負債均根據開始之日租賃期內的租賃付款的現值進行確認。
| 截至6月30日， | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃負債——當前 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——非流動 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 截至截至 十二月三十一日 2023 | ||||
| 2024年1月1日至2024年12月31日 | $ | |||
| 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 | ||||
| 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 | ||||
| 2027 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ | |||
公司產生的租賃成本，包括支付的短期
租約，為美元
該公司支付了美元
15
截至2023年6月30日和2023年12月31日，與公司租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期為
截至2023年6月30日和2023年12月31日，與公司租賃負債
相關的貼現率均為
11。應計負債和其他應付賬款
| 截至6月30日， | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和相關福利 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他應納税款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
12。關聯方交易
| a) |
| 關聯方名稱及與公司的關係 |
| b) | 劉團芳還是Aspire
Global的首席執行官兼公司和Aspire Global的董事，他的妻子朱姜燕也是兩家公司的董事
。截至 2023 年 12 月 31 日，劉先生和朱女士實益擁有 |
| c) | 截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，應付給相關
方的餘額為應付給深圳易佳的金額 $ |
| d) | 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月和六個月期間，
該公司的大部分煙草和大麻電子煙產品都是從深圳易佳購買的。截至 2023 年 6 月 30 日和
2023 年 12 月 31 日，應付賬款-關聯方為 $ |
16
13。所得税
| 截至12月31日的三個月 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| HK | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 馬來西亞 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月和六個月 的所得税是使用離散法估算的。所得税基於公司截至期末的 財務業績以及遞延所得税資產估值補貼的相關變化。對於有效税率法而言， 公司無法足夠精確地估算年度有效税率， 要求公司考慮全年收入的預測和估值補貼的預期變化。估算的年度 有效税率方法不可靠，因為它對預測的年度税前收益的微小變化以及估值補貼的影響 很敏感，後者產生的結果是所得税支出 與過渡期税前收入之間的習慣關係存在顯著差異。因此，公司確定使用離散法比使用年度有效税率法的 更合適。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月和六個月中，公司的 有效税率與香港法定所得税税率不同，這主要是由於 美國子公司處於虧損狀態。由於已經為虧損產生的遞延所得税資產確定了全額估值補貼，因此尚未確認該子公司的本次虧損和相關的結轉虧損 的税收優惠。
截至2023年6月30日，應繳所得税為美元
截至2023年12月31日，有未確認的遞延所得税資產
美元
17
14。基於股票的薪酬
2022年10月，公司董事和股東批准了
2022年股權激勵計劃（“計劃”），根據該計劃，最多
限制性股票
在截至2023年12月31日的六個月中，
在截至 2023 年 12 月 31 日的六個月中，
股票期權
| 期權數量 | 加權 平均的 運動 價格 | 加權 平均的 公允價值 每個選項 | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | $ | ||||||||||
| 已過期 | $ | $ | ||||||||||
| 沒收 | $ | $ | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||
截至2023年12月31日，行使價低於公司普通股收盤價的已發行期權
的總內在價值為美元
截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月，期權歸屬總支出為美元
| 六個月 已結束 十二月三十一日 2023 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 到期時間 | ||||
| 預期波動率 | ||||
| 預期股息收益率 | ||||
RSU
根據持續服務情況，向員工發放的RSU在授予之日的前三個週年紀念日分別累計歸屬
限制性股票單位的三分之一。每個既得的 RSU 都賦予
持有人在行使時獲得一股普通股的權利。
18
| 股份 | 加權平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 未投入，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 已取消並被沒收 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
在截至2023年12月31日的三個月和
六個月中，限制性股票單位的總支出為美元
| 三個月已結束 十二月三十一日 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
15。 承諾和突發事件
2023年12月11日，公司與BRKFST, LLC（“BRKFST”）簽訂了許可協議
，對BRKFST擁有的商標進行許可。至少
16。 後續事件
2024年1月10日，聯席首席執行官作為2022年股權激勵
計劃的管理人，根據該計劃，向其員工授予了不合格股票期權，以購買總計
2024 年 2 月 1 日，公司在 8-K 表格中報告稱，2024 年 1 月
31 日，“公司與 Touch Point Worldwide
Inc. d/b/a Berify（“Berify”，以及本公司 “雙方”）簽訂了意向書和條款表（“條款表”），後者是一家專門將實體產品與數字世界、數字參與和品牌聯繫起來的科技公司保護。根據條款表的條款，雙方
打算成立一家新的合資企業，即特拉華州的一家有限責任公司（“NewCo”），該合資企業將
19
項目 2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明財務報表以及本報告其他地方出現的相關 附註一起閲讀。請參閲 “警示性前瞻性陳述”。實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異 。
概述
我們從事品牌電子煙和大麻電子煙產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。我們在全球銷售煙草 電子煙產品，中華人民共和國（“中國”）和俄羅斯除外。我們的煙草電子煙產品 以Aspire品牌名稱銷售，主要通過我們的分銷網絡銷售，我們計劃在未來推出各種第三方 品牌的煙草電子煙產品系列。我們目前僅在美國銷售大麻電子煙硬件， 我們最近開始在加拿大和歐洲，主要是歐盟開展營銷活動。我們的大多數產品都使用電子煙 硬件。電子煙是指吸入和呼出電子電子煙設備產生的蒸汽的做法，包括輕拍， ，這是一種娛樂性吸入極其濃縮的四氫大麻酚，四氫大麻酚是源自 大麻植物的主要精神大麻素。我們的大麻電子煙產品以Ispire品牌名稱銷售，主要以ODM的形式向其他大麻蒸氣 公司銷售。ODM 通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的獨特形象和需求， 和我們的產品由客户以他們自己的品牌名稱出售，儘管他們也可能在產品上包含我們的品牌名稱。
監管風險
煙草和大麻產品的銷售受 全球法規的約束。許多國家禁止銷售任何大麻產品，許多國家都有與煙草 產品相關的法規，特別強調未成年人的銷售。由於美國的法規，我們只能在美國銷售一個 煙草電子煙產品系列，即Nautilus Prime。截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月，我們在美國的煙草電子煙銷售額分別約為10萬美元和47,000美元。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月中，我們的煙草電子煙銷售額分別約為50萬美元和20萬美元。由於銷售量不足以支付 的營銷和監管成本，我們已停止在美國銷售煙草電子煙產品。如果對大麻產品採取任何類似的法規 ，我們的業務可能會受到嚴重影響，因為我們在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月和 六個月中的所有大麻收入都來自於在美國的銷售
COVID-19 疫情的影響
2019年12月，據報道，2019年冠狀病毒病（COVID-19） 在中國武漢首次浮出水面。在2020年，該疾病傳播到世界許多地方。疫情導致 在世界大部分地區實行隔離、旅行限制以及商店和設施的暫時關閉，其中大多數已不復存在 。世界衞生組織於 2023 年 5 月 5 日終止了 COVID-19 的全球緊急狀態，美國衞生與公共服務部 宣佈，COVID-19 引發的突發公共衞生事件已於 2023 年 5 月 11 日當天結束時到期。
COVID-19 在多大程度上持續影響我們的運營 尚不確定。由於我們目前幾乎所有的產品都是由關聯方在中國製造的，因此中國疫情的任何 變化以及中國政府政策的任何變化都可能影響我們供應商的運營，這 可能會影響其及時製造和交付產品的能力。
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供應鏈風險
COVID-19 的影響之一是供應鏈問題導致的延遲 ，這與公司在製造 產品、向目的地國家運輸 以及從入境口岸運送到客户所在地方面遇到的困難有關。由於港口延誤已顯著減少 ，我們認為影響我們運營的供應鏈問題目前並未影響我們。我們無法向您保證 延遲將來不會影響我們的業務。
2022年，由於中國COVID政策的影響，供應鏈放緩，向深圳益佳的零部件 交付放緩，導致該期間收入成本增加 。我們無法向您保證我們不會遭受芯片短缺的困擾，也無法保證COVID或 中國COVID政策的影響不會影響深圳易佳或其供應商及時交付產品的能力。
電子煙 法規
個國家/地區對電子煙的監管各不相同，從無監管到全面禁止。電子煙的法律地位目前在許多國家尚待確定。但是，隨着電子煙 最近變得越來越流行，許多國家正在考慮實施更嚴格的法律法規來監管這個 市場。現行法律法規的變化以及我們的主要客户 所在的國家和地區實施新的法律法規可能會對公司的業務產生不利影響。
《聯邦食品、藥品和化粧品法》要求 所有在美國銷售產品的電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）產品製造商向食品和藥物管理局提交 煙草製品上市前申請（“PMTA”）。對於 2016 年 8 月 8 日投放美國市場的 ENDS 產品，必須在 2020 年 9 月 9 日之前向美國食品和藥物管理局提交 PMTA；對於在 至 2016 年 8 月 8 日之前未在美國市場上市、在 2020 年 9 月 9 日之前尚未提交 PMTA 的 PMTA，則需要根據 簽發的上市前授權，才能進入該產品美國市場。該公司已為一款ENDS產品 提交了PMTA申請，根據美國食品和藥物管理局的明顯政策，該機構在對其 PMTA進行審查之前，不會對該產品執行上市前審查要求。但是，即使提交了PMTA申請，美國食品和藥物管理局也可能會拒絕該公司的申請，並可能阻止該公司的 ENDS產品在美國銷售，這將對公司的業務產生不利影響。
2021年成為法律的《防止所有香煙販運 （“PACT”）修正案擴大了PACT法案，將電子煙和所有電子煙產品包括在內，並給美國電子煙產品的賣家帶來了沉重的 負擔，這可能使其難以在美國盈利。由於 受到更嚴格的政府監管，該公司已停止在美國銷售煙草電子煙產品，因為該公司可能在美國銷售的一種煙草電子煙產品的銷售量 並不能證明所涉及的營銷和監管成本 是合理的。
在美國，大麻電子煙產品 受州法律管轄，各州法律各不相同。大多數州不允許成人娛樂性使用大麻，也沒有州 允許向未成年人出售休閒大麻產品。由於受COVID 19疫情的影響，各州的收入減少，各州可能會尋求通過允許和徵税使用大麻產品來增加收入。公司無法預測各州將採取什麼行動或它們可能徵收的税收的性質和金額。但是，在PACT法案適用於氣溶膠化液體的大麻 產品的範圍內，在允許銷售大麻的州銷售我們的產品可能更加困難。
但是，根據美國聯邦法律，按乾重計算，含有 大於 0.3% 的 delta-9 四氫大麻酚的大麻及其衍生物仍是附表一管制物質，這意味着 聯邦法律通常禁止其製造和分銷。美國聯邦法律還認為，出售、提供 以供銷售、在州際商業中運輸、進口或出口 “毒品用具” 是非法的，其中包括 “主要用於製造、複合、轉換、隱藏、生產、 加工、製備、注射、攝入、吸入或以其他方式引入人體是 “管制物質”， 聯邦法律禁止持有，包括附表一的 “大麻”。存在有限的豁免，尤其是在州 或當地法律授權制造、持有或分銷這些物品時。
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歐盟委員會發布了煙草製品 指令（“TPD”），該指令於2014年5月19日生效，並於2016年5月20日適用於歐盟成員國 。TPD對歐盟 市場上產品的包裝、標籤和成分、無煙環境的創造、税收措施和打擊非法貿易的活動以及反煙活動進行監管。歐盟成員國 必須確保禁止任何煙草相關產品的廣告，並且不得以推廣電子煙為目的對這些設備進行宣傳 。對於 2016 年 5 月 20 日之後發佈的電子煙，TPD 要求 電子煙製造商提前六個月向監管市場提交產品銷售申請，並確保其產品 能夠滿足TPD要求，然後才能發佈。該公司已遵守TPD的要求，即其在歐洲銷售的所有煙草製品 。
在歐盟和英國，銷售大麻電子煙產品是非法的 。
應收賬款
我們的業務依賴於及時向客户收取應收賬款 來維持流動性並支持我們的持續運營。截至2023年6月30日和2023年12月31日，信貸損失備抵餘額 分別為150萬美元和290萬美元。我們未能或無法 按期收取應收賬款是由多種因素造成的，包括 (i) 由於影響客户的 不利經濟狀況導致我們的客户未能付款；(ii) 我們未能實施有效的收款工作；以及 (iii) 關於 合同條款、產品質量或延遲交付的爭議。儘管我們可能會實施減輕這些風險的策略，但無法保證 此類措施將完全有效，而且我們可能會繼續註銷應收賬款，這可能會損害我們 盈利的能力。
影響我們經營業績的關鍵因素
我們認為，以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況 和經營業績：
| ● | 影響煙草和大麻電子煙產品的立法和法規的影響。 | |
| ● | 如果我們選擇在美國銷售煙草電子煙產品，我們就有能力獲得監管部門的批准，在美國銷售更多煙草電子煙產品。 | |
| ● | 我們有能力開發和銷售煙草和大麻電子煙產品，以滿足用户不斷變化的口味。 | |
| ● | 競爭的影響。 | |
| ● | 大麻電子煙產品國際市場的發展，目前主要限於美國的某些州。 | |
| ● | 另一場疫情或其他疾病的爆發所產生的影響導致政府實施限制，這可能會影響我們購買或組裝產品的能力以及最終用户購買我們產品的能力。 |
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運營結果
截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月零六個月
下表彙總了截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月，以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月（以千美元計，股票金額除外），未經審計的簡明運營報表和綜合收益報表。
| 截至12月31日的三個月 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | $ | % 的 收入 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 31,897 | 100.0 | % | $ | 41,685 | 100.0 | % | $ | 58,841 | 100.0 | % | $ | 84,550 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 | (26,759 | ) | (83.9 | )% | (35,309 | ) | (84.7 | )% | (48,910 | ) | (83.1 | )% | (71,286 | ) | (84.3 | )% | ||||||||||||||||
| 毛利 | 5,138 | 16.1 | % | 6,376 | 15.3 | % | 9,931 | 16.9 | % | 13,264 | 15.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 運營費用 | (4,828 | ) | (15.1 | )% | (10,327 | ) | (24.8 | )% | (10,836 | ) | (18.4 | )% | (18,126 | ) | (21.4 | )% | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | 310 | (1.0 | )% | (3,950 | ) | (9.5 | )% | (905 | ) | (1.5 | )% | (4,862 | ) | (5.8 | )% | |||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 78 | 0.2 | % | 280 | 0.7 | % | (441 | ) | (0.7 | )% | 314 | 0.4 | % | |||||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | 388 | 1.2 | % | (3,670 | ) | (8.8 | )% | (1,346 | ) | (2.3 | )% | (4,548 | ) | (5.4 | )% | |||||||||||||||||
| 所得税 | (518 | ) | (1.6 | )% | (352 | ) | (0.8 | )% | (786 | ) | (1.3 | )% | (848 | ) | (1.0 | )% | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (130 | ) | (0.4 | )% | (4,022 | ) | (9.6 | )% | (2,132 | ) | (3.6 | )% | (5,396 | ) | (6.4 | )% | ||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | 149 | 0.5 | % | 114 | 0.3 | % | 142 | 0.2 | % | 159 | 0.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 綜合收益（虧損） | 19 | 0.1 | % | (3,908 | ) | (9.4 | )% | (1,990 | ) | (3.4 | )% | (5,237 | ) | (6.2 | )% | |||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | (0.01 | ) | (0.07 | ) | (0.04 | ) | (0.10 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的已發行普通股的加權股份 | 50,000,000 | 54,270,236 | 50,000,000 | 54,258,224 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入
下表根據我們的分銷商向我們提供的有關分銷商轉售目標的信息，按地區列出了我們的收入百分比 的明細。
| 在已結束的三個月中 十二月三十一日 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 歐洲 | 57.2 | % | 37.6 | % | ||||
| 北美（美國和加拿大） | 26.2 | % | 47.8 | % | ||||
| 亞太地區（不包括中國） | 16.4 | % | 14.4 | % | ||||
| 其他 | 0.2 | % | 0.2 | % | ||||
| 總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
23
我們的收入從截至2022年12月31日的三個月的31,897,399美元增加到截至2023年12月31日的三個月的41,685,561美元，增長了9,788,162美元，增長了30.7％。所有大麻電子煙產品均在美國出售 ，這已包含在北美的銷售中。北美的銷售還包括煙草電子煙產品 在加拿大的銷售。對北美以外地區的銷售來自煙草電子煙產品。收入的增長是（i）大麻電子煙產品銷售額從截至2022年12月31日的三個月的780萬美元增長至截至2023年12月31日的三個月的約1,960萬美元的綜合影響，（ii）歐洲煙草電子煙 產品的銷售額從截至2022年12月31日的三個月的1,830萬美元下降了260萬美元，部分抵消了收入的增長截至2023年12月31日的三個月， 增至約1,570萬美元。
| 在結束的六個月中 十二月三十一日 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 歐洲 | 56.7 | % | 42.0 | % | ||||
| 北美（美國和加拿大） | 29.2 | % | 44.7 | % | ||||
| 亞太地區（不包括中國） | 13.8 | % | 13.1 | % | ||||
| 其他 | 0.3 | % | 0.2 | % | ||||
| 總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
我們的收入從截至2022年12月31日的六個月的 的58,840,449美元增加到截至2023年12月31日的六個月的84,550,208美元，增長了25,709,759美元，增長了43.7％。所有大麻電子煙產品均在美國出售 ，這已包含在北美的銷售中。北美的銷售還包括煙草電子煙產品 在加拿大的銷售。對北美以外地區的銷售來自煙草電子煙產品。收入的增加是 的綜合影響：（i）大麻電子煙產品的銷售額從截至2022年12月31日的六個月的1,580萬美元增長到截至2023年12月31日的六個月的約3,690萬美元的 ，（ii）亞太地區 （不包括中國）的煙草電子煙產品的銷售額從截至12月的六個月的810萬美元增長了300萬美元截至2023年12月31日的六個月中，2022年31日至約1,110萬美元 ，（iii）歐洲煙草電子煙產品的銷售額增長了2美元。從截至2022年12月31日的六個月的3340萬美元 增加到截至2023年12月31日的六個月的約3550萬美元。
收入成本
收入成本主要包括購買電子煙產品的成本， 我們主要是從深圳易佳購買的。收入成本從截至2022年12月31日的三個月 的26,758,821美元增加到截至2023年12月31日的三個月的35,309,355美元，增長了8,550,534美元，增長了32.0％。收入成本的增加反映了同期單位銷售額的增長 。
收入成本增加了22,375,942美元，增長了45.7％，從截至2022年12月31日的六個月的48,909,768美元增至截至2023年12月31日的六個月的71,285,710美元。收入成本的增加 反映了同期單位銷售額的增長。
毛利
下表顯示了我們的煙草和大麻電子煙產品的收入、 收入成本和毛利潤（千美元）。
| 在已結束的三個月中 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格羅斯 利潤 | 格羅斯 利潤百分比 | |||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 24,061 | $ | 20,576 | $ | 3,485 | 14.5 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 7,836 | 6,183 | 1,653 | 21.1 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 31,897 | $ | 26,759 | $ | 5,138 | 16.1 | % | ||||||||
| 在已結束的三個月中 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格羅斯 利潤 | 格羅斯 利潤百分比 | |||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 22,134 | $ | 18,753 | $ | 3,381 | 15.3 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 19,551 | 16,556 | 2,995 | 15.3 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 41,685 | $ | 35,309 | $ | 6,376 | 15.3 | % | ||||||||
24
毛利增長了1,237,628美元，增長了24.1％，從截至2022年12月31日的三個月 的5,138,578美元增至截至2023年12月31日的三個月的6,376,206美元，增長24.1％，我們的毛利百分比從16.1％下降到15.3％。煙草電子煙產品的毛利百分比保持不變。大麻電子煙產品的毛利百分比 的下降主要是由於更多的客户通過談判降低價格導致利潤率降低，以及產品組合發生了變化，在截至2023年12月31日的三個月中，銷售了更多利潤率較低的產品。
| 在已結束的六個月中 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格羅斯 利潤 | 格羅斯 利潤百分比 | |||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 43,009 | $ | 36,481 | $ | 6,528 | 15.2 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 15,832 | 12,429 | 3,403 | 21.5 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 58,841 | $ | 48,910 | $ | 9,931 | 16.9 | % | ||||||||
| 在已結束的六個月中 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 收入 | 的成本 收入 | 格羅斯 利潤 | 格羅斯 利潤百分比 | |||||||||||||
| 煙草電子煙產品 | $ | 47,666 | $ | 40,250 | $ | 7,416 | 15.6 | % | ||||||||
| 大麻電子煙產品 | 36,884 | 31,035 | 5,849 | 15.9 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 84,550 | $ | 71,285 | $ | 13,264 | 15.7 | % | ||||||||
毛利增長了3,333,817美元，增長了33.6％，從截至2022年12月31日的六個月的 的9,930,681美元增至截至2023年12月31日的六個月的13,264,498美元，增長了33.6％，而我們的毛利百分比從16.9％下降到15.7％。煙草電子煙產品的毛利百分比保持不變。大麻電子煙產品的毛利百分比 的下降主要是由於更多的客户通過談判降低價格導致利潤率降低，以及產品組合發生了變化，在截至2023年12月31日的六個月中，銷售了更多利潤率較低的產品。
運營費用
運營支出增加了5,498,107美元，增長了113.9％， 從截至2022年12月31日的三個月的4,828,735美元增加到截至2023年12月31日的三個月的10,326,842美元。運營費用 從截至2022年12月31日的六個月的10,835,706美元增加到截至2023年12月31日的六個月的18,126,407美元，增長了7,290,701美元，增長了67.3％。
我們的銷售和營銷費用主要包括 員工的工資和福利、營銷費用、差旅費用等。
銷售和營銷費用增加了611,343美元， ，增長了67.4％，從截至2022年12月31日的三個月的906,372美元增加到截至2023年12月31日的三個月的1,517,715美元。 銷售和營銷費用的增加主要是由於我們的大麻電子煙 產品的營銷活動和貿易展覽的增加。銷售和營銷費用增加了178,850美元，增長了7.4％，從截至2022年12月31日的六個月的2,407,528美元增加到截至2023年12月31日的六個月的2586,378美元的 2586,378美元。銷售和營銷支出的增加主要是由於Aspire Science的員工人數 和工資支出的增加，以及我們的大麻電子煙產品的營銷活動和貿易展覽的增加。
我們的一般和管理費用主要包括薪酬 和福利、租金支出、專業費用和其他管理費用。一般和管理費用增加了4,886,764美元， ，增長了124.6％，從截至2022年12月31日的三個月的3,922,363美元增加到截至2023年12月31日的三個月的8,809,127美元。 的增長主要是由於（i）截至2023年12月31日的三個月中發生的190萬美元的股票薪酬支出， 作為管理層、員工和服務提供商的薪酬，（ii）信用損失支出增加了190萬美元，（iii）截至2023年12月31日的三個月中上市公司產生的費用專業費用增加了60萬美元。
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一般和管理費用增加了7,111,851美元，增長了84.4％， 從截至2022年12月31日的六個月的8,428,178美元增加到截至2023年12月31日的六個月的15,540,029美元。增加的主要原因是：（i）在截至2023年12月31日的六個月中，股票薪酬支出為280萬美元，作為管理層、員工和服務提供商的薪酬 ，（ii）信貸損失支出增加了210萬美元，（iii）隨着我們僱用更多員工來擴大我們的大麻業務和在馬來西亞建造製造工廠，工資支出增加了150萬美元 。
其他支出（收入），淨額
其他收入，淨額包括利息收入、利息 支出、匯兑收益（虧損）、淨收入和其他收入（支出）。
截至2022年12月31日的三個月， 的利息收入為76,301美元，截至2023年12月31日的三個月的利息收入為203,101美元。截至2022年12月31日的六個月的利息收入為76,811美元， ，截至2023年12月31日的六個月的利息收入為275,347美元。
交易所虧損（收益）變動了7,644美元，漲幅為32.9％， 從截至2022年12月31日的三個月的淨匯兑收益23,212美元變動到截至2023年12月31日的三個月的淨匯兑收益30,856美元。交易所虧損（收益）變動了512,099美元，漲幅為107.2％，從截至2022年12月 31日的六個月的淨匯兑虧損477,582美元變動到截至2023年12月31日的六個月的淨匯兑收益34,517美元。
由於這些因素，其他支出（收入）淨增長了202,265美元，從截至2022年12月31日的三個月的其他收入（扣除78,227美元）增加到截至2023年12月31日的三個 個月的扣除280,492美元的其他收入。其他支出（收入）淨增754,453美元，從截至2022年12月31日的六個月 扣除441,258美元的其他支出到截至2023年12月31日的六個月中扣除313,195美元的其他收入。
所得税
所得税從截至2022年12月31日的三個月 的518,312美元降至截至2023年12月31日的三個月的352,180美元，下降了166,132美元，下降了32.1％。所得税增加了62,512美元，即 8.0％，從截至2022年12月31日的六個月的785,713美元增加到截至2023年12月31日的六個月的848,225美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月和六個月期間，我們的合併 淨虧損是Aspire Science 的盈利以及Aspire North America和Ispire Malaysia的虧損的綜合影響。Aspire Science的利潤導致了香港目前的税收支出。 估值補貼的增加反映了我們的觀點，即未來的應納税所得額將不足以使用結轉 虧損。
淨虧損
由於上述原因， 淨虧損增加了3,892,082美元，從截至2022年12月31日的三個月的淨虧損130,242美元，即每股虧損0.01美元（基本和攤薄後），增加到截至2023年12月31日的三個月 淨虧損4,022,324美元，合每股虧損0.07美元。淨虧損增加了3,264,943美元，從截至2022年12月31日的六個月的淨虧損2,131,996美元，即每股虧損0.04美元（基本和攤薄後），增加到截至2023年12月31日的六個月淨虧損5,396,939美元， 或每股虧損0.10美元。
流動性和資本資源
下表彙總了我們從 2023 年 6 月 30 日到 2023 年 12 月 31 日 營運資金的變化（以千美元計）。
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | 改變 | % 改變 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | 84,811 | $ | 83,008 | $ | (1,803 | ) | (2.1 | )% | |||||||
| 流動負債 | 55,962 | 58,525 | 2,563 | 4.6 | % | |||||||||||
| 營運資金 | 28,849 | 24,779 | (4,366 | ) | (15.1 | )% | ||||||||||
26
下表以 的形式列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月的合併現金流信息（以千美元計）。
| 六個月已結束 十二月三十一日 | 增加 | |||||||||||
| 合併現金流數據： | 2022 | 2023 | （減少） | |||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 8,376 | $ | (20,232 | ) | $ | (28,608 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (478 | ) | (1,862 | ) | (1,384 | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | 1,889 | (703 | ) | (2,592 | ) | |||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 9,787 | $ | (22,797 | ) | $ | (32,584 | ) | ||||
截至2022年12月31日的六個月中，經營活動 提供的淨現金流為840萬美元，反映了我們210萬美元的淨虧損，主要調整如下： 新增了100萬美元的信貸損失支出，應付賬款增加了2550萬美元，應付所得税增加80萬美元，被應收賬款增加1,080萬美元和庫存增加所抵消 570萬美元。
截至2023年12月31日的六個月中， 用於經營活動的淨現金流為2,020萬美元，反映了我們540萬美元的淨虧損，主要調整如下： 應收賬款增加2,280萬美元，由股票薪酬支出增加的290萬美元所抵消，貸方增加的210萬美元信貸 虧損支出，預付費用和其他流動資產減少210萬美元 20萬美元，應付賬款增加180萬美元，合同負債增加60萬美元，應計賬款增加負債和其他應付賬款30萬美元.
截至2022年12月31日的六個月中， 用於投資活動的淨現金流為50萬美元，主要反映了50萬美元不動產、廠房和設備的購買。
截至2023年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金流為190萬美元，主要用於購買120萬美元的不動產、廠房和設備以及收購70萬美元的 無形資產。
截至2022年12月31日的六個月中，融資活動 提供的淨現金流為190萬美元，主要反映了關聯方的190萬美元預付款。
截至2023年12月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金流為70萬美元，主要反映了關聯方償還的70萬美元預付款。
迄今為止，我們的運營資金主要來自運營的現金流 和主要股東的營運資本貸款，他們是我們的聯席首席執行官和他的妻子，必要時是 。我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。我們相信 我們目前的現金和營運資金將足以滿足未來12個月的營運資金需求。如果我們遇到 不利的運營環境或出現意想不到的資本支出需求，或者如果我們決定加速增長，則可能需要額外的融資。我們無法保證不需要額外融資，或者，如果需要， 會以優惠條件提供（如果有的話）。此類融資可能包括使用額外債務或出售額外的股權證券。 任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致 股東稀釋，這種稀釋可能相當可觀。
我們在香港運營的 子公司持有的銀行現金可以在我們的公司結構內不受限制地自由轉移。如果我們的香港運營子公司 將來代表自己承擔額外債務，則債務管理工具可能會限制我們的運營子公司 向美國投資者轉移現金的能力。
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合同義務
截至2023年6月30日和2023年12月31日，我們 的合同負債分別為988,556美元和1,705,171美元。這些負債是在 下單後從客户那裏收到的預付款。我們預計所有合同負債將在不到一年的時間內結清。
我們為香港、加利福尼亞和馬來西亞的辦公室 和工廠場地制定了經營租賃安排，它們被視為使用權資產。這些租賃的期限通常為兩到五年。初始期限為 12 個月或更短的租賃不作為使用權資產列報，在 租賃期內計費。所有其他租賃資產和租賃負債均根據開始之日租期 期內的租賃付款的現值進行確認。
在 我們為承租人的情況下，我們的使用權資產和租賃負債餘額列示如下：
| 截至6月30日， | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | 4,061,617 | $ | 3,969,437 | ||||
| 運營租賃負債——當前 | $ | 944,525 | $ | 1,244,565 | ||||
| 經營租賃負債——非流動 | 3,356,232 | 3,067,909 | ||||||
| 總計 | $ | 4,300,757 | $ | 4,312,474 | ||||
截至2023年12月31日，我們的 租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下：
| 截至截至 十二月三十一日 2023 | ||||
| 2024 | $ | 1,539,981 | ||
| 2025 | 1,543,278 | |||
| 2026 | 1,258,333 | |||
| 2027 | 564,731 | |||
| 未來租賃付款總額 | 4,906,323 | |||
| 減去：估算利息 | (593,849 | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ | 4,312,474 | ||
趨勢信息
除本10-Q表中其他地方披露的內容外，我們不知道 有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、 運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致報告的財務信息不一定 代表未來的經營業績或財務狀況。
季節性
季節性不會對我們的業務 或我們的經營業績產生重大影響。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外安排。
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關鍵會計政策與估計
信用損失備抵金
我們於2023年7月採用了會計準則 2016-13年更新 “金融工具——信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量” 。我們根據預期損失模型估算當前預期信貸損失備抵額，而前期 是使用已發生損失模型估算的，該模型不需要在整個投資組合的儲備金計算中考慮前瞻性經濟變量和條件 。與採用新標準相關的影響並不大。
根據當前的預期 信用損失模型，我們考慮了許多因素，包括餘額年齡、過去的事件、任何歷史違約、有關客户的當前可用信息、當前的經濟狀況和某些前瞻性信息，包括合理和可支持的預測。
庫存儲備
我們會根據最近的銷售歷史記錄、現有庫存數量和對庫存預期可售壽命的估計，記錄流動緩慢和可能過時的庫存備抵量 。我們會定期 審查庫存以確定流動緩慢的庫存，並將預測銷售量與 庫存的數量和預期可售壽命進行比較。在此過程中發現的任何庫存都將按管理層的判斷、歷史 匯率和行業慣例的費率進行預留。數量閾值和儲備率是主觀的，基於管理層的判斷以及 對當前和預計行業需求的瞭解。因此，如果我們產品的整個 市場發生變化，或者我們的管理層認為市場變化會影響其出售可能過時庫存的能力，則儲備估值可能會被修改。 在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個月中，我們記錄的庫存儲備分別為0美元和130,452美元。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的六個月中，我們記錄的庫存儲備分別為0美元和130,452美元。
新興成長型公司
作為一家上一財年 收入低於12.35億美元的公司，根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用 規定的縮減報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些條款 包括在評估這家新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《喬布斯法案》還規定，新興成長型公司 在要求私營公司 遵守此類新的或修訂的會計準則之前，無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則。我們選擇利用此類豁免。如果我們成為 “大型加速申報人”，我們可能會失去新興 成長型公司的地位。如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的公眾持股量為7億美元 或以上，就會發生這種情況。
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網絡安全
網絡攻擊是一種日益嚴重的地緣政治風險，其規模越來越大，越來越頻繁，更加複雜，更加無情。它們是對個別組織和國家安全的重大威脅。我們依靠 會計、財務和運營管理信息系統來開展業務。這些系統的任何中斷都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，作為我們正常業務活動的一部分，我們會收集和存儲有關客户、員工、供應商和供應商的常見 機密信息。這些信息有權受到許多 監管制度的保護。任何未能維護數據安全的行為，包括滲透我們的網絡安全以及盜用 機密和個人信息，都可能導致業務中斷、我們的聲譽受損、對第三方 方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟，並可能導致鉅額費用，還會導致客户對我們的信心下降和其他競爭劣勢，從而可能對我們的財務產生重大不利影響 } 的條件和結果操作。儘管我們將資源投入到安全措施上以保護我們的系統和數據，但這些措施不能 提供絕對的安全性，而且我們維持的保險範圍可能不足以支付與 網絡安全事件相關的索賠、費用和責任。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
作為 S-K 法規第 10 項所定義的 的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中規定的披露控制和程序的設計 和運作的有效性進行了評估。基於前述 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 無效，原因是（1）缺乏必要的控制措施，使我們能夠記錄根據公認會計原則 從控股股東手中收購的資產。我們未能建立此類控制措施，因此我們需要重報截至2023年3月31日的 三個月和九個月的未經審計的財務報表。重報後，我們在截至2023年3月31日的九個月中淨虧損從6,057,776美元或每股0.12美元（基本和攤薄後）下降至4,512,513美元，即每股虧損0.09美元（基本和攤薄後）， 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損從3,106,855美元或每股0.06美元下降（基本和攤薄後）至2,334,223美元，合每股0.05美元（基本 和攤薄後）。淨虧損的減少反映了從控股 股東手中轉移的無形資產的攤銷。2023年3月31日，資產負債表（i）無形資產從72,714,652美元下降至零。(ii) 資本出資 從74,259,915美元下降至零，(iii) 股東權益從79,953,608美元下降至7,238,957美元。(2) 缺乏必要的 控制措施使我們能夠評估重要估計，包括 (i) 緩慢流動庫存的庫存儲備是否充足 以及 (ii) 信用損失歷史記錄並將其用於評估充足性主題 下的應收賬款信用損失準備金 326。(3) 缺乏書面控制政策。
2023年6月30日之後，我們任命了 新的首席財務官和財務副總裁，以解決內部控制的重大弱點，我們對截至2023年3月31日的未經審計的中期合併財務報表進行了重報 ，這是我們制定和 實施有效的財務報告內部控制計劃的一部分。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個 個月中，我們制定了對財務報告的內部控制措施的實施，並且我們將繼續 制定和實施對財務報告的內部控制，特別是考慮到上述重大缺陷。
控制的固有侷限性
管理層預計我們的披露 控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制和 程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。由於所有控制系統固有的 侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷 可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人 行為、兩人或更多人的串通或管理層超越控制來規避控制。任何控制系統的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得不足。由於 具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時受到與業務活動相關的法律 訴訟、調查和索賠。
除上述披露外，我們不是 當事方，也不知道任何法律訴訟、調查或索賠，我們的管理層認為這些訴訟、調查或索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成 重大不利影響。
2021年3月17日，美國食品藥品監督管理局（“FDA”） 致函Aspire North America，要求Aspire North America提交與其Aspire 產品營銷行為有關的文件。具體而言，美國食品和藥物管理局要求提供與年輕人接觸Aspire北美的 Aspire社交媒體營銷以及Aspire北美在社交媒體營銷中使用網紅有關的文件。該要求適用於所有 Aspire 電子 尼古丁輸送系統 (ENDS) 產品及其組件或部件。美國食品藥品管理局要求提供這些文件的依據是青少年流行情況 ENDS 使用情況，以及Aspire北美在社交媒體平臺（例如Facebook、YouTube和 Instagram）上對Aspire產品的營銷。美國食品和藥物管理局要求Aspire北美在60天內作出迴應，但批准了30天的延期。2021 年 6 月 15 日，Aspire 北美向 FDA 提供了所需的信息。
迄今為止，美國食品和藥物管理局尚未對此事作出實質性迴應 或採取任何進一步行動。該公司不確定這是否仍是美國食品和藥物管理局的積極調查，儘管我們認為 自調查以來的持續時間往往表明該問題在FDA內部已不再活躍。
但是，如果此事仍在進行中， 有可能認為該公司的迴應不充分和/或可能根據涉嫌未遵守請求的情況啟動監管或執法行動，或者美國食品和藥物管理局可能根據迴應中出示的文件內容 以其他理由啟動監管或執法行動。
鑑於該公司的 電子煙產品在過去3年中在美國的銷售不足，該公司認為，如果在上述監管程序中發現過失，不太可能對公司處以實質性罰款， 或將要對該公司處以實質性罰款。但是，在監管程序中發現過錯 可能會對公司在電子煙行業的聲譽產生重大影響。
第 1A 項。風險因素
作為S-K法規第10項所定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。我們當前的風險因素載於我們於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的 10-K表格和2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的S-1表格。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山和安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
在本表格10-Q報告期間，任何董事或第16條官員均未通過或終止旨在滿足第10b5-1（c）條中肯定的 辯護條件或 “非規則10b5-1” 交易安排的交易安排。
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第 6 項。展品
以下是作為本10-Q表格的一部分提交或提供的證物的完整清單（視情況而定）。展品編號對應於S-K法規第601項附錄表中的數字。
| 展覽 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對聯席首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對聯席首席執行官兼首席財務官 進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據1934年 《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。
| 日期：2024 年 2 月 20 日 | ISPIRE 科技公司 | |
| 來自： | /s/ 邁克爾·王 | |
| 邁克爾·王 | ||
| 聯席首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 丹尼爾·馬喬克 | |
| 丹尼爾·馬喬克 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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