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1.

該公司的名稱是農米良品。

2.

本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1103大開曼郵政信箱902室世紀場板球廣場二樓Tricor Services(開曼羣島)有限公司辦事處或董事可隨時決定的開曼羣島其他地點。

3.

設立本公司的宗旨是不受限制的，本公司將完全有權履行公司法(修訂本)第7(4)條所規定的任何法律不禁止的任何宗旨。

4.

本公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮公司法(修訂本)第27(2)條規定的任何公司利益問題。

5.

以上各段不得視為準許本公司在未根據銀行及信託公司法(修訂本)的規定獲發牌的情況下經營銀行或信託公司的業務，或在開曼羣島內經營保險業務或保險經理、代理人、分代理或經紀的業務，而無須根據保險法(經修訂)的條文獲發牌，或在未獲發牌的情況下經營公司管理業務。

6.

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務，但本段的任何規定不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外地區經營業務所需的任何權力。

7.

每個成員的責任僅限於該成員股票未支付的金額(如果有的話)。

8.

本公司的股本為600,000美元，分為24,000,000股每股面值0.025美元的普通股，在公司法(經修訂)及組織章程細則的條文規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，並細分或合併上述股份或任何股份，以及發行全部或任何部分股本，不論是否有任何優先、優先或特別權利，或受任何權利延期或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，無論聲明為普通股、優先股或其他股，均應受制於本公司上文規定的權力。

9.

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

10.

未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有與本公司組織章程細則中所給出的相同含義。

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1.

本法第一附表A所載規定不適用於本公司，下列規定為本公司的公司章程。

2.

在這些文章中：

(a)

下列術語如與主題或上下文不一致，應具有相反的含義：

“分配”

當一個人獲得無條件地被列入關於這些股份的成員名冊的權利時，這些股份被視為被分配；

“文章”

經特別決議不時修訂的本公司組織章程；

“審計委員會”

董事會根據本法第一百零二條組成的公司審計委員會或該審計委員會的任何繼任者；

“董事會”或“董事會”

指公司的董事會；

“晴天”

就通知期而言，指不包括髮出或當作發出通知之日和發出通知之日或生效之日在內的期間；

“結算所”

本公司股本中的股份(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的結算所，獲該司法管轄區的法律認可；

“公司”

上述公司；

“公司網站”

指公司的網站、網址或域名；

“薪酬委員會”

董事會根據本法第一百零二條成立的公司薪酬委員會或薪酬委員會的任何繼承人；

“指定證券交易所”

納斯達克資本市場以及本公司股本中股票上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統；

“董事”

指本公司當時的董事或組成董事會或董事會委員會的董事(視情況而定)；

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“分紅”

包括分派、中期股息或中期分派；

“電子化”

與《電子交易法》(經修訂)中的含義相同；

“電子通訊”

以電子方式發送的通信，包括在公司網站上的電子發佈，向任何號碼、地址或互聯網站(包括美國證券交易委員會的網站)的傳輸，或者不少於董事會三分之二投票通過的其他電子交付方式；

“電子記錄”

與《電子交易法》(經修訂)中的含義相同；

“電子簽名”

與《電子交易法》(經修訂)中的含義相同；

“股本證券”

股份及任何可轉換為股份或可交換為股份或可行使為股份的證券;

“交換法”

《1934年證券交易法》，經修訂;

“處決”

指任何執行方式;

“持有人”

就任何股份而言，指在股東名冊上登記為股份持有人的成員；

“受彌償人”

指本公司當時或不時的每名董事、替任董事、祕書或其他高級職員;

“獨立董事”

指任何指定證券交易所規則或交易所法第10A-3條（視情況而定）所定義的獨立董事;

“島嶼”

開曼羣島的英國海外領土；

“法律”

《公司法》（經修訂）;

“成員”

與法律中的含義相同;

“備忘錄”

不時修訂的公司組織章程大綱；

“月”

一個日曆月；

“提名及企業管治委員會”

董事會根據本章程第102條成立的公司提名及企業管治委員會，或提名及企業管治委員會的任何繼任者;

“軍官”

包括董事或祕書;

“普通決議”

（i）在正式組成的本公司股東大會上，由以下人士或其代表以簡單多數票通過的決議案，有權親自或委派代表出席會議並在會上投票的股東或（ii）經有權在本公司股東大會上表決的全體股東書面批准，在一份或多份文書中，每份文書由一名或多名股東簽署，生效日期為如此通過的決議的日期為該文書或最後一份文書（如多於一份）的籤立日期;

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“其他賠償人”

指公司以外的、可能向受償人提供與受償人蔘與公司管理有關的賠償、預付費用和/或保險的個人或實體;

“付清”

指已繳足面值及就發行任何股份而應付的任何溢價，幷包括入賬列作已繳足;

“人”

個人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、股份公司、合營企業、房地產、信託、社團、組織或者其他實體、政府實體；

“會員名冊”

根據法律規定必須保存的成員登記冊；

“封印”

公司的法團印章，包括每份複印章；

“美國證券交易委員會”

美利堅合眾國的美國證券交易委員會或當其時執行《證券法》的任何其他聯邦機構；

“祕書”

任何由董事委任以履行公司祕書職責的人士，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

《證券法》

指經修訂的1933年美利堅合眾國證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例，均應在當時有效；

“分享”

公司股本中的股份，包括股票(明示或默示股份與股票之間的區別除外)，幷包括股份的一小部分；

“已簽署”

包括以機械方式貼上的電子簽名或簽名的圖示；

“特別決議”

(I)以不少於三分之二的多數通過的決議(或就任何決議而言，批准與選舉、任命、罷免董事和/或董事會規模的程序有關或對其有影響的本章程任何規定的任何修訂，以三分之二的多數通過)，親身或委派代表於股東大會上投票，而該股東大會已正式發出通告，指明擬提出決議案為特別決議案，或(Ii)經所有有權於本公司股東大會上投票的股東以書面批准，而所通過的特別決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期；

“子公司”

一家公司是另一家公司的子公司，如果另一家公司：

(I)持有該公司的過半數投票權；

(Ii)是該公司的成員，並有權委任或罷免其董事會的過半數成員；或

(Iii)是該組織的成員，並依據與其他成員達成的協議，單獨控制該組織的過半數投票權；或

(Iv)是某公司的附屬公司，而該公司本身是該另一間公司的附屬公司。就本定義而言，“公司”一詞包括在羣島內外設立的任何法人團體；

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“轉移”

就本公司的任何股權證券而言，任何出售、轉讓、留置權、質押、信託轉易、饋贈、遺贈轉讓、遺贈轉讓或其他任何類別的轉讓或處置，包括但不限於因離婚或法定分居而進行的轉讓、為債權人利益而直接或間接(不論是自願、非自願或根據法律的實施)向破產程序中的受託人或一般受讓人或一般受讓人進行的轉讓(包括轉讓資產至少包含部分股權的任何實體的控股權)。“轉讓人”和“受讓人”具有與前述相應的含義；

“國庫股”

指依法以公司名義持有的庫藏股；

《美國人》

指美利堅合眾國公民或居民的董事；

“書面的”和“書面的”

包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

(b)

除文意另有所指外，法律中定義的詞語或表述應具有與本章程相同的含義，但不包括在本章程對公司具有約束力時未生效的任何法定修改；

(c)

除非上下文另有要求，否則：

(i)

單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(Ii)

僅指男性的詞語應包括女性；以及

(Iii)

僅指個人的詞語應包括公司或協會或法人團體，無論是否註冊成立；

(d)

“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(e)

本條款的標題僅為方便起見，不影響本條款的解釋；

(f)

除另有説明外，凡提及法規，即指羣島法規，除上文(B)段另有規定外，包括當時有效的任何法定修改或重新頒佈；以及

(g)

如明示為任何目的需要普通決議案，則特別決議案對該目的亦有效。

3.

本公司的業務可於註冊成立後董事認為合適的情況下儘快開始，即使只有部分股份已獲配發。

4.

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。

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5.

(a)

本公司的註冊辦事處應位於董事不時決定的離島地址。

(b)

除註冊辦事處外，本公司可在羣島及其他地方設立及維持董事不時決定的其他辦事處、營業地點及代理機構。

6.

(a)

在任何指定證券交易所的規則及章程大綱及本章程細則的條文(如有)的規限下，董事具有一般及無條件的權力，可按董事會決定的條款及條件，在不經股份持有人批准的情況下，以溢價或面值配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司股本中的任何未發行股份，不論優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、退還股本或其他方面，並可按董事決定的條款及條件，向有關人士配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置。但除依照本法規定外，不得折價發行任何股份。具體地説，在不損害上述一般性的原則下，董事會獲授權不時藉一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，安排發行該等優先股，並釐定指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限投票權或無投票權，以及清盤優先。並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)的規模。在不限制前述條文的一般性的原則下，就設立任何類別或系列優先股作出規定的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，與任何其他類別或系列的優先股並列，或較其他類別或系列的優先股為低。

(b)

公司不得向持票人發行股份或認股權證。

(c)

在任何指定證券交易所規則的規限下，董事具有一般及無條件的權力，可按董事決定的條款及條件，按董事決定的時間，發行性質類似的認股權證或可換股證券，賦予持有人認購、購買或收取本公司股本中任何類別股份或證券的權利。

(d)

本公司可發行任何類別的零碎股份，而零碎股份須受該類別股份整股的負債(不論是面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利及其他屬性所規限及附帶相應零碎負債。

7.

在法律允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論絕對或有條件)本公司任何股份的代價。這些佣金可以通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股票來支付，或者部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份的發行支付合法的經紀費用。

8.

除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來或部分權益(僅本細則或法律另有規定者除外)或有關任何股份的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外。

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9.

(a)

如股本於任何時間分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非本細則或該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中有關股東大會的規定應作必要的變通適用，但必要的法定人數應為持有或由受委代表持有該類別已發行股份不少於三分之一的任何一人或多名人士，以及任何親自出席或由受委代表出席的該類別股份的持有人可要求投票表決；

(b)

授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多的股份排名而改變。平價通行證就這樣。

10.

除發行股份的代價外，董事可接受對本公司股本的出資，除非在作出該等出資時另有協議，否則任何該等出資的金額應視為股份溢價，並須受公司法及本章程細則適用於股份溢價的條文所規限。

11.

只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權發行證書，並以機械程序加蓋經授權簽署(S)。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並受章程細則的規限，而在交出及註銷代表相同數目相關股份的舊股票前，不得發出新股票。

12.

本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

13.

如股票受損、損毀、遺失或損毀，可按董事釐定的有關證據及賠償及支付本公司因調查證據而合理招致的開支的條款(如有)免費續發，以及(如屬污損或損毀)在向本公司交付舊股票時續發。

14.

本公司對於指定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論是否現時應付)的每股股份(非繳足股款)擁有首要留置權。董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。公司對股份的留置權應擴大到與其有關的任何金額。

15.

本公司可按董事釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，而未於向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得該等股份的人士發出通知後十四(14)整天內支付，則本公司可出售該等股份，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

16.

為使出售生效，董事可授權某人簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示轉讓的股份轉讓給買方。股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

17.

於支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權現有款項中目前應支付的部分，而任何剩餘款項(於交回本公司以註銷已出售股份的股票時，並須受出售前股份目前尚未應付的任何款項的類似留置權規限)須支付予於出售日期有權享有股份的人士。

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18.

在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知後)按通知的規定向本公司支付催繳股款。電話費可能需要分期付款。催繳股款可在本公司收到催繳股款前全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。

19.

催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

20.

股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。

21.

倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款的人士須就自到期應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如無固定利率，則按年利率百分之十(10%)支付，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

22.

於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，均應被視為催繳股款，而如到期未予支付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

23.

在配發條款的規限下，董事可就股份發行作出安排，以支付持有人就其股份催繳股款的金額及支付時間的差額。

24.

如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款的人士發出不少於十四(14)整天的通知，要求支付未付款項連同可能產生的任何利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

25.

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份均可於通知所規定的付款前由董事通過決議案予以沒收，而沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項。

26.

在公司法條文的規限下，沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予沒收前的持有人或任何其他人士，而在出售、重新配發或其他處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權任何人士簽署轉讓該股份予該人士的文書。

27.

任何人的任何股份如已被沒收，該人即不再是該等股份的成員，並須將被沒收的股份的股票交回本公司註銷，但仍須就他在沒收日期時就該等股份而須就該等股份向本公司支付的所有款項，向本公司負上法律責任，連同按沒收前該等款項應付利息的利率計算的利息，或如該等款項並無如此應付的利息，自沒收之日起至付款為止的年利率為百分之十(10%)，但董事可豁免全部或部分付款或強制執行付款，而無須就沒收時的股份價值或出售股份時收取的任何代價作出任何補償。

28.

董事或祕書就股份於指定日期被沒收所作的法定聲明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，應為其內所述事實的確證，而該聲明(如有需要則須簽署轉讓文書)應構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人士概無責任監督代價(如有)的適用，其股份所有權亦不會因有關沒收或出售股份的法律程序的任何不正常或無效而受影響。

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29.

在本章程細則的規限下，任何股東均可採用通常或通用格式或任何指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署或(如轉讓人或受讓人為結算所)親筆或電子機器印製簽署或董事會不時批准的其他籤立方式。

30.

轉讓文書須由轉讓人及受讓人籤立，或由轉讓人及受讓人代表籤立，但董事會可酌情決定免除受讓人籤立轉讓文書。在不損害第29條規定的情況下，董事會還可應轉讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下，決定接受機械籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

31.

(1)董事會可行使其絕對酌情決定權，無須給予任何理由而拒絕登記將任何非繳足股份轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何股份獎勵計劃為僱員而發行的任何股份的轉讓，而根據該計劃所施加的轉讓限制仍在生效；董事會亦可在不影響前述一般性的原則下，拒絕登記轉讓任何股份予超過四名聯名持有人，或轉讓本公司擁有留置權的非繳足股份。

(2)董事會可行使其絕對酌情決定權，決定本公司須根據公司法備存一份或多份股東登記分冊，而無須給予任何理由。董事會亦可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，決定哪個股東名冊為股東名冊主冊及哪些股東名冊為股東名冊分冊，並可不時更改該決定。

32.

在不限制第31條一般性的原則下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

(a)

就此向本公司支付任何指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用；

(b)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)

股份已足額支付，且無任何留置權；

(d)

轉讓文書交存於登記辦事處或股東名冊所規定的其他地點，並附有任何相關股票(S)及/或董事會可能合理需要的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓(如轉讓文書是由其他人士代其籤立，則須獲該人授權)；及

(e)

如適用，轉讓文書已加蓋適當印花。

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33.

如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起一個月內向受讓人發出拒絕通知。

34.

在遵守任何指定證券交易所的任何通知規定後，股份或任何類別股份的轉讓登記可於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)暫停登記及暫停登記股東名冊。

35.

本公司應有權保留任何已登記的轉讓文書，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應在發出拒絕通知時退還遞交該文書的人。

36.

如股東身故，則尚存的股東及其遺產代理人(如股東為唯一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認為擁有其權益的唯一人士；但細則並不免除已故股東的遺產就其聯名持有的任何股份所負的任何責任。

37.

因股東身故或破產而有權享有股份的人士，可在出示董事可能適當要求的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某位人士登記為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應向本公司發出表明這一點的通知。如果他選擇讓另一人登記，他應簽署一份將股份轉讓給該人的文書。所有與股份轉讓有關的條文均適用於該轉讓通知或文書，猶如該轉讓通知或文書是由該股東籤立的轉讓文書，而該股東的死亡或破產並未發生。

38.

因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有假若其為股份持有人時應享有的權利，惟在登記為股份持有人前，無權就股份出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議或表決。

39.

(a)

在法律條文允許的情況下，本公司可不時以普通決議案更改或修訂本備忘錄，以：

(i)

按決議所訂明的數額增加其股本，分為若干數額的股份；

(Ii)

合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(Iii)

將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股票；

(Iv)

將其現有股份或其中任何股份再分拆為數額低於備忘錄所定數額的股份；以及

(v)

註銷於決議案通過當日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

(b)

除發行條件另有規定外，新股須遵守與原股本股份相同的催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他規定。

40.

每當任何股東因股份合併而有權獲得零碎股份時，董事可代表該等股東以任何人士(包括在公司法條文規限下，本公司)可合理獲得的最佳價格出售相當於該等零碎股份的股份，並在該等股東之間按適當比例分配出售所得款項淨額，而董事可授權某些人士簽署轉讓文件予買方或按照其指示轉讓股份。受讓人不一定要負責購買款項的運用，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。

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41.

本公司可藉特別決議案以任何方式及在任何附帶條件、同意、命令或法律規定的其他事項的規限下，削減其股本及任何資本贖回儲備。

42.

在符合法律和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)

按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款發行股份，發行條款及方式由董事於股份發行前釐定；

(b)

按董事決定並與有關股東協議的方式及條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(c)

以法律授權的任何方式支付贖回或購買其自身股份的款項，包括從資本中支付。

43.

在就股份贖回或購買支付款項時，如股份發行條款(或與該等股份持有人達成的其他協議)授權，董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付有關款項。

44.

於贖回或購買股份之日，持有人將不再享有與股份有關的任何權利(收取(I)價格及(Ii)於贖回或購買股份前已宣派的任何股息的權利除外)，因此，持有人的姓名將從股東名冊上除名，股份將予註銷。

45.

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

46.

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

47.

本公司應根據法律規定保存或安排保存一份海外或本地成員名冊。

48.

董事可根據法律決定本公司須備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪些股東名冊為股東分冊，並可不時更改該決定。

49.

為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東名冊，董事可規定股東名冊須暫停登記，以供轉讓，但在任何情況下不得超過四十(40)整天。如股東名冊為決定哪些股東有權接收股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決而如此關閉，則股東名冊須於緊接該會議前至少十(10)整天如此關閉，而有關決定的記錄日期應為股東名冊關閉日期。

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50.

除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知會或投票的股東，或釐定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東。

51.

如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會投票的股東釐定記錄日期，則大會通告寄發或張貼的日期或董事決議支付股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定)，應為該等股東釐定的記錄日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

52.

除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會，本公司須在召開大會的通告中指明為股東特別大會。

53.

本公司的股東周年大會須於每年(本章程細則通過的年度除外)由董事會釐定的時間舉行，本公司可每年舉行任何其他股東大會，但除公司法另有規定外，本公司並無義務每年舉行任何其他股東大會。股東周年大會的議程應包括通過本公司的年度賬目、分配本公司的利潤以及董事會列入議程的其他事項。

54.

於該等會議上，須提交董事報告(如有)，並可在董事可能決定的任何其他會議上舉行。

55.

董事可於其認為適當時召開本公司特別股東大會，並應股東根據章程細則提出的要求，立即召開本公司特別大會。

56.

股東申購書是指於申購書存放日期按已發行股份面值持有不少於三分之二股份的股東申購書，該等已發行股份於該日期有權在本公司股東大會上投票。

57.

會員申請書必須載明會議的目的，並須由請求人簽署並存放於註冊辦事處，並可由若干份同樣形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

58.

如於交存股東要求書之日並無董事，或如董事於交存股東要求書之日起二十一天內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔所有請求人總投票權一半以上之人士可自行召開股東大會，惟就此召開之任何大會不得遲於上述二十一天期限屆滿後三個月內舉行。

59.

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

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60.

儘管章程有任何其他規定，要求開會的成員：

只能在該會議上提出普通決議供審議和表決；以及

b)

無權就董事的選舉、任免或董事會規模提出任何決議。

61.

除第52至60條另有規定外，股東無權提出決議案於本公司股東周年大會或特別股東大會上審議或表決。

62.

至少十(10)個整天的通知，指明每次股東大會的地點、日期和時間以及在會上處理的事務的一般性質，應以下文規定的方式或普通決議規定的其他方式(如有)向根據本章程細則有權投票或以其他方式有權接收本公司通知的人士發出；但公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵從，如獲同意，須當作已妥為召開：

(a)

如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及

(b)

如為特別股東大會，有權出席會議並於會上表決的股東人數過半數，合共持有給予該權利的股份面值不少於95%。

63.

意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取通知的人士沒有接獲會議通知，均不會令該股東大會的議事程序失效。

64.

任何會議不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席。持有不少於本公司全部已發行有表決權股份面值合計不少於三分之一併有權就將予處理的業務投票的股東構成法定人數。

65.

股東可透過會議、電話或其他電子方式參與並無提出特別決議案的股東大會，而所有參與會議的人士均可透過該等電子方式互相聽取意見，而根據本條文參與會議即構成親自出席有關會議。

66.

如於指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，或於該等會議期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的會議須解散，而在任何其他情況下，大會將延期舉行，並於下週的同一天於同一時間及/或地點或於董事決定的其他日期、時間及/或地點重新召開，而如在復會上，自指定的會議開始時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

67.

如董事希望為本公司某一特定股東大會或本公司所有股東大會提供此項設施，則可透過電話或類似通訊設備參與本公司任何股東大會，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似通訊設備互相溝通，而該等參與將被視為親自出席該會議。

68.

董事會主席或董事會提名的其他董事(如有)將主持會議，但如果董事長或其他董事(如有)在指定的召開會議時間後十五分鐘內並未出席並願意行事，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席，如只有一名董事出席並願意行事，則由他擔任主席。如果沒有董事願意擔任主席，或者董事在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，則親自出席或委託代表出席並有權投票的成員應在他們當中推選一人擔任主席。

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69.

每次該等會議的議事次序由會議主席決定。會議主席有權及有權釐定有關規則、規例及程序，以及作出會議正常進行所需或適宜的一切作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就本公司事務提出問題或評論的時間限制、在會議開始指定時間後進入會議的限制，以及投票的開始及結束。會議主席應在每次會議上宣佈成員將在該次會議上表決的每一事項的開始和結束投票的日期和時間。

70.

董事即使不是股東，仍有權出席任何股東大會及本公司任何類別股份持有人的任何單獨大會並於會上發言。

71.

主席如徵得出席會議法定人數的任何會議的同意(如會議有此指示，則須如此指示)，可將會議延期，但在任何延會的會議上，不得處理任何事務，除非該等事務是假若沒有延期本可在該會議上妥為處理的。如果會議延期14天或更長時間，應至少提前七(7)個整天發出通知，説明延期會議的時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，無須發出任何該等通知。

72.

在每次股東大會上，所有以股東投票方式進行的公司行動，包括董事選舉(適用法律另有規定及本章程細則另有規定者除外)，均應由普通決議案授權。如需由一個或多個類別或系列單獨表決，親身出席或由受委代表出席會議的該類別或類別或系列的過半數股份投贊成票即為該類別或系列的行為(除非有關發行該系列的決議案另有規定)。

61.

在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

62.

投票須按主席指示的方式進行，主席可委任監票人(該等監票人無須為委員)，並定出宣佈投票結果的地點及時間。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。

63.

在票數均等的情況下，主席除有權投任何其他一票外，還有權投決定票。

64.

要求或準許在本公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只可在股東根據本章程細則及公司法妥為通知及召開的年度或特別股東大會上投票後方可採取，且不得以股東書面決議案方式採取。

65.

如果只要公司只有一名成員：

(a)

就股東大會而言，該會員的唯一會員或其受委代表或(如該會員為公司)該會員的正式授權代表即為法定人數，而第六十四條亦作相應修改；

(b)

唯一成員可同意召開任何股東大會的通知時間短於章程規定的時間；以及

(c)

本章程的所有其他規定經必要的修改後均適用(除非該規定另有明確規定)。

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78.

在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，每名股東(如為個人)如親身或由受委代表或(如為法團)由正式授權代表出席而本身並非有權投票的成員，則可投一票，而以投票方式表決時，每名股東及每名受委代表股東的人士可就其持有的每股股份投一票。

79.

如果是聯名持有人，應接受親自或委託代表投票的高級聯名持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票；資歷應按持有人在成員登記冊上的姓名順序決定。

80.

任何有司法管轄權的法院(不論是在羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事宜而作出命令的成員，可由其接管人投票，博尼斯館長或獲該法院為此目的而委任的其他人，以及任何該等接管人，博尼斯館長或其他人可以由代表投票。令董事信納聲稱行使表決權人士已獲授權的證據，須於將行使表決權的大會或續會的指定舉行時間不少於四十八小時前，送達本公司的註冊辦事處或根據委任代表委任表格的章程細則所指定的其他地點，或以委任代表的章程細則所指定的任何其他方式收取，否則不得行使表決權。

81.

除非董事另有決定，否則任何股東均無權於任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上，親身或委派代表就其持有的任何股份投票，除非其就該股份目前應支付的所有款項均已支付。

82.

除在作出反對錶決的會議或延會上外，不得對任何投票人的資格提出反對，而在該會議上沒有遭否決的每一票均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

83.

投票可以是親自投票，也可以由代表投票。交存或交付委託書並不妨礙成員出席會議或在其任何續會上投票。

84.

有權投多於一票的成員，如有權投票，則無須使用所有選票或以相同方式投下所有選票。

85.

在本文所述的規限下，委任代表的文書應以董事批准的任何慣常形式或任何其他形式以書面形式發出，並由委任人或其代表籤立，惟在法例規限下，董事可按其認為合適的條款及條件，在指定的電子通訊地址接受委任代表的委任。董事可要求出示其認為必要的任何證據，以確定根據本條作出的任何委任的有效性。

86.

委託書的委任書和籤立委託書的任何授權，或經公證或董事批准的其他方式證明的授權副本，可：

(a)

如屬書面文件，則須於代表委任表格所指名人士擬於會上投票的會議或續會舉行時間前的任何時間，以郵遞方式寄往或寄往本公司的註冊辦事處或本公司就該會議發出的任何委任委託書所指定的島內其他地方；

(b)

就電子通訊所載的委任代理人而言，如公司或其代表已為接收電子通訊而指定地址：

(i)

在召開會議的通知中；或

(Ii)

公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

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(Iii)

在本公司就該會議發出的委託書所載的任何電子通訊邀請中；

於代表委任表格所指名的人擬於該會議或其延會上表決的會議或延會舉行時間前的任何時間，送達該地址；

(c)

如投票是在要求投票後超過48 8小時進行的，則須在要求投票後及在指定進行投票的時間之前的任何時間，按本條(A)或(B)款的規定存放或交付；或

(d)

如以投票方式立即進行但在要求以投票方式表決後不超過48 8小時進行，則須於要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事；

未按照本條規定交存或交付的委託書無效。

87.

身為本公司成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有該等條文的情況下，透過董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而如此獲授權的人士應有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團可行使的權力，一如該法團為個人成員時可行使的權力一樣。

88.

由代表或獲公司正式授權的代表所要求的表決或投票表決，即使投票或要求以投票方式表決的人先前已獲授權，仍屬有效，除非公司已在公司的註冊辦事處，或如屬受委代表，在指明交付或收取委託書的任何其他地點收到決定通知，或如委託書已載於電子通訊內，則在收到委任書的地址，在進行表決或要求以投票方式表決的會議或延會開始前，或(如投票表決並非在會議或續會的同一天進行)指定進行投票的時間。

89.

董事會應由大多數在任董事不時決定的董事人數組成，但除非股東在股東大會上通過特別決議另行決定，否則董事會應由不少於五(5)名董事組成，並始終受優先股持有人(如有)在特定情況下選舉額外董事的權利所規限。

90.

董事會設董事長一人，由當時在任的董事過半數選舉和任命。董事會還可以選舉董事會副主席。主席及副主席的任期亦須由當時在任的所有董事以過半數決定。董事會每次會議由董事長主持。如董事會主席未出席董事會會議，董事會副主席(如有)或在副主席缺席的情況下，出席董事可推選一名董事擔任會議主席。依照下文第一百二十二條的規定，董事長對董事會決定事項的表決權與其他董事相同。

91.

除適用法律或任何指定證券交易所的上市規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷公司管治政策或措施，該等政策或措施旨在闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案釐定的各項公司管治相關事宜的政策。

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92.

任何董事(但不是替代董事)可以書面方式委任任何其他董事或任何其他願意行事的人為替代董事，並可以書面將他如此委任的替代董事免職。

93.

候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議及董事委員會會議的通知，出席委任他的董事沒有親自出席的每一次有關會議並投票，簽署董事的任何書面決議案，以及在委任人缺席時一般履行其委任人作為董事的所有職能。

94.

如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事不再是替補董事。

95.

任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

96.

在細則條文的規限下，替任董事在任何情況下均應被視為董事，並須獨自為其本身的行為及過失負責，而不應被視為委任其的董事的代理人。

97.

董事(但非替代董事)可由其委任的代表出席任何董事會會議，在此情況下，該代表的出席或表決在任何情況下均應視為董事的出席或表決。

(b)

第八十二條至第八十七條規定作必要的變通適用於董事委任代理人。

任何根據上文(A)段獲委任為代表的人士應為董事的代理人，而非本公司的高級人員。

98.

在公司法、章程大綱及細則條文的規限下，以及在任何指定證券交易所的普通決議案及上市規則發出的任何指示的規限下，本公司的業務由董事管理，並可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而該等行為在有關修改或指示並無作出的情況下是有效的。本細則所賦予的權力不受章程細則賦予董事的任何特別權力的限制，出席會議的董事會議可行使董事可行使的所有權力。

99.

董事會可行使本公司所有權力籌集資本或借入款項，以及將本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，並在法例規限下發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

100.

在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何人士(不論是否本公司的董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括在不影響前述一般性的原則下，委任行政總裁、首席營運官及首席財務官、一名或多名副總裁、經理或控權人，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式或部分以一種方式及部分以另一種方式分享)，以及擁有董事認為合適的權力及職責。

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101.

董事會可按其決定的目的及條件，以授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，包括授權該代理人轉授其全部或任何權力。

102.

在適用法律及任何指定證券交易所上市規則的規限下，董事可將其任何權力轉授予由一名或以上董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。他們亦可將他們認為適宜由他行使的權力轉授任何董事董事總經理或擔任任何其他執行職位的任何董事。任何此等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，並可撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，由兩名或以上成員組成的委員會的議事程序應受規管董事議事程序的章程細則的條文所管限，只要該等條文有能力適用。如細則條文提及董事行使權力、授權或酌情決定權，而該權力、授權或酌情決定權已由董事轉授予委員會，則該條文應解釋為準許該委員會行使該權力、授權或酌情決定權。

103.

董事會可設立審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會，如成立該等委員會，董事會須為該等委員會採納正式書面約章，並每年檢討及評估該等正式書面約章是否足夠。各該等委員會將獲授權進行行使本章程細則所載有關委員會權利所需的一切事情，並擁有董事會根據細則第101條可轉授的權力。審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)均須由董事會不時釐定的董事人數(或任何指定證券交易所不時規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應由任何指定證券交易所規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。

104.

首任董事應由一名或多名認購人以書面委任。

105.

每名董事的任期直至其繼任者妥為選出或委任或其較早辭職或卸任為止，儘管本公司與該董事之間有任何協議。董事有資格連任。

106.

在細則第111條的規限下，董事於股東周年大會上任期屆滿後所產生的任何董事會空缺，須經其餘在任董事(儘管其餘董事可能構成不足法定人數)的簡單多數票通過，方可填補董事會的任何空缺，直至下屆股東周年大會為止。現有董事會的新增成員須經其餘在任董事的簡單多數票贊成方可填補(儘管其餘董事可能構成不足法定人數)。

107.

除董事根據第103條於股東周年大會上任期屆滿外，股東無權提名、選舉或罷免董事，或填補任何董事會空缺。

108.

公司董事沒有年齡限制。

109.

董事不需要持股資格。儘管如此，非成員董事仍有權收取本公司股東大會通知、出席本公司股東大會並在會上發言。

110.

董事會必須在任何時候都遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居住和公民身份要求，並且董事中任何時候不得有大多數是美國人。儘管本章程細則有任何其他規定，如果任命或選舉一名美國人為董事的董事將產生大多數董事是美國人的效果，則不允許這樣的任命或選舉，並且在任何目的下都不應考慮任何此類任命或選舉。

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111.

董事的職位在下列情況下應騰出：

(a)

他被法律禁止擔任董事;

(b)

破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;

(c)

該董事去世，或其所有聯席董事認為該董事因精神錯亂而無能力履行其董事職責;

(d)

他向公司發出辭職通知;

(e)

未經董事會批准，缺席在此期間舉行的董事會會議超過六個月，且董事會決議將其免職;

112.

如出現空缺，替代董事須由余下在任董事以簡單多數提名，或如已成立提名及企業管治委員會，則由該委員會提名，餘下在任董事可根據細則第105條選舉及委任任何該等被提名人為臨時董事。

113.

董事有權收取董事會可能釐定的酬金，除非另有釐定，否則酬金應視為按日累計。如成立，薪酬委員會將協助董事會審閲及批准薪酬決定。

114.

應董事要求，董事代表本公司前往或居住於羣島以外、進行特別旅程或提供特別服務，可獲支付董事可能決定的合理額外酬金（不論以薪金、溢利百分比或其他方式支付）及開支。

115.

董事可獲支付其因出席董事會議或董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人的獨立會議或因履行其職責而適當產生的所有差旅費、酒店費及其他費用。

116.

董事會可任命一名或多名董事擔任董事總經理或本公司的任何其他行政職務，本公司可與任何董事訂立協議或安排，以聘用該董事，但須遵守適用法律及美國證券交易委員會或任何指定證券交易所的任何上市規則，或由該董事提供董事一般職責範圍以外的任何服務。任何該等委任、協議或安排可按董事釐定的條款作出，而董事可就任何該等董事的服務向其支付其認為合適的酬金。倘董事不再擔任董事，其擔任行政職位的任何委任將自動終止，但不影響就違反董事與本公司之間的服務合約而提出的任何損害賠償申索。

117.

在公司法及任何指定證券交易所上市規則的規限下，倘董事已向董事披露其任何重大權益的性質及範圍，則董事（不論其職務為何）：

(a)

可以是與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中以其他方式擁有權益，或在公司以其他方式擁有權益的任何交易或安排中擁有權益；

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(b)

可以是董事或本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的法人團體的其他高級人員，或與該法人團體進行的任何交易或安排，或該法人團體的任何交易或安排，或在該法人團體中以其他方式擁有權益的一方；及

(c)

不會因其職位而向本公司交代其從任何該等職位或受僱工作或從任何該等交易或安排或從任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益，且不得因任何該等權益或利益而避免任何該等交易或安排。

118.

為前一條的目的：

(a)

向董事發出一般通知，表明董事將被視為在指明人士或類別人士擁有權益的任何交易或安排中擁有通知所指明的性質和範圍的權益，應被視為披露董事在任何該等交易中擁有如此指明的性質和範圍的權益；及

(b)

董事的人對某項利益一無所知，而期望他知曉也是不合理的，該利益不得被視為他的利益。

119.

董事必須根據細則披露任何重大利益，該董事不得在任何董事會議或董事會會議上就其直接或間接擁有權益或責任的事項的任何決議進行表決。董事應計入審議任何該等決議案的會議法定人數內，而有關決議案可由出席會議的無利害關係董事以過半數通過，即使該等無利害關係董事合共構成不足法定人數。

120.

儘管有上述規定，任何於任何指定證券交易所的規則或交易所法令第10A-3條所界定的“獨立董事”，就遵守適用法律或本公司上市規定而言，經董事會認定構成“獨立董事”者，未經審核委員會同意，不得采取任何前述行動或任何其他行動，以合理地可能影響該董事作為本公司“獨立董事”的地位。

121.

董事可向曾擔任但不再擔任本公司或本公司任何附屬公司或本公司或任何該等附屬公司業務前身的任何法人團體的任何現有董事或董事，以及他的任何家庭成員(包括配偶及前配偶)或現時或過去依賴他的任何人士提供利益，並可(以及在他停止擔任有關職位或受僱工作之前及之後)向任何基金供款及支付保費，以購買或提供任何有關利益。

122.

處理董事事務的法定人數可由董事釐定，如有兩名或以上董事，則法定人數為當時在任董事的過半數，如只有一名董事，則法定人數為一名。代行董事職務的人如其委任人缺席，應計入法定人數。董事的委任人缺席時，兼任董事替補的董事應計入法定人數兩次。

123.

在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。同時也是候補董事的董事，在其委任人缺席時，除其本人的表決權外，還有權代表其委任人單獨投一票。

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124.

董事會議應至少每歷季舉行一次，並應在中國或美國或董事先前商定的其他地方舉行。一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議，計入法定人數並有權投票。

125.

由全體董事或董事委員會全體成員(有權代表其委任人簽署有關決議案的候補董事，而如該候補董事亦為董事，則有權代表其委任人及以董事的身分簽署有關決議案)簽署的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於正式召開及舉行的董事會議或董事委員會會議上通過一樣。

126.

董事或替任董事可或按董事或替任董事指示的本公司其他高級職員召開董事會會議，向各董事及替任董事發出至少五(5)整天的書面通知，通知須列明擬考慮的業務的一般性質，除非全體董事(或其替任)在大會舉行時、舉行前或舉行後放棄發出通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文，均適用於任何該等董事會議通知作必要的變通.

127.

即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需法定人數，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

128.

董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出主席，或主席在任何會議上於指定會議開始時間後三十分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

129.

任何董事會議或董事委員會(包括任何以董事替任身分行事的人士)所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何一人喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及/或並無喪失擔任董事或替任董事的資格及/或未曾離任及/或已有權投票(視情況而定)。

130.

董事如出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議，應被推定為已同意所採取的行動，除非其反對意見應載入會議紀要，或除非其在大會續會前將其對該行動的書面異議送交擔任會議祕書的人，或應在緊接會議結束後以掛號郵寄方式向本公司轉發該異議。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

131.

董事可藉決議案委任祕書，並可按其認為合適的任期、酬金及其他條款不時委任其他所需的高級職員。該祕書或其他高級職員不一定是董事，而就其他高級職員而言，其職銜可由董事決定。董事會可通過決議案罷免根據本細則委任的任何祕書或其他高級職員。

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132.

董事應將會議記錄記錄在為記錄目的而保存的簿冊中：

(a)

所有由董事委任的高級人員；及

(b)

本公司、本公司任何類別股份持有人、董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序，包括出席每次該等會議的董事的姓名。

133.

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事會委員會的授權下使用。董事可決定由誰簽署加蓋印章的任何文書，除非另有決定，否則每份該等文書應由董事及祕書或第二董事簽署。

(b)

本公司可備有一個或多個印章副本，以供在羣島以外的任何地方使用，每一個印章均須為本公司印章的複製品，如董事決定，則須在印章正面加上將予使用的每個地方的名稱。

(c)

董事可通過決議案決定（i）本細則所規定的任何簽署毋須以人手簽署，但可透過其他複製方法或系統或機械或電子簽署加蓋;及/或;（ii）任何文件可附有印章的印刷副本以代替加蓋印章。

(d)

任何由本公司或代表本公司妥為籤立及交付的文件或契據，不得僅因於交付契據或文件當日，已籤立該等文件或契據或加蓋印章（視情況而定）的董事、祕書或其他高級人員或人士，代表本公司的董事不再代表本公司擔任該等職務及權力。

134.

在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息（包括中期股息），惟股息不得超過董事建議的金額。

135.

根據公司法的規定，董事會可根據股東各自的權利宣佈股息，並授權從本公司合法可用的資金中支付股息。倘股本於任何時間分為不同類別股份，董事可就賦予遞延或非優先股息權利的股份以及賦予優先股息權利的股份派付股息，惟倘於派付股息時尚未支付任何優先股息，則不得就附帶遞延或非優先股息權利的股份派付股息。倘本公司有足夠資金可合法供分派以支付股息，則董事亦可按彼等釐定的期間按固定利率支付任何應付股息。只要董事真誠行事，他們就不會因合法支付任何具有遞延或非優先權的股份的股息而對賦予優先權的股份持有人可能遭受的任何損失承擔任何責任。

136.

在建議或宣派任何股息前，董事會可從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的款項作為儲備金，董事會可酌情決定將該等儲備金用於應付或有事項、或平衡股息或該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事會可酌情決定，受僱於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目（本公司股本中的股份除外）。

137.

除股份所附權利另有規定外，所有股息均應根據支付股息的股份的實繳金額宣派和支付。所有股息將按股東於派付股息期間任何一段或多段時間內所持股份數目的比例派付;惟倘任何股份按規定其自特定日期起享有股息的條款發行，則該股份應享有相應股息。

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138.

董事會可從就股份應付予任何人士的股息或其他款項中扣除該人士因催繳股款或與股份有關的其他款項而應付予本公司的任何款項。

139.

任何普通決議案或宣佈股息的董事會決議案可指示全部或部分股息須以分派資產的方式支付，倘分派資產出現任何困難，董事會可解決該等問題，特別是可發行零碎股票，並確定任何資產的分配價值，並可根據價值決定向任何股東支付現金如此確定的，以調整成員的權利，並可將任何資產歸屬於受託人。

140.

就股份應付的任何股息或其他款項，可以支票方式支付，並以郵遞方式寄往有權收取股息或其他款項的人士的登記地址，或倘兩名或以上人士為股份持有人或因持有人身故或破產而共同有權收取股息或其他款項，於股東名冊中名列首位的人士的登記地址，或有權以書面形式向該等人士或該等人士的地址直接.在任何適用法律或法規的規限下，每張支票均須以一名或多於一名有權人士的指定人或一名或多於一名有權人士以書面指示的其他人士為付款人，而支付支票即為對本公司的妥善清償。任何聯名持有人或其他如上述共同享有股份的人士可就該股份的任何股息或其他應付款項發出收據。

141.

除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的股息或其他款項不得對本公司產生利息。

142.

任何股息自到期支付日期起計六年內仍無人領取，倘董事議決，則須予以沒收，而本公司不再欠付該股息。

143.

與本公司事務有關的賬簿應按董事會不時決定的方式保存。賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他地點，並應隨時公開供董事查閲。

144.

董事會可不時決定是否及在何種程度上、在何時何地及在何種條件或規定下將本公司的賬目及賬冊或其中任何賬目及賬冊公開予非董事成員查閲，而任何成員（非董事）有權查閲本公司任何賬目或簿冊或文件，惟適用法律所賦予者除外，任何指定證券交易所的上市規則，或經董事或普通決議案授權。

145.

依照第143條的規定，一份董事會報告的印刷本，連同截至適用財政年度結束的財務狀況、損益、綜合收益(虧損)、現金流量和股東權益變動表，包括法律規定須作為附件的每一份文件。須於股東大會日期前至少十(10)日送交每名有權享有該等權利的人士，並於根據細則第53條舉行的股東周年大會上呈交本公司省覽，惟細則第144條並無規定須將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份的一名以上聯名持有人。

146.

如果公司按照所有適用的法律、規則和條例，包括但不限於任何指定證券交易所的規則，在公司的網站上發佈第144條所指文件的副本，將其傳輸到美國證券交易委員會的網站或以任何其他允許的方式(包括髮送任何其他形式的電子通信)，則向該條所指的人發送該條所指文件的要求應被視為滿足，而該人已同意或被公司當作已同意將該等文件的發表或接收視為履行公司將該等文件的副本送交該人的義務。

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147.

根據下文第147條，在任何指定證券交易所適用法律及規則的規限下，與本公司事務有關的賬目須按本公司不時以普通決議案釐定的方式審核，或如董事作出任何該等決定或上述任何決定，則不得審核。

148.

核數委員會(或如無該等核數委員會，則為董事會)須委任一名本公司核數師，該核數師的任期直至核數委員會(或董事會，視何者適用而定)決議罷免為止，並釐定其酬金。

149.

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊及賬目，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

150.

董事可：

(a)

在符合本條規定的情況下，決議將不需要支付任何優先股息的公司未分配利潤(無論是否可供分配)或記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何款項資本化；

(b)

將議決擬資本化的款項撥給假若以股息方式及按相同比例分派本應有權獲得該款項的股東，並代彼等將該筆款項用作或用於償還彼等分別持有的任何股份當其時未支付的款額(如有)，或用於繳足相當於該款項的面值的本公司未發行股份或債權證，並按該等比例或按彼等指示將入賬列為悉數繳足的股份或債權證配發予該等股東，或部分以一種方式及部分以另一種方式；

(c)

議決就任何成員持有的任何部分繳足股款股份而如此分配予該成員的任何股份，只要該等股份仍有部分繳足股款，則只限於該等部分繳足股款的股份可獲派發股息的範圍內；

(d)

通過發行零碎股票或以現金或其他方式提供他們在根據本條規定可以零碎分配的股票或債券的情況下決定的撥備；以及

(e)

授權任何人士代表所有有關股東與本公司訂立協議，規定分別配發入賬列為繳足的彼等於資本化後有權持有的任何股份或債權證，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東均具約束力。

151.

董事須根據公司法第34條設立股份溢價賬，並不時將一筆相等於發行第10條所述任何股份或股本所支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

152.

須記入任何股份溢價賬的借方：

(a)

在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額，但董事會可酌情決定，該筆款項可從公司利潤中支付，或在法律第37條允許的情況下，從資本中支付；以及

(b)

本法第三十四條允許的從任何股票溢價賬户中支付的其他金額。

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153.

除本章程細則另有規定外，並在任何指定證券交易所規則的規限下，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士面交送達，或以航空或航空速遞服務的預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件寄往該股東為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或根據任何指定證券交易所的要求在適當的報章上刊登廣告，或以傳真或張貼於本公司網站的方式送達。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

154.

寄往開曼羣島以外地址的通知應以預付航空郵資的方式轉發。

155.

任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)

郵寄，應視為在載有該信件的信件郵寄後五天送達；

(b)

傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應被視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件送達快遞服務的時間後48小時被視為已送達；

(d)

電子郵件，應視為在以電子郵件發送時已立即送達；或

(e)

將通知或文件放在公司網站後一(1)小時視為已送達。

在證明以郵遞或速遞服務方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件已妥為註明地址，並已妥為郵寄或交付速遞服務，即屬足夠。

156.

親身或委派代表出席本公司或本公司任何類別股份持有人的任何會議的股東，應被視為已收到有關該會議的通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。

157.

按照本章程細則的條款交付或郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，儘管該股東當時已身故或破產，亦不論本公司是否已知悉其身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，其姓名已從股東名冊除名為股份持有人。而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

158.

本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有股份、有權接收通知並已向公司提供地址、傳真號碼或電子郵件地址以向其發出通知的成員；以及

(b)

因任何成員去世或破產而有權享有股份的每一人，而該成員若非因其去世或破產本會有權收到有關會議的通知。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

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159.

倘本公司清盤，清盤人可在特別決議案批准及法例規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，並可就此對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分派。清盤人可在獲得同樣批准的情況下，將全部或任何部分資產授予其在獲得同樣批准的情況下決定以股東為受益人的信託的受託人，但不得強迫任何股東接受任何負債資產。

160.

如果本公司清盤，可分配給股東的資產不足以償還全部繳足股本，則分配該等資產時，應儘可能使股東在清盤開始時按繳足股本或應繳足股本的比例承擔損失，他們各自持有的股份。而倘於清盤中，可供分派予股東之資產足以償還清盤開始時之全部繳足股本，則須分派超出部分 平價通行證股東之間按其各自所持股份於清盤開始時的繳足股本比例分配。本細則不得損害按特別條款及條件發行的股份的持有人的權利。

161.

公司當時和不時的每名受償人及其遺產代理人應被免除責任，並確保其免受公司資產和資金的損害，免受所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害賠償、債務、判決、罰款、結算和其他款項（包括合理的律師費和支出以及和解和調查費用（統稱為“損失”）他在處理本公司業務或事務時或在處理本公司業務或事務時不誠實而招致或蒙受的損失（包括因任何判斷錯誤而引致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，他在羣島或其他地方的任何法院就有關或以任何方式與公司或其事務有關的任何民事、刑事、調查和行政訴訟進行辯護或調查（無論成功與否）時所遭受的任何損失。如果具有管轄權的法院的不可上訴命令最終確定受償人無權就此獲得賠償，則在每種情況下，在收到受償人或代表受償人償還該等款項的承諾後，公司應支付因辯護或調查任何此類訴訟而產生的此類損失。但是，公司不會就《證券法》規定的責任向其董事、高級職員或控制公司的人員提供賠償，因為SEC認為，此類賠償違反了該法案所述的公共政策，因此不可執行。

(b)

公司的受償人及其遺產代理人不應對（i）公司的行為、收據、疏忽、本公司任何其他董事或高級職員或代理人的違約或不作為，或（ii）因其參與任何並非由其本人收取的款項收據，或因其並非為合規而直接參與的任何其他行為，或（iii）因本公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失;或（iv）因本公司任何款項所投資的任何抵押品不足而造成的任何損失;或（v）因任何銀行、經紀或其他代理人或任何其他可能存放本公司任何財產的一方而造成的任何損失;或（vi）因任何損失，在執行或履行其職務的職責、權力、權限或自由裁量權或與此相關的職責、權力、權限或自由裁量權時可能發生或產生的任何損害或不幸，或（vii）因該人員的任何疏忽、違約、失職、背信、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，除非該人員的行為不誠實、故意違約或欺詐。

(c)

本公司特此確認，若干獲彌償人士可享有若干權利，要求其他彌償人作出彌償、墊付開支及/或購買保險（由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司取得或維持的董事及高級職員保險或類似保險除外，包括根據本章程細則第161條取得或維持的任何該等保險）。本公司特此同意（i）其為第一選擇權人（即，其對受補償人的義務是主要的，而其他補償人對該受補償人所發生的相同費用或債務的墊付費用或提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii)它應被要求墊付受補償人所發生的全部費用，並應在法律允許的範圍內，並按照本章程細則(或本公司與受補償人之間的任何其他協議)的要求，對所有損失承擔全部責任，而不考慮受補償人可能對其他受補償人擁有的任何權利，以及(Iii)公司不可撤銷地放棄，放棄並免除其他彌償人就分擔、代位權或任何其他形式的追討而向其他彌償人提出的任何及所有申索。本公司進一步同意，其他彌償人代表受彌償人士就該受彌償人士向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付的款項，並不影響前述條文及下文第164條的規定，其他彌償人有權在該墊付或付款的範圍內分擔及/或被代為取得該受彌償人士向本公司追討的所有權利。為免生疑問，提供由本公司或其任何附屬公司或其代表取得或維持的董事或高級人員或類似保險的任何人士或實體，包括根據本章程細則第161條取得或維持的提供該等保險的任何人士，均不得為其他彌償人。

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162.

董事可行使本公司的一切權力，為現在或過去(不論本公司是否有權根據第一百六十條的規定或根據適用法律對該人的責任作出賠償)的人士的利益購買和維持保險：

(a)

董事、代董事、本公司或本公司現在或過去是附屬公司的公司的祕書或核數師，或本公司擁有或曾經擁有(無論直接或間接)權益的公司的祕書或核數師；或

(b)

由前款所指的人擁有或曾經擁有權益的退休利益計劃或其他信託的受託人，

賠償他不承擔本公司可合法投保的任何責任。

163.

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的9月30日結束，註冊成立後的財政年度應於每年的10月1日開始。

164.

(a)

在公司法的規限下，本公司可藉特別決議案更改其名稱或更改備忘錄中有關其宗旨、權力或其中所指明的任何其他事宜的條文。

(b)

在法律及本章程細則的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

165.

儘管有第160(C)條的規定，除非董事會過半數成員另有決定，否則如果(I)任何成員(“索賠方”)發起或主張任何索賠或反索賠(“索賠”)，或加入、提供實質性援助或在針對公司的任何索賠中有直接經濟利益，以及(Ii)索賠方(或從索賠方獲得實質性援助或索賠方有直接經濟利益的第三方)未能就索賠方勝訴的案情作出判決，則各索賠方應在法律允許的最大範圍內，承擔連帶責任，償還公司因該索賠可能產生的所有費用、成本和開支(包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用)。

166.

本公司可借特別決議案決議在羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。

為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

167.

任何股東均無權要求透露本公司交易的任何細節或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的事宜，或要求披露或提供有關該等事宜的任何資料，而該等事宜或事宜可能與本公司的業務運作有關，而董事認為該等事宜不宜向公眾傳達，以符合本公司成員的利益。

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