美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至二零二零年十二月三十一日止財政年度。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此外殼公司 報告的事件日期

從 到 的過渡期

委員會檔案編號：001—39654

陸金所控股

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

陸家嘴環路1333號15樓

上海市浦東新區

人民網訊Republic of China

+86 21-3863-2121

(主要執行辦公室地址)

James Xigui Zheng，首席財務官

電話：+86 21—3863—2121

電子郵件：www.example.com

陸家嘴環路1333號15樓

上海市浦東新區

人民網訊Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份（兩股美國存托股份代表一股普通股，每股面值0. 00001美元）		Lu		紐約證券交易所
普通股，面值 每股0.00001美元**				紐約證券交易所

*	不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

於二零二零年十二月三十一日，1，231，150，560股普通股，每股面值0. 00001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 是 沒有

注：勾選上述方框不會免除根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款提交報告的註冊人在這些條款下的義務。–

通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了 1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在 過去90天內是否符合此類提交要求。 是的 否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有交互數據文件。是，☐不是

通過複選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速 備案人還是新興增長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對超大型加速申報人、超大型加速申報人、超大型加速申報人和新興增長型公司加速申報人的定義。“”“”“”

大型加速文件服務器☐		加速的文件服務器☐		非加速文件服務器		新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐是☐否

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐是否

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：

美國公認會計準則☐		發佈的國際財務報告準則		其他☐
		國際會計準則理事會

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所述)。☐是否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

目錄

				頁面
引言					1
前瞻性信息					4
第一部分					5
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			5
第二項。		優惠統計數據和預期時間表			5
第三項。		關鍵信息			5
第四項。		關於公司的信息			62
項目4A。		未解決的員工意見			134
第五項。		經營與財務回顧與展望			134
第六項。		董事、高級管理人員和員工			163
第7項。		大股東和關聯方交易			175
第八項。		財務信息			177
第九項。		報價和掛牌			178
第10項。		附加信息			178
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			195
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			203
第II部					206
第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息			206
第14項。		對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改			206
第15項。		控制和程序			206
項目16A。		審計委員會財務專家			207
項目16B。		道德守則			207
項目16C。		首席會計師費用及服務			207
項目16D。		對審計委員會的上市標準的豁免			207
項目16E。		發行人及關聯購買人購買股權證券			208
項目16F。		更改註冊人的認證會計師			208
項目16G。		公司治理			208
第16H項。		煤礦安全信息披露			208
第三部分					209
第17項。		財務報表			209
第18項。		財務報表			209
項目19.		陳列品			209
簽名					214

i

引言

除文意另有所指外，並僅就本年報而言：

•

“非活躍投資者是指在過去十二個月內通過我們的財富 管理平臺進行了至少一次投資或在我們的客户資產高於零的投資者；”

•

“美國存託憑證指的是我們的美國存托股票，每兩個美國存託憑證代表一個普通股； ”

•

？人工智能是指人工智能；

•

“年化百分比利率年化百分比利率是指每月 全部借款成本佔未償餘額的百分比，按12倍計算，其中全部借款成本包括 （a）利息、（b）保險費或擔保費和（c）零售信貸便利服務費的實際金額；”“”

•

“中華人民共和國或中華人民共和國代表團指中華人民共和國， 僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；”“”’

•

“未償還客户資產

•

“累計借款人指自我們成立以來提交貸款申請併成功提取貸款的累計借款人數量；”

•

“MDPD 30+拖欠率MDs是指任何付款逾期30至 179個日曆日的貸款未償還餘額除以貸款未償還餘額。”

•

“國際財務報告準則（IFRS）是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 ；”

•

“傳統產品主要包括（1）零售 信貸便利業務中的一類無抵押循環信貸額度，” 點對點產品和（2）金融機構為個人 投資者發起的某些類型的結構性替代產品，我們稱之為 企業對消費者或B2C產品，在我們的財富管理業務；

•

“Lufax、Lufax和Lufour的Lufax是指Lufax Holding Ltd（一家開曼羣島豁免公司）及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息的背景下，還包括我們的合併附屬實體及其子公司； ”“”“”“”“”

•

“非傳統金融服務提供商是指金融科技公司、純在線TechFin公司和在線借貸平臺；”

•

“普通股指每股面值為0.00001美元的普通股； ”

•

“已促成貸款未償還餘額（未償還餘額）指我們促成貸款在給定期間結束時 的未償還本金總額；”

•

“平安生態系統指平安集團及其子公司、關聯公司和聯營公司，包括 但不限於OneConnect金融科技有限公司，”Ltd.（NYSE：OCFT）或OneConnect；

•

·平安集團是指中國平安及其子公司；

•

？中國平安？係指中國股份有限公司中國平安(集團)公司；

•

？平安財產保險公司是指中國股份有限公司的平安財產保險公司；

1

•

？註冊用户？是指使用手機號碼在我們的平臺上註冊的個人 ，無論他們隨後是否在我們的平臺上進行任何交易；

•

？人民幣和？人民幣是指中國的法定貨幣；以及

•

？促進的新貸款額是指我們在指定時期內促成的新貸款的本金金額。

我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告還包含將某些外幣金額折算成美元，以方便讀者。除非另有説明，所有人民幣兑換成美元的匯率都是6.5250元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何 特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2021年3月5日，美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率為6.4960元人民幣兑1美元。

由於四捨五入的原因，本年度報告全文提供的數字加起來可能與所提供的總數不完全相同，百分比也可能不能 準確反映絕對數字。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

•

我們的行業正在快速變化，我們的業務近年來發生了顯著變化，這使得評估我們的未來前景變得困難。

•

信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

•

如果我們為零售信貸便利服務收取的總費用被認為超過了法律或監管機構規定的利率限制，則部分利息和費用可能無法通過中國司法系統有效或強制執行。

•

我們平臺上展示的理財產品涉及各種風險，如果不能識別或充分認識到這些風險，將對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。

•

我們可能無法以合理的成本獲得足夠和可持續的資金。

•

我們的業務受到嚴格監管，這些法規復雜且發展迅速，這使得合規性面臨挑戰 。

•

任何未能獲得、續期或保留適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們產生重大不利影響。

•

即使我們修改我們的業務模式和做法以保持符合中國法律法規，我們的傳統產品和歷史做法也可能被視為違反中國法律法規。

•

如果我們的信用評估和風險管理模型有缺陷或無效，或者如果我們為 信用分析收集的數據不準確地反映借款人S的資信，或者如果我們因其他任何原因未能或被認為未能有效管理通過我們的平臺提供的貸款的違約風險，我們的業務和 運營結果可能會受到不利影響。

2

•

有關我們向其提供金融服務的個人的信息可能不完整，因此我們進行盡職調查、發現借款人欺詐或管理風險的能力可能會受到影響。

•

我們必須在不從事不當行為或允許第三方代理在收取過程中 從事不當行為的情況下嘗試收回拖欠貸款。

•

我們的業務可能會受到新冠肺炎在中國爆發的影響，造成實質性的不利影響。

•

我們與各種第三方的合作對於我們的業務和平臺的順利運行是不可或缺的，但這些第三方可能無法履行或提供可靠或滿意的服務。

•

如果我們無法維持或增加我們促進的貸款或投資金額，或者如果我們無法 留住現有借款人和平臺投資者，或者無法吸引新的借款人或平臺投資者，我們的業務可能會下降或無法增長。

•

我們的主要股東對我們的公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

與公司結構有關的風險

•

中國政府或法院可裁定我們的中國子公司與我們的合併關聯實體之間的合同安排不符合中國法律，或部分或全部不可執行。

•

我們的中國子公司和我們的合併關聯實體之間的合同安排可能不像直接所有權那樣有效，從而使我們能夠對我們的業務進行運營控制。

•

我們的合併關聯實體或其股東可能無法履行我們的 合同安排規定的義務。

•

我們合併關聯實體的股東可能與我們存在利益衝突。

在中國做生意的相關風險

•

中國法律和法規正在發展和演變，中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權。

•

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性，包括我們的 業務。

•

本招股説明書中包含的審計報告是由未經美國公共公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，最近頒佈的《要求外國公司承擔責任法案》以及通過任何額外的 規則、立法或其他努力來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會帶來不確定性；如果我們被確定從2021年開始的三年內未能滿足PCAOB的檢查要求，我們的證券 可能會被摘牌或禁止在美國交易，您的投資價值可能會受到實質性的不利影響。

•

與中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)相關的各種訴訟以及立法和監管發展，以及由於美國和中國之間的政治緊張關係而導致的其他事態發展，可能會對我們在美國的上市和交易產生不利影響，包括對我們美國存託憑證的交易價格產生不利影響 並可能被摘牌。

與我們美國存託憑證相關的風險

•

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動。

•

我們的大量美國存託憑證的出售或可供出售，特別是在我們從2021年4月28日開始的首次公開募股的鎖定協議到期後，可能會對其市場價格產生不利影響。

•

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

•

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

有關我們面臨的這些和其他風險 和不確定性的討論，請參閲本年度報告其他地方的風險和不確定性。“”

3

前瞻性信息

本年報載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。除當前 或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款作出的。“”這些陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您可以通過以下詞語或短語來識別這些前瞻性陳述：“可以”、“可以“可以”、“可以“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前 對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營成果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於 關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、支出或支出的預期變化；

•

零售信貸便利化及財富管理市場的預期增長；

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與借款人、平臺投資者、資金來源、產品 提供商和其他業務合作伙伴關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

中國等地的一般經濟和商業情況；

•

與本行業有關的政府政策和法規；以及

•

任何當前和未來的法律或行政訴訟的結果。

您應閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件，並瞭解我們的實際未來 結果可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。本年報其他章節包括其他可能對我們的業務及財務表現造成不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的 環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年報亦載有我們從政府及私人刊物獲得的統計數據及估計數。雖然我們 沒有獨立驗證數據，但我們相信出版物和報告是可靠的。本年報所載市場數據涉及多項假設、估計及限制。中國和其他地區的零售信貸便利化市場、財富管理市場和相關市場可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。這些市場未能按預期增長率增長可能會對我們的業務和 ADS的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據的任何一項或多項假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於該等假設的預測不同。此外，由於各種因素（包括第3項所述因素），對 我們未來業績和我們經營所在行業未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。“關鍵信息— 風險因素參見本年度報告的其他部分。”您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

4

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

A.

選定的財務數據

以下選定截至2018年、2019年及 2020年12月31日止年度的綜合經營報表及全面收益數據、截至2019年及2020年12月31日止年度的綜合資產負債表數據概要以及截至2018年12月31日止年度的綜合現金流量概要數據，2019年及2020年的綜合財務報表源自本年報其他部分所載的經審核綜合財務報表。以下截至2017年12月31日止年度的選定綜合經營報表及全面收益數據、 截至2017年及2018年12月31日的綜合資產負債表概要數據以及截至2017年12月31日止年度的綜合現金流量概要數據均來自我們未包括在本年報內的經審核綜合財務報表。 我們截至2016年12月31日的財政年度的選定財務數據被忽略，因為這些數據與後續期間的財務信息不同，並且如果沒有不合理的努力和費用，將無法獲得這些數據。您應閲讀此 選擇財務數據表部分，連同我們的合併財務報表和相關附註以及附註第5項。“”“營運及財務回顧及展望已載於本年報其他部分。”我們的綜合 財務報表是根據國際財務報告準則編制和呈列的。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。

下表顯示截至 2017年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度的選定綜合經營報表及全面收益數據。

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(除每股數據外，以百萬美元計)
基於技術平臺的收入：
零售信貸便利化服務費			15,336				29,576				39,325				39,457				6,047
財富管理交易及服務費			1,885				2,645				2,604				1,765				270
基於技術平臺的總收入			17,221				32,221				41,929				41,222				6,318
淨利息收入			7,256				5,894				3,909				7,750				1,188
擔保收入			1,456				814				465				602				92
其他收入			810				508				879				1,517				232
投資收益			1,060				1,017				579				940				144
按權益法核算的投資淨利潤份額			16				46				73				15				2
總收入			27,819				40,500				47,834				52,046				7,976
銷售和市場營銷費用			(7,451	)			(10,767	)			(14,931	)			(17,814	)			(2,730	)
一般和行政費用			(2,823	)			(2,796	)			(2,853	)			(2,976	)			(456	)
業務和服務費用			(3,072	)			(4,367	)			(5,471	)			(6,031	)			(924	)
技術和分析費用			(1,302	)			(1,659	)			(1,952	)			(1,792	)			(275	)
信貸減值損失			不適用	*			(935	)			(1,863	)			(3,035	)			(465	)
資產減值損失			(3,736	)			(7	)			(135	)			(7	)			(1	)
融資成本			(1,297	)			(900	)			(1,520	)			(2,866	)			(439	)
其他收益/(虧損)淨額			225				(420	)			325				384				59
總費用			(19,455	)			(21,850	)			(28,400	)			(34,136	)			(5,232	)
所得税前利潤			8,364				18,649				19,434				17,910				2,745
減去：所得税費用			(2,337	)			(5,073	)			(6,117	)			(5,633	)			(863	)
淨利潤			6,027				13,576				13,317				12,276				1,881

5

注：由於採用國際財務報告準則第9號，2017年不適用信貸減值損失項目。

下表顯示了我們精選的截至2017年12月31日、2018年、2019年和2020年的合併資產負債表數據。

		截至12月31日，
		2017				2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
資產
銀行現金			18,713				18,576				7,352				24,159				3,702
受限現金			6,558				7,937				24,603				23,030				3,529
按公允價值計提損益的金融資產			12,442				16,444				18,583				34,424				5,276
按攤銷成本計算的金融資產			不適用	*			3,108				8,623				6,564				1,006
應收賬款和其他應收款及合同資產			18,467				20,095				26,296				23,326				3,575
對客户的貸款			97,553				34,428				47,499				119,826				18,364
總資產			180,358				117,919				149,534				248,890				38,144
負債
支付給平臺投資者			10,212				9,820				15,344				9,115				1,397
應支付給合併後結構性實體的投資者			114,728				31,810				47,243				110,368				16,915
帳目及其他應付款項和合同負債			3,756				6,244				4,826				5,484				840
可轉換可贖回優先股			—				8,935				10,259				—				—
可選擇性轉換本票			—				—				—				7,531				1,154
可轉換應付本票			8,071				9,135				10,014				10,117				1,551
總負債			159,122				82,971				101,388				165,739				25,401
股票溢價			10,870				14,113				14,113				33,213				5,090
留存收益			2,677				16,237				29,346				40,928				6,272
其他儲備			7,120				4,579				4,582				7,419				1,137
總股本			21,236				34,948				48,145				83,151				12,743

注： 按攤餘成本計量的金融資產的行項目因採納國際財務報告準則第9號而於二零一七年不適用。

下表 顯示我們截至二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據：

		截至12月31日止年度，
		2017				2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
選定的合併現金流數據：
經營活動產生/（用於）現金淨額			2,675				(1,452	)			2,192				7,121				1,091
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動			(1,630	)			3,494				(11,014	)			(15,004	)			(2,299	)
融資活動產生的(用於)現金淨額			6,505				(2,008	)			(2,612	)			24,874				3,812
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(47	)			(86	)			170				(518	)			(79	)
現金和現金等價物淨增加/(減少)			7,503				(52	)			(11,264	)			16,474				2,525
年初現金及現金等價物			11,125				18,628				18,576				7,312				1,121
年終現金及現金等價物			18,628				18,576				7,312				23,786				3,645

下表載列我們於所示日期及期間的若干經營數據：

		截至及歷年 截至12月31日，
		2017				2018				2019				2020
零售信貸便利化
累計借款人數目（百萬）			7.5				10.3				12.4				14.5
貸款餘額（億元）			288.4				375.0				462.2				545.1
無信貸風險敞口的百分比			75.4	%			94.7	%			97.8	%			93.7	%
有信貸風險敞口的百分比			24.6	%			5.3	%			2.2	%			6.3	%
新增貸款額（億元）			343.8				397.0				493.7				565.0
第三方供資的百分比			51.8	%			96.8	%			99.8	%			98.4	%

6

		截至及歷年 截至12月31日，
		2017				2018				2019				2020
由我們供資的百分比			48.2	%			3.2	%			0.2	%			1.6	%
財富管理
註冊用户數（百萬）			33.8				40.4				44.0				46.2
活躍投資者人數（百萬）			9.6				11.2				12.5				14.9
客户總資產（億元）			461.7				369.4				346.9				426.6
當前產品			27.1	%			49.4	%			70.2	%			95.5	%
傳統產品			72.9	%			50.6	%			29.8	%			4.5	%

B.

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們的行業正在 迅速變化，我們的業務近年來也有了顯著的發展，這使得我們很難評估未來的前景。

我們在中國的零售信貸和財富管理行業經營，這些行業變化迅速，可能不會像我們預期的那樣發展。’ 在這些新興且快速增長的行業中，幾乎沒有成熟的參與者，也沒有成熟的商業模式。管理零售信貸和財富管理行業的監管框架繼續快速發展，但預計在可預見的未來 仍將不確定。此外，我們的業務和業務模式近年來有了顯著的發展。隨着這些行業和我們的業務不斷髮展，我們可能會進一步修改我們的業務模式或平臺、 服務和解決方案。該等修訂可能無法達致預期結果，並可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

您應根據我們在這些快速變化的行業中可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和未來前景，包括我們的能力：

•

為我們的平臺和應用程序吸引、保留和發展活躍用户；

•

駕馭複雜和不斷變化的監管環境；

•

繼續開發、維護和擴展我們的平臺，並保持我們的歷史增長率；

•

使潛在客户、用户和合作夥伴相信我們平臺上產品和服務的價值；

•

增加我們的市場份額，提供個性化和有競爭力的服務；

•

提供或維持有吸引力的費用，同時推動我們業務的增長和盈利能力；

•

開發充足、多樣化、可持續、具有成本效益和信譽良好的機構供資來源；

•

繼續開發和提高我們專有信用評估和風險管理技術的有效性、準確性和效率。

•

提高運營效率，保持盈利能力；

•

加強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，維護我們系統的安全性以及我們系統中提供和使用的信息的機密性；

7

•

有效維護、升級和擴展我們的財務和風險管理控制程序；

•

在法律訴訟和監管行動中為自己辯護，例如針對我們的銷售和收集工作、費用結構、員工和第三方不當行為、知識產權、網絡安全或隱私的索賠；

•

在不受關於我們整個行業，特別是我們公司的負面宣傳的不利影響的情況下，包括毫無根據或惡意的負面宣傳；以及

•

駕馭經濟狀況的波動。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和 財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務受整體經濟波動相關的信貸週期影響。特別是， 我們的零售信貸便利化和財富管理業務的運營可能會在信貸危機或信貸市場長期低迷中受到嚴重影響。例如，我們可能面臨 借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致我們的融資合作伙伴、信用增級合作伙伴和我們的回報降低或損失。如果借款人的信譽惡化或我們無法準確跟蹤其信譽惡化的情況，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，我們的風險管理系統可能會失效。這反過來又可能導致更高的違約率，並對我們的聲譽、業務、經營成果和財務狀況以及我們保留現有或吸引新的融資和信用增級合作伙伴的能力造成不利影響。此外，在信貸市場長期低迷期間，我們平臺上可用的理財產品 的基礎資產的表現可能會受到重大不利影響。如果我們的平臺投資者因此遭受投資損失，現有或潛在投資者可能會被勸阻 使用我們的服務，我們的聲譽可能會受到損害。

此外，信貸危機或信貸市場的長期低迷可能 導致信貸準則收緊、流動性有限、信貸表現惡化和止贖活動增加。由於我們的收入主要來自收取的服務費，因此，在危機或經濟衰退期間，協助貸款和投資的 客户資產總額的減少可能導致我們的收入大幅下降。此外，我們和我們的業務合作伙伴可能會增加費用，包括擔保費，當他們認為信貸風險增加，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，金融和信貸危機可能伴隨或引發宏觀經濟環境的低迷，這可能導致貸款和投資活動在較長一段時間內普遍減少，並對我們經營的行業造成重大不利影響。如果發生信貸危機或長期低迷，特別是在中國的信貸市場，我們的業務、財務表現和 前景可能會受到重大不利影響。’

此外，信貸危機可能導致利率波動。如果 當前市場利率上升，而我們平臺上的借款人不願意接受相應的利率上升，則融資合作伙伴可能會被阻止通過我們平臺提供資金。如果我們的借款人因利率上升而決定 不使用我們的信貸產品，我們留住現有借款人、吸引或吸引潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重限制。我們無法向您保證，我們將能夠 始終有效地管理此類利息風險，或將利率的任何增加轉嫁給借款人。如果我們無法有效地管理這種增長，我們的業務、盈利能力、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。如果現行市場利率下降，而我們未能調整平臺上借款人的利率，則潛在借款人可選擇從其他平臺借款，以利用其提供的較低融資成本。因此，整體利率環境的任何波動都可能會阻礙借款人向我們提出信貸申請或利用其批准的信貸，這可能會對 我們的業務造成不利影響。

8

我們為零售信貸便利服務收取的總費用可能被視為超過 法律或監管機構規定的利率限制。因此，部分利息及費用可能無法透過中國司法系統有效或強制執行。

我們的零售信貸便利化服務和其他費用，只要它們被視為貸款利息或與貸款利息有關，均受適用私人貸款規則中規定的 利率限制。《關於規範和整改小額貸款業務的通知》或141號文要求網絡平臺、小額貸款公司和其他 實體按照最高人民法院的規定收取合成資金費用，包括借款人支付的利息和費用，且此類費用應在法律允許的 民間借貸年化利率範圍內。“”’根據2015年9月1日發佈的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，貸款人收取的年化利息與本公司和業務夥伴收取的費用之和超過24%限額，借款人拒絕支付超過24%限額的部分，’中國法院不會支持我們的請求，要求此類借款人支付 超過24%限額的部分費用。如果貸款人收取的年利息和我們和我們的業務夥伴收取的費用之和超過36%，超過36%限額的部分無效。最高人民法院於2017年8月發佈《關於進一步加強金融領域司法工作的若干意見》，規定在’ 點對點貸款， 網絡借貸信息中介機構與貸款人故意串通，將貸款利息變相為貸款便利服務費，規避法律規定的利率上限的，應當宣告無效。 2020年7月22日，最高人民法院、國家發展和改革委員會（簡稱發改委）聯合發佈《關於為新時代加快完善社會主義市場經濟體制提供司法服務保障的意見》。’本文件指出，如果借款合同一方要求的利息和費用，包括利息、複利、違約金和其他費用超過司法保護的上限 ，該請求將不獲法院支持，如果借款雙方隱瞞融資成本企圖規避上限，貸款各方的權利和義務將由實際貸款關係決定 。

The Supreme People’s Court amended the Provisions of the Supreme People’s Court on Several Issues Concerning the Application of Law in the Trial of Private Lending Cases on August 20, 2020, and then again on January 1, 2021. Under these amendments, if the service fees or other fees that we charge are deemed to be loan interest or fees related to loans (inclusive of any default rate and default penalty and any other fee), then in the event that the sum of the annualized interest that lenders charge and fees we and our business partners charge exceed four times the one-year Loan Prime Rate at the time of the establishment of the agreement, the borrower may refuse to pay the portion that exceeds the limit. In that case, PRC courts will not uphold our request to demand the payment of fees that exceed the limit from the borrower. If the borrower has already paid the fees that exceed the limit, the borrower may request that we refund the portion exceeding the limit and the PRC courts may uphold such requests. The aforementioned one-year Loan Prime Rate refers to the one-year loan market quoted interest rate issued by the National Bank Interbank Funding Center. The one-year loan market quoted interest rate issued by the National Bank Interbank Funding Center on February 20, 2021 was 3.85%, and we cannot assure you that the one-year loan market quoted interest rate or the upper limit on interest and fee rates will not decrease in the future. As to the cases accepted by PRC courts of first instance on or after August 20, 2020 and in which the loan contracts were established before August 20, 2020, if the lender requests that the court apply the old limits of 24% and 36% for calculating the loan interest accrued from the establishment of the loan contracts up to August 19, 2020, such request will be supported by the court, but the loan interest accrued from August 20, 2020 to the date of the loan repayment shall be calculated by applying the new limit of four times the one-year Loan Prime Rate at the time of the filing of the lawsuit. On December 29, 2020, the Supreme People’s Court also issued the Reply Regarding the Scope of Application of the New Private Lending Judicial Interpretation, which provides that the two amendments are not applicable to disputes arising from the relevant financial business of microloan companies, financing guarantee companies, and five other types of local financial organizations which are regulated by local financial authorities. However, there remain uncertainties in the interpretation and implementation of the two amendments, including their applicability in practice, the basis of the formula used to calculate the interest limit, and the scope of inclusion of related fees and insurance premiums, as well as inconsistencies between the standard and the level of enforcement by different PRC courts. We cannot assure you that there will not be any changes to the detailed formula used to calculate the interest limit, that our future fee rates will not be lowered as a result of the limit described above, or that the limit will not be applied to our historical and legacy products where the related dispute cases are accepted by PRC courts of first instance on or after August 20, 2020. In such cases, we and our business partners may be required to repay certain borrowers if our historical and legacy loan products are deemed to have violated the applicable laws and regulations concerning the limit on lending interest and fee rates, and our business, results of operations and financial condition may therefore be materially and adversely affected.

9

除了中國法院發佈的規則、意見和決定外，我們和我們的業務夥伴 還受到監管機構的嚴格要求、監督或指導。’自2020年9月初以來，我們已降低了貸款的年利率，並可能會因 法規或我們的業務策略的變化而不時進一步降低年利率。我們還可能減少未償還貸款量，在規定的時間內大幅修改費率結構，或修改與第三方業務合作伙伴（包括我們的信用增級合作伙伴）的業務合作模式。如果我們無法遵守該等監管要求、監督或指導，或被視為收取高於相關法律、法規、政策或 指導允許的最高利率的費用，我們可能會受到暫停、停止或整改、取消資格或其他處罰的命令，以及我們的業務、財務狀況，因此，我們的經營成果以及我們與業務夥伴的合作可能受到 重大不利影響。另請參閲我們的業務受法律、法規和國家、省和地方政府和司法機關、行業協會和其他監管機構的監督 。“—與我們業務有關的法律、法規和官方指引複雜，演變迅速，並可能會進一步變化。不遵守任何現有或新法規可能導致 我們的業務活動受到處罰、限制和禁止，我們一直在修改並可能需要繼續修改我們的業務運營以應對法律法規的變化。”

我們平臺上展示的理財產品涉及各種風險，未能識別或充分認識這些風險將對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。

我們在 平臺上展示了各種各樣的理財產品，包括資產管理計劃、共同基金、私募投資基金和信託產品等。這些產品往往結構複雜，涉及各種風險，包括違約風險、利率風險、流動性 風險等。此外，與我們合作的第三方可能面臨流動性風險，這可能使我們的平臺投資者面臨我們在平臺上展示的產品的流動性風險。此外，我們平臺上提供的理財產品 也會受到系統性風險和市場波動的影響，這可能會降低我們平臺投資者的投資價值，而不管這些 投資產品的相關業務的表現或盈利能力如何。

我們不保證平臺上提供的理財產品的本金和回報。因此，我們一般不會就投資於產品的任何資本損失承擔任何責任。但是，儘管有產品風險警告和平臺聲明，我們的平臺投資者可能會試圖讓我們為他們的損失負責， 這可能會損害我們的聲譽並導致我們平臺的流量減少。此外，我們還可能面臨監管機構的壓力，要求我們分擔平臺投資者的損失，以維持社會和諧和金融市場穩定，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

此外，儘管我們實施了嚴格的適用性管理和透明的披露政策，但這些政策和程序可能無法在所有情況下完全有效地緩解與適用性相關的風險。如果我們或我們的客户服務 人員被發現從事與訴訟相關的不當行為，當我們的平臺投資者遭受損失時，我們可能會被追究責任，我們的聲譽、客户關係、業務和前景將受到重大不利影響。 有關與我們的產品風險管理相關的風險的更多詳細信息，請參閲：關於我們向其提供金融服務的個人的信息可能不完整，我們執行盡職調查、檢測借款人欺詐或 管理風險的能力可能因此而受到影響。“—”

我們無法保證以合理費用獲得充足和可持續的資金。

我們未來運營的增長和成功取決於是否有足夠的貸款資本來滿足借款人在我們平臺上的貸款需求。’為維持充足及可持續的資金以滿足借款人的需求，我們需要不斷擴大資金基礎，並從融資夥伴那裏獲得穩定的資金流。

10

從我們的資助合作伙伴獲得的資金取決於許多因素，其中一些 是我們無法控制的。信貸環境的變化可能會影響融資成本以及我們與融資合作伙伴的協議條款，如果 融資成本大幅增加，我們可能無法從融資合作伙伴獲得充足且可持續的融資。此外，我們在零售信貸促進市場的競爭對手可能會提供更好的條款，以吸引機構融資夥伴離開我們，或與他們建立獨家合作關係。在這個不斷髮展的市場中，我們可能無法 與機構融資合作伙伴保持長期業務關係。此外，我們的一些資助夥伴的經營歷史和經驗有限，我們不能依賴他們為我們提供資金。我們的 融資合作伙伴受中國法律法規的約束，如果由於現有或新的監管要求（如中國銀行保險監督管理委員會或中國銀保監會最近發佈的 關於進一步規範商業銀行網上貸款業務的通知），全部或部分融資合作伙伴停止或修改其業務和與我們的合作，禁止當地商業銀行在其 註冊地境外從事網上貸款業務，我們資金的可用性可能會受到重大不利影響。

雖然我們已經努力使 資金來源多樣化，但我們不能保證這些努力會取得成功，或者我們提供貸款的資金來源將來會保持或變得越來越多樣化。如果我們依賴少數融資合作伙伴，且 任何此類融資合作伙伴決定不與我們合作，將商業條款更改到借款人無法接受的程度，或限制我們平臺上的可用資金，這些限制可能會嚴重限制我們促進 貸款的能力，並對我們的用户體驗造成不利影響。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量可能受到重大不利影響。

我們的業務受國家、省、地方政府和司法機關、行業協會和其他監管機構的法律法規和監督。與我們業務有關的法律、法規和官方指引複雜，演變迅速，並可能會進一步變化。不遵守任何 現有或新的法規可能導致我們的業務活動受到處罰、限制和禁止，我們一直在修改並可能需要繼續修改我們的業務運營以應對法律法規的變化。

我們經營的行業受到高度監管。我們的業務受中國國家、省和地方法律、法規、 法規、政策和措施的約束。見項目4。“有關公司的資料。—業務概述法規中華人民共和國法規。——” 這些法律、法規、法規、政策和措施由中國全國代表大會及其常務委員會 、國務院、中央政府各部委和部門以及省和地方政府當局頒佈，並由我們業務所在的每個省的各級監管機構和地方 當局執行。因此，各管理機構的規則、條例、政策、命令和指導可能不一致。為了遵守各監管機構的現有和新的規則、法規、 政策和措施，我們已不時修改並可能繼續修改我們的業務模式，這可能導致我們產生重大成本和開支、轉移資源並嚴重幹擾我們的 運營，這可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。例如，2020年7月，銀保監會發布了《商業銀行網絡貸款管理暫行辦法》，對商業銀行提供網絡貸款提供了 細則。此外，2021年2月19日，銀保監會進一步發佈《關於進一步規範商業銀行網絡貸款業務的通知》，又稱24號文，規定商業銀行應獨立開展網絡貸款風險管理，不得將貸款管理的實質性程序外包。商業銀行與其聯合放款夥伴共同出資發放網絡貸款的，其聯合放款夥伴出資比例不得低於30%。此外，第24號文規定銀行與單一交易對手的聯合貸款合夥企業的貸款餘額上限為其一級資本的25%，並禁止本地商業銀行在註冊地境外從事網上貸款業務。’第24號通知也將比照適用於外國銀行、信託、消費金融公司和汽車金融公司的分行。這些規則和法規可能要求我們的一些融資合作伙伴評估其合作實體並調整其與我們的合作，從而對我們的零售信貸便利業務產生潛在的重大影響 。

此外，2021年1月13日，中國銀保監會、中國人民銀行 發佈了《關於規範商業銀行互聯網個人存款業務的通知》，對商業銀行互聯網開展存款業務作出了具體規定，進一步禁止商業銀行 通過非自己經營的網絡平臺開展定期存款和定期選擇性存款業務，包括營銷、宣傳等服務，’產品展示、信息傳遞、採購渠道 和利息補貼。我們於二零二零年十二月停止為銀行合作伙伴提供的銀行存款產品提供便利。然而，中國政府機關可能會進一步收緊監管我們經營所在行業的要求， 這可能會限制或限制我們目前的做法，並可能要求我們改變業務模式或運營。

11

我們的小額貸款公司在註冊資本方面遵守 重慶、深圳和湖南的法律、法規、政策和措施， 貸款轉資本以及其他槓桿率等，我們的融資擔保 公司受其分支機構所在地南京、天津及其他司法管轄區的當地金融當局的監管。從歷史上看，我們的一些小額貸款公司和融資擔保公司維持的 槓桿率高於允許的最高水平。截至本年報日期，我們已修改小額貸款公司和融資擔保公司的業務模式，以符合槓桿率 要求以及所有這些司法管轄區針對這些公司的其他法律、法規、政策和措施。’’從歷史上看，監管機構對我們的業務實踐給予了口頭和書面指導，我們根據這些指導修改了業務 運營。儘管截至本年報日期，我們尚未因此類小額貸款和融資擔保公司的業務行為受到任何監管處罰，但如果我們的任何小額貸款和融資擔保公司被認為違反了國家法規，’省或地方法律法規 或監管命令和指導。例如，2020年9月16日，中國銀保監會發布了《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》，即86號文。為規範小額貸款公司的經營，86號文規定，小額貸款公司以銀行貸款、股東貸款等非標準融資工具融資的融資餘額不得超過小額貸款公司淨資產，小額貸款公司以發行債券、資產證券化產品等標準化債權資產工具融資的融資餘額不得超過其淨資產的四倍。’’當地 金融監管當局可能會進一步降低上述槓桿上限。

2020年11月2日，中國銀保監會、 中國人民銀行等監管部門發佈了《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》徵求意見稿，其中指出，小額貸款公司在註冊地境外開展網絡小額貸款業務，必須獲得中國銀保監會的正式批准。’此外，草案規定了在線小額貸款公司的法定資格要求，包括註冊資本、 控股股東、使用互聯網從事在線小額貸款業務等。為此，我們於二零二零年十二月停止使用小額貸款附屬公司為新貸款提供資金。

我們還受工業和信息化部、工信部、國家網絡空間管理局 和中國全國互聯網金融協會的監督，與我們的移動應用程序有關。如果我們未能遵守相關機構制定的要求和標準，或者我們的應用程序未能留在白名單上，移動應用程序商店（包括iOS應用程序商店和Android應用程序商店）可能會停止分發我們的移動應用程序，我們的業務可能會受到重大不利影響。

有關中國法律、規則及法規的詮釋及執行存在不確定性。最近頒佈的法律、規則和 法規可能會受到中國監管機構的重大解釋。由於管理我們業務的許多法律、規則和法規相對較新，並且由於已公佈的司法判決數量有限，而且其中一些判決不具約束力，我們在司法解釋和法律適用方面遇到了不確定性，不同司法管轄區的法律解釋和適用可能不一致。該等詮釋及應用可能與我們現行慣例相牴觸、需要改變我們的業務模式或對我們的營運造成幹擾。例如，由於新的法律、規則及法規，我們可能需要自行為 更多貸款提供資金，而我們向借款人收取貸款的能力也可能受到中國法律、規則及法規解釋的發展所限制。此外，中國法律體系 部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，並且可能具有追溯效力。因此，我們可能在 違規事件發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。我們也可能無法預見國家、省和地方政府當局可能採取哪些監管措施，以及新的監管措施是否會對我們現有業務或 業務計劃造成不利影響。例如，雖然目前沒有關於網站資格和運營的具體規定， Lu.com，這有助於我們為我們的特許產品提供商分銷金融產品 ，未來可能會出現新的法律、規則、法規、措施、政策或解釋。同樣，資管產品、信託產品、私募基金的合格投資者要求和最低投資門檻未來可能會有進一步的變化。新法規還可能要求我們獲得處理和存儲借款人數據的許可證，並要求借款人提供更詳細的貸款使用文件，這可能會對我們零售信貸便利化服務的靈活性和效率產生實質性的不利影響，從而影響我們提供的貸款額。此外，目前對我們在 業務中部署的技術的使用幾乎沒有法規，如聊天機器人和人工智能，未來可能會出現新的法律、規則、法規、措施政策或解釋。我們可能無法遵守新的要求，即使我們通過改進、糾正和整改成功地遵守了這些 要求，商業模式也可能不再盈利或在商業上可行。

12

我們預計管理我們業務的法律、規則、法規、政策和措施、我們與第三方業務夥伴的合作以及我們在我們平臺上促進的產品將繼續發展。如果我們不及時應對監管變化，我們的業務活動和增長可能會受到不利影響。不遵守適用的法律、規則、法規、政策和措施，包括由於其中含糊不清的原因，可能會使我們受到監管機構的制裁、罰款或 對我們的業務活動的限制或新產品的推出或吊銷我們的許可證，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何未能獲得、續期或保留適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網相關業務進行了廣泛的監管，包括監督外資所有權，並要求與互聯網相關業務的公司獲得許可證和許可。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們需要從不同的監管部門獲得各種審批、許可證和許可，才能在線提供某些類別的貸款產品和財富管理產品便利化服務。

我們已努力獲得所有適用的批准、許可證和許可，但由於法律、規則、法規及其解釋和實施的複雜性、不確定性和頻繁變化，我們可能無法始終做到這一點，我們可能會因在未獲得適當批准、許可證或許可的情況下促進產品或提供服務而受到政府 當局的懲罰。例如，我們不能向您保證，我們目前的業務運營不需要獲得任何額外的互聯網內容服務提供商許可證或互聯網內容服務提供商許可證。此外，隨着我們在我們平臺上不斷增加產品和服務選擇，我們也可能會受到過去沒有影響我們的新的或現有的法律法規的約束。未能獲得、續訂或保留必要的許可證、許可或批准可能會對我們開展或擴展業務的能力產生不利影響。

2018年3月，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室印發《關於加強整改開展網絡資管業務驗收工作的通知》或《關於開展網絡資管業務驗收工作的通知》，規定未經中華人民共和國金融監管部門許可或者批准，任何單位不得通過互聯網發行、銷售資管產品。29號通知的適用和解釋，包括資產管理產品的定義，都是模稜兩可的，在不同的政府當局之間可能不一致。雖然我們相信我們的角色只是理財產品的提供者和購買者之間的平臺，但中國監管當局可能會有不同的看法，並將我們的活動歸類為違反第29號通告及其他中國法律和 法規的銷售理財產品的行為。如果中國政府認定我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營或曾經經營我們的財富管理或其他業務，或頒佈需要額外批准或牌照或許可的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務部分 或對受影響的業務部分施加限制。雖然我們仍然可以通過與持有所需許可證、批准或許可的實體合作來運營我們的財富管理業務，但中國政府的任何這些 行動都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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此外，我們目前正在升級和將我們的財富管理 平臺投資者餘額從我們的平臺作為附加服務提供，以便在他們同意的情況下簡化我們的平臺投資者訂閲流程，將其轉移到商業銀行的銀行賬户 。有了這項新服務，我們的平臺投資者可以使用他們的銀行賬户餘額直接購買我們平臺上展示的理財產品。然而，一些平臺投資者尚未升級或可能不願意進行此類升級，我們允許我們的平臺投資者在我們的平臺上充值並轉移他們的餘額來購買理財產品並將資金提取到他們的銀行賬户的做法可能被認為是在未獲得必要許可證的情況下從事支付服務，這違反了《非金融機構提供支付服務管理辦法》 和《人民辦公廳關於進一步加強對支付業務無照經營行為懲戒力度的通知》 。儘管截至本年度報告日期，我們尚未受到與上述做法相關的任何罰款或其他處罰，但我們不能確定這些措施或通知不適用，或我們現有或過去的做法不會被視為違反任何現有或未來的法律、法規和規則，或使我們受到監管處罰。此外，我們目前與第三方渠道合作伙伴進行借款人和平臺投資者收購。見第4項.本公司簡介.業務概述零售信貸便利及零售信貸來源第4項.本公司簡介B.本公司業務概述及財富管理平臺投資者收購。如果我們或這些第三方被視為在未取得所需批准、執照或許可的情況下提供投資顧問服務，他們可能會受到監管措施的影響，並被禁止從事客户收購活動，因此我們可能需要 大幅修改我們的借款人及客户收購模式。這可能會對我們的業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，中國政府還通過了一系列管理徵信業務的規定。其中，國務院發佈並於2013年3月起施行的《徵信行業管理條例》規定，徵信業務是指收集、組織、存儲、處理個人和企業的與信用有關的信息，並將這些信息提供給可能使用這些信息的當事人的活動。為進一步加強對徵信業務的監管，S中國銀行[br}於2021年1月21日公佈了《徵信業務管理辦法徵求意見稿》，其中規定，徵信信息是指在為金融經濟活動提供服務時用於確定個人和企業信用狀況的信息，包括身份、地址、交通、聯繫方式、債務、財產、支付、消費、經營、履行法定義務等信息，以及基於上述信息對個人和企業信用狀況進行分析評估的信息。我們可以收集、存儲和分析屬於所謂信用相關信息範圍的某些信息，並根據這些信息進行信用評估。我們也可以在適當的授權下與我們的業務夥伴分享這些信息。截至本年度報告日期 ，我們沒有受到中國法律規定的任何與徵信業務相關的處罰。由於徵信行業的監管環境不斷變化，缺乏詳細的解釋，我們無法向您保證，我們的業務不會被視為徵信業務，我們不會被要求獲得徵信業務的審批或許可證，也不需要修改我們的業務模式，這可能會導致我們產生巨大的 成本和支出，轉移資源，擾亂我們的運營，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

由於法律、法規、政策、措施和指導方針的變化，我們過去修改了我們的業務模式和做法，我們 受到與我們的傳統產品和歷史做法相關的風險的影響。如果我們的任何傳統產品和歷史做法被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 。

鑑於這些法律、規則、法規、政策和措施的複雜性、不確定性和頻繁變化，包括它們的解釋和實施的變化，我們歷來因監管要求和戰略的變化而修改了我們的業務模式和做法。在理財產品 中，我們不再為金融機構發起的面向個人投資者的結構性另類產品提供便利，我們稱之為 企業對消費者或B2C產品，在2017年下半年。我們亦於二零二零年十二月停止為銀行合作伙伴提供的銀行存款產品提供便利。 在零售信貸便利化產品中，我們不再為以下產品提供便利： 點對點產品，以及停止使用來自點對點2019年，個人投資者作為我們零售信貸便利業務的資金來源。截至2020年12月31日， 點對點產品佔客户總資產的比例下降至4.5%，我們在2020年促成的新貸款中沒有一個是由 點對點個人投資者。

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在我們於二零一七年下半年停止為B2C產品提供便利後，為方便投資者退出，我們決定一次性向平臺投資者回購若干信託計劃、資產管理計劃及債權投資。由於該等信託計劃、 資產管理計劃及債權投資於2019年12月31日逾期，我們於2019年錄得減值人民幣10億元及公允價值虧損人民幣7億元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們錄得減值虧損人民幣29百萬元（500萬美元）及公允值虧損人民幣337百萬元（52百萬美元）。截至2020年12月31日，該等信託計劃、資產管理計劃及債務投資的表現可能會繼續對我們的財務狀況造成不利影響。我們目前正向債務人提出多項與我們的部分過往B2C產品有關的申索。雖然這些索賠 對於我們的業務而言， 都不被視為重要，但這些正在進行的訴訟的總體結果可能會對我們的財務狀況產生持續影響。我們目前無法估計與解決這些案件相關的 可能的結果或可能的範圍（如有），我們索賠的不利結果可能對我們的業務、經營業績、現金流和聲譽造成重大不利影響。此外，我們無法向您保證，我們的 歷史B2C產品不會被視為違反法律法規，包括2018年3月通過的第29號文，該文規定，任何通過互聯網公開發行或銷售資產管理產品均被視為需要資產管理許可證或許可證的融資業務。

我們於2019年停止使用個人資金作為貸款的資金來源，以應對新的法規， 點對點借貸根據現行法規，從事 點對點貸款必須向當局申請備案。此外，2019年1月，中國政府發佈了《關於進一步開展 合規性檢查和跟蹤工作的通知》。 點對點在線貸款，這需要所有的點對點貸款平臺減少未償還貸款總額點對點貸款餘額， 借款人總數，個人投資人總數。由我們的合併附屬實體運營的三個平臺一直在從事 點對點貸款服務。在與監管機構密切協商後，我們已停止促進新的 點對點自2019年8月以來，我們一直在我們平臺上提供貸款，目前只專注於為我們平臺上的其餘借款人和貸款人提供服務。截至本年報日期，我們尚未收到任何網絡借貸信息中介服務的行政處罰。儘管如此，我們不能向您保證，我們不會因為我們的歷史和 當前未解決的問題而受到罰款或其他監管處罰 點對點貸款，或者監管機構不會要求我們終止所有遺留產品。任何此類事件都可能嚴重 並對我們的客户關係、聲譽和業務運營產生不利影響。此外，中國法律體系部分基於可能 具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈）。因此，我們可能在違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則，我們無法向您保證，我們的歷史做法不會被視為違反適用的 法律和法規，這可能會使我們受到罰款和其他行政制裁，並對我們的聲譽、業務前景和財務狀況造成不利影響。

如果我們的信用評估和風險管理模型存在缺陷或無效，或者如果我們收集的用於信用分析的數據不準確地反映 借款人的信譽，或者如果我們因任何其他原因未能或被認為未能有效管理通過我們平臺提供的貸款的違約風險，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。’

我們吸引借款人和融資合作伙伴以及建立對我們平臺的信任的能力在很大程度上取決於我們 有效評估借款人的信用狀況和管理違約風險的能力。’我們不斷完善我們的信用評估和風險管理模型的算法、數據處理和其他技術，但如果這些 決策和評分系統中的任何一個包含編程或其他錯誤，或者無效，或者借款人或第三方提供的數據不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響，導致 錯誤定價或錯誤分類貸款，或錯誤批准或拒絕貸款。此外，如果我們未能發現借款人欺詐或故意欺騙，我們的信貸管理質量可能會受到影響，我們可能會根據 相關法律法規承擔責任。《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》對包括我們在內的網絡借貸信息中介機構附加了 核實貸款申請人提供的或與貸款申請人有關的信息的真實性和主動發現欺詐行為的義務。雖然我們不因對 借款人的信用度的不準確評估而對融資或信用增級合作伙伴承擔合同義務，並且我們不對我們不為自己提供資金或擔保的貸款承擔信貸風險，但只要我們採取合理措施來發現欺詐行為，我們不能向您保證，如果我們未能發現任何欺詐行為，我們將不會承擔這些臨時措施或其他法律法規下的任何 責任。’倘我們承擔該等負債，我們的經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

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中國消費者信用記錄信息的完整性和可靠性相對有限。中國人民銀行開發並投入使用了全國個人和企業信用信息數據庫，但數據庫建設相對落後。’我們自己或從外部 方獲得的用於信用評估和風險管理目的的信息和數據可能不準確或不完整。我們也無法準確監控潛在借款人是否已通過其他零售信貸便利平臺獲得貸款，從而產生 借款人可能利用我們的信貸產品償還其他來源貸款的風險。還有一種風險，即在我們訪問借款人的信息後，借款人可能已經拖欠未償還 債務的支付、拖欠先前存在的債務債務、承擔額外債務或持續發生其他不利財務事件。’

此外，各種因素可能影響我們的借款人的償還能力，例如影響我們的借款人 及其業務和行業的經濟和其他條件、個別借款人的現金流以及貸款的金額和期限。’如果借款人的財務狀況在其貸款申請獲得批准後惡化，我們可能無法及時採取 充分有效的措施防止借款人違約。’我們也可能無法監控借款人實際使用我們促成的貸款，核實借款人是否有其他未披露的借款，或 檢測借款人是否存在可疑或非法交易，例如我們業務中的洗錢活動，這可能使我們面臨財務和/或聲譽損失。’’此外，雖然第三方承擔我們促成的絕大多數貸款的信貸風險，但我們通過子公司為某些貸款提供擔保。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，我們分別承擔信貸風險，佔未償還貸款總額的5. 3%、2. 2%及6. 3%。即使 部分貸款已由抵押品擔保，但如果抵押品無法變現或不足以償付所有債務或索賠，我們可能會面臨信貸風險或財務損失。如果我們無法有效地維持 合理低的違約率，我們的財務狀況、經營業績和業務前景可能會受到重大不利影響。

有關我們向其提供金融服務的個人的信息可能不完整，因此我們進行盡職調查、檢測借款人欺詐或管理風險的能力可能會受到影響。

Our operations depend heavily on the effectiveness of our KYC (know-your-customer), KYB (know-your-business), KYP (know-your-product), KYI (know-your-intention) and other due diligence efforts. For example, we rely on our KYC and KYB data to assess borrowers’ creditworthiness for our retail credit facilitation business, as well as KYC, KYP and KYI data to understand our platform investors’ financial situation, financial literacy, risk tolerance and specific needs, identify and monitor the risk profile of each product displayed on our platform and ensure we facilitate suitable products to investors. We rely on borrowers and platform investors themselves and our internal and external data sources to conduct due diligence and verify the information obtained. For further information, please refer to the sections titled “Item 4. Information on the Company—B. Business Overview—Retail Credit Facilitation—Risk Management for Retail Credit” and “Item 4. Information on the Company—B. Business Overview—Wealth Management—Risk Management for Wealth Management.” Incomplete or inaccurate information may not only result in additional efforts and related costs, but may also undermine the effectiveness of our KYC, KYB, KYP, KYI and other due diligence efforts. We cannot assure you that we will uncover all material information necessary to make fully informed decisions, nor can we assure you that our KYC, KYB, KYP and KYI will be sufficient to assess borrowers’ creditworthiness, facilitate suitable wealth management products to platform investors or detect fraud committed by borrowers in all cases. Any such failures could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects. For example, if we are deemed to be having facilitated wealth management products with risk profiles that do not match a product investor’s risk tolerance in violation of laws and regulations, we may be required by PRC courts to compensate any losses incurred by the investor as a result of investing in such products, and our business, reputation, and financial condition may be materially and adversely affected. See “—The wealth management products displayed on our platform involve various risks, and failure to identify or fully appreciate such risks will negatively affect our reputation, client relationships, operations and prospects. In particular, we are subject to suitability-related risks for our wealth management business and may incur liability for our platform investors’ losses as a result of their investing in the wealth management products displayed on our platform.”

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如果我們收回拖欠貸款的能力受到損害，或者如果我們的收回工作中存在實際或被認為存在不當行為 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們實施了付款和收款政策和做法，旨在優化還款流程，同時提供卓越的借款人體驗。由於這項工作的勞動強度很大，我們保留了一個內部收集團隊，並將部分收集工作外包給第三方。儘管我們的服務和催收努力，包括對拖欠借款人的索賠和訴訟，我們不能向您保證我們將能夠像預期的那樣收取我們促成的交易的付款。此外，我們的目標是通過利用和加強我們的信用評估系統來控制壞賬，而不是依賴催收努力來保持健康的信用表現。因此，我們的催收團隊可能沒有足夠的資源或勞動力來收取我們協助的貸款的付款。如果我們未能充分收回 所欠款項，本金和零售信貸服務費的支付可能會延遲或減少，我們的經營業績將受到不利影響。如果我們的貸款組合的質量因收款無效而惡化，我們的 資金和信用提升合作伙伴可能會決定不繼續與我們合作。如果我們的信用評估和風險管理模型有缺陷或無效，或者如果我們收集的用於信用分析的數據不準確地反映借款人S的信用，或者如果我們由於任何其他原因未能或被認為未能有效管理通過我們的平臺提供的貸款的違約風險，我們的業務和經營結果可能會受到不利的 影響。隨着我們促進的交易量在未來繼續增長，我們可能會投入更多資源到我們的收集工作中。但是，不能保證我們能夠以經濟高效的方式利用這些額外的 資源。

此外，中國目前的收債監管制度仍不明確， 仍在繼續發展。第141號通知及隨後的規章制度規定，任何機構或第三方機構不得以實際或威脅使用暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾、傳播私人信息或其他造成損害的方式收取貸款。銀監會2020年9月發佈的《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》規定，小額貸款公司和第三方催收機構不得以暴力、暴力威脅、故意傷害身體、侵犯人身自由、非法侵佔財產、以侮辱、誹謗、騷擾、非法侵犯隱私等非法方式幹擾日常生活。然而，關於被禁止行為的定義和解釋存在不確定性。我們還可能受到新的法規的約束，這些法規要求開展收貸業務需要許可證或某些資格 。我們採取了一套機制和程序，例如記錄和監測催收人員與借款人的接觸，並根據他們的表現、服務質量和合規情況定期評估機構合作伙伴，以確保我們的內部工作人員和第三方催收機構的努力符合中國的相關法律法規。然而，我們 不能向您保證，我們的收款團隊或第三方收款服務提供商沒有或將不會從事任何激進的做法或不當行為作為其收款工作的一部分。 我們的催收團隊或與我們合作的第三方服務提供商的任何此類歷史或未來的不當行為，或我們的催收做法激進或不符合相關法律法規的看法，可能會損害我們的聲譽和業務， 可能會進一步降低我們向借款人收取款項的能力，導致潛在借款人申請貸款的意願降低，以及相關監管機構發出的暫停或整改、取消資格或罰款以及 處罰的命令，其中任何一項都可能對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的 歷史收費方法被相關監管部門視為預先扣除貸款，或者如果我們收取的某些費用被認為違反了任何現有或新的中國法律法規，我們可能會被要求修改我們的業務做法，或受到監管部門的處罰。

《中華人民共和國民法典》規定，借款本金不得預先扣除利息，扣除利息的，借款人應當償還的本息按實際借款金額計算。《關於小額貸款公司網絡小額貸款業務風險具體整改實施辦法的通知》進一步禁止小額貸款公司在向借款人發放貸款前先行扣除利息、佣金、管理費或保證金。銀監會2020年9月發佈的《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》也凸顯了這一禁令，通知規定，小額貸款公司違規扣除任何前期費用的，借款人只需償還扣除的利息和費用後的實際貸款金額，並據此計算貸款S利率。此外，141號通知禁止第三方平臺與銀行機構合作，為貸款提供便利，向借款人收取利息或費用。從歷史上看，我們零售信貸便利化服務的一小部分服務費和利息支付是在資金本金髮放給借款人時由借款人同時支付的。我們於2018年停止了這種預扣款收取方法，截至2020年12月31日，我們的未償還貸款中幾乎沒有一筆是在過去預扣費用的。自2018年以來，我們還根據第141號通函修改了向借款人收取新貸款費用的安排。雖然我們尚未因此類行為受到監管機構的處罰，但如果我們的行為被認為是從發放給借款人的貸款中預先扣除或以其他方式違反第141號通告和其他相關法律法規，我們可能會受到監管機構的處罰和行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能因此受到重大不利影響。

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此外，當借款人提前或延遲償還貸款時，我們會收取懲罰性費用。雖然目前對此類懲罰性費用的規定仍不明確，但我們未來可能會受到更嚴格的規則或規定的約束，並可能被要求修改我們的做法。

新冠肺炎在中國的爆發可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎的爆發已導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全境正常的經濟生活已被大幅縮減。大多數主要城市的人口都或多或少地受到了限制，可自由支配的消費機會極其有限。這些事件對我們的小企業主借款人產生了負面影響，導致我們在受新冠肺炎影響嚴重的省份的貸款拖欠和賠償暫時和異常增加。

我們已經採取了一系列措施來應對疫情的爆發，以保護我們的員工，包括暫時關閉我們的辦公室，為我們的員工，包括我們的收銀員，提供遠程工作安排，以及取消商務會議和旅行。我們還為我們的直銷團隊提供了最先進的線下獲客技術，加速了我們AI承銷機器人的推出。

由於新冠肺炎已經對更廣泛的中國經濟和全球經濟產生了負面影響，中國可能會 繼續經歷國內消費下降、失業率上升、向其他國家出口商品的嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響，因為我們的用户和客户可能不太傾向於借入或投資理財產品 。借款人也可能由於新冠肺炎引發的經濟問題而降低償還貸款的傾向或能力，這可能會影響信貸質量。我們的一些業務合作伙伴和服務提供商的運營也受到了限制和影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。

截至本年度報告之日，中國內部的大部分行動限制已經放鬆，但病毒未來的進展仍存在很大的不確定性。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，這可能會導致重新實施限制。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這場大流行對我們業務結果的影響程度將取決於 未來高度不確定和不可預測的事態發展，包括新冠肺炎的新爆發、病毒感染的嚴重程度、控制或治療病例的努力的成功或失敗，以及我們或當局可能採取的未來行動。

我們與各種第三方的合作對於我們的業務和平臺的順利運行是不可或缺的。如果這些第三方不能履行或提供可靠或令人滿意的服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴包括平安集團在內的第三方業務合作伙伴和服務提供商來運營我們的業務和 平臺的各個方面。第三方為我們的零售信貸便利業務提供資金和信用提升，為我們的財富管理業務提供財富管理產品，以及分析洞察力等。此外，第三方服務提供商維護我們的部分技術系統，我們依賴第三方進行安全的資金管理以及在線支付和結算。

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我們與各種第三方的關係對於我們的業務和平臺的順利運行是不可或缺的。我們與第三方服務提供商的大多數協議都是非排他性的，並不禁止第三方服務提供商與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化或第三方服務提供商出於任何原因決定終止我們各自的業務關係，例如以更獨家或更優惠的條款與我們的競爭對手合作，或者如果他們本身成為我們的競爭對手，我們的運營可能會中斷。此外，我們的第三方服務提供商可能不符合我們根據協議預期和要求的標準，並且我們與第三方服務提供商之間可能會產生分歧或糾紛 。

例如，我們的第三方信用增強合作伙伴可能會限制未來向借款人提供的信用增強服務，監管機構可能會限制我們的第三方信用增強合作伙伴向我們提供服務的能力。此外，我們可能會受到信用增強行業的週期性波動的影響。在很大程度上，我們依賴平安集團旗下的平安P&C提供信用提升服務。截至2020年12月31日，我們協助的由第三方信用保險合作伙伴擔保或擔保的未償還貸款的88.8%中，平安保險提供了85.3%的第三方信用增級，3.5%由其他第三方擔保或擔保。我們未發現任何我們的合作伙伴未能履行其保險或保證義務的情況。然而，如果(I)增信行業出現週期性低迷，(Ii)增信合作伙伴的增信成本增加，或(Iii)我們的合作伙伴無法提供借款人所需的增信，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們依賴第三方支付渠道和託管銀行來處理資金轉賬和結算。中國 第三方支付代理人受S中國銀行人民的監督，必須遵守複雜的規章制度、許可和審查要求。如果我們的第三方支付代理或與我們合作的託管銀行暫停、限制、調整或停止其業務，或者受到各監管機構要求的法規或監管整改，或者如果我們與我們的第三方支付代理的關係惡化或他們將以其他方式 終止，我們將需要與其他第三方支付代理安排基本上類似的安排。對我們的第三方支付代理或整個行業的負面宣傳也可能對融資合作伙伴或借款人 使用第三方支付代理提供支付和託管服務的信心和信任產生不利影響。此外，我們的第三方支付渠道或託管銀行可能無法有效運行。如果發生上述任何一種情況，我們的運營可能會受到重大損害，我們的運營結果將受到影響。

如果我們無法維持或增加我們便利的貸款或投資金額，或者如果我們無法留住現有借款人和平臺投資者，或無法吸引新的借款人或平臺投資者，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響 。

我們在線平臺上進行的交易量是衡量我們財務業績的關鍵指標之一。我們為借款人和平臺投資者提供便利的交易金額 有所增長。然而，如果市場變得更加分散和競爭，未來這一增長率可能會降低。我們業務的成功與否取決於我們能否留住現有的借款人和平臺投資者，並不斷吸引更多的借款人、平臺投資者以及資金和產品合作伙伴。

如果沒有足夠的合格貸款申請或理財產品提供商，融資合作伙伴和平臺投資者可能 無法及時或有效地將資金配置到我們的平臺，並可能尋求其他投資機會，包括我們的競爭對手提供的投資機會。相反，如果沒有足夠的資金合作伙伴或平臺投資者承諾，借款人和產品提供商可能無法通過我們的平臺獲得足夠的資本，並可能轉向其他來源滿足其需求。

整體交易量可能受以下因素影響：

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我們的品牌認知度和美譽度；

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借款人和產品供應商承擔的成本；

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提供給融資合作伙伴或平臺投資者的相對於市場利率的回報率；

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收取的融資服務費；

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我們在獲取和吸引潛在借款人方面的效率；

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我們有能力將註冊用户轉化為活躍的借款人和平臺投資者；

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我們批准的信貸使用情況；

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我們的信用評估模型和風險管理系統的有效性；

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我們有能力獲得充足且經濟高效的資金，借款人在我們的平臺上獲得經驗；以及

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管理我們行業的中國監管環境和宏觀經濟環境。

在推出新產品或應對一般經濟狀況時，我們可能會施加更嚴格的借款人或產品供應商資格，以確保我們所促進的交易的質量，這可能會對我們所促進的交易的增長產生負面影響。如果我們當前的任何用户獲取渠道變得不那麼有效，或者如果我們 無法繼續使用這些渠道中的任何一個，或者如果我們在使用新渠道方面不成功，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的借款人、平臺投資者以及資金和產品合作伙伴，或者將潛在的借款人和平臺投資者轉化為我們服務的活躍用户，並可能將現有的借款人和平臺投資者流失給我們的競爭對手。如果發生上述任何一種情況，我們可能無法按預期增加貸款交易量、客户資產、 和收入，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們平臺上提供的產品或我們的 服務沒有保持或實現足夠的市場接受度，或者如果我們無法有效管理借款人和平臺投資者的投訴和索賠，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們投入了大量資源，並將繼續重點升級和營銷我們平臺和我們服務上提供的現有零售信貸便利和財富管理產品，並提高它們的市場認知度。我們還會產生費用並花費資源來開發和營銷包含 附加功能、改進功能或以其他方式使我們的平臺對借款人、平臺投資者以及資金和產品提供商更具吸引力的新產品和服務。然而，由於多種原因，我們平臺上提供的產品和我們的服務可能無法獲得足夠的市場接受度，包括：

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用户可能不會發現我們平臺上提供的零售信貸產品或理財產品的條款具有競爭力或吸引力；

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我們可能無法準確預測市場需求，並及時提供滿足這種需求的產品和服務；

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使用我們平臺的借款人、平臺投資者、融資合作伙伴和產品提供商可能不喜歡、發現 有用或同意我們不時採取的更改；

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我們的平臺可能存在缺陷、錯誤或故障；

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可能會有負面宣傳，包括毫無根據或惡意的 關於我們平臺上提供的產品或服務，或我們平臺對S的表現或效果的負面宣傳；以及

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適用於我們的法規或規則可能會限制我們的運營和增長。

此外，我們一直受到並可能繼續面臨借款人和客户投訴、負面媒體報道和索賠或 訴訟。有關我們的大規模投訴和負面宣傳可能會嚴重損害借款人和平臺投資者對我們平臺上產品和服務的接受程度。任何合規或索賠，無論是否有根據，都可能 進行調查或辯護，花費大量時間和成本，並可能分散我們的管理層和員工的時間和注意力，引起監管機構的審查、處罰或其他紀律處分，並嚴重損害我們的聲譽。’’請參閲 注意我們過去曾受到投訴、索賠、爭議、監管行動和法律程序的影響，可能會對我們的經營業績、財務狀況、 流動性、現金流和聲譽造成重大不利影響。“—” 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能因我們未能保護或促進我們的品牌和聲譽，或媒體 對我們行業或我們的主要股東的負面報道而受到不利影響。“—” 在此情況下，我們的競爭地位、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

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我們收取的零售信貸促進服務費可能會因 我們無法控制的因素而在未來下降，而該等服務費的任何重大下降都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的收入很大一部分來自我們收取的服務費。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們的零售信貸便利服務費分別達到人民幣296億元、人民幣393億元及人民幣395億元（60億美元），佔同期總收入的73. 0%、82. 2%及75. 8%。我們零售信貸促進服務費的任何重大 減少將對我們的收入和盈利能力產生重大影響。例如，我們的借款人不償還行為和提前償還選擇會影響我們 促成的貸款的有效期限。’借款人提前償還貸款會減少我們可確認零售信貸促進服務費或利息收入的月數，從而影響我們的費用和利息收入的絕對值 。’如果我們為我們促成的貸款收取的零售信貸促進服務費數額在未來大幅減少，並且我們無法降低成本和開支，我們的業務、財務狀況和 經營業績將受到損害。

我們收取的零售信貸促進服務費水平可能受到各種 因素的影響，包括借款人的信譽、行業的競爭格局、資金的可用性和監管要求。’我們的零售信貸促進服務費也可能受到產品和 服務組合變化以及借款人參與計劃變化的影響。我們的競爭對手可能會提供更具吸引力的費用，這可能要求我們降低零售信貸便利服務費，以有效競爭。此外，隨着我們的借款人 隨着時間的推移建立了他們的信用檔案，他們可能有資格獲得並開發其他收費較低的消費者融資解決方案，包括傳統金融機構提供的解決方案。此外，我們的零售信貸促進服務費 對許多超出我們控制範圍的宏觀經濟因素很敏感，例如通貨膨脹、衰退、信貸市場表現、全球經濟動盪、失業以及財政和貨幣政策。如果我們收取的服務費 由於我們無法控制的因素而大幅減少，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們財富管理業務的費用率的任何重大下降均可能對我們的收入、現金流及經營業績造成不利影響。

當平臺 投資者投資於我們在平臺上展示的產品時，我們的大部分收入來自投資產品提供商支付的交易和服務費。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們的理財交易及服務費分別達到人民幣26億元、人民幣26億元及人民幣18億元（3億美元），分別佔同期總收入的6. 5%、5. 4%及3. 4%。由於交易和服務費率因產品而異，我們的財富管理交易和服務費可能會 因我們的戰略變化和相關監管要求而不時調整產品。儘管我們促成的任何特定類別產品的交易和服務費率 在本年度報告中提及的適用期間內保持相對穩定，但未來的費用率可能會根據影響產品供應商的現行政治、經濟、監管、税收和競爭因素而有所變動 。這些因素不在我們的控制範圍內，包括產品提供商投放新產品和實現利潤的能力、平臺投資者的預期和需求、風險承受能力和對投資產品的偏好、 以較低成本從其他產品提供商獲得的可比產品、平臺投資者獲得的替代投資產品以及佣金和費用的可扣税性。’

我們財富管理業務的歷史費用率未必能反映我們未來維持可比費用率的能力。 由於我們無法確定且無法預測投資產品費率變動的時間或程度，因此我們難以評估任何這些變動可能對我們的運營產生的影響。為了維持我們與產品供應商的 關係並簽訂新產品的合同，我們可能不得不接受較低的費率或其他不太優惠的條款，這可能會減少我們的收入。雖然我們相信， 我們在平臺上展示的大多數投資產品的替代第三方提供商普遍存在，但如果我們的一些主要投資提供商決定不與我們簽訂新合同，或者我們與他們的關係受到其他影響，我們的業務和 經營業績可能會受到重大不利影響。

21

我們的員工以及我們的第三方業務合作伙伴和服務提供商的不當行為和錯誤 可能會損害我們的業務和聲譽。

在我們的行業中，誠信和用户和客户的信心至關重要 。在日常運營中，我們面臨員工、第三方業務夥伴和服務供應商的錯誤、不當行為和非法活動的風險，包括：

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在向用户和 客户推銷或執行我們的服務時，從事虛假陳述或欺詐活動；

•

不正當地獲取、使用或披露我們的用户和客户或其他方的機密信息；

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未準確、及時報告利益衝突的；

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隱瞞未經授權或不成功的非法活動；或

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否則不遵守適用的法律法規或我們的內部政策或程序。

我們員工的錯誤、不當行為和非法活動，甚至未經證實的指控，都可能對我們的聲譽和業務造成 重大不利影響。並不總是能夠識別和阻止員工或第三方合作伙伴的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法 有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們可能遭受經濟損失，並可能受到監管制裁和重大法律責任 ，我們的財務狀況、客户關係和/或吸引新客户的能力可能因此受到不利影響。如果員工在受僱於我們期間受到任何制裁，即使是與我們無關的事宜，我們也可能受到負面宣傳，這可能會對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成不利影響，以及潛在的挑戰、懷疑、調查或針對我們的指控。我們也可能被視為協助 或參與了非法活動或不當行為，因此需要承擔民事或刑事責任。我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致 我們零售信貸便利產品和服務的使用減少。“—” 此外，如果任何第三方業務合作伙伴或服務提供商因監管措施 而無法繼續向我們提供服務或與我們合作，我們的業務、經營業績和財務狀況也可能受到重大不利影響。

我們一直並可能繼續 受到投訴、索賠、爭議、監管行動、仲裁和法律訴訟，這些可能對我們的經營業績、財務狀況、流動性、現金流和聲譽造成重大不利影響。

我們已經並可能繼續受到或涉及各種投訴、索賠、爭議、監管行動、 仲裁和法律訴訟。投訴、索賠、仲裁、訴訟和訴訟存在固有的不確定性，我們不確定上述索賠是否會演變為訴訟或監管處罰和其他 紀律處分。法律訴訟、訴訟、仲裁和監管行動可能會導致我們產生鉅額費用或罰款，佔用我們的大部分資源，並轉移管理層對我們的注意力。’ 日常工作任何可能對本公司的財務狀況、經營結果和業務前景產生重大不利影響的情況下，或對本公司的業務運營進行重大修改或暫停。

為針對我們的訴訟或其他索賠辯護的費用高昂，可能會給我們的管理層和員工帶來巨大負擔，而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。例如，我們可能沒有保持足夠或完整的記錄，以保護自己免受使用我們服務的借款人或平臺投資者的潛在索賠。此類索賠可能導致責任並損害我們的聲譽。此外，我們不能保證我們對拖欠的借款人或其他當事人提出的索賠會成功。任何由此產生的責任、損失或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的業務進行的任何變更，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。在不同司法管轄區對中國法律的解釋仍然存在不確定性，在一個司法管轄區就我們的業務實踐向我們提出一項索賠的不利結果可能會導致我們的業務和運營受到監管機構和 法院的嚴重負面宣傳和更嚴格的審查，或者可能對我們進行處罰或其他監管行動。任何此類結果都可能對我們的運營造成重大中斷，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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根據消費者保護法律和法規，我們可能會受到索賠。

近年來，中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注消費者保護，特別是金融消費者保護。2020年11月21日，國務院辦公廳、銀監會辦公廳就部分銀行和金融機構加大小微企業主融資成本的違規行為 發佈公告。公告稱，某銀行提供給小微企業主的貸款產品，由普惠作為合作機構促成，強制與保險產品捆綁銷售，收取高額服務費，增加了借款人的綜合融資成本。為了加強對消費者權益的保護，我們修改了與銀行的合作模式，因此，此類機構發行的貸款產品為借款人提供了幾種保險公司的選擇 。然而，雖然我們過去沒有因實際或據稱違反消費者保護法律法規而受到罰款或其他處罰，或遭受重大業務或聲譽損害，但任何因涉嫌違反消費者保護法律法規而導致的客户投訴、媒體負面報道和索賠或訴訟都可能對我們的聲譽造成重大損害，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；中華人民共和國法規；與消費者權益保護有關的法規。

我們面臨着與我們的投資諮詢業務相關的風險。

我們的一些合併實體過去曾在中國開展投資諮詢相關業務，我們目前在新加坡和香港從事此類業務，如果我們的 合同義務導致我們向其提供投資諮詢服務的客户違約或投資協議其他方違約，我們可能需要對客户進行賠償。如果發生此類事件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的國際擴張可能會讓我們面臨額外的風險。

雖然我們的歷史業務一直集中在中國，但近年來我們已經擴大了我們的國際業務。我們於2017年在新加坡開展業務，為客户提供多元化的投資相關服務，並於2019年擴展至香港和印尼。雖然我們來自國際業務的收入對我們整個公司來説還不是很重要，但我們目前或未來的國際擴張可能會使我們面臨額外的風險，包括：

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在我們不太熟悉的市場上依賴當地合作伙伴(包括當地合資夥伴)幫助我們建立業務所面臨的挑戰；

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在高度監管的行業中，遵守額外法規和政府當局的負擔；

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在多個司法管轄區經營可能產生不利的税收後果；

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在多個司法管轄區獲得保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難 ；

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要求我們的管理層給予S更多的時間和注意力，以處理因當地情況而可能出現的獨特問題。

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國際上的一般經濟和政治狀況。

我們在零售信貸便利化和財富管理行業面臨競爭。

中國的零售信貸便利化和財富管理行業競爭日益激烈。我們主要與 由螞蟻集團和騰訊理財通等主要互聯網公司支持的僅在線TechFin平臺競爭，在較小程度上與專注於零售貸款或財富管理的銀行等傳統金融機構競爭。 僅在線TechFin平臺往往在更適合純技術解決方案且不一定需要強大的金融專業知識的市場細分領域與我們競爭。銀行可能會與我們競爭或作為 資金合作伙伴或財富管理產品提供商與我們合作。我們向借款人收取的整體費用率高於商業銀行收取的費用。在我們的財富管理業務中，我們面臨的競爭主要來自其他財富管理平臺 、擁有內部銷售團隊和私人銀行職能的國內商業銀行以及其他獨立財富管理公司。我們的一些較大的競爭對手擁有大量的財政資源，以支持大量的銷售和營銷支出，併為客户提供更多的服務。我們認為，我們為借款人和投資者有效競爭的能力取決於許多因素，包括我們產品的多樣性、我們平臺上的用户體驗、我們風險管理的有效性、我們與第三方的合作關係、我們的營銷和銷售努力以及我們品牌的實力和聲譽。此外，隨着我們的業務持續快速增長， 我們面臨着高技能人才的巨大競爭。我們增長戰略的成功部分取決於我們保留現有員工和增加額外高技能員工的能力。未能在我們的行業中有效競爭可能導致 收入和市場認可度下降，並導致對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

隨着我們業務的不斷擴大，我們可能會進入新的業務線，提供新的產品或服務。我們業務的發展和創新可能會使我們面臨新的挑戰和風險，包括監管機構的監管或監督。

隨着我們的持續增長，我們可能會擴展 到新的業務線，我們的零售信貸便利化和財富管理業務未來可能會為客户提供新的產品和服務。進入新的業務領域以及引進新的 產品和服務可能具有固有的和不可預見的風險，並可能引起監管機構的注意。監管措施可能會阻礙我們新業務的開展，並導致未來創新不成功。新業務 運營、產品和服務還需要大量費用和資源來吸引和獲取客户，並且可能由於各種原因而無法獲得市場認可：

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我們對市場需求的估計可能不準確，因此我們可能無法推出與特定市場需求相一致並滿足特定市場需求的產品和服務，或者我們的新業務運營可能沒有足夠的市場需求；

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我們平臺上的變化，包括引入新的平臺服務和移動應用程序功能， 可能不會被現有用户所接受；

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我們可能無法正確評估新借款人的信譽，或無法準確為新貸款產品定價；

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有關我們現有產品和服務的負面宣傳或新聞可能會勸阻客户嘗試新的產品和服務 ；

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我們可能會在推出新的業務運營或貸款和投資產品或服務方面遇到延遲； 和

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我們的競爭對手可能會提供更具吸引力的產品和服務。

如果我們當前或未來的產品和服務對客户沒有足夠的吸引力、過時或無法滿足借款人或平臺投資者的需求，我們可能無法成功競爭。我們的市場份額可能下降，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大影響。

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我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和 聲譽造成負面影響，並導致我們零售信貸便利產品和服務的使用減少。

我們面臨與平臺上的欺詐活動相關的風險 以及與處理借款人和客户信息相關的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。 虛假身份信息和欺詐性信用卡交易記錄和對賬單等欺詐性信息可能會影響我們信用分析的準確性，並對我們控制 拖欠率的有效性產生不利影響。如果我們的信貸評估和風險管理模式存在缺陷或無效，或如果我們收集的信貸分析數據不準確反映借款人的信譽，或如果我們未能或被視為 未能有效管理通過我們平臺提供的貸款的違約風險，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。“—’” 第三方和我們的員工也可能參與欺詐 活動，例如實施有組織的欺詐計劃和欺詐性地誘使資金合作伙伴貸款。此外，高調欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌名稱和聲譽產生負面影響，阻礙 融資合作伙伴、借款人和平臺投資者在我們的平臺上發放信貸或使用我們的平臺，導致監管幹預，嚴重轉移我們管理層的注意力，並導致我們產生額外的費用和成本。’如果發生上述任何情況，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響。

未能遵守與數據保護或數據安全相關的現有或未來法律法規可能導致責任、行政處罰或其他監管行動，從而可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

全球範圍內收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理個人數據的監管框架 正在迅速演變，在可預見的將來可能仍然不確定。我們運營所在的幾乎每個司法管轄區的監管機構都已實施並正在考慮多項有關個人數據保護的立法和監管建議 。

In recent years, the PRC government has tightened the regulation of the storage, sharing, use, disclosure and protection of personal data and user data, particularly personal data obtained through individuals’ use of websites and online services. Relevant PRC laws and regulations require internet service providers and other network operators to clearly state the authorized purpose, methods and scope of the collection and usage of personal data and obtain the consent of users for the processing of this personal data, as well as to establish user information protection systems with remedial measures. The Cyber Security Law became effective in June 2017 and requires network operators to follow the principles of legitimacy in collecting and using personal information. In addition, the Personal Information Security Specification came into force in May 2018, and the final amended version of it came into force on October 1, 2020. Although the Personal Information Security Specification is not yet a mandatory regulation, it nonetheless has a key implementing role under China’s Cyber Security Law with respect to protecting personal information in China. Furthermore, it is likely that the Personal Information Security Specification will be relied on by Chinese government agencies as a standard to determine whether businesses have abided by China’s data protection rules. Meanwhile, under the Personal Information Security Specification, the data controller must provide the purpose of collecting and using personal information, as well as the business functions of such purpose, and the Personal Information Security Specification requires the data controller to distinguish its core function from additional functions to ensure the data controller will only collect personal information as needed. In July 2020, the Standing Committee of the National People’s Congress released the Data Security Law (Draft) to solicit public comments. The Data Security Law (Draft) sets forth that a data classification management system based on the importance of the data should be applied, and a risk assessment system, monitoring and early warning system, and emergency disposal system related to data security should be established. On October 21, 2020, the Standing Committee of the National People’s Congress published a consultation draft of the Personal Information Protection Law, which takes revocable consent as its principal basis for processing personal information, and imposes qualifications and restrictions on outbound data transfers.

中國的相關監管機構將繼續監控網站和應用程序，以保護個人數據、隱私和信息安全 ，並可能不時施加額外要求。我們相信，我們已符合現行要求。但是，我們不能保證，我們現有的用户信息保護系統和技術措施在所有適用的法律和法規下都是充分的。一個司法管轄區的法律解釋和應用存在不確定性，這些解釋和應用的方式可能與另一個司法管轄區不一致，可能與我們當前的政策和做法相沖突，或需要對我們系統的功能進行更改。如果我們無法解決任何信息保護問題、導致未經授權披露或傳輸個人數據的 安全性損害，或無法遵守當時適用的法律法規，我們可能會產生額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和 處罰或負面宣傳，並可能導致我們的用户和客户失去對我們的信任，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

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其他 司法管轄區也出現了加強數據安全保護法規的趨勢。例如，2018年5月，新的數據保護制度，即歐盟的《通用數據保護條例》開始適用；《通用數據保護條例》可適用於歐盟以外公司 對個人數據的處理，包括個人數據的處理與向歐盟境內的個人提供商品和服務或監控其行為有關的情況。’《一般數據保護條例》和其他司法管轄區的數據保護法律可能適用於我們將來對個人數據的處理。將這些法律應用於我們的業務將對我們施加更嚴格的合規要求，對違規行為的處罰比中國數據保護法律及法規更嚴重，而我們遵守這些要求可能需要大量資源並導致鉅額成本，這可能會對 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們收集、處理和存儲大量有關借款人和平臺投資者的個人數據，以及與我們的業務合作伙伴和員工有關的個人數據。遵守適用的個人數據和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程 。隨着全球數據保護法律和法規的數量和複雜性的增加，我們無法向您保證，我們的數據保護系統將在所有適用法律和法規下被視為足夠的，原因包括 這些法律和法規的解釋和實施的不確定性。此外，我們無法向您保證，我們從第三方數據合作伙伴處收到的信息是完全符合 相關法律法規的。此外，可能會有新的法律、法規或行業標準要求我們更改業務慣例和隱私政策，我們還可能需要建立額外的機制，確保 遵守新的數據保護法律，所有這些都可能增加我們的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。我們未能遵守適用法律和法規的任何行為或被認為未能遵守適用法律和法規，都可能導致政府實體、個人或其他人對我們提起訴訟或訴訟。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大民事或刑事處罰和負面宣傳， 導致延遲或停止處理個人數據，而這些個人數據的處理是我們開展業務所需的，以及某些個人數據的強制轉移或沒收。

如果我們未能保護我們的平臺或我們的用户和客户的機密信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或 電子入侵、員工和第三方的違規行為或其他原因，我們可能會承擔相關法律法規規定的責任，我們的聲譽和業務可能會受到重大和 不利影響。

我們的計算機系統和數據存儲設施、我們使用的網絡、與 互動的其他第三方的網絡，可能容易受到物理或電子計算機入侵、病毒和類似破壞性問題或安全漏洞的影響。能夠規避我們的安全措施的一方 可能會盜用專有信息或客户信息，危及我們通過互聯網和移動網絡傳輸的信息的機密性，或導致我們的運營中斷。我們或我們的服務提供商可能需要 投入大量資源，以防範安全漏洞的威脅，或緩解任何漏洞造成的問題。

此外，我們收集、存儲和處理與借款人和平臺投資者有關的某些個人和其他敏感數據，這使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞的潛在脆弱目標。雖然我們已採取措施保護我們 可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或獲取對系統的未經授權訪問的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前才被識別，因此我們可能無法 預測這些技術或實施適當的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被盜並用於犯罪目的。 安全漏洞或未經授權訪問或共享機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗時昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。此外， 機密信息的泄露可能由第三方服務提供商或業務合作伙伴造成。如果安全措施因第三方行為、員工不當行為或錯誤、信息安全管理失敗、瀆職或 其他原因而遭到破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用，我們與用户和客户的關係可能會受到嚴重損害，如果我們的用户和客户遭受損害，我們可能會受到未來索賠的影響，並且 可能會承擔重大責任，我們的業務及營運可能受到不利影響。

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在我們開展業務的地區，我們受政府法規和與保護個人數據、隱私和信息安全相關的其他法律義務的約束，並且限制或控制個人數據使用的此類法律已經並可能繼續大幅增加。請參閲 警告不遵守與數據保護或數據安全相關的現有或未來法律法規可能導致責任、行政處罰或其他監管行動，從而可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。“—”

我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能因我們 未能保護或促進我們的品牌和聲譽，或媒體對我們行業或我們的主要股東的負面報道而受到不利影響。

我們的聲譽和品牌知名度在贏得和維護我們現有和潛在的 借款人、平臺投資人、融資合作伙伴和產品提供商的信任和信心方面發揮着重要作用。我們的聲譽和品牌易受許多威脅的影響，這些威脅可能難以控制或無法控制，並且成本高昂或無法補救。監管調查或 調查、借款人、用户或其他第三方發起的訴訟、員工不當行為以及對利益衝突和謠言的看法等，可能會嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題毫無根據或 得到了滿意的解決。此外，任何認為我們平臺上提供的產品和服務質量可能與其他零售信貸便利化和財富管理平臺不相同或更好的看法也會損害 我們的聲譽。此外，任何關於零售信貸便利化和財富管理行業的負面媒體宣傳，或該行業其他平臺（包括我們的競爭對手）的產品或服務質量問題，也可能 對我們的聲譽和品牌造成負面影響。此外，我們的主要股東之一平安集團可能不時受到負面媒體報道。如果我們無法保持良好聲譽或進一步提高我們的品牌認知度 ，我們吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，因此，我們的業務和收入將受到重大不利影響。

我們與平安集團在業務上有着廣泛的合作。如果此類合作發生變化或平安集團不能繼續支持我們，我們的業務、財務業績和經營業績可能會受到不利影響。

我們與平安集團有着廣泛的歷史和 業務關係。我們與平安集團的戰略夥伴關係對我們的增長作出了重大貢獻。2018年、2019年和2020年，我們向平安集團提供了多項服務，包括貸款賬户管理、理財產品便利化、 技術支持等服務。平安集團同期還為我們提供了技術支持、支付、託管、客户獲取等服務。見項目7。“主要 股東及關聯方交易表B。—關聯方交易指與平安集團的交易。—”

無法保證平安集團將繼續保持對我們的影響力或繼續支持我們的業務。如果我們與平安集團的關係惡化，我們無法再獲得平安集團的服務或 繼續向他們提供我們的服務，我們可能無法繼續經營我們的某些業務線，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。’如果平安集團內作為我們業務合作伙伴的實體 和供應商修改其費用結構或以其他方式改變其與我們的合作模式，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們還可能面臨多個領域的競爭，包括 我們業務的創新，這些創新可能會被我們的競爭對手（包括平安集團的成員）迅速複製。該等競爭可能對我們的競爭地位及業務前景造成不利影響。

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平安集團對我們以及我們的事務和戰略有着相當大的影響力，他們的 利益可能與我們其他股東的利益不一致。

平安集團是我們的主要股東之一。截至2021年2月22日，平安集團透過安珂科技有限公司及中國中國平安海外(控股)有限公司實益擁有的所有普通股總數，約佔我們已發行普通股的38.6%。因此，平安集團對我們的董事會和管理層產生了相當大的影響。他們將繼續對我們的公司事務產生相當大的影響，包括重大的公司行動，如合併、合併、董事選舉和修改我們的憲法文件。平安集團作為股東行使其權利時，不僅可以考慮本公司和其他股東的利益，還可以考慮自己的利益、股東的利益和其他關聯公司的利益。本公司及其他股東的利益可能與平安集團及其股東及其他關聯公司的利益衝突。這類衝突可能導致我們失去商機，包括進入可能與平安集團或其生態系統內的公司直接或間接競爭的行業的機會，並將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止、推遲或阻止潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格出售其美國存託憑證的機會 。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

2020年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。即使在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們無法提供高質量的客户體驗，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的 不利影響。

我們零售信貸便利化和財富管理業務的成功在很大程度上取決於我們提供高質量客户體驗的能力，而這又取決於我們提供可靠和易於使用面向用户的客户界面 我們進一步改進和簡化服務流程的能力，以及我們繼續以極具競爭力的低成本或高回報為借款人和平臺投資者提供產品和服務的能力。如果借款人和平臺投資者對我們的服務不滿意，或者我們的系統嚴重中斷或無法滿足他們的需求，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們可能無法維持用户忠誠度。

我們提供高質量客户體驗的能力還取決於我們的業務合作伙伴提供的產品和服務的質量 ，例如在我們的平臺上提供財富管理產品的第三方產品提供商，維護我們的安全系統並確保機密性和安全性的服務提供商，以及我們有限或無法控制的其他第三方合作伙伴和服務提供商。如果用户對業務合作伙伴提供的產品和服務質量不滿意，我們直接針對客户投訴進行改進的手段有限 ，我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們 依靠我們的客户服務熱線和在線客户服務中心為我們的用户提供一定的服務。如果我們的客服人員無法提供滿意的服務，或者由於高峯時段用户呼叫量較大而導致等待時間過長，我們的品牌和用户忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去 用户和市場份額。因此，如果我們無法繼續保持或提升我們的用户體驗並提供高質量的客户服務，我們可能無法留住借款人和平臺投資者，也無法吸引潛在的借款人和平臺投資者，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的營銷努力，如果我們不能 以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們的品牌和聲譽是我們收購借款人、投資者、融資合作伙伴和產品提供商不可或缺的一部分。我們打算投資於營銷和品牌推廣工作，特別是與我們多渠道平臺的增長以及新貸款產品和投資產品的推出有關的投資。我們的營銷渠道包括傳統營銷媒體、社交媒體、口碑和渠道合作伙伴。如果我們目前的營銷努力和渠道不那麼有效，或者我們無法接觸到 ，或者如果這些渠道的成本大幅增加，或者我們無法通過新渠道滲透市場，我們可能無法推廣和維護我們的品牌和聲譽，以維持或增長現有的應用用户基礎。

我們為打造自己的品牌所做的努力導致了我們的鉅額支出。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用分別達到人民幣108億元、人民幣149億元和人民幣178億元(27億美元)。我們未來的營銷工作很可能需要我們產生大量額外費用。 這些努力可能不會在短期內或根本不會增加收入，即使增加了收入，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能以符合成本效益的方式推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的市場份額可能會減少，或者我們的增長率可能會低於我們的預期，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的軟件註冊、商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。？參見第4項.關於公司的信息；B.業務概述和知識產權。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。例如，我們定期在中國提交商標註冊申請，但這些申請可能不及時或不成功，可能會受到第三方的挑戰。與此同時，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家的知識產權和保密措施那麼有效，原因有很多，包括缺乏證據開示和證據的程序規則，以及損害賠償較低。中國知識產權法的貫徹執行歷來是不到位、不奏效的。因此，我們可能無法 充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。此外，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法以合理的條款或根本無法從這些第三方獲得許可證和技術。

在中國，知識產權的維護和執法往往是困難的。法定法律和法規受到司法解釋和執法的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，因此可能不會一致適用。 交易對手可能違反保密和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

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我們可能會受到知識產權侵權指控，辯護成本可能很高， 可能會擾亂我們的業務和運營。

我們無法確定我們的運營或我們業務的任何方面沒有或將 不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、技術訣竅或其他知識產權。將來，我們可能不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟、索賠或處罰。此外，我們平臺上提供的產品和服務或我們業務的其他方面可能侵犯了第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。此類知識產權的持有人可能會尋求在中國、 美國或其他司法管轄區對我們強制執行此類知識產權。如果針對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源，以抵禦這些索賠， 無論其是非曲直如何。’

此外，中國知識產權法的應用和解釋以及 在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，而且還不確定，我們不能向您保證中國法院或 監管機構會同意我們的分析。’如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會因我們的侵權活動承擔責任和處罰，或者可能會被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代品。因此，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

如果我們未能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的業務和運營持續快速增長，這將繼續對我們的管理、 運營和財務資源提出重大要求。我們可能會遇到困難，因為我們擴大我們的業務，數據和技術，銷售和營銷，以及一般和行政能力。隨着 擴大產品和服務範圍、增加銷售和市場努力以及增強技術基礎設施，我們預計未來的開支將繼續增加。持續增長還可能會使我們維持平臺和服務的質量和可靠性、開發 和改進我們的運營、財務、法律和管理控制以及加強我們的報告系統和程序的能力受到壓力。我們的支出可能比收入增長得快，我們的支出可能比我們預期的要多。管理我們的增長將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們在組織成長過程中未能達到必要的效率水平，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到損害。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果其中包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響 。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和 內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或bug。某些錯誤可能只有 在代碼發佈後才能發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户、我們的資金和其他業務合作伙伴帶來負面體驗，延遲引入新的 功能或增強功能，導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户或 金融服務提供商合作伙伴的損失或承擔損害賠償責任，其中任何一種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們平臺或我們計算機系統上的服務出現任何重大中斷，包括超出我們控制範圍的事件，都可能降低我們平臺、服務和解決方案的吸引力 ，並導致用户或金融服務提供商合作伙伴的損失。

如果 系統中斷和物理數據丟失，我們的平臺、服務和解決方案的性能將受到重大不利影響。我們的平臺、服務和解決方案以及作為其基礎的 技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們保留現有用户和合作夥伴的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於上海、 深圳和河北的租賃設施中，這些設施由我們的IT人員操作。我們亦在上海、深圳及河北的獨立設施設有實時備份系統及遠程備份系統。我們的運營取決於我們保護 系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或其他危害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的損害或中斷的能力。如果 服務中斷或設施損壞，我們可能會遇到服務中斷和延誤，並可能會在安排新設施時產生額外費用。

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我們平臺或解決方案可用性的任何中斷或延遲，無論是意外的還是故意的，也無論是由於我們自己或第三方的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，都可能損害我們的聲譽以及我們與用户和合作夥伴的關係。我們的災難恢復計劃尚未在 實際災難條件下進行測試，並且我們可能沒有足夠的能力在發生中斷時恢復所有數據和服務，並且此類恢復可能需要較長的時間。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移我們 員工的注意力，並使我們承擔責任，其中任何一個因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。’

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

在中國，幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和 監管監督下維護的。我們主要依靠有限數量的電信服務供應商，通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力，以託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們 訪問替代網絡或服務的機會有限。’隨着 業務的擴展，我們可能需要升級技術和基礎設施，以跟上平臺上不斷增長的流量。我們無法向您保證， 中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠滿足與互聯網使用持續增長相關的需求。此外，我們無法控制電信服務供應商提供服務的成本。如果我們為 電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的財務表現可能會受到不利影響。此外，如果互聯網用户的互聯網接入費或其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的服務依賴於移動操作系統的有效使用和通過移動應用商店的高效分發，而這不是我們所能控制的。

我們的平臺可通過我們的移動應用程序使用。很難預測我們在為新發布的設備和移動操作系統開發移動應用程序時可能會遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。我們依賴於 在我們無法控制的流行移動操作系統（如Android和iOS）上提供服務的互操作性，而此類系統中的任何更改降低了我們服務的可訪問性或給予競爭產品和服務的優惠待遇，都可能對我們服務在移動設備上的可用性產生不利影響。此外，我們依賴第三方移動應用商店供用户下載我們的移動應用。因此，我們的移動 應用程序的推廣、分發和運營均受應用程序商店針對應用程序開發人員的標準條款和政策的約束。’如果我們的用户難以在其移動設備上訪問和使用我們的服務，我們的未來增長和運營業績可能會受到影響。

我們可能會遵守國內和海外反洗錢和反恐怖主義融資法律法規，如果我們、融資 合作伙伴或支付代理商未能遵守這些法律法規，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並降低我們的收入和盈利能力。

我們的平臺受中國及我們經營所在地的其他司法權區的反洗錢及反恐法律法規規限。我們 已根據所有適用的反洗錢和反恐怖主義融資法律法規（包括內部控制和KYC程序）實施各種政策和程序，以防止洗錢和恐怖主義融資 。此外，我們依賴我們的資金合作伙伴和支付代理，特別是處理資金從資金合作伙伴轉移到借款人的銀行和在線支付公司，以制定自己適當的反洗錢政策和程序。我們的某些融資合作伙伴（包括銀行）根據適用的反洗錢法律法規，須遵守國內和海外反洗錢義務，並在這方面受到中國人民銀行、香港金融管理局、新加坡金融管理局或印度尼西亞金融服務管理局的監管。’

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我們過去沒有因實際或指控的洗錢或恐怖主義融資活動而受到罰款或其他處罰，或遭受業務或其他 聲譽損害。但是，我們的政策和程序可能無法完全有效地防止其他方在我們不知情的情況下利用我們、我們的任何用户、 客户或第三方合作伙伴作為洗錢（包括非法現金操作）、恐怖主義融資或受制裁活動的渠道。如果我們與洗錢（包括非法現金 操作）、恐怖主義融資或受制裁的活動有關，我們的聲譽可能受到影響，我們可能會受到監管罰款、制裁或法律強制執行，包括被添加到任何黑名單中，從而禁止某些 方與我們進行交易，“所有這些都可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。”此外，有關反洗錢和反恐怖融資的法律法規 將來可能會收緊，這可能會給我們和我們的用户、客户和第三方合作伙伴帶來更多的義務。即使我們、我們的用户、客户和業務夥伴遵守適用的國內和海外反洗錢法律和法規，但鑑於洗錢和其他非法或不當活動的複雜性和保密性，我們可能無法完全消除這些活動。對行業的任何負面看法，例如由於其他零售信貸便利化和財富管理平臺未能發現或防止洗錢活動而產生的看法，即使事實上不正確或基於孤立事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽 ，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的 業務目標、尋求商機以及維持和擴大我們的業務，並且可能無法以我們可以接受的條款提供融資，或者根本無法獲得融資。

從歷史上看，我們曾發行股權和可轉換債券來支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標和尋求業務機會，並保持和擴大我們的業務，包括開發新的產品和服務， 進一步增強我們的風險管理能力，增加我們的營銷支出以提高品牌知名度，加強我們的運營基礎設施，收購補充業務和技術，獲得必要的批准， 許可證或許可和追求國際擴張。

我們預計，我們的當前現金、經營活動提供的現金以及 通過我們的銀行貸款和信貸融資獲得的資金將足以滿足我們至少未來12個月的一般企業用途的當前和預期需求。然而，由於資本市場 和我們的行業的不可預測性，我們無法向您保證，我們將能夠在對我們有利的條件下籌集額外資金，或者在需要時，特別是如果我們經歷了令人失望的經營業績。如果 我們無法按要求獲得足夠的資金，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的業務、 財務狀況和運營結果造成不利影響。倘本集團透過發行股本或可換股債務證券籌集額外資金，股東之所有權權益可能會大幅攤薄。這些新發行的證券 還可能擁有優先於現有股東的權利、優先權或特權。

我們可能會受到資本充足率的要求，這可能會使我們難以運營可持續的輕資本業務模式。

由於最近對網絡金融服務資本充足率的要求有所加強，中國的監管部門未來可能會進一步要求網絡金融服務行業的公司遵守資本充足率要求。我們 目前通過輕資本的商業模式運營業務。如果我們被要求遵守任何資本充足率要求，我們可能需要增加資本並籌集新資金，這可能會使我們難以繼續運營我們的輕資本業務模式，增加我們的資本成本，並稀釋您對我們的股權投資。

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此外，如果我們不能滿足中國法律法規對從事小額貸款、融資擔保和消費金融業務的子公司的資本金要求，例如深圳對有限責任小額貸款公司的資本金要求，我們的業務增長和我們的財務業績可能會受到不利影響。見？我們的業務受到國家、省和地方政府以及司法當局、行業協會和其他監管機構的法律、法規和監督。與我們的業務相關的法律、法規和官方指南非常複雜，發展迅速，可能會有進一步的變化。不遵守任何現有或新的法規可能會導致我們的業務活動受到處罰、限制和禁止 ，我們一直在修改並可能需要繼續修改我們的業務運營，以應對法律和法規的變化。

我們不斷評估和完善戰略投資、收購、戰略聯盟和投資，如果這些投資達不到我們的預期，這些投資可能很難整合，可能需要高度的管理層關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值，並 更好地為借款人、平臺投資者、融資合作伙伴和財富管理產品提供商提供服務。如果我們未能在我們之前發現或獲得合適的收購和業務合作機會，或者我們的競爭對手在我們之前利用了這些機會，可能會削弱我們與競爭對手競爭的能力，並對我們的增長前景和運營結果產生不利影響。

即使我們能夠發現有吸引力的商機，我們也可能無法成功完成交易，或者可能需要 與其他參與者競爭。此外，投資或收購可能受到中國和海外的監管和監督，並可能被監管機構否決。即使我們確實完成了此類交易，它們也可能不會 成功。它們可能不利於我們的業務戰略或產生足夠的收入來抵消相關的收購成本。

此外，戰略投資和收購將涉及商業關係中常見的風險。如果我們不能正確評估和管理風險，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害，您的投資可能會貶值。這些風險包括：

•

難以吸收整合被收購企業的運營、人員、系統、數據、技術、產品和服務；

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收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他利益；

•

難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；

•

將管理層S的時間和資源從我們正常的日常運營和潛在的中斷轉移到我們正在進行的業務中；

•

難以成功地將許可或獲得的技術和權利整合到我們的平臺中；

•

難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策；

•

難以與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係；

•

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；

•

監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係或接受新監管機構的監管，監管機構對收購的企業進行監督；

•

承擔包含對我們不利的條款的合同義務；

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收購前被收購企業活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任、勞資糾紛、監管行為和處罰以及其他已知和未知的責任；以及

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與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。

我們的季度業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

一般來説，我們的業務在春節前交易量增長，春節後一個月利息和服務費 增長。這主要是由於我們的客户在中國春節期間的借款需求增加。因此，我們在這些期間的運營和財務業績可能不能 代表S的全年業績。我們的季度運營業績，包括收入、支出和其他關鍵指標的水平，未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些因素不在我們的控制範圍之內，以及逐個週期比較我們的經營業績未必有意義，特別是我們的經營歷史相對有限。

我們的業務有賴於高級管理層的持續努力。如果我們的一個或多個關鍵執行人員無法或不願繼續擔任 目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們 高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管 無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額費用和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們爭奪技術熟練且高質量的員工，如果不能吸引和留住他們，可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們無法實現預期的增長水平。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括銷售和營銷、技術和產品開發、風險管理、運營管理和財務人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練的員工的能力。對高技能銷售、技術、風險管理、運營管理和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有的 薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在員工培訓方面投入了大量時間和資源，這增加了他們對競爭對手的價值，這些競爭對手可能會尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為用户和客户提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果中國的勞動力成本大幅增加，我們的業務和運營成本可能會受到不利影響 。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。根據國家統計局中國的數據，2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、4.5%和0.2%。預計平均工資將繼續增長。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的員工福利支出分別達到人民幣101億元、人民幣124億元和人民幣141億元(22億美元)。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利， 將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們的某些租賃物業可能具有有缺陷的所有權，我們可能會被迫將某些業務遷往別處，這可能會導致我們的業務中斷。

我們主要在深圳、上海、重慶和中國的其他城市的租賃物業中運營業務。關於這類租賃財產的一部分，出租人沒有提供證明這些出租人財產所有權的所有權證明。根據中國法律法規， 如果業主缺乏所有權證據或租賃權，相關租賃合同可根據中國法律法規被終止或被視為不可執行，也可能受到第三方的質疑。此外，租賃財產的一小部分由出租人抵押。如果抵押權人強制執行抵押，我們可能無法繼續使用我們的租賃物業。此外，我們的部分租賃合同尚未向相關監管部門登記。根據中國法律法規，未登記租賃合同不會影響其效力。然而，房東和租户可能會因這種不遵守規定而受到行政罰款。我們和我們的出租人 必須遵守各種法律法規，使他們能夠租賃其物業的有效所有權供我們使用。如果他們不這樣做，可能會導致我們的租約被當局宣佈無效或終止，因此可能會對我們使用租賃物業的能力造成不利影響。

截至本年報日期，我們並不知悉有關監管當局正就我們的租賃合約或租賃物業的瑕疵採取任何重大行動、 索償或調查或發出任何威脅。但是，我們不能向您保證此類缺陷將被及時修復，或全部修復。如果我們被要求搬遷受此類缺陷影響的業務，我們的業務可能會中斷，並可能產生額外的搬遷成本。此外，如果我們的租賃合同受到第三方的挑戰，可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生與為此類行為辯護相關的成本，即使此類挑戰最終決定對我們有利。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。此外，我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。不過，由於中國的保險業仍在發展中，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業中類似規模的其他公司的保險範圍一致，但我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠 根據我們現有的保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着 立法要求公司評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所規定的控制措施的潛在風險。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2020年12月31日的年度綜合財務報表的過程中，根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 沒有發現截至2020年12月31日的財務報告內部控制存在任何重大缺陷。然而，我們不能向您保證，我們不會發現未來的重大弱點。

我們現在是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求我們包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，並要求我們的獨立註冊會計師事務所在我們的Form 20-F年度報告中證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們截至2021年12月31日的財政年度報告開始。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們現在是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性， 由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現 並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。

此外，對財務報告的無效內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險 ，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們面臨着與自然災害和衞生流行病相關的風險。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他影響中國，尤其是上海的公共安全問題的實質性不利影響。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網 故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營平臺和提供服務和解決方案的能力造成不利影響。如果我們的員工受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部設在上海，我們的大部分董事和管理層以及我們的許多員工目前都居住在上海。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海、深圳和河北的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到上海、深圳或河北，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生實質性的不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國 法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國法律法規對某些基於互聯網的企業的外資所有權和投資施加了限制。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國的法律、法規和監管要求，我們在我們的一些中國子公司、合併的關聯實體及其股東之間訂立了一系列合同安排，以便在中國開展部分業務。關於這些合同安排的詳細説明，見項目4.關於公司的信息；C.與我們的主要綜合附屬實體的組織結構和合同安排。由於這些合同安排，我們對我們的綜合附屬實體及其附屬公司施加控制，並將其經營成果綜合到我們根據國際財務報告準則編制的財務報表中。

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根據我們的中國法律顧問海聞律師事務所的意見，（i）我們的並表附屬實體和我們的外商獨資企業（或WFOE）的所有權結構目前並未導致違反現行中國法律法規；（二）除某些條款外，仲裁庭可能裁定的補救或濟助，以及法院授予臨時補救以支持仲裁和清盤安排的權力，我們的外商獨資企業、我們的並表附屬實體及其股東之間受中國法律管轄的合同安排下的協議 根據其條款和現行適用的中國 法律和法規，對協議各方有效、具有約束力和可執行性，且不會導致違反現行中國法律或法規。我們通過我們的合同安排，通過我們的並表附屬實體及其 子公司在中國進行部分業務運營，但我們的合同安排的某些條款可能無法根據中國法律強制執行。“—” 然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在大量 不確定性。因此，中國監管機構可能會採取與我們中國法律顧問上述意見相反或不同的觀點 。亦不確定是否會採納任何有關合並附屬實體架構的新中國法律、法規或詮釋，或倘採納，其將提供什麼。如果我們或我們的合併附屬實體 被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何經營我們業務所需的許可或批准，相關中國監管機構將有廣泛的酌情權 採取行動處理此類違規或失敗，包括：

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吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

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對我們處以罰款；

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沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

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停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

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限制我們收取收入的權利；

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關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站；

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要求我們重組所有權結構或業務;

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限制或禁止我們使用首次公開募股或其他融資活動所得的資金，為我們的合併關聯實體及其子公司的業務和運營提供資金；

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施加我們可能無法遵守的條件或要求；或

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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些事件中的任何一項都可能對我們的某些業務運營造成中斷，損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生不利的 影響。如果發生上述任何事件，導致我們無法指導我們的合併關聯實體在中國的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法 根據國際財務報告準則在我們的綜合財務報表中合併我們的關聯實體的財務業績。此外，還不確定是否會通過與此類合同安排有關的任何新的中國法律、法規或規則，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是2019年3月，全國人大S通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。關於《中華人民共和國外商投資法》對我們的影響，請參閲：我們目前的公司結構和部分業務運作可能會受到新頒佈的《外商投資法》的影響。

與我們合併的關聯實體及其股東的合同安排在提供運營控制或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們合併的關聯實體及其股東的合同 安排，在外資所有權受到限制的地區運營我們的業務。然而，在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併關聯實體及其股東可能會因未能以可接受的方式開展合併關聯實體的運營或採取其他有損我們利益的行動而違反與我們的合同安排。

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如果我們直接擁有我們在中國的合併關聯實體，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對我們合併關聯實體的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和 運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併關聯實體及其股東履行合同規定的義務，對我們的合併關聯實體行使控制權。我們合併關聯實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

我們的合併關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務 將對我們的業務產生不利影響。

如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求具體的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們的合併關聯實體的股東或我們的合併關聯實體的股東拒絕將他們在合併關聯實體的股權或資產轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們懷有惡意 ，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們 合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將按照中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力 。這些仲裁條款涉及由VIE協議創建的合同關係引起的索賠，而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠，它們並不阻止我們的股東或ADS持有人 在美國根據美國聯邦證券法提出索賠。請參閲與在中國營商有關的風險與中國法律制度不一致可能對我們造成不利影響。“——” 與此同時，關於合併附屬實體中的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行， 很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動， 此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終的，當事人一般不能就仲裁結果向法院提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內履行仲裁裁決 ，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法 執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的合併附屬實體施加有效控制，我們 開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們的合併附屬實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們 合併附屬實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能違反或導致我們的並表附屬實體違反或拒絕續訂我們與他們和我們的並表附屬實體的現有合同安排，這將對我們有效控制並表附屬實體並從中獲取經濟利益的能力產生不利影響。例如，股東可能會 因未能及時將根據合約安排應付的款項滙予我們，致使我們與合併附屬實體的協議以不利於我們的方式履行。我們不能向您保證，當 利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。

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目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突 ，但我們可以根據與合併附屬實體及其 的獨家股權期權協議和獨家資產期權協議行使購買期權股東要求彼等將其於合併附屬實體的全部股權或資產轉讓予本公司指定的中國實體或個人，在中國法律允許的範圍內。我們合併 關聯實體的股東已簽署授權書，委任我們的外商獨資企業或我們的外商獨資企業指定的人士代表他們投票，並行使我們合併關聯實體的股東的投票權。如果我們無法解決我們與合併附屬實體股東之間的任何 利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律訴訟程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們無法確定 任何此類法律訴訟程序的結果。

我們的並表附屬實體的間接股東可能會捲入與 第三方的個人糾紛，或其他事件，這些事件可能會對他們各自在我們的並表附屬實體中的股權以及我們與我們的並表附屬實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果間接持有我們某些合併附屬實體的任何股權的任何個人股東與其配偶離婚，該配偶可以聲稱該股東持有的合併附屬實體的股權是其共同財產的一部分，並應在該股東及其配偶之間進行分割。如果該等主張得到法院支持，相關股權 可能由股東的配偶或不受我們合同安排項下義務約束的另一第三方間接持有，這可能導致我們失去對這些合併附屬 實體的有效控制。’同樣，如果我們的部分合並附屬實體的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排與之不具約束力，我們可能失去對合並 附屬實體的控制權，或不得不通過產生不可預測的成本來維持該等控制權，這可能導致我們的業務和運營中斷，並損害我們的財務狀況和運營業績。

雖然根據我們目前的合同安排，（i）我們的一些合併 關聯實體的部分間接股東的配偶已分別簽署了配偶同意書，根據該協議，每一配偶同意他/她不會對股權提出任何索賠，並將採取一切行動確保合同 安排的履行，及（ii）未經我們的外商獨資企業或其子公司的事先書面同意，並表附屬實體及其股東不得將其各自的任何權利或義務轉讓給任何第三方，我們無法 向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律訴訟，則可能會擾亂我們的業務，分散 管理層的注意力，並使我們對任何此類法律訴訟的結果感到不確定性。’

我們通過我們的合同安排，通過我們的並表附屬實體及其附屬公司在中國開展部分業務 運營，但我們的合同安排的某些條款可能無法根據中國法律強制執行。

構成我們與並表附屬實體、其各自的子公司和 股東的合同安排的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。因此，這些協議將按照中國法律解釋，爭議將按照中國 法律程序解決。中國的法律環境不如其他司法權區發達，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行合約安排的能力。如果我們無法執行合同安排 ，或者如果我們在執行這些安排的過程中遇到了重大的時間延誤或其他障礙，那麼我們很難對我們的合併附屬實體及其子公司實施有效控制，我們 開展部分業務的能力以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

合同安排 包含的條款大意是，其中指定的仲裁機構可以就我們的合併附屬實體、其子公司和/或股東的股權、資產或財產作出補救；提供 強制救濟（例如，為開展業務或強迫轉移資產）；或命令我們的合併附屬實體、其子公司和/或股東清盤。這些 協議還包含以下條款：具有管轄權的法院有權在請求時給予一方臨時救濟，以保全資產和財產，或給予強制執行措施， 須符合中國法律的要求。然而，根據中國法律，該等條款可能無法強制執行。根據中國法律，仲裁機構無權在發生爭議時為保護我們並表附屬實體的資產或股權而授予禁令救濟或發佈臨時或最終清算令。此外，美國和開曼羣島等海外法院授予的臨時補救措施或執行命令在中國可能無法 承認或執行。中國法律可能允許仲裁機構作出裁決，轉讓我們的並表附屬實體的資產或股權，使受害方受益。

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此外，合同安排規定，（i）如果中國法律要求強制 清算，我們的並表附屬實體將在中國法律允許的範圍內，以適用中國法律允許的最低價格分別向我們的外商獨資企業或其指定的實體出售其所有資產；及（ii）我們的合併附屬實體或其各自股東將向我們的外商獨資企業或其指定的實體支付他們從該交易中收到的任何款項，且此類交易產生的任何利潤應 支付給我們的外商獨資企業或其指定的實體，以支付獨家業務合作協議項下的服務費。如果中國法律要求強制清算 或破產清算，則這些規定可能無法根據中國法律強制執行。

因此，如果 並表附屬實體、其各自的子公司和/或股東違反構成合同安排的任何協議，我們可能無法對我們的並表附屬實體施加有效控制，因為無法執行合同安排，這可能會對我們開展部分業務的能力造成不利影響。

如果我們與 我們的合併附屬實體、其各自的子公司和股東的合同安排不被視為國內投資，則可能會對我們公司產生影響。

如果 我們通過我們的合併關聯實體開展的業務的經營受到《外商投資准入特別管理辦法》的任何限制，（負面清單2020）由商務部和發改委聯合頒佈，或任何後續法規，且合同安排不視為國內投資，合約安排可能被視為無效及非法。如果發生這種情況，我們將無法 通過合同安排經營相關業務，並將失去我們收取合併附屬實體經濟利益的權利。因此，我們將不再將 合併附屬實體的財務業績合併到我們的財務業績中，我們將不得不根據相關會計準則終止確認其資產和負債。如果我們沒有收到任何補償，我們將確認投資損失作為該取消確認的結果。

與我們的合併附屬實體的合同安排可能會受到中國税務機關的審查 ，他們可能會確定我們或我們的合併附屬實體欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關釐定與我們的並表聯屬實體的合約安排並非按公平原則訂立， 導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許的税項減少，並以轉讓定價調整的形式調整我們的並表聯屬實體的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。’轉讓定價調整可能（其中包括）導致我們的並表附屬實體就中國税務目的記錄的開支扣除減少，這可能反過來增加其税務負債，而不會減少我們的中國附屬公司的税務開支。’此外， 中國税務機關可能會根據適用法規就調整但未繳税款向我們的並表附屬實體徵收遲繳費及其他罰款。如果我們的合併附屬實體的税務負債增加，或者如果他們被要求支付逾期付款費和其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響 。’

我們目前的公司架構及部分業務營運可能會受到新頒佈的《外商投資法》的影響。

2019年3月15日，全國人大頒佈《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。’ 由於它相對較新，因此在解釋和實施方面存在很大的不確定性。《外商投資法》沒有明確分類通過 合同安排控制的並表附屬實體，如果它們最終由外國投資者間接控制，是否應被視為外商投資企業。“”但是，《外商投資法》的定義中有一項總括性規定，包括外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。“”因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時我們的合同安排是否會被視為違反中國外商投資的市場準入要求，如果是的話，我們的合同安排應如何處理仍不確定。因此，我們無法保證我們的合同安排、我們並表附屬實體的業務以及我們的 財務狀況不會受到重大不利影響。

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《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但 商務部和國家發改委聯合頒佈並於二零二零年七月生效的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》中指定為外商投資限制或禁止外商投資行業的外商投資實體除外。“”“”《外商投資法》規定，外商投資實體在受限制的外商投資或禁止的外商投資行業經營，將需要獲得中國相關政府部門的市場準入 許可和其他批准。“”“”如果我們通過合同安排對合並關聯實體的控制在未來被視為外國投資，並且我們合併 關聯實體的任何業務在當時的負面影響下受到限制或禁止外國投資，我們可能被視為違反了《外國投資法》，允許我們控制合併關聯實體的合同 安排可能被視為無效和非法，“我們可能會被要求解除該等合約安排及/或重組我們的業務運作，其中任何一項可能 對我們的業務運作產生不利影響。”“”“”如果我們的公司在清盤或出售後不再有可持續的業務，或當這些要求未得到遵守時，SEC和/或NYSE可能會對我們採取執法行動， 這可能會對我們的股票交易產生重大不利影響，甚至導致我們的公司退市。

此外，如果未來的 法律、行政法規或規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大不確定性，即我們是否能及時完成此類行動 或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的企業架構及部分業務營運造成重大不利影響。

如果我們的 合併關聯實體宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用合併關聯實體持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

我們合併的 附屬實體持有某些資產，這些資產可能對我們部分業務的運營至關重要。如果我們的合併關聯實體的股東違反合同安排，自願清算合併的關聯實體或其子公司，或者如果我們的合併關聯實體或其子公司宣佈破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的一些業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們的合併關聯實體或其子公司 進行非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營部分業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

若吾等行使購入合併聯營實體股權的選擇權，股權轉讓可能會令吾等受到若干限制及重大成本。

根據合約安排，我們的WFOEs或其附屬公司擁有不可撤銷及獨家的權利，可在中國法律允許的範圍內，隨時及不時行使絕對酌情決定權，從我們的綜合關聯實體股東手中購買我們綜合關聯實體的全部或任何部分相關股權。本次股權轉讓可能需要獲得商務部、工信部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門等中國主管部門的批准、備案或報告。此外，股權轉讓價格可由有關税務機關進行審查和税務調整。根據合同安排，我們的合併關聯實體將收到的股權轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這些金額可能會很大。

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此外，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者 必須具備經營增值電信業務的資格和經驗，以及在海外經營業務的良好記錄。目前，沒有適用的中國法律或法規對這些要求提供明確的指導或解釋。如果中國法律發生變化，允許外國投資者在中國投資增值電信企業，我們可能無法解除我們與合併關聯實體或其股東的合同安排，然後我們才能遵守這些和其他要求。

在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍由政府所有或控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，新冠肺炎在2020年對中國經濟產生了重大影響，這種影響可能會在2021年持續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國有關互聯網相關行業和金融服務業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律和法規，並避免根據這些法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局可能會頒佈新的法律和法規，監管與互聯網相關的行業和金融服務業。我們無法向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何此類中國新法律或 法規。此外，互聯網相關行業和金融服務業的發展可能導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化，進而可能限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

我們只對我們合併的附屬實體擁有合同控制權。這種公司結構可能會使我們受到制裁，並 影響相關合同安排的可執行性，這可能會導致我們的業務嚴重中斷。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的工作，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

現行中國法律、法規和政策以及 與互聯網行業相關的可能新法律、法規或政策的解釋和應用，對現有和未來在中國的互聯網業務（包括我們的業務）的外國投資以及業務和活動的合法性造成了重大的不確定性。我們無法向您保證 我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或將能夠維持現有執照或獲得新的執照。如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、 許可證或許可證的情況下運營，或者頒佈了新的法律法規，要求額外的批准或許可證，或者對我們的任何部分業務的運營施加額外的限制，它可能會徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照 ，並要求我們停止業務或對受影響的部分業務施加限制。任何該等行動均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。有關可能影響我們業務的中華人民共和國法規 的詳細信息，請參閲第4項。“有關公司的資料。—業務概述法規中華人民共和國法規。——”

您可能會遇到一些困難，例如在根據外國法律執行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的 管理層提起訴訟。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的公司。 然而，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產幾乎都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員大部分時間居住在中國，其中許多 是中國公民。因此，貴公司可能難以在中國大陸向我們或我們在年報中所列的管理層送達法律程序。您也可能難以在美國法院執行 根據美國聯邦證券法中的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們目前不在美國居住或在美國擁有大量資產。 此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院針對我們或基於 美國或任何州證券法民事責任條款的此類人士的判決，尚不確定。

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《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律、法規和解釋的要求，根據判決所在國與 之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的判決。因此，不確定中國法院是否執行美國法院作出的判決，以及在什麼基礎上執行。此外，集體訴訟在美國可供投資者尋求補救，但在中國通常並不常見。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國，從法律或 的實際情況來看，通常難以追究。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立 監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能 效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行 調查或取證活動。此外，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向船上的任何組織和人員提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未 出臺，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲風險 與我們的美國存託憑證有關的風險 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的， 投資我們作為開曼羣島公司的相關風險。“——”

如果就中國所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們和我們的非中國股東或ADS持有人造成不利的税務後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外成立且實際 管理機構位於中國境內的企業被視為非居民企業，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。“”“”本實施細則將"實際管理"一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的主體。“”國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2018年12月29日進一步修訂的《關於認定中國控股境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》，或 82號文，為確定境外註冊企業的實際管理機構是否位於中國提供了若干具體標準。“”雖然 82號通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通告中規定的標準可能反映了國家税務總局 在確定所有離岸企業税務居民身份時應如何應用非事實管理機構的一般立場。’“”根據第82號通告，由中國企業 或中國企業集團控制的境外註冊企業將因其非事實管理機構位於中國而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下， 才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）“” 日常工作運營管理在中國；（ii）有關企業財務和人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或 在中國；以及（iv）至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。’’

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我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體均不屬於中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而非事實管理機構一詞的詮釋仍存在不確定性。“” 如果中國税務機關 確定我們是中國居民企業，就企業所得税而言，我們可能會按全球收入25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能會被要求從向股東支付的股息中預扣 10%的預扣税（包括我們的ADS持有人）為非居民企業，受適用税務條約規定的任何減免。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能需要就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股實現的收益按10%的税率繳納中國税，如果該等收入被視為 來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，應付予非中國個人股東的股息（包括我們的美國存託憑證持有人）以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益 ，對於非中國企業，可能按10%税率繳納中國税，對於非中國企業，税率為20% 個人，除非根據適用的税收協定可以享受優惠税率。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求其 税務居住國或地區與中國之間的任何税務條約的利益，尚不清楚。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或普通股投資的回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着關於先前涉及非居民投資者轉讓和交換本公司股份的私募股權融資交易的報告和 後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告》，即《公告7》。根據公告7，非中國居民企業轉讓中國資產（包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權）可重新定性並視為相關中國資產的直接轉讓，前提是該安排不具有合理的商業目的，且為避免繳納中國企業所得税而設立。“”因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或有義務支付轉讓費用的其他人有義務預扣適用的税款， 目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行。第37號公告進一步明確了非居民企業所得税的預扣税做法和程序。

我們面對過去或未來私募股權融資交易、股票交易或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他 交易的報告和後果的不確定性。中國税務機關可能會就申報或扣繳義務追究該等非居民 企業，並要求我們的中國子公司協助申報。因此，在此類 交易中，我們和非居民企業可能會面臨根據公告7和公告37納税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和非居民企業不應根據這些法規納税，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據公告7，中國税務機關可酌情根據轉讓應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本收益進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税收入進行調整，我們與該等交易相關的所得税成本將增加 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，並向我們施加納税申報義務，或要求我們就我們參與的任何交易的調查向税務機關提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

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如果我們的優惠税務待遇和政府補貼被取消或無法獲得，或 如果中國税務機關成功質疑我們的税務責任計算，我們可能需要支付超過我們的税務規定的税款、利息和罰款。

中國政府向我們的中國子公司提供了各種税收優惠，主要是以降低企業所得税税率的形式。 例如，根據企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但是，被認定為高新技術企業的企業所得税可以 降至15%的優惠税率。此外，我們的某些中國子公司享受當地政府補貼。適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的任何增加，或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退還，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過我們的税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的資金，並扣繳員工工資的個人所得税，或未能遵守有關其他僱傭做法的法律法規，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。對於支付過低的員工福利，我們可能需要 完成註冊，補足這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。對於少扣的個人所得税，我們可能被要求彌補足夠的扣繳，並支付滯納金和 罰款。如果我們因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的其他僱傭行為被認為違反了相關的中國法律和法規，我們也可能受到監管 調查和其他處罰。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會使我們受到處罰或承擔責任。

2008年頒佈並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面做出了具體規定，以完善中國以往的勞動法。 根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為其連續工作十年的員工簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或 同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則產生的合同(除某些例外情況外)必須是非固定期限的，但有某些例外情況。 除某些例外情況外，用人單位必須在勞動合同終止或到期時向員工支付遣散費。此外，自《勞動合同法》生效以來，中國政府部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。

這些旨在加強勞動保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規則的解釋和實施仍在不斷演變，我們的僱傭做法可能不會在任何時候被視為符合這些規則。因此，我們可能會受到處罰，或者在與勞資糾紛或調查相關的情況下承擔重大責任。

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併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長 。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》，以及其他一些關於併購的法規和細則，為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求事先通知中華人民共和國商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，被認為是集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》，其中規定，併購、取得控制權或對另一實體具有決定性影響(統稱為經營者集中)涉及任何 合併關聯實體的，屬於反壟斷審查範圍。經營者符合國務院規定的申報條件的，應當 事先向國務院反壟斷執法機構報告。

此外， 商務部發布並於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者的併購引起非國防和安全關切，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權而引起非國家安全關切的併購，都要接受商務部的嚴格審查，該規則禁止任何試圖 繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。“”“”隨着《外商投資法》於2020年1月1日新頒佈，這些法律法規不斷演變。 2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，對外商投資實施安全審查的細則作出了規定。此外， 這一新規定規定，外國投資者或在華相關方擬投資於關鍵信息技術和互聯網產品和服務，或者關鍵金融服務，或者其他涉及國家安全的領域， 應事先向我院申報安全審查。

未來，我們可能會尋求潛在的戰略收購 ，這些收購對我們的業務和運營起到補充作用。遵守上述法規和其他規則的要求以完成此類交易可能會耗費時間，任何所需的批准程序，包括獲得商務部的批准或許可，以及獲得反壟斷執法機構的批准或向反壟斷執法機構報告，可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴展 業務或維持市場份額的能力。此外，根據《併購規則》，如果中國實體或個人擬通過該實體或個人合法註冊或控制的境外公司併購其關聯中國實體，該併購將經商務部審批。併購規則的應用和解釋仍不確定，中國監管機構可能 頒佈新規則或解釋，要求我們就完成或正在進行的併購獲得商務部的批准。我們無法保證我們的 併購能夠獲得商務部的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。有關此類批准要求的任何不確定性都可能對我們的 業務、經營業績和公司結構產生重大不利影響。

有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會限制我們的 中國子公司變更其註冊資本或向我們分配利潤的可能性，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。’此外，任何不遵守中國 有關離岸融資註冊要求的法規，我們可能會受到法律或行政制裁。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯局第37號文。’國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體，以及為外匯管理目的被視為 中國居民的外國個人）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構進行登記。外匯管理局第37號通告進一步要求，如果境外特殊目的機構的基本信息發生任何變化，例如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或境外特殊目的機構 發生任何重大變化，例如增加或減少出資額、股份轉讓或交換、合併或分立，則對外匯管理局登記進行修改。《外匯管理局通告》第37號適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

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根據這些外匯法規，在實施這些外匯法規之前， 對離岸公司進行或以前進行了直接或間接投資的中國居民必須登記這些投資。此外，作為離岸公司 直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其先前提交的外匯管理局登記，以反映涉及其往返投資的任何重大變更。如果任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，則 該離岸母公司的中國子公司可能會被限制將其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益分配給其離岸母公司，並且該離岸母公司也可能 被限制向其中國子公司注入額外資本。此外，未能遵守上述各種外匯登記要求，可能導致中國法律對規避適用的 外匯限制承擔責任，包括（i）外匯管理局要求在外匯管理局規定的期限內退還匯出海外或匯入中國的外匯，處以滙往海外或匯入中國的外匯總額的30%以下的罰款 ，並被視為有逃避或非法行為，以及（ii）在涉及嚴重違法行為的情況下，處被視為逃避或者非法匯出的外匯總額百分之三十以上的罰款。

我們致力於遵守並確保受這些法規約束的股東將遵守SAFE 規則和法規。但是，由於中國當局在實施監管要求方面存在固有的不確定性，因此，在這些 法規中規定的所有情況下，此類註冊實際上並不總是可用。此外，我們可能並不總是能夠強迫他們遵守外匯管理局第37號通告或其他相關規定。我們不能向您保證，國家外匯管理局或其當地分支機構不會發布明確要求或以其他方式解釋中國法律和法規 。吾等可能無法完全獲悉吾等所有為中國居民之股東或實益擁有人之身份，吾等亦無法保證吾等所有為中國居民之股東及實益擁有人將遵守吾等之要求，作出、取得或更新任何適用登記，或遵守國家外匯管理局第37號通告或其他相關規則之其他要求。

由於這些外匯法規與其他批准要求的協調存在不確定性， 不清楚政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及任何未來有關離岸或跨境交易的法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務 運營或未來戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動（如股息匯款和外幣借貸）進行更嚴格的審核和批准程序，這可能 對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景造成不利影響。

此外，我們的離岸融資活動，如發行外債，也受中國法律法規的約束。根據此類法律法規，我們可能被要求在此類活動之前向國家發改委完成備案和登記。不遵守這些要求可能會導致行政會議、警告、通知和其他 監管處罰和制裁。

如果我們的股東和實益擁有人(中國實體)未能遵守中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，發改委發佈了《境外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。根據這一規定，非敏感的海外投資項目需要向發改委所在地的分支機構備案。2014年9月6日，商務部公佈了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，須向商務部當地分支機構備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日發佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》，中國企業境外直接投資必須向當地外匯局登記。

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我們可能不會被完全告知我們所有中國實體股東或實益擁有人的身份，我們不能保證我們所有中國實體的股東和實益擁有人都會遵守我們的要求，及時完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資程序，或者根本不能。如未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記，主管部門可責令其暫停或停止實施此類投資，並在規定的時間內改正，這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使我們的計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理與股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣有關的事項。由於本公司為海外上市公司，本公司及其高管及其他僱員為中國公民或在中國居住連續不少於一年 ，並已獲授予期權，均受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於 員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權及/或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務 向税務機關提交與員工購股權和/或限制性股票有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

我們可能會 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和 不利影響。

我們是一家開曼羣島豁免公司，作為控股公司 ，我們主要依賴中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括支付股息和其他現金分配給我們的股東以償還我們可能產生的債務 。倘我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司（為 外商獨資企業）只能從其根據中國會計準則及法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年應至少提取 累計税後利潤的10%（如有），作為一定的法定儲備金，直至該儲備金總額達到其註冊資本的50%。此類儲備金不能 作為股息分配給我們。我們的部分附屬公司須於分派股息前分配一般風險儲備。

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我們的中國附屬公司基本上所有收入均以人民幣產生，人民幣不可 自由兑換為其他貨幣。因此，任何外匯兑換限制均可能限制我們中國附屬公司使用其人民幣收入向我們派付股息的能力。

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用最高10%的預提税率。非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排給予免税或減税。非中國居民企業註冊成立。

您可能需要就我們的股息或轉讓我們的美國存託憑證實現的任何收益繳納中國所得税。

根據《企業所得税法》及其實施細則，中國預扣税一般適用於向中國境外居民企業且在中國沒有設立機構或營業地點的投資者支付的來自中國的股息 ，或在中國有營業所或營業地，如果收入與營業所或營業地沒有實際聯繫。倘該等投資者轉讓股份變現之任何收益被視為來自中國境內之收入，則該等收益須繳納10%之中國所得税。根據中國個人所得税法 及其實施細則，向非中國居民的外國個人投資者支付的來自中國境內的股息一般須按20%的税率繳納中國預扣税，而 該等投資者轉讓股份時實現的來自中國的收益一般須繳納20%的中國所得税。任何該等中國税務責任可根據適用税務協定的規定予以削減。

儘管我們的幾乎所有業務都在中國，但尚不清楚我們就我們的股票或美國存託憑證支付的股息或轉讓我們的股份或美國存託憑證所實現的收益是否會被視為源自中國內部的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，則需要繳納中國所得税。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的居住管轄區與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格享受這些税收條約或安排下的福利。

此外，根據香港與中國之間的雙重避税安排，如一家香港居民企業在緊接從一家中國公司取得股息前十二個月期間內，一直擁有該公司超過 25%的股權，則在中國税務機關酌情決定符合若干其他條件及 要求的情況下，有關股息的10%預扣税項將減至5%。然而，根據國家税務總局2009年發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可以 調整税收優惠。如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益，則我們的中國子公司支付給我們香港子公司的股息將按更高的税率徵税，這將對我們的財務業績產生重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司和我們在中國的合併關聯實體提供貸款或額外出資，這可能對我們的 流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其子公司發放貸款，或者我們可以向我們的中國子公司追加出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

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這些方式中的大多數都受到中國的法規和批准或註冊的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不得超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司提供資金，則這些出資必須在國家市場監管總局或其當地分支機構登記，向中國商務部報告外商投資信息，或在中國的其他 政府主管部門登記。由於向中國境內公司發放的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體(中國境內公司)發放此類貸款。 此外，由於涉及從事某些業務的外國投資中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第19號通知，規範外商投資公司以外幣計價的註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給 第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這筆資金用於對中國的股權投資 還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括首次公開募股所得款項淨額)轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月25日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，允許所有外商投資企業 使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的 政府批准，或者完全關於我們未來向我們的中國子公司或合併關聯實體的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司或合併關聯實體提供財務支持，存在不確定性。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

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匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S中國銀行確定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S[br]政治經濟形勢變化和中國、S外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元轉換為人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們出於支付股息或其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元數量。

中國幾乎沒有可用的對衝選擇，以減少我們對匯率波動的敞口。我們 迄今僅從事與我們銀團貸款義務相關的有限對衝活動。雖然我們未來可能決定進行額外的對衝交易，但這些 對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您 投資的價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們的控股公司(在開曼羣島註冊成立為獲豁免公司)可能依賴我們的中國附屬公司支付 股息，以支付中國以外的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息，而無需事先獲得外管局的批准。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司 和綜合關聯實體的運營產生的現金來償還他們可能產生的任何欠中國以外實體的人民幣以外的債務，或者用人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

此外，如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求，中國政府可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付外幣股息。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，最近圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政客公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資新興市場公司涉及的披露、財務報告和其他風險，以及這些風險的有限補救措施。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行專項調查和暫停上市。對 我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們產生針對謠言為自己辯護的費用，並增加我們為董事和 官員保險支付的保費。

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如果PCAOB無法 檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《外國控股公司會計法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA指出，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年開始連續三年未接受PCAOB的檢查，SEC 將禁止我們的股票或ADS在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

SEC尚未提出與HFCAA實施有關的規則。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，可能會有額外的監管或立法 要求或指導意見對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組（PWG）發佈了’ 關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 給當時的美國總統。該報告建議SEC實施五項建議，以解決來自未向PCAOB提供 充分訪問以履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《家庭暴力與安全法》的頒佈而得到落實。然而，有些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不受PCAOB檢查，報告建議，一家公司將被摘牌前的過渡期將於2022年1月1日結束。

SEC已宣佈，SEC工作人員正在準備一份關於HFCAA實施的規則的綜合提案，並 處理PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC何時將完成規則制定，這些規則何時生效，以及PWG的哪些建議（如果有的話）將被採納。這一可能的 法規的影響以及HFCAA的要求是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的ADS的市價受到重大不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止在場外交易 比HFCAA要求的時間更早。“”如果我們的證券屆時無法在另一家證券交易所上市，則此類退市將嚴重損害您在 您希望出售或購買我們的ADS的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。

PCAOB S不能在中國進行檢查，使其無法全面評估我們 獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外接受審計委員會檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

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美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。“”

從2011年開始，中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所， 受到中美法律衝突的影響。“”具體來説，對於某些美國—在中國大陸運營和審計的上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得他們的審計工作文件和相關 文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國監管機構的這些要求，而且外國監管機構要求在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會處理 。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其《執業規則》第102（e）條以及2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）啟動行政程序。2013年7月，SEC內部 行政法院對該訴訟程序進行了一審，結果對兩家公司做出了不利的判決。’行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在SEC執業的權利，儘管擬議的處罰在SEC專員審查之前沒有 生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成和解。根據和解協議，SEC同意， SEC未來要求出示文件通常將向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相匹配的請求，並被要求遵守一套關於此類請求的詳細程序，這實際上要求 它們通過中國證監會促進生產。如果他們未能達到規定的標準，SEC保留權力，根據失敗的性質對公司施加各種額外的補救措施。對未來任何違規行為的補救措施 可酌情包括：對一家律所執行某些審計工作的自動6個月內禁止，對一家律所啟動新的訴訟程序，或在極端情況下， 恢復對所有四家律所的當前訴訟程序。’如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對中國四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會關於提交文件要求的特定標準，我們可能無法按照1934年《證券交易法》或《交易法》的 要求及時提交未來的財務報表。“”’

54

如果SEC重新啟動行政程序，取決於最終 結果，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合 《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市公司 和我們的美國存託證券的市價可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，甚至是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

自2020年10月30日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，從11.56美元的低點到20.17美元的高點不等。交易價格的波動可能是廣泛的市場和行業因素造成的，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場價格的表現和波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•

關鍵人員的增減；

55

•

對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制到期或解除；

•

美國與中國關係的變化；

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議有不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的大量美國存託憑證的出售或可供出售，特別是在我們從2021年4月28日開始的首次公開募股的鎖定協議到期後，可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對 我們存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。在我們首次公開發行中出售的ADS可以自由交易，不受 1933年《證券法》（經修訂）或《證券法》的限制或進一步登記，我們現有股東持有的股份將來也可以在公開市場出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條的限制以及 適用的禁售協議。截至2021年2月22日，我們擁有1，231，150，560股普通股，其中474，905，000股普通股（或38. 6%）由平安集團成員公司持有。 自2021年4月28日起，由我們首次公開發行前持有的股份轉換成的普通股將不再受禁售協議的約束。此外，我們 首次公開發行的承銷商可以隨時解除這些普通股的這些限制，但須遵守金融業監管局，Inc.的適用規定。此外，自2021年4月30日起，從 首次公開發行時轉換自動可轉換票據而收到的50%普通股將不再受我們證券持有人協議中的禁售條款的約束，而 剩餘部分，加上轉換選擇性可轉換票據可能收到的任何普通股，自 2021年10月30日起，將不再受證券持有人協議中的禁售條款的約束。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售將對吾等美國存託證券的市價產生何種影響（如有）。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，因此您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

56

董事會對是否派發股息有完全的酌情權。即使 我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息的時間、金額及形式（如有）將取決於我們的未來經營業績及現金流、我們的資本需求及盈餘、我們從附屬公司收到的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們ADS的回報將可能完全取決於我們ADS的未來價格升值。我們不能保證我們的ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現在我們的ADS中的投資回報，甚至可能 損失在我們的ADS中的全部投資。

不能保證我們不會因任何課税年度的美國聯邦所得税目的而成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大的不利美國所得税後果。

如果 （a）該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成，或（b）資產價值的50%或以上，則我們將被分類為被動外國投資公司，或PFIC“（一般根據季度平均數確定）在該年度內生產或被 用於生產被動收入。”我們把後一種測試稱為資產測試。雖然這方面的法律尚不明確，但我們打算對待我們合併的附屬實體，（包括其子公司，如有）為美國聯邦所得税目的由我們擁有 ，這不僅是因為我們對這些實體的運營行使有效控制，而且因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將他們的經營業績合併在我們的合併財務報表中。假設我們是我們的合併附屬實體（包括其子公司，如有）的所有者，我們不相信我們 在截至2020年12月31日的應課税年度是PFIC，我們目前預計在當前應課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們預計不會成為私人金融公司，但由於我們的資產價值就資產測試而言可能會參考 我們的美國存託證券的市價釐定，我們存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或隨後的應課税年度成為私人金融公司。我們是否成為或成為PFIC的決定還將部分取決於我們收入和資產的構成 。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和首次公開募股籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量 現金用於活動用途，或者如果確定我們不擁有我們的合併附屬實體的股票用於美國聯邦所得税用途，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。 美國國税局也可能質疑我們將某些收入和資產分類為非被動收入和資產，這可能導致我們的公司在當前或未來應納税年度成為或成為PFIC。由於PFIC地位 是每年在每個納税年度結束後作出的事實決定，因此無法保證我們在當前納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何納税年度是PFIC，則美國持有人（定義見第10項。“其他信息請參閲。—税務豁免美國聯邦所得税 税務考慮因素

我們的組織章程大綱和章程細則包含可能對我們 普通股和美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響的反收購條款。

我們的組織章程大綱和章程中包含限制他人獲得 本公司控制權或導致我們從事 控制權變更交易這些條款可能會剝奪我們的股東 以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。我們的董事會有權在 我們的股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括 股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是以ADS或其他形式。優先股可以 迅速發行，其條款可以推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和 其他權利可能會受到重大不利影響。

57

我們的組織備忘錄和章程以及存款協議旨在限制法院 對與美國聯邦證券法有關的訴訟的管轄權，這可能限制我們普通股、美國存託證券或其他證券的持有人獲得有利的司法論壇，以解決與我們、我們的董事和高級管理人員、 存託人以及潛在的其他人的爭議。

我們的備忘錄和章程規定，美國紐約南區地區法院（或者，如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）應是美國境內 解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何投訴，無論該等法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及我們以外的各方。我們的 存款協議還規定，ADS的持有人和受益所有人同意，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）對任何訴訟具有專屬管轄權，因 存管協議或據此預期的交易或由於擁有ADS而引起或以任何方式與之有關的針對或涉及我們或存管人的訴訟或程序。然而，在美國的法律程序中，其他公司和組織文件中類似的法院選擇條款的可適用性受到質疑，法院可能會發現這類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。’如果法院發現我們的組織章程大綱和章程中包含的 法院選擇條款在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決此類訴訟而產生額外費用。如果得到支持，我們的組織章程大綱和章程以及存管協議中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的 司法法院對我們、我們的董事和高級職員、存管人以及潛在的其他人提出索賠的能力，而這一限制可能會阻礙此類訴訟。’

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免 公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）及開曼羣島普通法規管。 股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就與代理競爭有關的 向其他股東徵集委託書。

58

開曼羣島是我們的祖國， 的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何企業管治事宜上依賴母國慣例。但是，如果我們選擇 將來遵循本國慣例，我們的股東可能會得到比他們在適用於美國國內發行人的規則和法規下得到的保護更少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關開曼羣島《公司法》（修訂本）條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參見第10項。“其他信息—公司章程大綱和章程規定 公司法的差異。—”

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的絕大部分資產位於美國境外。我們目前的 基本上所有業務都在中國進行。此外，我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的基本上所有資產都位於美國境外 。因此，如果您認為您的權利已根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。

作為一家上市公司，我們將招致成本的增加。

我們現在是一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有產生。 2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和 財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。例如，我們預計，作為上市公司運營將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險 的費用更高，我們可能需要接受更低的保單限額和承保範圍，或為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的費用。此外，我們還將產生與上市公司報告相關的額外費用 要求。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們目前正在評估和監控有關這些規則和法規的發展，我們 無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

根據《交易法》的規定，我們是外國 私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例 的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

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我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格 20—F提交年度報告。此外，我們打算通過新聞稿每季度公佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和法規分發。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將在表格6—K中提交給SEC。但是，我們被要求向SEC提交或提供的信息將比美國國內發行人向SEC提交的信息 更廣泛和更不及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國境內 發行人時相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法行使 對相關普通股投票的權利。

作為我們的美國存託證券的持有人，您只能根據存款協議的規定行使 相關普通股的投票權。根據保存協議，您必須向保存人發出表決指示進行表決。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對相關普通股進行投票 。除非閣下撤回普通股，否則閣下將無法直接行使有關相關股份的投票權。根據本公司的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為14天。召開股東大會時，您可能無法收到足夠的提前通知，無法撤回ADS相關股份，以允許您就任何特定事項投票 。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。我們無法保證您將及時收到投票材料，以 確保您可以指示託管人對您的股份進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着 如果ADS相關股份未按您的要求投票，您可能無法行使投票權，並且您可能無法獲得法律補救。此外，作為一家開曼羣島獲豁免公司，根據開曼羣島《公司法》 （經修訂），我們沒有義務召開股東周年大會。’

如果您未根據存管協議及時向存管人提供投票指示，我們的美國存託憑證的存管人將給予我們一份酌情委託 以投票您的美國存託憑證相關的普通股，但可能對您的利益造成不利影響的有限情況除外。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您未及時向存託人提供投票指示，則存託人將 給予我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票您存託憑證相關的普通股，除非：’

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決資料的；

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

我們已通知保管人，在會議上表決的事項可能對 股東產生不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

本全權委託書的效力是，如果閣下未按 存管協議要求的方式及時向存管人提供投票指示，閣下不能阻止閣下存管憑證所對應的我們普通股進行投票，但上述情況除外。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們普通股的持有人 不受此全權委託書的約束。

60

ADS持有人可能無權就存款 協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致原告在任何此類訴訟中的不利結果。

管轄代表我們普通股的 美國存託憑證的存託協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人可撤銷地放棄他們可能對我們或存託人 因我們普通股、美國存託憑證或存託協議而產生或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有ADS期間產生的索賠，即使 ADS持有人隨後撤回相關普通股。但是，您同意存款協議的條款，並不被視為放棄了我們或存託機構遵守美國聯邦證券法以及 據此頒佈的規則和法規。’事實上，您不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。’

如果我們或保管人根據上述陪審團審判豁免反對陪審團審判的要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律，考慮到案件的事實和情況，決定該豁免是否可強制執行。

如果適用法律禁止此陪審團審判豁免條款，則訴訟仍可根據陪審團審判的交存協議 條款繼續進行。據我們所知，聯邦法院或美國最高法院尚未最終裁定聯邦證券法下陪審團審判豁免的可行性。儘管如此，我們認為陪審團 審判豁免條款通常可根據管轄存款協議的紐約州法律由紐約市的聯邦或州法院強制執行。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮陪審團審判豁免條款在協議中的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄了陪審團審判的任何權利。我們認為， 存款協議和美國存託證券就是這種情況。此外，紐約法院將不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止可行的抵銷或反訴（聽起來是欺詐的），或基於債權人的疏忽未能根據擔保人的要求清算抵押品的索賠，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些條款都不適用於存款協議或ADS。’’如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或受益所有人 就存託協議或美國存託憑證產生的事項（包括聯邦證券法下的索賠）向我們或美國存託憑證提出索賠，則您或該等其他持有人或受益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判 ，這可能會限制並阻止針對我們或美國存託憑證的訴訟。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，與陪審團審判相比，可能會有不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

此外，由於陪審團審判豁免涉及由ADS或存款協議引起的或與之相關的索賠，我們認為，作為 該條款的解釋事項，豁免將可能繼續適用於從ADS融資中撤回普通股的ADS持有人，涉及在ADS註銷和 普通股撤回之前產生的索賠，而豁免很可能不適用於隨後就撤回後產生的索賠從ADS融資撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人。然而，據我們所知， 對於從ADS融資中撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人， 還沒有關於陪審團審判豁免的適用性的判例法。

如果向您提供普通股不合法或不切實際的 ，您可能無法收到股息或其他分派，也可能無法收到股息或其他分派。

我們的美國存託證券的託管人已同意向您支付其或 託管人就我們存託證券相關的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。但是，如果存託人認為向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則 存託人不承擔責任。例如，如果向ADS持有人進行分銷的證券， 根據《證券法》需要註冊，但根據適用的註冊豁免沒有適當註冊或分銷，則該分銷將是非法的。保存人還可以確定通過 郵件分配某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、普通股、權利或通過此類分派獲得的其他證券。吾等亦無義務採取任何其他行動，準許向美國存託證券持有人分派美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股或其任何價值的分配對您來説是非法或不切實際的，則您 可能無法收到我們對普通股或其任何價值的分配。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

61

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購證券的權利。根據存管協議 ，存管人將不會向ADS持有人分配權利，除非我們表明我們希望向ADS持有人提供這些權利，並且分配和出售權利和與這些權利相關的證券 要麼豁免根據《證券法》對所有ADS持有人進行登記，要麼根據《證券法》進行登記。保存人可以（但不被要求）試圖將這些未分發的權利出售給 第三方，並可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立登記豁免，我們沒有義務提交有關這些權利或相關 證券的登記聲明，或努力使登記聲明生效。因此，美國存託證券持有人可能無法參與我們的供股，並可能因此而經歷其持股被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以在其認為對履行其職責有利的任何時候或不時關閉其賬簿。存託人可能會不時出於多種原因關閉其賬簿，包括與供股等公司事件有關，在此期間，存託人 需要在特定時期內在其賬簿上保留ADS持有人的準確數量。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般情況下，託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓 一般情況下，或在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存託協議的任何 條款，或任何其他原因而這樣做是明智的任何時候。

第四項。

關於公司的信息

A.

公司的歷史與發展

我們的零售信貸便利化業務的歷史可以追溯到2005年8月，當時平安集團在中國深圳啟動了消費貸款業務。我們的財富管理業務歷史可追溯到2011年9月，當時平安集團在上海成立了財富管理子公司。

2014年，我們進行了一系列重組，以進一步推進業務的戰略發展，並於2014年12月根據開曼羣島法律註冊成立了Lufax Holding Ltd作為獲豁免公司，作為我們集團的控股公司。2016年5月，我們向平安集團收購了零售信貸便利業務。

在我們首次公開募股之前，我們進行了三輪股權融資，前兩輪分別在2015年和2016年，第三輪分別在2018年和2019年完成。此外，我們於二零二零年發行可自動轉換承兑票據及可選擇性轉換承兑票據。於2020年10月30日，代表我們普通股的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，代碼為“E—LU”。“”

為遵守中國法律法規，我們主要 通過並表附屬實體開展財富管理業務。我們在中國擁有兩家外商獨資企業，分別是威坤（上海）技術服務有限公司，或威坤（上海）科技有限公司，以及Lufax Holding（深圳）技術服務有限公司，有限公司，或Lufax （深圳）科技，以取得對我們並表聯屬實體及其子公司的有效控制權。威坤（上海）科技與上海雄國企業管理有限公司有一系列合同安排，有限公司，或 上海雄國及其股東，以及與上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司的一系列合同安排，有限公司，或上海陸福及其股東。Lufax（深圳）科技與深圳Lufax企業管理層及其股東有一系列 合同安排。在本年報中，我們指威坤（上海）科技及陸發科技為我們的外商獨資企業，而上海雄國、上海陸發科技及深圳陸發科技為我們的合併附屬實體。請參閲下文中與我們的主要並表附屬實體的合約安排。“—”

62

我們主要通過平安普惠 企業管理有限公司開展零售信貸便利化業務，平安普惠融資擔保有限公司及其子公司，重慶金安小額貸款有限公司。這些實體統稱為普惠。深圳市平安普惠小額貸款有限公司有限公司，湖南 平安普惠小額貸款有限公司，重慶金安小額貸款有限公司和重慶金安小額貸款有限公司已獲得監管部門的批准，提供小額貸款服務。平安普惠融資擔保有限公司平安融資擔保（天津）有限公司，有限公司持有提供融資擔保服務的許可證 。平安消費金融有限公司有限公司獲授權提供消費金融服務。我們不會透過合併附屬實體進行零售信貸便利業務。

我們的主要行政辦公室位於上海市陸家嘴環路15樓1333號，S和Republic of China。我們在此地址的電話號碼是+86 21-3863-2121。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House的郵政信箱309。 我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於New York East 42 Street 122，18 Floor，NY 10168。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含有關以電子方式在美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息ir.lufaxholding.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

B.

業務概述

我們是中國領先的科技賦能個人金融服務平臺。我們主要通過零售信貸便利化業務解決中國小企業主和工薪階層對個人貸款的未得到滿足的需求，並通過我們的理財業務為中國和S的中產階級和富裕人羣提供財富管理解決方案。 截至2020年12月31日，我們推動的零售信貸總餘額達到人民幣5451億元(835億美元)，通過我們的在線財富管理平臺產生的客户資產總額達到人民幣4266億元(654億美元)。

零售信貸便利化

我們以普惠品牌為中國優質借款人提供零售信貸便利化服務。我們的零售信貸便利化業務將借款人、融資合作伙伴和信用增強合作伙伴與我們專門構建的端到端樞紐的科技平臺。在 客户從發起到服務和收集的每個階段，我們應用包括大數據、AI和區塊鏈技術在內的先進技術，為借款人、生態系統合作伙伴和銷售團隊提供優雅的用户體驗。對於一般無擔保貸款，整個貸款申請、欺詐檢測和授信審批流程最快可達20分鐘，而許多中國商業銀行需要數天或數週。這樣的效率是由我們積累的大量數據集實現的，我們可以在適當的授權和合法參數範圍內訪問這些數據集。我們的直銷團隊和渠道合作伙伴利用數據分析和人工智能來瞄準高質量的借款人，這些借款人相對於其他非傳統金融服務提供商具有更大的票面規模，並且貸款審批流程比傳統金融機構更快。將我們的直銷團隊和渠道合作伙伴整合到我們的端到端技術平臺幫助我們深化客户關係，有效管理大額貸款的風險，同時提供數字技術提供的效率 。

我們主要針對中國的小企業主，以及在較小程度上擁有住宅財產、金融資產或獲得商業銀行信貸的一些工薪階層，但傳統金融機構提供的服務不足。我們的借款人將我們提供的貸款收益主要用於小企業的營運資本用途，其次是個人消費。

我們為多樣化的貸款產品提供便利，包括無擔保貸款和擔保貸款。我們提供的產品在票面大小和貸款期限方面提供了靈活性，以滿足不同的借款人需求。2019年和2020年，一般無擔保貸款的平均票據規模分別為人民幣141,070元和人民幣164,483元(25,208美元)，而平均合同期限分別為35.2個月和35.3個月。2019年和2020年，擔保貸款的平均票面規模分別為人民幣486,611元和人民幣390,467元(59,842美元)，而平均合同期限分別為35.9個月和36.0個月。2019年，一般無擔保貸款佔新增貸款的76.0%，擔保貸款佔23.8%，其餘0.2%為遺留貸款。2020年，一般無擔保貸款佔我們推動的新增貸款的77.2%，擔保貸款佔21.7%，消費金融子公司佔其餘1.2%。

63

我們通過直銷、渠道合作伙伴以及在線和電話營銷渠道獲得借款人。我們的離線到在線模式是開拓貸款市場小企業主細分市場的關鍵。截至2020年12月31日，我們擁有超過58,000名全職員工 ，其廣泛的直銷網絡覆蓋了除中國之外的所有省份的280多個城市。我們的渠道合作伙伴包括平安生態系統，通過該生態系統，我們可以訪問全國分銷網絡和大約2.18億金融服務客户，以及280多個活躍的第三方渠道合作伙伴實體。我們的渠道合作伙伴介紹借款人，併為每筆貸款支付轉介費。此外，我們 約有4,000名員工參與有針對性的在線和電話營銷活動，主要針對現有和過去的客户。

截至2020年12月31日，我們與51家銀行和6家信託公司合作，為我們發起的貸款提供資金。我們還使用我們自己獲得許可的消費金融子公司的資金髮放少量貸款，但數量不斷增加。2020年，我們使用獲得許可的小額貸款子公司的資金髮放貸款，儘管我們現在不再這樣做。銀行、信託公司運營的信託計劃以及我們的小額貸款和消費金融子公司分別為我們在2020年促成的新增貸款額提供了63.3%、35.1%和1.6%的資金。我們已經順利過渡到從銀行和信託公司運營的信託計劃獲得所有第三方資金。2020年，我們從多元化的銀行和信託獲得了新貸款的第三方資金，沒有一家銀行、信託或其他資金來源佔通過我們平臺發放的貸款資金的10%以上。

我們利用第三方信用增強來限制我們的信用風險敞口。截至2020年12月31日，在我們促成的未償還貸款餘額中，第三方信用增進合作伙伴承保或擔保了88.8%，我們的子公司承擔了6.3%的信用風險，融資合作伙伴承擔了剩餘4.9%的信用風險。在由第三方信用保險合作伙伴擔保或擔保的88.8%中，作為平安集團成員的平安保險為我們提供了85.3%的第三方增信貸款，3.5%由其他第三方擔保或保險。

通過利用第三方融資和第三方增信，我們實施了輕資產、輕資本的業務模式。 2020年，我們為我們提供的新增貸款提供了1.6%的資金，截至2020年12月31日，我們為我們提供的貸款餘額的6.3%承擔了信用風險。我們識別、獲取和管理信譽良好的借款人的能力使我們 成為融資合作伙伴和信用增強合作伙伴信賴的合作伙伴。截至2018年、2019年和2020年12月31日，我們協助的擔保貸款的DPD 30+違約率分別為0.5%、0.6%和0.7%，我們協助的一般無擔保貸款的DPD 30+違約率分別為1.8%、1.8%和2.3%。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們協助的貸款餘額分別為人民幣3750億元、人民幣4622億元和人民幣5451億元(835億美元)，2018-2020年的年複合增長率為20.6%。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，累計借款人數量分別為1,030萬、1,240萬和1,450萬。2018年、2019年和2020年，我們促成的新增貸款總額分別為3970億元、4937億元和5650億元(866億美元)，2018-2020年的複合年增長率為19.3%。2018年、2019年和2020年，我們確認所有產品的零售信貸便利化服務費分別為人民幣296億元、人民幣393億元和人民幣395億元(60億美元)，2018年至2020年的複合年增長率為15.5%。

我們的借款人

我們的目標是中國的高質量借款人，主要是小企業主，其次是擁有住宅物業、金融資產和一些商業銀行信貸但傳統金融機構提供的服務不足的工薪階層。截至2020年12月31日，我們有1450萬累計借款人和440萬借款人，他們目前有 筆未償還貸款。

64

對於我們2020年新的一般無擔保和擔保貸款客户，我們的平臺借款人 平均年齡為40歲，其中約44%是女性。我們從S中國銀行獲得的數據顯示，大約91%的人至少有一張信用卡，但其中59%的人沒有未償還的無擔保銀行貸款。根據他們自願提供的數據，52%的人擁有人壽保險，43%的人擁有住宅物業，儘管實際數字應該更高，因為並非所有人都選擇提供這些信息。

2018年、2019年和2020年，小企業主分別佔我們提供的所有新的一般無擔保貸款和擔保貸款的59%、63%和72%。2020年，它們約佔新擔保貸款的99%，佔我們協助的新一般無擔保貸款的65%。我們許多小企業主借款人的員工不到30人，年收入不到500萬元人民幣。我們為其所有者提供貸款的小企業從事着非常多樣化的業務。這些行業包括零售業、批發業、製造業、建築業和服務業。經濟活動的這種多樣性，再加上地理上的多樣性，使我們的風險多樣化。有些小企業是獨立於其所有者的法人，有些則不是，但在這兩種情況下，企業的所有者始終是借款人的個人身份，因此所有者不能因為對實體的債務負有有限責任而逃避償還貸款。

小企業主往往需要在短時間內獲得更大規模的貸款，以滿足迫在眉睫的經營需求。他們的需求被中國的傳統商業銀行(通常無法向沒有抵押品的個人提供大額貸款)以及純在線平臺TechFin和較小的金融科技平臺(通常不支持大額貸款)滿足不了。 隨着我們繼續瞄準小企業主，我們預計他們在我們推動的所有新增貸款中所佔的比例會更大。

此外，我們為需要大額消費貸款的受薪工人提供貸款，用於教育、家居裝飾和購買耐用消費品等目的。於二零二零年六月，我們亦於新成立的消費金融附屬公司開始服務消費者。截至2020年12月31日，我們的消費金融子公司累計擁有約20萬 客户。於二零二零年，消費金融附屬公司服務的消費者平均年齡為33歲。這些消費者通常使用貸款來解決緊急現金流需求或用於小額消費。

我們的貸款產品

我們為 擔保貸款和無擔保貸款提供便利。擔保貸款的典型借款人是一個小企業主，誰使用貸款收益的業務經營。一般無抵押貸款的借款人包括小企業主和受薪工人，他們 將貸款收益用於商業經營或個人消費。我們的信用評估基於受薪工人的個人數據和小企業主的個人數據和企業數據的組合，加上擔保貸款借款人（幾乎都是小企業主）的 抵押品的特徵。基本上所有抵押品都是住宅物業。下圖總結了借款人的一些特徵以及我們在2020年為他們提供的貸款：

		一般無擔保貸款				擔保貸款
典型借款人概況		•  小企業主		•  受薪工人		•  小企業主
收益的使用		•  小企業運營		•  個人消費		•  小企業運營
信用風險評估		•  個人、企業		•  個人		•  個人、企業、抵押品
平均票面大小		•  182，501元（27，970美元）		•  139，411元（21，366美元）		•  390，467元（59，842美元）
平均合同期限		•  35.4三個月		•  35.2三個月		•  36.0三個月
四月		•  26.7%		•  26.8%		•  17.4%
年化名義借款成本		•  15.4%		•  15.5%		•  11.6%
還款時間表		•  固定分期付款		•  固定分期付款		定期分期付款或氣球付款

除了一般無擔保貸款和擔保貸款外，我們於2020年6月開始通過我們的持牌消費金融子公司為消費金融貸款提供便利。

65

我們協助的未償還貸款餘額逐年增長。下面的 表顯示了截至指定日期按產品提供便利的貸款餘額。

		截至12月31日，
		2018								2019								2020
		(百萬元人民幣)				(%)				(人民幣 百萬美元)				(%)				(人民幣 百萬美元)				(%)
提供貸款的未償還餘額
當前產品：
一般無擔保貸款			266,219				71.0				366,486				79.3				447,466				82.1
擔保貸款			65,400				17.4				88,599				19.2				93,737				17.2
消費金融貸款			—				—				—				—				3,580				0.7
當前產品總數			331,619				88.4				455,085				98.5				544,783				99.9
遺留無擔保貸款			43,387				11.6				7,158				1.5				367				0.1
總計			375,006				100.0				462,243				100.0				545,150				100.0

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，具有固定分期付款和氣球還款時間表的一般無擔保和有擔保貸款的未償還餘額的百分比。定期分期付款貸款是指還本付息之和是固定的，隨着未償還餘額的減少，服務費、保險費和擔保費逐漸減少的貸款。

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		(%)
固定分期付款			99.8				94.3				91.0
氣球支付			0.2				5.7				9.0
總計			100.0				100.0				100.0

下表顯示了在所述時期內按產品提供便利的新貸款額。

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		(百萬元人民幣)				(%)				(人民幣 百萬美元)				(%)				(人民幣 百萬美元)				(%)
新增貸款融資額
當前產品：
一般無擔保貸款			275,214				69.3				375,343				76.0				436,137				77.2
擔保貸款			51,630				13.0				117,312				23.8				122,320				21.7
消費金融貸款			—				—				—				—				6,506				1.2
當前產品總數			326,843				82.3				492,656				99.8				564,963				100.0
遺留無擔保貸款			70,119				17.7				1,068				0.2				—				—
總計			396,962				100.0				493,723				100.0				564,963				100.0

貸款條款很靈活。我們平臺上提供的貸款產品允許大票面、長期限和提前還款選項，這是面向小企業主的貸款產品的重要特徵。

2020年允許的最大票面規模為：擔保貸款1000萬元，無擔保貸款100萬元。平均貸款規模要小得多。下表顯示了我們提供的一般無擔保貸款和擔保貸款的平均票據大小。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		(人民幣)
平均票面大小
一般無擔保貸款			127,778				141,070				164,483
擔保貸款			656,773				486,611				390,467

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我們在2020年促成的貸款的最長合同期限為36個月，大多數借款人都選擇了最長期限。下表顯示了我們協助的貸款的平均合同期限，包括一般無擔保貸款和擔保貸款。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		(月)
平均合同期限
一般無擔保貸款			34.8				35.2				35.3
擔保貸款			35.7				35.9				36.0

由於客户行為和提前還款選項，有效期限將短於平均 合同期限。我們正在採取措施減輕提前還款的影響。我們從2018年11月開始對大部分新提供擔保的貸款收取提前還款費用，並於2019年5月開始對大部分新提供提供擔保的一般無擔保貸款收取提前還款費用，前提是借款人在最初幾個月內提前還款。自那以後，我們觀察到借款人的提前還款行為略有改善，儘管考慮到我們在實施新政策後發放的貸款的記錄有限，以及借款人的提前還款行為也可能受到許多其他因素的影響，目前尚不清楚這一趨勢是否會繼續下去。自我們實施提前還款以來，我們 沒有觀察到對促成的新貸款額或借款人的再借款行為產生任何實質性影響。自2020年9月11日起，我們還開始根據未償還貸款餘額收取一般無擔保貸款和有擔保貸款的月度服務費，貸款餘額隨着每次償還而減少，而不是根據發起時的貸款本金收取固定的月度手續費。由於實施後的記錄有限，我們現在評估這項新政策對借款人提前還款行為的影響還為時過早。請參見第5項.經營和財務回顧及前景？我們經營業績的主要組成部分？收入？基於技術平臺的收入？有關估計有效期限的披露，請參閲第5項？？零售信貸便利化服務費。

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度針對有擔保貸款和一般無擔保貸款本金申請的提前還款總額。

						提前還款金額
		貸款本金為起源				截至12月31日止年度，
古董酒						2018				2019				2020
						(百萬元人民幣)
2017年以前			—				12,998				1,979				—
2017			279,462				60,778				19,493				2,353
2018			326,843				48,630				75,470				24,728
2019			492,656				—				89,026				123,599
2020			558,457				—				—				83,233
總計							122,406				185,968				233,912

有擔保貸款有固定分期付款和浮動付款計劃，而一般無擔保貸款 通常有固定分期付款計劃。我們平臺上的貸款產品提供提前還款選項。我們不允許借款人在未提前還款的情況下以較低利率再融資。某些 一般無擔保貸款的高質量借款人可能會在其原始貸款完全償還之前獲得額外貸款。於二零二零年，新增一般無抵押貸款約6. 8%為向現有借款人提供額外貸款。

於二零二零年，我們促成的一般無抵押貸款的平均年利率為26. 7%，而我們的有抵押貸款的平均年利率為17. 4%。APR 代表每月全部借款成本，以每年12的係數表示未償還餘額的百分比。全部借款成本包括（a）利息、（b）保險費或擔保費以及（c）零售信貸便利服務費的實際 金額。下表顯示了我們促成的新貸款（一般無擔保貸款和擔保 貸款）的平均年利率。我們降低了某些借款人的費用率，並在9月初改變了借款人的某些信貸標準。因此，二零二零年九月四日後申請的所有新貸款的年利率均低於24%。

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		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		(%)
四月
一般無擔保貸款			29.0				29.0				26.7
擔保貸款			20.6				18.7				17.4

下表列示了我們於二零二零年由四月促成的新增貸款數量的比例，包括 一般無抵押貸款和有抵押貸款。

		低於24%				24%至30%				30%至36%				總計
		(%)
四月
一般無擔保貸款			53.7				27.0				19.3				100.0
擔保貸款			100.0				—				—				100.0

下表列示了我們於二零二零年由APR促成的新貸款的平均票額，包括 一般無抵押貸款和有抵押貸款。

平均票面大小

低於24%

24%至30%

30%至36%

全

(人民幣)

一般無擔保貸款

206,538

164,387

104,957

164,483

擔保貸款

390,467

—

—

390,467

下表顯示了我們促成的新貸款（ 一般無擔保貸款和擔保貸款）的平均年化名義借款成本。年化名義借款成本指年化全部借款成本佔原本金額的百分比。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		(%)
年化名義借款成本
一般無擔保貸款			16.9				17.0				15.4
擔保貸款			11.6				11.5				11.6

一般無擔保貸款

一般無擔保貸款的對象是小企業主和受薪工人。於二零二零年，我們促成的一般無抵押貸款中，約65%（按數量計算）由小企業主借款，35%由受薪工人借款。於此期間，我們促成的新一般無抵押貸款的平均合約年期為35. 3個月，平均票額為人民幣164，483元（25，208美元）。於2020年，我們促成的新增一般無抵押貸款中，有53. 7%的年利率低於24%，另有27. 0%的年利率介乎24%至30%，19. 3%的年利率介乎30%至36%。

截至2018年、2019年及2020年12月31日，我們的一般無抵押貸款未償還餘額分別為人民幣2，662億元、人民幣3，665億元及人民幣4，475億元（686億美元）。於二零一八年、二零一九年及二零二零年，我們促成的一般無抵押貸款總額分別為人民幣2，752億元、人民幣3，753億元及人民幣4，361億元（668億美元）。

下表列出了我們在所示 期間按票據大小提供的一般無抵押貸款的數量：

68

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		(人民幣 百萬美元)				(%)				(人民幣 百萬美元)				(%)				(人民幣 百萬美元)				(%)
票證大小
最高5萬元			12,240				4.4				17,549				4.7				12,913				3.0
50,001至100,000元			55,327				20.1				65,390				17.4				57,673				13.2
100-200,000元			167,375				60.8				147,875				39.4				146,153				33.5
200,001元至30萬元			39,509				14.4				114,239				30.4				131,391				30.1
人民幣300,001元或以上			762				0.3				30,291				8.1				88,008				20.2
總計			275,214				100.0				375,343				100.0				436,137				100.0

我們專注於為更高票面的貸款提供便利，這是滿足小企業主需求的一個重要功能 。如上表所示，在我們提供的一般無擔保貸款中，只有一小部分的票面金額為人民幣50,000元或以下。2018年至2019年，門票規模超過20萬元的貸款大幅增長，2019年至2020年再次出現增長。

擔保貸款

擔保貸款針對的是小企業主。按數量計算，我們提供的擔保貸款中約99%是由小企業主借入的，而幾乎所有貸款都是以住宅物業為抵押的。我們提供長達36個月的靈活合同期限，絕大多數借款人選擇可用的最長合同期限。2020年，我們協助的新擔保貸款的平均合同期限為36.0個月，平均票據規模為人民幣390,467元(59,842美元)。我們在2020年提供的所有擔保貸款的年利率都低於24%。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我們的擔保貸款餘額分別為人民幣654億元、人民幣886億元和人民幣937億元(合144億美元)。2018年、2019年和2020年，我們提供的擔保貸款總額分別達到516億元、1173億元和1223億元(187億美元)， 。

鑑於經濟較發達城市的經濟增長和房地產價格相對穩定，我們專注於為以住宅物業為抵押的貸款提供便利。中國各地的抵押品都很多元化，其中很大一部分位於更發達的城市。平均水平貸款價值比2018年、2019年和2020年，我們協助的擔保貸款的發端比率分別穩定在68%、67%和67%。

消費金融貸款

我們於2020年6月開始通過我們持牌的消費金融子公司為消費金融貸款提供便利。我們的消費金融產品主要是以循環信貸消費信貸產品為主，支持現金取現、電子支付等多種使用方式。2020年新申請者的平均信用額度為30,717元人民幣(合4,708美元)，平均年利率為19.1%。

遺留無擔保貸款

我們先前提供了一類無抵押循環信貸額度，基於策略原因，我們已逐步取消。我們將這些信貸 額度視為遺留產品，並將其排除在一般無擔保貸款的範圍之外。

零售信貸來源

截至2020年12月31日，我們已為1450萬累計借款人提供貸款。我們主要通過 線下渠道獲取借款人，因為我們專注於票據規模較大的貸款，這些貸款通常需要在貸款發放過程中向借款人提供額外的諮詢服務。與小額消費貸款相比， 此類貸款的發放成本較高，但也產生了更多價值。

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下表顯示 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們通過發起渠道促成的新貸款數量，不包括遺留產品。

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		(人民幣 數十億美元)				(%)				(人民幣 數十億美元)				(%)				(人民幣 數十億美元)				(%)
新增貸款融資額
直銷			147.5				45.1				221.6				45.0				274.6				48.6
渠道合作伙伴			117.6				36.0				213.6				43.4				223.9				39.6
在線和電話營銷			61.8				18.9				57.4				11.7				66.5				11.8
總計			326.8				100.0				492.7				100.0				565.0				100.0

下表列示了截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的發起成本佔我們促成的新貸款數量的百分比，不包括遺留產品。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		(%)
原始成本
基於新貸款量的借款人獲取成本（1）			2.6				2.8				2.4
零售信貸促進相關一般銷售及市場推廣費用（2）			1.1				0.8				0.8
總計			3.7				3.6				3.2

注：

(1)	基於新貸款量的借款人收購成本根據年內發生的成本計算， 不考慮在貸款期限內分配金額以及IFRS 15或IFRS 9的時間影響。

(2)	零售信貸促進相關的一般銷售和市場推廣費用主要包括我們自有銷售人員的薪金和場地 、貸款相關的促銷和渠道管理費用。

直銷

截至2020年12月31日，我們擁有超過58，000名全職員工的廣泛直銷網絡，其中超過95%的員工具有大專及以上學歷。它們覆蓋了除西藏以外的中國所有省份的280多個城市，使我們在全國範圍內為小企業主提供貸款的潛力很大的地區得到了很好的覆蓋。

我們的直銷團隊利用他們自己的知識和人脈，藉助專門的移動 應用程序來優化他們的時間和精力，主動尋找潛在借款人。該系統實時跟蹤並顯示我們所有銷售員工的位置和差旅數據。我們的系統可以進一步覆蓋AI熱圖，顯示我們的借款人和他們的借款 特徵，這使我們能夠識別具有更高銷售潛力的地區。我們的直銷渠道使我們有能力以更大的票額促進貸款，因為這些借款人往往有更多的需求， 面對面協商

在監督和評估我們直銷網絡的 業績時，我們密切關注他們引入的借款人的信譽。我們的直銷團隊的生產力一直在不斷提高，每名員工每年獲得的新貸款數量 由二零一八年的人民幣3，200，000元增加至二零一九年的人民幣4，000，000元，以及二零二零年的人民幣4，700，000元（700，000美元）。我們的直銷渠道負責獲取2019年新增貸款中的人民幣2，216億元（佔45. 0%），以及2020年新增貸款中的人民幣2，746億元（佔421億美元），佔48. 6%。

渠道 合作伙伴

我們的直銷團隊與龐大而強大的渠道合作伙伴進行了補充。我們的渠道合作伙伴介紹 借款人，併為每筆貸款支付推薦費。

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我們利用平安生態系統獲取借款人，併為每筆貸款支付推薦費 。平安生態系統的借款人往往相對 富裕的他們一般都有較高的信用質量，並以較大的票額借貸。因此， 我們能夠簡化他們的申請流程。平安生態系統負責獲取我們2019年促成的新增貸款中的人民幣1，974億元（佔40. 1%），以及2020年促成的新增貸款中的人民幣2，049億元（314億美元），佔我們2020年促成的新增貸款的36. 3%。我們將轉介費用設定在我們認為對我們來説是經濟的，並對平安生態系統的成員有吸引力的水平，他們只在他們願意的範圍內參與轉介計劃。

下表顯示了2018年、2019年、2020年來自平安生態系統和其他渠道合作伙伴的新增貸款量。

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		（億元人民幣）				(%)				(人民幣 數十億美元)				(%)				(人民幣 數十億美元)				(%)
新增貸款融資額
平安生態系統			104.5				88.9				197.4				92.4				204.9				91.5
其他渠道合作伙伴			13.0				11.1				16.2				7.6				19.0				8.5
渠道合作伙伴總數			117.6				100.0				213.6				100.0				223.9				100.0

除平安生態系統外，截至2020年12月31日，我們與超過280家其他活躍的第三方渠道合作伙伴開展了合作。一個活躍的渠道合作伙伴是指在之前三個月內向我們介紹借款人的人。我們的渠道合作伙伴包括廣泛的企業，例如 銷售點支付機構、税務系統提供商和二手車交易平臺。我們的渠道合作伙伴得到我們專有的合作伙伴管理系統的支持，該系統幫助我們更有效地分配資源 和設計激勵計劃。我們的其他第三方渠道合作伙伴負責獲取我們於2019年促成的新貸款中的人民幣162億元（或3. 3%）以及我們於2020年促成的新貸款中的人民幣190億元（29億美元）（或3. 4%）。

網上營銷和電話營銷

截至2020年12月31日，我們僱傭了約4，000名員工，參與有針對性的在線和電話營銷活動， 根據客户對貸款的潛在需求（我們已從在線行為數據和其他大數據技術中識別出這一需求）來接觸客户。我們的在線和電話營銷渠道主要促進一般無擔保貸款，並專注於幫助高質量 借款人借入新貸款。隨着先進人工智能技術的應用，我們的線上及電話營銷渠道的生產力一直在提高，這體現在每名員工每年獲得的新貸款數量由二零一八年的人民幣8. 0百萬元增加至二零一九年的人民幣9. 4百萬元及二零二零年的人民幣16. 6百萬元（2. 5百萬美元）。2019年，我們的在線及電話銷售渠道負責獲取人民幣574億元（或11. 7%）的新貸款，以及2020年新增貸款的人民幣665億元（102億美元）或11. 8%。通過促進根據我們的信用評估符合條件的現有客户進行新借款，我們能夠降低邊際借款人 獲取成本，同時維持我們所促成的貸款餘額的風險狀況。

借款人經驗

貸款申請過程完全在線和無紙化。我們的移動應用程序使借款人 可以輕鬆、方便和無障礙地申請我們的貸款。我們在線下收購借款人，但允許他們通過我們的移動應用程序在線提交貸款申請。自2019年以來，我們所有的交易都發生在我們的移動應用程序上。

創建帳户的過程既快捷又簡單。借款人可以使用移動電話號碼在我們這裏創建帳户。創建帳户 後，借款人即可在線申請我們的貸款產品。

我們可以訪問數據和分析見解， 使我們能夠在核實借款人身份後立即做出信用評估決定。’借款人的身份通過面部識別和設備指紋進行驗證。’

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如果借款人希望提供文檔以支持其風險狀況並增加其 信用額度，我們的移動應用程序允許一般無擔保貸款的借款人上傳保單、汽車登記、住宅抵押和契約以及税單。他們掃描文檔，我們的系統通過光學 字符識別和自然語言處理來讀取文檔。我們的系統會根據所提供的信息引導借款人選擇最合適的貸款選擇。這些信息將被視為我們的信用評估流程的一部分，並可能影響 批准的貸款金額和借款成本。

我們相信，線下團隊對於滲透我們的目標市場至關重要，但 線上流程對於高效快速地提供客户服務是必要的。到2019年，我們所有有擔保和無抵押貸款的貸款申請均在網上處理。對於擔保貸款，我們正在合作實施一項試點計劃， 使借款人能夠完全在線或只需訪問記錄抵押品的政府機構一次就可以將住宅物業抵押為抵押品。

我們於二零二零年六月開始為選定的一般無抵押貸款借款人推出100%人工智能申請及審批程序。它使用 自動語音識別、光學字符識別和自然語言處理與潛在借款人進行溝通。因此，貸款處理時間可以大大縮短，並改善申請轉換。整個 過程通常總共只需要20分鐘，完全通過一個屏幕交互，沒有文本輸入。所有在線申請都從同一個門户網站開始，從而為合格申請人提供立即的信貸優惠。然後，潛在的 借款人接受人工智能信用評估面談，在此期間，反欺詐、信用評估和貸款審批流程將在後台無縫運行，以便在交互結束前完成信用評估。信用 評估將提供給融資合作伙伴和信用增級合作伙伴，供其評估和批准，借款人通過表示同意所有條款，在應用程序中在線簽署合同。資金通常在 同一天支付，一旦轉賬完成，借款人將通過應用程序收到通知。

我們選擇優質借款人作為 新貸款的目標。其中包括已連續九個月償還當前貸款的借款人和已經償還貸款的借款人。回頭客的申請可以迅速完成，我們在需要時通過電話提供 幫助。

貸款承銷及收款

我們的信貸審批流程由反欺詐和信貸評估組成，由財務和行為數據支持，並由 我們的風險管理部門管理。除了滿足國籍、年齡、居住地、信貸可用性和其他歷史等基本要求外，借款人還必須通過我們的反欺詐和信貸評估，才有資格獲得我們的 貸款產品。2020年，我們的一般無抵押貸款平均信貸審批時間少於30分鐘，有抵押貸款平均信貸審批時間約為2小時，融資一般於同一天到位。

我們的信用評估基於我們自己和第三方的各種數據，在適當授權和合法範圍內，包括 中國人民銀行徵信中心的數據、其他政府機構的公開數據，以及各種消費、社交或其他行為數據。’我們積累了超過15年的 全週期信用數據，來自約5，400萬個獨立個人申請人，並通過外部 數據提供商訪問平安生態系統分析和見解，以及訪問約1，000萬個企業的企業數據。我們的專有數據和第三方數據包括瞭解您的客户或KYC個人財務信息以及瞭解您的業務或KYC業務信息，用於向小企業主提供貸款。只有在客户同意的情況下才能訪問和使用所有數據 。’

在每個借款人超過7，000個變量中，我們應用機器學習算法和迴歸分析，選擇了1，591個最相關的變量來構建我們的反欺詐模型，並選擇了1，570個最相關的變量來構建我們的貸款決策模型。

為了承保較大票據規模的貸款，我們的經驗表明，償還能力和償還意願在 信貸承保流程中都很重要。在反欺詐評估中，行為數據幾乎與信貸和財務數據一樣有用，因為它們有助於評估借款人的還款意願。’然而，信貸和財務數據 更能預測信譽，因為它們可以幫助評估借款人的償還能力。’因此，信用和財務數據佔我們反欺詐評估變量的約60%，佔我們信用評估變量的89%，而行為數據佔我們反欺詐評估變量的其餘40%，佔我們信用評估變量的11%。

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反欺詐評估

我們的反欺詐評估會檢查身份欺詐、負面記錄和有組織欺詐。我們通過使用面部識別技術與國家公民身份信息中心的ID數據庫交叉核對，驗證借款人的身份 。’’我們還使用設備指紋、電話號碼和銀行卡驗證來驗證借款人的身份。’ 通過在數據源內部和跨數據源進行交叉檢查，我們確保借款人是他或她聲稱的人，並且同一借款人從頭到尾都在完成申請。

接下來，我們會根據黑名單和負面記錄檢查每個借款人，包括我們通過自己的運營、 第三方來源和公開的欺詐企圖建立的名單。我們還進一步檢查借款人是否使用技術提供虛假信息，例如使用VPN或IP地址代理的虛假位置信息。

此外，我們使用基於圖形計算和機器學習算法的社交網絡模型來識別和篩選 有組織的欺詐企圖。我們擁有廣泛的手機設備指紋、位置和IP數據數據庫，以支持我們的社交網絡模型。我們使用包含 1，000多個專家規則的欺詐檢測模型檢查借款人的關鍵信息。’

信用評估

通過我們的反欺詐評估流程的借款人將進入我們的信用評估流程。我們有三個關鍵的信用評估模型： 應用評分模型、基於風險的定價模型和貸款規模模型。

應用程序分數模型為每個 借款人生成一個分數，我們根據該分數確定借款人是否符合給定貸款的資格。’我們的驗收標準及評估程序視乎借款人風險評級而異。申請人必須在我們的評級系統中具有G8或以上的風險評級 才有資格獲得貸款。2020年，我們對67.8%的一般無抵押貸款借款人進行人工智能輔助的現場訪談或純人工智能訪談，而其他32.2%的一般無抵押貸款借款人因其數據不需要進一步澄清而獲得豁免。如上所述，我們於二零二零年七月開始為選定借款人推出100%人工智能申請及審批流程。與我們的直銷團隊或渠道合作伙伴有 廣泛的個人互動的擔保貸款借款人都將接受現場採訪。

當我們進行現場 面試時，我們的信貸審批團隊使用網絡會議工具面試借款人。在面試過程中，我們使用面部和語音識別來識別借款人，並使用微觀面部表情和語音情緒分析來分析借款人的情緒反應，以幫助評估借款人的可信度。’除了現場面試，我們的信用評估流程完全自動化，這有助於我們實現統一和數據驅動的決策流程，具有強大的 預測能力。

在通過申請評分模型篩選之後，借款人將通過我們的基於風險的定價 和貸款規模模型進行進一步評估。在我們的風險定價模式中，我們考慮借款人的風險評級、債務收入比率以及借款人資產的價值，以釐定適當的風險定價。’’在考慮 借款人的風險評級、債務收入比以及借款人資產價值後，只有在指定定價不超過允許的最大年利率時，借款人才有資格獲得貸款。我們的貸款規模模型主要基於 借款人的信用和財務信息，我們在適當授權下訪問這些信息，例如其他貸款或信用卡還款記錄、保險還款記錄、汽車價值、社會保險記錄和債務信息。’’’每個 貸款申請人都必須授權我們通過中國人民銀行信用資料中心檢查其數據，這些檢查構成我們信用評估流程的常規一部分。’這些數據包括中國持牌金融機構（如銀行、信託、消費金融公司和融資租賃公司）融資的未償貸款信息 。我們的擔保貸款規模模型進一步考慮了已抵押品的價值， 在在線估值師的幫助下，我們以高效、快速的方式確定了這一價值。由於我們專門從事大額貸款，借款人只有在符合 至少人民幣20，000元的最低信譽門檻的情況下才有資格獲得一般無抵押或擔保貸款。

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對於小企業主，瞭解您的企業或KYB是我們信用 評估流程的附加要素。我們分析與借款人的業務有關的數據，包括其企業信用評級（如果有的話），其增值税，’ 銷售點以及銀聯記錄、水電費賬單、保險、行業組織會員資格或其他相關信息。我們認為，將KYC和KYB數據結合起來對小企業主準確評估其信譽至關重要。

我們的合作伙伴的信貸批准

一旦貸款申請通過我們的信用評估流程，如果涉及融資合作伙伴和信用增級合作伙伴，我們將 將貸款轉介給他們，以便他們對貸款申請進行獨立評估。我們只匹配我們認為符合合作伙伴貸款標準的借款人，我們的合作伙伴在作出貸款決定之前獨立審查所有申請信息 。’貸款由供資夥伴直接支付給借款人。

貸款服務和收款 實踐

借款人可以在我們的移動應用程序上設置自動還款。我們建立了一個基於 信用評分的貸款後服務模型，對拖欠進行分類。我們通過中國人民銀行徵信中心在其授權下定期檢查現有借款人的貸款記錄，以監控其負債狀況 ，我們使用客户細分模型將借款人劃分為低、中、高風險。’我們還為借款人提供還款提醒服務，包括針對低風險 借款人的短信提醒，以及針對中、高風險借款人的人工智能聯繫。2020年，我們57%的還款提醒通過短信進行，另外43%通過人工智能電話進行。

如果借款人未能按時還款，我們將啟動 收款流程。AI與貸款逾期一天的借款人聯繫，而所有其他逾期貸款的借款人則由現場收款代理人聯繫。我們所提供貸款的平均票據規模相對較大，這使得我們將拖欠貸款的回收流程升級為 相比於為小額消費貸款提供便利的平臺更具成本效益。

我們的收款專業人員無法訪問借款人的手機號碼，只能通過我們的系統與他們聯繫。 與客户的所有聯繫都使用區塊鏈技術進行記錄和保存，並保留下來，以用於解決爭議，並確保我們的收款團隊始終完全遵守適用的法律和規則。我們在 收集過程中積累的數據會以閉環的方式反饋到我們的信用評估過程中。

截至2020年12月31日，我們已建立一支由超過10，000名貸後服務專業人員組成的團隊。我們的貸款後服務團隊的生產力一直在不斷提高，每名貸款後服務員工的平均未償還貸款餘額每年由2018年的人民幣34. 6百萬元增加至2019年的人民幣47. 8百萬元及2020年的人民幣54. 1百萬元（8. 3百萬美元）。

根據 一般行業慣例，我們使用第三方催收機構催收拖欠超過80天的貸款。我們根據代理合作夥伴公司的表現、服務質量以及對相關 法律法規的遵守情況定期評估。

除了上述收集工作外，我們還為我們的擔保 貸款執行了額外的止贖程序。作為信用增級合作伙伴的代理人，我們首先使用我們的本地收款團隊收回抵押品，並在必要時得到第三方本地收款機構的支持。然後，我們評估住宅 物業的狀況，獲取其價值的第三方評估報告，並啟動對住宅物業進行止贖的流程。在取消抵押品贖回權後，我們通過拍賣或委託處理住宅物業，並使用所得款項儘量減少或減少貸款人的損失。

消費金融貸款

對於消費金融貸款，借款人通過我們的平安 消費金融App等客户端申請模塊啟動全線上申請流程，過程中採用OCR身份驗證、面部識別等多項技術手段，完成對借款人身份的驗證。結合各類信用信息， 綜合判斷申請人的資質，為成功申請人提供信用額度。’超過80%的申請人可以在大約20分鐘內獲得學分結果。我們主要將逾期貸款的回收工作外包。

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資金來源

我們提供貸款的資金來源包括銀行、信託公司以及我們自己的小額貸款和消費金融子公司。從歷史上看，我們 還通過個人投資者在我們的 點對點平臺，但我們在2019年8月停止這樣做。

下表按資金來源列出每個期間提供的新貸款數量：

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		（億元人民幣）				(%)				(人民幣 數十億美元)				(%)				(人民幣 數十億美元)				(%)
按資金來源安排的新增貸款額
銀行			186.2				46.9				312.0				63.2				357.6				63.3
信託基金			5.0				1.3				104.9				21.2				198.2				35.1
小額貸款和消費金融子公司			12.7				3.2				0.8				0.2				9.2				1.6
點對點 個人投資者			193.0				48.6				76.0				15.4				—				—
總計			397.0				100.0				493.7				100.0				565.0				100.0

如上面的數字所示，近年來，我們成功地實現了資金來源的兩個重大變化。來自中國的資金減少點對點2019年的個人投資者是由於政府的一系列監管舉措，促使我們在2019年8月停止使用此類融資。我們通過增加銀行和信託基金的資金來彌補這一損失。

我們正在不斷完善我們的 資金組合。我們為貸款提供便利的能力並沒有受到資金供應的限制。截至2020年12月31日，我們與51家銀行和6家信託公司建立了牢固的關係，我們只利用了銀行準備向借款人提供的信貸安排的53%和信託公司準備向借款人提供的信貸安排的37%。我們相信我們與銀行和信託公司的關係是可持續的，因為我們通過促進優質借款人的貸款來幫助他們產生利息收入的能力使我們成為他們的寶貴合作伙伴。2020年，通過我們平臺發放的貸款中，沒有任何單一資金來源的資金來源超過10%。

我們與每個融資合作伙伴和信用增強合作伙伴簽訂三方協議，其中包含管理我們為其提供便利的貸款的融資安排和信用增強的主要條款。這些協議一般包括規定增信夥伴為貸款提供保險或擔保的比例以及合作的地域範圍的條款，其中一些規定了融資夥伴為貸款收取的利率。它們還規定，每一方都將對借款人進行自己的信用評估，融資合作伙伴將與借款人簽訂貸款協議，信用增強合作伙伴將償還貸款合作伙伴每筆逾期80天的貸款。根據這些協議，每一方都有權執行貸後服務或將其委託給另一方。通常情況下，除了協議涵蓋的與貸款相關的服務外，任何一方都無權向客户推銷任何東西。

銀行

在銀行 融資模式下，第三方銀行直接向借款人放貸。我們為借款人提供貸款便利化服務，幫助借款人從第三方銀行獲得貸款。

2019年我們與47家銀行合作，2020年與51家銀行合作。這些銀行包括全國性股份制銀行、城市商業銀行、農村商業銀行等。銀行決定我們提到的借款人的信譽，儘管我們幫助收集我們的銀行合作伙伴所需的信息。銀行為我們在2019年促成的新貸款提供了大約63.2%的資金，在2020年為我們促成的新貸款提供了63.3%的資金。在我們促成的2020年由銀行融資夥伴提供資金的新增貸款中，46.7%的資金來自全國性股份制銀行，35.7%的資金來自城市商業銀行，17.6%的資金來自農村商業銀行等。與銀行保持穩定和長期的關係是可持續融資的重要因素。

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信託基金

在信託模式下，第三方信託公司設立信託計劃，投資者通過三個主要資金來源（包括私人銀行指導的零售資金、銀行、證券和保險公司的機構資金以及公開市場發行資金）向其出資 。我們為借款人提供貸款便利服務，並協助借款人 從信託獲得貸款。我們進行信貸評估，並將借款人與信託計劃進行配對。在少數情況下，我們還提供與貸款相關的融資擔保服務。我們出資的信託計劃 在我們的資產負債表上完全合併為合併信託，我們擔任資產管理人的一些信託計劃，即使我們沒有出資。由於我們通常會在貢獻 資金時使用第三方增信，因此我們合併的大多數信託不會面臨信貸風險。

我們於2019年與三家信託公司合作，於2020年與六家信託公司合作。2019年我們促成的新貸款中約21. 2%及2020年促成的新貸款中約35. 1%來自信託。由合併信託提供資金的貸款出現在我們的資產負債表上，而由 非合併信託提供資金的貸款則沒有。見項目5。“經營及財務回顧及展望—資產負債表內及資產負債表外處理貸款及風險。—––”

小額貸款和消費者金融子公司

我們有三家小額貸款子公司和一家持牌消費金融子公司，它們在少數情況下使用我們自己的 資金進行了貸款。我們的小額貸款及消費金融附屬公司合共為我們於二零一九年促成的新增貸款的0. 2%及二零二零年促成的新增貸款的1. 6%提供資金。2020年11月2日，中國銀保監會、中國人民銀行等監管部門發佈了《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》徵求意見稿，其中指出，小額貸款公司在註冊地省以外開展網絡小額貸款業務，必須獲得中國銀保監會的正式批准。’為此，我們自2020年12月起停止使用小額貸款附屬公司為新貸款提供資金。另一方面，我們的消費金融子公司於2020年6月開始運營， 於2020年為平臺提供貸款的1. 2%提供資金，我們預計這將逐步增加。

點對點個人投資者

從歷史上看，我們還 通過個人投資者在我們的 點對點平臺在此模式下，我們尋找借款人，尋找貸款人，匹配借款人和貸款人， 協助借款人在線申請貸款，並幫助貸款人和借款人之間轉移資金。我們亦向貸款人收取貸款便利服務費。 點對點2019年我們促成的新貸款中，約15.4%來自個人投資者，但2020年我們促成的新貸款中沒有一個來自個人投資者。雖然自2019年8月以來，我們不再在此模式下為新貸款提供便利 ，但只要未償還貸款仍未償還，我們將繼續收取服務費和擔保費。最後一筆貸款將於2022年到期。

信貸增級安排及風險敞口

我們安排信用增級，包括保險和擔保，以保護我們促成的貸款的放款人。2020年，我們與10家 增信合作伙伴合作，包括6家信用保險公司和4家擔保公司。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，由第三方投保或擔保的貸款比例分別為未償還餘額的94. 1%、95. 6%及88. 8%。為應對2020年的監管變化，我們降低了來自第三方的增信比例，鼓勵貸款人自己承擔更多風險，並提供了比我們以前更大的 增信比例。

我們所有的信用增級合作伙伴，包括保險公司和 融資擔保公司，均受到中國當局的監管和檢查，並遵守詳細的法律和監管要求。保險公司受中國銀行業和保險監督管理委員會（CBIRC）的監管和檢查。根據中國銀保監會頒佈的有關保險公司的法規及規則，保險公司的最低註冊資本不低於人民幣200，000，000元，並須以現金繳足。 從事信用保證保險的保險公司，最近兩個季度末核心償付能力充足率必須不低於75%，綜合償付能力充足率必須不低於150%。我們在選擇我們的信用增級合作伙伴時採用了 嚴格的評估流程。我們評估保險公司是否獲得銀保監會頒發的為三年期零售信貸提供信用保險的許可證，是否能夠滿足銀保監會2020年5月發佈的《信用保險和保證保險管理辦法》中對償付能力比率、集中度風險、槓桿率和流動性壓力測試的嚴格 要求，是否具備相關 經驗，’在行業內的記錄和聲譽。我們的保險公司必須向CBIRC公開提交季度償付能力報告，我們會審查他們的公開提交文件，以驗證他們仍然符合相關 要求。融資性擔保公司受所在地省、市政府財政部門的監管和檢查。根據融資性擔保公司的相關法規和規則，融資性擔保公司的註冊資本最低不低於人民幣2000萬元，且必須以貨幣形式繳足，淨資產不得低於其未償還擔保總額的十五分之一。

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