medp-20240320000166839714A 之前假的00016683972023-01-012023-12-31iso421:USD00016683972022-01-012022-12-3100016683972021-01-012021-12-3100016683972020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP: 股票獎勵調整會員2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP: 股票獎勵調整會員2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP: 股票獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP: 股票獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP: 股票獎勵調整會員2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP: 股票獎勵調整會員2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP: 股票獎勵調整會員2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP: 股票獎勵調整會員2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：本年度授予的股權獎勵未投資會員2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：本年度授予的股權獎勵未投資會員2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：本年度授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：本年度授予的股權獎勵未投資會員2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：本年度授予的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：本年度授予的股權獎勵未投資會員2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：本年度授予的股權獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：本年度授予的股權獎勵未投資會員2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2020-01-012020-12-31000166839712023-01-012023-12-31000166839722023-01-012023-12-31000166839732023-01-012023-12-31000166839742023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
____________________
選中相應的複選框：
| | | | | |
| x | 初步委託書 |
| |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| o | 最終委託書 |
| |
| o | 權威附加材料 |
| |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
MEDSPACE 控股有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用。
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| x | 無需付費。 |
| |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| o | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。 |
Medpace 控股有限公司
年會通知
股東的
和委託書
日期和時間：
2024年5月17日，星期五
美國東部時間上午 9:00
地點：
www.virtualShareoldermeeting.com/
初步委託書——待完成，日期為 2024 年 3 月 20 日
MEDSPACE 控股有限公司
5375 MEDSPACE WAY
俄亥俄州辛辛那提 45227
致我們的股東：
誠邀您參加2024年5月17日星期五美國東部時間上午9點舉行的Medpace Holdings, Inc.2024年年度股東大會。我們將以虛擬股東會議的形式舉行今年的年會。我們認為，舉辦虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善股東與公司之間的溝通。您將能夠在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/MEDP2024提交問題。您將無法親自參加年會。
以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。如果您想虛擬參加年會，請查看名為 “誰可以參加2024年年度股東大會？” 的章節有關如何虛擬出席會議的更多信息，請參見委託書的第 5 頁。
無論您是否以虛擬方式參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。
感謝您的支持。
真誠地，
奧古斯特 J. Troendle
首席執行官兼董事會主席
| | | | | |
年度股東大會通知 | |
| |
委託聲明 | 1 |
提案 | 2 |
審計委員會的建議 | 3 |
關於本委託書的信息 | 3 |
| |
關於2024年年度股東大會的問答 | 5 |
| |
提案 1：選舉董事 | 10 |
需要投票 | 11 |
董事會的建議 | 11 |
| |
提案 2：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 16 |
需要投票 | 16 |
董事會的建議 | 16 |
| |
董事會審計委員會報告 | 17 |
| |
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項 | 18 |
| |
被任命為執行官 | 19 |
| |
公司治理 | 21 |
普通的 | 21 |
董事會構成 | 21 |
董事會多元化矩陣（截至 [2024年4月3日]) | 21 |
董事獨立性 | 22 |
董事候選人 | 22 |
股東的來信 | 23 |
董事會領導結構和在風險監督中的作用 | 23 |
定期董事會評估 | 24 |
道德守則 | 24 |
董事會成員出席會議 | 24 |
| |
董事會委員會 | 25 |
審計委員會 | 25 |
薪酬委員會 | 26 |
提名和治理委員會 | 27 |
| |
高管薪酬 | 28 |
薪酬討論與分析 | 28 |
薪酬摘要表 | 39 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 40 |
NEO 僱傭協議 | 40 |
股權激勵獎勵 | 41 |
財年末的傑出股票獎勵 | 42 |
期權行使和股票歸屬 | 43 |
| | | | | |
養老金福利 | 43 |
不合格的遞延薪酬 | 43 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 43 |
薪酬比率披露 | 44 |
薪酬與績效 | 45 |
| |
提案 3：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票 | 49 |
需要投票 | 49 |
董事會的建議 | 49 |
| |
提案 4：修改公司註冊證書以解密董事會 | 50 |
需要投票 | 51 |
董事會的建議 | 51 |
| |
董事薪酬 | 52 |
2023 年董事薪酬表 | 53 |
| |
股權補償計劃信息 | 55 |
| |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 56 |
| |
某些關係 | 59 |
| |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 62 |
| |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 62 |
| |
股東提案 | 63 |
| |
其他事項 | 63 |
| |
徵集代理人 | 63 |
| |
Medpace 的 10-K 表年度報告 | 64 |
| |
| 附錄一——對Medpace Holdings, Inc.的擬議修正案s 經修訂和重述的公司註冊證書，以解密董事會 | |
初步委託書——待完成，日期為 2024 年 3 月 20 日
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 17 日星期五舉行
MEDSPACE 控股有限公司
www.virtualShareoldermeeting.com/
特拉華州的一家公司Medpace Holdings, Inc.（“公司” 或 “Medpace”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月17日星期五上午9點舉行。年會將以虛擬方式舉行，可使用與這些代理材料一起分發的控制編號在www.virtualShareholdermeeting.com/MEDP2024上在線訪問，其目的如下所述。年會沒有實際地點。
1.選舉小弗雷德·達文波特和科尼利厄斯·麥卡錫三世為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；
4.批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，開始逐步取消公司的機密董事會，以便每年選舉在2025年年度股東大會上和之後選舉的董事；以及
5.在公司董事會或根據公司董事會的指示處理年會或年會延續、延期或休會之前可能適當處理的其他事務。
截至2024年3月21日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。
無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的已付郵資的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。
根據董事會的命令
斯蒂芬·P·埃瓦爾德
總法律顧問兼公司祕書
俄亥俄州辛那提
[2024 年 4 月 3 日]
初步委託書——待完成，日期為 2024 年 3 月 20 日
委託聲明
本委託書與Medpace Holdings, Inc.董事會徵集代理人一事有關，該代理將在2024年5月17日星期五舉行的年度股東大會（“年會”）上進行投票。截至2024年3月21日營業結束時（“記錄日期”）面值為0.01美元的普通股（“普通股”）的記錄持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期, 有 [_____]已發行並有權在年會上投票的普通股。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。
| | | | | | | | |
日期和時間： 2024年5月17日，星期五 美國東部時間上午 9:00
| 虛擬舉辦地點： www.virtualShareoldermeeting.com/ |
記錄日期： 2024 年 3 月 21 日 |
本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”）將在當天或前後發佈 [2024 年 4 月 3 日]在記錄日期致我們的股東。
在本委託書中，“Medpace”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Medpace Holdings, Inc.，以及我們的子公司和前身實體（如適用）。
關於將於2024年5月17日星期五舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知
本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲www.proxyvote.com
股東可以通過致電1-513-579-9911或訪問我們的網站來獲取在線參加會議的路線www.medpace.com.
提案
在年會上，我們的股東將被問到：
| | |
|
1.選舉小弗雷德·達文波特和科尼利厄斯·麥卡錫三世為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
|
|
2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
|
|
3.進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay Vote”）；
|
|
4.批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，開始逐步取消公司的機密董事會，以便每年選舉在2025年年度股東大會上和之後選舉的董事；以及 |
|
5.在公司董事會或根據公司董事會的指示處理年會或年會延續、延期或休會之前可能適當處理的其他事務。
|
|
據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
董事會的建議
董事會（“董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則代理人代表的普通股將根據董事會的建議進行投票，這些建議如下：
| | | | | | | | |
提案 | 董事會的 建議 |
| | |
1.選舉小弗雷德·達文波特和科尼利厄斯·麥卡錫三世為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格
| | 為了 |
| | |
2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所
| | 為了 |
| | |
3.進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay Vote”）
| | 為了 |
| | |
4.批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，開始逐步取消公司的機密董事會，以便每年選舉在2025年年度股東大會上和之後選舉的董事 | | 為了 |
| | |
如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行表決或年會延期、推遲或休會，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。
有關此代理聲明的信息
您為何收到這份委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Medpace董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。
關於代理材料互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會的規定，Medpace正在通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明及其2023年年度報告。開啟或差不多 [2024 年 4 月 3 日]，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。
我們的代理材料的印刷副本。 如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。
家庭持有。美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址發送一份互聯網通知或一組代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的多位股東發送了一份互聯網通知或一套代理材料。根據書面或口頭要求，我們同意根據要求，立即將互聯網通知或代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到的共享地址。如果你想單獨收到互聯網通知或代理材料的副本，請致電 (866) 540-7095 或以書面形式聯繫布羅德里奇金融解決方案公司，紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717。
如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份未來互聯網通知或家庭代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
關於2024年年度股東大會的問答
誰有權在年會上投票？
年會的記錄日期是2024年3月21日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。在年會之前，普通股的每股已發行股份都有權對所有事項進行一票表決。在記錄日期營業結束時，有 [_____]已發行並有權在年會上投票的普通股。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
記錄持有者以其名義持有股份。也就是説，股票以您的名義在我們的過户代理處註冊。以 “街道名稱” 持有的股票是指銀行或經紀人代表個人持有的股票。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？
是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名義持有，則除非您獲得銀行或經紀公司的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。
必須有多少股票才能舉行年會？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。截至記錄之日已發行和未償還並有權在年會上投票的普通股多數表決權的持有人以虛擬方式或通過代理人出席年會將構成法定人數。
誰可以參加2024年年度股東大會？
我們將通過互聯網直播舉辦年會。您將無法親自參加年會。任何股東都可以通過互聯網收聽和參與會議，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/medp2024。網絡直播將於美國東部時間上午 9:00 開始。在在線參加會議時，您需要通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的十六位數控制號碼才能投票和提交問題。只有當您是有權在年會上投票的Medpace股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才能參加年會。
為什麼我能夠虛擬出席會議而不是親自參加會議？
我們之所以舉辦虛擬股東會議，是因為虛擬會議形式提供了更大的訪問範圍並改善了我們的股東與公司之間的溝通。我們將虛擬形式視為推動更多股東參加和參與年會的一種方式，因為虛擬形式允許股東無論身在何處都能參加年會。注意我們的股東居住在美國各地，
在世界範圍內，我們希望為股東提供一個參加年會的機會，而無需承擔費用或花時間前往實際地點。換句話説，我們認為，虛擬形式不僅增強了股東參加年會的機會，而且還為我們的股東節省了所需的金錢和時間旅行。
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？
如果年會預定時間未達到法定人數，(i) 年會主席或 (ii) 股東以多數投票權、虛擬出席或由代理人代表的年度會議休會，直至達到法定人數。
如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請在隨附的已付郵資信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。
我該如何投票？
我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃虛擬參加年會並進行虛擬投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式進行代理投票：
| | | | | | | | | | | |
| | | 通過電話——您可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票。 |
| | | 通過互聯網—您可以通過互聯網進行投票www.proxyvote.com按照互聯網通知或代理卡上的説明進行操作。 |
| | | 通過郵寄——您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的。 |
登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年5月16日晚上 11:59 關閉。
如果您的股票是通過銀行或經紀人以街道名義持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。還可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行虛擬投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取合法代理人。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
是的。
如果您是創紀錄股東（即您的股票以您的名義向我們的過户代理人登記），則可以撤銷您的代理並更改您的投票：
•向我們的公司祕書交付一份正式簽署、日期稍後的新委託書；
•通過互聯網或電話授予後續代理人；
•在投票之前或投票時向我們的公司祕書交付撤銷委託書；或
•通過在年會上進行虛擬投票。
你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。除非您在代理人投票之前向公司祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上進行虛擬投票，否則您出席年會本身並不會撤銷您的代理權。
如果您的股票以街道名稱（即通過經紀人或銀行）持有，您可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以通過從銀行或經紀人那裏獲得合法代理並在選票中提交法定代理人，在年會上進行虛擬投票。
誰來計算選票？
我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並進行認證。
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。委員會的建議見本委託書的第3頁，以及本委託書中對每項提案的描述。
年會還會進行任何其他業務嗎？
據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 需要投票 | | 扣留選票/棄權票和經紀人無票的影響 |
| | | | |
提案 1： 董事選舉 | | 所投的多數票。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第二類董事。 | | 選票被拒之門外，經紀人不投票
不會有任何效果。 |
| | | | |
| | | | |
提案 2： 批准任命獨立註冊會計師事務所 | | 持有出席並有權就此事進行表決的股份的多數表決權持有人投贊成票。 | | 棄權票也一樣
效果如投反對票。我們預計任何經紀商都不會對此投不票
提案。 |
| | | | |
| | | | |
提案 3： 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬 | | 持有出席並有權就此事進行表決的股份的多數表決權持有人投贊成票。 | | 棄權票與反對票具有同等效力。經紀人不投票將無效。 |
| | | | |
| | | | |
提案 4： 批准對公司註冊證書的修正案，以解密董事會 | | 至少66 2/ 3％的已發行股票的持有人投贊成票，有權就此事進行投票。 | | 棄權票和經紀人不投票將與投反對票的效果相同。 |
| | | | |
什麼是棄權票？扣留的選票和棄權票將如何處理？
就有關董事選舉的提案而言，是 “暫停投票”，對於有關批准任命德勤會計師事務所為我們獨立註冊會計師事務所的提案、關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票（“按薪投票”），以及批准解密公司註冊證書修正案的提案，則為 “棄權票” 董事會代表股東選擇拒絕對提案進行投票。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權票與反對批准德勤會計師事務所任命、薪酬投票表決和批准解密董事會註冊證書修正案的投票具有同等效力。
什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？
通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股票進行投票，例如批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就董事選舉或按薪投票等非常規事項對受益擁有人持有的股份進行投票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。經紀商的無票對董事選舉、對德勤會計師事務所任命的批准或薪酬投票表決沒有影響，但與反對批准為解密董事會而對公司註冊證書修正案的投票具有同等效力。
在哪裏可以找到2024年年度股東大會的投票結果？
我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。
提案 1
董事選舉
在年會上，將選舉兩（2）名二類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會為止，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職。
目前，我們的董事會中有七（7）名董事，包括兩（2）名二級董事。我們目前的二類董事是自2018年8月13日起在董事會任職的小弗雷德·達文波特和自2018年8月13日起在董事會任職的科尼利厄斯·麥卡錫三世。董事會已提名小弗雷德·達文波特和科尼利厄斯·麥卡錫三世在年會上當選為二類董事。對代理人的投票人數不能超過本提案中提名的候選人人數。
關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第二類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。
正如我們的經修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三個類別，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。目前的類別結構如下：I類，其當前任期將在2026年年度股東大會上到期；II類，其當前任期將在2024年年度股東大會上到期，新任期將在2027年年度股東大會上到期；第三類，其當前任期將在2025年年度股東大會上到期。目前的一級董事是布萊恩·T·卡利、費米達·格瓦德里-斯里達爾和羅伯特·奧·克拉夫特，現任三級董事是奧古斯特·特倫德爾和阿什利·基廷。如果證書修正案獲得通過並生效，我們的保密董事會結構將從2025年股東年會開始逐步取消，因此，從2027年年度股東大會開始，所有董事將在每次年會上進行選舉，任期為一年，直到這些董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到這些董事提前去世、辭職或免職。有關我們經修訂和重述的公司註冊證書擬議修正案的進一步説明，請參閲第50頁開頭的提案4。
我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。我們的首席執行官兼創始人奧古斯特·特羅恩德爾和我們的運營執行副總裁蘇珊·伯維格同居，他們都是指定執行官。有關其每項薪酬安排的信息，請參閲 “高管薪酬”。
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的二類董事。姓名和簡歷如下所示的所有人員目前均擔任我們的董事。如果任何被提名人無法任職，或者出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信以下提名人如果當選將無法任職。每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。
需要投票
關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第二類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。
二類董事的提名人（任期將在2027年年會上到期）
現任董事會成員也是第二類董事候選人的董事會成員如下： | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 曾擔任 從那以後一直是董事 | 在 Medpace 中的位置 |
| 小弗雷德·B·達文波特 | 72 | 2018 | 首席董事 |
| 科尼利厄斯·P·麥卡錫三世 | 64 | 2018 | 董事 |
至少在過去五年中，參選2024年年會每位二類董事候選人的主要職業和業務經驗如下：
| | | | | | | | |
| 小弗雷德·B·達文波特 |
| | |
年齡： 72 董事從那時起： 2018 年 8 月 13 日 | | 達文波特先生是默奇森、泰勒和吉布森律師事務所PLLC的合夥人，他的執業重點是併購、一般公司代理和遺產規劃。他曾在2002年至2006年期間擔任藥品開發公司（“PPD”）總裁。從2001年到2002年，達文波特先生擔任PPD的執行副總裁，從1996年到2001年，他擔任PPD的總法律顧問。在加入PPD之前，達文波特先生於1977年至1980年在默奇森、泰勒和吉布森律師事務所擔任合夥人，1981年至1996年擔任合夥人，其中包括在1991年至1995年期間擔任管理合夥人。達文波特先生還曾在卡梅倫商學院擔任終身教授。2015 年至 2016 年 3 月，達文波特先生擔任倩碧全球董事，2009 年至 2011 年他擔任 Medex Global Group, Inc. 的董事。此外，達文波特先生在 2007 年至 2013 年期間擔任公司前身實體的董事。達文波特先生還曾在多個社區和非營利組織董事會任職。 Davenport 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位、工商管理碩士學位和法學博士學位。達文波特之所以被選為董事，是因為他在CRO行業擁有豐富的經驗，他作為高管的經驗以及在董事會任職的經驗。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 科尼利厄斯·P·麥卡錫三世 |
| | |
年齡： 64 董事從那時起： 2018 年 8 月 13 日 | | 麥卡錫先生自 2003 年起擔任 Fairmount Partners 的董事總經理兼首席執行官，主要專注於醫療和藥品外包服務。在創立費爾蒙特合夥人之前，麥卡錫先生於1997年至2003年在PMG/Investec擔任副總裁、董事總經理兼美國投資銀行主管。在1997年之前，麥卡錫先生曾擔任過多個法律和投資銀行職位。麥卡錫先生目前是大西洋研究服務有限責任公司和NMS實驗室公司的董事。此外，麥卡錫先生從2016年12月起擔任劍橋生物醫學公司的董事，直到2019年11月出售該公司的董事；從2006到2013年，他擔任公司前身實體的董事。 麥卡錫先生在弗吉尼亞大學獲得本科學位，在那裏他是 Echols 學者，並在維拉諾瓦法學院獲得法學博士學位。麥卡錫之所以被選為董事，是因為他擁有豐富的投資和財務經驗、在CRO行業的經驗以及在董事會任職的經驗。 |
三類董事（任期將在2025年年會上到期）
現任三級董事的董事會成員如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 曾擔任 從那以後一直是董事 | 在 Medpace 中的位置 |
| 奧古斯特 J. Troendle | 67 | 1992 | 首席執行官兼董事會主席 |
| 阿什利·M·基廷 | 42 | 2019 | 董事 |
至少在過去五年中，每位三類董事的主要職業和業務經驗如下：
| | | | | | | | |
| 奧古斯特 J. Troendle |
| | |
年齡： 67 董事從那時起： 成立於 1992 年 7 月 | | 醫學博士 August J. Troendle 自 1992 年 7 月創立公司以來一直擔任 Medpace 首席執行官兼董事會主席，並在 2021 年 7 月 31 日之前一直擔任總裁。在創立Medpace之前，Troendle先生於1987年至1992年在山多士（諾華）擔任經理，負責脂質改變劑的臨牀開發。1986年至1987年，特倫德爾先生在美國食品藥品管理局代謝和內分泌藥物產品部擔任醫學審查官。Troendle 先生在多家上市和私營公司擔任董事方面也有豐富的經驗，包括 2012 年至 2018 年 2 月擔任 Coherus BioSciences, Inc. 的董事；2007 年至 2008 年擔任 Xenon Pharmicals Inc. 的董事；自 2015 年起擔任 LIB Therapeutics, LLC 的董事；2018 年 3 月至 2021 年 11 月擔任 Cincor Pharma, Inc. 的董事；以及擔任董事自 2015 年起擔任 CinrX Pharma, LLC 的董事。 Troendle 先生擁有馬裏蘭大學醫學院的醫學學位和波士頓大學的工商管理碩士學位。我們相信，作為首席執行官以及曾任大型製藥公司和FDA成員，Troendle先生為董事會帶來了寶貴的視角和經驗，以及對CRO和生物製藥行業的廣泛瞭解，以及他在公共和私人董事會任職的經驗，所有這些都使他有資格擔任董事會主席。 |
| | |
| 阿什利·M·基廷 |
| | |
年齡： 42 董事從那時起： 2019 年 5 月 17 日 | | 基廷女士目前是CincyTech的合夥人，CincyTech是中西部最活躍的早期投資者之一，主要為該地區的數字和醫療保健公司提供創業資本和指導。基廷女士在2016年至2022年10月期間擔任CincyTech的首席財務官，領導了公司基礎設施的建設並監督了所有利益相關者的報告。從2005年到2016年4月，基廷女士在普華永道（PwC）工作，專注於財務、運營、商業領導和併購。她的職業生涯始於普華永道辛辛那提辦事處的審計服務，後來轉到普華永道紐約和倫敦辦事處的交易服務業務。 基廷女士是一名註冊會計師。她獲得了俄亥俄大學會計與金融工商管理學士學位。在俄亥俄大學期間，基廷女士曾在女子高爾夫球隊打球，並被評為甲級全美學者。基廷女士之所以被選為董事，是因為她在生物技術融資方面的經驗以及她的財務和會計經驗。 |
第一類董事（任期將在2026年年會上到期）
目前擔任第一類董事的董事會成員如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 曾擔任 從那以後一直是董事 | 在 Medpace 中的位置 |
| 布萊恩·T·卡利 | 70 | 2016 | 董事 |
| Femida H. Gwadry-Sridhar | 62 | 2023 | 董事 |
| 羅伯特 O. 卡夫 | 53 | 2016 | 董事 |
至少在過去五年中，每位一級董事的主要職業和業務經驗如下：
| | | | | | | | |
| 布萊恩·T·卡利 |
| | |
年齡： 70 董事從那時起： 2016 年 7 月 1 日 | | 卡利先生目前是Clubessential Holdings, LLC的全職顧問，該公司是一傢俬人控股的軟件即服務（SaaS）控股公司，提供會員管理和支付軟件。從2016年到2023年，卡利先生擔任Clubessential Holdings, LLC的高級副總裁兼首席財務官。他曾於 2014 年至 2015 年擔任辛辛那提美國地區商會會長兼首席執行官。從2002年到2014年，卡利先生在德勤會計師事務所工作，擔任區域和辦公室審計部門主管兼審計合夥人。在加入德勤會計師事務所之前，卡利先生於1976年至2002年受僱於安達信律師事務所。在那裏，他曾擔任辦公室管理合夥人和審計合夥人。Carley 先生在多家公司集團擔任董事方面也擁有豐富的經驗，包括從 2015 年起擔任 Assurex Health, Inc. 的董事直到 2016 年 8 月的出售，以及擔任眾多公民和慈善組織的董事和高管。卡利先生目前是以下私營公司或公民和慈善組織的董事會成員：一些Clubessential Holdings, LLC運營公司、TriHealth, Inc.和辛辛那提工廠。 Carley 先生擁有伊利諾伊大學會計學理學學士學位，是一名退休的註冊會計師。卡利先生之所以被選為董事，是因為他在德勤會計師事務所和安徒生律師事務所擔任審計合夥人的背景以及在董事會任職的經歷中積累了豐富的財務、會計和董事經驗。 |
| | |
| | | | | | | | |
| Femida H. Gwadry-Sridhar |
| | |
年齡： 62 董事從那時起： 2023 年 1 月 16 日 | | Gwadry-Sridhar博士是Pulse Infoframe Inc. 的創始人兼首席執行官。Pulse Infoframe Inc. 是一傢俬人控股的現實世界證據生成平臺公司，自2011年以來為疾病登記、自然史研究和其他觀察性和監管級研究提供解決方案。在她的職業生涯中，她曾在西部大學擔任學術職務，並在南加州大學擔任客座教授。Gwadry-Sridhar博士被認為是現實世界證據領域的思想領袖，在頂級期刊上發表了220多篇文章，被認可為加拿大衞生研究院（CIHR）的職業科學家和終身研究員，並且是藥物經濟與結果研究學會（ISPOR）醫學依從性小組的創始成員。她被認可為數字健康領域的女性企業家，併為其提供支持，並曾在多個社區和非營利組織董事會任職。她還是 Pulse Infoframe Inc. 和 Pulse Infoframe US, LLC 的董事。Gwadry-Sridhar 博士擁有西方大學生物學學士學位、多倫多大學理學學士學位和理學碩士學位。（epi）來自西方大學，獲得麥克馬斯特大學健康研究方法學博士學位。Gwadry-Sridhar博士之所以被選為董事，是因為她在研究、臨牀試驗、觀察設計和現實世界數據方面擁有豐富的經驗，以及她作為生物科學行業高管的經驗。 |
| | |
| 羅伯特 O. 卡夫 |
| | |
年齡：53 董事從那時起： 2016 年 7 月 1 日 | | 自2017年11月以來，卡夫先生一直擔任希爾曼公司和希爾曼集團的首席財務官兼財務主管。2015年8月至2017年9月，卡夫先生擔任CVS Health Corporation的執行副總裁和CVS長期護理業務Omnicare, Inc. 的總裁。從2012年9月到2015年8月，卡夫先生擔任Omnicare, Inc.的高級副總裁兼首席財務官，從2010年11月到2012年9月，他擔任Omnicare, Inc.的財務高級副總裁。在加入Omnicare公司之前，卡夫先生是普華永道會計師事務所的審計合夥人，他在那裏工作了18年。 Kraft 先生擁有代頓大學會計學學士學位。卡夫之所以被選為董事，是因為他在普華永道會計師事務所擔任審計合夥人的背景以及作為上市公司高管的經歷中積累了豐富的財務和會計經驗。 |
提案 2
批准任命獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2002年以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東批准。儘管不需要批准我們對德勤會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。
在截至2023年12月31日的財政年度，德勤會計師事務所還擔任過我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師，提供審計和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計德勤會計師事務所的一位代表將虛擬出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。
如果德勤會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使德勤會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。
需要投票
該提案要求出席並有權就此事進行表決的股份的多數表決權持有人投贊成票。棄權票與投票反對提案具有同等效力。由於經紀商擁有對批准德勤會計師事務所任命的全權投票，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。
| | | | | |
| 董事會一致建議投票為了批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。 |
董事會審計委員會報告
審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與之進行了討論，包括根據適用的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）標準需要討論的事項。
該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB適用要求所要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求所要求的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於Medpace Holdings, Inc.的獨立性。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
布萊恩·T·卡利（主席）
小弗雷德·B·達文波特
羅伯特 O. 卡夫
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項
下表彙總了德勤會計師事務所及其子公司和附屬機構（我們的獨立註冊會計師事務所）在過去兩個財政年度中每年向我們開具的審計服務費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們開具的其他服務費用：
| | | | | | | | | | | |
| 費用類別 | 2023 | | 2022 |
| | | |
審計費 | $ | 1,226,500 | | | $ | 1,082,000 | |
税費 | 53,000 | | | 41,000 | |
所有其他費用 | 2,000 | | | 2,000 | |
費用總額 | $ | 1,281,500 | | | $ | 1,125,000 | |
“審計費用” 包括為我們的年度合併財務報表的審計、中期合併財務報表的審查、外國子公司的法定審計、同意書和會計事務諮詢而收取的費用。
“税費” 包括德勤會計師事務所及其子公司和關聯公司為税務諮詢和税務合規提供的專業服務。
“所有其他費用” 包括雜項專業服務的費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請德勤會計師事務所及其子公司和關聯公司提供任何審計、與審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預批准政策和程序簽訂。除非Deloitte & Touche LLP及其子公司和關聯公司提供的某種服務已根據預先批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准權的審計委員會指定成員的特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會每年審查並通常預先批准德勤會計師事務所及其子公司和關聯公司可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。
被任命為執行官
下表列出了我們目前的指定執行官：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 傳記信息 |
| | |
奧古斯特 J. Troendle, 67 首席執行官兼董事會主席 | | 參見本代理聲明第 13 頁的傳記。 |
| | |
| | |
凱文·布雷迪, 49 首席財務官兼財務主管 | | 凱文·布雷迪於 2018 年 11 月加入 Medpace，擔任財務執行董事，任期至 2021 年 7 月 31 日。布雷迪先生自2019年2月起擔任公司財務主管。布雷迪先生於2021年8月1日被任命為首席財務官。在加入Medpace之前，布雷迪先生在2015年5月至2016年8月期間擔任Assurex Health的副總裁兼公司財務總監，然後在Myriad Genetics, Inc.收購Assurex Health之後，於2016年8月至2018年擔任Myriad Genetics, Inc.的財務副總裁。布雷迪先生在2014年至2015年期間擔任冠軍窗户製造的公司財務總監。從2003年到2014年，布雷迪先生在寶潔公司擔任過各種職務。布雷迪先生的職業生涯始於安永會計師事務所的審計業務。Brady 先生擁有辛辛那提大學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。 |
| | |
| | |
傑西·蓋格， 49 主席 | | 傑西·蓋格於2007年10月加入Medpace擔任公司財務總監，並於2011年3月被任命為首席財務官。蓋格先生於2014年11月出任實驗室運營首席運營官。蓋格先生於2021年8月1日被任命為總裁。在加入Medpace之前，蓋格先生於2004年至2007年在SENCORP工作，擔任公司財務總監兼財務規劃與分析經理。在加入 SENCORP 之前，蓋格先生於 2002 年至 2004 年擔任辛辛那提貝爾資本市場總監。蓋格先生的職業生涯始於安達信律師事務所的審計業務。蓋格先生曾擔任多傢俬營公司的董事，包括自2015年起擔任LIB Therapeutics, LLC的董事，自2015年起擔任CinrX Pharma, LLC的董事。Geiger 先生擁有辛辛那提大學會計工商管理學士學位，是一名註冊會計師（非在職）。 |
| | |
| | |
蘇珊·伯維格, 61 運營執行副總裁 | | 蘇珊·伯維格於1993年8月加入Medpace，曾擔任過各種關鍵領導職務。從 2003 年 2 月到 2015 年 5 月，Burwig 女士擔任臨牀運營高級副總裁，負責監督臨牀試驗管理、臨牀監測、啟動（包括可行性）和新的業務提案。2015 年 6 月，伯維格女士被任命為運營高級副總裁，並於 2017 年 1 月被任命為運營執行副總裁。在加入Medpace之前，伯維格女士曾擔任過多個臨牀職務，包括領導辛辛那提大學的心力衰竭臨牀研究。Burwig 女士擁有肯特州立大學的護理學理學學士學位和體育管理碩士學位。 |
| | |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| | |
斯蒂芬·P·埃瓦爾德, 54 總法律顧問兼公司祕書 | | 斯蒂芬·埃瓦爾德於2012年6月加入Medpace，擔任總法律顧問兼公司祕書。自2017年第三季度以來，埃瓦爾德先生還領導人力資源部門和其他行政職能。在加入Medpace之前，埃瓦爾德先生於2011年5月至2012年6月擔任Brevet Capital Management的董事總經理兼首席法務官。2009 年 5 月至 2011 年 5 月，他擔任坎託·菲茨傑拉德證券/坎託·菲茨傑拉德公司的董事總經理兼助理總法律顧問。埃瓦爾德先生於 1999 年至 2009 年受僱於美國銀行，在法律部門和全球市場集團擔任過各種職務，包括美國銀行證券旗下的自營投資集團信安資本集團的董事總經理兼首席運營官。埃瓦爾德先生曾擔任多傢俬營公司的董事，包括自2015、2018和2023年起分別擔任辛辛那提慈悲健康基金會的董事、董事會主席和前任董事會主席，自2015年起擔任LIB Therapeutics, LLC的董事，自2015年起擔任CinrX Pharma, LLC的董事。自 2024 年以來，埃瓦爾德先生一直擔任辛辛那提美國地區商會的董事。埃瓦爾德先生擁有辛辛那提大學政治學學士學位和辛辛那提大學法學院法學博士學位。 |
| | |
公司治理
將軍
我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的《商業行為和道德準則》，該部分位於www.medpace.com，或者寫信給我們位於俄亥俄州辛辛那提市梅德佩斯路5375號辦公室的公司祕書 45227。
董事會組成
我們的董事會目前由七名成員組成：布萊恩·T·卡利、小弗雷德·達文波特、費米達·H·格瓦德里-斯里達爾、阿什利·基廷、羅伯特·奧·克拉夫、科尼利厄斯·麥卡錫三世和奧古斯特·特羅恩德爾。正如我們的經修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三個類別，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。只有在為此目的召開的會議上，我們的董事才能有理由被免職。但是，如果獲得股東批准，提案4將修改我們經修訂和重述的公司註冊證書中與董事會分類和董事免職有關的條款。
董事會多元化矩陣（截至 [2024年4月3日])
以下矩陣是根據納斯達克全球精選市場（“NASDAQ”）董事會多元化規則的要求提供的。
| | | | | | | | | | | | | | |
電路板尺寸： 董事總數*: 7 | | | | |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 性別 不 披露 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
導演 | 2 | 5 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | 1 | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 5 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — | — | — | — |
| | | | |
*總數包括管理層和非管理層總監。 |
導演獨立性
根據納斯達克的上市要求，除August J. Troendle外，我們的所有董事均具有 “獨立董事” 資格。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。Troendle先生不是獨立的，因為他是Medpace的首席執行官。
董事候選人
2021 年 7 月，董事會成立了提名和治理委員會，並通過了委員會章程。更多信息請參閲 “董事會委員會”、“提名和治理委員會”。
在簡化董事候選人的搜尋過程方面，提名和治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的姓名。提名和治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和治理委員會要求的董事候選人資格。
在評估個人候選人的合適性時，提名和治理委員會可以考慮許多因素，包括：（i）最低個人資格，包括高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷的能力，以及（ii）其認為適當的所有其他因素，其中可能包括企業管理經驗、其他上市公司董事會成員的經驗、相關的專業或學術經驗、領導技能、財務和會計背景、高管薪酬背景、多元化以及候選人是否有足夠的時間以董事身份全面參與。提名和治理委員會將把性別、種族和族裔多樣性作為其搜索標準的一部分，這符合對相關和多樣化經驗、技能和行業熟悉度的要求。我們的公司治理準則規定，董事會應監督其董事的具體經驗、資格和技能的組合，以確保整個董事會擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。
股東可以通過向董事會推薦個人以供考慮作為潛在董事候選人的人選，方法是向董事會提交推薦人的姓名，以及相應的傳記信息、問卷和經修訂和重述的章程第一條第1.14和1.15節要求的其他材料，由Medpace Holdings, Inc.公司祕書轉交給董事會，俄亥俄州辛辛那提45227 Medpace Way 5375。我們的章程第一條第1.14和1.15節概述了對希望提名個人參選董事的股東的具體要求。章程要求的提名通知必須不遲於第90天送達，也不得早於上一年度年會一週年的前120天，但須遵守章程中的其他條件。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，董事會將遵循與他人提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。
股東的通信
董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的公司祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。
如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的公司祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類通信：董事會，兼公司祕書，Medpace Holdings, Inc.，5375 Medpace Way，俄亥俄州辛辛那提45227。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
鑑於當前情況，我們的董事會行使酌處權，酌情合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。我們相信，與許多美國公司一樣，靈活的領導結構為我們提供了良好的服務。我們的首席執行官奧古斯特·特倫德爾擔任董事會主席。我們的董事會已經確定，目前合併董事會主席和首席執行官的職位最適合我們公司及其股東，因為這可以促進Troendle先生的統一領導，並允許管理層集中精力執行公司的戰略和業務計劃。我們的董事會由在金融、醫療保健行業和上市公司管理方面具有豐富經驗的個人組成，除特羅恩德爾先生外，均由符合納斯達克獨立標準的董事組成。出於這些原因，也由於Troendle先生作為董事會主席兼首席執行官的強有力領導，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是合適的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。
我們的公司治理準則規定，如果公司沒有資格成為納斯達克規則所指的 “受控公司”，則每當我們的董事會主席也是管理層成員或是沒有其他獨立董事資格的董事時，獨立董事都可以選出一名首席董事，其職責包括但不限於主持主席未出席的所有董事會會議，包括任何獨立董事的執行會議；批准董事會會議安排會議日程併為會議議程做出貢獻；擔任獨立董事與首席執行官兼董事會主席之間的聯絡人。首席董事的完整職責清單可在公司治理準則中找到。2018 年 10 月，獨立董事選舉小弗雷德·達文波特為首席董事。
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的管理層對我們的日常風險管理活動負責。我們的董事會監督管理層對風險緩解戰略的實施，並鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。這些風險的例子包括但不限於法律風險、經濟風險、業務運營風險、監管合規風險、網絡安全風險和聲譽風險。關於董事會對網絡安全風險的監督，董事會每年至少兩次從管理層和公司信息系統官員那裏收到有關公司信息系統、網絡安全格局以及網絡行為者和威脅的詳盡報告。
作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險和其他風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。我們的董事會被告知與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。我們的董事會直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。
定期董事會評估
我們的公司治理準則要求董事會監督對董事會及其委員會的定期評估，該評估於2021年第三季度進行，預計將於2024年進行。董事會和委員會進行自我評估，以評估董事會所代表的資格、特質、技能和經驗，並確定董事會及其委員會是否有效運作。提名和治理委員會聽取董事對董事會績效的意見，並通過其主席與董事會全體成員討論意見並監督董事會對其業績的全面審查。自我評估的重點是董事會和委員會對公司的貢獻，以及董事會或管理層認為董事會或其任何委員會可以改進的領域。董事會和提名與治理委員會使用自我評估來決定哪些董事將被提名參加年會選舉。董事會和委員會的評估流程還為董事會和委員會的組成提供信息，其中包括董事技能和經驗資格標準的演變，以滿足當前和預期的業務需求。
道德守則
我們有書面的《商業行為與道德準則》（“《準則》”），適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們已在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分發布了該守則的最新副本，該部分位於www.medpace.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的與《守則》任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
董事會成員出席會議
在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四（4）次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，所有董事會成員出席了董事會的所有會議，所有非僱員董事在管理層不在場的情況下出席了董事會會議的所有執行會議。所有董事都出席了董事所任職委員會的所有會議。所有董事都參加了2023年年會。
根據我們的《公司治理準則》，該準則可在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分找到www.medpace.com，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在該會議之前通知董事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。
董事會委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會，即審計、薪酬和提名與治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。根據納斯達克規則，董事會三個常設委員會的所有成員都是獨立的。
下表列出了每個董事會委員會的現任成員和委員會主席。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 審計 | 補償 | 提名 和 治理 |
| 布萊恩·T·卡利 | 椅子 | | n |
| 小弗雷德·B·達文波特 | n | 椅子 | n |
| Femida H. Gwadry-Sridhar | | | n |
| 阿什利·M·基廷 | | | n |
| 羅伯特 O. 卡夫 | n | n | n |
| 科尼利厄斯·P·麥卡錫三世 | | n | n |
| 奧古斯特 J. Troendle | | | |
審計委員會
我們的審計委員會的目的是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。為了實現其目的，我們的審計委員會有以下職責：
•任命、保留、監督、批准我們的獨立註冊會計師事務所和可能從事審計、認證和相關服務的任何其他註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；
•評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，包括在考慮管理層和公司內部審計師的意見的前提下對審計的主要合夥人進行審查和評估；
•審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；
•審查並與管理層和獨立審計師討論有關會計原則和財務報表列報的主要問題，包括公司選擇或應用會計原則的任何重大變化，以及與公司內部控制的充分性和有效性有關的重大問題以及因材料控制缺陷而採取的任何特殊審計措施；
•與獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查任何將要實施的新會計準則或聲明；
•討論公司的收益新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計問題或困難；
•討論我們的風險評估和管理政策；
•審查和批准關聯人交易；
•審查和預批准擬議由獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，如本委託書第18頁所述；以及
•制定程序，以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的顧慮。
審計委員會章程可在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分查閲，網址為www.medpace.com。截至2023年12月31日，審計委員會成員為卡利先生、達文波特先生和克拉夫特先生，他們均符合經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第10A-3條以及納斯達克規則（包括與審計委員會成員資格有關的規則）的獨立性要求。卡利先生擔任審計委員會主席。我們的審計委員會成員符合納斯達克適用規則對金融知識的要求。根據第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，我們的董事會已確定卡利先生是 “審計委員會財務專家”。
審計委員會在2023年舉行了四（4）次會議，審計委員會的每位成員都出席了100％的會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會的目的是協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。為了實現其宗旨，我們的薪酬委員會有以下主要職責：
•審查和制定首席執行官薪酬或向董事會提出建議；
•審查和批准我們的現金和股權激勵計劃和安排，或向董事會提出建議；
•審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及
•審查並與管理層討論我們的 “薪酬討論與分析” 以及我們指定執行官的薪酬。
根據薪酬委員會的章程，該章程可在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分查閲，網址為www.medpace.com，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其意見，以協助其履行職責。薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給其認為適當的小組委員會。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查，包括有權要求公司任何高管、員工或顧問與薪酬委員會或薪酬委員會聘請的任何顧問會面。除了上述規定和章程中明確授予薪酬委員會的其他權力外，薪酬委員會還可以行使任何其他權力，履行與章程、薪酬委員會宗旨、公司章程和納斯達克適用規則相一致的任何其他職責。
截至2023年12月31日，我們的薪酬委員會的成員是達文波特先生、卡夫先生和麥卡錫先生。薪酬委員會的所有成員都符合納斯達克規則中針對薪酬委員會成員的更高獨立性標準。達文波特先生擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會在2023年舉行了四（4）次會議，薪酬委員會的每位成員都出席了100％的會議。
提名和治理委員會
我們提名和治理委員會的目的是 (1) 根據公司《公司治理指南》中規定的資格標準和其他甄選標準，協助董事會確定有資格成為董事會成員的人員；(2) 向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事候選人和填補年度股東會議之間出現的空缺的個人；(3) 向董事會建議公司治理事項，包括定期審查該公司的公司治理準則；以及（4）向董事會推薦每個委員會的候選人。
根據提名和治理委員會的章程，該章程可在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分查閲，網址為www.medpace.com，提名和治理委員會有權保留顧問、法律顧問和其他顧問（獨立或其他），或徵求委員會認為必要或適當的建議。提名和治理委員會可將其章程下的職責下放給小組委員會。除了章程中明確賦予提名和治理委員會的上述職責和責任外，提名和治理委員會還可以行使與章程、提名和治理委員會宗旨、公司章程和適用的納斯達克規則相一致的任何其他權力和履行任何其他職責。
截至2023年12月31日，我們的提名和治理委員會的成員是卡利先生、達文波特先生、瓜德里-斯里達爾博士、基廷女士、卡夫先生和麥卡錫先生。提名和治理委員會的所有成員均符合納斯達克規則中提名和治理委員會成員特有的獨立性標準。
提名和治理委員會在2023年舉行了四（4）次會議。提名和治理委員會的每位成員都參加了 100% 的會議。
高管薪酬
有關我們的指定執行官的信息
以下人員代表我們的指定執行官（“NEO”），包括我們的首席執行官、首席財務官和其他三名執行官。
| | | | | |
行政管理人員 | 標題 |
| 奧古斯特 J. Troendle | 首席執行官兼董事會主席 |
| 凱文·布雷迪 | 首席財務官兼財務主管 |
| 傑西 J. 蓋格 | 主席 |
| 蘇珊·伯維格 | 運營執行副總裁 |
| 斯蒂芬·P·埃瓦爾德 | 總法律顧問兼公司祕書 |
薪酬討論與分析
目的
本次薪酬討論與分析（“CD&A”）的目的是讓我們的股東瞭解我們的高管薪酬方法，並詳細説明我們在2023財年向NEO提供薪酬的決策流程。
執行摘要
按收入計算，我們是全球領先的臨牀合同研究機構（CRO）之一，專注於為生物技術、製藥和醫療器械行業提供以科學為導向的外包臨牀開發服務。從業務和人力資源的角度來看，我們所處的行業競爭非常激烈。因此，我們的薪酬委員會認為，高管薪酬應與公司和個人績效緊密掛鈎。
自2016年8月我們的普通股首次在納斯達克全球精選市場開始交易以來，該公司的總股東回報率（“TSR”）表現出色。該公司以23.00美元的價格完成了普通股的首次公開募股，我們的普通股於2016年8月11日開始交易，價格為每股28.15美元。2024年3月21日我們普通股的每股收盤價為 [$_____].
我們的薪酬委員會一直在推行雙重目的戰略，既要為績效付酬，又要為我們的NEO實現與同行公司高管水平相比具有競爭力的薪酬水平。由於公司在一年期和三年期股東總回報率上的表現繼續優於大多數同行，薪酬委員會現在正在將公司的直接薪酬總額（即總現金薪酬加上長期激勵薪酬總額）與同行支付的直接薪酬總額的第50個百分位進行基準，目標是保持在第50個百分位的正負20％的水平。這需要進行大量的審查和討論，因為總現金薪酬接近同行所代表的競爭市場的第25個百分位（比第25個百分位高9.1％）。此外，由於長期激勵薪酬與同行相比較少，公司2023年支付的直接薪酬總額仍遠低於第25個百分位數（比第25個百分位數低51.6％）。總體而言，近地天體的現金補償總額與前幾年的第25個百分位相比有所改善。但是，儘管該公司的表現優於同行，但我們仍然落後於第50個百分位數。如下所述，薪酬委員會打算在公司的運營和財務業績以及高管任期的基礎上繼續改善公司的相對薪酬狀況。此外，由於該公司在關鍵業績指標（一年和三年期股東總回報率）方面的表現繼續大幅優於同行，
薪酬委員會預計將繼續增加直接薪酬總額和現金薪酬總額，以期將NEO的個人薪酬和總薪酬提高到第50個百分位。此外，隨着Medpace的持續增長，薪酬委員會預計每年將重新審視同行羣體的構成，以確保所包括的公司繼續制定最相關的薪酬目標基準。
2023 年商業和財務亮點
該公司於2023年2月提供了2023財年的財務指導。對於提供指導的四個指標，即收入、GAAP淨收益、息税折舊攤銷前利潤和攤薄後每股收益（GAAP），該公司均超過了2023年2月提供的指導。
•截至2023年12月31日止年度的收入增長了29.2％，達到18.858億美元，而截至2022年12月31日的年度收入為14.6億美元。
•2023年全年的GAAP淨收入為2.828億美元，增長了15.3％，而截至2022年12月31日止年度的GAAP淨收入為2.454億美元。2023年全年GAAP攤薄後每股淨收益為8.88美元，增長22.0％，而截至2022年12月31日止年度的GAAP攤薄每股淨收益為7.28美元。
•2023年全年的息税折舊攤銷前利潤增長了17.7％，至3.625億美元，而截至2022年12月31日止年度的息税折舊攤銷前利潤為3.081億美元。
息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，用於補充我們的財務報表，財務報表基於美國公認會計原則（“GAAP”）。有關該指標的定義和討論，請參閲第37頁上的 “非公認會計準則財務指標的定義”。
2023 年的關鍵薪酬行動
薪酬委員會採取了多項與2023年業績的高管薪酬相關的行動。在現金補償方面，薪酬委員會批准了提高NEO的基本工資，以表彰個人的業績和貢獻，並繼續解決相對於市場的競爭性薪酬差距。薪酬委員會確認了企業激勵目標，並批准向我們的NEO支付現金獎勵，其水平應反映公司在2023年2月提供的財務指導下的業績。在流程和治理方面，薪酬委員會審查了同行公司羣體的薪酬和股東回報數據。薪酬委員會還繼續聘請全面薪酬解決方案（“TCS”）作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問。
關鍵薪酬治理屬性
我們認為，健全的高管薪酬計劃以我們所遵循的某些做法為基礎。為此，薪酬委員會利用其獨立薪酬顧問，評估我們薪酬計劃的風險狀況並進行年度薪酬審查。我們還避免某些不受歡迎的做法。具體而言，我們不允許在我們的高管薪酬安排中納入消費税總額條款。我們不保證加薪或獎金。除401（k）退休儲蓄計劃外，我們不維持養老金計劃或其他離職後福利計劃，該計劃適用於所有符合條件的美國員工。我們沒有與近地天體簽訂任何獨立的控制權變更協議。我們不會對股票期權進行重新定價或回溯日期。
2023 年非約束性諮詢 “按工資” 投票
如上所述，隨着公司持續增長並超過財務業績指標，我們一直在努力使NEO的薪酬水平在相對基礎上與同行公司的薪酬水平更加接近。在考慮了最近的工資表決結果後，我們的薪酬委員會採取了本薪酬討論和分析部分中描述的行動。
2020年，當我們進行首次按薪投票時，股東們表示他們傾向於我們每年進行按薪表決。因此，自2020年以來，我們每年都進行工資表決。在2023年年會上，超過89％的選票投票支持我們的工資發言權提案。薪酬委員會審查這些投票的結果，考慮投資者和代理諮詢公司就我們的高管薪酬計劃和做法提供的反饋，並根據反饋實施變革。
薪酬委員會將繼續與股東接觸，通過向股東提供不具約束力的 “按薪表決” 投票來確保股東利益得到考慮。
確定高管薪酬
高管薪酬理念和目標
我們的總體薪酬理念是為績效付酬，並確保薪酬相對於外部市場的同行具有競爭力。為了實現這一目標，我們：
•提供有競爭力的薪酬機會，以實現我們吸引、激勵和留住優秀高管的目標；以及
•制定我們的計劃，使我們的NEO通過基本工資、支付的獎金和股權補助的內在價值獲得的最終薪酬金額反映公司和個人的整體業績。
我們還堅信，我們的高管應該與股東保持一致，因此以長期股權激勵的形式提供有意義的薪酬，將我們的高管與股票的表現直接掛鈎。
我們的高管薪酬計劃以高度的績效為導向。薪酬委員會此前曾要求將近地天體薪酬（包括其各個組成部分）等於或接近我們的薪酬顧問建議的同行羣體第25個百分位水平的正負20％。今年，我們採用了更新的目標，即達到接近第50個百分位的水平。相對於競爭激烈的市場範圍，公司繼續改善其近地天體的相對薪酬狀況。具體而言，所有五個近地天體的基本工資現在都在同行羣體第25個百分位的正負20％之內。就現金薪酬總額（基本工資加上短期激勵薪酬）而言，所有NEO的現金薪酬總額略高於第25個百分位數，這是因為短期激勵薪酬反映了公司相對於同行羣體的跑贏大盤（基於一年和三年期股東總回報率中位數），NEO實現了公司財務業績目標和個人業績業績。在直接薪酬總額（總現金薪酬加上長期股票獎勵）方面，由於長期股票獎勵金額低於同行羣體，公司向所有五位公司NEO支付的薪酬遠低於第25個百分位。
儘管薪酬委員會一直在審查公司業績和NEO薪酬，以期使NEO的薪酬水平達到或接近第25個百分位數的正負20％，但薪酬委員會預計，隨着公司業績繼續達到與同行公司相比中位數和更高的績效水平，它將着手將NEO的薪酬水平提高到未來第50個百分位。
現金薪酬，包括績效增長和獎金以及股權獎勵，是在公司目標績效和個人績效的背景下確定的，因此，實際競爭定位可能因個人或逐年而異。此外，儘管我們的總體理念普遍適用於所有NEO，但我們有時認識到需要在個人基礎上實現差異化，以反映其他考慮因素，例如任期、經驗、過去和預期的貢獻、傑出的個人業績以及對公司的重要性。
我們的決策流程
我們在每年確定薪酬時遵循一系列指導原則：
| | | | | |
保持績效薪酬
文化 | 年度薪酬機會強調基於績效的可變薪酬，這激發了高管的積極性，並確保了我們的高管薪酬計劃的高度績效導向 |
促進與股東的長期合作 | 股權獎勵將高管的薪酬與股東的價值創造直接掛鈎 |
保持低風險狀況 | 我們的薪酬計劃以健全、規避風險的做法為基礎 |
反映內部公平方面的考慮 | 薪酬決策是根據個人因素做出的，包括：任期、經驗、對公司的年度和長期貢獻以及個人業績。 |
薪酬委員會的作用。薪酬委員會負責制定和監督高管薪酬計劃，其中包括但不限於設定高管薪酬機會、評估公司和個人業績，以及確定和批准我們的NEO每年的最終薪酬結果。作為該過程的一部分，委員會評估：
•每個近地天體的角色和責任，以及其角色中的表現；
•每個 NEO 的薪酬歷史（包括他或她的總股權薪酬概況）；
•關鍵的公司歷史業績指標和前瞻性預測；以及
•我們同行集團中公司的薪酬做法以及更廣泛的市場數據（如適用）。
薪酬委員會還負責根據Medpace Holdings, Inc.的2016年激勵獎勵計劃（“2016年激勵計劃”）發放股權獎勵。其他職責包括但不限於審查和批准首席執行官僱傭協議；設計年度獎金計劃；審查薪酬計劃是否鼓勵過度冒險；以及審查非僱員董事薪酬。
薪酬委員會全年開會以履行其職責。正式的書面薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲。
我們首席執行官的角色。我們的首席執行官向薪酬委員會通報其他每位NEO的個人業績和貢獻，並每年就基本工資、非股權激勵薪酬和股權獎勵向薪酬委員會提出建議。具體而言，首席執行官向薪酬委員會提供除他本人以外的所有NEO的個人目標和薪酬建議。薪酬委員會審查此類建議，可以批准建議或向董事會提交修改建議供其考慮。
我們的獨立薪酬顧問的職責。根據其章程，薪酬委員會擁有保留薪酬顧問或徵求薪酬顧問建議的全權酌處權。在2023財年，薪酬委員會繼續聘請TCS作為薪酬顧問，以協助其評估高管薪酬。TCS進行了各種市場研究，並就一般高管薪酬問題向薪酬委員會提供了建議，以協助薪酬委員會履行其職責。
TCS直接向薪酬委員會報告，參加會議，必要時與薪酬委員會主席進行溝通，並在薪酬委員會的指導下與管理層合作。
薪酬委員會審查了TCS的獨立性，並得出結論，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標準以及納斯達克的適用規則，TCS是公司的獨立且無衝突的顧問。
同行羣體和市場數據的使用
薪酬委員會審查並批准了一個由十六家公司組成的同行小組，該小組將用作確定近地天體2023年薪酬機會水平的參考。TCS提議，同行羣體由與我們競爭資本和人才的公司組成。該對等組與 2022 年同行組相同。下表列出了同行集團公司：
| | | | | |
阿卡迪亞製藥 | 遠藤國際 |
| |
阿吉奧斯製藥 | FibroGen, Inc. |
| |
Alkermes | 地平線療法 |
| |
阿瑪林 | Intercept 製藥 |
| |
生物技術公司 | Ligand 製藥 |
| |
藍圖藥品公司 | Repligen |
| |
布魯克公司 | Syneos Health, Inc. |
| |
緊急生物解決方案 | 聯合療法 |
該同行羣體是主要的市場參考點，並酌情補充了其他市場數據、CRO同行數據和當地同行數據。2023年，在TCS的協助下，薪酬委員會將我們的業績、規模和複雜性與上述同行羣體中確定的公司的業績、規模和複雜性進行了比較。薪酬委員會還將同行羣體目前的高管薪酬和薪酬組合（基本工資、短期和長期激勵的百分比）與我們目前的做法進行了比較。TCS根據同行羣體內部的現行做法和政策、薪酬委員會的薪酬目標和行業趨勢提供了調整建議。薪酬委員會和TCS今後將重新審視同行小組，以評估其構成中是否繼續包含規模、行業、行業和運營相似的公司，這些公司是公司有意義的比較對象。
高管薪酬的主要要素
我們的高管薪酬計劃包括固定和可變薪酬要素，後者與公司的短期和長期成功息息相關。基於績效的薪酬要素與目標息息相關，我們認為這些目標將帶來股東價值的逐年和長期增長。高管直接薪酬總額的要素包括：
| | | | | | | | |
| 元素 | 表單 | 描述 |
基本工資 | 現金 | 固定金額以吸引和留住頂尖人才 |
年度現金 獎金 | 現金 | 風險可變激勵薪酬用於獎勵實現重要年度目標的強勁表現的公司和個人 |
長期 激勵獎勵 | 公平 | 可變激勵薪酬，可促進長期業績、支持留住人並加強股東一致性 |
2023 財年薪酬計劃詳情
基本工資
我們努力設定在市場上具有競爭力的基本工資，並反映每個人的職責、責任、經驗和績效。基本工資每年審查一次，並可能定期調整，以考慮通貨膨脹、市場走勢、晉升、責任增加和業績。我們不提供自動加薪服務。
我們的總體理念是努力使基本工資達到市場第25個百分位的正負20％，並根據需要進行差異以反映個人情況。薪酬委員會為近地天體確定了以下基本工資：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 年基本工資為
2022年12月31日 | | 年基本工資為 2023年12月31日 | | 增長百分比 |
| 奧古斯特 J. Troendle | $782,100 | | $825,000 | | 5.5% |
| 凱文·布雷迪 | $374,000 | | $408,000 | | 9.1% |
| 傑西 J. 蓋格 | $517,000 | | $560,000 | | 8.3% |
| 蘇珊·伯維格 | $532,400 | | $620,000 | | 16.5% |
| 斯蒂芬·P·埃瓦爾德 | $487,300 | | $546,000 | | 12.0% |
自2023年4月1日起，作為我們的年度基本工資審查以及績效和績效提升程序的一部分，薪酬委員會將Troendle先生的基本工資從782,100美元提高到82.5萬美元，增長了5.5％。同樣從同日起，薪酬委員會提高了其他近地天體的基本工資標準，如上所述。
自2024年3月1日起，作為我們的年度基本工資審查以及績效和績效提升程序的一部分，薪酬委員會將Troendle先生的基本工資從82.5萬美元提高到874,500美元，增長了約6.0％。與同行相比，Troendle先生目前的基本工資狀況反映了他作為首席執行官的經驗水平和良好的往績。同樣自同日起，薪酬委員會提高了其他近地天體的基本工資標準如下：布雷迪先生的基本工資從40.8萬美元增加到424,320美元，增長了約4.0％；蓋格先生的基本工資從56萬美元增加到61.6萬美元，增長了約10.0％；伯維格女士的基本工資從62萬美元增加到682,000美元，增長了約10.0％；埃瓦爾德先生的基本工資從62萬美元增加到682,000美元，增長了約10.0％ 工資從546,000美元增加到567,840美元，增長了約4.0％。薪酬委員會認為，所有這些加薪對於應對通貨膨脹率的上升和生活成本的調整以及努力提高近地天體的市場薪酬是必要的。
年度獎金（非股權短期激勵薪酬）
薪酬委員會認為，短期激勵性薪酬應取決於有意義的年度或短期績效指標。
薪酬委員會的總體理念是努力提供目標獎金機會（以基本工資的百分比表示），這些機會在市場上具有競爭力，但也要認可公司相對於同行羣體持續跑贏大盤的表現。我們不提供有保障的獎金支付。NEO通常有權根據公司的財務業績以及何時實現特定的績效目標和目的獲得現金獎勵。獎金是拖欠支付的。
2023年，薪酬委員會完成了對績效衡量標準和目標的年度審查，並加強了近地天體短期激勵薪酬（“STIC”）方面的績效衡量標準和目標。薪酬委員會確定，2023年STIC付款的75％將與息税折舊攤銷前利潤（50％）和收入（25％）目標的實現掛鈎。2023年STIC付款的剩餘25％將與個人和公司的業績掛鈎。
薪酬委員會總體上根據公司在2023年2月提供的全年財務指引確定了歸因於公司財務業績的現金獎勵部分。具體而言，實現公司在2023年2月提供的與息税折舊攤銷前利潤（50％）和收入（25％）相關的全年財務指導目標，或略微超過這些目標，將需要NEO獲得目標現金獎勵的75％；25％的目標獎勵基於該NEO在實現其個人績效目標和目標方面的表現。首席執行官以外的所有NEO的個人目標和向薪酬委員會提出的獎金建議由首席執行官提供，薪酬委員會確定了首席執行官的現金獎勵金額。根據該計劃，根據公司的財務業績和他/她實現個人目標的情況，除首席執行官以外的每位NEO可以獲得的最高現金獎勵，相當於基本工資的70％或少至零，首席執行官可以獲得的最高現金獎勵，相當於基本工資的100％或最少為零。
NEO STIC — 50% 基於息税折舊攤銷前利潤
| | | | | | | | |
| EBITDA | 首席執行官 | 所有其他 NEO |
| 低於 3.25 億美元 | 0 | 0 |
| 3.25 億美元至 3.375 億美元 | 基本工資的5％-35％ | 基本工資的5％-25％ |
| 3.375 億美元至 3.5 億美元 | 基本工資的35％-70％ | 基本工資的25％-50％ |
| 超過3.5億美元 | 基本工資的70％-100％ | 基本工資的50％-70％ |
NEO STIC — 25% 基於收入
| | | | | | | | |
| 收入 | 首席執行官 | 所有其他 NEO |
| 少於 16.9 億美元 | 0 | 0 |
| 1,690萬美元至1720億美元 | 基本工資的5％-35％ | 基本工資的5％-25％ |
| 1,720 萬美元至 1750 億美元 | 基本工資的35％-70％ | 基本工資的25％-50％ |
| 超過17.5億美元 | 基本工資的70％-100％ | 基本工資的50％-70％ |
該公司在息税折舊攤銷前利潤和收入方面超過了2023年2月提供的全年財務指導。此外，公司在公認會計準則淨收益和攤薄後每股收益 (GAAP) 方面超過了2023年2月提供的全年財務指導。本薪酬討論與分析的執行摘要中第29頁的 “2023年業務和財務摘要” 中描述了公司的2023年指導方針和財務業績。
Troendle先生賺取了基本工資的100％作為現金獎勵。布雷迪先生、蓋格先生、伯維格女士和埃瓦爾德先生各賺取了各自基本工資的70％作為現金獎勵。這導致現金獎勵支付情況如下：特羅恩德爾先生814,422美元；布雷迪先生279,731美元；蓋格先生384,578美元；伯維格女士418,880美元；埃瓦爾德先生372,068美元。
2024 年短期激勵薪酬
薪酬委員會與2023年採取的方法一致，為近地天體設定了短期激勵薪酬（“STIC”）的績效衡量標準和目標。薪酬委員會已確定，根據公司在2024年2月提供的全年財務指導，2024年STIC付款的75％將與息税折舊攤銷前利潤（50％）和收入（25％）的實現掛鈎。2024年STIC付款的剩餘25％將與個人和公司的業績掛鈎。
長期股權激勵薪酬
薪酬委員會認為，長期激勵性薪酬應取決於有意義的長期績效指標，這些衡量標準將股東與近地天體聯繫起來。
薪酬委員會根據2016年6月23日股東批准的2016年激勵計劃向我們的NEO發放股權獎勵。我們的2016年激勵計劃使薪酬委員會可以靈活地確定其認為符合公司最佳長期利益的具體獎勵類型和參數。我們認為，長期激勵獎勵最符合股東利益。我們還認為，結構合理的獎勵是寶貴的激勵措施和強大的留存工具。換句話説，如果公司表現良好，則該業績應反映在公司的股票價格上，這將使股東和NEO都受益。所有近地天體的Medpace股票所有權指南要求持股量等於其各自基本現金補償的三倍，如下所述。我們認為，我們的股票所有權指導方針進一步加強了我們的NEO與股東之間的利益一致。
薪酬委員會認識到，我們可以繼續吸引和留住員工，讓公司員工有機會獲得股權補助，因此薪酬委員會此前已批准向公司內部各級員工提供股權補助，並未將股權補助僅限於公司最高級的領導層。
本着將長期股權激勵薪酬與其説是對過去業績的獎勵，不如説是將未來業績與股東預期保持一致以及在2024年長期留住關鍵人才（包括我們的NEO）的一種手段，薪酬委員會預計將長期股權激勵薪酬與NEO的2023年年度獎金和STIC獎勵脱鈎。薪酬委員會預計將在今年晚些時候審查並確定近地天體長期股權激勵補助金，同時公司預計將向公司內部符合條件的員工提供更廣泛的股權補助。
股票所有權準則
薪酬委員會批准了所有NEO的股票所有權準則，其金額等於其各自基本現金補償的三倍。薪酬委員會維持了相當於董事基本現金薪酬一次的股票所有權準則。對於那些目前不擁有任何或足夠的庫存以滿足該要求的近地天體和董事來説，不需要公開市場購買。相反，作為限制性股票獎勵/限制性股票單位的歸屬，必須保留60％的既得股票直到所有權要求得到滿足，而隨着期權的行使，60％的利差必須以股票的形式保留，直到所有權目標得到滿足。
退休計劃
我們目前為滿足特定資格要求的美國員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格以與其他全職美國員工相同的條件參與401（k）計劃。經修訂的1986年《美國國税法》（簡稱《國税法》）允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，從就業一週年之後的日曆年開始，我們將401（k）計劃參與者的繳款與員工繳款的特定百分比相匹配。在員工加入公司三週年之際，對等捐款。我們認為，通過我們的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具，並在規定的時間繳納相應的繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵包括NEO在內的員工根據我們的薪酬政策。我們目前不維持任何固定福利養老金計劃或遞延薪酬計劃。
員工福利和津貼
我們所有的美國全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：
•醫療、牙科和視力補助；
•短期和長期傷殘保險；
•人壽保險福利；
•重大疾病保險福利；以及
•意外保險福利。
我們認為，上述福利和津貼對於為我們的近地天體提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。
飛機使用情況
在2023財年，公司通過一家由Troendle先生控制的私人航空包機公司（“私人航空包機”）為公司高管提供了一些旅行服務。公司可以直接與私人航空包機簽訂使用其飛機的合同，也可以通過第三方飛機管理和噴氣式飛機包機公司間接簽訂合同。提供的旅行服務主要用於商業目的，某些個人差旅費用作為高管薪酬安排的一部分支付，使我們的執行官能夠安全有效地旅行。與使用商業航班相比，公司提供的飛機可以保護我們的執行官的安全和隱私，並使執行官的工作效率更高，因為飛機提供了有利且更加機密的業務環境，不受商業航空服務施加的日程限制。
視空房情況而定，當執行官已出於商業目的前往特定目的地時，允許執行官的家庭成員陪同執行官登機。由於無論載客量多少，飛機都是根據飛行時間包租的，因此公司為乘客額外個人使用而產生的總增量成本微乎其微。
此外，執行官定期使用公司提供的飛機進行多航段混合飛行，其中至少有一段由個人使用。2023年公司此類個人用途的總增量成本顯示在下面的薪酬彙總表中。根據美國國税局標準行業票價水平的計算方法，機上的任何個人乘客都將為執行官帶來估算收入。公司不提供執行官因個人使用飛機而產生的任何所得税的總收入。
沒有税收總額
我們不會為NEO的個人所得税支付總額款項，此類税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關。
內幕交易合規政策：禁止對衝 Medpace 證券
Medpace已採用了Medpace控股公司的內幕交易合規政策。本政策描述了管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置Medpace證券的程序，這些程序經過合理設計，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和條例以及納斯達克上市標準。除其他外，該政策禁止所有涉及Medpace證券的對衝交易，包括但不限於零成本項圈和遠期銷售合同。
回扣政策
根據Medpace Holdings, Inc.的激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”），如果要求Medpace編制會計重報（“重報”），除非董事會薪酬委員會認為這是不切實際的，否則董事會應合理地迅速採取行動，收回根據重報中的衡量標準確定金額本來不會收到的所有錯誤發放的薪酬。董事會可自行決定以任何適當的方式尋求收回錯誤發放的薪酬。在遵守適用法律和遵守美國國税法第409A條及其相關規章制度的前提下，董事會可以通過要求個人向公司償還此類款項；在激勵性薪酬中增加 “滯留” 或延期政策；在股權獎勵中增加歸屬後的 “持有” 或 “不轉讓” 政策；抵消個人的其他薪酬；減少未來薪酬；或通過董事會自行決定採用的其他方式或手段組合適當的。回扣政策是對適用法律（無論是在回扣政策通過之前還是之後實施的）可能向任何人提供的任何還款、沒收或抵消權的補充（但不能代替）。董事會可自行決定並在行使業務判斷時，決定是否以及在多大程度上應採取額外行動來解決與任何重報相關的情況，以最大限度地減少重報的可能性，並酌情實施其他紀律措施。
董事會應完全有權管理回扣政策，並將其在回扣政策下的任何權力委託給董事會薪酬委員會或其任何小組委員會或其代表。董事會通過了自 2023 年 12 月 1 日起生效的回扣政策。通過本回扣政策是為了遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條和納斯達克上市規則，並作為Medpace截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。
非公認會計準則財務指標的定義
關於本CD&A中提及的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，用於補充基於公認會計原則的財務報表。
“息税折舊攤銷前利潤” 按扣除所得税支出、利息支出、淨額、折舊和攤銷前歸屬於Medpace Holdings, Inc.的淨收益計算。
我們的非公認會計準則指標與可比的GAAP指標的對賬均附有我們每個季度財報的時間表。最新的非公認會計準則對賬和定義作為我們於2024年2月12日提交的8-K表的附錄提供（在截至2023年12月31日的三個月和十二個月的最新財報表中）。
薪酬風險評估
我們的管理層和薪酬委員會審查了我們在風險管理方面的薪酬做法和政策。我們已經審查了我們的計劃，並確定沒有任何可能導致過度冒險或對公司產生重大不利影響的做法或政策。此外，我們還確定了以下有助於降低風險的做法：
•高管股權所有權水平高，可防止短期冒險；
•短期和長期激勵薪酬計劃的目標和目的之間的平衡；
•適當的行政和監督控制；以及
•關鍵薪酬治理屬性，如上所述。
薪酬委員會報告
我們，董事會薪酬委員會，與管理層會面，審查和討論了上述薪酬討論和分析，根據審查和討論，我們向董事會建議將薪酬討論和分析納入本報告。
| | | | | |
| Medpace 控股有限公司 薪酬委員會 |
| |
| 小弗雷德·B·達文波特（主席） |
| |
| 羅伯特 O. 卡夫 |
| |
| 科尼利厄斯·P·麥卡錫三世 |
本薪酬委員會報告不應被視為 “徵集材料”，不得向美國證券交易委員會 “提交”，或受第14A條或第14C條的約束，也不得受1934年《證券交易法》第18條規定的責任，除非Medpace特別要求將該信息視為招攬材料或以引用方式將其特別納入根據1933年《證券法》或《證券交易法》提交的文件中 1934。
薪酬摘要表
下表列出了向近地天體支付的補償中可歸因於截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中提供的服務的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
校長
位置 | 年 | 工資
($) | 獎金
(1)
($) | 股票
獎項
(2)
($) | 選項
獎項
(3)
($) | 非股權
激勵
計劃
補償
($) | 改進
養老金價值
和
不合格
延期
補償
收益
($) | 所有其他
補償
(4)
($) | 總計
($) |
August J. Troendle，首席執行官 |
| 2023 | $814,275 | $814,422 | — | — | — | — | $17,334 | $1,646,031 |
| 2022 | $770,250 | $772,500 | $206,460 | — | — | — | $135,824 | $1,885,034 |
| 2021 | $696,667 | $711,000 | — | $4,409,925 | — | — | $129,831 | $5,947,423 |
凱文·布雷迪， 首席財務官兼財務主管 (5) |
| 2023 | $399,500 | $279,731 | — | — | — | — | $11,250 | $690,481 |
| 2022 | $368,333 | $258,000 | $206,460 | — | — | — | $10,250 | $843,043 |
| 2021 | $299,417 | $238,000 | — | $653,296 | — | — | $9,750 | $1,200,463 |
傑西·蓋格， 主席 |
| 2023 | $549,250 | $384,578 | — | — | — | — | $11,250 | $945,078 |
| 2022 | $509,167 | $357,500 | $206,460 | — | — | — | $10,250 | $1,083,377 |
| 2021 | $466,667 | $329,000 | — | $1,500,692 | — | — | $9,750 | $2,306,109 |
蘇珊·伯維格， 運營執行副總裁 |
| 2023 | $598,100 | $418,880 | — | — | — | — | $107,319 | $1,124,299 |
| 2022 | $524,333 | $367,000 | $206,460 | — | — | — | $112,946 | $1,210,739 |
| 2021 | $482,500 | $338,800 | — | $1,612,060 | — | — | $88,986 | $2,522,346 |
斯蒂芬·P·埃瓦爾德， 總法律顧問兼公司祕書 |
| 2023 | $531,325 | $372,068 | — | — | — | — | $11,250 | $914,643 |
| 2022 | $479,917 | $336,000 | $206,460 | — | — | — | $10,250 | $1,032,627 |
| 2021 | $435,833 | $310,100 | — | $1,105,108 | — | — | $8,050 | $1,859,091 |
| | | | | | | | | |
(1)表中顯示的金額代表年度現金獎勵。
(2)表中顯示的金額代表限制性股票單位獎勵。授予任何NEO的所有限制性股票單位獎勵均根據納斯達克全球精選市場報價的公司普通股在授予之日的收盤市場價格進行估值。
(3)授予任何NEO的所有股票期權獎勵均使用Black-Scholes-Merton期權定價模型根據期權獎勵的公允價值進行估值。我們在2023年10-K表年度報告中，在《管理層財務狀況和經營業績討論與分析》中標題為 “股票薪酬” 的部分以及合併財務報表附註9中提供了有關計算2023年向執行官發放的股票獎勵價值的假設的信息。
(4)本專欄中顯示的2023年布雷迪先生、蓋格先生和埃瓦爾德先生的金額僅包括公司向其各自賬户支付的全額401（k）筆配套繳款。本專欄中顯示的2023年Troendle先生和Burwig女士的金額包括公司向各自賬户支付的全額401（k）對等捐款，每筆13,200美元，以及分別歸因於個人使用公司代表他們支付的公司提供的飛機的4,134美元和94,119美元的增量成本。對於至少有一段航段由個人用途組成的多航段混合航班，個人使用的增量成本是根據飛行的個人和商務航段的實際成本與假設成本之間的差額計算的，使用包機服務提供商提供的費用。根據公司政策，除非增量成本與伯維格女士特別相關，否則增量成本將根據薪酬彙總表的目的分配給特倫德爾先生，除非增量成本與伯維格女士特別相關，否則增量成本將分配給特羅恩德爾先生。
(5)自2021年8月1日起，布雷迪先生被任命為首席財務官。
基於計劃的獎勵的撥款
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度中授予每個近地天體的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 預計的未來支出
在下面
非股權激勵計劃
獎項 | | 估計的未來
賠率低於
股權激勵計劃
獎項 | 所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
股票或
單位 (#)
(i) | 所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
標的
選項 (#)
(j) | 運動
或基地
的價格
選項
獎項
($/sh)
(k) | 授予日期
公允價值
的庫存
和
選項
獎項
(l) |
姓名
(a) |
格蘭特
日期 (1)
(b) | 閾值
($)
(c) | 目標
($)
(d) | 馬克斯
($)
(e) | | 閾值
(#)
(f) | 目標
(#)
(g) | 馬克斯
(#)
(h) |
| 奧古斯特 J. Troendle | 2/17/2023 | — | — | — | | — | — | — | 1,000 | — | — | $206,460 |
| 凱文·布雷迪 | 2/17/2023 | — | — | — | | — | — | — | 1,000 | — | — | $206,460 |
| 傑西 J. 蓋格 | 2/17/2023 | — | — | — | | — | — | — | 1,000 | — | — | $206,460 |
| 蘇珊·伯維格 | 2/17/2023 | — | — | — | | — | — | — | 1,000 | — | — | $206,460 |
| 斯蒂芬·P·埃瓦爾德 | 2/17/2023 | — | — | — | | — | — | — | 1,000 | — | — | $206,460 |
| | | | | | | | | | | | |
(1)2023年2月17日，特倫德爾先生、布雷迪先生、蓋格先生、伯維格女士和埃瓦爾德先生分別獲得了限制性股票單位。授予特倫德爾先生、布雷迪先生、蓋格先生、伯維格女士和埃瓦爾德先生的限制性股票的歸屬日期為2027年2月17日。
NEO 僱傭協議
自2011年以來，Troendle先生是與公司簽訂的僱傭協議的當事人，該協議於2016年7月25日與我們的首次公開募股相關的修訂和重申。當前協議的期限為三年，從2016年7月25日開始，之後是連續的一年期限，但公司或Troendle先生在提前90天書面通知後隨時不得延期。
Troendle先生的僱傭協議規定了Troendle先生擔任我們首席執行官的職位。根據該協議，截至2023年12月31日，特倫德爾先生的年基本工資為82.5萬美元。如上所述，薪酬委員會隨後增加了Troendle先生的工資。
該協議還規定，根據董事會制定的業績目標和個人目標的實現情況，Troendle先生將有資格獲得年度現金獎勵，前提是他在適用的獎金支付日仍在我們工作。該協議還規定，Troendle先生參與公司向我們的高管提供的所有員工福利計劃和計劃，並報銷Troendle先生產生的所有合理業務費用。
Troendle先生的僱傭協議除了支付應計和未付的基本工資、應得的業務費用報銷以及根據401（k）計劃條款應付的任何福利外，沒有規定解僱時的任何遣散費。終止後，任何股票獎勵的處理將受適用計劃和補助協議條款的約束。
僱傭協議還規定，公司將在任期內提名Troendle先生連任董事會成員。
我們的其他執行官都不是僱傭協議的當事方。
股權激勵獎勵
根據我們的2016年激勵獎勵計劃，我們的NEO歷來有資格獲得基於股票的長期激勵獎勵。儘管我們認為長期股權獎勵是支付給我們的近地天體薪酬 “組合” 的重要組成部分，但我們沒有維持任何正式的贈款政策。相反，薪酬委員會定期審查支付給每位NEO的薪酬總額和組合，以確定長期股權獎勵的適當時間和金額，從而繼續促進我們執行官的利益與股東的利益保持一致。上面標題為 “基於計劃的獎勵補助” 的表格中描述了2023財年發放的獎勵。
題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 一節中描述了在終止僱用（如適用）或控制權變更時對我們的NEO股權獎勵的處理。
財年末的傑出股票獎勵
下表提供了截至2023年12月31日我們每位NEO的未償股權獎勵的信息。截至2023年12月29日，即2023年的最後一個交易日，我們普通股的公允市場價值為306.53美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊
(#) | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動
(#) | | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
證券
標的
未行使，
沒掙來的
選項 (#) | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得 (#) | | 市場
的價值
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得 ($) | 公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
沒掙來的
股份，單位
或其他
權利那個
還沒有
既得 (#) | 公平
激勵
計劃獎勵：
市場或
支付價值
未賺錢的
股份，單位
或其他
權利那個
還沒有
既得 (#) |
| 奧古斯特 J. Troendle | 37,417 | — | | — | $54.74 | 3/1/2026 | | — | | — | — | — |
| 234,259 | — | | — | $56.61 | 5/2/2026 | | — | | — | — | — |
| 84,770 | — | | — | $107.93 | 2/28/2026 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 12,941 (1) | | $3,966,805 | — | — |
| 57,570 | — | | — | $166.73 | 4/27/2029 | | — | | — | — | — |
| — | 93,174 (2) | | — | $138.87 | 8/15/2029 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 1,000 (3) | | $306,530 | — | — |
| 凱文·布雷迪 | 12,000 | — | | — | $57.94 | 11/12/2025 | | — | | — | — | — |
| — | 3,000 (4) | | — | $166.73 | 10/27/2026 | | — | | — | — | — |
| — | 13,803 (5) | | — | $138.87 | 8/15/2027 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 1,000 (3) | | $306,530 | — | — |
| 傑西 J. 蓋格 | 15,000 | — | | — | $32.05 | 2/28/2025 | | — | | — | — | — |
| 40,000 | — | | — | $90.65 | 8/5/2024 | | — | | — | — | — |
| 41,801 | — | | — | $107.93 | 2/28/2026 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 6,382 (6) | | $1,956,274 | — | — |
| — | 23,028 (4) | | — | $166.73 | 10/27/2026 | | — | | — | — | — |
| — | 31,707 (5) | | — | $138.87 | 8/15/2027 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 1,000 (3) | | $306,530 | — | — |
| 蘇珊·伯維格 | 7,500 | — | | — | $32.05 | 2/28/2025 | | — | | — | — | — |
| 50,000 | — | | — | $90.65 | 8/5/2024 | | — | | — | — | — |
| 50,984 | — | | — | $107.93 | 2/28/2026 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 7,783 (1) | | $2,385,723 | — | — |
| — | 23,028 (4) | | — | $166.73 | 10/27/2026 | | — | | — | — | — |
| — | 34,060 (2) | | — | $138.87 | 8/15/2029 | | — | | — | — | |
| — | — | | — | — | — | | 1,000 (3) | | $306,530 | — | — |
| 斯蒂芬·P·埃瓦爾德 | — | — | | — | — | — | | 3,336 (6) | | $1,022,584 | — | — |
| — | 18,230 (4) | | — | $166.73 | 10/27/2026 | | — | | — | — | — |
| — | 23,349 (5) | | — | $138.87 | 8/15/2027 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 1,000 (3) | | $306,530 | — | — |
| | | | | | | | | | | | |
(1)這些限制性股票已於2024年2月28日完全歸屬。
(2)這些獎項已於 2024 年 2 月 15 日全部發放。
(3)這些限制性股票單位於 2027 年 2 月 17 日完全歸屬。
(4)這些獎項將於 2025 年 10 月 27 日全部頒發。
(5)這些獎項將於 2026 年 2 月 15 日全部頒發。
(6)這些限制性股票單位已於2024年2月28日完全歸屬。
期權行使和股票歸屬
下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度中每個近地天體的期權行使和歸屬股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量 收購於 練習 (#) (1) | 實現價值的依據 運動 ($) (2) | | 股票數量 收購於 解鎖 (#) (3) | 實現的價值 關於歸屬 ($) (4) |
奧古斯特 J. Troendle | — | — | | — | — |
凱文·布雷迪 | 10,000 | $1,638,010 | | — | — |
傑西 J. 蓋格 | — | — | | — | — |
蘇珊·伯維格 | 7,500 | $1,466,025 | | — | — |
斯蒂芬·P·埃瓦爾德 | 21,850 | $3,200,151 | | — | — |
(1)此列表示行使期權的股票數量。
(2)本列中的金額代表行使期權時實現的總美元價值。
(3)此列表示已歸屬股票的數量。
(4)此列中的金額表示股票歸屬後實現的總美元價值。
養老金福利
在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有維持任何為NEO提供退休時、退休後或與退休相關的補助金或其他福利的計劃。
不合格的遞延薪酬
在截至2023年12月31日的財政年度，我們沒有維持近地天體的任何遞延薪酬計劃。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們的近地天體均未更改控制協議，控制政策也沒有變化。2016年激勵計劃賦予薪酬委員會在員工死亡、殘疾、終止服務或控制權變更完成時加快股權獎勵的授予的自由裁量權，但須遵守2016年激勵計劃的條款和條件。
假設薪酬委員會根據2016年激勵計劃行使自由裁量權加快了所有股權獎勵的歸屬，在這些僱傭事件終止或控制權變更的情況下，我們的NEO有權獲得的補助金如下表所示，前提是該事件發生在2023年12月31日，並假設最大數量的未歸屬股權將歸屬。為此，我們假設價值為306.53美元 我們普通股的每股收盤價，即2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，公司普通股的收盤價。
| | | | | |
姓名 | 加速或控制權變更時的淨資產價值 ($) |
| 奧古斯特 J. Troendle | $19,894,888 |
| 凱文·布雷迪 | $3,040,141 |
| 傑西 J. 蓋格 | $10,798,114 |
| 蘇珊·伯維格 | $11,622,067 |
| 斯蒂芬·P·埃瓦爾德 | $7,792,361 |
薪酬比率披露
根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第402（u）項和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條，下文列出了我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數（不包括首席執行官）的年總薪酬之比。
如本委託書的薪酬彙總表所示，根據第S-K條例第402項確定的首席執行官2023年年薪總額為1,646,031美元。2023 年，我們確定了一名新的中位數員工。根據第S-K條例第402項，我們的員工中位數（不包括首席執行官）的2023年年薪總額為74,521美元。2023財年，我們首席執行官的年度總薪酬與員工總薪酬中位數的比率為22比1。為了確定和確定中位數員工的年薪總額，我們使用了下述方法。
我們多元化的員工羣體包括位於美國、歐洲、加拿大、非洲、拉丁美洲和亞太地區的員工，他們目前都不在我們公司的集體談判協議的涵蓋範圍內。不同的員工羣體在經驗、教育和專業培訓等領域各不相同。出於薪酬比率分析的目的，我們根據截至2023年12月31日公司及其合併子公司僱用的約5,927人（無論是全職、兼職、臨時還是季節性員工）選擇了員工中位數。對於在 2023 年僱用但未全年工作的全職和兼職員工，我們使用了他們截至 2023 年 12 月 31 日的薪酬，但沒有進行任何全職等效調整。
在確定員工中位數時，我們從截至2023年12月31日的每位員工的內部工資記錄中收集了年基本工資，並使用了我們一貫適用的薪酬衡量標準等衡量標準進行了某些直接現金調整。直接現金調整包括除年度基本工資以外的所有現金補償要素，出現在每個人的此類工資記錄中，包括獎金、退休金和其他現金部分。截至2023年12月31日，我們使用適用的外匯匯率將非美國僱員的年基本工資和直接現金調整轉換為美元，並且沒有對非美國員工進行任何生活費用調整。
上述比率是根據我們的工資和就業記錄以及此處描述的方法計算得出的合理估計，其計算方式與第402（u）項一致。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與薪酬比率相提並論 如上所述，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能會使用不同的方法、排除項、估計和假設。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，下表報告了過去四個財年薪酬彙總表中報告的我們的首席執行官（PEO）的薪酬和其他指定執行官（其他NEO）的平均薪酬，以及他們根據最近通過的美國證券交易委員會規則和某些規定計算的 “實際支付的薪酬” 此類規則要求的業績衡量標準。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年份 (1)
(a) | PEO 薪酬總額彙總表 (2)
(b) | 實際支付給 PEO 的薪酬 (3)
(c) | 其他近地天體的平均補償表總計 (4)
(d) | 實際支付給其他近地天體的平均補償 (3)
(e) | 100美元初始固定投資的價值基於：(5) | 淨收入（千）(6)
(h) | 公司選定的衡量標準 |
Medpace的股東總回報率
(f) | 同行集團股東總回報率
(g) |
息税折舊攤銷前利潤（千）(7)
(i) |
| 2023 | $1,646,031 | $9,259,322 | $918,625 | $4,765,822 | $364.66 | $106.34 | $282,810 | $362,498 |
| 2022 | $1,885,034 | $12,885,590 | $1,042,447 | $3,352,260 | $252.69 | $99.81 | $245,368 | $308,106 |
| 2021 | $5,947,423 | $7,745,980 | $1,972,002 | $3,951,123 | $258.91 | $125.43 | $181,848 | $223,076 |
| 2020 | $4,136,810 | $5,986,345 | $1,790,406 | $3,906,530 | $165.60 | $130.04 | $145,384 | $187,753 |
(1)從 2020 年到 2023 年，我們的 PEO 是 奧古斯特 J. Troendle。2023年、2022年和2021年，我們的其他近地天體是凱文·布雷迪、傑西·蓋格、蘇珊·伯維格和斯蒂芬·埃瓦爾德。2020年，我們的其他近地天體是傑西·蓋格、蘇珊·伯維格和斯蒂芬·埃瓦爾德。
(2)本欄中報告的美元金額是報酬彙總表 “總計” 欄中報告的Troendle先生每年相應年度的賠償總額。
(3)本欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向PEO和其他NEO的 “實際支付的補償” 金額。美元金額不反映PEO或其他NEO在適用年度內獲得或支付給PEO或其他NEO的實際薪酬金額。根據要求，對PEO和其他NEO每年的總薪酬進行了以下調整，以確定 “實際支付的補償”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
PEO
($) | 其他近地天體
($) | | PEO
($) | 其他近地天體
($) | | PEO
($) | 其他近地天體
($) | | PEO
($) | 其他近地天體
($) |
| 薪酬表摘要總計 | $1,646,031 | $918,625 | | $1,885,034 | $1,042,447 | | $5,947,423 | $1,972,002 | | $4,136,810 | $1,790,406 |
| 減去股權獎勵的授予日價值 (a) | $— | $— | | $(206,460) | $(206,460) | | $(4,409,925) | $(1,217,789) | | $(3,004,695) | $(1,118,406) |
| 增加/減少納入細則402 (v) 權益價值 (b) | $7,613,291 | $3,847,197 | | $11,207,016 | $2,516,273 | | $6,208,482 | $3,196,910 | | $4,854,230 | $3,234,530 |
| 實際支付的補償 | $9,259,322 | $4,765,822 | | $12,885,590 | $3,352,260 | | $7,745,980 | $3,951,123 | | $5,986,345 | $3,906,530 |
(a)股權獎勵的授予日價值表示相關財年薪酬彙總表中股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額總額。
(b)每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償還和未兑現獎勵的公允價值變動金額自適用年度末起計算；(iii) 對於在同一適用年度授予和歸屬的獎勵，
截至歸屬日的公允價值；以及 (iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，其金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的在適用年度內被確定不符合適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於前一財政年度末公允價值的金額財政年度；以及 (vi) 在前一適用年度通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值直至歸屬日期，但未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中。在計算股權獎勵調整時增加或扣除的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
PEO
($) | 其他近地天體
($) | | PEO
($) | 其他近地天體
($) | | PEO
($) | 其他近地天體
($) | | PEO
($) | 其他近地天體
($) |
| 本年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | $306,530 | $306,530 | | $10,795,139 | $2,981,049 | | $5,193,390 | $1,517,468 | | $1,801,387 | $812,047 |
| 往年授予的未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | $8,272,210 | $3,540,667 | | $411,877 | $117,240 | | $1,015,092 | $1,405,730 | | $— | $1,478,375 |
| 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | $— | $— | | $— | $— | | $— | $— | | $1,163,843 | $524,624 |
| 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化 | $(965,449) | $— | | $— | $(582,016) | | $— | $273,712 | | $1,889,000 | $419,484 |
| 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值 | $— | $— | | $— | $— | | $— | $— | | $— | $— |
| 在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或其他收益的價值 | $— | $— | | $— | $— | | $— | $— | | $— | $— |
| 股權獎勵調整總額 | $7,613,291 | $3,847,197 | | $11,207,016 | $2,516,273 | | $6,208,482 | $3,196,910 | | $4,854,230 | $3,234,530 |
(4)本欄中報告的美元金額是賠償彙總表 “總計” 欄中每年報告的對應年份其他近地物體的總賠償金的平均金額。
(5)本表中每個上市財年使用的同行羣體是納斯達克醫療保健指數（IXHC），我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從2019年12月31日起至上市年度年底期間，分別向公司和IXHC投資了100美元。在2023年、2022年、2021年或2020年，沒有為股票或期權獎勵支付任何股息。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
(6)報告的美元金額代表我們在適用年度的合併已審計財務報表中反映的淨收入金額。
(7)EBITDA是從以下四個最重要的財務績效指標中選出的，因為它是最重要的財務業績衡量標準，用於使2023年實際支付給專業僱主組織和其他NEO的薪酬與公司的業績保持一致：
| | |
| 最重要的績效衡量標準 |
息税折舊攤銷前利潤（定義見第 37 頁） |
| 收入（定義為公司合併損益表中的GAAP收入） |
| 淨收益（定義為公司合併損益表中的GAAP淨收益） |
| 每股收益（定義為公司合併收益表中的GAAP攤薄後每股收益） |
|
實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬價值中有很大一部分歸因於權益調整，這些調整基於我們截至適用財年最後一天的股價。如果使用適用財年最後一天以外的日期，實際支付的薪酬的價值可能會大大降低，因為我們在每年年底的股價處於每年52周高點的第90個百分位數。2020年，我們的股價從每股58.72美元的低點波動至150.57美元的高點。2020年12月31日的收盤價為139.20美元，佔我們2020年52周高點的92.4％。2021年，我們的股價從每股130.74美元的低點波動至231.00美元的高點。2021年12月31日的收盤價為217.64美元，佔我們2021年52周高點的94.2％。2022年，我們的股價從每股126.95美元的低點波動至235.72美元的高點。2022年12月30日（本財年最後一個交易日）的收盤股價為212.41美元，佔我們2022年52周高點的90.1％。2023年，我們的股價從每股167.00美元的低點波動至317.57美元的高點。2023年12月29日（本財年最後一個交易日）的收盤股價為306.53美元，佔我們2023年52周高點的96.5％。實際支付的薪酬與股東總回報之間的關係
假設截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的初始固定投資為100美元，下表反映了為專業僱主組織實際支付的薪酬與其他近地天主的平均薪酬與公司的股東總回報率和同行羣體股東總回報率之間的關係。
實際支付的薪酬與淨收入之間的關係
下表反映了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度為專業僱主實際支付的薪酬與其他NEO的平均薪酬與公司淨收入之間的關係。
實際支付的薪酬與息税折舊攤銷前利潤之間的關係
下表反映了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的實際薪酬與其他NEO的平均薪酬與公司息税折舊攤銷前利潤之間的關係。
提案 3
關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書薪酬彙總表中列出的執行官的薪酬。該提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。股東如果願意，也可以對該提案投棄權票。
關於該提案，董事會鼓勵股東詳細審查第28頁開頭的薪酬討論與分析中對我們指定執行官薪酬計劃的描述，以及本委託書中薪酬相關表格和敍述性討論中包含的信息。
正如第28頁開頭的《薪酬討論與分析》中詳細描述的那樣，我們的總體薪酬理念是按績效付酬。這是通過多種方式實現的，包括對我們的計劃進行架構，使我們的指定執行官獲得的最終薪酬中有很大一部分來自獎金和股權補助內在價值的增加。此外，我們的薪酬計劃旨在使指定執行官的薪酬與股東的利益保持一致，因此以長期股權激勵的形式提供物質薪酬，將我們指定執行官的薪酬與股票表現直接掛鈎。
儘管諮詢投票不具約束力，但董事會重視股東的意見。薪酬委員會將審查投票結果，根據我們的股東響應記錄，薪酬委員會將在考慮有關我們的高管薪酬計劃的未來決定時考慮股東的意見並考慮投票結果。
我們要求股東通過對以下決議投贊成票，表示支持本委託書中披露的指定執行官的薪酬：
“決定，根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和Medpace Holdings, Inc.2024年委託書中的敍述性討論，Medpace Holdings, Inc.的股東在諮詢基礎上批准支付給Medpace Holdings, Inc.指定執行官的薪酬。”
需要投票
在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案需要虛擬出席或由代理人代表並有權對該提案進行表決的股份的多數表決權持有人投贊成票。
| | | | | |
| 董事會一致建議投票為了在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬。 |
提案 4
修改公司註冊證書以解密董事會
我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定了三種錯開的董事類別，每個類別的當選任期為三年，每年僅選舉一類。董事會已決定，修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，逐步淘汰機密董事會，以便董事會在2027年年度股東大會上完全解密，這符合Medpace及其股東的最大利益。董事會建議股東批准本提案（“證書修正案”）中描述的公司註冊證書修正案，該修正案作為附錄一附於本委託書中。
擬議的證書修正案將修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書的第五條，規定我們的機密董事會結構將從2025年年度股東大會開始逐步取消，這樣，從2027年年度股東大會開始，所有董事將在每次年會上進行選舉，任期一年，直到這些董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到這些董事提前去世、辭職或免職。
根據證書修正案，機密董事會的逐步淘汰從2025年年度股東大會開始，屆時將選舉三類董事，每位此類董事的任期將為一年。在2026年年度股東大會上，將選舉第一類董事和三類董事，每位此類董事的任期均為一年。最後，在2027年年度股東大會上，董事會的三類劃分將終止，所有董事都將進行選舉，在2027年年度股東大會（以及此後的所有年會上）上當選的每位董事的任期將為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。在此期間分階段進行年度董事選舉是為了避免縮短任何現任董事的任期，並確保向所有董事的年度選舉制度平穩過渡。
證書修正案還規定，在2027年年度股東大會之前，當選填補董事會任何空缺或填補因董事人數增加而新設立的董事職位的董事將在其當選類別的剩餘任期內任職。
根據特拉華州法律，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在有理由的情況下才能將董事免職，而沒有機密董事會的公司的董事無論是否有理由都可以被免職。我們經修訂和重述的公司註冊證書第五條規定，只有有理由才能將董事免職，任何此類免職都需要代表至少66-2/ 3％的有資格參加董事選舉的選票的股東投贊成票。擬議的證書修正案將對此類條款進行修改，規定任何在當選該類別的董事中任職的任期將在該類別當選後的第三次年會上屆滿，只有在有正當理由的情況下才能免職，所有其他董事均可被免職，無論有無正當理由。罷免董事，無論有無理由，都將繼續要求股東投贊成票，至少佔有資格參加董事選舉的選票的66-2/ 3％。
董事會考慮了有利於繼續採用機密董事會結構的因素，以及有利於採用解密董事會結構的因素。在權衡了各種因素之後，董事會確定，修改公司註冊證書以解密董事會符合公司和股東的最大利益。
機密董事會結構具有許多優點。它允許董事會的大多數成員年復一年地留任，這促進了連續性和穩定性，並鼓勵董事會做好計劃
長期目標。此外，在任何時候，當選董事會中約有三分之二的人具有與其管理的公司的業務和運營相關的經驗。
董事會還認識到，保密的董事會結構可以被視為削弱了董事會對股東的問責制，因為這種結構不允許股東通過年度投票來表達對每位董事的業績的看法。與機密董事會結構相比，年度投票允許股東更頻繁地對每位董事的個人業績和整個董事會發表看法，後者使股東在制定和實施公司治理政策方面可以發揮更積極的作用。此外，許多機構投資者認為，董事選舉是股東影響公司治理政策並要求管理層對實施這些政策負責的主要手段。擁有機密董事會的上市公司也面臨代理諮詢公司的嚴格審查。
本説明僅是證書修正案的摘要，對該修正案進行了全面限定，應與其全文一起閲讀，其副本作為附錄一附於本委託聲明中。
如果我們的股東批准了擬議的證書修正案，我們打算向特拉華州國務卿提交一份載有證書修正案的修正證書，該修正案將在提交併生效後生效。證書修正案沒有改變目前的董事人數，也沒有改變董事會更改該人數和填補任何空缺或新設董事職位的權力。我們的董事會還批准了對經修訂和重述的章程的修訂，該修正案視證書修正案的有效性而定，以取消經修訂和重述的章程第二條第2.02節中規定的要求，即我們的董事會應分為三類董事。董事會可以在未經股東批准的情況下隨時放棄證書修正案，即使是在獲得股東批准後放棄的。
需要投票
該提案要求至少有66-2/ 3％的已發行股票的持有人投贊成票，有權就該提案進行表決。
| | | | | |
| 董事會一致建議投票為了本提案旨在修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，以逐步淘汰機密董事會，以便董事會在2027年年會之前完全解密。 |
董事薪酬
我們採用了非僱員董事薪酬政策，該政策在公司首次公開募股生效後生效。該政策於2018年10月25日進行了修訂，並於2022年10月21日進行了進一步修訂。除了自2022年10月21日起生效的與RSU選舉程序相關的某些條款外，2022年10月21日對非僱員董事薪酬政策的修訂自2023年1月1日起生效。修訂後的非僱員董事薪酬政策已作為我們截至2022年12月31日止年度的10-K表的附錄提交。
根據管理截至2023年12月31日的財政年度董事薪酬的非僱員董事薪酬政策，每位符合條件的非僱員董事將在董事會任職期間獲得價值60,000美元的年度預付金。首席獨立董事每年額外獲得一筆價值為25,000美元的預付金。除薪酬委員會主席外，每位薪酬委員會成員都將獲得價值7,500美元的額外年度預付金，薪酬委員會主席將獲得價值20,000美元的額外年度預付金。除審計委員會主席外，每位審計委員會成員將額外獲得價值10,000美元的年度預付金，審計委員會主席將獲得價值25,000美元的額外年度預付金。在提名和治理委員會任職的董事沒有因其在提名和治理委員會的服務而獲得任何額外報酬。每位年度預付金每季度拖欠一次。在截至2023年12月31日的財政年度中，卡利先生、卡夫先生和麥卡錫先生選擇以限制性股票單位的形式獲得所有年度預付款。
2023年5月19日，即我們的2023年年度股東大會之日，根據管理截至2023年12月31日的財政年度董事薪酬的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事都被授予購買有補助金的普通股數量（每股行使價等於普通股每股收盤價）的期權日期公允價值為15萬美元。每項此類獎勵的條款均在每位董事與我們之間的書面獎勵協議中規定。
根據非僱員董事薪酬政策授予的所有現金和股權獎勵將根據2016年激勵計劃發放，並受其限制。
除限於費用報銷外，受僱於我們或我們的子公司的董事不會獲得任何報酬。
2023 年董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度的董事薪酬摘要信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | 以 RSU 賺取或支付的費用 (1) | 選項 獎勵 (2) (3) (4) ($) | 總計 ($) |
| 布萊恩·T·卡利 | $— | $84,983 | $149,984 | $234,967 |
| 小弗雷德·B·達文波特 | $115,000 | $— | $149,984 | $264,984 |
Femida H. Gwadry-Sridhar (5) | $57,500 | $— | $200,865 | $258,365 |
| 阿什利·M·基廷 | $60,000 | $— | $149,984 | $209,984 |
| 羅伯特 O. 卡夫 | $— | $77,370 | $149,984 | $227,354 |
| 科尼利厄斯·P·麥卡錫三世 | $— | $67,493 | $149,984 | $217,477 |
August J. Troendle (6) | $— | $— | $— | $— |
(1)根據非僱員董事薪酬政策，在截至2023年12月31日的財年中，卡利先生、卡夫先生和麥卡錫先生選擇以限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得所有年度預付金。2022年12月9日，卡利先生獲得413個限制性股票單位，卡夫先生獲得376個限制性股票單位，麥卡錫先生獲得328個限制性股票單位。在賺取限制性股票單位所代表的年度預付金的年度的每個日曆季度的最後一天，約有四分之一的限制性股票作為拖欠補償。所有限制性股票單位均根據納斯達克全球精選市場報價的公司普通股在授予之日的收盤市場價格進行估值。
(2)授予任何董事的所有股票期權獎勵均使用Black-Scholes-Merton期權定價模型根據期權獎勵的公允價值進行估值。我們在2023年10-K表年度報告 “股票獎勵——估值假設” 下提供了有關用於計算2023年向董事發放的所有期權獎勵價值的假設的信息。
(3)每位董事的未償還期權總數顯示在下表中。
(4)在2023年5月19日的2023年年會上，根據非僱員董事薪酬政策，卡利先生、達文波特先生、瓜德里-斯里達爾博士、基廷女士、卡夫先生和麥卡錫先生分別獲得了2016年激勵計劃下的股票期權。股票期權條款規定：(i) 行使價等於每股210.88美元；(ii) 在 (a) 授予之日後公司第一次年會前一天以及 (b) 授予之日一週年之內到期，以較早者為準；(iii) 在授予之日七週年之日到期。
(5)在Gwadry-Sridhar博士當選董事會成員期間，根據非僱員董事薪酬政策，Gwadry-Sridhar博士於2023年1月16日獲得了股權獎勵，其形式是購買公司573股普通股，任期為七年，行使價等於2023年1月13日公司普通股每股收盤價，最後一次前一個交易日。該期權於 2023 年 5 月 18 日歸屬。關於Gwadry-Sridhar博士的期權獎勵欄中的金額，該金額包括2023年1月16日的期權補助金和2023年5月19日的期權補助金，詳見上文腳註4。
(6)Troendle 先生因擔任董事會成員而不會獲得任何現金或股權補償。
下表顯示了我們每位董事在 2023 年 12 月 31 日未償還的期權獎勵總數。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 證券數量
標的
選項 (#) | 證券數量
標的未行使資產
期權 (#) 可行使 | 證券數量
標的未行使資產
期權 (#) 不可行使 |
| 布萊恩·T·卡利 | 5/19/2017 | 13,782 | 13,782 | — |
| 5/18/2018 | 8,127 | 8,127 | — |
| 5/17/2019 | 6,472 | 6,472 | — |
| 5/15/2020 | 3,858 | 3,858 | — |
| 5/14/2021 | 1,822 | 1,822 | — |
| 5/20/2022 | 1,903 | 1,903 | — |
| 5/19/2023 | 1,769 | — | 1,769 |
| 小弗雷德·B·達文波特 | 8/13/2018 | 4,710 | 4,710 | — |
| 5/17/2019 | 6,472 | 6,472 | — |
| 5/15/2020 | 3,858 | 3,858 | — |
| 5/14/2021 | 1,822 | 1,822 | — |
| 5/20/2022 | 1,903 | 1,903 | — |
| 5/19/2023 | 1,769 | — | 1,769 |
| Femida H. Gwadry-Sridhar | 1/16/2023 | 573 | 573 | — |
| 5/19/2023 | 1,769 | — | 1,769 |
| 阿什利·M·基廷 | 5/17/2019 | 1,472 | 1,472 | — |
| 5/15/2020 | 3,858 | 3,858 | — |
| 5/14/2021 | 1,822 | 1,822 | — |
| 5/20/2022 | 1,903 | 1,903 | — |
| 5/19/2023 | 1,769 | — | 1,769 |
| 羅伯特 O. 卡夫 | 5/18/2018 | 8,127 | 8,127 | — |
| 5/17/2019 | 6,472 | 6,472 | — |
| 5/15/2020 | 3,858 | 3,858 | — |
| 5/14/2021 | 1,822 | 1,822 | — |
| 5/20/2022 | 1,903 | 1,903 | — |
| 5/19/2023 | 1,769 | — | 1,769 |
| 科尼利厄斯·P·麥卡錫三世 | 8/13/2018 | 4,710 | 4,710 | — |
| 5/17/2019 | 6,472 | 6,472 | — |
| 5/15/2020 | 3,858 | 3,858 | — |
| 5/14/2021 | 1,822 | 1,822 | — |
| 5/20/2022 | 1,903 | 1,903 | — |
| 5/19/2023 | 1,769 | — | 1,769 |
| 奧古斯特 J. Troendle | 3/1/2019 | 37,417 | 37,417 | — |
| 5/2/2019 | 234,259 | 234,259 | — |
| 2/28/2020 | 84,770 | 84,770 | — |
| 4/27/2021 | 57,570 | 57,570 | — |
| 2/15/2022 | 93,174 | — | 93,174 |
股權補償計劃信息
截至2023年12月31日，已發行股票期權的標的股票數量、此類已發行期權的加權平均行使價以及根據我們的股票計劃剩餘可供未來發行的額外股票數量如下：
| | | | | | | | | | | |
| 計劃 | 的數量 證券至 被髮行 運動時 的傑出的 選項， 認股權證和 權利 (A) | 加權- 平均的 運動 的價格 傑出的 選項， 認股令 和 權利 (B) (1) | 的數量 證券 剩餘的 可用於 未來 發行 股權不足 補償 計劃 （不包括 證券 反映在 列 (A) (C) (2) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | | |
| 2014 年股權激勵計劃 (3) | — | $— | — |
2016 年激勵獎勵計劃 | 1,343,287 | $100.75 | 2,262,805 |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — |
總計 | 1,343,287 | $100.75 | 2,262,805 |
| | | |
(1)除了（A）欄中包含的829份股票增值權外，公司沒有可以無償行使的未償還期權、認股權證和權利。
(2)包括可能作為股票期權、限制性股票和限制性股票單位發行的證券。
(3)截至我們的首次公開募股，根據2014年的股權激勵計劃，已經或將不會再提供任何補助金。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
普通股
下表列出了截至2024年3月21日我們的每位董事（包括所有被提名人）、我們的每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有的普通股的某些信息，除非另有説明，否則截至2024年3月21日，我們的每位董事（包括所有被提名人）、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體持有的普通股。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於 [_____]截至2024年3月21日已發行並有權投票的普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年3月21日起60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。
除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為俄亥俄州辛辛那提市梅德佩斯路5375 45227。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名 | 數字 | 百分比 |
| | |
5% 或以上的股東 | | |
Medpace 投資者有限責任公司 (1) | 4,733,019 | [ %] |
貝萊德公司 (2) | 2,417,994 | [ %] |
先鋒集團 (3) | 2,556,443 | [ %] |
Wasatch Advisors LP (4) | 1,186,181 | [ %] |
| | |
被任命為執行官 | | |
August J. Troendle (5) | 6,046,852 | [ %] |
凱文·布雷迪 (6) | 18,000 | * |
傑西·蓋格 (7) | 78,304 | * |
蘇珊·伯維格 (8) | 157,725 | * |
斯蒂芬·P·埃瓦爾德 (9) | 13,341 | * |
| | |
非僱員董事 | | |
布萊恩·T·卡利 (10) | 45,625 | * |
小弗雷德·B·達文波特 (11) | 22,534 | * |
| Femida H. Gwadry-Sridhar (12) | 2,342 | * |
阿什利·基廷 (13) | 9,102 | * |
羅伯特·奧·克拉夫特 (14) | 24,399 | * |
科尼利厄斯·麥卡錫三世 (15) | 20,925 | * |
所有執行官和董事作為一個羣體（11 人）(16) | 6,439,149 | [ %] |
*不到百分之一。
(1)奧古斯特·特倫德爾作為Medpace Investors, LLC（“MPI”）的唯一經理人和控股單位持有人，對這些股票擁有唯一的投票權和投資控制權。
(2)僅基於貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中包含的信息，該修正案報告了2,345,720股股票的唯一投票權，共享
0股的投票權，2,417,994股的唯一處置權和0股的共享處置權。貝萊德公司的地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。
(3)僅基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中包含的信息，該修正案報告了0股的唯一投票權，10,935股的共享投票權，2,519,749股的唯一處置權，36,694股的共同處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。
(4)僅基於Wasatch Advisors LP於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中包含的信息，該修正案報告了1,186,181股的唯一投票權，0股的共享投票權，1,186,181股的唯一處置權和0股的共享處置權。Wasatch Advisors LP 的地址是猶他州鹽湖城瓦卡拉路 505 號 84108。
(5)包括August J. Troendle在可撤銷信託中持有的806,643股普通股、MPI直接持有的4,733,019股普通股和507,190股普通股，這些股票可在行使已歸屬或將在2024年3月21日後的60天內歸屬的股票期權時收購。作為MPI的唯一經理人和控制單位持有人，Troendle先生對MPI持有的股份擁有唯一的投票權和投資控制權。不包括1,000個沒有投票權且不會在2024年3月21日後的60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位。
(6)包括6,000股普通股和12,000股普通股，這些股票可以在行使已歸屬或將在2024年3月21日後的60天內歸屬的股票期權時收購。不包括1,000個沒有投票權且不會在2024年3月21日後的60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位。
(7)包括21,503股普通股和56,801股普通股，這些股票期權可能在行使已歸屬或將在2024年3月21日後的60天內歸屬的股票期權時收購。不包括1,000個沒有投票權且不會在2024年3月21日後的60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位。
(8)包括15,181股普通股和142,544股普通股，這些股票可以在行使已歸屬或將在2024年3月21日後的60天內歸屬的股票期權時收購。不包括1,000個沒有投票權且不會在2024年3月21日後的60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位。
(9)代表13,341股普通股。不包括1,000個沒有投票權且不會在2024年3月21日後的60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位。
(10)包括21,595股普通股、23,951股普通股，這些股票期權可以在行使已或將在2024年3月21日後的60天內歸屬的股票期權時收購，以及將在2024年3月21日起60天內歸屬的79股限制性股票單位。不包括234個沒有投票權且不會在2024年3月21日後的60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位。
(11)包括信託為達文波特先生持有的2,000股普通股和20,534股普通股，這些股票可在行使已歸屬或將在2024年3月21日後的60天內歸屬的股票期權時收購。
(12)代表在行使股票期權時可能收購的普通股，這些股票期權已在自2024年3月21日起的60天內歸屬或將歸屬。
(13)包括250股普通股和8,852股普通股，這些股票可以在行使已歸屬或將在2024年3月21日後的60天內歸屬的股票期權時收購。
(14)包括376股普通股、23,951股普通股，這些股票期權可以在行使已或將在2024年3月21日後的60天內歸屬的股票期權時收購，以及將在2024年3月21日起60天內歸屬的72股限制性股票單位。不包括214個沒有投票權且不會在2024年3月21日後的60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位。
(15)包括5,038股普通股、15,824股普通股，這些股票期權可以在行使已或將在2024年3月21日後的60天內歸屬的股票期權時收購，以及將在2024年3月21日起60天內歸屬的63股限制性股票單位。不包括186個沒有投票權且不會在2024年3月21日後的60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位。
(16)包括MPI直接持有的4,733,019股普通股。作為MPI的唯一經理人和控制單位持有人，Troendle先生對MPI持有的股份擁有唯一的投票權和投資控制權。包括891,927股普通股、214股限制性股票單位將在2024年3月21日後的60天內歸屬，以及813,989股普通股，這些股票在行使已或將在2024年3月21日起60天內歸屬的股票期權時可能被收購。不包括5,634個沒有投票權且不會在2024年3月21日後的60天內歸屬的未歸屬限制性股票單位。
某些關係
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會通過了書面的《關聯人交易政策和程序》，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們（包括我們的任何子公司）是、過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元，並且關聯人已經、擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，其中可能包括但不限於購買商品或服務由或來自關聯方或關聯方所在的實體擁有我們對關聯方的物質利益、債務、債務擔保和僱傭關係。
根據該政策，管理層必須向審計委員會提交每筆擬議的關聯方交易。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。如果審計委員會無法提前批准關聯方交易，則管理層可以在審計委員會主席事先批准後初步達成該交易，但須經審計委員會在下一次定期會議上批准該交易。任何關聯方交易都必須得到審計委員會的批准或批准才能完成或繼續（視情況而定）。管理層負責向委員會通報任何已批准或批准的關聯方交易的任何重大變化，並負責至少每年在審計委員會定期會議上提供所有當前關聯方交易的狀態報告。任何董事均不得參與其作為關聯方的關聯方交易的批准。
在本節中，“高級賬單” 一詞是指在提供服務或確認收入之前，從客户那裏收到的現金或按照商定的付款時間表開具的賬單金額。
在本節中，“應收賬款和未開票賬款，淨額” 一詞是指：
應收賬款是指公司客户的應付金額，這些客户主要集中在製藥、生物技術和醫療器械行業。未計費服務是指迄今為止確認的收入，根據合同條款，目前無法向客户收費。通常，金額在協議合同事項完成後或根據預先確定的付款時間表計費。歸類為未計費服務的金額是指自相應資產負債表之日起一年內應向客户計費的金額。
公司在簽訂服務合同之前向其客户授予信貸條款，並持續監控其客户的信譽。公司根據對可能無法收回的應收賬款的具體識別來維持可疑賬款備抵金。只有在用盡所有合理的收款努力之後，才能註銷無法收回的應收賬款。此外，在某些情況下，公司要求客户在簽訂服務合同時預先支付學習合同價格的一部分。這些預付款是延期付款，並在提供服務時確認為收入。
以下是我們的董事、執行官和持有我們已發行普通股5％或以上的股東的某些交易、安排和關係。
註冊權協議
在首次公開募股中，我們與Troendle先生和其他公司普通股持有人簽訂了註冊權協議，他們隨後出售了所有股份，不再是註冊權協議的締約方。根據本註冊權協議，2023 年 2 月 14 日
我們在S-3表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份註冊聲明，涵蓋了我們首次發行的無限數量的證券，以及Medpace Investors, LLC和Troendle先生二次發行的共計7,289,662股普通股。公司負責支付與提交註冊聲明和相關證券發行相關的某些費用和開支。
LIB THERAPEUTICS, LLC及其子公司（“LIB”）
公司的某些高管和員工，包括我們的首席執行官，是LIB的董事會成員和/或對LIB進行股權投資。該公司於2015年11月24日與從事藥物研究、開發、營銷和商業化的公司LIB簽訂了主服務協議。隨後，該公司和LIB簽訂了幾份任務訂單，要求該公司提供臨牀試驗相關服務。該公司在公司的合併運營報表中確認截至2023年12月31日的年度中，來自LIB的總收入為4,370萬美元。截至2023年12月31日，該公司的合併資產負債表中來自LIB的高級賬單為760萬美元。此外，截至2023年12月31日，該公司的合併資產負債表中有50萬美元的應收賬款和未開票賬款，淨額為50萬美元。
CINRX 製藥、子公司和關聯公司（“CINRX”）
公司的某些高管和員工，包括我們的首席執行官，是CinrX董事會成員和/或對生物技術公司CinrX進行股權投資。該公司和CinrX已簽訂了幾份任務訂單，要求該公司提供臨牀試驗相關服務。在截至2023年12月31日的年度中，公司在公司的合併運營報表中確認了來自CinRx的總收入為1,580萬美元。截至2023年12月31日，該公司的合併資產負債表中來自CinRx的預付賬單為250萬美元。截至2023年12月31日，該公司的合併資產負債表中的應收賬款和未開票賬款淨額為190萬美元。
山頂酒店（“山頂酒店”）
峯會酒店位於Medpace校園內，歸我們的首席執行官所有。Medpace在峯會酒店承擔差旅住宿和會議費用。在截至2023年12月31日的年度中，Medpace在峯會酒店產生了40萬美元的支出。
MEDPACE 投資者有限責任公司（“MEDPACE 投資者”）
Medpace Investors是公司的非控股股東和關聯方。Medpace Investors由公司的員工擁有和管理。我們的首席執行官也是Medpace Investors的經理和多數股持有人，我們的其他執行官和某些其他員工是Medpace Investors的單位持有人。截至2023年12月31日，在分配Medpace Investors持有的普通股後，我們的首席執行官將獲得約85.6％的此類股份。
租賃房地產
該公司已與一家由我們的首席執行官全資擁有的實體簽訂了公司總部和存儲空間設施的運營租約。總部租約的初始期限為十二年，至2022年11月，按現行市場價格計算，續訂期限為10年。該公司簽訂了短期延期至2023年1月。該租約於2023財年第一季度續訂，為期十年，至2032年12月，可按現行市場利率續訂為期10年。公司支付因使用房產而產生的租金、税款、保險和維護費用。公司總部的年度基本租金允許每年根據消費物價指數的上漲調整租金。截至2023年12月31日止年度確認的營業租賃成本為260萬美元。
2018年，Medpace, Inc. 與一家由我們的首席執行官及其某些直系親屬全資擁有的實體簽訂了為期多年的租賃協議，該協議管理俄亥俄州辛辛那提市更多辦公空間的未來佔用。該公司於2020財年第二季度開始佔用該場所。租約將於2040年到期，公司有兩個為期10年的延長租約期限的選擇。公司支付因使用財產而產生的租金、税款、保險和維護費用。公司總部的年度基本租金允許每年根據消費物價指數的上漲調整租金。截至2023年12月31日止年度確認的營業租賃成本為570萬美元。
公司與一家由我們的首席執行官及其某些直系親屬全資擁有的實體簽訂了兩份為期多年的租賃協議，該協議涉及俄亥俄州辛辛那提兩棟建築的空間佔用情況。該公司於2012年開始入住，租約將於2027年到期，公司有10年期的選擇權來延長租期。公司支付因使用財產而產生的租金、税款、保險和維護費用。公司總部的年度基本租金允許每年根據消費物價指數的上漲調整租金。截至2023年12月31日止年度確認的營業租賃成本為360萬美元。
旅行服務
公司承擔由我們的首席執行官控制的私人航空包機公司（“私人航空包機”）為公司高管提供的旅行服務費用。公司可以直接與私人航空包機簽訂使用其飛機的合同，也可以通過第三方飛機管理和噴氣式飛機包機公司（“飛機管理公司”）間接簽約。提供的旅行服務主要用於商業目的，某些個人差旅費用作為高管薪酬安排的一部分支付。飛機管理公司還向第三方提供私人航空包機的飛機。在截至2023年12月31日的年度中，公司承擔了200萬美元的差旅費用。截至2023年12月31日，該公司在合併資產負債表中應付給飛機管理公司的賬款為40萬美元。有關更多信息，請參閲第 36 頁上的 “飛機使用情況”。
僱傭協議
我們目前與首席執行官兼創始人奧古斯特·特羅恩德爾簽訂了僱傭協議。更多信息請參閲 “NEO 僱傭協議”。
賠償協議
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事或高管的服務而在任何訴訟或程序（包括由我們提起或行使的任何訴訟或程序）中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用軍官。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求實益擁有我們根據《交易法》第12條註冊的任何類別股權證券10％以上的董事、執行官和股東（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交證券的初始受益所有權聲明和與我們的股權證券相關的證券的受益所有權變動報表。美國證券交易委員會法規要求所有申報人向我們提供此類申報人根據第16（a）條向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查以及我們收到的申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於此類申報人的所有第16（a）條申報要求均已得到遵守。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2023年12月31日的財政年度中，小弗雷德·達文波特、羅伯特·奧·克拉夫特和科尼利厄斯·麥卡錫三世擔任我們的薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的現任成員都不是或曾經是我們的現任或前任高級管理人員或員工。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有一位執行官擔任過任何其他實體的董事或薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的成員，這些實體的執行官曾擔任過我們薪酬委員會的董事或成員。
股東提案
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中，以便在2025年年度股東大會上提交的提案的股東必須在2024年12月4日之前以書面形式將提案提交給位於俄亥俄州辛辛那提市梅德佩斯路5375 45227號辦公室的公司祕書。
打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的公司祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在第120天營業結束之前提交此類提案或提名，並且不遲於上一年年會週年紀念日前第90天營業結束。因此，我們必須在2025年1月17日營業結束之前以及不遲於2025年2月16日營業結束之前收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。
該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的公司祕書提供該章程的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2025年5月17日之前的30天以上或之後的70天以上，則我們的公司祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前第90天營業結束之日，如果更晚，則在公開披露之日的次第10天收到此類書面通知此類會議首先由公司召開。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下酌情對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。此外，為了遵守通用代理規則，打算為2025年年度股東大會徵集代理人以支持Medpace提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年2月16日之前向Medpace發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。
對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除秩序或採取其他適當行動的權利。
其他事項
除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。
徵集代理人
隨附的代理由董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年會通知附在本委託書中，此類招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向此類經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將向此類人員報銷與之相關的合理費用。
本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和持有證券有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。
Medpace 的 10-K 表年度報告
根據向美國證券交易委員會提交的Medpace截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在2024年3月21日免費發送給任何登記在冊的股東：
Medpace 控股有限公司
注意：公司祕書
5375 Medspace Way
俄亥俄州辛辛那提 45227
展品副本將收取合理的費用。您也可以在以下網址訪問本委託書和我們的10-K表年度報告www.proxyvote.com。您也可以在以下地址訪問我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告www.medpace.com。
無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的已付郵資的退貨信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令
斯蒂芬·P·埃瓦爾德，
總法律顧問兼公司祕書
俄亥俄州辛那提
[2024 年 4 月 3 日]
附錄一——對Medpace Holdings, Inc.的擬議修正案s 經修訂和重述的公司註冊證書，以解密董事會
以下是提案4提出的對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案文本。擬議的增列以下劃線表示，擬議的刪除以三角線表示。
修正證書
經修訂和重述的公司註冊證書
MEDSPACE 控股有限公司
* * * * *
特拉華州的一家公司 Medpace Holdings, Inc.（”公司”）特此證明：
1.特此對經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）第五條C款進行全面修訂，內容如下：
C.分類。董事會（不包括根據本經修訂和重述的公司註冊證書第四條規定或確定的任何系列優先股的持有人選出的董事）（”優先股董事”)) 應分為三類， 數量儘可能相等，指定為 I 類、II 類和 III 類。I 類董事最初應任職至第一任期 分別在2022年、2023年和2024年舉行的股東年會上選出的類別的任期將於第三次到期年度股東大會 在本經修訂和重述的公司註冊證書最初生效之後；第二類董事的任期最初應持續到本經修訂和重述的公司註冊證書最初生效後的第二次股東年會；第三類董事最初的任期應在本經修訂和重述的公司註冊證書最初生效後的第三次年度股東大會之前任職。從本經修訂和重述的公司註冊證書最初生效後的第一次年度股東大會開始，各類別的董事的任期屆滿均應到期 在選舉此類類別後舉行，前提是董事的劃分應在2027年舉行的股東年會上終止。在 2024 年年度股東大會上或之前由股東選出的任何董事將當選任期三年, 直至其各自的繼任者當選並獲得資格為止. 如果董事人數（優先股董事除外）人數不時增加或減少，則應儘可能按幾乎相等的比例分配每個類別的董事人數。董事會有權將截至本協議發佈之日已經在職的董事會成員分為第一類、二類或三類，這樣這些董事應分成人數儘可能相等的三類。 在2024年年度股東大會之後舉行的年會上由股東選出的每位董事（優先股董事除外）的任期將在下次年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者當選和獲得資格為止。
2。特此對證書第五條D款進行全面修訂，內容如下：
D.空缺和新設立的董事職位。除非法律另有要求，並且受當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，除非董事會另有決定,由於董事的授權人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺，新設立的董事職位只能由當時在職並有權就此進行表決的剩餘董事的多數贊成票來填補，即使少於法定人數，也不能由公司股東投票。 任意 在2027年年度股東大會召開之日之前，任何董事是這樣選擇的
目錄
附錄一——對MEDPACE HOLDINGS, INC.的擬議修正案S 經修訂和重述的公司註冊證書，以解密董事會
應任期直至下次選出該董事的類別，直至其繼任者當選並獲得資格為止。 任何此類董事應儘可能在I類、II類和III類之間分配。 自2027年年度股東大會之日起，根據第五條D節前述句子任命或當選的任何董事的任期將持續到下一次年度股東大會，此後直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到其早些時候去世、辭職或免職。 董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。
3.特此對證書第五條E款進行全面修訂，內容如下：
E.移除。 任何在當選的董事類別中任職的董事的任期將在該類別的當選之後的第三次年會上屆滿，只有在有正當理由的情況下才能被免職，所有其他董事無論是否有正當理由都應被免職。 除根據本經修訂和重述的公司註冊證書第四條的規定或確定的任何系列優先股的持有人選出的額外董事（如果有）外，任何董事或整個董事會均可在以下地址被免職 任何時候，但僅限於理由 為此目的召開一次會議，任何此類罷免都需要代表至少66人的公司股東投贊成票 2⁄3董事選舉中有資格投的選票百分比。
4. 上述修正案是根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定正式通過的。
[簽名頁面如下]
目錄
附錄一——對MEDPACE HOLDINGS, INC.的擬議修正案S 經修訂和重述的公司註冊證書，以解密董事會
為此，Medpace Holdings, Inc.已要求其正式授權官員在下述日期簽署本修正證書，以昭信守。
MEDSPACE 控股有限公司
作者：________________
[姓名]
[標題]
日期：________________
