附件2.2

各類證券權利説明
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12節註冊

Alpha Technology Group Limited（以下簡稱“我們"、 “我們的”、“我們的公司”或“我們”）是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，我們的事務 受我們的組織章程大綱和細則（以下簡稱“組織章程大綱和細則”）以及英屬維爾京羣島公司法 （均不時修訂或修改）的管轄。根據我們的組織章程大綱和細則的規定，在遵守英屬維爾京羣島公司法的前提下，我們有充分的能力開展或從事任何業務或活動，採取任何行動或進行任何交易，併為此目的擁有充分的權利、權力和特權。我們的註冊辦事處是Mandar House，3/F，Johnson's Ghut，Tortola，British Virgin Islands。

本公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通 股”）在納斯達克資本市場上市和交易，並且，與我們的上市（但不用於交易）相關， 普通股根據《交易法》第12（b）節進行登記。本附件包含對我們證券持有人 權利的描述。

普通股的説明

以下是我們目前有效的組織章程大綱和細則以及英屬維爾京羣島公司法（經修訂）中與我們普通股的重大條款有關的重大條款 的摘要。儘管如此，因為它是一個摘要，它可能不包含所有的信息， 否則你可能認為重要的。有關更完整的信息，您應閲讀完整的《組織章程大綱和細則》， 該《組織章程大綱和細則》已作為表格F-1（文件編號333-273289）上的註冊聲明的附件3.1 提交給美國證券交易委員會， 最初於2023年7月17日提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股的面值為0.0001美元。截至2023年9月30日止財政年度最後一天已發行的普通股數量見 於2023年9月30日提交的表格20-F年度報告封面。 [1月31日]，2024年。我們的普通股可以證書或 非證書形式持有。代表普通股的股票以記名形式發行。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的普通股不受英屬維爾京羣島公司法第46條或根據我們的組織章程大綱及細則的任何優先 或類似權利的限制。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

每股普通股賦予其持有人就須於本公司股東大會上投票的所有 事項投一票的權利。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股

我們被授權發行最多1，500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，截至本年報日期，我們有15，262，500股流通在外的普通股。 我們所有已發行的普通股均已繳足且無需課税。代表普通股的股票以記名形式發行。非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有普通股並投票。

分配

如本公司董事基於合理理由信納緊接分派後本公司的資產價值將超過其負債，且本公司將有能力在到期時償還其債務，則本公司董事可藉董事決議案授權 一次派發其認為合適的金額。分配 可以用貨幣、股票或其他財產支付。任何分派均不得向本公司收取利息，亦不得就任何庫存股支付分派 。

投票權

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司每股股份賦予本公司股東：(A)在股東大會上或在本公司股東的任何決議案上投一票的權利；(B)在本公司支付的任何分派中享有平等份額的權利；及(C)在公司清算時在本公司剩餘資產的分配中享有平等份額的權利。根據英屬維爾京羣島的法律，沒有禁止累計投票 ，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累計投票。

普通股催繳及普通股沒收

本公司未於發行時繳足股款的股份須受本公司的組織章程大綱及細則所載的沒收條款所規限。為此，為本票或未來服務合同發行的本公司股票 被視為未全額支付。如本公司股東未能就本公司股份 付款，應向該股東送達書面催繳通知，指明付款日期。吾等的組織章程大綱及章程細則所指的催繳通知須另訂一個不早於通知送達日期起計的 日期，並須載有一項聲明，表明如未能於通知指定的時間或之前付款，本公司未獲付款的股份或任何該等股份或任何該等股份將會被沒收。如本公司已根據本公司的組織章程大綱及章程細則發出書面催繳通知 而該通知的要求未獲遵守，則董事可在提出付款前的任何時間沒收及註銷與該通知有關的本公司股份。 本公司並無責任向本公司股東退還任何款項，而該股東的本公司股份已根據本公司的組織章程大綱及章程細則被註銷，而本公司股東將被解除對本公司的任何進一步責任 。

普通股的贖回

根據吾等的組織章程細則(“組織章程細則”)，本公司可購買、贖回或以其他方式收購及持有本公司股份，除非本公司未經本公司股東同意而購買、贖回或以其他方式收購本公司股份、贖回或以其他方式收購本公司股份，除非本公司獲英屬維爾京羣島公司法或組織章程大綱或組織章程細則的任何其他條文準許在未經彼等同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購本公司股份。

股份轉讓

在本公司的組織章程大綱及章程細則、與任何承銷商代表訂立的鎖定協議及適用證券法律的限制下，本公司任何股東均可透過轉讓人簽署的書面轉讓文件及載有受讓人名稱及地址的 轉讓其全部或任何普通股。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司董事會不得 決定拒絕或延遲本公司股份的轉讓，除非本公司股東未能支付本公司股份的到期款項 。

股份的分立和合並。

根據英屬維爾京羣島公司法，並受我們的組織章程大綱及章程細則的規限，本公司可(A)將其股份(包括已發行股份)分成較多數目的 股份；或(B)將其股份(包括已發行股份)合併為較少數目的股份。同一類別或系列的股份的分拆或組合，包括 已發行股份，應為同一類別或系列的股份數量較多或較少(視情況而定)。 如果分拆股份會導致本公司根據我們的 組織章程大綱和章程細則授權發行的股份數量超過上限，則本公司不得分拆股份。如果面值股份根據英屬維爾京羣島公司法第40條進行拆分或合併，則新股的總面值必須等於原始股票的總面值。

查閲簿冊及紀錄

公司成員在向公司發出書面通知後，有權查閲公司章程大綱和章程細則、成員登記冊、董事登記冊以及成員的會議和決議紀要。以及複製或摘錄保存在該公司的註冊代理人辦公室的文件和記錄。在公司章程大綱及組織章程細則的規限下，董事如認為查閲會違反公司利益，可拒絕或限制成員查閲股東名冊、董事名冊或股東會議紀要/決議案或任何此等文件的部分內容，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。董事應在合理可行的情況下儘快通知有關成員。如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件，或允許成員檢查受限制的文件，該成員可以向法院申請命令，允許他 檢查文件或不受限制地檢查文件。

英屬維爾京羣島公司法要求商業公司 保存所有董事、成員、董事委員會和成員委員會會議的記錄，以及經董事、成員、董事委員會、高級職員委員會和成員委員會同意的所有決議的副本。《英屬維爾京羣島公司法》規定，股東和各類成員的會議記錄和決議，以及董事和董事委員會的會議記錄，必須 保存在公司的註冊代理辦公室或董事可能決定的其他地點。公司應在其註冊代理人辦公室保存公司章程大綱和章程細則、成員登記冊(或其副本)、董事名冊(或其副本)以及公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本。英屬維爾京羣島公司法要求公司擁有共同印章，印章印記應保存在其註冊代理人的辦公室。

商業公司需要保存一份成員登記冊 ，其中包括持有公司登記股份的人的姓名和地址、每個成員持有的每一類別和系列登記股份的編號、每個成員的姓名被列入成員登記冊的日期以及任何人停止成為成員的日期 。股東名冊可以採用董事批准的形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠提供其內容的清晰證據。將 一人的姓名登記在成員登記冊上作為公司股份持有人，即為該股份的合法所有權歸屬於該人的表面證據。

英屬維爾京羣島公司法要求商業公司 保存一份名為董事登記冊的登記冊，其中載有英屬維爾京羣島公司法規定的細節。董事登記冊是《英屬維爾京羣島公司法》指示或授權的任何事項的初步證據。一家公司應向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交一份其董事登記冊的副本，以供登記。已由英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記的公司，其董事登記冊副本應在發生任何變更後30天內， 通過提交一份包含變更的登記冊副本在登記冊中備案。

清算權

(I)業務公司具有償付能力的情況

如果擬清算一家有償付能力的商業公司(即該公司沒有負債或有能力在到期時償還債務，其資產價值等於或超過其負債)，該公司的董事應(A)以經批准的 表格作出償付能力聲明，聲明他們認為該公司在到期時有能力並將繼續有能力清償、償付或準備其到期債務，其資產價值等於或超過其負債。及(B)批准一份清盤計劃，指明：(I)公司清盤的原因，(Ii)公司清盤所需時間的估計，(Iii)清盤人如認為有需要或為債權人或公司成員的最佳利益，是否獲授權經營公司業務，(Iv)每名獲委任為清盤人的人士的姓名或名稱及地址，以及建議支付予每名清盤人的酬金，以及(V)清盤人是否須向所有成員送交一份由清盤人就其行動或交易擬備或安排擬備的賬目結算書。公司的清算從自願清算人的任命通知書提交之日起開始。

根據英屬維爾京羣島公司法第203(1)條，在下列情況下，公司董事或成員不得根據英屬維爾京羣島公司法第199條任命自願清盤人：(A)已根據英屬維爾京羣島破產法任命公司的管理人或清盤人；(B)已根據英屬維爾京羣島破產法向法院提出申請，要求任命公司的管理人或清盤人，但申請未被駁回；(C)被任命為自願清盤人的人未以書面同意其任命；(D) 公司董事沒有按照英屬維爾京羣島公司法第198條作出償付能力聲明；(E)董事 沒有根據英屬維爾京羣島公司法第198(1)(B)條批准清盤計劃；或(F)根據英屬維爾京羣島公司法第199(5)條制定的英屬維爾京羣島公司條例，自願清盤人不符合資格 。在《英屬維爾京羣島公司法》第203(1)條所述情況下，根據《英屬維爾京羣島公司法》第十二部分任命自願清算人的決議無效且無效。

任命自願清盤人的決議無效，除非自願清盤人在決議日期後14天或之前提交其任命通知。

自願清盤人須在獲委任之日起14天內，以經批准的格式向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交委任通知書、董事所作的償債能力聲明及清盤計劃副本。他或她還被要求在清算開始後30天內，按照規定的方式公佈其任命通知。

自公司自願清算開始之日起，自願清算人對公司資產進行保管和控制。

但是，有擔保債權人對債權人擁有擔保權益的公司資產的佔有和變現或以其他方式處理的權利不受影響 。

自公司開始自願清盤起，公司董事繼續留任，但除英屬維爾京羣島公司法第XII部分規定或允許的權力、職能或職責外，他們不再擁有任何權力、職能或職責。

在自動清盤開始後，如果清盤人確定這樣做是必要的或符合債權人或公司成員的最佳利益，董事可在自動清盤開始後授權清盤人繼續經營公司的業務，而清算計劃沒有給予清盤人這樣的授權，並行使清盤人以書面通知授權他們行使的權力。

公司成員可以通過決議指定一名合資格的個人作為額外的自願清算人，與已經任命的自願清算人共同行事。

根據《英屬維爾京羣島公司法》，法院可在根據《英屬維爾京羣島公司法》第199條任命自願清算人之後，在根據《英屬維爾京羣島公司法》第208條完成自願清算並提交清算結束説明書之前的任何時候，作出終止清算的命令，如果法院認為這樣做是公正和公平的話。如作出該命令，該公司即停止自動清盤，而自願清盤人亦自該命令的日期或該命令所指明的較後日期起停止任職。

自願清算人在完成自願清算後，應提交一份已完成清算的聲明，在收到該聲明後，英屬維爾京羣島公司事務註冊官應將該公司從英屬維爾京羣島公司登記冊上除名，並以經批准的 表格簽發解散證書，證明該公司已解散。公司解散自證書籤發之日起生效。

英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長髮出解散證書後，在緊接解散前是該公司的自願清盤人的人須安排在憲報刊登公告，宣佈該公司已從英屬維爾京羣島的公司登記冊中剔除並解散。

(Ii)企業 公司破產

如在任何時間，自願清盤公司的自願清盤人 認為該公司無力償債(即該公司的負債價值超過或將會超過其資產，或該公司在債務到期時不能或將會無力償還債務)，他或她須立即以經批准的格式向破產管理署署長髮出書面通知。

然後，自願清盤人須在上述向破產管理署署長髮出通知的日期起計21天內召開公司債權人會議。 上述債權人會議須視作是由公司成員委任的清盤人根據《英屬維爾京羣島破產法》第179條召開的公司債權人的第一次會議，而《英屬維爾京羣島破產法》第179及180條適用於該等會議的召開及舉行。

凡自願清盤人並非該公司的合資格持牌破產從業員，破產管理署署長可單方面向法院申請委任其本人或一名合資格的持牌破產從業員為該公司的清盤人，而法院可按其認為適當的條件作出委任。

自被任命的清算人 第一次意識到公司沒有或將沒有能力償還其債務起，他或她應進行清算，就像他或她已根據英屬維爾京羣島破產法被任命為清算人一樣。

英屬維爾京羣島破產法將適用於 公司的清算，但須作出適當的修改，公司的清算應被視為 已於自願清算人被任命之日開始。

普通股的發行

根據英屬維爾京羣島公司法及吾等的章程大綱及組織章程細則，本公司可按董事決定的時間、代價及條款向有關人士發行本公司股份及授予購入本公司股份的選擇權。

更改普通股持有人權利的要求 (表格20-F第10.B.4項)

權利的更改

無論本公司是否正在清盤，本公司組織章程大綱和細則 中規定的任何類別股份所附的權利僅可在獲得代表該類別已發行 股份50%以上的股東書面同意 或在會議上通過決議的情況下進行修訂。

普通股擁有權的限制(表格20-F第10.B.6項)

英屬維爾京羣島《公司法》或我們的《組織章程大綱和細則》對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權的權利沒有任何限制。

影響控制權變更的條款 （表格20-F第10.B.7項）

反收購條款

我們的組織章程大綱和細則不包含會延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的條款，並且 僅適用於涉及本公司或其任何子公司的合併、收購或公司重組。我們的董事 在某些情況下未經股東批准而修改公司章程大綱和細則的能力可能會阻礙、延遲 或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括限制我們的股東召開股東大會的能力的條款。

所有權門檻(表格 20-F第10.B.8項)

英屬維爾京羣島公司法 或我們的公司組織章程大綱和細則中沒有規定必須披露股東所有權 的所有權門檻。

不同 司法管轄區法律之間的差異（表格20-F第10.B.9項）

英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島法律影響英屬維爾京羣島公司，如我們和我們的股東不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文 概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法律規定與特拉華州普通公司法（“DGCL”）（僅供説明 ）（其管轄在特拉華州註冊成立的公司）之間的重大差異。

合併及類似安排

根據《英屬維爾京羣島公司法》，兩個或兩個以上公司 可根據《英屬維爾京羣島公司法》第九部分合並或整合。合併是指兩個或兩個以上的組成公司 合併為一個組成公司，合併是指兩個或兩個以上的組成公司合併為一個新公司。 為了進行合併或整合，每個組成公司的董事必須批准合併或整合的書面計劃。

本公司訂立的交易 中，董事擁有權益（包括合併或整合）由我們批准，除非（a） 在交易前向董事會披露董事的利益，或（b）交易或擬議交易（i）是董事與公司之間的交易 ，以及（ii）該交易或建議的交易是或將是在該公司的正常業務過程中並按通常的條款和條件訂立的。

儘管有上述規定，如果（a）有權在成員會議上投票的成員 知道董事在交易中的利益的重要事實，並且該交易由成員決議批准或追認;或（b）公司收到交易的公允價值，則公司 達成的交易不具有效力。

合併或整合計劃 經董事會批准並經股東決議授權後， 各公司將執行合併或整合條款，並向英屬維爾京羣島公司事務註冊處備案。

根據《英屬維爾京羣島公司法》第179（1）節，公司成員在反對以下事項時有權獲得其股份的公允價值的付款：（a）合併，如果公司 是成分公司，除非公司是存續公司且成員繼續持有相同或類似的股份;（b）合併，如果公司是成分公司;（c）超過公司資產或業務價值50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如果不是在公司經營的通常或正常業務過程中作出的，但不包括（i）依據對該事項具有管轄權的法院的命令的處置;（ii）金錢處分 ，其條款要求在處分之日起一年內將全部或絕大部分淨收益按照成員各自的利益分配給成員;或（iii）根據《英屬維爾京羣島公司法》第28（2）條所述的權力進行轉讓;（d）公司根據《英屬維爾京羣島公司法》第176條贖回其股份;及（e）安排，如果法院允許。

希望行使英屬維爾京羣島公司法第179(1)條規定的權利的成員，應在將訴訟提交表決的成員會議之前，或在會議上但在表決前，向公司提出書面反對；但公司沒有根據英屬維爾京羣島公司法向其發出會議通知的成員，或擬議的行動經 未經會議成員書面同意授權的成員，不需要提出反對。此類反對應包括一項聲明，即如果採取行動，該成員提議要求支付其股份的費用。在成員投票批准採取行動之日起20天內，或未經會議獲得成員書面同意之日起20天內，公司應向每個提出書面反對或不需要書面反對的成員發出書面授權或同意的書面通知，但投票贊成或書面同意擬採取行動的成員除外。持不同意見的成員應就他或她在公司持有的所有股份提出異議。

在向持不同政見者發出選舉通知後，該通知所涉及的股東不再享有股東的任何權利，但獲支付其股份公允價值的權利除外。

在緊接 成員可向持不同意見的成員發出選舉通知的期限屆滿後7天內，或在緊接擬議行動生效之日後7天內，公司或在合併或合併的情況下， 尚存的公司或合併後的公司應向每名持不同意見的成員提出書面要約，以公司確定為其公允價值的指定價格購買其股票；如果提出要約的公司和持不同意見的成員在緊接要約提出之日起30天內就其股份的支付價格達成一致，公司應在代表其股份的證書交出時以現金支付給該成員。

根據特拉華州的法律，每家公司的董事會必須批准合併協議。除其他條款外，合併協議必須載明合併的條款和進行合併的方式。然後，該協議必須獲得有權在每個公司的年度會議或特別會議上投票的已發行股票的多數票批准，除非公司註冊證書中有規定，否則不需要進行集體投票。

特拉華州允許合併協議包含一項條款，允許任何一家公司的董事會終止協議，儘管協議得到了所有或任何公司的股東的批准(1)在向國務卿提交協議之前的任何時間 或(2)如果協議包含提交後的有效時間，並且已向國務卿提出在有效時間之前終止協議的適當申請 。除提交合並協議外，尚存的公司還可以提交根據《企業合併條例》第103條簽署的合併證書。倖存的公司還被允許修改和重述其完整的註冊證明。合併協議還可以規定，在提交給國務大臣的協議生效之前，任何一家公司的董事會都可以修改該協議，即使在股東批准之後也是如此。 只要在批准後所作的任何修改不會對任何一家公司的股東權利造成不利影響，也不會改變倖存公司的公司註冊證書中的任何條款。如果在提交之後但在 生效之前對協議進行了修改，則必須向國務卿提交適當的修改。如果倖存的公司不是特拉華州的公司，則必須同意送達程序，以履行公司因合併而產生的任何義務； 此類義務包括正在消失的特拉華州公司的股東根據特拉華州法律提起的強制執行評估權的任何訴訟。

如果擬議的合併或合併提供了評價權，並將提交股東大會批准，標的公司必須至少在大會召開前20天向其股東發出可獲得評價權的通知。

持不同意見的股東如欲行使評價權，必須(A)不得投票贊成合併或合併；及(B)自提出要求之日起至適用合併或合併的生效日期止，持續持有登記在案的股份。此外，持不同意見的股東必須在投票前向公司提交評估的書面要求。特拉華州衡平法院將確定不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素的股份的公允價值，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。在確定這種公允價值時，法院將考慮“所有相關因素”。除非特拉華州衡平法院酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算，並在美聯儲貼現利率的基礎上按5%累計。

董事及高級人員的彌償

英屬維爾京羣島公司法第132條規定，在公司組織章程大綱或章程細則的規限下，公司可賠償以下任何人：(A)是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的 法律程序的一方，或因其是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的 法律程序的一方，而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，包括民事、刑事、行政或調查方面的所有費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額。或(B)應公司要求，正在或曾經是或曾經是另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份為該另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事，但該人須誠實及真誠地行事，並本着他認為符合該公司最佳利益的原則行事，而在刑事法律程序中，該人並無合理 因由相信其行為屬違法。違反上述但書作出的任何賠償無效，無效。

董事或前董事因抗辯任何法律、行政或調查訴訟而發生的費用，可在收到董事或前董事(視具體情況而定)或代表董事提出的承諾後，提前在訴訟最終處理時支付。如果最終確定董事無權獲得公司賠償，則償還承諾。 如果是前董事，則該前董事提供的承諾書還可以包括公司認為適當的其他條款和條件。

公司可以為任何現在或曾經是公司董事的人，或應公司要求現在或曾經是另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的人，或以任何其他身份為另一法人或合夥企業、合資企業、信託或其他企業代理的人購買和維護保險 ，以對抗因該身份而對個人提出的任何責任，無論公司是否有權或將有權就不列顛哥倫比亞省公司法第132條下的責任向該人進行賠償。

根據我們的組織備忘錄和章程， 我們將賠償所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理 任何人：

這些賠償僅適用於該人為了我們的最大利益而誠實和真誠行事的情況，並且在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理的理由 相信其行為是非法的。

此行為標準通常與DGCL允許的特拉華州公司的行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任

公司的董事在行使權力或履行職責時，應誠實守信，本着董事認為符合公司最佳利益的原則行事。 董事應以正當目的行使董事的權力，不得以違反《英屬維爾京羣島公司法》或公司組織章程大綱或章程細則的方式行事或同意公司行事。公司的董事在行使董事的權力或履行董事的職責時，應謹慎、勤勉和熟練地履行合理的董事在 相同情況下會採取的做法，同時考慮但不限於：(A)公司的性質；(B)決定的性質；(C)董事的地位和所承擔責任的性質。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。

根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須 證明交易的程序公平，並證明交易對公司具有公允價值。

股東書面同意訴訟

英屬維爾京羣島公司法規定，在符合公司章程大綱或章程細則的情況下，公司成員可在成員會議上採取的行動也可由成員通過書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通信同意的決議而採取，而無需 任何通知。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司股東可於會議上採取的行動亦可由本公司股東以書面同意的決議案作出，而無需任何通知，但如本公司股東的任何決議案並非經本公司全體股東一致書面同意而通過，則該決議案的副本應立即送交本公司所有不同意該決議案的股東。同意書可採用副本的形式，每份副本由本公司的一名或多名股東簽署。如一名或多名股東的同意為 ，而對方的同意日期不同，則決議案將於持有足夠股份票數構成本公司股東決議案的合資格人士同意 經簽署的對方同意決議案的最早日期 起生效。根據《公司條例》，公司可通過修改其公司註冊證書而取消股東在書面同意下采取行動的權利。

股東提案

根據本公司的組織章程細則，如本公司有權就要求召開會議的事項行使30%或以上投票權的股東提出書面要求，董事應召開本公司的股東大會。根據DGCL，股東 有權在年度股東大會上提出任何建議，前提是該股東遵守管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

累積投票權

英屬維爾京羣島法律沒有明確允許董事的累積投票權，我們的組織章程大綱和章程細則也沒有規定累積投票權。累計投票權可能 促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有 票，這增加了股東在投票選舉董事方面的投票權。根據DGCL，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少 。

董事的免職

根據本公司的組織章程，本公司的董事 可由本公司股東為罷免董事的目的而召開的 股東大會上通過的決議，或由本公司有權投票的股東以至少75%的票數通過的書面決議或由 為罷免董事或包括罷免董事在內的目的 召開的本公司股東大會通過的決議而免職。根據《公司章程》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的過半數流通股批准的情況下才可因此而被除名，除非公司註冊證書另有規定。

與有利害關係的股東的交易

DGCL包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。 這會限制潛在收購方對目標公司進行兩級收購的能力，其中所有股東 將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

解散；清盤

根據我們的公司章程，我們可以通過本公司股東的決議或本公司董事的決議任命 自願清盤人。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

股份權利的更改

根據DGCL，公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書 另有規定。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，吾等的組織章程大綱及組織章程細則所指定的股份權利，只有在持有該類別超過50%已發行股份的持有人的書面同意或會議上通過的決議案下，方可更改，不論本公司是否正在清盤。

管治文件的修訂

在本公司章程大綱及章程細則第8條的規限下，本公司可通過本公司股東決議或本公司董事決議修訂本公司的組織章程大綱及章程或本公司的章程細則，但本公司董事決議不得作出任何修訂：

(A)限制本公司股東修改本公司的公司章程大綱和章程或本公司的公司章程的權利或權力。

(B)更改需要通過本公司股東決議以修改本公司的公司章程大綱和章程或本公司的公司章程的股東百分比；

(C)在本公司的股東不能修改本公司的章程大綱和公司章程或本公司的公司章程的情況下；或

(D)我們的組織章程大綱和章程細則第7、8或9或12條。對本公司組織章程大綱和章程細則或本公司章程細則的任何修訂，自公司事務登記處在英屬維爾京羣島註冊之日起，或從英屬維爾京羣島法院根據英屬維爾京羣島公司法第13(5)條下令的其他日期起 生效。根據DGCL，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的治理文件可在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下進行修改。

資本變更(表格 20-F第10.B.10項)

我們的組織備忘錄和章程不包含規範和限制資本變更的條款，因為此類條件比 法律要求的更嚴格。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

不適用。

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