附錄 99.1
詹姆斯·L·布羅姆利
Andrew G. Dietderich
克里斯蒂安·P·詹森
SULLIVAN & CROMWELL LP
布羅德街 125 號
紐約州紐約 10004-2498
電話：(212) 558-4000
傳真：(212) 558-3588
債務人律師
| 美國破產法院 紐約南區
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| 回覆 | : : |
第十一章 | ||
| SVB 金融集團，1 | : : |
案件編號 23-10367 (MG) | ||
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根據債務人提交重組計劃的通知
破產法第11章
請注意，在本文發佈之日，SVB Financial Group作為債務人和 擁有財產的債務人（債務人）提交了 債務人根據的重組計劃 《破產法》第11章 （計劃），作為 附錄 A 附後2
請進一步注意，2023 年 11 月 10 日， 債務人提交了 債務人的第二項動議，要求下令延長只有債務人才能提交第11章計劃並徵求其接受的專屬期限 [D.I. 669]，破產法院於 2023 年 11 月 30 日批准了該裁決 [D.I. 712]（第二份排他性延期令）。根據第二份排他性延期令，只有債務人可以提交重組計劃的期限已延長至2024年1月26日 ，而只有債務人才能要求接受重組計劃的期限延長至2024年1月26日
| 1 | SVB Financial Groups 納税識別號的最後四位數字是 2278。 |
| 2 | 此處未另行定義的大寫術語應具有計劃中賦予的含義。 |
重組（獨家招標期）已延長至2024年3月26日，但經UCC、 臨時票據持有人集團和臨時交叉持有人團體（定義見下文）的同意，每種重組均可進一步延長 30 天 根據2019年破產規則核實的聲明 [D.I. 142]）應債務人的要求和向破產法院提交通知後。
請進一步注意，截至本計劃之日提交的計劃保留了債務人的獨家招標期 ，因此，除非根據第二份排他性延期令經UCC、臨時票據持有人集團和特設 交叉持有人集團的同意進一步延期，否則任何其他方都不得在債務人獨家招標期於2024年3月26日結束之前提交和徵求競爭計劃，或根據破產法院的命令。3
請進一步注意，破產法院已同意在 2024年3月13日安排關於批准披露聲明的聽證會。債務人已要求其他必要各方參與2024年1月9日提交的重組支持協議 [D.I. 798]（重組支持協議），同意延長重組支持協議中的某些 里程碑，使債務人不遲於2024年2月7日提交披露聲明。
| 3 | 11《美國法典》§ 1121 (b)。任何利益相關方... 均可提交計劃 當且僅當 ... 債務人尚未提交計劃 已經被接受了，在救濟令下達之日起180天之前或法院根據《破產法》第1121（d）條下令的其他期限內。 同上。 § 1121 (c) (3)（添加了重點）； 看到 7 Collier on Bankr. 1121.04（如果債務人在120天獨家經營期內提交計劃，則第1121（c）（3）條將排他性期延長至 救濟令發佈後的180天，以允許債務人在不受競爭計劃幹擾的情況下根據第1126和1129（a）條徵求對計劃的接受。在延長的獨家經營期內，任何其他利益相關方均不得提交 計劃。）； 另請參閲，例如, 在密歇根州Produce Haulers, Inc.，525 B.R. 408、412（Bankr.W.D. Mich. 2015）； 關於 Ahern Rentals, Inc.，2013 WL 150489，*1 n.2（Bankr.D. 內華達州2013 年 1 月 14 日）； 在 Grand Traverse Dev 中 公司有限公司，147 B.R. 418、420（Bankr.W.D. Mich. 1992）； 關於 Corvus Corp.，122 B.R. 685、686（Bankr.E.D. Va. 1991）； 關於德士古公司，81 B.R. 806、809-10（Bankr.S.D.N.Y. (1988)。 |
請進一步注意，本計劃和在 第11章案件中提交的所有文件的副本可以從破產法院網站 https://ecf.nysb.uscourts.gov 以象徵性的費用獲得，也可以通過訪問債務人索賠和通知代理人的網站 https://restructuring.ra.kroll.com/svbfg/ 免費獲得。
| 日期：2024 年 1 月 26 日 | /s/ James L. Bromley | |||
| 紐約，紐約 | 詹姆斯·L·布羅姆利 Andrew G. Dietderich 克里斯蒂安·P·詹森 SULLIVAN & CROMWELL LP 布羅德街 125 號 紐約州紐約 10004 電話：(212) 558-4000 傳真：(212) 558-3588 電子郵件：bromleyj@sullcrom.com dietdericha@sullcrom.com jensenc@sullcrom.com
債務人律師 |
附錄 A
重組計劃
| 美國破產法院 紐約南區
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第十一章 | ||
| SVB 金融集團，1 | : : |
案件編號 23-10367 (MG) | ||
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債務人的重組計劃
根據破產法第11章
詹姆斯·L·布羅姆利
Andrew G. Dietderich
克里斯蒂安·P·詹森
SULLIVAN & CROMWELL LP
布羅德街 125 號
紐約州紐約 10004-2498
電話：(212) 558-4000
傳真：(212) 558-3588
債務人律師
日期：2024 年 1 月 26 日
紐約，紐約
| 1 | SVB Financial Groups 納税識別號的最後四位數字是 2278。 |
目錄
| 1. | I簡介 | 1 | ||||||
| 2. | D定義 和 R規則 的 I解釋 | 2 | ||||||
| 2.1 | 定義 | 2 | ||||||
| 2.2 | 解釋規則 | 20 | ||||||
| 2.3 | 適用法律 | 21 | ||||||
| 2.4 | 時間的計算 | 21 | ||||||
| 2.5 | 對貨幣數字的引用 | 22 | ||||||
| 2.6 | 同意權 | 22 | ||||||
| 3. | O其他 A行政的 C索賠, P專業的 FEE C索賠, P優先權 TAX C索賠 和 S法定的 F眼睛 | 23 | ||||||
| 3.1 | 其他行政索賠 | 23 | ||||||
| 3.2 | 專業費用索賠 | 24 | ||||||
| 3.3 | 優先税收索賠的處理 | 25 | ||||||
| 3.4 | 臨時票據持有人團體開支、優先票據受託人支出和次級票據受託人費用 | 26 | ||||||
| 3.5 | 根據《美國法典》第 28 篇第 1930 節應付的法定費用 | 26 | ||||||
| 4. | C分類 和 T治療 的 O其他 C索賠 和 I利益 | 27 | ||||||
| 4.1 | 對債務人的債權和利息的類別和處理摘要 | 27 | ||||||
| 4.2 | 索賠和利益的處理 | 28 | ||||||
| 5. | T他 LIQUIDATING T生鏽 | 32 | ||||||
| 5.1 | 清算信託協議 | 32 | ||||||
| 5.2 | 清算信託的目的 | 32 | ||||||
| 5.3 | 清算信託資產 | 32 | ||||||
| 5.4 | 清算信託的管理 | 33 | ||||||
| 5.5 | 待處理法律訴訟中的替代 | 34 | ||||||
| 5.6 | 清算信託資產的分配 | 34 | ||||||
| 5.7 | 清算信託的成本和開支 | 35 | ||||||
| 5.8 | 清算信託委員會留用專業人員/員工 | 35 | ||||||
| 5.9 | 清算信託爭議索賠儲備金 | 36 | ||||||
| 5.10 | 清算信託爭議利息準備金 | 36 | ||||||
| 5.11 | NewCo 爭議索賠儲備金 | 37 | ||||||
| 5.12 | 清算信託的聯邦所得税待遇 | 37 | ||||||
| 5.13 | 清算信託委員會的賠償 | 41 | ||||||
| 5.14 | 與清算信託有關的免責 | 41 | ||||||
| 5.15 | 放棄清算信託資產 | 41 | ||||||
i
| 6. | A接受 或者 R彈射 的 這個 P局域網 | 42 | ||||||
| 6.1 | 對索賠或利益的投票 | 42 | ||||||
| 6.2 | 受損階層的接受 | 42 | ||||||
| 6.3 | 取消空缺課堂 | 42 | ||||||
| 6.4 | 關於未受損索賠的特殊規定 | 43 | ||||||
| 6.5 | 根據《破產法》第 1129 (b) 條進行確認 | 43 | ||||||
| 7. | I實施 的 這個 P局域網 | 44 | ||||||
| 7.1 | 確認日期和生效日期之間的操作 | 44 | ||||||
| 7.2 | 計劃分配的現金來源 | 44 | ||||||
| 7.3 | NewCo 交易 | 44 | ||||||
| 7.4 | 註冊豁免 | 44 | ||||||
| 7.5 | NewCo Debt | 47 | ||||||
| 7.6 | NewCo 普通股 | 47 | ||||||
| 7.7 | 被視為次級票據索賠的持有人 | 48 | ||||||
| 7.8 | 組織存在 | 48 | ||||||
| 7.9 | 取消現有權益、現有債務和相關協議 | 49 | ||||||
| 7.10 | 其他實施交易 | 49 | ||||||
| 7.11 | 第 1146 條免除某些轉讓税和記錄費 | 50 | ||||||
| 7.12 | 生效文件和進一步交易 | 50 | ||||||
| 7.13 | 放棄 SVB 股票 | 51 | ||||||
| 7.14 | 保留保留的訴訟理由 | 51 | ||||||
| 8. | P條款 R關於的 G治理 的 N新的CO | 52 | ||||||
| 8.1 | 組織行動 | 52 | ||||||
| 8.2 | NewCo 組織文件 | 52 | ||||||
| 8.3 | 共享服務協議 | 52 | ||||||
| 8.4 | NewCo的董事和高級管理人員 | 53 | ||||||
| 9. | E強制執行的 C合同 和 UNEXPIRED L緩解 | 54 | ||||||
| 9.1 | 已執行合同和未到期租賃的承擔和拒絕 | 54 | ||||||
| 9.2 | 對假定執行合同和未到期租約的異議和違約的補救 | 55 | ||||||
| 9.3 | 修改、修正、補充、重述或其他協議 | 55 | ||||||
| 9.4 | 權利保留 | 56 | ||||||
| 10. | P條款 G施政 D分配 | 57 | ||||||
| 10.1 | 分銷代理 | 57 | ||||||
| 10.2 | 分發的時間和交付 | 58 | ||||||
| 10.3 | 計劃中的付款方式 | 59 | ||||||
| 10.4 | 無法交付的分配 | 62 | ||||||
| 10.5 | 迴歸 | 62 | ||||||
| 10.6 | 第三方支付的索賠或利息 | 62 | ||||||
| 10.7 | 套裝 | 63 | ||||||
| 10.8 | 申請後索賠無利息 | 63 | ||||||
| 10.9 | 不支付超過全額的款項；一次性滿意 | 64 | ||||||
ii
| 11. | C索賠 A行政 P程序 | 65 | ||||||
| 11.1 | 索賠津貼 | 65 | ||||||
| 11.2 | 管理職責 | 65 | ||||||
| 11.3 | 索賠估算 | 65 | ||||||
| 11.4 | 對已付款、已兑現、修正、重複或取代的索賠或利息的刪除和不予受理 | 66 | ||||||
| 11.5 | 對索賠證明的修改 | 66 | ||||||
| 11.6 | 待處理的異議 | 66 | ||||||
| 11.7 | 沒有待補貼的分配 | 66 | ||||||
| 11.8 | 補貼後的分配 | 67 | ||||||
| 11.9 | 駁回索賠和利息 | 67 | ||||||
| 12. | E效果 的 C確認 | 68 | ||||||
| 12.1 | 資產歸屬 | 68 | ||||||
| 12.2 | 索賠和爭議的妥協和解決 | 68 | ||||||
| 12.3 | 次級索賠 | 69 | ||||||
| 12.4 | 釋放留置權 | 69 | ||||||
| 12.5 | 排放 | 69 | ||||||
| 12.6 | 禁令或居留期限 | 70 | ||||||
| 12.7 | 債務人解除債務 | 70 | ||||||
| 12.8 | 開脱 | 72 | ||||||
| 12.9 | 索賠和利息持有人自願解除債務 | 73 | ||||||
| 12.10 | 禁令 | 74 | ||||||
| 12.11 | 發佈範圍 | 75 | ||||||
| 12.12 | 保留訴訟理由 | 76 | ||||||
| 13. | C條件 P先前的 到 E有效性 的 這個 P局域網 | 77 | ||||||
| 13.1 | 生效的條件 | 77 | ||||||
| 13.2 | 豁免確認或生效條件 | 78 | ||||||
| 14. | M修改, R喚起 或者 W提款 的 這個 P局域網 | 79 | ||||||
| 14.1 | 計劃修改 | 79 | ||||||
| 14.2 | 確認對修改的影響 | 79 | ||||||
| 14.3 | 計劃的撤銷或撤回以及未確認或生效日期的影響 | 79 | ||||||
| 15. | R拘留 的 J管轄權 通過 這個 B破產 C法庭 | 81 | ||||||
| 16. | M其他 | 84 | ||||||
| 16.1 | 加急税務確定 | 84 | ||||||
| 16.2 | 計劃補充 | 84 | ||||||
| 16.3 | 其他文件 | 84 | ||||||
| 16.4 | 展品；時間表；計劃補充 | 84 | ||||||
| 16.5 | 不可分割性 | 84 | ||||||
| 16.6 | 適用法律 | 84 | ||||||
| 16.7 | UCC 的解散 | 85 | ||||||
| 16.8 | 綁定效應 | 85 | ||||||
iii
| 16.9 | 通告 | 85 | ||||||
| 16.10 | 權利保留 | 87 | ||||||
| 16.11 | 確認訂單不予延期 | 87 | ||||||
| 16.12 | 被視為行為 | 87 | ||||||
| 16.13 | 豁免或禁止反言 | 87 | ||||||
| 16.14 | 繼任者和受讓人 | 87 | ||||||
| 16.15 | 完整協議 | 88 | ||||||
| 16.16 | 衝突 | 88 | ||||||
| 16.17 | 生效後服務 | 88 |
iv
| 1. | I簡介 |
特拉華州的一家公司 SVB Financial Group，名為 擁有財產的債務人在上文標題的第11章案例（SVBFG或債務人）中，根據《破產法》第1121（a）條提出了以下重組計劃 （包括計劃補充文件和此處的所有其他證物和附表，以及根據本協議條款可能修改、修訂或補充的計劃）。就破產法第1129條而言， 債務人是該計劃的支持者。使用但未另行定義的大寫術語應具有第 2 節中賦予此類術語的含義。
| 2. | D定義 和 R規則 的 I解釋 |
2.1 定義
除非本計劃另有規定，否則本計劃中使用的每個大寫術語的含義如下：
2.1.1 2025年優先票據是指根據優先票據契約未償還的2025年到期的3.500％的優先票據。
2.1.2 2026年優先票據是指根據優先票據契約未償還的2026年到期的1.800％的優先票據。
2.1.3 2028 年高級 固定到浮動利率 票據是指 4.345% 的優先人士 固定到浮動根據優先票據契約未償還的2028年到期的利率票據，由優先票據 補充契約補充。
2.1.4 2028年優先票據是指根據高級 票據契約未償還的2028年到期的2.100％的優先票據。
2.1.5 2030年優先票據是指根據優先票據 契約未償還的2030年到期的3.125％的優先票據
2.1.6 2031年優先票據是指根據優先票據契約未償還的2031年到期的1.800％的優先票據。
2.1.7 2033 高級版 固定到浮動利率 票據是指 4.570% 的優先人士 固定到浮動根據優先票據契約未償還的2033年到期的利率票據，由優先票據 補充契約補充。
2.1.8 合格投資者的含義見本計劃第7.4節。
2.1.9 臨時票據持有人集團是指由戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代表的某些優先票據的特定特別持有人羣體，或代表持有人行事的投資顧問或經理。
2.1.10 臨時票據持有人集團 支出統稱 (i) 作為臨時票據持有人集團法律顧問的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所和 (ii) 作為特設 票據持有人集團投資銀行家的PJT Partners LP的所有合理和有據可查的費用和開支。
2.1.11 管理費用索賠是指《破產法》第503（b）條規定的任何在 第11章案件中提出的在生效日或之前提出的、根據《破產法》第507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）條有權獲得優先權的 案件的管理費用和費用索賠； 提供的 管理費用索賠不應包括 503 (b) (9) 項索賠。
2
2.1.12 管理費用申報截止日期是指：(a) 30 日下午 4:00 （東部時間）第四確認日之前出現的管理費用索賠確認日後的第二天，(b) 從確認日到生效日期期間產生的管理費用索賠生效日期後的第 30 天下午 4:00（美國東部時間），或 (c) 破產法院命令確定的其他日期， 其他行政索賠的付款請求必須在此之前提出。
2.1.13 關聯公司的含義在 破產法第101（2）條中規定。對於任何不是債務人的人，關聯公司一詞應適用於該人，就好像該人是債務人一樣。
2.1.14 對於針對債務人的任何索賠或利息（或其中的一部分），“允許” 是指：(i) 已在第11章案件中及時提交了與任何此類索賠相關的索賠證明 ，在本計劃、《破產法》、《破產規則》規定的適用截止日期之前或破產法院裁定的 之前，沒有撤回，也沒有提出異議，(ii) 索賠或利息（或其中的一部分）已根據債務人的授權同意、妥協、和解或以其他方式解決或根據本計劃的 條款（視情況而定）清算信託，(iii) 該計劃或破產法院的最終命令明確允許此類索賠或利息（或其中的一部分），或（iv）截至確認之日，此類利息已在所有權登記冊或由債務人保存或代表債務人保存的 債務人賬簿和記錄中登記； 提供的, 然而，（x）除非本計劃條款另有規定，否則允許的索賠金額或 利息應在適用的範圍內受破產法（包括其第502或503條）允許的限制或最大金額的約束或最大金額，並且（y）債務人、NewCo和清算信託（如適用）應保留與允許的索賠有關的所有索賠和辯護根據本計劃，已恢復或以其他方式不受損害（為避免疑問，包括管理費用索賠）未在 生效日期之前付款）。允許和津貼應具有相關含義。
2.1.15 撤銷 訴訟是指債務人或其遺產或其他授權人可能或代表債務人或其遺產提起的任何及所有撤銷、追回、從屬地位或其他索賠、訴訟或補救措施 利益相關方根據《破產法》或適用的非破產法，包括根據《破產法》第362、502、542條和包括第 553 和 724 (a) 條或 類似的地方、州、聯邦或外國法規和普通法（包括欺詐性轉讓法）提出的訴訟或補救措施。
2.1.16 破產 法是指《美國法典》第 11 章、《美國法典》第 11 篇第 101 節 et seq.
2.1.17 破產法院 是指對第11章案件擁有管轄權的美國紐約南區破產法院。
2.1.18《破產規則》是指適用於第11章案件並經不時修訂的《聯邦破產程序規則》以及破產法院的一般規則、地方規則和分庭規則。
3
2.1.19 Bar Date 是指破產法院根據 確定的日期，根據以下規定，必須就此類索賠提交索賠證明：(a) 關於確定提交索賠證明的最後期限和批准申請表格及通知方式的命令 [D.I. 373]， 破產法院於2023年6月29日下達；（b）破產法院為單獨提交索賠證明的最後期限而下達的任何進一步命令；或（c）本計劃。
2.1.20 Blocker Corporation的含義見本計劃第5.3節。
2.1.21《藍天法》的含義見本計劃第7.4節。
2.1.22 英國石油信託一號指波士頓私人資本信託基金，這是根據特拉華州法定信託法 根據英國石油信託一號信託聲明和2004年10月5日向特拉華州國務卿提交的信託證書成立的法定信託。
2.1.23 英國石油信託一號索賠是指因英國石油信託一號契約引起或與之相關的任何索賠。2
2.1.24 英國石油信託一號信託聲明是指截至2004年10月12日（不時進一步修訂或補充）與英國石油信託一號有關的、經修訂和重述的、日期為2004年10月5日的某些信託聲明 ，經修訂和重述的信託聲明
2.1.25 英國石油信託一號契約是指SVBFG與英國石油信託I 受託人之間簽訂的截至2004年10月12日的某些契約，由英國石油信託一號補充契約補充，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改。
2.1.26 BP Trust I 契約受託人是指作為美國 銀行信託繼任債券受託人的全國協會威爾明頓信託、截至2023年5月18日該特定辭職、任命和接受書規定的全國協會（特拉華州）（作為太陽信託銀行的繼任債券受託人），以及根據英國石油信託一號契約的條款在 中任命的任何繼任受託人。
2.1.27 英國石油信託一號初級次級債券是指根據英國石油信託一號契約未償還的2034年到期的 次級次級可轉換債券。
2.1.28 英國石油信託一號優先股 證券是指英國石油信託一號根據英國石油信託一號信託聲明發行的某些 4.875% 的可轉換信託優先證券。
| 2 | 就本計劃而言，根據本計劃第7.7節，英國石油信託I索賠應被視為由英國石油信託I 優先證券的持有人持有。 |
4
2.1.29 英國石油信託一號補充契約是指SVBFG、BPFH和BP Trust I契約受託人之間簽訂的截至2021年7月1日的某些第一份 補充契約。
2.1.30 英國石油信託 II 是指波士頓第二私人資本信託基金，這是根據2005年9月23日向特拉華州 國務卿提交的《英國石油信託二號信託聲明和信託證書》，根據《特拉華州法定信託法》成立的法定信託。
2.1.31 BP Trust II Capital Securities 是指 BP Trust II 根據英國石油信託二號信託聲明發行的某些資本證券。
2.1.32 英國石油信託二期索賠是指由 引起或與英國石油信託二號契約相關的任何索賠。3
2.1.33 英國石油信託二期 信託聲明是指截至2005年9月27日經修訂和重述的、日期為2005年9月27日的《經修訂和重述的信託聲明》（不時經進一步修訂或補充）與英國石油信託二期有關的某些信託聲明。
2.1.34 英國石油信託二期契約是指SVBFG與英國石油信託二期契約受託人之間簽訂的截至2005年9月27日 的某些契約，由英國石油信託二期補充契約補充，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改。
2.1.35 BP Trust II 契約受託人是指作為 BP Trust II 契約的債券受託人的特拉華州信託公司威爾明頓信託公司，以及根據英國石油信託二號契約的條款任命的任何繼任受託人。
2.1.36 BP Trust II 初級次級債券是指根據英國石油信託二號契約到期的2035年到期的固定至浮動利率初級次級債務證券。
2.1.37 英國石油信託二期補充契約是指 以及SVBFG、BPFH和英國石油信託二期信託受託人之間簽訂的截至2021年7月1日的某些第一補充契約。
2.1.38 BPFH是指波士頓私人金融控股公司 ，該公司根據截至2021年1月4日的協議和合並計劃的條款與SVBFG合併併入SVBFG。
2.1.39 工作日是指除星期六、星期日、法定假日（定義見破產規則 9006 (a)）或根據法律或行政命令要求或授權紐約州紐約的銀行機構關閉的任何其他日子。
| 3 | 就本計劃而言，根據本計劃第7.7節，英國石油信託二期索賠應被視為由英國石油信託二期 資本證券的持有人持有。 |
5
2.1.40 現金或美元是指美利堅合眾國 的法定貨幣或等值貨幣。
2.1.41 訴訟原因是指任何訴訟、索賠、訴訟原因、爭議、 訴訟、賠償申請、肯定抗辯、要求、權利、留置權、賠償、擔保、訴訟、義務、責任、損失、補救、判斷、賬户、辯護、抵消（包括抵銷權或補償權）、權力、特權、許可 和任何已知或未知的特許經營權，或不可預見的、或有或有的、到期或未到期的、可疑的或未被懷疑的、已清算或未清算的、有爭議的 或無爭議的、有擔保的或無擔保，可直接或衍生主張，不論其發生在申請日之前、之日或之後，還是合同、侵權行為、法律或衡平法中，還是根據任何其他法律理論。為避免疑問， 訴訟理由包括：(i) 任何抵銷權、反訴權或賠償權以及任何違反合同或違反法律或衡平法規定的義務的索賠；(ii) 反對或以其他方式對索賠或利益提出異議的權利； (iii) 根據《破產法》第362條或第5章提出的任何索賠；(iv) 任何撤銷訴訟，(v) 任何索賠或辯護，包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸，以及 破產法第 558 條規定的任何其他辯護，以及 (vi) 根據任何州或外國法律提出的任何索賠，包括任何欺詐性轉賬或類似索賠。
2.1.42 證書是指證明索賠或利息的任何文書。
2.1.43 第11章案件是指SVBFG根據《破產法》第11章在破產法院審理的 第11章案件。
2.1.44 索賠是指《破產法》第101（5）條定義的 索賠。
2.1.45 索賠異議截止日期是指 的日期，即（i）生效日期後的180天，（ii）破產法院根據債務人或清算信託的動議可以確定的其他較晚日期，或（iii） 計劃、確認令、破產規則或最終命令可能明確規定的其他異議截止日期。
2.1.46 索賠登記冊是指通知和索賠代理人維護的官方索賠登記冊 。
2.1.47 類別是指根據《破產法》第 1122 (a) 條由本計劃 第 4 節歸類的一類索賠或利息。
2.1.48 A類信託 單位的含義見本計劃第5.6節。
2.1.49 B 類信託單位 的含義見本計劃第 5.6 節。
2.1.50 C類信託單位的含義見本計劃第5.6節 。
2.1.51 普通股權益是指債務人截至申請日的 已發行和流通普通股（每股面值0.001美元）所代表的股權，或任何轉換為此類股權或收購在申請日之前或當天存在的SVBFG任何股權的權益或權利。
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2.1.52 公司實體是指債務人或債務人的任何關聯公司。
2.1.53 確認是指確認令列入第11章案件的待審案件。
2.1.54 確認日期是指破產法院在破產規則5003和9021的含義範圍內在 第11章案件目錄表中輸入確認令的日期。
2.1.55 確認聽證會是指破產法院根據《破產法》第1128（a）條為考慮確認計劃而舉行的聽證會 ，因為此類聽證會可能正在或可能一直在繼續。
2.1.56 確認令是指破產法院根據 《破產法》第1129條下達的確認計劃的命令。
2.1.57 同意票據持有人是指重組 支持協議當事方的優先票據持有人。
2.1.58 “或有索賠” 指任何索賠，即 所附帶或取決於截至該索賠估算之日尚未發生的事件的發生或發生或由該事件觸發的任何索賠，無論該類 事件是否在該索賠持有人的實際或推定考慮範圍之內，以及此種債權的持有人與債務人之間現在或將來是否存在或以前存在關係。
2.1.59 債權人是指對債務人提出索賠的任何持有人。
2.1.60 補償成本是指債務人根據《破產法》第365或1123條承擔的用於彌補執行合同或未到期租約（或執行合同或未到期租約當事方可能商定的較小金額）下的任何和所有金錢 違約所需的金額，包括適用的0.00美元。
2.1.61 現任董事是指生效日期前夕的債務人董事會董事。
2.1.62 D&O 保險單是指在生效日期之前代表債務人或 NewCo 為董事、經理、高級管理人員和 任何其他被保險人（定義見此類保單）實體的責任（包括僱傭慣例責任和信託責任）而維護的任何保險單。
2.1.63 債務人的含義見本文導言。
2.1.64 債務人關聯方是指債務人的關聯方。
2.1.65 債務人獲釋方是指附錄中確定的當事方 []於此。
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2.1.66 最終文件的含義在 重組支持協議中規定。
2.1.67 特拉華州受託人是指根據 根據清算信託協議為遵守《特拉華州法定信託法》第3807條的要求而任命的受託人或其繼任者。
2.1.68 披露聲明是指經破產法院批准的不時修訂、補充或以其他方式修改的本計劃的披露聲明，包括其中的所有證物、附錄和附表。
2.1.69 就任何索賠或利息而言，爭議是指不允許 但未被最終訂單禁止的索賠或利息或其中的任何部分。
2.1.70 爭議索賠儲備金是指清算中 信託爭議索賠儲備金、清算信託爭議利息準備金和NewCo爭議索賠儲備金中的任何一項。
2.1.71 分配是指根據本計劃分配財產，包括現金、NewCo普通股和清算信託權益，按本計劃進行分配，分配應具有相關的 含義。
2.1.72 分銷代理人是指債務人（ 生效日期之前）或清算信託（生效日期之後）指定或保留的任何個人或實體，無需破產法院的進一步命令，即可根據本計劃擔任分銷代理人。
2.1.73 DTC 指存託信託公司。
2.1.74 生效日期是指本計劃第13.1節規定的本計劃 生效條件得到滿足或豁免的確認日或之後的第一個工作日，或債務人、所需臨時優先票據持有人當事方和UCC確定的較晚日期。
2.1.75 實體是指《破產法》第 101 (15) 條所定義的實體。
2.1.76 股權利息是指SVBFG的一種或多種股權證券（包括與此類股權證券相關的投票權， 如果有）的任何持有人的權益，這些證券由已發行和流通的普通股或優先股或其他證券（不論是否可轉讓）或收購任何此類權益（包括未投資權益）的期權、認股權證或權利（ 合同或其他權利）所代表限制性股票。
2.1.77 遺產是指根據《破產法》第541條在第11章案件中為債務人創建的 遺產。
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2.1.78 交易法是指 1934 年的《美國證券交易法》（經 修訂）。
2.1.79 免責方是指（i）債務人，（ii）UCC及其成員，（iii）簽署重組支持協議的Ad Hoc 票據持有人集團及其成員，（iv）契約受託人以及（v）每個此類實體或個人關聯方。
2.1.80 執行合同是指債務人作為一方當事人的合同，根據《破產法》第365條，該合同可被推定或拒絕 。
2.1.81 聯邦存款保險公司統稱 FDIC-C、FDIC-R1 和 FDIC-R2。
2.1.82 FDIC-C以公司名義指聯邦存款保險公司。
2.1.83 聯邦存款保險公司索賠是指針對聯邦存款保險公司的所有索賠和訴訟理由，包括針對 FDIC-R1、FDIC-R2 和 FDIC-C 的每一項索賠，無論是單獨索賠還是任何組合，包括但不限於 (i) 在 FDIC-R1 和 FDIC-R2 的索賠證明中提出的索賠，(ii) 在該對抗訴訟中提出的申訴，該對抗訴訟之前以編號為 23-01137 (MG) 的案件開始破產法院，目前 正在美國紐約南區地方法院待審，案件編號為 23 Civ.7218 (JPC)，(iii) 在 2023 年 6 月 26 日給 FDIC-C 的付款要求信中提出的索賠， 目前作為案件編號待處理的索賠 23-cv-6543-BLF，(iv) 債務人於2023年12月19日左右向美國 加利福尼亞北區地方法院提起的申訴中提出的索賠，以及（v）債務人隨後提起的以 FDIC-R1、FDIC-R2 和聯邦存款保險公司C中任何一方的名義提出的申訴中提出的索賠，每種情況都包括利息、罰款、費用和開支索賠。
2.1.84 FDIC-R1 指聯邦存款保險公司，以其作為硅谷銀行 收款人的身份。
2.1.85 FDIC-R2 指聯邦存款 保險公司，以其作為北卡羅來納州硅谷橋銀行的收款人
2.1.86 在 適用的情況下，指破產法院或其他有管轄權的法院就相關標的事項作出的命令或判決，該命令或判決已列入該法院書記官的待審案件目錄表，但未被撤銷、 撤銷、暫停、修改或修改，以及 (i) 在上訴時申請的命令或判決 移審員 或者要求進行新的審判、重新辯論或複審的動議已到期，因此不得提出上訴 移審員 或新審判、復辯或複審的其他 訴訟尚待審理或已及時提出，或 (ii) 如果有上訴，則為令狀 移審令，已尋求新的審判、復辯或複審，該命令或判決應得到受理該命令上訴的 最高法院的確認，或 移審員 應被駁回，或者新的審判、復辯或複審應被駁回或導致對該命令或判決或此類上訴 的申請不作任何修改移審員 或要求重新審判、重新辯論或複審的動議應在有偏見的情況下被駁回，需要更多時間
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上訴，申請 移審員 或要求進行新的審判、復辯或複審的動議應已過期； 提供的, 然而，任何命令或判決都不得僅僅因為有可能根據《破產法》第502 (j) 條或1144條或《聯邦民事 程序規則》第60條或《聯邦破產規則》第9024條就該命令或判決提出或可能就該命令或判決提出動議而成為最終命令。
2.1.87 一般 無擔保債權是指針對債務人的任何索賠，但不屬於管理費用索賠、優先税收索賠、其他優先權索賠、次級票據索賠、公司間索賠、第 510 (b) 條索賠或 任何補救費用索賠，或根據《破產法》或破產法院的任何命令從屬或有權獲得優先權的任何其他索賠。為避免疑問，一般無擔保債權不包括優先股權益或 普通股權益。
2.1.88 政府單位是指《破產法》第 101 (27) 條所定義的政府單位。
2.1.89 GUC Cash-Out 的含義見本文 第 4.2.3 節。
2.1.90 持有人是指持有索賠或利息的實體（如適用）。
2.1.91 就任何類別的索賠或利息而言，受損是指《破產法》第1124條所指的 受損的一類索賠或利息。
2.1.92 契約受託人統指 BP Trust I 契約受託人、BP Trust II 契約受託人和優先票據契約受託人。
2.1.93 契約統指次級票據契約、優先票據契約和優先票據補充契約。
2.1.94 保險單以及統稱，保險單是指隨時向債務人或其任何利益前輩簽發或為其受益的每份保單 以及與之相關的任何協議、文件或工具，包括D&O保險單和任何 其他董事、經理和高級管理人員責任保險單。
2.1.95 保險公司是指簽發保險單的任何 公司或其他實體、任何第三方管理人及其任何相應的前身和/或關聯公司。
2.1.96 公司間索賠是指債務人對任何其他公司實體或公司實體對債務人 持有的任何索賠。4
2.1.97 公司間利息是指債務人在公司實體中持有的任何權益 或公司實體在債務人中持有的任何權益。
| 4 | 為避免疑問，公司間索賠不應包括本計劃 之目的的任何次級票據索賠。 |
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2.1.98 利息指《破產法》第 101 (16) 條所指的任何股權證券或任何其他股權或所有權權益，包括所有已發行、未發行、授權或未償還的有限責任公司成員權益（包括普通股和優先股權）或其他股權，以及 以及任何認股權證、期權、可轉換證券、清算優先證券或隨時購買或收購任何此類股權的合同權利以及由此產生的所有權利對此表示尊重。
2.1.99 臨時補償令是指 根據《破產法》第105（a）和331條、《2016年破產 規則》和《地方法規2016-1》發佈的命令，制定了專業人員月度薪酬和費用報銷程序 [D.I. 134].
2.1.100 IRC是指不時修訂的1986年《美國國税法》。
2.1.101 國税局指美國國税局。
2.1.102 留置權是指《破產法》第101（37）條所定義的留置權。
2.1.103 清算優先權是指適用的指定證書 中規定的每股金額（對於任何不使用規定金額的優先股，包括清算、解散或清盤時任何優先權的指定金額，不考慮此類股票的清算優先權中也可能包含的任何未付股息 ）。
2.1.104 清算信託是指根據本協議第5條的規定在生效日期之前成立的特拉華州 法定信託（或債務人、UCC和必要的臨時優先票據持有人當事人商定的其他形式）。
2.1.105 清算信託協議是指某種協議，其形式基本上載於《計劃補充文件》 ，應作為清算信託的管理文書。
2.1.106 清算信託資產是指自生效之日起及之後，債務人和債務人直接和間接子公司的所有資產，保留債務人資產或NewCo爭議索賠儲備金除外。清算信託資產應包括但不限於債務人及其直接和間接子公司的以下 資產：
| i. | [所有保留的訴訟理由，包括聯邦存款保險公司的索賠]; |
| ii。 | 所有投資證券，包括債務人的直接投資和認股權證投資組合及其在Leerink Partners LLC的 合成股票工具； |
| iii。 | 債務人或其任何子公司在投資基金中持有的有限合夥權益，這些基金屬於 SVB Capital 業務 並在附錄中列出 []此處（轉讓的有限合夥企業權益）； |
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| iv。 | 債務人的所有現金（在收到NewCo交易的收益之前）超過（a）根據本計劃向允許索賠持有人分配（包括任何GUC套現）所需的金額 ，以及支付根據 計劃在生效之日必須支付的費用、開支和其他金額，以及（b）為NewCo確定的企業提供資金所需的金額根據所需特設優先票據持有人當事方可接受的新公司商業計劃；以及 |
| v. | 如果債務人選擇了所需的臨時優先票據持有人當事方和債務人（以及UCC合理接受的形式和 實質內容），則債務人完成了NewCo交易，即此類NewCo交易的收益； 提供的 經必要特別優先票據持有人當事人同意， 任何供股的部分收益可以留在NewCo，而不是轉移到清算信託。 |
2.1.107 清算信託受益人是指清算信託權益的持有人。
2.1.108 清算信託 董事會是指清算信託董事會，根據清算信託協議，清算信託的業務和事務應由其或在其指導下進行管理。
2.1.109 清算信託爭議索賠儲備金是指任何可分配給有爭議的管理費用索賠、有爭議的優先税收索賠、有爭議的其他優先權和有爭議的其他有擔保債權的賬户 的清算信託資產，這些資產應與其他清算信託資產存放在一個或多個單獨的賬户中。
2.1.110 清算信託權益是指 A 類信託單位、B 類信託單位和 C 類信託單位 單位 [以及可能根據本計劃或清算信託協議發行的清算信託中的任何其他受益權益].
2.1.111 清算信託爭議利息準備金是指任何可分配給有爭議的普通無擔保債權、有爭議的次級票據債權和有爭議的優先股權益的清算信託利息，這些利息應與其他清算信託權益存放在一個或多個單獨的賬户中。
2.1.112 地方法規是指《紐約南區地方破產規則》。
2.1.113 NewCo 是指（i）根據本計劃和根據本計劃進行重組的 SVBFG 及其任何繼任者， 在生效日當天或之後通過合併、合併或其他方式進行重組，或 (ii) 一家擁有或將直接或間接擁有 100% 股權的新成立的特拉華州公司（或債務人、UCC 和所需的臨時優先票據持有人當事方商定的其他業務形式）SVBFG 的股權。
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2.1.114 NewCo董事會是指NewCo的董事會，自生效之日起，其成員 應由所需的臨時優先票據持有人以UCC合理接受的方式任命，隨後應根據NewCo組織文件進行任命和免職。
2.1.115 NewCo 普通股是指NewCo的普通股、股份、成員單位或等值權益。
2.1.116 NewCo Debt的含義見本計劃第7.5節。
2.1.117 新公司債務文件是指管理新公司債務的文件。
2.1.118 NewCo爭議債權儲備金是指任何可分配給有爭議的普通股 無擔保債權或因其而保留的NewCo普通股，這些股應與NewCo的其他資產存放在一個或多個單獨的賬户中。在生效日當天或之後，任何NewCo爭議索賠儲備金均應被視為由清算信託持有，為避免疑問， 不應成為清算信託資產或留存債務人資產的一部分。
2.1.119 NewCo 組織文件是指 NewCo 的 組織和治理文件，包括公司證書或章程、成立證書、組織證書、有限合夥企業證書、轉換證書、 有限責任公司協議、運營協議、有限合夥協議、股東或股東協議、章程和賠償協議（或上述任何內容的同等管理文件）。
2.1.120 NewCo交易的含義見本計劃第7.3節。
2.1.121 通知和索賠代理人是指債務人通知和索賠代理人克羅爾重組管理有限責任公司。
2.1.122 其他管理索賠是指任何不屬於專業費用索賠、Ad hoc 票據持有人團體費用、優先票據受託人費用、次級票據受託人費用或美國受託人費用索賠的管理費用索賠。
2.1.123 其他一般無擔保債權是指針對債務人的任何不屬於優先票據債權的普通無擔保債權。
2.1.124 其他優先權索賠是指根據《破產法》第 507 (a) 條對債務人提出的有權獲得付款權優先權的索賠，但管理費用索賠或優先税收索賠除外。
2.1.125 其他有擔保 債權是指針對債務人的任何有擔保債權或其中的一部分，但有擔保的税收索賠除外。
2.1.126 個人是指《破產法》第101（41）條所定義的人。
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2.1.127 申請日期是指 2023 年 3 月 17 日。
2.1.128 計劃的含義見本文導言。
2.1.129 計劃補充文件是指本計劃的一份或多份文件和表格的文件、文書、附表和 證物彙編，因為每份此類文件、協議、文書、附表和附錄及其形式均可不時更改、重述、修改或更換，包括在提交任何此類文件之後。每份此類文件、 協議、文書、附表或其形式在本文中均稱為計劃補充文件。計劃補充文件可能包括以下內容（包括草稿或表格，視情況而定），或以下實質性條款（視情況而定）：（i）NewCo組織文件，（ii）清算信託協議，（iii）新公司債務文件，（iv）假定附表執行合同和未到期的租約，(v) 重組 交易備忘錄，(vi) 共享服務協議（如果有），以及 (vii)保留的訴訟理由表。
2.1.130 生效日期後 UCC 事項的含義見本計劃第 16.7 節。
2.1.131 優先股 利息是指在申請日之前或當天由SVBFG已發行和流通的優先股代表的權益，包括某些（i）A系列優先股、（ii）B系列優先股、 （iii）C系列優先股、（iv）D系列優先股和（v）E系列優先股。
2.1.132 優先股 共指A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股。
2.1.133 優先税收索賠是指政府單位根據《破產法》第507 (a) (8) 條對享有優先權的債務人提出的債權（無論是有擔保的還是無擔保的）。
2.1.134 Pro Rata 是指（視情況而定）對允許或預計的索賠或利息而言，由分數表示的百分比 (i) 其分子應等於該允許或估計的索賠或利息，(ii) 其分母應為金額 等於與該索賠或利息相同類別中允許和估計的索賠或利息的總金額，除非在以下情況下 Pro Rata 用於指多個類別，在這種情況下，Pro Rata 是指這些 持有人申領的部分或特定類別的利息相當於該多個類別中所有允許和估計的索賠或利息的總金額。
2.1.135 專業人員是指：(i) 根據《破產法》第327或1103條根據破產法院的命令 受僱於第11章的個人或實體，根據《破產法》第327、328、329、330或331條，應在生效日期之前提供的服務獲得補償，或 (ii) 破產法院已裁定賠償和 補償的個人或實體根據《破產法》第503（b）（4）條。
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2.1.136 專業費用索賠是指專業人士根據《破產法》第330、331、503 (b) (2)、503 (b) (3)、503 (b) (3)、503 (b) (3)、503 (b) (4) 或503 (b) (5) 條及生效日期（包括生效日期）要求破產法院裁定的 賠償裁決或報銷其產生的費用的任何索賠。
2.1.137 專業費用託管賬户是指在生效日當天或之前由債務人注資、 由清算信託持有的金額等於專業費用儲備金額的賬户。
2.1.138 專業人員費用儲備金 金額是指根據本計劃第3.2.3節確定的截至生效日所有專業人員未付專業索賠總額的估計值。
2.1.139 索賠證明是指向債務人提出索賠的持有人對債務人提出的索賠的證據。
2.1.140 D條例的含義見本計劃第7.4節。
2.1.141 就任何索賠或利息而言，恢復是指根據《破產法》第 1124 條，此類索賠或利息在 中處於未受損狀態，恢復應具有相關意義。
2.1.142 關聯方是指個人或實體的前任、繼任者、受讓人、子公司、關聯公司、管理賬户或基金、 現任和前任高管、董事會成員、董事、負責人、代理人、獨立承包商、成員、合夥人（普通或有限）、經理、員工、分包商、顧問委員會成員、財務顧問、律師，就個人或實體而言，在每種情況下，關聯方僅以其身份以及合法的 代表、會計師、投資銀行家、顧問、基金顧問、信託，受託人、受益人、投資委員會成員、附屬投資基金或投資工具、參與者、管理公司、直接或間接 所有者和/或股權持有人、投資或基金顧問、代表、其他專業人員和顧問以及任何此類個人或實體各自的繼承人、執行人、遺產和被提名人。
2.1.143 已發行方指（i）債務人，（ii）NewCo，（iii）清算信託，（iv）UCC及其 成員，（v）臨時票據持有人小組，（vii）同意票據持有人，（viii）契約受託人，（viii）每個此類實體或個人關聯方； 提供的 如果個人或實體向破產法院提出在確認之前未經雙方同意解決的計劃（包括釋放）的異議或支持任何此類異議或反對者，則任何個人或實體均不得成為 被解除方； 進一步提供 債務人的現任或 前任董事、高級職員或其他關聯方均不是任何申請前行為、交易或事件的解除方，除非該人已列入附錄 []在這裏。
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2.1.144 發放方是指 (i) 被釋放方， (ii) 所有投票接受本計劃的索賠或利益持有人，(iii) 所有被視為接受本計劃且未通過選中適用的無表決權通知上的複選框 ，表明他們選擇不批准本計劃中規定的免責聲明，(iv) 所有對本計劃投棄權票的索賠或權益持有人， 並未明確選擇退出本計劃提供的釋放通過選中相應選票上的複選框來表示他們選擇不批准本計劃中規定的免責聲明，(v) 所有投票拒絕 本計劃但未通過選中相應選票上的複選框來表示他們選擇不批准本計劃中規定的免責聲明的索賠或權益持有人，(vi) 所有被視為 的索賠或利益持有人 拒絕該計劃，但通過勾選該計劃上的複選框來肯定地選擇加入計劃提供的版本適用的無表決權狀態通知，表明他們選擇批准計劃中提供的 釋放，以及 (vii) 第 (i) 至 (vi) 條中每個個人或實體有權受法律約束的個人或實體的每個關聯方。
2.1.145 所需的臨時優先票據持有人當事方是指屬於特設 票據持有人集團成員的同意票據持有人在任何時候持有的優先票據持有人持有的優先票據持有人持有的優先票據數量超過50％。
2.1.146 重組支持協議是指債務人及其支持方（定義見其中）當事方之間簽訂的、日期為 2024 年 1 月 9 日的、不時修訂、補充或以其他方式修改的某些重組支持協議，包括其所有證物和附件。
2.1.147 重組交易的含義見本計劃第7.10節。
2.1.148 重組交易備忘錄是指計劃補充文件中包含的描述 重組交易的備忘錄。
2.1.149 保留的訴訟理由是指債務人的所有索賠或 訴訟理由，根據本計劃解決、解除或免除的索賠除外； 提供的，無論此處有任何相反的規定，NewCo或清算信託都應保留債務人啟動和提起（a）聯邦存款保險公司索賠的權利，（b）在本計劃未予解除的範圍內對任何債務人關聯方提出的索賠，以及（c）債務人可能對第一公民銀行和信託公司提出的任何索賠或訴訟理由。
2.1.150 保留的債務人資產是指在 生效日期之後由NewCo及其子公司保留的未清算信託資產或NewCo爭議索賠儲備金的所有債務人資產。
2.1.151 假定執行 合同和未到期租約一覽表是指債務人根據本計劃承擔或承擔和轉讓的某些執行合同和未到期租約的時間表，債務人可以不時修改、修改或補充這些合同和未到期的租約。
2.1.152 保留訴訟理由表是指未根據本計劃解除、豁免或轉讓的債務人 某些訴訟理由附表，該附表可能會不時修改、修改或補充。
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2.1.153 SEC 指美國證券交易委員會。
2.1.154 第 510 (b) 條索賠是指根據 破產法第 510 (b) 條受從屬地位的索賠。
2.1.155 附擔保債權是指 (i) 由遺產 擁有權益的財產的留置權擔保或根據《破產法》第553條應予抵銷的索賠，但以債權持有人在遺產權益中的權益的價值為範圍或按照 第 506 (a) 條確定的抵銷金額為限《破產法》，或（ii）根據本計劃允許作為有擔保債權。
2.1.156 有擔保税收債權是指針對債務人的任何有擔保債權，如果沒有擔保地位，則有權根據《破產法》第 507 (a) (8) 條（不論時限如何確定）在受付權上獲得 優先權，包括任何相關的罰款有擔保債權。
2.1.157 證券法是指現已生效或隨後修訂的1933年《證券法》，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和 條例。
2.1.158 證券指 在《證券法》第2 (a) (1) 條中定義的證券。
2.1.159 優先票據索賠是指因優先票據契約引起或與 相關的任何索賠。
2.1.160 優先票據是指 2025 年優先票據、2026 年優先票據、2028 年優先票據、 2030 年優先票據、2031 年優先票據、2028 年優先票據 固定到浮動Rate Notes 和 2033 Senior 固定到浮動評分説明。
2.1.161 高級 票據契約是指SVBFG與優先票據契約受託人之間於2010年9月10日簽訂的某些契約，根據該契約發行優先票據， 可能會不時修改、補充或以其他方式修改。
2.1.162 優先票據契約受託人是指美國銀行信託公司、全國協會（如 利益繼任者轉交給美國銀行全國協會），作為優先票據契約的契約受託人，以及根據優先票據契約 條款任命的任何繼任受託人。
2.1.163 優先票據補充契約是指SVBFG與優先票據契約受託人於2022年4月28日簽訂的某些第一補充 契約，補充和修訂了2028年優先票據契約的條款 固定到浮動Rate Notes 和 2033 年優先級 固定到浮動評分説明。
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2.1.164 優先票據受託人費用是指在申請日之前或之後，在生效日期之前或之後，在 之前，在生效日期之後，向優先票據契約受託人及其專業人員產生或拖欠的合理且有據可查的 薪酬、費用、開支、支出以及與根據本計劃進行分配或取消和解除相關的合理費用和開支優先票據契約和/或優先票據補充契約，在每起 個案均以優先票據契約和/或優先票據補充契約（如適用）下的應付或報銷為限，包括作為優先票據契約受託人和PJT Partners LLP法律顧問的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所和 Seward & Kissel LLP作為優先票據契約受託人的投資銀行家的合理和有據可查的費用和開支。
2.1.165 A系列優先股是指SVBFG 5.250％的固定利率A系列非累積永久優先股，其條款見2019年12月6日的A系列指定證書。
2.1.166 B 系列優先股 表示 4.100% 已修復即可重置SVBFG的B系列非累積永久優先股，其條款在2021年2月2日的B系列指定證書中列出 。
2.1.167 C 系列優先股意味着 4.000% 已修復即可重置SVBFG的C系列非累積永久優先股，其條款見2021年5月13日的C系列 指定證書。
2.1.168 D 系列優先股意味着 4.250% 已修復即可重置SVBFG的D系列非累積永久優先股，其條款見2021年10月28日的 D系列指定證書。
2.1.169 E 系列優先股意味着 4.7000% 已修復即可重置SVBFG的D系列非累積永久優先股，其條款見2021年10月28日的 E系列指定證書。
2.1.170 共享服務協議是指管理運營服務以及一般和管理服務的提供的（包括但不限於NewCo與清算信託之間的法律、會計和財務）的共享服務協議或類似 安排或諒解。
2.1.171《招標程序令》是指 [][D.I。 []].
2.1.172 股票登記冊是指由債務人或代表債務人維護的SVBFG普通股的所有權登記冊。
2.1.173 次級票據索賠是指英國石油信託一期索賠和英國石油信託二期索賠。
2.1.174 次級票據契約受託人是指英國石油信託一號契約受託人和英國石油信託二號契約受託人。
2.1.175 次級票據契約是指英國石油信託一號契約、英國石油信託一號補充契約、英國石油信託二號契約 和英國石油信託二號補充契約。
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2.1.176 次級票據受託人支出是指在申請日之前或之後，無論是在申請日之前還是之後，次級票據契約受託人及其專業人員產生或應付的合理且 有據可查的薪酬、費用、開支、支出和賠償、代位和供款索賠，以及與根據本計劃或本計劃進行分配相關的合理費用和開支取消和解除次級票據契約，每種情況均在 的範圍內根據次級票據契約應付或可報銷，包括作為次級票據契約受託人法律顧問的Pryor Cashman LLP的合理和有據可查的費用和開支。
2.1.177 次級票據是指英國石油信託一號優先證券和英國石油信託二號資本證券。
2.1.178 SVBFG 的含義見本文導言。
2.1.179 SVB Capital是指構成債務人風險投資和信貸投資 業務的人員和資金。
2.1.180 税務機關是指負責管理任何税收相關法律的聯邦、州、地方或外國政府、機構、部門或其 員工、法院或其他機構（如果有）。
2.1.181 納税 申報表是指就任何税收提交或要求提交的申報表、申報表、表格、選擇信、報告、聲明、估算、信息申報表或其他信息，包括其中的任何附表或附件或 修正案。
2.1.182 税收是指所有 (i) 聯邦、州、地方或外國税，包括所有淨收入、 淨資產或總收入、資本、增值、特許經營、利潤、就業、預計、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、關税、財產、銷售、使用、許可、轉讓、登記、 工資單、預扣税、社會保障、失業、殘疾或替代方案附加最低税或其他税款，以及 (ii) 任何 税務機關徵收的利息、罰款、增值税或其他金額，或與本文第 (i) 條所述的任何物品相關的付款。
2.1.183 轉讓的有限合夥企業權益 的含義見本計劃第 2.1.106 節。
2.1.184 財政部條例是指根據IRC頒佈的美國國務院 財政部條例。
2.1.185 美國受託人是指美國司法部美國受託人辦公室第 2 區的美國 受託人威廉·哈靈頓。
2.1.186 美國受託人費用是指根據《美國法典》第 28 篇第 1930 (a) (6) 節產生的費用 ，以及（在適用範圍內）根據《美國法典》第 31 篇第 3717 節產生的相關應計利息。
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2.1.187 UCC是指根據《破產法》第1102條在第11章案件中任命的 債務人的無擔保債權人正式委員會，該委員會可能會不時重組。
2.1.188 無人申領的分配是指由於允許的索賠或利息而根據本計劃向持有人 進行的任何分配：（i）接受特定分配，如果是通過支票進行分配，則未就此類支票進行談判，（iii）向分銷代理髮出書面通知表示有意接受特定分配，（iii） 以書面形式迴應分銷代理關於提供便利特定信息的請求或 (iv) 採取任何其他必要行動促進這種分發.
2.1.189 未到期的租賃是指債務人作為一方當事人的租約，根據《破產法》 第 365 條，該租約須接受或拒絕。
2.1.190 就某類索賠或利息而言，“未受損” 指在《破產法》第 1124 條中該術語的含義範圍內未受損害的 類索賠或利息。
2.1.191 美利堅合眾國、美國或美國指美利堅合眾國及其聯邦機構。
2.1.192 投票記錄日期是指對本計劃進行表決的記錄日期，該日期應為 [].
2.2 解釋規則
就本計劃而言：(i) 在適當的背景下，每個術語，無論是以單數還是複數表示，都應包括單數和複數，以陽性、陰性或中性表示的代詞應包括男性、陰性和中性性別，(ii) 此處對該詞的任何提及包括或任何類似含義的單詞 均應為理解為包括但不限於，(iii) 除非另有説明，否則此處提及的章節均指本文或本文的章節，(iv) 除非另有説明具體説明，此處、本文和本文中的 一詞是指本計劃的全部內容，而不是計劃的特定部分，(v) 各節的標題和標題僅為便於參考而插入， 不打算成為計劃的一部分或影響本計劃的解釋，(vi) 除非此處另有規定，否則應適用《破產法》第102條規定的解釋規則，(vii) 除非另有説明，否則此處提及的所有 證物均指計劃補充文件中的證物，(viii) 所有提及在第11章案件中提交的文件的備審案件目錄表編號是指破產法院案件 管理/電子案件檔案系統下的備審案件目錄表編號，(ix) 所有提及的法規、條例、命令、法院規則等均指不時修訂，除非另有説明，否則適用於第11章案件， (x) 除非另有説明，否則此處提及的任何合同、協議，以特定形式或按特定條款和條件簽訂的租賃、計劃、保單、文件或文書表示除非另有説明，否則本文中提及的合同、協議、租賃、計劃、政策、文件應基本相同，(xi) 除非另有規定
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或其中的文書、附表或附錄，無論是否提交，其含義均與根據本協議或 條款不時修訂、重述、修改或補充的相同，(xii) 經UCC和所需的臨時優先票據持有人當事方的同意，債務人、NewCo或清算信託（視情況而定）可以解釋任何生效條款（不是不合理的）持有、 有條件或延期，並在重組支持協議規定的範圍內），其方式與總體情況一致本計劃或確認令的目的和意圖，均不另行通知破產法院或任何其他實體或採取行動、命令或批准 ，(xiii) 任何提及實體為索賠或權益持有人的實體均包括實體的繼任人和允許的受讓人，(xiv) 提及股東、董事 和/或高級管理人員還應包括成員和/或經理（視適用條款的定義）有限責任公司法，(xv) 除非本 計劃中另有明確規定，其中本計劃設想，債務人、NewCo或清算信託（如適用）應在生效日當天或之前採取任何行動、承擔任何義務、發行任何證券或採用、承擔、執行或交付任何合同、協議、租賃、計劃、政策、 文件或文書，這些文件或文書應獲得本計劃的正式有效授權，並對債務人、NewCo或清算信託具有約束力，因為在生效日期 當天及之後適用，恕不另行通知，也無需下達破產法院的命令或其他批准，根據適用法律、法規、命令或規則採取的行動，或債務人或任何其他實體董事會的投票、同意、授權或批准， (xvi) 除非計劃中另有規定，債務人、NewCo或清算信託（如適用）在生效之日必須做的任何事情都可以在生效之日或之後在合理可行的情況下儘快完成 和 (xvii)）無論是否説明，此處提及NewCo交易的所有內容均應視為已得到遵守。
2.3 適用法律
除非聯邦法律（包括《破產法》和《破產規則》）提供法律規則或程序規則，或者除非此處（包括計劃補充文件）中特別説明 ，否則紐約州的法律在不影響法律衝突原則的情況下，應管轄本計劃以及與本計劃相關的任何協議、文件 或文書的制定和實施； 提供的, 然而，與債務人、NewCo和清算信託相關的公司或有限責任公司治理事項（如適用）應受 受註冊或組建州的法律管轄（如適用）。
2.4 計算 時間
在計算本計劃規定或允許的任何期限時，除非另有明確規定，否則應適用 破產規則 9006 (a) 的規定。如果本計劃下的任何付款、分配、行為或截止日期需要在非工作日進行或執行，則此類付款或分配、 此類行為的履行或此類截止日期的發生應視為在下一個工作日進行，但應視為已完成或已在規定的日期發生。
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2.5 參考貨幣數字
除非另有明確規定，否則計劃中所有提及的貨幣數字均指美利堅合眾國的貨幣。
2.6 同意權
儘管此處有任何相反的規定，(i) 重組 支持協議所有各方根據該協議對計劃、本計劃、計劃補充文件、擬議確認令形式和任何其他最終文件，包括對此類協議和文件的任何修訂、重述、補充或 其他修改，以及根據該協議和文件的任何同意、豁免或其他偏離所擁有的任何及所有同意書、豁免或其他偏離的同意和諮詢權或來自任何此類文件，如重組中更全面地闡述的那樣支持協議以此為引用併入此處， 應完全具有可執行性，就好像本協議的完整規定一樣，而且 (ii) 債務人或其任何子公司可能採取的任何行動或不作為均應受重組支持協議中規定的債務人契約的約束。 未在此提及重組支持協議規定的任何權利、特權或義務均不得損害任何此類權利、特權或義務。
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| 3. | O其他 A行政的 C索賠, P專業的 FEE C索賠, P優先權 TAX C索賠 和 S法定的 F眼睛 |
3.1 其他行政索賠
3.1.1 其他行政索賠的處理
在遵守本協議第 11.4 節的前提下，除非允許的其他行政索賠的適用持有人同意向債務人提供較低 的優惠待遇（經UCC和所需的臨時優先票據持有人當事人同意，不得被無理地扣留、條件或延遲），或者在生效日期之後，清算信託的每位持有人均應因此類允許的其他管理索賠而獲得減免 的優惠待遇管理索賠，前提是此類允許的其他行政索賠的任何部分未提交在第 11 章案件進行期間已全額支付，以現金全額支付 （i）在生效日期和允許此類索賠之日之後儘快全額支付 ，（ii）如果此類允許的其他管理索賠是針對在 正常業務過程中向債務人提供的商品和服務，則根據適用交易文件或與債務人的業務往來中的條款和條件債務人，(iii) 除其他外，該持有人和債務人可能另有協議（經 同意UCC和所需的臨時優先票據持有人當事方，不得無理地扣押、附帶條件或延遲），或在生效日期之後清算信託或（iv）按照破產法院的另行命令。
3.1.2 提出其他行政索賠
除非破產法院下達相反的命令，否則在 生效日當天或之前產生的所有其他行政索賠的付款請求都必須向通知和索賠代理人或破產法院提出，並在行政費用索賠限制日之前送達債務人的律師。任何其他管理索賠的持有人如果被要求但沒有 在管理費用申訴截止日當天或之前根據確認令中規定的程序提出和送達此類其他管理索賠的付款請求，則應永遠禁止、停止和禁止 向債務人、清算信託或新公司或其各自財產提出此類管理費用索賠，以及此類一般性其他管理索賠自生效之日起被視為出院。
在生效日期之後，清算信託將擁有解決其他行政索賠的專屬權力，無需進一步批准 破產法院的批准。
除非債務人或清算信託或任何其他實體反對90年代及時提出並妥善送達 其他行政索賠第四生效日後的日曆日，除非破產法院根據第11章案件中根據2002年破產條例向所有提交出庭通知和請求送達的 方發出通知後，可能下令進一步延期和/或例外情況，否則此類其他行政索賠應被視為所申請金額的允許。如果債務人或清算信託或任何 其他實體對其他行政索賠提出異議，則雙方可以協商，試圖達成和解，如果做不到，破產法院應決定是否此類其他
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應允許行政索賠，如果允許，金額是多少。儘管如此，對於在正常業務過程中向債務人提供的商品或服務的未付發票的無可爭議的索賠，（ii）以前破產法院的最終命令允許 的其他管理索賠無需提出 的付款請求，（iii）補償費用或（iv）債務人（經UCC和所需臨時優先票據的同意）持有人雙方，不得無理地扣留、附帶條件或延遲） ，或者，在生效日期之後清算信託已另行書面同意不要求提交此類申報。
3.2 專業費用索賠
3.2.1 最終費用申請
所有支付專業費用索賠的最終申請均應根據臨時補償令規定的程序在 生效之日後的 60 天內提交和送達。根據臨時補償令規定的程序，破產法院應確定此類專業費 索賠的允許金額。
除非允許的專業費用索賠的適用持有人同意向 債務人提供較低的優惠待遇（經UCC和必要的臨時優先票據持有人當事人同意，不得無理地扣留、附帶條件或延期），或者在生效日期之後與清算信託達成一致，否則獲破產法院批准的 專業費用索賠的每位持有人均應獲得全額現金支付。
3.2.2 專業費用託管賬户
在生效日當天或之前，債務人應使用現金向專業費用託管賬户注資，金額等於所有專業人員的專業費用 儲備金總額。專業人員費用託管賬户應以信託形式保管。專業費用託管賬户中的此類資金不應構成債務人遺產的財產，除非本段最後一句中另有明確規定 。在破產法院命令允許此類索賠後，應在合理可行的情況下儘快從專業 Fee Escrow賬户中持有的資金中以現金向此類專業人員支付在生效之日及之後應向專業人員支付的專業費用索賠金額，不包括利息或其他收益； 提供的 債務人對專業費用索賠 的義務將不受限制，也不會被視為以任何方式侷限於專業費用託管賬户中持有的資金餘額。當所有允許的專業費用索賠均已全額支付後，專業費Escrow 賬户中的剩餘金額（如果有）應立即轉入清算信託，而無需向破產法院或任何其他實體發出任何進一步的通知，也無需採取行動，下令或批准。
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3.2.3 專業費用儲備金額
要獲得在生效日期之前及之內產生的未開票費用和開支的付款，專業人員應在確認日之前和之日起估算其 應計專業費用索賠，以及在生效日期之前和包括生效日期在內的預計費用和開支，並應不遲於生效日期前七天向債務人提供此類善意的估算值； 提供的, 然而, 這種估計不應被視為對該專業人員費用和開支的承認或限制.如果專業人士未提供此類 估算值，則債務人可以估算該專業人員的未開票費用和開支。如此估算的總金額應包括專業費用儲備金額。如果專業費用儲備金額不足以全額支付所有 允許的專業費用索賠，則允許的專業費用索賠的剩餘總金額應由清算信託支付。
3.2.4 生效日期後的費用和開支
除非本計劃中另有明確規定，否則自生效之日起和之後，NewCo和清算信託（如適用）可以在正常業務過程中， 以現金支付NewCo、清算信託或任何跟隨生效的專業人士產生的與計劃 的實施和完成相關的法律、專業或其他費用和開支， ，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、下令或批准日期。自生效之日起，要求專業人員在為該日期之後提供的服務尋求保留或 補償時遵守《破產法》第327至331和1103條的任何要求均應終止，NewCo和清算信託可以在生效日期之後在正常業務過程中僱用任何專業人員或向其支付生效日期之後產生的費用 ，無需進一步通知破產法院，也無需採取任何行動、命令或批准。
| 3.3 | 優先税收索賠的處理 |
根據本協議第11.4節，除非允許的優先税索賠的適用持有人在生效日期之前已由 債務人付款，或者該持有人同意給予較低的待遇，否則允許的優先税收申請的每位持有人應根據債務人的選擇（徵得UCC 和所需的臨時優先票據持有人當事方的同意）獲得不是不合理地扣留、附帶條件或延遲）或在生效日期之後清算信託，(i) 全額付款以現金（a）在生效日期之後或在合理可行的情況下儘快支付，或（b）在正常業務過程中此類款項到期之日，（ii）根據《破產法》第1129（a）（9）（C）條定期分期付款，或（iii）破產法院可能確定的其他金額和以其他方式向此類優先權持有人提供此類優先權的許可税收申請延期現金付款，其金額自生效之日起等於此類允許的優先税收申請。
清算信託有權自行決定在生效日之後的任何時候全額支付任何允許的優先税收申請或 允許的優先税收申請的任何剩餘餘額（以及應計但未付的利息），無需支付溢價或罰款。
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| 3.4 | 臨時票據持有人團體費用、 優先票據受託人費用和次級票據受託人費用 |
在生效日之前，任何未清和未付的臨時票據持有人團體費用、優先票據受託人費用和次級票據受託人費用，或 預計產生的費用，均應在生效日以現金全額支付，無需向破產法院提交費用申請或遵守美國受託人的任何指導方針， 無需破產法院或任何實體的審查或批准。生效日之前和生效之日起的所有臨時票據持有人團體費用、優先票據受託人費用和次級票據受託人費用均應根據需要 進行估算，並將此類估算值交給債務人； 提供的 此類估計不應被視為對此類臨時票據持有人團體費用、高級 票據受託人費用和次級票據受託人開支的承認或限制。此外，清算信託有權在生效日之後繼續支付臨時票據持有人團體費用、優先票據受託人費用和次級票據受託人費用（必要時），僅限於與本計劃及其所設交易的實施、完成和辯護相關的範圍內，無論是在 生效日期之前、當天還是之後發生的，無需審查或審查破產法院或任何實體的批准。
| 3.5 | 根據《美國法典》第 28 篇第 1930 節應付的法定費用 |
根據 美國法典第 28 編第 1930 條在生效日期之前到期和應付的所有費用應由債務人在生效之日支付。債務人應以美國受託人合理接受的形式提交在到期生效日期之前到期的所有季度報告。
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| 4. | C分類 和 T治療 的 O其他 C索賠 和 I利益 |
根據《破產法》第1122和1123條，除本計劃第3節中涉及的索賠外，所有索賠和利息均按本第4節的規定歸類為所有目的。只有在索賠或利息符合該類別描述的範圍內，索賠或利息才應被視為歸入特定類別，並且只要該索賠或利息 的任何其餘部分符合該不同類別的描述，則該索賠或利息 的任何其餘部分均符合該不同類別的描述，則應被視為歸類為不同的類別。索賠或利息僅限於該類別允許的索賠或利息，且在 生效日期之前尚未支付或以其他方式得到滿足。對於已提交索賠證明的任何索賠或利息，在支付或清償該索賠或利息並通知此類索賠或利息的持有人後，可以在索賠登記冊上調整或刪除此類索賠或利息，無需提出索賠異議，也無需進一步通知破產法院或採取任何行動、命令或批准。
除非本計劃、確認令或破產法院的其他命令中另有明確規定，或 適用的非破產法要求，否則在任何情況下，任何允許索賠的持有人均無權獲得 (x) 總額超過該持有人索賠允許金額的款項或總額超過本協議第11.4節允許金額的 (y) 分配。
4.1 對債務人的債權和權益的類別和處理摘要
下表指定了針對債務人的索賠類別和權益（視情況而定），並具體説明瞭這些類別 中哪一類（i）受計劃損害或未受本計劃的損害，以及（ii）有權根據《破產法》第1126條投票接受或拒絕該計劃，或者推定接受或視為拒絕該計劃。5此處列出了債務人的所有潛在類別。
| 班級 |
指定 |
狀態 | 投票權 | |||
| 1 | 其他有擔保索賠 | 沒有受損 | 無權投票 （假定 接受） | |||
| 2 | 其他優先索賠 | 沒有受損 | 無權投票 （假定 接受） | |||
| 3 | 優先票據債權和其他一般無擔保債權 | 受損 | 有權投票 | |||
| 4 | 次級票據索賠 | 受損 | 有權投票 | |||
| 5 | 優先股權益 | 受損 | 有權投票 | |||
| 6 | 共同股權 | 受損 | 無權投票 （視為 拒絕） | |||
| 7 | 第 510 (b) 節索賠 | 受損 | 無權投票（視為拒絕） | |||
| 8 | 公司間索賠和公司間利益 | 受損或未受損 | 無權投票（推定接受或 被視為拒絕） | |||
| 5 | 表中的信息以彙總形式提供，並受計劃第4.2節的全面限制。 |
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4.2 索賠和 利息的處理
4.2.1 第一類其他有擔保債權
| i. | 分類: 第 1 類包括所有其他有擔保債權。 |
| ii。 | 治療：除非允許的其他有擔保債權的持有人同意給予較差的 待遇，作為其允許的其他有擔保債權的全部和最終滿足、妥協、和解、解除和解除以及作為其允許的其他有擔保債權的交換，否則允許的其他有擔保債權的每位持有人應根據債務人的選擇（徵得UCC和所需的臨時優先票據持有人當事方的同意）獲得不合理的扣押、條件或條件性扣押延遲）：（a）以現金全額付款；（b）交付擔保其允許的其他有擔保債權的抵押品並支付 《破產法》第506（b）條所要求的任何利息；（c）恢復其允許的其他有擔保債權；或（d）根據 《破產法》第1124條使其允許的其他有擔保債權不受損害的此類其他待遇。 |
| iii。 | 投票: 第 1 類索賠不受損害。根據《破產法》第1126（f）條，最終推定其他有擔保債權的每位持有人已接受該計劃。其他有擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。 |
4.2.2 第 2 類其他優先權索賠
| i. | 分類: 第 2 類包括所有其他優先索賠。 |
| ii。 | 治療：除非允許的其他優先權索賠的持有人同意給予較低 的優惠待遇，以作為其允許的其他優先權索賠的全部和最終滿足、和解、解除和解除以及作為交換，否則允許的其他優先權索賠的每位持有人應以符合《破產法》第 條第1129 (a) (9) 款的方式獲得待遇。 |
| iii。 | 投票: 第 2 類索賠不受損害。根據《破產法》第1126（f）條，最終推定其他優先權索賠的每位持有人已接受該計劃。其他優先權索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。 |
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4.2.3 第 3 類優先票據債權和其他一般無擔保 索賠
| i. | 分類: 第 3 類包括所有一般無擔保債權，包括優先票據債權和 其他一般無擔保債權。 |
| ii。 | 津貼: 允許優先票據索賠，未償還本金總額為 $[3,300,000,000.00], 加 按非違約合同利率計算的截至申請日期（包括申請日）的應計和未付利息。 |
| iii。 | 治療：除非允許的普通無擔保債權的持有人同意給予較低的 優惠待遇選項（經UCC和必要的臨時優先票據持有人當事人同意，不得無理地扣留、附帶條件或延期），作為其允許的普通無擔保債權的全部和最終滿足、和解、解除和兑換 的條件，允許的普通無擔保債權的每位持有人均應獲得其贊成權 (a) 任何NewCo交易均須稀釋的100％的NewCo普通股的比例份額，（b）100％的百分比A類信託單位 和 (c) 足以支付優先票據受託人費用的現金，但以債務人未另行支付為限； [提供的，除上述規定外，允許的普通無擔保債權的持有人應能夠選擇 獲得現金以代替上述分配，其金額和條款將由債務人、UCC和所需的臨時優先票據持有人當事方（GUC套現）商定。]6 |
| iv。 | 投票: 第 3 類索賠受損。允許的一般無擔保債權的每位持有人都有權 投票接受或拒絕該計劃。 |
4.2.4 第 4 類次級票據索賠
| i. | 分類: 第 4 類包括所有次級票據索賠。 |
| ii。 | 津貼：允許未償還本金總額為 $ 的次級票據索賠[104,492,871.02], 加 按非違約合同利率計算的截至申請日期（包括申請日）的應計和未付利息。 |
| 6 | 債務人、UCC和所需的臨時優先票據持有人當事方打算在披露聲明批准的聽證會之前商定並披露 GUC套現的條款和金額。 |
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| iii。 | 治療：除非允許的次級票據索賠的持有人同意享受較低 的優惠待遇，否則允許的次級票據索賠的每位持有人應按比例獲得 (a) B類信託單位100％的份額，總金額等於該持有人允許的次級票據索賠；(b) 足以支付次級票據受託人費用的現金 ，前提是未另行支付債務人。 |
| iv。 | 投票: 第 4 類索賠受損。允許的次級票據索賠的每位持有人都有權 投票接受或拒絕本計劃。 |
4.2.5 第 5 類優先股權益
| i. | 分類: 第 5 類包括所有優先股權益。 |
| ii。 | 津貼：允許的優先股權益金額等於每股清算優先權 ，以及等於在分配之日之前已申報但未支付的所有股息（如果有）的金額（但不考慮任何未申報的股息）。 |
| iii。 | 治療：除非允許優先股權益的持有人同意給予較少 的優惠待遇，否則每位允許優先股權益的持有人應按比例獲得C類信託單位100％的份額。 |
| iv。 | 投票: 第 5 類索賠受損。允許的優先股權益的每位持有人都有 投票接受或拒絕該計劃。 |
4.2.6 第 6 類普通股權益
| i. | 分類: 第 6 類包括所有普通股權益。 |
| ii。 | 治療：普通股權益的持有人不得因其 普通股權益而獲得任何分配。在生效之日及之後，所有普通股權益均應被取消、釋放、解除和消滅，並且不再具有進一步的效力或效力，此類權益的持有人不得因此類權益而獲得或保留任何 分配、財產或其他價值。 |
| iii。 | 投票: 六年級的興趣受損。根據《破產法》第1126（g）條，每位普通股權益持有人最終被視為拒絕了該計劃。普通股權益的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。 |
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4.2.7 第 7 類第 510 (b) 條索賠
| i. | 分類: 第 7 類包括第 510 (b) 條的所有索賠。 |
| ii。 | 治療：第 510 (b) 條索賠的持有人不得因其 第 510 (b) 條索賠而獲得任何分配。在生效之日及之後，所有第 510 (b) 條索賠均應取消、釋放、解除和清除，且不會產生進一步的效力或效力，第 510 (b) 條索賠的持有人不得 因此類索賠而獲得或保留任何分配、財產或其他價值。 |
| iii。 | 投票: 第 7 類索賠受損。根據《破產法》第1126（g）條，第510（b）條索賠的每位持有人最終被視為拒絕了該計劃。第 510 (b) 條索賠的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。 |
4.2.8 第 8 類公司間索賠和公司間利益
| i. | 分類: 第 8 類包括所有公司間索賠和公司間利益。 |
| ii。 | 治療：在生效日當天及之後，每項公司間索賠和每項公司間權益應 （a）取消、解除和清償，（b）恢復，（c）轉換為股權，或（d）在每種情況下均由債務人選擇，經UCC和所需特設高級 票據持有人當事人同意，不得無理扣押，有條件或延遲。 |
| iii。 | 投票: 第 8 類索賠和利息受損或未受損。根據《破產法》第1126（f）或1126（g）條，公司間 索賠或公司間權益的每位持有人被最終視為接受或拒絕了該計劃。公司間索賠或公司間權益的持有人無權投票決定 接受或拒絕本計劃。 |
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| 5. | T他 LIQUIDATING T生鏽 |
5.1 清算信託協議
在生效日當天或之前，清算信託將根據清算信託協議設立。清算信託 協議除此處明確規定的權力、職責和授權外，還可能提供權力、職責和權限，但僅限於此類權力、職責和權限不影響清算信託作為清算信託的地位 用於美國聯邦所得税目的。儘管清算信託協議中有任何相反的規定，但根據1940年《投資公司法》，清算信託的結構和運作方式將不需要清算信託 註冊。
5.2 清算 信託的目的
根據《財政條例》第301.7701-4（d）條，清算信託的設立僅為清算和分配清算信託 資產，其目的不是繼續或從事貿易或業務，除非清算信託的清算目的合理必要且與 一致。清算信託應被視為 利益繼任者在 清算信託執行其宗旨所必需的最大限度內由債務人承擔，否則不應被視為 利益繼任者出於計劃或清算信託協議中明確規定的 以外的任何目的向債務人提供。
5.3 清算信託資產
在生效之日，根據重組交易備忘錄，清算信託資產應被視為不可撤銷地轉讓給清算信託或由清算信託組建的一個或多個實體，而無需NewCo、債務人或其子公司或其各自的任何經理、員工、高級職員、董事、成員、 合夥人、股東、代理人、顧問或代表採取任何進一步行動。清算信託資產應歸屬於清算信託，不受計劃 和清算信託協議約束並遵循的所有留置權、索賠、費用、權利或其他抵押物。就《破產法》第553條而言，將清算信託資產轉讓給清算信託不應影響此類轉讓生效之前可能存在的債務的相互性。根據《破產法》第1146（a）條，此類轉讓應免徵任何印花税、房地產轉讓税、抵押貸款申報税、銷售税、使用税或其他類似税。將清算信託資產 交付給清算信託後，債務人及其前身、繼承人和受讓人以及根據本協議第 12.9 節解除和解除與交付這類 分配有關的所有責任。轉讓清算信託資產後，根據清算信託協議，債務人將不會在清算信託資產中或與清算信託資產相關的任何還原權益或進一步權益。
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生效日之後，清算信託可根據其合理的自由裁量權， 將清算信託資產的全部或部分出資給以下實體：(i) 由清算信託全資擁有；(ii) 出於美國聯邦所得税目的被視為公司（每個此類實體均為Blocker 公司）； 提供的 也就是説，清算信託應根據出資此類資產給清算信託受益人帶來的相對税收成本和其他税收後果來評估任何此類轉讓，與未向Blocker Corporation捐贈這些 資產的情況進行比較。
5.4 清算 信託的管理
清算信託的業務和事務應由清算信託 董事會管理或在其指導下進行。在生效之日，清算信託委員會應由所需的臨時優先票據持有人當事方以UCC合理接受的方式任命。生效日期之後， 清算信託委員會成員的任命和免職應受清算信託協議的管轄。
清算信託應擁有履行本計劃和確認令規定的職責所必需的所有權利、權力 和職責。為避免疑問，在適用的範圍內，這些權力應包括主張、執行、釋放或放棄任何特權或任何 抗辯的權力（包括債務人在生效日期之前持有的任何特權）。根據《美國法典》第3713節（b）和《破產法》第1123（b）條和第1123（b）（3）（B）（B）條，清算信託應是債務人財產的獨家代表，根據《美國法典》第26編第6012（b）（3）節，所有或基本上所有財產或業務的接管人、受託人或受讓人。
為了促進清算信託和本計劃的目的，根據確認令、 本計劃和清算信託協議的條款，清算信託除其他外，應擁有以下權利和權力：(i) 持有、管理、轉換為現金並將清算信託資產分配給清算 信託權益的持有人，包括起訴和解決索賠；以及屬於清算信託的保留訴訟理由， 提供的，為避免疑問，清算信託的任何投資權力，除了維持資產價值和進一步實現信託清算目的的合理必要的 以外，必須僅限於向銀行或其他儲蓄 機構投資活期和定期存款（例如短期存款證）的權力，或其他臨時的流動性投資，例如國庫券，（ii）出售、轉讓、租賃，抵押或以其他方式處置清算信託資產，(iii) 進行調查、起訴、和解和/或放棄清算信託的權利、 起訴理由或訴訟，包括撤銷訴訟，(iv) 根據清算信託協議，在專業費用儲備金和清算信託爭議索賠準備金中支付資金， ，（v）根據清算信託協議分配清算信託爭議利息準備金中的清算信託利息，該協議應與本計劃一致， (vi) 將分配 NewCo 爭議索賠中的 NewCo 普通股根據共享服務協議和清算信託協議（如適用）進行儲備，該協議應與本計劃一致，(vii) 提交清算信託和任何爭議索賠儲備金所需的所有 納税申報表以及税務和監管表格、申報表、報告和其他文件，(viii) 對索賠提出異議，並代表清算信託 管理、控制、起訴和/或解決對索賠的異議因此，分銷代理將負責（如果允許）進行分發根據該計劃，(ix) 採取一切行動
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並創建實施該計劃所必需的任何文件， [(x) 為所有目的充當債務人 的簽字人，包括與更新合同或出售債務人資產所產生的其他義務相關的目的，以及 (xi) 採取一切必要行動並提出所有適當的動議，以獲得結案第11章案件的命令 。]在任何情況下，清算信託委員會中的任何人均不得在清算信託的任何關聯公司的董事會任職。
5.5 未決法律訴訟中的替代
[在生效之日，清算信託應被視為債務人為當事方的 訴訟的未決訴訟的當事方，清算信託應被授權但不要求在此類訴訟中提交通知或其他訴狀，以實現對債務人的替代。此類替代不應導致針對債務人的索賠（包括 訴訟索賠）的持有人在清算信託中或針對清算信託獲得的權利大於他們根據計劃和清算信託協議因此類索賠而本應享有的權利。]
5.6 清算信託資產的分配
| i. | 根據本第5.6節，清算信託應不時（但頻率不少於每年）根據清算信託權益向 清算信託受益人分配所有無限制的手頭現金； 提供的，在任何情況下，均不得要求清算信託分配合理必要的金額 ，以便（A）在清算期間履行或有負債並維持清算信託資產的價值，（B）支付合理的支出或預期的費用（包括但不限於對清算信託徵收或清算信託資產應繳的任何税款），或（C）償還由清算信託產生或預期的其他負債根據計劃或清算信託協議清算信託。 |
| ii。 | 清算信託應根據 第4.2和11.8節向索賠和利息持有人發行A類信託單位（A類信託單位 單位）、B類信託單位（B類信託單位）和C類信託單位（C類信託單位）（C類信託單位）。 |
| iii。 | A類信託單位應發放給允許的普通無擔保債權持有人（選擇參與GUC套現的允許的普通無擔保債權持有人 除外），初始分配優先權為美元[],7 將以 12% 的年增長率增長。在A類信託 單位的分配優先權（為避免疑問，包括任何增持）得到充分滿足之前，B類信託單位和C類信託單位不得獲得任何分配。 |
| 7 | [新臺幣：按收到A類信託單位的普通無擔保債權的面值（包括截至申請日的優先 票據的應計和未付利息）計算， 減去 分配給允許的普通無抵押債權持有人的NewCo普通股的價值； 提供的 此類價值的確定應為債務人、UCC和所需的臨時優先票據持有人雙方所接受，並應考慮到在生效日當天或之前完成的任何新公司交易。] |
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| iv。 | B類信託單位應發放給允許的次級票據索賠的持有人，其初始 分配優先權應按允許的次級票據索賠的面額計算，B類信託單位的年增長率應為12％。 |
| v. | C類信託單位應發行給允許優先股權益的持有人，在B類信託單位的分配優先權（為避免疑問，包括任何增持）得到全部滿足之前，不得獲得 分配。 |
| vi。 | 在完全滿足A類和B類單位後，C類信託單位將 有權獲得100％的清算信託分配。 |
5.7 清算信託的成本和支出
在清算信託委員會任職或組成清算信託委員會的個人應有權獲得合理的薪酬，其金額與擔任類似職務的類似公職人員的薪酬一致，並從清算信託資產中支付。清算信託委員會在 生效之日或之後產生的費用和開支以及清算信託委員會就清算信託委員會職責提出的與清算信託委員會職責相關的任何合理的補償和費用報銷申請（包括律師費和開支）應在不另行通知 的情況下以清算信託資產中的現金支付給破產法院，也無需採取行動、命令或批准。與起訴和解決任何索賠相關的費用和開支應視為 清算信託的成本和開支。
除非破產法院另有命令，否則不應要求債務人、NewCo、特拉華州受託人和清算信託委員會（如適用）為履行其職責提供任何債券、擔保或其他擔保。如果在生效日期之後對特拉華州受託人或清算信託委員會下達了這樣的命令，則購買任何此類債券或擔保的所有費用和 費用均應使用清算信託資產中的現金支付。
5.8 清算信託委員會留用 專業人員/員工
清算信託委員會可以任命清算信託的高級管理人員或其他代表代理人，包括清算信託經理和祕書，擔任清算信託的代理人並實現清算 信託的目的。清算信託委員會有權僱用員工並保留律師、會計師和其他專業人員的服務，但須遵守清算信託委員會規定的任何限制，這些限制是協助 清算信託委員會履行職責所必需的，無需破產法院的批准。在不限制上述規定的前提下，清算信託委員會可以聘請任何在第11章案件中代表利益方的專業人士。
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5.9 清算信託爭議索賠 儲備金
在生效日當天或之後，清算信託應被授權（但無指示）設立一個或多個 清算信託爭議索賠準備金。生效日之後，清算信託可自行決定在 清算信託爭議索賠儲備金中持有根據本計劃分配的任何財產，比例和金額與計劃中規定的比例和金額相同，以受益於最終決定在生效日期之後允許的有爭議管理費用索賠、有爭議的優先税收索賠、有爭議的其他優先權索賠和其他有爭議的有擔保債權的持有人； 提供的 清算信託應盡合理努力為清算信託爭議索賠儲備金分配足夠的財產。清算信託應分配此處規定的金額（淨額 任何費用，包括與之相關的任何税款或清算信託爭議索賠儲備金應付的其他應付款），因為此類索賠由最終命令解決或通過和解協議解決，此類金額將根據此類索賠進行分配，因為如果此類索賠在生效之日被允許提出索賠，這些金額本來可以分配。 所有適用的爭議索賠得到解決後，清算信託爭議索賠準備金中的剩餘金額（如果有）應立即轉入清算信託，無需向破產法院或任何其他 實體發出任何進一步的通知，也無需採取任何行動、命令或批准。
5.10 清算信託爭議利息準備金
在生效日當天或之後，清算信託應被授權（但無指示）設立一個或多個清算信託 爭議利息儲備金。生效日之後，清算信託可自行決定在清算信託爭議權益儲備金中持有根據本計劃分配的任何財產（NewCo普通股除外），比例和金額與計劃中 規定的比例和金額相同，以受益於有爭議的普通無擔保債權、有爭議的次級票據索賠和有爭議的優先股權益的持有人，但最終確定在 之後允許的有爭議的普通無擔保債權、有爭議的次級票據索賠和有爭議的優先股權益的持有人生效日期； 提供的 清算信託應盡合理努力為清算信託爭議利益儲備金分配足夠的財產。清算信託應按照本協議的規定分配相應金額（淨額 任何費用，包括與之相關的任何税款或清算信託爭議利息儲備金應支付的任何税款），因為此類索賠或利息由最終命令解決或通過和解協議解決，並且這些 金額將根據此類索賠或利息進行分配，因為如果允許此類索賠或利息作為索賠或利息，此類金額本來可以分配生效日期。在解決所有適用的爭議索賠或權益並滿足所有適用的允許爭議索賠和利息（如果有）後，清算信託 爭議利息儲備金中的剩餘金額（如果有）應立即轉移到清算信託， 無需向破產法院或任何其他實體發出任何進一步的通知、採取行動、下令或批准。
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5.11 NewCo爭議索賠儲備金
在生效日當天或之後，根據重組交易備忘錄，清算信託應被授權但無指示設立一項或多項 NewCo 爭議索賠 儲備金，且此類新公司爭議索賠儲備金應被視為已轉移到清算信託或由清算信託組建的實體，NewCo、債務人或其子公司或其各自的任何經理、員工不採取任何 進一步行動、高級職員、董事、成員、合夥人、股東、代理人、顧問或代表。生效日之後，清算信託可以自行決定在NewCo爭議索賠儲備金中以信託形式持有根據本計劃分配的任何NewCo普通股，比例和金額與計劃中規定的相同，以供最終確定在生效日期之後允許的有爭議 一般無擔保索賠的持有人受益； 提供的 清算信託應盡合理努力為NewCo爭議索賠儲備金分配足夠的財產。清算 信託應按照本協議的規定分配相應金額（扣除任何費用，包括與之相關的任何税款或由NewCo爭議索賠儲備金應付的其他應付款）， 且此類金額將根據此類索賠進行分配，因為如果此類索賠在生效之日被允許索賠或利息，則此類金額本來可以分配。在解決所有適用的爭議索賠並滿足所有適用的允許的爭議索賠（如果有）後， 中剩餘的金額（如果有）應立即轉給NewCo，無需向破產法院 或任何其他實體發出任何進一步的通知、採取行動、下令或批准。
5.12 清算信託的聯邦所得税待遇
5.12.1 清算被視為債權人擁有的信託資產
在遵守美國國税局或有管轄權的法院的明確指導方針的前提下（包括如果清算信託委員會沒有提出異議，則會收到美國國税局在審計後作出的不利決定），出於所有美國聯邦所得税的目的，所有各方（包括債務人、清算信託委員會和清算信託受益人）都應將 向清算信託基金的清算信託資產轉讓視為 (i) a 清算信託資產的轉讓（受與這些資產相關的任何義務約束）直接分配給清算信託受益人（在 範圍內清算信託資產可分配給爭議索賠或利息，應視為已轉入適用的爭議索賠儲備金），然後（ii）此類受益人將 清算信託資產（可分配給任何爭議索賠儲備金的清算信託資產除外）以換取清算信託權益。因此，出於美聯航 州聯邦所得税的目的，清算信託受益人應被視為其各自清算信託資產（可分配給任何爭議索賠儲備金的清算信託資產除外，如下文所述）的設保人和所有者。在適用法律允許的範圍內，上述 待遇也應適用於州和地方所得税的目的。
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5.12.2 税務申報
| i. | 清算信託委員會應根據《財政條例》第1.671-4 (a) 條（不包括任何有爭議的索賠準備金，應根據下文第5.12.2.iv節申報）和本 第5.12節，清算信託委員會應提交清算信託的納税申報表，將清算信託視為 設保人信託。清算信託委員會還將每年向清算信託利息的每位持有人發送一份單獨的聲明，説明清算信託與美國聯邦所得税 目的相關的收支情況，並將指示所有此類持有人使用此類信息來編制美國聯邦所得税申報表，或向此類持有人轉發適當的信息，並指示其在編制美國聯邦所得税申報表時使用這些 信息。清算信託委員會還應提交（或安排提交）任何政府單位要求的與清算信託或任何爭議索賠儲備金有關的任何其他聲明、申報表或披露。 |
| ii。 | 在清算信託資產移交給清算信託之後， 清算信託委員會應在合理可行的情況下儘快對清算信託資產進行真誠的估值，並應在相關的範圍內不時提供所有這些價值，清算 信託的所有當事方（包括債務人、清算信託委員會和清算信託受益人）應始終如一地對所有美國聯邦聯邦政府使用此類價值所得税的目的。 |
| iii。 | 清算信託應納税所得額在清算信託受益人之間分配清算信託應納税所得額的分配（除非此類應納税所得額可分配給任何爭議索賠儲備金的範圍除外）應參照在清算信託受益人之間分配所有資產（按價值計算）的方式（如果允許在 時分配此類現金）來確定他們的税賬面價值，可分配給任何爭議索賠儲備金的資產除外）向清算信託 利息的持有人提供，根據先前的應納税所得額和虧損進行了調整，並考慮了清算信託的所有先前和並行分配。同樣，清算信託的應納税損失應參考 在剩餘清算信託資產（可分配給任何爭議索賠儲備金的資產）進行假設清算分配後立即承擔經濟損失的方式進行分配。就本款而言，清算信託資產 的税賬面價值應等於其在生效日的公允市場價值，並根據IRC、適用的財政部條例以及其他適用的行政和 司法權限和聲明規定的税收會計原則進行調整。 |
| iv。 | 清算 信託委員會應 (A) 及時選擇將任何爭議索賠儲備金視為 |
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受美國財政部條例第1.468B-9條管轄的有爭議的所有權基金，並且（B）在適用法律允許的範圍內，出於州和地方所得税的目的，應按照上述規定進行報告。所有各方（包括清算信託委員會、債務人和 清算信託受益人）應按照前述規定申報美國聯邦、州和地方所得税的目的。
| v. | 清算信託委員會應負責從清算信託資產中支付對信託或其資產徵收的任何税款 ，包括任何爭議索賠準備金； 提供的 也就是説，任何爭議索賠儲備金均應承擔可分配給該爭議索賠儲備金的所有税款。如果在任何爭議索賠儲備金中 賬户中保留的任何現金或任何爭議索賠儲備金中的權益不足以支付任何此類税款中因可分配給爭議索賠或 利息（包括分配任何爭議索賠儲備金資產而可能產生的任何收入）或因爭議索賠儲備金資產而留存的應納税所得額的部分，則此類税款可以 (i) 從以下來源報銷：由於此類爭議索賠或利息而保留的任何後續現金金額， (ii) 使用出售相應爭議索賠儲備金資產的收益，或 (iii) 在此類爭議索賠或利息隨後得到解決的情況下，從 清算信託委員會在解決此類爭議索賠或權益後可分配的任何金額中扣除。 |
| vi。 | 清算信託委員會可以根據《破產法》第505（b）條要求加快確定清算信託、任何 爭議索賠儲備金或債務人的税款，適用於通過清算信託解散後所有應納税期限內或代表清算信託提交的所有納税申報表。 |
5.12.3 清算信託委員會的預扣税款
清算信託委員會可以根據IRC或 任何外國、州或地方税法關於向清算信託權益持有人支付或分配的任何款項的規定扣留並向相應的税務機關支付所有需要預扣的款項。出於清算信託協議的所有目的，所有預扣並支付給相應税務機關（或在 解決預扣需求之前存入托管賬户）的此類金額均應視為分配給清算信託權益持有人的款項； 提供的 在 解決預扣需求之前，任何被視為超過所需預扣金額的託管金額，應在確定預扣税 要求後，在合理可行的情況下儘快分配給清算信託權益的適用持有人。清算信託委員會應有權自行決定從清算信託權益（包括社會保險號或其他納税識別號）的持有人那裏收集 清算信託委員會認為生效計劃、確認令和清算信託協議所必需的税務信息。為了根據該計劃獲得分配，所有
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清算信託權益的持有人（包括允許的優先票據索賠、允許的其他 一般無抵押債權、允許的次級票據債權和允許的優先股權益的持有人，在每種情況下均根據本計劃第12.9節的規定進行釋放）必須向 清算信託委員會表明自己的身份，並提供税務信息及其持股的具體情況，但以清算信託委員會債務為限不時以適當的方式和程序行事時間由 清算信託委員會為此目的設定。該身份要求通常適用於所有持有人，包括那些以街道名義持有證券的人。清算信託委員會可以拒絕向未及時提供此類信息的任何 清算信託權益持有人進行分配，直到此類信息送達為止，並可將清算信託權益的此類持有人視為有爭議； 提供的, 然而，如果在最初要求提供此類信息後的六 (6) 個月內沒有向清算信託委員會提供此類 信息，則不得向此類清算信託利息的持有人進行進一步分配；以及， 提供的, 更遠的，清算信託權益的持有人提供此類信息後，清算信託委員會應進行清算信託權益持有人有權獲得的分配， 不因此類持有人延遲提供税務信息而產生額外利息；以及， 提供的, 更遠的，如果清算信託委員會未能預扣已收到或可分配給任何此類持有人的與 有關的款項，而清算信託委員會隨後被追究對此類預扣金額的責任，則該持有人應向清算信託委員會償還此類責任（以此類金額實際分配給該類 持有人為限）。
5.12.4 解散
清算信託委員會和清算信託應視情況而定，在 (i) 所有清算信託資產均已根據計劃和清算信託協議進行分配後，（ii）清算信託委員會確定，對任何剩餘清算信託資產的管理 不太可能產生足夠的額外清算信託收益來證明進一步追捕的合理性，(iii)) 對爭議索賠和利益的所有異議均已解決，(iv) 所有根據本計劃和清算信託協議，清算信託 董事會已經進行了分配； 提供的, 然而，在任何情況下，清算信託都不得在自生效之日起五 (5) 年內解散，除非破產法院在第五 (5) 個月內根據 的動議解散清算信託第四) 週年紀念（或 延期結束前的六個月內），確定固定期延期（不超過三（3）年，加上任何先前的延期，如果沒有美國國税局作出有利的私人信函裁決，也沒有律師認為 清算信託委員會認為任何進一步延期都不會對該信託作為美國聯邦所得税目的的清算信託的地位產生不利影響）是為促進或完成 清算信託的收回和清算所必需的資產。如果清算信託委員會依據清算信託委員會可能聘用的專業人員，在任何時候確定為向受益人進行最終分配而管理清算信託（及任何有爭議索賠儲備金） 的費用可能超過清算信託中剩餘資產的價值，則清算信託委員會可向破產法院申請授權 (a) 為 預留任何必要的款項解散清算信託（以及任何有爭議的索賠儲備金），（b）捐贈任何餘額給慈善組織
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(A) 如 IRC 第 501 (c) (3) 條所述，(B) 根據 IRC 第 501 (a) 條 免徵美國聯邦所得税，(C) 不是 IRC 第 509 (a) 條定義的私人基金會，以及 (D) 與債務人、NewCo、清算信託和上述任何內部人士無關的基金會，以及 (c) 解散 清算信託（以及任何有爭議的索賠儲備金）。
5.13 清算 信託委員會的賠償
清算信託協議應規定向清算信託委員會、 組成清算信託委員會的個人、特拉華州受託人以及其中可能規定的某些其他個人提供賠償。清算信託委員會（以及根據本小節有權獲得賠償 的其他各方）提出的任何賠償申請只能由清算信託資產來滿足。清算信託可以獲得與清算信託委員會或清算信託任何僱員的賠償義務有關的商業合理責任或 其他適當的保險，費用由清算信託出資並使用清算信託資產中的資金。
5.14 與清算信託有關的免責
索賠或利息的持有人或任何其他利益方均不得就根據本計劃和清算 信託協議進行付款和分配，或履行與執行本協議條款相關的任何附帶職能，對 清算信託委員會、清算信託或其顧問或專業人員（對於上述各項，僅在履行其職責時）提出或以其他方式提出任何索賠或訴訟理由計劃或清算信託協議，但以下行為或不作為除外是欺詐、重大過失或故意不當行為造成的。
5.15 放棄清算信託資產
根據清算信託協議，在生效日期之後，清算信託委員會可以放棄清算信託委員會根據其合理的自由裁量權認定價值微不足道或給清算信託帶來負擔的任何清算信託資產 。
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| 6. | A接受 或者 R彈射 的 這個 P局域網 |
6.1 對索賠或 利益的投票
根據本計劃第3節，截至投票記錄 之日有權對本計劃進行表決的受損類別索賠或權益的每位持有人都有權投票接受或拒絕本計劃。
6.2 受損階層接受
根據《破產法》第1126（c）和（d）條，除非 在《破產法》第1126（e）條中另有規定，（i）如果受損索賠類別中至少三分之二的美元金額和該類別中有權投票但實際對本計劃進行投票的索賠數量超過一半的持有人投票接受減損計劃以及（ii）類別的受損索賠的持有人投票接受減損計劃如果該類別中至少三分之二美元金額的 持有人有權實際投票，則利益集團應已接受本計劃對該計劃的投票已投票接受該計劃。
其他有擔保債權（第 1 類）和其他優先權索賠（第 2 類）未受損且被推定接受本計劃，且不會徵求此類類別中 索賠持有人的投票。優先票據債權和其他一般無擔保債權（第 3 類）、次級票據債權（第 4 類）和優先股權益（第 5 類）受到損害，將徵求此類類別的索賠或權益持有人的投票（如適用）。普通股權益（第 6 類）和第 510 (b) 條索賠（第 7 類）受損並被視為拒絕本計劃， 不會徵求此類類別索賠或權益持有人的投票。公司間索賠和公司間利益（第 8 類）要麼受損且被推定接受本計劃，要麼未受損並被視為拒絕本計劃， 不會徵求此類索賠或權益持有人的投票。
如果特定受損類別的索賠或權益的持有人有機會投票 接受或拒絕本計劃，但該受損類別的索賠或權益的持有人沒有投票接受或拒絕本計劃，則該類別應被視為接受了本計劃。
6.3 取消空缺課程
截至確認聽證會之日破產法院僅出於投票目的允許的索賠或允許利息持有人持有的任何類別的索賠或利息 ，僅出於以下目的，即被視為已從本計劃中刪除，以及 (ii) 根據第 1129 (a) (8) 條確定該類別接受 或拒絕本計劃《破產法》。
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6.4 關於 未受損索賠的特殊規定
除非本計劃中另有明確規定，否則本協議中的任何內容均不應被視為影響、減少或損害債務人、清算信託或NewCos在任何恢復索賠或未受損索賠方面的合法和公平權利和辯護，包括針對恢復索賠或未受損索賠的抵銷或 補償的法律和衡平辯護；以及，除非另有特別規定在本計劃中，此處的任何內容均不應被視為對任何索賠、訴訟原因、抵消權或其他權利的放棄或放棄債務人針對本計劃未受損害的任何索賠，現在已經或在申請日之前已經或曾經進行過的法律或 公平辯護。除非本計劃中另有明確規定，否則清算信託應保留、保留並有權主張債務人在申請日之前已經或在申請日之前擁有的所有此類索賠、訴訟理由、抵消權以及其他法律或衡平辯護，就好像第11章案件尚未開始一樣，以及與任何恢復的清算信託相關的所有法律和衡平權利本計劃未受損的索賠或索賠可在確認日期和生效日期之後提出程度就像 第 11 章案件尚未開始一樣。除非允許，否則未受損害的索賠應在本計劃下保留為有爭議的索賠。
6.5 根據 破產法第 1129 (b) 條進行確認
如果有一個或多個拒絕的索賠或利益類別，債務人應根據《破產法》第1129（b）條就任何此類拒絕的類別尋求 確認。在不違反本計劃第14和16.4條的前提下，債務人保留在《破產法》第1129（b）條規定的確認 需要修改的範圍內修改本計劃的權利，包括修改適用於某類索賠或權益的處理方式，使該類別的索賠或利息在 《破產法》和《破產規則》允許的範圍內不受損害。
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| 7. | I實施 的 這個 P局域網 |
7.1 確認日期 和生效日期之間的操作
在從確認日到生效 之日這段時間內，債務人可以繼續經營其業務 擁有財產的債務人在正常過程中，以符合過去在所有重要方面的慣例的方式， 以及完善計劃所必需的，但須遵守重組支持協議的條款和條件以及破產法院的所有適用命令以及重組支持協議、 本計劃和任何其他最終文件中規定的同意權。
7.2 計劃分配的現金來源
根據本協議在生效日進行的現金支付或分配應由 債務人的現有現金和NewCo交易的現金收益（如果有）提供資金。
7.3 NewCo 交易
債務人、所需的臨時優先票據持有人當事方和UCC應繼續真誠地合作，評估 實現NewCo全部或部分資產或股權價值最大化的機會，包括通過供股、營銷流程、私募或其他方式（任何此類交易，NewCo交易）。任何此類 NewCo交易的條款均應為每個債務人、所需的臨時優先票據持有人當事方和UCC所接受。確認後，債務人可以真誠地對計劃進行修改，以實現NewCo與NewCo交易（如果有）相關的全部或部分資產或股權的價值最大化，無需破產法院的進一步命令或批准，且須遵守重組支持協議中規定的任何適用的同意權 ； 提供的 此類修改不會對索賠或權益持有人的待遇產生重大不利影響，並且是《破產法》第1127（b）條所允許的。
7.4 豁免註冊
債務人認為，除下文所述的某些例外情況外，《證券法》、《破產法》和 適用的州證券法（藍天法）的各項規定均不受聯邦和州證券註冊要求的約束（i）根據權威 文件發行、發行、交換、分銷或出售證券，以及（ii）此類證券的後續轉讓。
根據本計劃分配給清算信託 受益人的清算信託權益應按照《清算信託協議》的規定進行轉讓。清算信託權益不得在任何國家交易所上市，並應擁有 清算信託協議中規定的同意和投票權。清算信託和清算信託委員會不得采取任何措施促進清算信託權益交易市場的發展。
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第 1145 節
除《破產法》第1145（b）條所定義的任何承銷商個人外，根據該計劃向清算信託受益人發行清算 信託權益（如果根據適用法律清算信託權益被視為證券），以及根據該計劃向允許的普通 無擔保索賠持有人發行NewCo普通股應免於登記（以及《破產法》第1145（a）（1）條規定的任何適用的《藍天法》）。
《破產法》第1145 (a) (1) 條規定，如果滿足以下三個主要要求，則根據重組計劃 發行、發行、出售和分銷證券，免於根據《證券法》和州或地方證券法進行註冊：(a) 證券必須根據重組計劃發行和出售，並且必須是債務人、與債務人蔘與聯合計劃的關聯公司的 證券，或計劃中債務人的繼承人；(b) 證券的接收人必須持有向 債務人提出的申請前或管理費用索賠或債務人的權益；以及 (c) 證券的發行必須完全是為了換取收款人對債務人的索賠或利息，或者主要是為了換取此類索賠或利息，部分換取現金或 財產。
NewCo普通股（在適用法律規定的證券範圍內， 清算信託權益）的發行和分銷符合《破產法》第1145條的要求，因此，根據《證券法》以及任何要求註冊的州或地方法律，此類發行和分銷無需註冊。在 可以被視為已發生的任何要約或出售的範圍內，此類要約或出售是根據本計劃提出的，以換取對債務人的索賠，或者主要是為了換取此類索賠，部分是為了換取《破產法》第1145（a）（1）條所指的現金或 財產。《破產法》第1145條或任何其他適用的證券法規定的豁免的可用性不應成為本計劃生效 日生效的條件。在《破產法》第1145條適用的範圍內，根據該計劃發行的證券（a）不是《證券法》第144（a）（3）條所定義的限制性證券，而且（b）在 中，（i）不是《證券法》第144（a）（1）條所定義的債務人關聯公司的任何初始接收人均可自由交易和轉讓，（ii）在此類轉讓後的 90 天內未成為此類關聯公司 ，並且 (iii) 不是《破產法》第 1145 (b) 條所定義的承銷商實體與《證券法》第2（a）（11）條中承銷商的定義有關。此外， 此外，根據各州 各自的藍天法規定的各種豁免，受《破產法》第1145條管轄的證券通常無需註冊即可轉售；但是，除非審查各州的《藍天法》，並建議證券接收者就任何此類 的註冊豁免的可用性與自己的法律顧問協商在任何給定情況下。儘管如此，依據《破產法》第1145（a）條在本計劃下發行的任何證券或工具仍需遵守：（x）遵守美國證券交易委員會未來轉讓此類證券或工具時適用的任何規則和 條例（如果有）；（y）適用的新公司組織文件和清算信託協議（如有）中對轉讓的限制（如果有）此類證券和工具的可行性以及 (z) 任何其他適用的監管批准。
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第 4 (a) (2) 節
如果依據《證券法》第4（a）（2）條（第4（a）（2）條）根據本計劃或其他最終文件發行證券，則根據本計劃或其他最終文件發行、發行、交換或分銷此類證券的方式應不受證券法第5條註冊要求等 規定的約束。第4（a）（2）條對不涉及公開發行的交易不受第5s條註冊要求的約束，《證券法》 （條例D）根據第4（a）（2）條為符合某些要求的交易提供了安全港，包括參與其中的投資者有資格成為條例D下第501條（合格投資者）中 定義的合格投資者。此類發行、發行、交換或分銷的結構應僅適用於證明自己是合格投資者並提交 文件以驗證其合格投資者身份的持有人。根據《證券法》第144（a）（3）條的定義，任何此類證券均應為限制性證券，並且只有在根據 證券法註冊或根據證券法和其他適用證券法的註冊要求豁免進行轉讓的情況下才能轉讓。
DTC
應該 [NewCo]在生效日當天或之後選擇 以反映通過DTC設施對NewCo普通股的任何所有權，除了計劃或確認令外，NewCo無需提供任何其他證據，説明根據適用的美國聯邦、州或地方證券法處理轉讓、 行使、取消限制或轉換NewCo普通股。
對於NewCo普通股是否免於註冊和/或有資格獲得DTC賬面記賬交付、結算和 存管服務，DTC 必須接受並完全依賴計劃和確認令，以代替法律意見。
儘管計劃中有任何相反的規定，但任何實體（為避免疑問，包括DTC）都不得 要求就本計劃所考慮的任何交易的有效性提供法律意見，包括為避免疑問，NewCo普通股是否免於註冊和/或有資格獲得DTC賬面記賬交付、結算和 存託服務。
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7.5 NewCo Debt
在生效之日，除非所需的特別優先票據持有人雙方就新公司交易另有協議，否則NewCo 或其子公司應向清算信託發行本金總額等於美元的債務（NewCo Debt）[].8在不限制上述規定的前提下，NewCo Debt的 發行人應在到期時支付NewCo債務文件中提供的所有費用、開支、損失、損害賠償、賠償金和其他金額。新公司債務的主要條款應在計劃補充文件中規定。
對本計劃的確認應視為 (a) 批准了NewCo Debt及其所設想的所有交易，以及NewCo Debt發行人將要採取的所有 行動、將作出的承諾以及與之相關的義務，包括支付NewCo 債務文件中規定的所有費用、開支、損失、損害賠償和其他金額以及授予留置權或由NewCo Debt的發行人或其任何子公司提供擔保以獲得NewCo Debt的擔保，以及（b）對新公司債務的授權NewCo Debt和清算信託的發行人將根據NewCo債務文件簽訂和 履行。NewCo債務文件應構成NewCo Debt發行人的合法、有效、具有約束力和授權的義務，可根據其條款強制執行。根據NewCo債務文件延期的財務便利 正在延長，應被視為出於合法商業目的善意延長，是合理的，不得出於任何目的撤銷、重新定性或從屬關係（包括 公平從屬關係），並且不應構成《破產法》規定的優惠轉讓、欺詐性轉讓或其他可撤銷的轉讓 非破產法。
7.6 NewCo 普通股
[在生效之日，NewCo應向允許的普通無擔保債權持有人發行100％的NewCo普通股， 任何NewCo交易均可攤薄。
根據本計劃發行的所有NewCo普通股均應獲得正式授權、有效發行、全額支付， 不可估税。本計劃下NewCo普通股的每次分配和發行均應受本計劃中規定的適用於此類分配或發行的條款和條件以及NewCo組織文件和其他證明或與此類分配或發行相關的文書的 條款和條件（視情況而定）的約束，這些條款和條件對接受此類分配或發行的每個實體具有約束力。為避免疑問，任何索賠或利息的持有人接受NewCo普通股均應視為持有人對NewCo組織文件的同意，該文件可能會在 生效日期之後根據其條款不時進行修改或修改。
在切實可行的範圍內，根據債務人和所需的臨時優先票據持有人當事人真誠的決定， [NewCo]應：(a) 在本第11章案件生效之日以非公開申報公司的身份脱穎而出，不受證券交易法第 12或15條規定的美國證券交易委員會報告要求的約束；(b) 不自願受美國證券交易委員會頒佈的任何報告要求的約束；除非在每種情況下，根據適用的組織文件可能另有要求或
| 8 | [新臺幣：本金總額將由債務人、UCC和所需特定 優先票據持有人當事人商定，反映NewCo企業總價值的70-80％，或債務人、UCC和所需的臨時優先票據持有人當事方商定的較小金額。] |
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適用法律；(c) 無需在美國證券交易所上市；(d) 及時 提交文件或以其他方式提供所有必需的文件和文件，以便在生效日期之前終止和/或暫停與《交易法》規定的美國證券交易委員會報告要求有關的註冊；以及，(e) 在所需臨時優先票據持有人當事方要求的 範圍內，真誠地努力確保DTC資格 NewCo發行的與本計劃相關的證券（不包括計劃要求的任何證券）任何協議的條款應保存在代理人的賬簿上，而不是在 DTC 中）。]
7.7 次級 票據索賠的被視為持有人
英國石油信託一號信託聲明規定，BP Trust I將在SVBFG 破產時自動終止，作為BPFH合併的繼任者。9英國石油信託一期終止後，英國石油信託一號優先證券的條款要求該信託的管理受託人 向英國石油信託一號優先證券的持有人分配英國石油信託一號初級次級債券，其本金等於每隻證券的清算金額加上截至支付給英國石油信託一號債權人的累計和未付分配，但根據適用法律的規定償還了對英國石油信託一號債權人的債務。10就本計劃而言，英國石油信託一號優先證券的持有人應被視為 持有英國石油信託一號初級次級債券，因此此類持有人應被視為持有英國石油信託一號索賠。
英國石油信託 II 信託聲明規定，BP Trust II 將在SVBFG破產後解散，作為繼任者併入BPFH。11英國石油信託二期解散後，英國石油信託二期 資本證券的條款要求該信託的機構受託人在根據適用法律的規定償還了對英國石油公司 信託二期債權人的負債後，按比例向英國石油信託二期資本證券的持有人分配英國石油信託二號初級次級債券。12就本計劃而言，英國石油信託二期資本證券的持有人應被視為持有英國石油信託二期初級次級債券，因此 此類持有人應被視為持有英國石油信託二期債券。
7.8 組織存在
除非計劃和重組交易備忘錄中另有規定，否則債務人作為NewCo的子公司，應在生效之日後繼續作為獨立法律實體存在，擁有公司或其他組織形式的所有權力（如適用），根據其組織管轄區的法律，且不影響根據適用州或其他法律改變或終止 此類存在（無論是通過合併還是其他方式）的任何權利管轄權。
| 9 | 參見 英國石油信託 I 信託聲明第 8.1 (a) (i) 節。 |
| 10 | 參見 英國石油信託一號信託聲明附件一第3節。 |
| 11 | 參見 英國石油信託二期信託聲明第7.1 (a) (ii) 節。 |
| 12 | 參見 英國石油信託二期信託聲明附件一第3節。 |
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7.9 取消現有權益、 現有債務和相關協議
在生效之日，除非本計劃中另有明確規定的 ，否則債務人任何權益持有人的所有權利，包括購買權益的期權或認股權證，或要求債務人發行、轉讓或出售債務人權益的義務，均應取消 。
在所有允許的其他有擔保債權以不可行的方式以現金全額支付後，或在此之後立即向債務人或清算信託交付與其允許的索賠相關的任何終止聲明、清償工具或所有擔保權益的解除聲明、清償工具或解除擔保，這些擔保權益可能是合理的 ，以終止任何相關的融資報表、抵押貸款、機械留置權或 lis pendens，並採取債務人或在生效日之後清算信託合理要求的任何及所有其他步驟， 是取消和/或消滅為此類持有人索賠提供擔保的任何留置權或擔保權益所必需的； 提供的, 然而，債務人或清算信託（如適用）應全權承擔與上述任何行動或請求相關的所有費用和 費用。
在生效之日，除非本計劃中另有規定，否則債務人在相應契約下的 義務以及直接或間接證明或產生任何索賠或利息的 債務人負有任何債務或義務的任何證書、股票、債券、購買權、期權、認股權證或其他工具或文件應予取消，持有人無需就此採取進一步行動，以及債務人和清算信託不得在該信託項下承擔任何持續的義務； 提供了， 儘管生效日期已確認或生效日期已到來，但任何管轄允許索賠或利息持有人權利的此類協議將繼續有效，僅為了 (i) 使該持有人能夠 根據本計劃獲得本計劃規定的允許索賠或利息；以及 (ii) 允許契約受託人在適用的情況下根據本計劃進行或協助進行分配，並從中扣除 應向契約受託人支付的合理薪酬、費用和開支 (a)，或 (b) 契約受託人在進行此類分配時產生的費用。除本計劃另有規定外，在生效之日，契約受託人及其各自的 代理人、繼承人和受讓人應自動全面履行與相應契約相關的職責和義務。優先票據索賠和 次級票據債權持有人分別根據契約向債務人、其子公司或受讓人提供任何進一步或未來的信貸或財務便利的承諾和義務應完全終止，在 生效之日不再具有進一步的效力或影響。
7.10 其他實施事務
在生效日當天或之前，債務人和清算信託應根據重組支持協議和 在遵守該協議下任何適用的同意權的前提下進行任何交易，並應採取任何必要或適當的行動來實現此處所述的交易，包括在適用的情況下，發行本計劃要求發行的所有證券、 票據、工具、證書和其他文件，包括一份或多份中間文件公司合併、合併、合併、安排延續、重組、轉換、處置、解散、 實體組建、轉讓
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清算、分立、公司間銷售、收購或其他公司交易，包括重組支持協議（統稱 “重組交易”）所考慮的任何 重組交易。根據 破產法第363和1123條，確認令應授權採取一切必要或適當的行動，以實施本計劃中描述、考慮或為實施本計劃所必需或必要的任何交易。
7.11 第 1146 節免除某些轉讓税 和記錄費
根據 破產法第1146（a）條並在其允許的最大範圍內，債務人根據、計劃進行或與本計劃有關而向NewCo、清算信託或任何其他實體進行的任何轉讓（包括根據以下條件進行的任何轉讓：(i) 發行、分配、 轉讓或交換債務人任何債務、股權證券或其他權益，清算信託、NewCo或NewCo的關聯公司，包括但不限於NewCo普通股、NewCo債務和清算信託權益；(ii) 創建、修改、合併、承擔、終止、再融資和/或記錄任何抵押貸款、信託契約或其他擔保權益，或通過此類或其他手段擔保額外債務；(iii) 進行、 轉讓或記錄任何租賃或轉租；(iv) 授予抵押品作為新公司債務的擔保；或 (v) 制定、交付或記錄任何契約或其他轉讓文書，以促進本計劃或與 有關，包括任何契約、銷售單、轉讓或其他文書與本計劃產生、計劃進行或以任何方式相關的任何交易相關的任何交易而執行的轉讓，無需繳納任何文件 記錄税、印花税、運輸費、無形資產或類似税、抵押税、房地產轉讓税、個人財產轉讓税、銷售税或使用税、抵押貸款記錄税、統一商法申報或記錄費、監管 申報或記錄費或其他費用類似的税收或政府評估，以及相應的州或地方政府官員或代理人應該而且應是指示，放棄徵收任何此類税款、記錄費或政府 評估，接受任何上述文書或其他文件進行歸檔和備案，無需支付任何此類税款、登記費或政府評估。破產法院應保留對這些事項的 特定管轄權。
7.12 生效文件和進一步交易
債務人或生效日期之後的清算信託和NewCo（視情況而定）可以採取一切行動來執行、交付、歸檔或 記錄此類合同、文書、發行和其他協議或文件，並採取必要或適當的行動以生效和實施本計劃的條款。應授權每位 債務人、NewCo或清算信託的祕書和任何助理祕書對上述任何行動進行認證或證明。
在 生效日期之前、當天或之後（視情況而定），本計劃中規定的所有需要債務人股東、董事或成員批准的事項均應視為已獲得批准，並應根據適用法律在生效日期之前、在 或之後（視情況而定）生效，且不要求債務人的股東、董事、經理或合夥人採取進一步行動，或者需要任何批准、授權、行動或 同意。
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在生效之日，清算信託協議、 清算信託的任何其他組織文件和NewCo組織文件應生效並被視為具有約束力，無需任何個人或實體採取進一步行動（重組支持協議要求的相關同意除外）， 對雙方均具有約束力和強制性。
7.13 放棄 SVB 股票
[債務人應至少在生效日前一天放棄其在硅谷銀行（以及出於美國聯邦所得税目的被視為具有硅谷銀行繼任者的單一實體的實體和安排）的所有股權，包括 所有普通股，並扣除相應的毫無價值的股票。]
7.14 保留保留的訴訟理由
除本計劃、確認令或根據《破產法》第1123（b）條簽訂或交付的任何與 有關的合同、文書、免責聲明或其他協議中另有規定外，清算信託或NewCo（如適用）將保留並強制執行遺產可能對任何實體持有的任何保留訴訟理由。 清算信託或NewCo（如適用）可以根據計劃和清算信託協議（如適用）追究任何此類保留的訴訟理由。債務人在此處或計劃補充文件中納入或未能以足夠具體的 方式納入或描述任何保留的訴訟理由，不應被視為承認、拒絕或放棄債務人或遺產可能持有的任何保留訴訟理由。債務人打算保留所有保留的訴訟理由 。任何排除原則，包括既決事務、附帶禁止反言、簽發排除、索賠排除、豁免、禁止反言（司法、公平或其他方面）或缺陷等理論，都不適用於保留訴訟理由，包括根據計劃或確認令在計劃生效之日簽訂確認令後或 ，包括因未納入或描述而提出的任何豁免論點請充分具體説明此處或計劃補充文件中的 行動的任何保留原因。
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| 8. | P條款 R關於的 G治理 的 NEWCO |
8.1 組織行動
在生效之日及之後，在必要時採用、提交、批准和批准 特此為NewCo考慮的所有公司或相關行動，在所有方面均應被視為已獲得授權和批准。在不限制上述規定的前提下，此類行動可能包括：（i）通過NewCo組織文件，（ii）提名、選舉或 任命（視情況而定）NewCo高管、董事和經理，（iii）發行計劃或其他最終文件所考慮的證券，以及（iv）根據計劃和重組支持協議的 生效的重組交易。
生效日期到來後，此處規定的所有涉及 債務人或新公司組織結構的事項，或債務人或新公司要求採取的與本計劃相關的任何公司行動，均應視為已根據重組交易備忘錄發生，並應具有 效力，無需債務人或新公司的證券持有人或董事採取進一步行動，也無需任何其他利益相關者或任何其他公司行動。
在生效之日及之後，NewCo的有關官員和NewCo的董事會成員被授權並指示 以NewCo的名義和代表NewCo簽發、執行、交付、歸檔和記錄本計劃考慮的任何和所有協議、文件、證券、契約、銷售票據、運輸工具、發行和文書，並採取 可能必要或適當的行動實施並進一步證明本計劃的條款和條件。
8.2 NewCo 組織文件
在生效之日，NewCo及其子公司將自動採用NewCo組織文件 。在生效之日或之後，NewCo及其子公司可以根據各自州、省份或註冊或成立國的公司法，立即向各自州、省份或註冊或組建國的適用國務卿或其他適用的 當局提交各自的NewCo組織文件和其他適用協議。
生效日期之後，NewCo及其各子公司可以在各自成立司法管轄區的法律和NewCo組織文件條款（如適用）的允許下，修改和重述其有限責任公司協議、 公司註冊證書、有限合夥協議以及其他成立和組成文件。
8.3 共享服務協議
在生效之日，NewCo和清算信託可以簽訂共享服務協議。共享服務協議 （如果有）的條款應為每個債務人、所需的臨時優先票據持有人當事方和UCC所接受。對本計劃的確認應視為 (a) 對共享服務協議（如果有）的批准，以及（b）授權NewCo 和清算信託簽訂並履行共享服務協議（如果有）。
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8.4 NewCo的董事和高級管理人員
根據NewCo組織文件的規定，自生效之日起，NewCo的管理、控制和運營應成為 NewCo董事會或其他管理機構的總體責任。
在生效之日，債務人的現任董事 和其他管理機構的任期應被視為已辭職，此類現任董事應在此期間或之後停止任職或擁有任何權力，在任何情況下，均不另行通知破產法院、 或根據適用法律、法規、命令或規則採取行動，或任何個人或實體的投票、同意、授權或批准，以及當前董事應由新公司董事會取代（或者，如果重組後的債務人不受 董事會管轄，應按照其適用的NewCo組織文件中的規定進行管理和管理）。
新公司董事會的分類和組成應符合適用的非破產法和新公司組織文件的條款。在計劃補充文件中，在已知範圍內，債務人將根據《破產法》第1129（a）（5）條披露擬在NewCo董事會任職的人員的身份和隸屬關係。根據適用的非破產法和NewCo組織文件的條款，NewCo董事會成員應自生效之日起及之後任職。
[儘管本計劃中包含與 有任何相反之處，但對本計劃的確認不得解除、損害或以其他方式修改根據D&O保險單產生的任何預付款、賠償或其他義務。此外，在生效日之後， 債務人、清算信託或NewCo均不得終止或以其他方式減少D&O保險單對生效日期之前發生的行為的承保範圍，在生效日之前任何時候以 此種身份任職的所有債務人董事和高級管理人員均有權從保險公司獲得任何此類保單的全部福利，包括任何預付的延期報告期，無論這些董事和高級管理人員在此之後是否繼續擔任這種 職位生效日期。]
自生效之日起，NewCo有權為其董事、高級職員、成員、受託人和經理在正常業務過程中受益而採購和維持董事和 高級管理人員責任保險。
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| 9. | E強制執行的 C合同 和 UNEXPIRED L緩解 |
9.1 接受和拒絕執行合同和未到期的 租約
除非此處另有規定，否則根據《破產法》第365條和第1123條，所有執行合同和未到期的租約均將被視為自生效之日起 生效之日自動被拒絕，但不包括截至生效日仍有待處理的接受動議的執行合同或未到期的租約，或已根據經批准的假設和轉讓程序提交了 假設通知的執行合同或未到期的租約破產法院，(b) 假定附表中列出的任何可執行合同或未到期的租約執行合同和未到期的租約，或 (c) 先前已由債務人承擔、承擔、轉讓或拒絕。
破產 法院下達的確認令應構成一項命令，批准本計劃中規定的此類執行合同和未到期租約的假設、承擔和轉讓或拒絕（如適用），所有這些都符合《破產法》第365（a）和1123條，自生效之日起生效。
根據本計劃或 破產法院的命令承擔的執行合同和未到期的租約應撤銷並由NewCo或清算信託根據其條款完全執行，除非債務人和適用的交易對手可能已對此類條款進行了修改，或 破產法院的命令可能已對此類條款進行了修改。在法律允許的最大範圍內，本計劃所考慮的交易不構成根據本計劃承擔或承擔和轉讓的任何執行合同或 未到期租約，或任何其他會 (a) 導致違反、違反或違約此類執行合同或未到期租約的交易、事件或事項的控制權或轉讓（或具有類似效力的條款）的變更， 或 accelerate 以其他方式更改債務人、清算信託或新公司的任何義務、權利或責任，如適用，根據此類執行合同或未到期的租約，或 (c) 導致根據適用的執行合同或未到期的租約，對債務人、清算信託或新公司（如適用）的任何 財產或資產設立或施加留置權。該執行合同或未到期的租約中要求的任何同意或預先通知與 有關的假設或假設及其轉讓均應視為已通過確認予以滿足。根據本計劃承擔、承擔和轉讓的任何執行合同或未到期租約的任何條款，該條款需要 (i) 一個或多個出租人或其他方的同意或 的批准，或 (ii) 支付任何費用或義務，債務人才能質押、授予、出售、轉讓或以其他方式轉讓任何此類執行合同或未到期租約，或其收益 或其他相關抵押品，應被視為不符合《破產法》的適用條款。根據本計劃條款，任何此類執行合同或未到期租約的任何此類條款對於質押、授予、出售、轉讓或其他轉讓，或其收益或其他相關的抵押品，對 沒有效力和效力。
在清算信託或NewCo中轉讓和歸屬任何債務人的投資資產時，任何相關的投資 協議，包括股東和封鎖協議，均應被視為承擔並轉讓給適用的受讓人，並被視為在假定執行合同和未到期租賃清單上列出的執行合同。
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債務人或清算信託（如適用）保留在 通知受影響的交易對手後，在生效之日起四十五（45）天內隨時更改、修改、 修改或補充假定執行合同和未到期租賃一覽表的權利，包括添加或刪除任何執行合同和未到期的租約。
9.2 對假定的執行合同和未到期的租約的異議和違約的補救
如果根據本計劃擬承擔、承擔和轉讓的執行合同或未到期的租約中存在 的金錢違約，則根據《破產法》第 365 (b) (1) 條，債務人、NewCo或清算信託（如適用）在正常業務過程中支付 適用的補救費用，或者根據該執行合同或未到期 租約的當事方可能另行商定的其他條款。
應根據《招標程序令》對任何執行合同或未到期的租約或任何適用的補救成本的假設提出異議。
根據本計劃或 以其他方式承擔任何已執行合同或未到期的租約，應導致債務人在假設生效之日前的任何時候完全解除和清償非債務人實體對該計劃持有的任何索賠，包括與破產相關的違約行為，包括與破產相關的違約； 提供的, 然而，該執行合同或未到期租約的交易對手可以根據 尋求額外款項，以應對在提交假設通知和計劃生效日期之間發生的任何違約行為。
就已假定的執行合同或未到期的租約提交的任何 索賠證明均應被視為不允許和刪除，恕不另行通知破產法院或採取行動、下令或批准。
9.3 修改、修正、補充、重述或 其他協議
除非本計劃中另有規定，否則 假定、承擔和轉讓或被拒絕的每份執行合同或未到期的租約均應包括以任何方式影響該執行合同或未到期租約的所有修改、修正、補充、重述或其他協議，包括地役權、許可證、 權利、特權、豁免權、期權、優先拒絕權和任何其他利益，除非上述任何協議先前曾被拒絕或根據本計劃被拒絕，或被拒絕或拒絕。
債務人在第11章案件中籤署的申請前執行合同和未到期租約的修改、修改、補充和重述不應被視為改變了執行合同或未到期租約的申請前性質，或可能產生的與之相關的任何索賠或利息的有效性、優先權或金額。
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9.4 權利保留
本計劃中包含的任何內容，以及債務人向適用的 合同和租賃對手交付的關於擬議承擔合同或租賃的通知，均不構成債務人承認任何此類合同或租約實際上是執行合同或未到期的租約，或者任何債務人、NewCo或清算信託都將承擔任何責任 。
儘管有任何相反的非破產法，債務人、NewCo或 清算信託明確保留且不放棄對手就債務人先前從被拒絕的執行合同或未到期的租賃的交易對手那裏獲得擔保或持續維護義務的任何權利或對手提供擔保或持續維護義務的任何持續義務。
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| 10. | P條款 G施政 D分配 |
10.1 分銷代理
債務人應根據其合理的自由裁量權（徵得UCC和所需的臨時優先票據持有人當事方的同意，不得無理地扣留、附帶條件或延期），或者在生效日之後，清算信託（以及NewCo普通股的分配，NewCo）應有權與一家或多個分銷代理商簽訂協議促進下文所要求的分發。如果債務人或清算信託（如適用）決定使用分銷代理來促進任何分配，則該分銷代理人 首先必須：（i）申明其有義務為迅速分發任何文件提供便利，（ii）申明其有義務促進本計劃所要求的任何追回款或分配的迅速分配， (iii) 放棄任何抵消、扣除的權利或能力或者對本計劃要求的分配提出任何留置權或其他負擔由此類分銷代理分發。
儘管本計劃中有任何相反的規定，但對優先票據索賠和次級票據索賠 持有人的分配應向各自的契約受託人進行或按其指示進行。契約受託人應充當分銷代理人（或指導分銷代理人），根據本計劃和適用的契約，分別在 向優先票據索賠和次級票據索賠的持有人進行分配。
債務人或清算信託（如適用）可以向分銷 代理人支付所有合理和有據可查的費用和開支，無需破產法院或其他方面的任何批准、授權、行動或同意。應債務人或清算信託法律顧問的要求（如適用），分銷代理應向債務人或清算信託的律師提交詳細發票，開列分銷代理人要求償還的所有費用和開支，債務人或清算信託（視情況而定）， 應支付其自行決定認為合理的金額，並應對這些費用和開支（如果有）提出書面異議債務人或清算信託（如適用）認為不合理。如果債務人 或清算信託（如適用）對分銷代理髮票中要求償還的全部或任何部分金額提出異議，則債務人或清算信託（如適用）以及該分銷代理應真誠地努力就此類有爭議的費用和/或開支的適當支付金額達成共同協議。如果債務人或清算信託（如適用）和分銷代理無法解決有關有爭議的費用或開支的任何 分歧，則任何一方均應有權要求破產法院審理此類爭議。
10.1.1 分銷代理的權力
分銷代理應有權：（i）採取所有行動並執行履行計劃規定的職責所必需的所有協議、文書和其他文件， ，（ii）進行本計劃規定的所有分配，（iii）僱用專業人員代表其履行職責，（iv）行使破產法院的命令、根據本計劃或本計劃可能賦予分銷 代理人的其他權力分銷代理必須是執行本協議條款的必要和適當的。
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10.2 發行的時間和交付
10.2.1 時機
除此處另有明確規定的 外，根據本計劃進行的分配應在 (a) 生效日期或 (b) 索賠或利息變為允許索賠或利息的日期，或 (ii) 由債務人（經UCC和所需臨時優先票據持有人當事方同意）確定的 其他日期進行的，不得不合理地扣留或延遲），或在生效日期之後根據計劃的 清算信託。清算信託可以在生效之日後的任何時候開始向遺產受益人進行分配，但須遵守本計劃、清算信託協議和確認令的條款。
10.2.2 De Minimis 分佈
儘管本計劃有任何其他規定，債務人、清算信託或任何分銷代理均無義務 根據本計劃進行任何價值低於50美元的分配，除非分銷代理在 (i) 生效日期和 (ii) 此類索賠或利息成為允許索賠或利息之日後120天內收到相關接收人的書面請求。此類未分配金額應酌情歸還給債務人或清算信託。此類退回後，低於 50 美元的相關允許索賠或利息（以及因此而產生的任何索賠或利息） 最低限度 儘管有任何聯邦或州避開相反的法律，但分配）應自動被視為已滿足、已解除並永久禁止。為避免 疑問，本第 10.2.2 節不適用於向及時行使 GUC 套現選項的任何允許的普通無擔保債權持有人的分配。
10.2.3 記錄分發的日期和交付
自確認日（分配 記錄日期）起，只能向允許的索賠和利息的記錄持有者進行分配。在確認日，索賠登記和股票登記冊應關閉，分銷代理應獲得授權並有權承認截至確認日營業結束時在索賠 登記冊和股票登記冊上列出的索賠和利益持有人。儘管如此，如果債權或利息在確認日前二十 (20) 天或更短時間內轉移，則分銷代理應在債務人或生效日期之後清算信託的 的指示下，僅在切實可行的範圍內向受讓人（而不是轉讓人）進行分配，並且無論如何，前提是相關轉讓表中包含 無條件的明確證明和豁免對轉讓人的轉讓提出異議。分配記錄日期不適用於存放在DTC的公開持有的證券，對於根據DTC的設施進行的任何分配（無論是通過賬面記賬交換、免費交付還是其他方式），債務人、NewCo或清算信託（如適用）應有權認可並出於所有目的與各類別的索賠和權益持有人進行交易該範圍與此類發行中使用的DTC慣例一致。
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如果對允許的索賠或利息持有人的身份出現任何爭議，該持有人 有權根據本計劃獲得分配，則分銷代理可以代替向該實體進行此類分配，將分配款存入托管賬户，直到最終命令或此類爭議利益相關方之間的 書面協議確定處置為止。在確認日之後向截至確認日不允許的索賠或利息但後來成為 允許的索賠或利息的有爭議索賠或權益的持有人進行的分配，應被視為在確認日進行。
除非本文另有規定，否則， 分銷代理應在債務人或清算信託的指導下（如適用）向允許的索賠或利息持有人進行計劃所要求的所有分配。除非此處另有規定，且不管 有任何相反的授權，分銷代理應在確認之日向登記在冊的持有人進行分配，視情況而定：(i) 向該持有人或其中指明的其他代表提交的任何索賠證明 中規定的簽字人分配（如果沒有提交索賠證明或者債務人，則在持有人的最後已知地址）清算信託或分銷代理已收到變更 地址的書面通知）或 (ii) 送達給通知和索賠代理人的任何書面地址變更通知中規定的地址。分銷代理人和通知和索賠代理人不因本計劃下任何分配 的交付而承擔任何責任。
10.3 計劃下的付款方式
10.3.1 現金支付
在 “分銷代理” 選項中，任何現金付款均可通過支票、電匯或任何其他慣常付款方式支付。
10.3.2 票據分發
如果適用，契約受託人可以直接通過DTC的設施（無論是 通過賬面記賬交換、免費交付還是其他方式）轉讓或指導此類分配，並且將有權在符合DTC慣例的範圍內，出於本計劃的所有目的承認此類索賠的相應持有人並與之進行交易。
為避免疑問，就優先票據索賠和 次級票據索賠進行的分配而言，DTC應被視為單一持有人。契約受託人對任何不符合DTC資格的分配形式不承擔任何職責、責任或責任， 提供的 在分配不符合DTC條件的情況下，契約受託人應採取商業上合理的 努力與債務人、清算信託或NewCo（如適用）合作。
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儘管此處有任何相反的規定，此類分發在所有 方面均應受契約受託人對此類分配主張抵押留置權的任何權利的約束。通過DTC向優先票據索賠和次級票據索賠持有人進行的所有分配均有資格通過DTC的設施進行分配 ，為避免疑問，如果優先票據索賠和次級票據 索賠的分配沒有資格通過DTC的設施進行分配，則在任何情況下，契約受託人都不負責或要求根據計劃向優先票據索賠和次級票據 索賠的持有人進行任何分配。
在 優先票據索賠或次級票據索賠進行最終分配後，(i) 優先票據或次級票據（如適用）隨後應被視為一文不值；(ii) 應相應契約受託人的要求，DTC應視情況取消與優先票據或次級票據有關的 的相關立場，不要求賠償或債務人、清算信託、NewCo或契約受託人的擔保。
10.3.3 計劃在本金和利息之間的分配
如果任何有權根據本計劃獲得分配的索賠均基於任何債務或工具，這些債務或工具在美國 聯邦所得税的目的被視為債務人的債務及其應計但未付的利息，則此類分配應首先分配給索賠的本金（根據聯邦所得税目的確定），然後，在 對價超過索賠本金的範圍內，分配應計但未付的利息。
10.3.4 合規事項
在本計劃方面，在適用的範圍內，債務人、NewCo、清算信託和分銷代理應遵守 任何聯邦、州、地方或外國税法對其規定的所有預扣税款和申報要求，根據本協議進行的所有分配均應遵守此類預扣和申報要求。儘管 計劃中有任何相反的規定，但債務人、NewCo、清算信託和分銷代理應有權採取一切必要或適當的行動來遵守此類預扣和申報要求，包括實物預****r} 清算根據本計劃進行的部分分配以籌集足夠的資金來支付適用的預扣税、在收到促進此類分配的必要信息之前預扣分配，或 建立任何其他機制他們相信是合理和適當的。就本計劃而言，支付給相關税務機關的任何預扣金額（或財產）應視為支付給適用索賠人的任何預扣金額（或財產）。清算 信託保留根據所有適用的工資扣押、撫養費、子女撫養費和其他配偶補償、留置權和抵押權分配根據本計劃進行的所有分配的權利。全額或部分滿足 允許索賠的分配應首先分配給信託基金類税款，然後分配給其他税款，然後分配給允許索賠的本金，任何超出部分應分配給此類索賠的應計未付利息。儘管有上述規定， 允許的索賠的每位持有人或根據本計劃獲得分配的任何其他實體均應承擔任何政府單位因此徵收的任何税款，包括所得税、預扣税和其他税款
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分配。根據本計劃發行任何票據或進行任何分配的任何一方都有權 在持有人做出令該發行方或付款方滿意的安排以支付任何此類納税義務之前， 有權但沒有義務不進行分配；如果根據本計劃發行任何票據或進行任何 分配的任何一方未能預扣任何此類持有人的分配，隨後對此類預扣款承擔責任，持有人應向該當事方退款。分銷代理可能要求持有人填寫適用於每位持有人的相應表格 W-8 或 W-9 表格，以此作為收到分發的條件。如果持有人在提出請求後的一百八十 (180) 天內未能遵守此類 請求，則此類分配的金額應不可撤銷地歸還給債務人或清算信託，與此類分配相關的任何索賠均應予以解除， 永遠禁止對債務人、清算信託或其各自財產提出索賠。
10.3.5 外幣兑換 匯率
除非此處或破產法院的命令中另有規定，或者經任何持有人與債務人 （經UCC和所需的臨時優先票據持有人當事方同意，不得無理地扣留、附帶條件或延遲），或者在生效日之後，以清算信託以外貨幣提出的任何索賠或利息均應自動視為已兑換，生效日期，按申請前第一個工作日的匯率換算成等值的美元價值日期，按下午 4:00（紐約時間）報價，按公佈的適用外幣的中檔即期匯率計算 《華爾街日報》，全國版，在申請之日後的第一個工作日發佈； 提供的 相反，在徵得UCC和所需的臨時優先票據持有人當事方的同意（不得被不合理地扣留、條件或延遲）的情況下，債務人可以選擇根據本計劃以適用的外幣根據任何此類索賠 或利息付款。
10.3.6 分期付款和分配
每當計劃以其他方式要求對特定實體支付一小部分的款項時，實際付款 應反映出將該部分四捨五入到最接近的整數美元（向上或向下），向下舍入半美元。如果根據本計劃分配的現金由於上述四捨五入而仍未分配，則此類現金 應被視為未申領的分配。
10.3.7 部分股份或單位
根據本計劃，不得分配NewCo普通股的部分股份或清算信託利息的部分單位。如果根據本計劃根據允許的索賠或利息進行任何 分配將導致發行或交付一定數量的NewCo普通股或一些不是 整數的清算信託利息，則NewCo普通股或清算信託利息單位的實際分配應四捨五入至下一個較低的整數，無需進一步付款或其他分配。將分配給允許索賠和利息持有人的NewCo Common 股票總數或清算信託利息單位的總數應根據需要向下調整，以考慮到本第10.3.7節規定的四捨五入。
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10.4 無法交付的分配
如果任何分配因無法交付而退回，(i) 債務人或清算信託（如適用）可以但不應要求 做出合理的努力來確定該持有人的地址；(ii) 除非清算信託或分銷代理以書面形式將該持有人當時的 地址通知清算信託或分銷代理人，否則不得向該持有人進行進一步分配，屆時此類分配應發送給該持有人該持有人在此後不少於 30 天。在 此類分配可交付或此類分配恢復到清算信託或根據本協議第 10.5 節取消之前，無法交付的分配應繼續由清算信託或分銷代理持有，並且不得以任何形式的利息、股息或其他應計款項作為補充。
10.5 迴歸
根據《破產法》第347（b）條，本計劃下的任何 分配如果是此後六個月內無人申領的分配，均應被視為無人申領的財產，此類無人申領的分配應在清算的 信託中撤銷。重新歸還後，任何持有人或其繼承人和受讓人就此類財產提出的索賠或利息將被取消、清償並永久禁止，儘管有任何適用的聯邦或州避讓、放棄或 無人認領的財產法有相反的規定。本計劃中關於無法交付的分配和未申領的分配的條款應同樣適用於清算信託、NewCo或分配 代理根據任何契約或證書發放的分配，無論此類契約或證書中有任何相反的條款，也無論有任何其他適用的聯邦或州避讓、廢棄或無人認領的財產法。
10.6 第三方支付的索賠或利息
在該允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施之前，不得根據其中一份債務人保險單 支付的允許索賠進行本計劃下的分配。
除非 本計劃中另有規定，否則應根據任何此類適用保險單的規定，從該保險單的收益中向保險單所涵蓋的索賠持有人支付的款項以及根據本計劃應支付的其他款項。本計劃中包含的任何內容 均不構成或被視為對債務人或任何實體可能對任何其他實體（包括保險公司）提起的任何訴訟理由的豁免，此處包含的任何內容也不得構成或被視為這些 保險公司對保險公司持有的任何權利或抗辯的放棄，包括承保抗辯。
如果債權人從非債務人、清算信託、NewCo或分銷代理人處收到索賠賬户 的付款，則應授權債務人或清算信託（如適用）出於分配的目的，將此類索賠的 允許金額減少第三方的金額
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付款，如果適用，此類索賠應被拒絕或被視為已得到滿足，但須向破產法院提交通知並向任何受影響的債權人送達此類通知，前提是必須向破產法院提交通知並向任何受影響的債權人送達此類通知。任何因非債務人、清算信託、NewCo或分銷代理的實體收到這類 索賠的全額或部分付款的債權人應在收到此類付款後的五 (5) 個工作日內向債務人或在生效日期之後向清算信託和NewCo提供此類付款的日期和金額的通知。該債權人應在三十（30）天內向債務人償還和/或退還清算信託或NewCo的任何分配，或在生效日之後，償還清算信託或NewCo因其索賠中由此類第三方付款而獲得的部分 的分配。
10.7 套裝
除非本文另有規定，否則根據《破產法》（包括其第553條）、適用的非破產法或持有人與清算信託或NewCo可能商定的條款（如適用 ）、破產法院的最終命令，或持有人與清算信託或NewCo， （視適用情況而定），清算信託或NewCo（如適用）可以，無需進一步通知破產法院，也無需採取行動、下令或批准，即可抵消任何允許的索賠或利息以及分配給根據這種 允許的索賠或利息（在就此類允許的索賠或利息進行任何分配之前）、清算信託或NewCo可能對這些 允許的索賠或利息的持有人提出的任何性質的索賠、權利和訴訟理由（如果適用），前提是針對此類持有人的索賠、權利或訴訟理由在生效之日或之前沒有以其他方式受到損害或解決（無論是根據本計劃還是其他規定）； 提供的 未能進行此類抵消或根據本計劃免除任何索賠或利息，均不構成債務人、清算信託或NewCo（如適用）對債務人或清算信託可能對該持有人擁有的任何此類索賠或利益、權利 和訴訟理由的豁免或免除。在任何情況下，任何個人或實體均無權在任何司法或行政程序中抵消 債務人、清算信託或NewCo（如適用）的任何索賠或利息、權利或訴訟理由，除非該個人或實體已在本第11章案件中提交了索賠證明，保留了此類抵消權，並且破產法院的最終命令已下達、授權和批准此類信息引爆。
10.8 索賠無申請後利息
除非本計劃或確認令中另有明確規定，適用法律要求或債務人或清算信託或NewCo（如適用）同意 同意，否則針對債務人的索賠或利息的持有人無權在申請日當天或之後獲得與該索賠或 利息相關的應計利息，無論與任何分配有關的任何爭議或其他延遲。為避免疑問，上述規定不適用於本計劃規定的清算信託權益的任何利息增加。
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10.9 不超過 全額付款；單一滿意
在任何情況下，索賠或利息的持有人 獲得的金額均不得超過該索賠或利息的全額付款。如果任何持有人已收到與索賠或利息相關的全額付款，則該索賠或利息應在提出 後不對該索賠或利息提出異議的情況下予以清除，也無需向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、下令或批准。
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| 11. | C索賠 A行政 P程序 |
11.1 索賠津貼
生效日之後，清算信託應擁有債務人在生效日期前對任何索賠 所擁有的所有權利和辯護，但根據本計劃被視為允許或滿足、結算、解除和解除的任何索賠除外。根據 破產法院根據破產規則第9019條或其他規定下達的最終命令，在生效日期之前批准的所有已解決索賠對所有各方均具有約束力。
在 附表中被列為有爭議、或有或未清算的任何索賠，且在適用的索賠禁令截止日期之前沒有及時提交索賠證明的任何索賠均不被視為允許，應在不採取進一步行動的情況下予以清除，也無需向破產法院或 訴訟、命令或批准發出任何進一步通知。
11.2 管理職責
除非計劃中另有明確規定，否則債務人應在生效日之前與所需的臨時優先票據持有人當事方和 UCC協商，在生效日之後清算信託，根據清算信託協議，將有權 (i) 提出、撤回對索賠或利息的判決異議或提起訴訟， (ii) 解決或妥協任何有爭議的索賠或利息，恕不另行通知或破產法院的訴訟、命令或批准，以及 (iii) 管理和調整，或促使進行管理和調整後，索賠登記冊將反映任何此類和解或妥協，而無需進一步通知破產法院或採取行動、下令或批准。除非破產法院另有命令，否則本第 11.2 節中的任何內容均不限制任何 利益方根據《破產法》對任何索賠或利息提出異議的能力。
[對索賠和利息的異議必須在索賠異議截止日期之前提交和送達。為避免疑問， 索賠異議截止日期可以多次延長。]
11.3 索賠估算
在生效日之前，債務人（徵得UCC和所需的臨時優先票據持有人當事方的同意，不得無理地被扣留、限制或延遲），或生效日之後，清算信託可以在其合理的自由裁量權範圍內隨時要求破產法院估算任何根據《破產法》第 502 (c) 條或有或未清算的爭議索賠，無論如何，先前是否有任何一方對此類索賠提出過異議，或者破產法院是否已就任何此類異議作出裁決，破產法院應保留《美國法典》第 28 章 第 157 和 1334 節規定的管轄權，以估算任何此類索賠，包括對任何索賠的任何異議的訴訟期間或與此類異議有關的上訴期間。
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儘管計劃中另有規定，除非破產法院另有命令，否則已從 索賠登記冊中刪除但有待上訴或尚未成為最終命令標的的的索賠應被視為估計為零美元。如果破產法院估計 任何索賠，則該估計金額將構成本計劃所有目的（包括分配目的）此類索賠的最大限額，並可在任何補充程序中用作證據，債務人或 清算信託（視情況而定）可以選擇提起任何補充程序，反對此類索賠的最終分配。儘管有《破產法》第502（j）條的規定，但在任何情況下， 已根據《破產法》第502（c）條估算的索賠的持有人均無權尋求對該估算的重審，除非該持有人在估算該索賠之日起七（7）天或之前 提出動議，要求有權尋求重審。上述每項索賠和異議、估算和解決程序都是累積的，並非相互排斥的。索賠可以估算，然後通過破產法院批准的任何機制或本計劃進行妥協、解決、 撤回或解決。
11.4 對已支付、滿足、修正、重複或取代的索賠或利息的刪除和 不予受理
清算信託可在向破產法院提交此類調整或刪除通知之日起的14個日曆日或之後， 在索賠登記冊上調整或刪除任何已支付、滿足、修改、重複或取代的索賠或利息，對必須提出此類索賠或利息沒有異議，也無需破產法院採取任何進一步的 行動、命令或批准。
11.5 對 索賠證明的修改
在生效之日或之後，未經破產法院或清算信託的事先授權，不得修改索賠證明（僅用於更新或更正此類索賠持有人的姓名或 地址除外），未經此類事先授權而提交的任何此類經修訂的索賠證明均應被視為完全不允許，且無需 進一步通知破產法院或採取行動、下令或批准即予以刪除。該段中的任何內容均不取消任何索賠人向破產法院尋求許可以修改索賠或索賠證明的能力。
11.6 待處理的異議
如果債務人對截至生效之日仍未決的索賠提出異議，則清算信託應被 取而代之為異議方，無需雙方採取進一步行動或下達破產法院的命令。
11.7 沒有 分配待補貼
除非破產 法院最終命令中另有規定，除非本計劃中規定的索賠或利息或部分索賠或利息的金額、有效性、優先權或 分類存在異議，否則不得就該索賠或利息或其中的一部分進行付款或分配，除非破產 法院的最終命令中另有規定，否則不得根據該索賠或利息或其中的一部分進行付款或分配，除非直到此類爭議索賠或利息成為允許的索賠或利息。
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11.8 補貼後的分配
如果有爭議的索賠或利息最終成為最終允許的索賠或利息，則應根據本計劃的適用條款，包括本計劃第11.3節，向此類允許索賠或利息的持有人進行分配（如果有）。在破產法院 允許任何爭議索賠或爭議權益的命令或判決成為最終命令之日之後，清算信託、分銷代理人或新公司（如適用）應在合理可行的情況下儘快向此類索賠或利息的持有人提供截至生效之日該持有人 根據本計劃有權獲得的分配（如果有），減去先前因以下原因而進行的任何分配（如果有）此類索賠或利息中無可爭議的部分，不包括任何利息、股息或應計費用除非適用的破產法要求或本計劃中另有規定，否則根據此類索賠 或利息支付。
11.9 駁回索賠和 利息
除非本協議另有規定或另有協議，否則在適用的索賠禁令日期 之後提交的任何和所有索賠證明均應被視為不允許並自生效之日起予以刪除，恕不另行通知破產法院或採取行動、下令或批准，並且此類索賠的持有人不得因此類索賠獲得任何分配，除非最終命令在確認時或之前提交的 遲交的索賠被視為及時提出聽力。
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| 12. | E效果 的 C確認 |
12.1 資產歸屬
除非本計劃或根據本計劃或確認令中的 簽訂的任何合同、文書、免責聲明或其他協議或文件中另有規定，否則在生效之日，根據《破產法》第1141 (b) 和 (c) 條，債務人的所有財產應根據適用情況歸屬NewCo或其子公司或清算信託（或由 清算信託組成的實體）在本計劃和重組交易備忘錄中，免除所有索賠、留置權、抵押權、費用和興趣。除非本計劃或確認令中另有規定，否則所有留置權、索賠、抵押權、費用和利息應視為自生效之日起已全部解除和解除。除非本計劃或確認令中另有規定，否則自生效之日起，NewCo和 清算信託均可酌情經營其業務，並可使用、收購和處置財產，清算信託可以在不經破產法院 監督或批准的情況下解決和妥協索賠和利益，不受破產法、破產規則和地方法規的任何限制各方面都好像破產法的任何章節或條款下都沒有待處理的案件一樣關於債務人的守則。
向清算信託轉移信息不應導致任何適用的工作成果、 律師-客户或其他適用的特權（特權）的銷燬或放棄。此外，就任何特權而言：(i) 特權在必要範圍內轉讓給清算信託基金，以使清算信託委員會 能夠履行其管理清算信託的職責，且不得出於其他原因，(ii) 此類特權應予以保留且不得放棄（除非清算信託委員會可以肯定地選擇放棄此類特權），且 (iii) 不得受特權約束的任何信息清算信託公開披露或傳達給無權接收此類信息的任何人或這種方式會降低任何此類 信息的受保護地位，除非根據上述 (ii) 或根據本計劃、確認令和清算信託協議的具體條款放棄此類特權。
12.2 索賠和 爭議的妥協和解決
根據《破產法》第363條和第1123條和第9019條，考慮到本計劃提供的 分配、發放和其他福利，自生效之日起，本計劃的規定應構成對與允許索賠或利息持有人可能對債務人擁有的 合同、法律和從屬權利有關的所有索賠、利益、訴訟理由和爭議的真誠折衷方案，或因此類允許的索賠或利息而進行的任何分配。確認令的簽署 即表示破產法院批准所有此類索賠、利益或爭議的折衷或和解，以及破產法院認定這種折衷或和解符合債務人及其 遺產的最大利益，並且是公平、公平和合理的。根據本計劃的規定，根據《破產法》第363條和第1123條以及第9019（a）條的規定， 破產法院無需進一步通知或採取任何行動、下令或批准，在生效日之後，清算信託可以妥協和解決對其提出的索賠和針對其他實體的訴訟理由。
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12.3 次級索賠
所有允許的索賠和利息的補貼、分類和待遇以及本計劃 下的相應分配和待遇考慮、符合並滿足各類別索賠和權益與任何相關的合同、法律和衡平從屬權利的相對優先權和權利； 提供的, 然而，債務人和清算信託保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平從屬關係對任何允許的索賠或利息進行重新分類或修改處理的權利，除非 在有關此類允許的索賠或利息的和解協議中另有規定。為避免疑問，根據本計劃向次級票據索賠持有人進行的分配是對與此類次級票據索賠相關的任何合同、 法律和公平的從屬權利的和解和折衷方案，特此明確放棄所有有關此類分發的營業額、發放或付款的索賠。
12.4 留置權的釋放
除非本計劃或根據計劃 或確認令訂立的任何合同、文書、免責聲明或其他協議或文件中另有規定，否則所有抵押貸款均在生效之日與根據本計劃進行的適用分配同時進行，如果是有擔保債權，則不可行地以現金全額支付和清償有擔保 索賠中截至本計劃生效之日允許的部分任何財產的權益、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益遺產應全部解除、結算、清償和妥協， ，任何此類抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益持有人對遺產任何財產的所有權利、所有權和利益均應歸還給債務人及其繼承人和受讓人，不必經破產法院進一步批准，也不要求債務人提起任何訴訟或提起訴訟。應授權債務人或生效日之後，清算信託以生效日前的抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益作為擔保方的名義提交任何必要或理想的文件，以 證明此類釋放。向 或任何聯邦、州、省或地方機構、檔案辦公室或部門出示或提交確認令，應構成此類留置權終止的充分和充分的證據，但不應要求其生效。
12.5 放電
根據 《破產法》第 1141 (d) 條，除非本計劃或重組交易備忘錄、確認令或根據本計劃或確認令制定 的任何合同、文書或其他協議或文件中另有明確規定，否則本計劃或確認令中規定的分配、權利和待遇應完全滿足、解除和解除，自生效之日起生效 針對的索賠、利益和訴訟原因債務人、NewCo和任何性質的清算信託，包括自申請日起及之後因索賠或利息而產生的任何利息，無論是已知還是
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未知債務人或 任何資產或財產的負債、留置權、對債務人的權利和利益，無論是否應根據本計劃和確認令分配或保留任何財產，包括在生效日之前產生的要求、負債和訴訟原因 ，因當天或之前發佈的陳述或擔保而產生的任何或有或有或有或有或有負債生效日期，以及 中規定的所有債務《破產法》第502（g）、502（h）或502（i）條，無論是否根據《破產法》第501條提交或視為已提交基於此類債務或權利的索賠證明，（2）根據《破產法》第502條允許基於此類債務、權利或利息的索賠或利息 ，或（3）持有人此類索賠或利息已接受本計劃。債務人或關聯公司 對在提交第 11 章案件之前或因提交而存在的任何索賠或利息的任何違約或違約事件應視為自生效之日起得到糾正（且不再繼續）。確認令應是解除針對債務人、NewCo或清算信託的所有索賠、訴訟理由和利益的司法 裁定，但以生效日期為準。
12.6 禁令或居留期限
除非此處另有規定，否則根據 破產法第105或362條在第11章案件中或在確認之日存在的任何禁令或中止令（不包括本計劃或確認令中包含的任何禁令或中止令）在生效日期和提供此類禁令或中止令的命令中註明的日期 以較晚者為準，均應完全有效。本計劃或確認令中包含的所有禁令或中止令應根據其條款保持完全的效力和效力。
12.7 債務人解除債務
[出於良好和有價值的考慮，特此確認其充分性，包括被釋放方為便利 第11章案件的管理和計劃所設想的交易的實施而提供的服務，在生效之日及之後，包括債務人已釋放債務人但不包括債務人的其他關聯方 在內，應是決定性的、絕對的、無條件的、不可撤銷的、完全的、永久的，並由債務人NewCo永久解除和解除其義務清算信託和債務人的財產，包括任何繼承人和 轉讓給債務人、NewCo、清算信託或任何遺產代表，在每種情況下均代表他們本人及其各自的繼承人、受讓人和代表，以及聲稱直接或衍生地通過、為或因上述實體主張任何索賠 或訴訟理由的任何其他實體所有索賠、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟原因、補救措施和任何責任，包括任何衍生索賠，在 中，代表債務人、NewCo或清算信託及其各自的繼承人、受讓人和代表提出或主張的每種情況，或者任何實體或當事方，無論是已知還是 未知、可預見的還是不可預見的、已清算或未清算的、或有或固定的、現有或以後在法律上、以權益或其他方式產生的，不論是賠償誹謗、侵權、合同、違反聯邦或
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州證券法或其他法律，包括任何債務人、NewCo、清算信託或債務人遺產中任何人本來有權依法行使自己的權利 （無論是個人還是集體）或代表任何索賠或利息的持有人或任何其他人主張的債權或利息持有人或任何其他人基於債務人NewCo、清算信託全部或部分清算信託或以任何方式產生的法律、遺產、債務人的 業務行為、第11章案件、購買、出售或撤銷購買或出售的行為債務人、NewCo或清算信託的任何證券，任何抵押貸款、留置權或擔保 權益的解除或清償，計劃中處理的任何索賠或利息的標的或引起的交易或事件，第11章案件之前或期間的索賠和利益管理，重組支持的談判、制定、 的準備、傳播、實施、管理、確認和/或生效協議（及其先前的所有版本）、本計劃、任何計劃補充文件、任何披露聲明或相關的 協議、文書或其他文件、與公司間索賠和解有關的任何作為或不作為、作為高級職員、董事、代理人、代表、信託人、控股人、成員、 經理、關聯公司或責任方的任何作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件的作為或不作為，或對在當天或之前發生的任何其他作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件的作為或不作為本計劃的生效日期，由於 的任何作為或不作為引起或與之相關的索賠或責任除外此類被釋放方，前提是有管轄權的法院下達的最終命令認定此類作為或不作為構成重大過失、故意不當行為、欺詐或犯罪行為。儘管上述 有任何相反的規定，但上述新聞稿並未解除本計劃、任何重組交易或為實施本計劃而執行的任何文件、文書或 協議（包括計劃補充文件中規定的協議）下任何一方或實體在生效之日或之後產生的任何債務。
根據破產規則 9019，確認令的簽署 構成破產法院對第 12.7 條中債務人解除協議的批准，其中以引用方式包括本計劃中包含的每項相關條款和定義，而且 應構成破產法院的裁定，即第 12.7 條中的債務人解除是：(a) 以換取適用的被釋放方（包括適用的已釋放 方）提供的良好和有價值的對價為促進重組做出的貢獻交易和計劃的實施；（b）對債務人解除協議發佈的債權進行真誠的和解和折衷方案；（c）符合債務人和所有 債權和利益持有人的最大利益；（d）公平、公平和合理；（e）在適當通知和聽證機會之後給予和提出；（f）禁止債務人、NewCo、清算信託或債務人的主張 根據債務人解除協議解除的任何形式的索賠或訴訟理由；(g) 對確認計劃至關重要；以及 (h) a謹慎行使債務人的商業判斷。]
儘管有上述規定，但本第 12.7 節中的任何內容均不應被視為解除任何保留的訴訟理由， 包括針對附錄中列出的債務人關聯方以外的任何債務人關聯方的任何索賠和訴訟理由 []在這裏。
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12.8 開脱
[簽發確認令後，被免責方將被視為按照《破產法》第1125（e）條的 含義行事，遵守了《破產法》的適用條款，其方式符合披露聲明、計劃、破產法、破產規則以及與其各自相關活動有關的所有其他 適用規則、法律和法規支持和完善該計劃, 包括談判, 執行, 交付,以及重組支持協議 的履行，並有權獲得《破產法》第1125（e）條的保護以及計劃中規定的所有其他適用保護和權利。在不限制前述內容概括性的前提下，債務人 及其董事、高級職員、員工、律師、投資銀行家、財務顧問、重組顧問和其他專業顧問、代表和代理人將被視為本着誠意徵求了本計劃的接受， 符合《破產法》的適用條款，包括《破產法》第1125 (e) 條和任何適用的非破產條款規範 披露充分性的法律、規則或規章與招標有關。
自生效之日起，在任何適用的 法律允許的最大範圍內，在不影響、擴大或限制本第 12 條所包含的釋放的情況下，除非本文另有規定，否則免責方不得就與 (i) 本第 11 章案件 (i) 本章第 11 章案件有關或引起的任何作為或不作為向任何 實體承擔任何責任；(ii)) {的制定、談判、準備、傳播、實施、管理、確認和/或完成br} 重組支持協議（及其之前的每個版本）、任何披露聲明、本計劃、任何計劃補充文件以及與 相關的任何相關合同、文書、發行或其他協議或文件（包括為本計劃爭取選票或為進一步確認或完成計劃而採取的其他行動，包括根據本計劃或與本計劃相關的發行任何證券）或與任何 本計劃產生的其他義務或承擔的義務下述條款；或 (iii) 解決索賠或重新談判執行合同或未到期的租約，但由有管轄權的法院的最終命令認定構成重大過失、故意不當行為、欺詐或犯罪行為的任何作為或不作為所產生的責任除外。在所有方面，此類實體都有權合理地依賴法律顧問在 中就本計劃規定的職責和責任提出的建議； 提供的, 然而，計劃或確認令中的任何內容均不得解除被免責方根據計劃未明確取消的 申請後交易、協議或文書所承擔的義務。]
儘管有前述 的規定，本第 12.8 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對與 申請日期之前發生的訴訟或不作為相關的任何保留訴訟理由或其他索賠或訴訟理由，包括針對附錄中列出的債務人關聯方以外的任何債務人關聯方的任何索賠和訴訟理由 []在這裏。
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12.9 持有人 自願解除索賠和利息
[出於良好和有價值的考慮，特此 確認其充分性，包括被釋放方為促進第11章案件的管理而提供的服務、計劃所設想的重組的實施、遺產 財產的抵押貸款、留置權和擔保權益的發放，以及在適用法律允許的最大範圍內根據本計劃在適用法律允許的最大範圍內進行分配（無論是發佈方是否是被釋放方），每種情況都在 代表自己及其各自的繼承人、受讓人和代表，以及任何其他實體聲稱直接或衍生地由上述 實體主張任何索賠或訴訟理由，應被視為最終地、絕對、無條件、不可撤銷和永久釋放、放棄和解除被釋放方的任何和所有索賠、義務和權利、訴訟、損害賠償、訴訟原因、補救措施和責任 ，包括就其提出或可主張的任何衍生索賠代表債務人、NewCo或清算信託及其任何繼承人、受讓人和代表，無論是已知還是未知、可預見的還是不可預見的、已清算的 或未清算的、或有的、固定的、現有的或將來在法律、權益或其他方面產生的，無論是出於賠償、侵權行為、合同、違反聯邦或州證券法的行為還是其他原因造成的，包括任何債務人的那些、 NewCo、清算信託或遺產在法律上有權依法行使自己的權利（無論是個人還是集體）或代表任何索賠或利息的持有人或任何其他人，其依據或與債務人、NewCo、清算信託、遺產、債務人的業務行為、本第11章案件、購買、出售或撤銷購買 債務人、NewCo或其任何證券的購買或出售，或以 任何方式產生清算信託、本計劃中處理的任何索賠或利息的標的或引起的交易或事件、索賠管理以及在本第 11 章案例之前或期間的利益、重組支持協議（及其先前版本）、計劃、任何計劃補充文件、任何披露聲明 或相關協議、文書或其他文件的 談判、制定、準備、傳播、實施、管理、確認和/或生效，以及作為高管的任何作為或不作為、任何作為或不作為、董事、代理人、代表、受託人、 控股人、會員、經理、關聯公司或責任方，或在本計劃生效之日或之前發生的任何其他作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件，但因被釋放方的任何行為或不作為引起或與之相關的索賠或責任除外 ，前提是此類作為或不作為由有管轄權的法院下達的最終命令確定為構成重大過失、故意不當行為、欺詐，或 犯罪行為。
儘管前述內容有任何相反的規定，但上述解除不構成債務人除債務人解除債務人以外的任何關聯方的解除 ，也不得解除在本計劃、任何重組交易或為實施本計劃而執行的任何文件、 文書或協議（包括計劃補充文件中規定的協議）下任何一方或實體在生效之日或之後產生的任何債務計劃。
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確認令的簽訂構成破產法院根據破產條例第9019條對本第12.9條規定的解除的批准，該條款以引用方式包括本計劃中包含的每項相關條款和定義，此外，還構成破產法院認定 本第12.9條中規定的釋放是：（a）雙方同意的；（b）對確認本計劃至關重要；（c）給定以換取被釋放方提供的良好而寶貴的報酬，包括被釋放者 各方為促進重組交易和實施本計劃所做的貢獻；（d）對根據本第12.9條發放的索賠進行真誠的和解和折中；（e）符合債務人及其財產的最大利益；（f）公平、公平和合理；（g）在適當通知和聽證機會之後給予和作出的；（h）禁止任何解除方提出任何索賠或訴訟理由無論如何 根據本第 12.9 條予以釋放。]
12.10 禁令
除非本計劃或確認令中另有明確規定，否則所有持有、持有或可能持有 (i) 在生效日期之前提出的索賠或權益的個人或實體，(ii) 根據本計劃第12.7和12.9節已發佈或根據本計劃第12.8節應予免除責任的所有個人或實體（但僅限於本節規定的免責範圍內 本計劃的 12.8），或（iii）根據本計劃以其他方式解除、滿足、暫緩執行或終止的索賠、利益或訴訟理由遵守本計劃的條款和其他所有條款 利益相關方自生效之日起，尋求執行此類索賠、權益或訴訟理由的永久禁止從 (a) 開始或 繼續以任何方式針對債務人、NewCo或清算信託的債務人、NewCo或 清算信託的財產的任何此類索賠（包括第 510 (b) 條索賠）的任何訴訟或其他程序，除了根據本計劃強制執行任何分配權外，(b) 通過任何方式或手段執行、扣押、收款或追回針對債務人、NewCo或 債務人、NewCo或清算信託的清算信託或財產的任何判決、裁決、法令或命令，但根據本計劃強制執行任何分配權除外，(c) 設立、完善或執行鍼對債務人、NewCo或清算信託的任何留置權 或任何形式的抵押權，或針對債務人、NewCo 或清算信託的擔保與任何此類索賠或利息相關的債務人、NewCo或清算信託的財產或財產權益，但強制執行 的任何權利除外根據本計劃進行分配，或 (d) 針對債務人、NewCo或清算信託應付的任何債務，或針對債務人、NewCo或清算信託的 對任何此類索賠或利息的財產或財產權益，主張任何抵消權（有效行使的抵銷權除外）或任何形式的代位求償。此類禁令應適用於債務人、NewCo或清算信託的任何繼任者或受讓人及其各自的 財產和財產權益。
對於尚未解除、 解除或不受免責的索賠或訴訟理由，任何個人或實體均不得對債務人、NewCo、清算信託、任何免責方或任何被解除責任方提起或提出任何形式的索賠或訴訟理由，該索賠或訴訟理由涉及從申請之日起至生效之日發生的與以下方面有關的任何作為或 不作為或者由此產生
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全部或部分，第11章案件（包括其備案和管理）、債務人、債務人的治理、管理、交易、所有權或運營、購買、 出售、交換、發行、終止、償還、延期、修改或撤銷債務人、NewCo或清算信託的任何債務工具或證券、標的或引起的交易或事件本計劃、業務或合同或其他安排或其他互動中處理的任何索賠或 利息在任何解除方與任何被解除方或被免責方之間、 第 11 章案件之前或期間的任何索賠或利息的重組、任何其他索賠或利息的重組 庭外債務人的重組工作；任何公司間交易、任何 重組交易、重組支持協議、重組支持協議和最終文件的制定、準備、傳播、談判或提交，或與披露聲明、本計劃或任何其他最終文件、尋求確認、管理和實施本計劃相關的任何其他合同、文書、發行或 其他協議或文件，包括 根據本計劃發行證券，或根據本計劃或任何其他相關協議分配財產（為避免疑問，包括任何實體就本計劃所考慮的任何交易、 合同、文書、文件或其他協議或任何免責方依賴本計劃或確認令來代替此類法律意見提供任何法律意見），無需破產法院 (a) 在通知和聽證會之後，首先確定該索賠或訴訟理由代表的是colorable 索賠以及 (b) 特別授權該個人或實體提出此類索賠或訴訟理由。在破產法院對此類有色索賠或訴訟理由擁有 管轄權的範圍內，如果破產法院允許此類索賠或訴訟理由繼續進行，則應擁有對此類基本索賠或訴訟理由進行裁決的唯一和專屬的管轄權。
12.11 發佈範圍
根據本計劃提供免責聲明的每個人，包括債務人、NewCo、清算信託、債務人遺產和 發行方，均應被視為已批准了本計劃中規定的釋放，儘管該人此後可能發現的事實與其現在知道或認為屬實的事實之外或有所不同，且 不考慮隨後發現或存在此類不同或額外的事實，以及此類人士明確放棄根據任何法規或普通法可能擁有的任何和所有權利該原則將此類釋放的影響限於 在執行此類釋放時實際已知或懷疑存在的索賠或訴訟原因。
為避免 疑問，此處的任何內容，包括第 12.712.9 節中規定的免責、豁免和免責，均不構成對任何種類 (i) 任何保留的訴訟理由的解除、放棄、解除或限制，包括針對債務人關聯方的任何索賠 或訴訟理由，但附錄中列出的債務人關聯方除外 []本協議或 (ii) 本計劃或與本計劃相關的任何其他協議、文件或 文書所產生的任何權利、責任或義務。
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12.12 保留 行動的原因
除本計劃第12條或確認令中明確規定外，本計劃或 確認令中的任何內容均不應被視為對債務人、NewCo或清算信託可能擁有的任何權利或訴訟理由的放棄或放棄，或者債務人、NewCo或清算信託（如適用）可以選擇根據破產的任何條款代表遺產主張的任何權利或訴訟理由《守則》或任何適用的非破產法，包括 (i) 針對任何個人或實體的任何及所有訴訟理由或索賠，該個人或實體主張 交叉索賠、反訴和/或抵消索賠的程度，以尋求對債務人、NewCo或清算信託的肯定救濟，在每種情況下，包括其高級職員、董事或代表，或 (ii) 將遺產 的任何財產移交給債務人、NewCo或清算信託。
任何實體都不得將計劃、計劃補充文件 或披露聲明中未具體提及針對他們的任何訴訟理由作為債務人、NewCo或清算信託（如適用）不會對他們追究任何和所有可用的訴訟理由。債務人、NewCo或 清算信託明確保留對任何實體提起訴訟的所有權利，除非此處另有明確規定。
除本計劃第12條或確認令中另有規定外， 不得將本計劃或確認令中包含的任何內容視為債務人在申請日或生效日之前對本計劃未受損害的任何索賠或利息享有的任何權利或訴訟理由的放棄或放棄。清算信託 應擁有、保留、保留並有權主張所有此類權利和訴訟理由，包括保留訴訟理由表中特別列舉的任何訴訟，就像第11章案件尚未啟動一樣， 清算信託與本計劃未受損的任何索賠或利息有關的所有法律和衡平權利都可以在確認日之後主張，其程度與確認日相同第11章案件尚未開始。
除本計劃第12條或確認令中另有規定外， 不得將本計劃或確認令中任何一方在生效日期之後的義務視為解除本計劃或為實施本計劃而執行的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）下的任何義務。
除非在計劃中明確放棄、放棄、免責、釋放、妥協或解決針對某一實體的任何訴訟理由， ，包括根據計劃第12條或最終命令，清算信託明確保留所有訴訟理由供日後裁決，因此也沒有排除原則，包括既決事論、附帶禁止反言、 問題排除、索賠排除、禁止反言（司法、公平或其他方面）或緩解應適用於此類訴訟理由，其後或由此產生的後果生效日期的確認或生效。
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| 13. | C條件 P先前的 到 E有效性 的 這個 P局域網 |
13.1 生效的條件
以下是生效日期發生的先決條件，每個 都必須在生效日期當天或之前滿足或根據本計劃第 13.2 節予以豁免：
| i. | 重組支持協議不應終止，並將保持完全的效力和效力， 並且不得發生任何隨着時間的推移或通知的發出而導致所需臨時優先票據持有人當事方或UCC終止重組支持協議的權利的事件或事件； |
| ii。 | 重組支持協議 所設想的在生效日當天或之前簽署和交付的重組交易的所有最終文件均應已執行和交付，並保持完全的效力和效力； |
| iii。 | 破產法院應已下達確認令，該確認令應為最終命令； |
| iv。 | 債務人應以在所有重大方面與重組支持協議和計劃一致的方式提交計劃的最終版本，包括其中包含的所有附表、文件和 證據，以及計劃補充文件； |
| v. | 債務人應已獲得實施和實施本計劃所需的所有適用授權、同意、監管批准、裁決或 文件（且所有適用的等待期均已到期）； |
| vi。 | 債務人應已實施重組交易和 重組支持協議中設想的所有其他交易（受其中規定的同意權的約束）以及計劃在生效日當天或之前實施； |
| 七。 | 在任何情況下，沒有任何政府實體或具有司法管轄權的聯邦或州法院頒佈、頒佈、執行或頒佈任何法律或命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），這些法律或命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），也沒有一個政府實體提起任何旨在禁止、限制或以其他方式禁止計劃完成的行動或程序（ 在原本的生效日期仍在審理中）本計劃設想的交易； |
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| 八。 | 根據重組支持協議的規定，所有臨時票據持有人團體費用、優先票據受託人費用和次級票據受託人費用 均已以現金全額支付； |
| ix。 | 所有需要經破產法院 批准的聘用專業人員的專業費用和開支均應全額支付，或者在生效日期之後足以全額支付此類費用和開支的金額應按照本計劃的規定存入專業費用託管賬户；以及 |
| x. | 美國國税局或任何其他税務機構提出的所有索賠均應以 所需特設優先票據持有人當事方和UCC可以接受的方式得到解決，或由破產法院為計劃分配而估算，金額應為所需臨時優先票據持有人當事方和UCC可接受的金額。 |
13.2 豁免確認條件或 效力
除下文另有規定外，經必要臨時優先票據持有人當事方和UCC事先書面同意 （電子郵件即可），債務人可以隨時放棄本計劃第13.1節規定的任何條件，無需向任何其他人發出任何通知 利益相關方或破產法院，除了着手確認和/或完善本計劃外，沒有采取任何正式行動。債務人未能行使 任何上述權利不應被視為對任何其他權利的放棄，每項此類權利均應被視為一項持續權利，可以隨時主張。
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| 14. | M修改, R喚起 或者 W提款 的 這個 P局域網 |
14.1 計劃 修改
在遵守《破產法》第1127（a）條和 破產規則3019中規定的某些限制和要求以及計劃中規定的修改限制的前提下，債務人可以在確認日之前根據《破產法》第1125條修改、修改或修改計劃，包括計劃 補充條款，無需額外披露。在確認日之後和計劃實質性完成之前，債務人可以根據《破產法》第1127（b）條在 破產法院提起訴訟，以糾正任何缺陷或遺漏，或調和計劃（包括計劃補編、披露聲明或確認令）中與實現本計劃宗旨和效果所必需的 事項相關的任何不一致之處。
在確認日之後但在生效日期之前， 在遵守重組支持協議中規定的任何適用同意權的前提下，除非第 7.3 節另有規定，否則債務人無需破產法院進一步下令或批准即可對計劃（包括《計劃 補充計劃）進行適當的技術調整和修改； 提供的，此類調整和修改不會對索賠或權益持有人的待遇產生重大不利影響，並且是《破產法》 第1127（b）條所允許的。
14.2 確認對 修改的影響
確認令的簽訂意味着自計劃招標 以來對該計劃的所有修改和修正均根據《破產法》第1127（a）條獲得批准，不需要根據破產規則第3019條進行額外披露或重新申請。
14.3 計劃的撤銷或撤回以及 確認或生效日期未出現的影響
在遵守重組支持協議的前提下，債務人保留 在確認日之前撤銷、撤回或推遲考慮本計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回計劃，或者確認日期或生效日期未到來，則在破產 法院沒有進一步命令的情況下，(i) 該計劃在所有方面均無效，(ii) 計劃中未經破產法院最終命令批准的任何和解或折衷方案（包括確定或限制任何 索賠或利息或索賠或利益類別的確定金額）、假設、假設和分配，或拒絕本計劃生效的執行合同或租約，以及任何根據本協議簽訂的文件或協議應被視為無效， 和 (iii) 本計劃中的任何內容 (A) 不構成對債務人或任何其他個人或實體提出或針對債務人或任何其他個人或實體的任何索賠的放棄或免除，(B) 以任何方式損害債務人或任何 其他個人或實體的權利，或 (C) 構成債務人或任何其他個人或實體的任何形式的承認實體。
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如果沒有生效日期，破產法院應保留對 任何延長承接或拒絕執行合同或未到期租約的最後期限的請求的管轄權。
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| 15. | R拘留 的 J管轄權 通過 這個 B破產 C法庭 |
儘管 下達了確認令且生效日期已到來，但根據《破產法》第105（a）和1142條，破產法院仍應保留其對第11章案件或本計劃引起或引起或與之相關的所有事項的現有管轄權，包括對以下事項的管轄權：
| i. | 允許、禁止、確定、清算、分類、估計或確定任何索賠或利息的優先權、有擔保或無擔保 狀態或金額，包括解決任何管理費用索賠的支付請求以及解決對 索賠或權益的有擔保或無擔保地位、優先權、金額或補貼的任何和所有異議； |
| ii。 | 決定並解決與全部或部分發放和拒絕向根據《破產法》或本計劃授權的專業人員申請任何 補貼補貼或費用報銷有關的所有事項； |
| iii。 | 解決與以下方面相關的任何問題：(i) 任何 執行合同或未到期租約的承擔、承擔、轉讓或拒絕，並在必要時清算由此產生的任何索賠，包括與本計劃規定的補救義務有關的任何爭議，(ii) 任何可執行的 合同或未到期租約下的任何潛在合同義務，(iii) 關於合同或租約是否是或過去的任何爭議已執行或已過期，或（iv）有關本計劃或任何重組交易的任何爭議觸發任何交叉交易任何合同或協議中的違約或控制權變更條款。 |
| iv。 | 確保根據本計劃完成對允許索賠或利息持有人的分配， 裁決與本計劃或確認書下的分配有關的或與之相關的任何和所有爭議； |
| v. | 裁決、決定或解決任何動議、對抗程序、有爭議或訴訟的事項以及任何其他 事項和訴訟原因，並批准或拒絕任何可能在生效之日等待破產法院審理的涉及債務人的申請； |
| vi。 | 裁決、決定或解決與本計劃或與本計劃相關的任何實體義務的完成、解釋或執行可能引起或與 相關的訴訟原因相關的任何及所有事項； |
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| 七。 | 裁決、決定或解決與《破產法》第1141條相關的任何和所有事項； |
| 八。 | 輸入並實施必要或適當的命令，以執行、實施或完善本計劃的 條款以及與計劃、計劃補充文件或披露聲明有關的所有合同、文書、發行版、契約以及其他協議或文件； |
| ix。 | 根據 破產法第363、1123或1146（a）條輸入並執行任何財產出售令； |
| x. | 裁決、決定或解決與任何索賠或利息所有權相關的任何和所有爭議； |
| 十一。 | 發佈禁令，下達並執行其他命令，或採取必要或 適當的其他行動，以限制任何個人或實體幹預本計劃的執行； |
| 十二。 | 解決與本計劃中包含的釋放、禁令和其他條款的存在、性質、 和範圍有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴訟原因，並下達必要或適當的命令以實施和執行此類釋放、禁令和其他條款； |
| 十三。 | 如果確認訂單因任何原因被修改、暫停、撤銷、撤銷或撤銷，則輸入並實施必要或適當的訂單； |
| 十四。 | 確定與計劃、計劃補充文件、 披露聲明、確認令或與計劃、計劃補充文件或披露聲明相關的任何合同、文書、免責聲明、契約或其他協議或文件可能出現或相關的任何其他事項； |
| 十五。 | 下達命令或最終法令，結束或結案第 11 章案件； |
| 十六。 | 考慮對本計劃進行任何修改，糾正任何缺陷或遺漏，或調和任何 破產法院命令（包括確認令）中的任何不一致之處； |
| 十七。 | 審理和確定與 解釋、實施或執行本計劃、確認令或與本計劃相關的任何其他協議、文件或文書所產生的爭議、案件、爭議或訴訟原因； |
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| 十八。 | 審理和裁定所有涉及債務人解除義務的存在、性質或範圍的爭議； |
| 十九。 | 根據《破產法》第346、505或 1146條，聽取和決定與州、地方或聯邦税有關的事項； |
| xx。 | 執行破產法院先前下達的所有命令；以及 |
| xxi。 | 根據 《破產法》第 1145 條和《證券法》第 4 (a) (2) 條和《證券法》第 D 條聽取和決定與州和聯邦註冊要求豁免有關的事項； |
| 二十二。 | 裁決破產法院擁有管轄權的所有其他事項； |
| 二十三。 | 裁決、決定或解決任何動議、對抗程序、有爭議或訴訟的事項以及與保留訴訟理由相關的任何其他 事項； |
提供的, 然而，破產法院不得保留 對與計劃補充文件或任何其他最終文件中包含的文件的爭議的管轄權、法庭選擇或爭議解決條款將爭議移交給其他法院的管轄權，或者 允許實體將爭議提交給其他法院，與計劃補充文件或任何其他包含此類條款的最終文件中包含的文件有關的任何爭議均應受此類條款的規定管轄 文檔。
此處的任何內容均不限制破產法院解釋和執行本計劃以及與計劃、計劃補充文件、披露聲明有關的所有合同、文書、發行協議、 契約以及其他協議或文件的管轄權，無論此類解釋或執行所涉及的爭議是否可能在任何州或其他有管轄權的聯邦法院待決。
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| 16. | M其他 |
16.1 快速納税確定
債務人或新公司可以要求根據《破產法》第505條加快確定截至生效日或之前的所有應納税期限內向債務人或新公司提交或代表 提交的所有申報表（如適用）的税款。
16.2 計劃 補充説明
計劃中規定的某些文件、協議、文書、附表和證物的草稿應包含在計劃補充文件中， ，並應不時提交。
16.3 其他 文檔
債務人、NewCo、清算信託、根據本協議獲得分配的所有索賠或權益持有人以及 所有其他 利益相關方可以而且應不時準備、執行和交付任何協議或文件，並採取任何其他必要的 或建議的行動，以實現本計劃的條款和意圖。
16.4 展品；日程安排；計劃 補編
本計劃的所有證物和時間表，包括計劃補充文件，都已納入 計劃併成為 計劃的一部分，就好像此處的完整規定一樣。
16.5 不可分割性
如果在確認之前，本計劃的任何條款或條款被破產法院認定為無效、無效或不可執行， 破產法院應有權修改該條款或條款，使其有效或可執行，使其符合被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的最初目的，然後該條款應在 修改後適用； 提供的 此類變更應符合重組支持協議。儘管有任何此類保留或變更，本計劃的其餘條款和條款仍將完全有效， 絕不會因此類保留或變更而受到影響、損害或失效。確認令應構成司法裁決，並應規定，本計劃的每個條款和條款（可能已在 中根據前述規定進行了修改）是：（i）根據其條款有效和可執行，（ii）是本計劃不可分割和相互依存的，可以刪除或修改，但須遵守重組支持協議中規定的同意權，以及 (iii) 不可分割且相互依存。
16.6 適用法律
除非聯邦法律（包括《破產法》和《破產規則》）提供法律或程序規則，或者除非此處或其中特別説明 ，否則紐約州的法律在不影響法律衝突原則的情況下，應管轄本計劃以及與本計劃簽訂或簽訂的任何協議、文件或文書（除非另有規定）的制定和實施
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在這些協議中，在這種情況下，應以該協議的管轄法律為準）； 提供的 與債務人、NewCo或清算中 信託有關但未在紐約州註冊或成立（如適用）的公司或其他治理事項應受債務人、NewCo或清算信託的註冊或組建（如適用）司法管轄區的法律管轄。
16.7 UCC 的解散
生效日期之後，UCC的職能僅限於且不得就任何問題進行聽證，但以下情況除外：(i) 根據《破產法》第330和331條提出的申請 以及 (ii) 與確認令（生效後UCC事項）相關的任何上訴、重審動議或類似訴訟。根據生效日期後UCC事宜的決議 ，UCC應解散，其成員將被解除和解除因第11章案件產生或與之相關的所有權利和義務。清算信託應負責在生效日期之後向UCC的成員或顧問支付與生效日期後的UCC事項相關的合理費用和開支，無需向破產法院發出任何進一步通知或申請、採取行動、下令或批准。
16.8 綁定效果
儘管有破產規則3020 (e)、6004 (h)、7062或其他規定，但自生效之日起，本計劃和 計劃補充條款應立即生效並可執行，並被視為對債務人、NewCo、清算信託、遺產、任何及所有索賠和利益持有人（無論此類索賠或權益的持有人是否被視為已接受本計劃）具有約束力，所有參與或受該協議所述和解、妥協、釋放、解僱和禁令約束的實體計劃，根據計劃收購財產的每個實體以及與債務人簽訂的執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人。
16.9 通知
為了生效，向債務人、臨時票據持有人集團、UCC和美國受託人 發出的任何通知、請求或要求（視情況而定）必須採用書面形式（電子郵件即可），除非此處另有明確規定，否則在相關方實際收到和確認時，應視為已按如下方式正式發出或提出：
| 如果對債務人來説： | ||
| SVB 金融集團 | ||
| 沙山路 2770 號 | ||
| 加利福尼亞州門洛帕克 94025 | ||
| 注意： | 威廉 ·C· 科斯圖羅斯 | |
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| 並將其副本發送至： | ||
| 沙利文和克倫威爾律師事務所 | ||
| 布羅德街 125 號 | ||
| 紐約，紐約 10004 | ||
| 注意： | 詹姆斯·布羅姆利 (bromleyj@sullcrom.com) 安德魯 G. Dietderich (dietdericha@sullcrom.com) 克里斯蒂安 P. 詹森 (jensenc@sullcrom.com) | |
| 電話： | (212) 558-4000 | |
| 傳真： | (212) 558-3588 | |
| 如果加入臨時票據持有人小組： | ||
| Davis Polk & Wardwell LLP | ||
| 列剋星敦大道 450 號 | ||
| 紐約，紐約 10017 | ||
| 注意： | 馬歇爾·休布納 | |
| 艾略特·莫斯科維茨 | ||
| 安吉拉·利比 | ||
| 大衞希夫 | ||
| Aryeh Ethan Falk | ||
| 電話： | (212) 450-4000 | |
| 傳真： | (212) 701-5800 | |
| 如果去 UCC： | ||
| Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP | ||
| 布萊恩特公園一號 | ||
| 紐約，紐約 10036 | ||
| 注意： | Ira S. Dizengoff (idizengoff@akingump.com) Brad M. Kahn (bkahn@akingump.com) | |
| 電話： | (212) 872-1000 | |
| 傳真： | (212) 872-1002 | |
| Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP | ||
| 2001 西北 K 街 | ||
| 華盛頓特區 20006 | ||
| 注意： | 詹姆斯 ·R· 薩文 (jsavin@akingump.com) | |
| 電話： | (202) 887-4000 | |
| 傳真： | (202) 887-4288 | |
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| 如果交給美國受託人： | ||
| 美國受託人辦公室 | ||
| 亞歷山大·漢密爾頓美國海關大樓 | ||
| 鮑靈格林一號，534 號房間 | ||
| 紐約，紐約 10004 | ||
| 注意： | 安德里亞·B·施瓦茲 | |
| 安妮·威爾斯 | ||
| 電話： | (212) 510-0500 | |
| 傳真： | (212) 668-2361 | |
16.10 權利保留
除非本文另有明確規定，否則除非破產法院下達確認令，否則本計劃不具有任何效力或效力。 在生效日之前，本計劃的提交、其中包含的任何聲明或條款或債務人採取的任何與本計劃相關的任何行動均不得或不應被視為對債務人 任何形式的任何權利的承認或放棄，包括對索賠或利益持有人的權利，或任何合同或租賃的任何待遇或分類。
16.11 不允許延期執行確認訂單
確認令應包含對任何其他適用的 中止執行的豁免，包括根據破產規則3020（e）、6004（h）或7062的規定。
16.12 被視為 法案
根據生效日期的發生並以生效日期為條件，只要根據本計劃 表示某項行為或事件已被視為已經或已經發生，則根據本計劃和確認令，該行為或事件應被視為已經或已經發生，沒有任何一方採取任何進一步行動。
16.13 放棄或禁止反言
如果在 計劃、披露聲明或披露聲明中未披露其與債務人或其律師或任何其他實體達成的協議，則索賠或權益的每位持有人均應被視為放棄了提出任何論點的任何權利，包括爭辯説，應允許其索賠或利息達到一定金額、以一定的優先順序允許、獲得擔保或根據與債務人或其律師或任何其他實體達成的協議不被置於次要地位的權利在確認日期之前向破產法院提交的文件。
16.14 繼任者 和受讓人
本計劃或 確認令中提及或提及的任何實體的權利、利益和義務對每個 實體的任何繼承人、執行人、管理人、繼承人或受讓人、關聯公司、高級職員、董事、經理、代理人、代表、律師、受益人或監護人（如果有）具有約束力，並應為其利益提供保障。
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16.15 完整協議
除非計劃或確認令中另有規定，並且在不限制重組支持 協議有效性的前提下，計劃和確認令取代了先前和同期就此類問題進行的所有談判、承諾、契約、協議、諒解和陳述，所有這些都已合併並納入計劃。
16.16 衝突
如果本計劃與披露聲明之間存在任何不一致之處，則以計劃條款為準。如果本計劃與計劃補充文件之間存在任何不一致之處，則以計劃補充文件 中相關文件的條款為準（除非計劃補充文件或確認令中另有規定）。如果確認令與計劃或任何其他文件之間存在任何不一致之處，則以確認令為準。
16.17 生效後服務
生效日期之後，債務人有權將根據2002年《破產規則》接收文件的實體名單僅限於那些再次提交服務申請的 實體。
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紐約、紐約
2024 年 1 月 26 日
恭敬提交，
SULLIVAN & CROMWELL LP
| 詹姆斯·L·布羅姆利 | ||
| Andrew G. Dietderich | ||
| 克里斯蒂安 P. 詹森 125 布羅德街 | ||
| 紐約州紐約 10004 | ||
| 電話： | (212) 558-4000 | |
| 傳真： | (212) 558-3588 | |
| 電子郵件： | bromleyj@sullcrom.com | |
| dietdericha@sullcrom.com jensenc@sullcrom.com | ||
債務人律師
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