愛奇藝有限公司
Yoolee Plaza 愛奇藝青少年中心 4 樓
工人體育場北路21號
北京市朝陽區 100027
中華人民共和國
2023年8月25日
通過埃德加
Rucha Pandit 女士
卡拉·沃思女士
公司財務部
貿易和 服務辦公室
證券交易委員會
F 街 100 號， N.E.
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 愛奇藝有限公司（以下簡稱 “該公司”） |
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格
於 2023 年 3 月 22 日提交
文件 編號 001-38431
親愛的 Pandit 女士和 Wirth 女士，
這封信列出了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 工作人員）2023年7月28日關於公司於2023年3月22日 向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）以及公司於2023年6月20日提交的回覆信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有 大寫術語的含義均應具有 2022 表 20-F 中賦予此類術語的含義。
截至2022年12月31日的 財年的20-F表格
導言，第 1 頁
| 1. | 我們注意到您在迴應評論1時提出的修訂披露內容，我們將部分重新發布。請修改為 包括中國和中華人民共和國的定義。 |
針對員工的評論， 公司恭敬地提議在未來的20-F表申報文件（下劃線為添加內容）中對參考披露內容進行如下修改（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）， 將根據所披露標的的任何重大進展進行更新和調整：
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2023年8月25日
第 2 頁
第 1 頁
中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，包括香港、澳門和臺灣；
第 3 項。關鍵信息，第 3 頁
| 2. | 我們注意到您針對評論4提出的修訂披露建議，並部分重新發布。我們注意到，您提供了 對風險因素的交叉引用。請進行修改，以便同時提供對您概要風險因素的交叉引用。 |
針對員工的評論，公司恭敬地提議，在未來的20-F表申報中，將參考披露內容修改如下（頁面參考2022年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（添加下劃線，針對員工的後續評論以雙下劃線顯示）， 視該主題的任何重大發展而進行更新和調整披露：
第 2 頁
我們組織中的現金流
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第 3 頁
此外，我們在中國大陸的子公司、可變權益實體及其 子公司的收入主要以人民幣產生，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。根據中國法律法規，我們在中國大陸的子公司和可變權益實體在向我們的證券股東支付股息或向股東進行分配，或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些 限制。 外商獨資企業將股息匯出中國大陸也需要接受國家安全局指定的銀行的審查。限制金額包括我們在中國大陸子公司的實收資本以及我們沒有合法所有權的可變利益實體的淨資產。此外， 從我們的中國大陸子公司和可變權益實體向中國大陸以外實體的現金轉賬受中國政府的貨幣兑換管制。如果我們業務中的現金位於中國大陸或 箇中國大陸實體，則由於政府當局對我們、我們的子公司或可變利息 實體向中國境外轉移現金的能力施加限制和限制，此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或其他用途。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們在中國大陸的子公司和可變利益實體匯出足夠的外幣來支付 股息或向我們的證券股東進行分配，或向我們支付其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。鑑於前述情況，如果我們業務中的現金是在中國大陸 或由中國大陸實體持有，則此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們在中國大陸的子公司向我們支付 股息的能力。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。關鍵信息D. 風險因素摘要風險因素摘要與在中國大陸開展業務相關的風險我們大陸 中國大陸的子公司和可變利益實體在向我們的證券股東派發股息或向我們的證券股東進行分配，或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制， 第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國大陸開展業務相關的風險我們可能會依靠中國大陸子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能有的任何現金和融資 需求提供資金，對中國大陸子公司向我們付款的能力和我們需要繳納的任何税款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響， 第 3 項。關鍵信息D. 風險因素摘要風險因素摘要與在中國大陸開展業務相關的風險我們向中國大陸子公司轉移的任何資金均需經中國大陸相關政府機構的批准，或向中國大陸相關政府機構註冊或備案 以及第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國大陸經商相關的風險中國大陸審查委員會對離岸控股公司向中國大陸 實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向中國大陸子公司和可變利息實體提供貸款或提供額外資本出資， 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。
| 3. | 我們注意到您對評論7的回覆，我們將部分重新發布。請提供您提議的修訂結構 表，並在第 3 項中包括合同安排摘要。 |
針對Staffs 的評論，公司承諾在未來的20-F表格文件中納入以下經修訂的組織結構圖，如下文第3項所示，但將來會更新組織結構：
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第 4 頁
針對員工的評論，公司謹提議，在未來的20-F表申報中（刪除部分以刪除線和下劃線的形式顯示，刪除部分顯示為刪除線和下劃線，針對工作人員的後續評論進行漸進式修改 ，以雙下劃線表示），視與員工後續評論相關的增量更改 ）進行如下修改（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），但須視與之相關的更新和調整而定披露的標的的任何重大進展：
第 3 頁
第 3 項。密鑰 信息
我們的控股公司結構和與可變利息實體的合同安排
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第 5 頁
我們的子公司、可變利益實體及其各自的股東之間簽訂了一系列合同協議，包括貸款協議、股份質押協議、 獨家購買期權協議、業務運營協議、業務合作協議、承諾書、股東投票權信託協議、獨家技術諮詢和服務協議、商標許可協議、 軟件使用許可協議、委託書和配偶同意書。 我們主要通過北京愛奇藝、上海愛奇藝和上海中元、中國大陸的可變權益實體及其子公司在中國大陸開展業務， 基於北京奇藝世紀、可變利益實體及其股東之間的一系列合同安排。以下是北京奇藝世紀、 北京愛奇藝、北京愛奇藝股東和愛奇藝公司之間目前有效的合同安排摘要：
(i) 一項貸款 協議，根據該協議，我們在中國大陸的全資子公司北京奇藝世紀向北京愛奇藝的股東提供貸款，用於收購北京愛奇藝並進行資本化，條件是該股東只能在中國法律允許的範圍內通過將該股東擁有的北京愛奇藝的所有股權出售給愛奇藝來償還貸款將出售此類股權的所有收益支付給愛奇藝公司
(ii) 股份質押協議，根據該協議，北京愛奇藝 的股東將該股東擁有的北京愛奇藝的所有股權質押給北京奇藝世紀，以擔保股東和北京愛奇藝履行獨家技術諮詢和服務協議 和貸款協議規定的義務，股東同意不處置質押股權或對質押的股權產生或允許任何抵押權益在股份質押協議的期限內。
(iii) 獨家購買期權協議，根據該協議， 北京愛奇藝的股東不可撤銷地授予愛奇藝公司或其指定人獨家選擇權，允許其在中國法律允許的範圍內酌情購買北京愛奇藝的全部或部分股東權益。
(iv) 商業運營協議，根據該協議，北京奇藝世紀同意 就北京愛奇藝與其業務相關的任何合同、協議和交易向北京愛奇藝提供履約擔保，北京愛奇藝同意將其所有應收賬款和資產作為 抵押品提供。
(v) 商業合作協議，根據該協議，北京 愛奇藝同意向北京奇藝世紀提供服務，包括互聯網信息服務、在線廣告和北京奇藝世紀業務範圍內合理必要的其他服務，北京奇藝世紀同意 向北京愛奇藝支付特定服務費作為此類服務的對價。北京愛奇藝有權免除服務費。
(vi) 一份承諾書，根據該承諾書，在北京愛奇藝 仍然是愛奇藝公司和北京奇藝世紀根據美國公認會計原則合併財務報表且相關合同安排仍然有效的條件下，愛奇藝公司和北京奇藝世紀承諾為北京愛奇藝在前後發生的任何可能影響其業務運營的財務損失向北京愛奇藝提供 財務支持在相關法律允許的情況下執行承諾書。
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第 6 頁
(vii) 股東表決權 信託協議，根據該協議，北京愛奇藝的股東同意不可撤銷地委託北京奇藝世紀指定的代表股東的人行使該股東有權對 的所有表決權和其他股東權利。
(viii) 獨家技術諮詢 和服務協議，根據該協議，北京奇藝世紀擁有向北京愛奇藝提供特定技術諮詢和服務的唯一和專有權利，北京愛奇藝同意接受此類服務並向北京奇藝世紀支付特定服務 費用。北京愛奇藝還同意，未經北京奇藝世紀事先書面同意，在協議期限內不接受任何第三方提供的相同或相似的技術諮詢和服務。
(ix) 商標許可協議，根據該協議，北京奇藝世紀 獨家授予北京愛奇藝商標許可，允許其在特定區域使用北京奇藝世紀持有的商標，並支付特定的使用費。
(x) 軟件使用許可協議，根據該協議，北京奇藝世紀授予 北京愛奇藝在中國大陸使用特定軟件的非專有權利，北京愛奇藝同意向北京奇藝世紀支付特定使用費，不對此類軟件使用權進行再許可。
(xi) 委託書，根據該委託書，北京奇藝世紀根據相關股東投票權信託協議授予愛奇藝不可撤銷的 授權書，因此，愛奇藝可以在股東投票權信託協議期限內行使所有股東權利，也可以在不向北京奇藝世紀發出書面通知的情況下將此類權利轉讓給 指定的第三方。
(xii) 一份 配偶同意書，其中籤字的配偶承諾不以與相關股東的婚姻關係存在或終止為由對上述協議的有效性提出任何負面主張，或 對相關股東履行任何合同安排或對VIE的主張權利施加任何阻礙或不利影響。
有關這些合同安排的更多詳情，見第4項。有關公司的信息C. 組織
結構與可變利益實體及其各自股東的合同安排。與可變利益實體及其各自股東
的每套合同安排中包含的條款基本相似。儘管缺乏法定多數股權，但我們的開曼羣島控股公司愛奇藝公司仍被視為可變權益實體的主要受益人，並按照會計準則編纂（ASC）主題810（合併）的要求合併可變權益實體及其子公司。因此，我們將可變利息實體視為美國公認會計原則下的合併實體，並根據美國公認會計原則，在合併財務報表中合併可變利息實體的財務
業績。 有關這些合同安排的更多詳情，見第4項。有關公司的信息C. 組織
結構與可變利益實體及其各自股東的合同安排。愛奇藝公司及其投資者均不擁有可變權益實體的股權、外國直接投資或通過可變權益實體的
所有權或投資進行控制，合同安排不等同於可變權益實體業務的股權所有權。
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第 7 頁
| 4. | 我們注意到你對評論8的迴應，部分內容是重新發布的。我們注意到，擬議的披露仍然認為 您將獲得可變權益實體的經濟利益。任何提及因VIE而獲得的控制權或利益的內容均應僅限於明確描述您根據美國公認會計原則整合 VIE 所滿足的條件。請修改。 |
針對員工的評論，公司恭敬地提議 在未來的20-F表申報中， 將參考披露內容修改如下（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線和下劃線， 根據工作人員的後續評論進行漸進式修改，以雙下劃線顯示），但須視與之相關的更新和調整而定披露的標的的任何重大進展：
第 41 頁
我們的全資子公司
北京奇藝世紀和愛奇藝新媒體已與可變利益實體及其各自的股東簽訂了合同安排。，諸如此類
合同安排使我們能夠 強加控制， 在中國法律允許的
範圍內，獲得可變權益實體的經濟利益，並有獨家選擇權購買可變權益實體的全部或部分股權和資產，因此， 由於這些合同安排, 我們被視為
中國大陸可變權益實體的主要受益人 因此 鞏固 他們的財務業績 就像我們的
會計準則編纂（ASC）主題810，
合併所要求的可變利益實體。因此，我們將可變利息實體視為美國公認會計原則下的合併實體，出於會計目的，我們將根據美國公認會計原則
合併合併合併財務報表中可變利益實體的財務業績。我們通過 (i) 我們在中國大陸的子公司，主要包括北京奇藝世紀科技有限公司和北京愛奇藝互動科技
有限公司，以及 (ii) 與我們維持這些合同安排的可變利益實體，即北京愛奇藝、上海愛奇藝、上海中元、愛奇藝影業和智能娛樂及其在中國大陸的
子公司開展業務。因此，我們的ADS的投資者不是在購買中國大陸可變權益實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權，而是在可變權益實體中沒有股權所有權
。
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第 8 頁
第 91 頁
這樣的合同安排使我們能夠 強加控制直接影響可變利益實體
經濟表現的活動，獲得可變權益實體的經濟利益並吸收可能對可變利益實體造成的重大損失，並且在中國法律允許的情況下，擁有購買可變權益實體全部或部分股權
權益和資產的獨家選擇權。 由於這些合同安排,因此，
我們被視為中國大陸可變權益實體的主要受益人 因此鞏固 他們的
財務業績 就像我們的 會計準則編纂 (ASC) 主題 810 “合併” 所要求的可變利息
實體。因此，我們將可變利息實體視為
美國公認會計原則下的合併實體，並且出於會計目的，我們將根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併可變利息實體的財務業績。
| 5. | 我們注意到您對評論意見 9 的迴應，包括您承諾為《與我們的公司結構相關的風險以及與在中國大陸開展業務相關的風險》中披露的每種風險提供具體的風險因子交叉 參考資料（包括標題和頁碼）。看來您並未就與在中國大陸經商相關的風險中提供 個概要風險因素的擬議披露。請提供此類擬議披露。 |
針對員工的評論，公司謹提議，在未來的20-F表申報中，將參考披露內容修改如下（頁面參考2022年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線顯示，針對員工的後續評論 以雙下劃線顯示），但將根據員工的後續評論 的逐步修改，但將根據與之相關的更新和調整披露的標的的任何重大進展：
第 15 頁
與在中國大陸經營 業務相關的風險
| | 如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了由註冊會計師事務所 發佈的審計報告，而該會計師事務所已連續兩年未接受PCAOB的檢查，則根據經2023年《合併撥款法》修訂的《追究外國公司責任法》或HFCAA，將來可能會禁止我們的ADS在美國 州進行交易。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國大陸開展業務相關的風險PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從這類 檢查和項目3中受益。關鍵信息D. 風險因素與在中國大陸開展業務相關的風險如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，則根據HFCAA，我們的ADS將來可能會被禁止在美國進行交易 。我們的 ADS 的退市或其退市的威脅可能會對您的 投資的價值產生重大不利影響。見第 45 頁； |
公司財務部
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證券交易所 委員會
2023年8月25日
第 9 頁
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|
| | 未來在中國大陸以外的任何證券發行和上市可能需要中國證監會或其他中國政府機構的申報、批准或其他管理要求。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在 中國大陸開展業務相關的風險根據中國法律，我們未來的離岸上市和籌集資金活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案，如果需要，我們無法預測 我們是否能夠獲得此類批准或申報多長時間。見第46頁； |
| | 我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能會在很大程度上受到中國大陸政治、經濟、社會狀況和政府政策的影響。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國大陸經商 相關的風險中國大陸經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。見第 47 頁； |
| | 與之相關的不確定性 |
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2023年8月25日
第 10 頁
| | 由於我們行業的性質，中國 政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外發行和外國投資的監督和控制，可能會導致我們的業務和 我們的ADS價值發生重大不利變化，或者嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。參見第 3 項。關鍵 信息D. 風險因素與在中國大陸開展業務相關的風險中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務 和美國存託證券的價值發生重大不利變化。見第 48 頁； |
| | 我們在中國大陸的子公司和可變利息 實體在向我們的證券股東支付股息或分配，或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險 因素與在中國大陸開展業務相關的風險我們可能會依靠中國大陸子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，對中國大陸子公司向我們付款的能力的任何限制 以及我們需要繳納的任何税款都可能對我們開展 業務的能力產生重大不利影響。見第 48 頁；以及 |
| | 我們向中國大陸子公司 轉賬的任何資金均需獲得中國大陸相關政府機構的批准，或向其註冊或備案。參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與在中國大陸經商相關的風險中國內地控股公司對中國大陸實體的貸款和直接投資的監管 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向中國大陸 子公司和可變利益實體提供貸款或提供額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。見第 49 頁 |
* * *
如果您對2022年的20-F表格有任何其他問題或意見，請 致電+86 10-6267-7171或致電+86 21-6193-8210或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。
| 真的是你的， |
| /s/ 王軍 |
| 王軍 |
| 首席財務官 |
| 抄送： | 李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |
徐一林，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
安永華明律師事務所合夥人李經理