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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至財政年度的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡期從過渡到的過渡報告 . |
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區） |
| （美國國税局僱主 |
公司或組織的） |
| 證件號） |
| ||
（首席執行官地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼， |
| ( |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
班級標題
用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人（定義見該法第405條）。是的 ☐
根據該法第 13 條或 15 (d) 款是否不要求註冊人提交報告，請用複選標記註明。是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示此處是否不包含根據S-K法規第405項披露的拖欠申報人，據註冊人所知，也不會包含在本10-K表格第三部分或本表格10-K的任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或其他信息陳述中。 ☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | |
規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ◻
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
根據紐約證券交易所（NYSE MKT LLC）2022年9月30日普通股的收盤銷售價格，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為0.01美元
截至2023年7月14日，已發行普通股的數量為
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環球安全儀器有限公司
2023 年 10-K 表年度報告
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頁面 | ||
第一部分 | ||
第 1 項。 | 商業 | 3 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 5 |
第 2 項。 | 屬性 | 5 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 5 |
第二部分 | ||
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 6 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 6 |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 10 |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 10 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 10 |
項目 9B。 | 其他信息 | 11 |
第三部分 | ||
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 12 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 12 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 12 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 12 |
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 | 12 |
第四部分 | ||
項目 15。 | 展品 | 13 |
簽名 | 15 |
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第一部分
第 1 項。 | 商業 |
普通的
Universal Security Instruments, Inc.（“我們” 或 “公司”）設計和銷售各種價格普遍的安全產品，主要包括煙霧報警器、一氧化碳報警器和相關產品。我們的大多數產品只需要最少的安裝，其設計便於消費者在沒有專業幫助的情況下輕鬆安裝，並且通過零售商店出售。我們還通過我們的全資子公司環旭電子有限公司（“USI Electric”）向配電行業銷售產品。配電行業包括電氣和照明分銷商以及人造房屋公司。USI Electric 銷售的產品通常需要專業人員安裝。
截至2023年3月31日的財年，我們的銷售額為22,178,873美元，而截至2022年3月31日的年度銷售額為19,549,785美元。我們公佈的2023財年淨收入為720,411美元，而2022財年的淨虧損為78,150美元，淨收益增加了798,561美元。截至2023年3月31日的財年淨收入增加，主要是由於如前所述，零售客户的銷售額有所增加，以及與終止擬議合併相關的支出與上一財年相比有所減少。截至2022年3月31日的財年的淨虧損歸因於與擬議合併（如下所述）相關的法律和諮詢費用增加。
該公司於 1969 年在馬裏蘭州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州奧因斯米爾斯Cronhill Drive 11407 A套房 21117，我們的電話號碼是 410-363-3000。有關我們的信息可以從我們的網站 www.universercurity.com 獲得。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告的副本通過美國證券交易委員會（SEC）的鏈接提交給美國證券交易委員會（SEC）後，即可在我們的網站上免費獲得。只需選擇 “投資者關係” 菜單項，然後單擊 “美國證券交易委員會申報” 鏈接即可。美國證券交易委員會的EDGAR報告系統也可以直接在www.sec.gov上訪問。
擬議合併
如先前報道的那樣，2022年2月25日，公司與特拉華州公司D-U Merger Sub, Inc.的全資子公司（USI）和特拉華州公司（“Infinite Reality”）的全資子公司（“Infinite Reality”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。Infinite Reality將與合併子公司（“合併”）合併。2022年12月12日，Infinite Reality終止了合併協議。
安全產品
我們以 “UNIVERSAL” 和 “USI Electric” 的商品名銷售一系列住宅煙霧和一氧化碳報警器，兩者均由位於中華人民共和國（中國）的Eyston Company Limited（Eyston）製造，該公司產品的主要供應商。
我們的安全警報器系列包括由可更換電池、十年密封電池或帶備用電池的 120 伏單元供電的單元。我們的可更換電池產品包含不同類型的電池，電池壽命不同，有些還包括警報消音器。銷售給配電行業的煙霧報警器還包括具有各種功能的聽力障礙和熱報警器。我們還銷售門鈴、通風產品、接地故障斷路器 (GFCI) 和其他電氣設備。
我們的全資子公司USI Electric, Inc. 將其銷售和營銷工作重點放在最大限度地提高安全產品的銷量，尤其是Eyston製造的煙霧報警器和一氧化碳報警器，以最大限度地提高配電行業的銷量。
進口事宜
我們進口所有產品。作為進口商，我們需要繳納許多關税，這些關税因產品類型和原產國、製造國經濟和政治狀況的變化、潛在的貿易限制以及貨幣波動而有所不同。我們所有的安全產品基本上都是從中華人民共和國進口的。其中某些產品目前需繳納百分之二十五的關税。
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我們試圖通過談判以美元兑現的承諾，儘可能保護自己免受貨幣匯率波動的影響。由於運輸和碼頭設施問題，以及與在國外購買產品相關的其他問題，我們的庫存採購也會延遲交貨。
銷售和營銷；客户
我們向各種客户銷售產品，我們的總銷售市場可以分為兩類：公司向零售商，包括批發分銷商、連鎖店、折扣、電視零售商和家居中心商店、目錄和郵購公司以及其他分銷商（“零售商”）的銷售，以及我們的環旭電子子公司向配電行業（主要是電氣和照明分銷商以及人造房屋公司）和外國客户的銷售。公司銷售的產品歷來是由這些零售商向 “自己動手” 的消費者零售的。我們的USI Electric 子公司向配電行業銷售的產品通常需要專業安裝。目前，我們沒有將很大一部分產品直接銷售給最終用户。
我們的銷售額中有很大一部分來自大約40個獨立的銷售組織，由佣金補償，相當於大約100名銷售代表，其中一些銷售代表設有倉庫，用於維護USI Electric產品的銷售。此外，該公司還建立了全國配送系統，在美國各地有八個區域庫存倉庫，這通常使客户能夠在第二天收到訂單，而無需支付隔夜運費。通常，任何一方均可在提前 30 天取消我們與這些銷售組織的協議。我們認為，失去這些組織中的任何一個都不會對我們的業務產生重大不利影響。銷售也由公司和環旭電子子公司的高級管理人員和全職員工直接進行，其中一些人還負責公司的其他職責。美國以外的銷售額由我們的官員和出口商進行，在2023和2022財年佔總淨銷售額的不到5％。
我們還通過我們的網站以及我們自己的銷售目錄和小冊子來推銷我們的產品，這些目錄和手冊直接郵寄給客户。反過來，我們的客户可以在自己的目錄和小冊子以及報紙和其他媒體的廣告中宣傳我們的產品。我們還在各種貿易展覽會上展示和銷售我們的產品，包括一年一度的全國五金展。
截至2023年3月31日，我們積壓的訂單約為238.2萬美元。截至2022年3月31日，我們的積壓資金約為6,028,000美元。積壓量減少的主要原因是，在截至2023年3月31日的財年中，由於上一財年 COVID-19 問題或與問題相關的加州入境口岸卸貨延誤，訂單恢復運輸。
供應商
我們的大部分產品是由Eyston為我們製造的，在截至2023年3月31日和2022年的財政年度，分別約佔我們購買量的88.5％和83.6％。某些其他自有品牌產品也是由外國供應商為我們製造的。我們相信我們與供應商的關係良好。失去任何其他供應商都會對我們的運營產生短期的不利影響，但可以為這些供應商開發替代來源。
競爭
在 2023 和 2022 財年，安全產品的銷售幾乎佔我們總銷售額的全部。在銷售煙霧報警器和一氧化碳報警器方面，我們在所有市場上都與 First Alert 和 Walter Kidde Portable Equipment, Inc. 競爭。這些公司的財務資源和財務實力比我們大。但是，我們認為，我們的安全產品主要在造型、功能和定價方面在市場上處於有利地位。
總體而言，安全行業涉及不斷變化的技術。我們產品的成功可能取決於我們及時改進和更新產品以及適應新技術進步的能力。
員工
截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 11 名員工，其中 7 名從事管理和銷售，其餘從事產品開發。我們的員工沒有加入工會，我們相信我們與員工的關係令人滿意。
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項目 1B。 | 未解決的工作人員評論 |
不適用。
第 2 項。 | 屬性 |
自2022年3月起，我們將位於馬裏蘭州巴爾的摩縣的15,000平方英尺辦公室和倉庫的經營租約延長至2025年4月到期，但如果公司簽訂具有約束力的出售公司資產的協議，則有權終止租約。包括公共區域維護在內的每月租金支出目前約為15,000美元，每年增長3.0％。
自 2003 年 3 月起，我們簽訂了伊利諾伊州內珀維爾辦公空間的經營租約。該租約佔地3,400平方英尺，按月延續。在本財政年度，每月租金加上公共區域維護費約為每月4,900美元。
該公司認為，其目前的設施目前是合適和充足的。
第 3 項。 | 法律訴訟 |
公司不時參與各種索賠和例行訴訟事務。管理層認為，在與法律顧問協商後，預計此類事項的結果不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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第二部分
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 |
普通股市場
我們的普通股面值為0.01美元（“普通股”）在紐約證券交易所MKT LLC交易所交易，代碼為UUU。截至2023年3月31日，普通股共有127名創紀錄的持有者。該日普通股的收盤價為2.32美元。我們尚未為普通股支付任何現金分紅，我們目前的意圖是保留所有現金流以用於未來的運營。
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
前瞻性陳述
在本次討論和本10-K表年度報告的其他地方使用時，“可能會產生”、“預計”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目” 或類似表達方式旨在識別1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日，並告知讀者，各種因素，包括先前文件中討論的風險因素，以及其他風險，可能會影響我們的財務業績，並可能導致我們在未來時期的實際業績與預期或預測的業績存在重大差異。我們不承擔也明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後發生的預期或意外事件或情況的義務。
普通的
我們的業務是銷售和分銷主要在中華人民共和國（PRC）生產的安全和安保產品。我們的合併財務報表詳細説明瞭我們的銷售和其他經營業績。因此，以下對截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年的討論和分析與公司及其合併子公司的經營業績有關。
鑑於中國和美國因新冠肺炎（COVID-19）而導致或與之相關的停工、檢疫和其他限制和運營延誤，在截至2022年3月31日的財年中，公司在產品的運輸和接收方面遇到了延誤，直到2023年3月31日及之後，我們產品製造的關鍵部件仍然短缺。除財務報表所反映的情況外，我們還無法量化 COVID-19 疫情對我們銷售和財務業績的全部影響。在截至2023年3月31日的財年中，我們的銷售額與2022年同期的銷售額相比有所增長，這主要是由於在加利福尼亞入境口岸卸貨的延誤減少了，從而改善了交貨時間表。但是，國內運費增加了。我們的銷售增長主要歸功於對全國大型零售商的零售額增加。
我們的整體銷售主要取決於美國房地產市場的強勢。正如本報告其他部分所述，我們的環旭電氣子公司向配電行業（主要是電氣和照明分銷商以及人造房屋公司）銷售我們的產品；影響新房建設和新屋銷售的條件直接影響我們環旭電子子公司的銷售。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，我們的經營業績繼續取決於美國房地產市場的經濟狀況。
我們還認為，煙霧和一氧化碳報警器零售市場轉向十年密封警報器，以遵守多個州通過的新法律，這將有利於我們十年密封電池單元、GFCI和其他電氣設備系列的未來銷售。某些佈線設備、一氧化碳報警器和光電警報器的進口目前需繳納25％的關税。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的經營業績比較
銷售。在2023財年，我們的淨銷售額為22,178,873美元，而去年同期的銷售額為19,549,785美元，增長了2629,088美元（13.4％）。銷售額的增長主要是由於對現有零售客户的銷售額增加。
毛利。毛利百分比的計算方法是淨銷售額減去銷售成本，以淨銷售額的百分比表示。截至2023年3月31日的財年，我們的毛利百分比為28.6％，而2022財年的毛利百分比為30.9％。2023年毛利率的下降歸因於銷售的產品組合的變化，因為某些產品需要繳納直接影響毛利率的關税。
銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用從2022財年的5,524,343美元降至2023財年的4,974,453美元。在截至2023年3月31日的財年中，這些支出佔淨銷售額的百分比為22.4％，在截至2022年3月31日的財年中，這些支出為28.3％。這些支出佔淨銷售額的百分比有所下降，因為它們與銷售額的增長沒有成正比的變化。這些費用按美元計算有所減少，這主要是由於聯邦僱員留用抵免計劃導致的工資和工資減少了約18.1萬美元，以及與終止的擬議合併相關的法律和諮詢費。
工程和產品開發。截至2023年3月31日的財年，工程和產品開發費用為402,692美元。截至2022年3月31日的財年，工程和產品開發費用為438,200美元。與2022年相比，2023年期間的總體工程和產品開發費用有所減少，這是由於工資支出減少和產品獨立測試減少。
利息支出（淨額）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，公司的淨利息支出分別為237,686美元和147,840美元，這與從我們的保理商借款和應付給艾斯頓的延期貿易應付賬款的利息相關的借款成本有關。利息支出的增加主要是由於在截至2023年3月31日的財年中，從我們的保理商借款的利率上升，以滿足庫存購買和運營現金需求。
所得税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，我們的法定聯邦税率為21.0％。公司累積了淨營業虧損和其他所得税抵免，並已為此設立了全額估值補貼。因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日財年的合併運營報表中顯示的所得税準備金所示的所得税或遞延所得税優惠與預期的法定税率有所不同。財務報表腳註E對每個財政期按法定税率計算的預期税額與按有效税率提供的税收支出或福利金額進行了對賬。
淨收入（虧損）。我們公佈的2023財年的淨收入為720,411美元，而2022財年的淨虧損為78,150美元，淨收入增加了798,561美元（1,021.8％）。截至2023年3月31日的財年淨收入增加的主要原因是如上所述，零售銷售額增加，以及與終止擬議合併和薪資支出與上一財年相比的支出減少。截至2022年3月31日的財年的淨虧損歸因於與終止的擬議合併相關的法律和諮詢費用增加。
財務狀況、流動性和資本資源
該公司報告稱，截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度淨收入分別為720,411美元，淨虧損78,150美元。截至2023年3月31日，營運資金（按流動資產超過流動負債的盈餘計算）增加了724,528美元，從2022年3月31日的4,451,947美元增加到2023年3月31日的5,176,475美元。
截至2023年3月31日的財年，我們的經營活動提供了1,491,943美元的現金。業務活動提供的現金主要來自庫存減少2,165,429美元，淨收入720,411美元，應收賬款和應收賬款減少425,165美元。經營活動使用現金的主要原因是償還了1,918,493美元的應付賬款和應計費用。
截至2022年3月31日的財年，我們的經營活動使用了1,860,051美元的現金。經營活動主要使用現金來增加貿易應收賬款和應收賬款1,506,650美元，庫存增加1,977,868美元，淨虧損78,150美元，應付賬款和應計費用增加1,669,566美元以及預付費用減少95,357美元部分抵消。
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在截至2023年3月31日或2022年3月31日的財政年度中，我們的投資活動沒有提供或使用現金。
融資活動使用了1,779,176美元的現金，這反映了在截至2023年3月31日的財年中，該係數的淨借款減少了697,736美元，向艾斯頓償還的應付票據為1,081,440美元。在截至2022年3月31日的財年中，融資活動提供了2,138,182美元的現金，反映了該因子淨借款的增加。
我們的整體銷售主要取決於美國房地產市場的強勢。正如本報告其他部分所述，我們的環旭電氣子公司向配電行業（主要是電氣和照明分銷商以及人造房屋公司）銷售我們的產品；新房建設和新屋銷售的需求直接影響我們環旭電子子公司的銷售。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，我們的經營業績繼續取決於美國房地產市場的經濟狀況。管理層認為，隨着房地產市場的改善以及我們密封產品的銷售，公司將繼續提高盈利能力。
管理層預計，我們的產品，包括密封電池報警器和接地故障電路斷路器產品，將在價格和功能上與大型競爭對手提供的類似產品競爭。雖然我們相信我們的產品會得到市場的接受，但我們無法保證這一點。如果我們的產品沒有達到我們預期的接受程度，這可能會對我們未來的運營產生重大影響，我們的銷售額可能會下降，從而影響我們繼續以當前方式運營的能力。
我們為運營融資、貿易應收賬款和國外庫存購買而提供的短期借款是根據我們與Merchant Factors Corporation（Merchant or Factors Corporation）簽訂的保理協議的條款提供的。根據我們的保理協議，借款的利息為優惠加2％，並由貿易應收賬款和庫存擔保。Merchant根據每次申請預付款時對公司應收賬款、庫存和財務狀況的評估，自行決定向Merchant提供的預付款。截至2023年3月31日，該設施的未使用可用總額約為85.2萬美元。
關聯方交易
根據其書面章程，公司董事會審計委員會審查和批准與相關人員進行的所有交易，這些交易是適用法規要求披露的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，分別從公司首席執行官哈維·格羅斯布拉特及其某些直系親屬的信用卡賬户中扣除了約174.8萬美元和158.2萬美元的庫存購買和其他公司費用。該公司隨後全額償還了這些費用。格羅斯布拉特先生從這些費用中獲得旅行里程和其他信用卡福利。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，任何時候應付給格羅斯布拉特先生的最高未償金額可能包括提交的個人費用報銷金額和格羅斯布拉特先生為庫存購買或其他公司費用支付的金額，分別約為21.7萬美元和21.1萬美元，截至2023年3月31日和2022年3月31日的未償金額分別約為0美元和44,000美元。
關鍵會計政策
管理層對合並財務報表和經營業績的討論和分析以本文件中包含的合併財務報表為基礎。這些合併財務報表的編制要求管理層做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估這些估計，包括與壞賬、庫存、所得税以及意外開支和訴訟有關的估計。我們將這些估計建立在歷史經驗和其他各種假設的基礎上，這些假設在這種情況下被認為是合理的，其結果構成了對其他來源無法輕易獲得的資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
8
目錄
我們認為，以下關鍵會計政策會影響管理層在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。有關這些政策和其他會計政策適用情況的詳細討論，請參閲本年度報告所含合併財務報表附註A。我們的某些會計政策要求管理層在選擇計算財務估計數的適當假設時運用重要的判斷。就其性質而言，這些判斷存在固有的不確定性，實際結果可能與這些估計有所不同。這些判斷基於我們的歷史經驗、現有合同條款、行業當前的經濟趨勢、客户提供的信息以及外部來源提供的信息（視情況而定）。我們的重要會計政策包括：
所得税: 公司確認資產或負債的税基與合併財務報表中報告的金額之間的暫時差異所產生的遞延所得税後果的負債或資產。這些暫時的差異可能會在未來幾年收回或結算資產或負債的申報金額時產生應納税或可扣除的金額。定期審查遞延所得税資產的可收回性，並在遞延所得税資產很可能無法變現時提供估值補貼。在審查了預計的應納税所得額、遞延所得税資產的組成部分以及當前的全球經濟狀況，包括與收購電子微芯片有關的未決供應鏈問題之後，確定與遞延所得税資產剩餘部分相關的税收優惠很可能無法實現。
這一決定是根據公司之前的運營虧損歷史以及公司是否會產生足夠的應納税所得額在遞延所得税資產到期前使用這些資產的不確定性做出的。因此，設立了估值補貼，以完全抵消遞延所得税資產的價值。我們實現與遞延所得税資產相關的税收優惠的能力主要取決於未來應納税所得額的時間以及遞延所得税資產組成部分的到期日期。如果產生足夠的未來應納税所得額，我們也許能夠抵消未來部分税收支出。
公司遵循ASC 740-10，該準則為與確認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的税收狀況相關的税務狀況提供了指導，並要求我們在合併財務報表中根據該職位的技術優點確認税收狀況的影響，前提是該狀況在審查後很可能得以維持。與所得税事項相關的利息和罰款（如果有）記為所得税支出。
收入確認：公司的主要收入來源是根據採購訂單或與客户簽訂的合同銷售安全和安保產品。一旦公司確定客户已獲得對產品的控制權，則在某個時間點確認收入。當產品發貨或交付給客户時，控制權通常被視為已轉移給客户。未經我們批准，客户不得退貨、換貨或拒絕接受貨物。通常，公司不批准延長付款期限。在對產品的控制權轉移給客户之後，與出庫運費相關的運費和手續費記為完成銷售的成本，並記入銷售、一般和管理費用。
確認的收入金額反映了公司在換取所售產品時預計有權獲得的對價。收入按扣除可變對價估計值後的交易價格入賬。公司使用基於歷史數據的預期價值法來考慮可變對價估算的影響，其中可能包括貿易折扣、補貼、產品退貨（包括退貨權）或保修更換。收入中包括可變對價估計數，前提是已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。
根據歷史經驗，我們設立了備抵金，以支付預期的可疑賬款。
庫存： 庫存按成本或可變現淨值中較低者估值。成本根據先入先出的方法確定。我們每季度評估庫存，並根據對未來需求和市場狀況的假設，減記被認為過時或無法銷售的庫存，其金額等於庫存成本與估計的可變現淨價值之間的差額。
資產負債表外安排。 我們沒有為籌集資金、承擔債務或業務運營部分而創建任何特殊用途或資產負債表外實體，這些實體未合併到我們的財務報表中，與未合併到我們的財務報表中的實體沒有任何安排或關係，這些實體有理由可能對我們的流動性或資本資源的可用性產生重大影響。
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目錄
濃度
該公司主要分銷用於家庭和企業的安全產品，其商品名稱和其他公司的自有品牌都有。在截至2023年3月31日的財年中，公司有一個客户佔公司淨銷售額的18.2％，而在截至2022年3月31日的財年中，沒有客户佔公司淨銷售額的10％以上。在截至2023年3月31日的財年中，公司沒有客户佔公司應收賬款的10％以上，在截至2022年的財年中，公司沒有一個客户，佔公司2022年3月31日應收賬款的13.6％。公司從Eyston Company, Ltd.收購了其銷售的所有煙霧報警器和一氧化碳報警器安全產品。在截至2023年3月31日和2022年的財政年度，Eyston為我們生產的產品分別約佔我們購買量的88.5％和83.6％。截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司應收艾斯頓的應收賬款分別為75,947美元和358,958美元。
新會計準則
有關最近通過的新會計指導和尚未通過的新會計指導的討論，見合併財務報表附註中的附註A “最近發佈的會計公告”。
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 |
本第8項所要求的財務報表和補充數據包含在公司的合併財務報表中，並在本年度報告第15（a）項所示的頁面中列出。
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 |
不適用。
項目 9A。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序制度（該項目在《交易法》第13a—15（e）條和第15d — 15（e）條中定義），旨在合理地保證我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息，在規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告證券交易委員會，並及時收集並傳達給管理層。截至本年度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官已根據美國證券交易委員會適用的指導方針評估了該披露控制和程序制度，得出的結論是，披露控制和程序無效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據美國公認會計原則為外部報告目的編制合併財務報表。對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據美國公認會計原則編制合併財務報表，並且公司的收支只能根據公司管理層和董事的授權進行；以及（iii)為防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件的變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
10
目錄
我們的首席財務官在首席執行官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的1992年內部控制框架——綜合框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，截至2023年3月31日，公司對財務報告的內部控制尚未生效，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。
在截至2023年3月31日的財年中，管理審查對財務報表中金額分類和披露的控制出現了重大弱點。公司計劃通過澄清金額分類和納入必要的披露來彌補重大缺陷。
在截至2023年3月31日的財年中，管理審查對所得税分類和核算的控制出現了重大弱點。公司計劃通過澄清金額分類和納入必要的披露來彌補重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
除了上述重大缺陷外，在截至2023年3月31日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生任何其他對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響的變化。
項目 9B。 | 其他信息 |
不適用。
11
目錄
第三部分
項目 10。 | 董事、執行官和公司治理 |
公司根據第14A條提交併與2023年年度股東大會同時發佈的最終委託書（“委託聲明”）中標題為 “董事選舉” 的部分中規定的有關公司董事身份和業務經驗及其薪酬的信息以引用方式納入此處。有關公司執行官身份和業務經驗的信息載於本10-K表格的第一部分。有關公司審計委員會的信息參照委託書中標題為 “董事會會議和委員會” 的章節納入此處。有關遵守《交易法》第16（a）條的信息參照委託書中標題為 “遵守交易法第16（a）條” 的章節納入此處。有關公司道德守則的信息參照委託書中標題為 “道德守則” 的章節納入此處。
項目 11。 | 高管薪酬 |
本項目所要求的信息參照委託書中標題為 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章節納入此處。
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 |
本項目所要求的有關證券所有權的信息參照委託書中標題為 “實益所有權” 和 “有關管理層股份所有權的信息” 的章節納入此處。本項目所要求的有關我們股權薪酬計劃的信息已納入此處，引用委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分。
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 |
本項目所要求的信息參照委託書中標題為 “與管理層的交易”（如果有）和 “董事選舉” 的章節納入此處。
項目 14。 | 首席會計師費用和服務 |
本項目所要求的信息參照委託書中標題為 “獨立註冊會計師” 的部分納入此處。
12
目錄
第四部分
項目 15。 | 展品 |
(a) 1。財務報表。
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所的報告-PCAOB# | F-1 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表 | F-2 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的合併運營報表 | F-3 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的合併股東權益報表 | F-4 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的合併現金流量表 | F-5 |
合併財務報表附註 | F-6 |
(a) 3。S-K 法規第 601 項要求提交的證物。
展品編號
3.1 |
| 公司章程（參照公司截至1988年12月31日的10-Q表季度報告納入，文件編號1-31747） |
3.2 | 補充文章，2003 年 10 月 14 日提交（參照公司 2002 年 10 月 31 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1，文件編號為 1-31747） | |
3.3 | 章程，經修訂（參照公司2011年7月13日提交的8-K表最新報告附錄3.1，文件編號為1-31747） | |
10.1 | 2011 年不合格股票期權計劃（參照公司關於公司 2011 年年度股東大會的委託書納入，於 2011 年 7 月 26 日提交，文件編號為 1-31747） | |
10.3 | 註冊人與Merchant Factors Corp. 於2015年1月6日簽訂的折扣保理協議（環旭電子的全資子公司環旭電子公司簽訂的協議基本相同）（參照公司於2015年1月16日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入，文件編號為1-31747） | |
10.4 | 環球安全儀器公司與聖約翰地產公司於 2008 年 11 月 4 日租用位於馬裏蘭州奧因斯米爾斯的 Cronhill Drive 11407 號 Suites A-D 的辦公室和倉庫 21117（參照公司截至2008年12月31日期間的10-Q表季度報告附錄10.8，文件編號1-31747），經修正 2009年6月23日的租賃修正案（參照公司截至2009年3月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.9納入，文件編號1-31747）和 2022年3月3日環球安全儀器公司與聖約翰地產公司之間的租賃修正案（2009年6月23日的租賃修正案（參照公司截至2022年3月31日的10-K表年度報告附錄10.5納入，文件編號為1-31747） | |
10.5 | 公司與 Harvey B. Grossblatt 於 2007 年 7 月 18 日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議 （參照公司截至2007年12月31日的10-Q表季度報告附錄10.7納入，文件編號為1-31747），經2007年11月13日增編修訂 （參照公司於 2007 年 11 月 15 日提交的 8-K 表最新報告，文件編號為 1-31747 的附錄 10.1 納入），載於 2008 年 9 月 8 日的增編 （參照公司於 2008 年 9 月 8 日提交的 8-K 表最新報告，文件編號為 1-31747 的附錄 10.1 納入），載於 2010 年 3 月 11 日的增編 （參照公司於2010年3月12日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入，文件編號為1-31747），在 2012 年 7 月 19 日的增編中 （參照公司於2012年7月20日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入，文件編號為1-31747），載於 2013 年 7 月 3 日的增編 （參照公司於2013年7月8日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入，文件編號為1-31747），以及 2014 年 7 月 21 日的增編 （參照公司於2014年7月21日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入，文件編號為1-31747）），在 2015 年 7 月 23 日的增編中 （參照公司於2015年7月28日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入，文件編號為1-31747），在 2016 年 7 月 12 日的增編中 （參照公司於2016年7月12日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入，文件編號為1-31747）在 2017 年 7 月 18 日的增編中 （參照公司於2017年7月20日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入，文件編號為1-31747），在 2018 年 7 月 9 日的增編中 （參照公司於2018年7月9日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入，文件編號為1-31747），在 2019 年 7 月 12 日的增編中 （參照公司於2019年7月16日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入，文件編號為1-31747），在 2020 年 7 月 27 日的增編中 （參照公司2020年7月27日提交的8-K表最新報告附錄10.1，文件編號為1-31747），在 2021 年 7 月 28 日的增編中 （參照公司2021年7月28日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入，文件編號為1-31747）並通過 2022年7月22日的附錄 |
13
目錄
（參照公司2022年7月28日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入，文件編號為1-31747）。 | ||
21 | 註冊人的子公司（參照公司截至2022年3月31日止年度的10-K表年度報告附錄21註冊成立，文件編號為1-31747） | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證* | |
31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證* | |
32.1 | 第 1350 節認證* | |
99.1 | 發佈日期為 2023 年 7 月 14 日的新聞稿* | |
101 | 交互式數據文件，根據S-T法規第405條，提供截至2023年3月31日的財年註冊人10-K表年度報告的財務信息：（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表；（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的合併運營報表（iii）截至2023年3月31日止年度的合併股東權益表和2022年；(iv) 截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的合併現金流量表；以及 (v) 合併財務報表附註* |
* | 隨函提交。 |
14
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
環球安全儀器有限公司 | ||
2023年7月14日 | 來自： | //Harvey B. Grossblatt |
哈維·B·格羅斯布拉特 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
（首席執行官） | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
//Harvey B. Grossblatt | 總裁、首席執行官 | 2023年7月14日 | ||
哈維·B·格羅斯布拉特 | 兼董事 | |||
/s/ James B. Huff | 首席財務官 | 2023年7月14日 | ||
詹姆斯·B·哈夫 | （首席財務官和 | |||
首席會計官） | ||||
/s/ Cary Luskin | 董事 | 2023年7月14日 | ||
卡里·拉斯金 | ||||
/s/ Ronald A. Seff | 董事 | 2023年7月14日 | ||
Ronald A. Seff | ||||
/s/ Ira Bormel | 董事 | 2023年7月14日 | ||
艾拉·博梅爾 |
15
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
致各位股東和董事會
環球安全儀器公司及其子公司
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的環球安全儀器公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年3月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表，以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日期間每年的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指本期財務報表審計中產生的事項，這些事項已傳達或需要傳達給審計委員會，且：（1）與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關；（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計事項。
/s/ Marcum LLP
自2015年以來，我們一直擔任公司的審計師。
2023年7月14日
F-1
目錄
環球安全儀器公司及其子公司
合併資產負債表
資產 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
流動資產 |
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|
| |||
現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款： |
|
| ||||
貿易，減去可疑賬户備抵額 |
| | | |||
其他應收賬款 |
| | | |||
| | | ||||
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| |||||
因子應付金額 |
| | | |||
庫存-製成品 |
| | | |||
預付費用 |
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流動資產總額 |
| | | |||
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| |||||
無形資產-淨額 |
| | | |||
財產和設備——淨額 |
| | | |||
其他資產 |
| — | | |||
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| |||||
總資產 | $ | | $ | | ||
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| |||||
負債和股東權益 |
|
| ||||
流動負債 |
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| ||||
信貸額度 — 因素 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債的短期部分 | | | ||||
應付賬款 — 貿易 |
| | | |||
應付票據 — Eyston Company Ltd | — | | ||||
應付賬款 — Eyston Company Ltd |
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應計負債： |
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| ||||
應計工資和員工福利 |
| | | |||
應計佣金及其他 |
| | | |||
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流動負債總額 |
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經營租賃負債的長期部分 |
| | | |||
長期負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支 |
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| |||||
股東權益 |
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| ||||
普通股，$ |
| | | |||
額外的實收資本 |
| | | |||
累計赤字 |
| ( | ( | |||
股東權益總額 |
| | | |||
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負債總額和股東權益 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2
目錄
環球安全儀器公司及其子公司
合併運營報表
截至3月31日的年度， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
銷售商品的成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
銷售、一般和管理費用 |
| |
| | ||
工程和產品開發費用 |
| |
| | ||
營業收入 |
| |
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其他費用： | ||||||
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利息支出，淨額 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收益（虧損） |
| |
| ( | ||
所得税支出 |
| |
| — | ||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
每股收益（虧損）： | ||||||
基本款和稀釋版 | | ( | ||||
用於計算每股淨收益（虧損）的股份： | ||||||
加權平均基本和攤薄後已發行股數 |
| |
| | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄
環球安全儀器公司及其子公司
股東權益綜合報表
普通股 | ||||||||||||||
額外 | ||||||||||||||
付費 | 累積的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||
截至2021年4月1日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
| ||||||||||||||
淨虧損 |
|
| ( |
| ( | |||||||||
|
| |||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | ( | ||||||||||||
淨收入 | | | ||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄
環球安全儀器公司及其子公司
合併現金流量表
截至3月31日的年度， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動： |
|
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| ||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
為將淨收益（虧損）與經營活動提供（使用）的淨現金進行對賬的調整： |
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折舊和攤銷 |
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使用權資產的折舊和其他資產的減少 |
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庫存儲備備金備抵額減少 | — | ( | ||||
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款和應付因數額減少 (增加) |
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| ( | ||
庫存減少（增加） |
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| ( | ||
減少預付費用 |
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應付賬款和應計費用增加 (減少) |
| ( |
| | ||
減少經營租賃負債 |
| ( |
| ( | ||
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經營活動提供（用於）的淨現金 |
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| ( | ||
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融資活動： |
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償還應付票據——Eyston | ( | — | ||||
信貸額度（還款）淨借款——係數 |
| ( |
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融資活動提供的（用於）的淨現金 |
| ( |
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(減少) 現金增加 |
| ( |
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年初現金 |
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年底現金 | $ | | $ | | ||
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補充信息： |
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已付利息 | $ | | $ | | ||
繳納的所得税 | $ | — | $ | — | ||
非現金活動的補充披露： | ||||||
使用權資產以換取經營租賃負債 | $ | — | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄
環球安全儀器公司及其子公司
合併財務報表附註
附註A — 業務性質和重要會計政策摘要
業務性質：Universal Security Instruments, Inc.（以下簡稱 “公司”）的主要業務是向零售商、批發分銷商和電氣分銷行業（包括電氣和照明分銷商以及人造房屋公司）銷售煙霧報警器和其他安全產品。該公司的所有安全產品和其他產品均從國外製造商進口。作為進口商，公司需繳納關税，關税因產品類型和原產國、製造國經濟和政治狀況的變化、潛在的貿易限制和貨幣波動而有所不同。
擬議合併：如先前報道的那樣，2022年2月25日，公司與特拉華州公司D-U Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）的全資子公司（USI）和特拉華州的一家公司Infinite Reality, Inc.（“Infinite Reality”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。2022年12月12日，Infinite Reality終止了合併協議。
整合原則：合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。截至2022年3月31日的財年的其他應收賬款進行了重新分類，以與截至2023年3月31日的財年其他應收賬款的列報方式保持一致。
估算值的使用：在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（US-GAAP）編制財務報表時，管理層必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估這些估計，包括與壞賬、庫存、所得税以及意外開支和訴訟有關的估計。我們將這些估計建立在歷史經驗和其他各種假設的基礎上，這些假設在這種情況下被認為是合理的，其結果構成了對其他來源無法輕易獲得的資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同。
現金：公司將現金存入銀行存款賬户，這些賬户有時可能超過聯邦保險的限額。公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為現金不會面臨任何重大的信用風險。
收入確認：公司的主要收入來源是根據採購訂單或與客户簽訂的合同銷售安全和安保產品。一旦公司確定客户已獲得對產品的控制權，則在某個時間點確認收入。當產品發貨或交付給客户時，控制權通常被視為已轉移給客户。未經我們批准，客户不得退貨、換貨或拒絕接受貨物。通常，公司不批准延長付款期限。在對產品的控制權轉移給客户之後，與出庫運費相關的運費和手續費記為完成銷售的成本，並記入銷售、一般和管理費用。剩餘履約義務是指原預計期限為一年或更長時間的合同中已履行或部分履行的履約義務的確定訂單的交易價格。公司的合同主要是短期合同，合同期限為一年或更短。對於這些合同，公司利用了ASC Topic 606中的實際權宜之計，如果履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分，則公司免於披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
確認的收入金額反映了公司在換取所售產品時預計有權獲得的對價。採購訂單可能包含適用於訂購的多種產品中每種產品的獨立定價。收入按扣除可變對價估計值後的交易價格入賬。公司使用基於歷史數據的預期價值法來考慮可變對價估算的影響，其中可能包括貿易折扣、補貼、產品退貨（包括退貨權）或保修更換。收入中包括可變對價估計數，前提是已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。
收入分解: 該公司列出的與安全警報產品銷售相關的收入低於與接地故障斷路器（GFCI）和通風扇銷售相關的收入。該公司相信這一點
F-6
目錄
分類最能描述我們各種產品線的表現以及受經濟因素的影響。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，這些類別確認的收入如下：
財政年度已結束 | ||||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |||
安全警報器的銷售 | $ | | $ | | ||
GFCI 和通風扇的銷售 |
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應收賬款：根據保理協議，公司在預先批准的無追索權基礎上將其大部分貿易應收賬款持續轉讓給Merchant Factors Corporation（Merchant or Factor）。應收賬款轉讓中確認的保理費用從合併運營報表的收入中扣除，總額為美元
管理層將公司因子應付的款項視為 “融資應收賬款”。貿易應收賬款、國外應收賬款和來自我們供應商的應收賬款不被視為融資應收賬款。
在將應收款轉讓給我們的保理商時，與債務人信貸價值相關的信用風險由保理商承擔。公司繼續承擔與所售產品相關的交付或保修問題相關的任何信用風險。
管理層根據對超過信貸期限的賬户的具體識別，評估其貿易應收賬款和融資應收賬款的信用風險。根據這一評估，為無法收回的應收賬款提供了備抵金。備抵賬户從一個會計期到下一個會計期的變動計入確定變更期間的業務。最終確定為無法收回的款項在應收賬款狀態被確定為無法收回的期間從應收賬款和備抵賬户中沖銷。
根據保理協議的性質和以往的經驗,
庫存：庫存按成本（先入先出法）或可變現淨值中較低者列報。作為製成品庫存的組成部分包括額外的非材料成本。這些費用包括運費、進口税、關税和檢驗費。庫存質量控制產生的費用約為 $
長期資產的減值：每當事件或情況變化表明資產組的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。進行本次評估時考慮的因素包括當前的經營業績、預期的未來業績、資產組的使用方式以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。因此，當出現減值指標時，公司將根據業務經營業績和使用這些資產組預計產生的未來未貼現現金流來評估這些資產組的賬面價值。當預期的未來現金流總額低於資產組的賬面價值時，就會確認減值損失，損失是根據資產組的賬面價值超過其公允價值來確定的。根據這一評估,
租賃: 公司在開始時就確定安排是否為租賃。使用權（“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU的資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此公司根據租賃開始時獲得的信息，估算了增量借款利率以折扣租賃付款。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理地確定公司將行使此類期權。公司利用某些實際權宜之計進行短期租賃，包括選擇不重新評估其先前關於租賃確定、租賃分類和初始直接成本的結論，以及選擇不將公司作為承租人的安排的租賃和非租賃部分分開。參見附註 D “租賃”。
F-7
目錄
所得税：公司確認資產或負債的税基與合併財務報表中報告的金額之間的暫時差異所產生的遞延所得税後果的負債或資產。這些暫時的差異可能會在未來幾年收回或結算資產或負債的申報金額時產生應納税或可扣除的金額。定期審查遞延所得税資產的可收回性，並在遞延所得税資產很可能無法變現時提供估值補貼。
公司遵循會計準則編纂法（ASC）740-10，該法為與確認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的税收狀況有關的税務狀況提供指導，並要求我們在財務報表中根據該職位的技術優點承認税收狀況的影響，前提是該職位在審查後很可能得以維持。與所得税事項相關的利息和罰款（如果有）記為所得税支出。見附註 E，所得税。
質保：我們通常為安全產品提供以下保修： 到
工程和產品開發：工程和產品開發費用在發生時記作運營費用。
運費和手續費及成本：公司將向客户收取的運費和手續費計入淨銷售額。與入庫運費相關的運費和手續費包含在銷售商品成本中。與出境運費相關的運費和手續費包含在銷售、一般和管理費用中，總計 $
每股淨收益（虧損）： 每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將該年度的淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法是將該年度的淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股和普通股等價物的加權平均數（除非其影響具有反稀釋作用）。因此，基本股和攤薄後普通股的加權平均已發行普通股數量相同。此外，還有
最近發佈的會計準則：US-GAAP的變更由財務會計準則委員會（FASB）以FASB會計準則編纂的會計準則更新（ASU）的形式制定。公司考慮所有亞利桑那州立大學的適用性和影響。
附註B — 短期借款和信貸安排
2015年1月15日，公司與Merchant簽訂了一項協議，目的是保理公司的貿易應收賬款，並提供由成品庫存擔保的融資。
F-8
目錄
根據協議，公司轉讓了應收賬款 $
附註 C — 財產和設備——淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額入賬。折舊和攤銷是使用基於估計使用壽命的直線法進行的。延長財產和設備使用壽命的重大改良支出記作資本。維修和維護費用在發生時記為支出。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊和攤銷將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都計入經營業績。
用於財務報告的估計使用壽命如下：
租賃權改進 | - | |
機械和設備 | - | |
傢俱和固定裝置 | - | |
計算機設備 | - |
財產和設備包括以下內容：
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
租賃權改進 | $ | | $ | | ||
機械和設備 |
| |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機設備 |
| |
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| |
| | |||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
折舊費用總計 $
註釋 D — 租賃
該公司是辦公空間租賃協議的承租人。公司的某些租約包含一項或多項條款，規定公司自行決定終止或延長租約的一種或多種選擇。該公司的租賃由固定租賃付款組成，其房地產租賃包括租賃付款，但利率或指數可能有所不同。某些房地產租賃還包括執行費用，例如公共區域維護（非租賃部分）。作為ASC 842允許的實際權宜之計，公司選擇將租賃和非租賃部分作為單一租賃組成部分進行核算。公司利用某些實際權宜之計進行短期租賃，包括選擇不重新評估其先前關於租賃確定、租賃分類和初始直接成本的結論，以及選擇不將公司作為承租人的安排的租賃和非租賃部分分開。租賃付款（可能包括租賃部分和非租賃部分）包含在公司租賃負債的衡量中，前提是此類付款要麼是固定金額，要麼是基於租賃合同規定的費率或指數（實質固定）的可變租賃金額。
F-9
目錄
自 2022 年 3 月起，我們將經營租約延長至
該公司維持伊利諾伊州內珀維爾辦公空間的經營租約。這份租約包括
我們的房地產經營租賃通常可續期，其條款和條件與原始租約類似。租金支出，包括公共區域維護，總計 $
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司按照租約的規定支付租賃款項的義務。與公司經營租賃相關的使用權資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認，總額約為美元
截至2022年3月31日，該公司的使用權資產為美元
F-10
目錄
截至2023年3月31日，運營租賃下的未來最低還款額如下：
2024 |
| $ | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | — | ||
2028 | — | ||
經營租賃付款總額 | $ | | |
減去：代表利息的金額 |
| ( | |
經營租賃付款淨額的現值 | $ | | |
減去：當前部分 |
| ( | |
經營租賃債務的長期部分 | $ | |
注E — 所得税
公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的財政年度提交的所得税申報表被認為是公開的，需要接受税務機關的審查。遞延所得税資產和負債是根據具有未來税收後果的差額計算和確認的，這些差額將在未來期間產生應納税或可扣除的淨金額。遞延所得税支出或收益是遞延所得税淨資產或負債變化的結果。公司的遞延所得税負債和資產主要來自淨營業虧損和税收抵免結轉、儲備金和應計負債。
截至2023年3月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉總額約為美元
聯邦法定所得税準備金與實際有效税收準備金之間的對賬情況如下：
截至3月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
按法定税率計算的聯邦税（福利）（ | $ | | $ | ( | ||
永久差異和其他差異 |
| ( |
| | ||
州所得税（福利）— 扣除聯邦效應 |
| |
| | ||
遞延所得税資產估值補貼的變化 |
| ( |
| ( | ||
當期所得税支出 | $ | | $ | — | ||
F-11
目錄
公司遞延所得税資產的各個組成部分如下：
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
遞延所得税資產： | ||||||
應計費用和備抵金 | $ | | $ | | ||
不可扣除的資本化庫存 |
| |
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淨營業虧損結轉 |
| |
| | ||
研發税收抵免結轉 |
| 61,701 |
| | ||
無法變現的遞延所得税資產備抵金 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税資產淨額 | $ | — | $ | — | ||
附註F — 承付款和意外開支
公司不時參與各種訴訟和法律事務。根據與法律顧問的協商，管理層認為，在正常業務流程之外沒有未決的重大索賠。
公司與其首席執行官簽訂的僱傭協議（“首席執行官協議”）要求公司在首席執行官因控制權變更、死亡、殘疾、不續約或根據首席執行官協議條款辭職而被解僱時向首席執行官支付某些離職後補助金。此外，《首席執行官協議》要求公司支付離職後補助金，金額可能在大約 $
注 G-濃度
該公司主要分銷用於家庭和企業的安全產品，其商品名稱和其他公司的自有品牌都有。在截至2023年3月31日的財年中，公司有一個客户，即
注H — 退休計劃
公司根據《美國國税法》第401（k）條制定了退休儲蓄計劃。所有服務滿12個月的全職員工都有資格參加。允許僱員繳納不超過法律規定的金額。公司可以為計劃提供繳款，其金額等於員工繳款的百分比，不超過百分之四（
注 I — 關聯方交易
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，庫存購買和其他公司支出約為美元
F-12
目錄
附註 J — 無形資產 — 淨額
無形資產包括法律費用 $
NOTE K — 應付票據 — EYSTON COMPANY, LTD.
2020年3月31日，該公司出售了其
附註 L — 股東權益
根據公司2011年不合格股票期權計劃的條款，
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