附錄 10.1
和解契約
本和解契約（“和解契約 ”）於 2024 年 3 月 6 日簽訂，
序言
之間：
Streeterville Capital, LLC，其主要營業地點位於美國伊利諾伊州芝加哥市東瓦克大道 303 號 1040 套房，60601，美國 （“Streeterville”）；以及
SPI Energy 有限公司，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治 鎮南教堂街103號海港廣場四樓（“SPI”），註冊辦事處為哈尼斯信託（開曼）有限公司。
（以下統稱 Streeterville 和 SPI 統稱為 “雙方”）
演奏會
鑑於 雙方此前已就本文敍述中列出的相同事項簽訂了日期為2024年2月23日的和解契約，以下簡稱 “事先和解 協議”；
鑑於 雙方現在希望簽訂本和解契約，以全面和最終解決先前和解協議 中概述的事項以及由此產生的或與之相關的任何爭議或索賠，本契約將取代、取代和完全取消先前的 和解協議；
鑑於SPI 於2022年4月8日、2021年6月9日、2021年9月30日和2021年11月12日發行了四張可轉換本票，支持斯特里特維爾 ，Streeterville向SPI分別貸款了2,110,000美元、4,210,000美元、4,210,000美元和4,210,000美元的本金， 以及應付的利息、費用、費用和其他金額（統稱為 “票據”）”);
鑑於 由於不付款和其他違反票據條款的行為，斯特里特維爾於2023年12月14日向SPI發出法定 要求（“法定債務”），要求SPI支付與票據產生的債務（“SPI債務”）相關的總額為14,979,960.41美元；
鑑於Streeterville 在適用法律規定的期限內沒有收到SPI的法定要求的迴應，因此，Streeterville 於2024年1月11日向開曼羣島大法院提交了針對SPI的清盤申請，理由編號為2024年第9號（“請願書”）； 以及，
鑑於請願書 要求支付SPI債務總額，請願書中列出了更多細節。
| 1 |
協議
因此， 現在， 本契約見證，考慮到前述敍文，每份敍述均納入此處並構成其一部分，並作為 其他有益和有價值的報酬（特此確認其收到和充足性），雙方商定如下：
解釋
1. 在本和解契約中，除非上下文另有要求，否則以下詞語和表述應具有以下含義：
| (a) | “工作日” 指大開曼島 “A” 類銀行開放商業銀行業務的任何一天，星期六或星期日除外； |
| (b) | “雙方” 指本和解契約的當事人本人 及其各自的繼任者、受讓人、管理人、律師、合夥人、代理人、委託人、股東、現任和 前員工、保險公司、高級職員、董事、受託人、代表、子公司、關聯公司、母公司和前任，以及可能通過他們主張權利或利益的任何 一方或多方； |
| (c) | 除非另有明確説明，否則 “和解契約”、“此處”、 “本協議” 及類似表述均指本和解、免除和賠償契約，而不指本和解、免責和賠償契約的任何特定部分 節、段落、條款或其他部分； |
| (d) | “觸發付款” 是指SPI同意 在以下日期中較早者向斯特里特維爾支付的500萬美元款項： (i) 在 SolarJuice 首次公開募股結束後的五 (5) 個工作日內； (ii) 自SolarJuice上市交易之日起七 (7) 個日曆日內；或 (iii) 2024 年 5 月 31 日或之前； |
| (e) | “SolarJuice” 是指太陽能果汁有限公司；以及， |
| (f) | “SolarJuice 首次公開募股” 是指： (i) 根據已向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明，完成了SolarJuice資本中股份的承保首次公開募股 ，該註冊聲明已宣佈生效，以使SolarJuice能夠向 公眾出售股份；或 (ii) SolarJuice 採取的任何導致其股票可供任何司法管轄區的公眾 自由交易的同等行動。 |
2. 在本和解契約中， 除非上下文另有要求：
| (a) | 時間是雙方履行各自義務的關鍵； |
| (b) | 提及的人員應包括公司、合夥企業、協會和個人團體，無論是 註冊還是未註冊成立； |
| (c) | 除非另有説明，否則所有提及金額的內容均指美利堅合眾國 的合法貨幣； |
| (d) | 除非另有規定，否則任何款項或其後的期限應包括期限開始之日和期限結束之日計算；如果期限的最後一天不是工作日， 則將期限延長至下一個工作日； |
| 2 |
| (e) | 如果本和解契約中使用 “包括” 或 “包括” 一詞，則 表示 “包括（或包括）但不限於”； |
| (f) | 本和解契約中使用的語言是雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則； |
| (g) | 除非上下文另有要求，否則表示單數的詞語包括複數，反之亦然 ，表示性別的詞語包括所有性別；以及， |
| (h) | 提及的法規包括根據該法規制定的所有法規，除非 另有規定，還包括修正、補充或取代任何此類法規或任何此類法規的任何法規或規章的規定。 |
結算
3. 為了換取完整的 和最終版本，如下所規定和商定：
| (a) | SPI應在2024年3月6日星期三當天或之前簽署本和解契約。 |
| (b) | SPI應分期向斯特里特維爾支付總額為10,500,000美元的美元現金 ： |
| (i) | 在 2024 年 3 月 13 日當天或之前支付的 500,000 美元； | |
| (ii) | 2024 年 3 月 27 日或之前支付的 500,000 美元 ； | |
| (iii) | 2024 年 4 月 8 日當天或之前支付的 250,000 美元 ； | |
| (iv) | 2024 年 4 月 30 日當天或之前支付的 250,000 美元 ； | |
| (v) | 2024 年 5 月 15 日當天或之前支付的 250,000 美元 ； | |
| (六) | 在 2024 年 5 月 31 日當天或之前支付的 5,000,000 美元觸發補助金1; | |
| (七) | 2024 年 5 月 31 日當天或之前支付了 250,000 美元； | |
| (八) | 在 2024 年 6 月 14 日當天或之前支付的 250,000 美元； | |
| (ix) | 2024 年 6 月 28 日當天或之前支付了 250,000 美元； | |
| (x) | 2024 年 7 月 15 日當天或之前支付了 250,000 美元 ； | |
| (十一) | 在 2024 年 7 月 31 日當天或之前支付的 250,000 美元； | |
| (十二) | 在 2024 年 8 月 15 日當天或之前支付的 250,000 美元； | |
| (十三) | 在 2024 年 8 月 30 日當天或之前支付的 250,000 美元； | |
| (十四) | 在 2024 年 9 月 13 日當天或之前支付的 250,000 美元； | |
| (xv) | 在 2024 年 9 月 30 日當天或之前支付的 250,000 美元； | |
| (十六) | 在 2024 年 10 月 15 日當天或之前支付的 250,000 美元； | |
| (十七) | 在 2024 年 10 月 31 日當天或之前支付的 250,000 美元； |
___________
1觸發付款應在以下 中較早者到期： (i) 在SolarJuice首次公開募股結束後的五（5）個工作日內； (ii) 自SolarJuice上市交易之日起七 (7) 個日曆日內 ；或 (iii) 2024 年 5 月 31 日或之前
| 3 |
| (十八) | 在 2024 年 11 月 15 日當天或之前支付的 250,000 美元； | |
| (十九) | 在 2024 年 11 月 29 日當天或之前支付的 250,000 美元； | |
| (xx) | 在 2024 年 12 月 13 日當天或之前支付的 250,000 美元；以及 | |
| (二十一) | 在 2024 年 12 月 31 日當天或之前支付了 250,000 美元。 | |
| （統稱為 “新結算付款”） | ||
| (c) | 雙方應共同尋求開曼法院關於這些文件的命令，如有必要，還應在目前定於2024年3月11日上午9點30分舉行的 申請聽證會上，以附表A所附法院命令草案的形式和內容。SPI、SPI的任何子公司或關聯公司以及SPI的律師和其他專業顧問， 同意並支持： (i) 以附表 A 所附法院 命令草案的形式和內容向開曼法院申請命令；和/或 (ii) 斯特里特維爾可能提出的任何其他此類申請，尋求 命令延期請願的聽證會。 |
| (d) | 在開曼時間2024年3月8日星期五中午12點或之前，SPI必須向斯特里特維爾提供令斯特里特維爾滿意的充足的 證據，證明SPI打算用於新的和解付款的資金來源，這樣 使斯特里特維爾能夠確定SPI在第節規定的相應日期 當天或之前向斯特里特維爾支付新的和解款項的合法性和可持續性以上第 3 (b) 項，沒有默認值。 |
| (e) | 儘管本和解契約中有任何其他條款，但SPI仍應促使SPI、SPI 投資控股有限公司、SolarJuice American, Inc.和其他公司在加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院對斯特里特維爾提起訴訟，案件編號：23CV056661，並將案件編號為 3:24-cv-00947， 無論如何均應在開曼時間2024年3月8日星期五中午12點或之前立即予以解僱。在 或開曼時間2024年3月8日星期五中午12點之前，SPI應提供充足的證據，證明編號為 3:24-cv-00947 的訴訟已因偏見而被駁回，令斯特里特維爾感到滿意。 |
| (f) | 在2024年3月6日星期三或之前，以下實體將同意並執行全額擔保 ，以附表 B所附擔保草案的形式和內容支付新的和解款項： |
| (i) | 開曼羣島的一家公司SolarJuice Co., Ltd. | |
| (ii) | 特拉華州的一家公司菲尼克斯汽車公司； | |
| (iii) | SPI投資控股有限公司，一家英屬維爾京羣島公司； | |
| (iv) | 特拉華州的一家公司 SPI Solar, Inc.；以及 | |
| (v) | Orange Power Co., Ltd，開曼羣島的一家公司。 |
| 4 |
| (g) | 在2024年3月6日星期三或之前，彭曉峯先生將同意並以附表C所附擔保草案的形式和內容為500萬美元的觸發付款提供有限擔保 |
4. 在 向 Streeterville 支付新的和解付款後，Streeterville 在上文第 3 (b) 節規定的相應日期或 之前收到的總額為 10,500,000 美元的清算資金：
| (a) | Streeterville應由其律師行事，在可行的情況下儘快 向法院申請撤回申請的許可，無論如何都應在其後的三（3）個工作日內撤回申請。 |
| (b) | 雙方將採取一切合理步驟，要求法院處理 許可申請，以行政方式撤回申請，包括向法院發出聯合信函。 |
| (c) | 雙方應或應被視為不可撤銷地解除、赦免、宣告無罪並永遠解除彼此 的任何和所有形式的訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、債務、信託、款項、債務、 律師費、關税、會費、賬目、利息、債券、投訴、契約、合同、索賠、損害賠償要求、款項， } 雙方曾有、現在或今後可能對彼此產生的任何損失、賠償、費用、利息和/或要求 ，無論目前已知還是未知無論其性質如何，過去、現在或未來，已開發或未開發，預期或未預料到， 可疑或未懷疑，隨時發生，無論是立法、法律、衡平還是以任何方式，與以下內容有關或由於 或與之有關或與之有關的： |
| (i) | 筆記； | |
| (ii) | SPI 債務；以及 | |
| (iii) | 任何一方，包括該方的任何全資或部分控股子公司（包括但不限於 SolarJuice 有限公司、Solarjuice American, Inc. SPI Investments Holding Limited和Phoenix Motor Inc.）、代理人、高級職員、經理、 股東、成員和關聯公司，已經或可能對另一方提出的任何和所有 索賠，由此產生的索賠除外和解契約。 |
| (d) | 如果任何一方將來可能就上述全面和最終釋放所涵蓋的事項提起任何訴訟 或訴訟，則上文第4 (c) 節中規定的全面和 最終釋放應作為禁止反言的決定性作用。 如果提起任何此類訴訟或訴訟，則可以將本協議的全部和最終釋放作為完整的辯護和答辯進行辯護， 並且可以在任何訴訟或程序中據此在摘要基礎上駁回該訴訟或程序，在隨後的訴訟中啟動該訴訟或程序的一方不得提出異議 或本和解契約訂立的一方。 |
| 5 |
5. 儘管本和解契約中有其他 條款，如果 SPI 未能遵守和/或履行上文第 3 節規定的任何商定條款，和/或 如果開曼法院不準備或不願按上文第 3 (c) 分節的規定下達命令：
| (a) | Streeterville保留根據該條款向開曼法院申請清盤 SPI的權利並將繼續處理向開曼法院申請清盤 的權利 《公司法》（2023年修訂），並任命Crowe Cayman Ltd.的格雷厄姆·羅賓遜和詹姆斯·帕金森為SPI的聯合官方清算人（“指定清算人”）； | |
| (b) | SPI、SPI的任何子公司或關聯公司以及SPI的律師和其他專業顧問， 同意不反對向開曼法院申請法院下令清算SPI，也不反對指定清算人為SPI的聯合 官方清算人； | |
| (c) | Streeterville保留向SPI和/或上述第3 (f) 節所列公司追討SPI現在和將來欠Streeterville的全部SPI債務和任何其他債務和負債的權利，並將追究SPI和/或上述第3 (f) 條所列公司的全部款項，而不只是SPI債務； | |
| (d) | Streeterville保留向SPI和/或彭曉峯先生追討500萬美元觸發補助金以及收取500萬美元觸發補助金的所有費用和與之相關的所有費用的權利，並將以賠償為基礎。 |
陳述和保證
6. 雙方向另一方聲明並保證，它擁有 所有必要的權力和權力來執行、交付和履行本和解契約規定的義務，並採取此處設想的所有行動，這樣做不會違反任何法律、其他法律義務或其 加入的任何其他協議或文書。
不承認責任
7。 本和解契約由雙方簽署，目的是避免可能的訴訟和/或仲裁費用 ，並妥協和解決本協議中規定的所有事項。雙方明確理解、承認並同意，作為本協議的實質性條件，本和解契約不是任何人（包括任何實體）對不當行為或責任的讓步或承認，並且不得使用或解釋為承認任何一方 方面的過失、遺漏、責任或不當行為。
保密
8。 雙方同意並承諾對本和解契約的條款及其相關標的保密。 雙方進一步同意，他們不會以口頭或書面形式，直接或間接公佈、披露或討論本和解契約的條款或與其相關的標的，除非：(a) 按照保密條款向雙方各自的審計師、保險公司和律師 ；(b) 在執行或執行本 和解契約條款所需的披露範圍內；(c) 向需要披露的政府機構或監管機構披露；(d) 命令要求披露的地方 或法院的其他程序或為任何司法或準司法程序的目的；或（e）在 案件編號為：FSD 2024 年第 9 號（JAJ）法律訴訟或相關/關聯法律訴訟中向開曼法院提起訴訟。無論出於何種原因無意中披露或終止本和解契約，本 部分規定的保密義務均應繼續執行。
可分割性
9。 本和解契約將在法律允許的最大範圍內執行。如果出於任何原因認定本 和解契約的任何條款在任何程度上無效、無效或不可執行，則 (a) 將在合理要求的範圍內對該條款進行解釋、解釋或改革 ，以使該條款有效、可執行並符合該條款所依據的原始意圖， 和 (b) 此類無效或不可執行性不會影響本契約的任何其他條款結算。
| 6 |
標題
10。 本和解契約中包含的標題或標題僅為方便起見，不得限制或放大本 條款。本和解契約中使用的標題和標題不得用於解釋或解釋本和解契約 。
管轄權和適用法律
11。 本和解契約及雙方在本協議下的權利應受開曼羣島法律管轄，並在所有方面根據開曼羣島法律進行解釋和解釋。雙方特此不可撤銷地同意，開曼羣島法院對可能由本和解契約引起的或 的任何爭議、訴訟、訴訟或程序（“程序”）擁有 非專屬管轄權，並放棄以 審理地為由或以訴訟是在不方便的法庭提起為由對開曼羣島法院提起的訴訟提出的任何異議。
整個協議
12。 本和解契約構成雙方之間的全部協議，取代所有先前和同期的諒解、 承諾、談判、陳述、擔保、承諾、協議、原則性協議以及與本協議標的相關的諒解備忘錄 。除非此處明確規定，否則任何一方均不受與本和解契約標的有關的任何先前義務、條件、陳述 或擔保的約束。
同行
13。 本和解契約可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均可採用原始形式或通過電子 傳輸方式交付，其效力與所有各方簽署同一文件相同。所有對應方應共同解釋， 應構成同一份文書，應被視為原件，具有完全效力。
修正
14。 除非根據所有各方簽署的書面協議，否則不得修改、修改或更改本和解契約。 任何聲稱的口頭修改、修正或變更均不具有任何效力。
進一步的援助和保證
15。 各方應不時執行和交付所有其他方可能合理要求的進一步文件和文書，並採取所有行動和 事情，以有效執行或提供更好的證據，或完善本 本和解契約的全部意圖和含義。
本和解契約 是在上述第一天和第一年簽訂並作為契約交付的，以昭信守。
下一頁上的簽名
| 7 |
簽署、蓋章並作為契據交付 ，在場的有： |
斯特里特維爾資本有限責任公司 | |
| /s/ 克里斯托弗·斯塔爾庫普 | /s/ 約翰·法夫 | |
| 證人：克里斯托弗·斯塔爾庫普 | 姓名：約翰·法夫 | |
| 標題：總統 | ||
| 簽署、蓋章並作為契據交付 ，在場的有： | SPI能源有限公司 | |
| /s/ 保羅·寨 | /s/ 彭曉峯 | |
| 目擊者：保羅·寨 | 姓名：彭小峯 | |
| 職位：首席執行官兼董事長 |
| 8 |
附表 A
原因編號：2024 年的 FSD 0009 (JAJ)
在開曼羣島大法院
金融服務部
在《公司法》（2023年修訂版）方面
就SPI能源有限公司而言
尊敬的大法官 ASIF KC
在公開法庭上
訂購
後，Streeterville Capital, LLC 於 2024 年 1 月 11 日提出申請，要求下令清盤 SPI 能源有限公司
還有 閲讀了約翰·法夫於 2024 年 1 月 11 日宣誓的第一份宣誓書及其附錄 JF-1；附錄 KM-1 第 225 頁至 2023 年 12 月 19 日宣誓的 服役宣誓書；2024 年 1 月 19 日宣誓的莎娜·索洛爾扎諾的服役宣誓書及其附錄 SS-1 中的第 318 頁；坦尼的第一份宣誓書邁耶霍夫於 2024 年 2 月 13 日宣誓及其附錄 TM-1；格雷厄姆·羅賓遜於 2024 年 1 月 5 日宣誓的第一份宣誓書及其附錄 GR-1；詹姆斯·帕金森於 2024 年 1 月 5 日宣誓的第一份宣誓書以及其附錄 JP-1；以及 2024 年 2 月 23 日宣誓的 Tanya Meyerhoff 的第二份宣誓書及其附錄 TM-2 [如果向法院提供其他宣誓書和證物，請插入其他宣誓書和證物]
並在聽取請願人律師的陳述後
命令是：
1.如果請願書於 2024 年 4 月 9 日或 10 日延期 那麼：
| (a) | 請願書 定於2024年5月3日上午9點30分舉行聽證會；以及 | |
| (b) | 在 2024 年 5 月 2 日下午 3:00 之前，請願人和公司應告知法院 他們是要求進一步延期對請願的聽證會，還是提交和提供任何進一步的證據，供申請的聽證會 使用。 |
2. 如果申請於 2024 年 5 月 1 日或 2 日延期 ，那麼：
| (a) | 請願書定於2024年5月20日上午9點30分舉行聽證會；以及 |
| (b) | 在 2024 年 5 月 17 日下午 3:00 之前，請願人和公司應告知法院 他們是要求進一步延期對請願的聽證會，還是在申請聽證會上提交和提供任何進一步的證據 。 |
| 9 |
3. 如果請願書於 2024 年 5 月 16 日或 17 日延期 那麼：
| (a) | 請願書定於2024年6月5日上午9點30分舉行聽證會；以及 |
| (b) | 在 2024 年 6 月 4 日下午 3:00 之前，請願人和公司應告知法院 他們是要求進一步延期對請願的聽證會，還是在申請聽證會上提交和提供任何進一步的證據 。 |
4。如果請願書於2024年6月3日或4日延期，則請願書的聽證會將無限期延期；
5. 請願人無需 重新宣傳請願書。
6. 申請的自由。
____________________________________________
尊敬的阿西夫大法官 KC
大法院法官
日期為 2024 年 3 月 ___
於 2024 年 3 月 ____ 提交
本命令由請願人律師布羅德赫斯特 LLC提交，其服務地址為開曼羣島 KY1-1104 大開曼島喬治敦摩納哥大廈4樓愛德華街54號。
| 10 |
附表 B
本擔保契約於 2024 年 3 月 6 日簽訂，
來自：
SOLARJUICE CO., LTD.， 地址位於哈尼斯信託（開曼）有限公司，郵政信箱 10240，4第四開曼羣島 KY1-1002 大開曼島喬治 鎮南教堂街 103 號海港廣場樓層（“擔保人”）
贊成：
STREETERVILLE CAPITAL, LLC 的主要營業地點位於美利堅合眾國伊利諾伊州芝加哥市東瓦克大道 303 號 1040 套房 (“貸款人”)
鑑於SPI Energy 有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，註冊辦事處設在開曼羣島喬治敦南教堂街103號海港廣場4樓 4樓（“借款人”）發行了四張 可轉換本票，日期分別為2022年4月8日、2021年6月9日、2021年9月30日和11月12日，支持 貸款人向借款人分別貸款2,110,000美元、4,210,000美元、4,210,000美元和4,210,000美元的本金以及利息和 費用，費用及其他應付金額（統稱為 “票據”）；
鑑於 由於不付款和其他違反票據條款的行為，貸款人於2023年12月14日向借款人發出法定債權（“法定債務”），要求SPI支付與票據產生的債務（“SPI債務”）相關的總額為14,979,960.41美元；
鑑於貸款人 在適用法律規定的期限內沒有收到SPI的法定要求的迴應，因此根據2024年第9號案由向開曼羣島大法院提交了針對SPI的清算申請（“申請”）；
鑑於請願書 要求支付SPI債務總額，請願書中列出了更多細節；
鑑於為了避免可能的訴訟和/或仲裁費用，以及為了妥協和解決 當事方之間的所有爭議，貸款人和借款人於2024年3月6日簽訂了和解協議，根據該協議，借款人已同意， inter 別名，有關SPI債務的還款條款（“和解契約”）；以及，
鑑於本 擔保契約（本 “擔保”）是根據和解契約簽訂的，是為了激勵貸款人同意 的條款。
因此，現在這件事證明瞭這一點：
1. 在考慮和解契約時，擔保人承諾根據和解契約在任何時候向貸款人支付和償付所有款項和負債，無論是 的確定性還是或有的，無論是單獨還是與任何其他人共同，以及本文中使用的 “款項 和負債” 一語第 1 節應包括利息和各種成本和支出，包括法律、會計 和其他相關費用開支。
| 11 |
2. 關於 本擔保，擔保人與貸款人達成協議：
| (a) | 本擔保應為借款人與和解契約相關的所有義務和負債 的持續擔保，適用於和解契約在任何 時間或不時向貸款人支付或未付的任何款項，併為其提供擔保；以及， |
| (b) | 不時向貸款人支付的任何款項 或清算金額均不得視為全部或部分滿足了本擔保。 |
3.在 有權獲得擔保人付款之前，貸款人 不得用盡對借款人或其他人的追索權或其可能隨時持有的任何證券或其他擔保，擔保人放棄所有討論和分割的好處。
4. 擔保人根據本擔保的 付款責任應在以書面形式向擔保人提出付款要求後立即產生， 此類要求在根據下文第 9 節交付時應被視為已生效。
5. 自本擔保要求付款之日起，擔保人應支付的任何 利息均應根據和解契約不時按適用於借款人的利率計算，直至借款人 和/或擔保人代替其全額償還借款人對貸款人的債務。
6. 擔保人 承認並同意《和解契約》中適用於借款人的所有條款，包括但不限於相關的 補救措施以及貸款人根據該契約可獲得的其他可用救濟。
7. 為了獲得更大的 確定性，本保證應：
| (a) | 可以對擔保人強制執行，就好像擔保人作為借款人對貸款人 負有與和解契約有關的所有應付款項和義務的總額一樣，擔保人的責任不因貸款人未能取得任何擔保或任何擔保（如適用）無效或貸款人與借款人或任何第三方之間任何現有 或未來協議的無效而受到影響； |
| (b) | 擔保人同意，根據 和解契約被視為主要債務人的擔保人，無論是由 法律限制或其他原因而無法收回的所有款項，均可向被視為主要債務人的擔保人追回；以及， |
| (c) | 是貸款人現在或以後為全部或部分擔保款而持有的任何證券（如適用）的補充，且不得以任何方式對其產生偏見或影響；貸款人 可能有權獲得的任何抵押品或其他證券（如果有），也不得對本擔保下全部或任何部分 的全部或部分款項承擔任何非本協議當事方的個人或個人的責任受本擔保和貸款人偏見或影響的任何方式均應擁有全權酌情權 留出時間向其他任何人付款或支付任何其他款項與任何此類其他人達成安排，或在不影響本擔保或由此產生的責任 的情況下。 |
8. 本擔保不得以任何方式受到 的影響或解除：
| (a) | 貸款人擴大或更改對借款人的任何信貸或義務； |
| (b) | 貸款人就貸款人持有或將由貸款人持有 的票據、票據或其他證券給予借款人時間或其他寬免； |
| 12 |
| (c) | 貸款人解除、處理、變更、交換或不完善或強制執行任何擔保、 （視情況而定），或其現在或將來可能向借款人提供的或針對借款人提供的以上述方式持有的票據、票據或其他證券 的其他擔保或權利；或 |
| (d) | 貸款人對票據、票據 或其他按上述方式持有的證券進行復利、與其達成任何安排或接受借款人的複利。 |
9. 本擔保要求或允許發出或發出的任何 通知、證書、同意、決定或其他通信均為書面形式，並在以下情況下有效發出和作出：
| (a) | 親自交付； |
| (b) | 通過預付費快遞服務或郵件發送； 或 |
| (c) | 通過電子郵件 或其他類似的電子通信方式發送，每種情況均發送至以下適用地址 ： |
| (i) | 如果是給貸款人， 寄至：Streeterville Capital, LLC，東瓦克大道 303 號，1040 套房，伊利諾伊州芝加哥，60601， 美利堅合眾國，收件人：John Fife，電子郵件：jfife@chicagoventure.com |
| (ii) | 附上副本至： Broadhurst LLC，愛德華街 54 號摩納哥大廈 4 樓，郵政信箱 2503 號，開曼羣島 KY1-1104，收件人：伊恩·蘭伯特，電子郵件：Ian@broadhurstllc.com |
| (iii) | 如果 給擔保人，寄至：SolarJuice Co., Ltd. Harneys Fiduciary（開曼）有限公司，郵政信箱 10240， 4第四開曼羣島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場樓層， KY1-1002，開曼羣島，聯繫人：彭曉峯先生，電子郵件：denton.pen@spigroups.com |
| (iv) | 附上 副本至：Harney Westwood & Riegels，海港廣場三樓，南教堂街 103 號， 郵政信箱 10240，大開曼島，KY1-1002，開曼羣島，收件人：Ben Hobden，電子郵件：ben.hobden@harneys.com |
10。 根據上文第 9 節如此發出或發出的任何此類通信，如果已送達，則視為在送達當天或通過其他錄製的電子通信方式發送當天發出或發出並已收到，前提是 無論哪種情況均為工作日，且通信在下午 4:00 之前送達、傳真或發送。否則，這類 通信將被視作已發放和製作，並將在下一個工作日收到。通過郵寄方式發送的任何此類通信 將被視為已經發出、發出並已在郵寄後的第五個工作日收到； 但是，前提是在郵政服務出現任何實際或預計中斷期間不會郵寄此類通信。以任何其他方式發出或發出的任何此類通信 將被視為已經發出或發出，只有在實際收到時才被收到。任何一方 均可不時根據第 9 節更改其地址，以上述方式向另一方發出通知。就本擔保 而言，“工作日” 一詞是指大開曼島的 “A” 類 銀行在正常銀行營業時間內開放商業業務的任何一天，星期六或星期日除外。
11。 在使本擔保條款生效所必需的範圍內，擔保人放棄所有權利 ，除非有此豁免，否則擔保人可能對貸款人或借款人行使或強制執行這些權利 。
12。 本擔保是貸款人可能隨時持有的由擔保人簽署的任何其他借款人擔保的補充。本 擔保將從 2024 年 3 月 6 日起生效，為進一步確定起見，應累計適用於 SPI 債務和解契約中規定的所有義務。
13。 本擔保受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋，擔保人在此不可撤銷地服從開曼羣島法院的非專屬管轄權。
| 13 |
為此， 本擔保契約已在撰寫的前一天和第一年作為契約正式簽署，以昭信守。
| 已執行並無條件交付 | ) | SolarJuice 有限公司 |
| 作為擔保人在場的情況下籤訂的契約 | ) | |
| ) | ||
| ) | ||
| ) | 姓名： | |
| ) | 標題： | |
| 目擊者 | ) |
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本擔保契約於 2024 年 3 月 6 日簽訂
來自：
ORANGE POWER CO., LTD.， 地址為哈尼斯信託（開曼）有限公司，郵政信箱 10240，郵政信箱 10240，開曼羣島 KY1-1002 喬治敦南教堂街 103 號，海港廣場 4 樓（“擔保人”）
贊成：
STREETERVILLE CAPITAL, LLC，其主要營業地點 位於美利堅合眾國伊利諾伊州芝加哥市東瓦克大道303號1040套房（“貸款人”）
而 SPI 能源公司， Ltd 是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於開曼羣島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場 4 樓 樓的哈尼斯信託（開曼）有限公司（“借款人”）發行了四張可轉換 期票，日期分別為2022年4月8日、2021年6月9日、2021年9月30日和2021年11月12日，以貸款人為對象分別向 借款人貸款 2,110,000 美元、4,210,000 美元和 4,210,000 美元的本金，包括利息、費用、費用 和其他金額可據此支付（統稱為 “票據”）；
鑑於由於未付款 以及其他違反票據條款的行為，貸款人於2023年12月14日向借款人發出法定要求（“法定 債務”），要求SPI支付與票據產生的債務（ “SPI債務”）有關的總額為14,979,960.41美元；
鑑於貸款人在適用法律規定的期限內沒有收到SPI對法定要求的迴應 ，因此根據2024年第9號理由向開曼羣島大法院提交了針對SPI的清盤申請 （“請願書”）；
鑑於請願書聲稱 的SPI債務總額，請願書中列出了更多細節；
鑑於 為了避免可能的訴訟和/或仲裁費用，以及為了妥協和解決雙方之間的所有爭議， 貸款人和借款人於2024年3月6日簽訂了和解協議，根據該協議，借款人除其他外同意償還與SPI債務有關的 條款（“和解契約”）；以及，
鑑於本擔保契約 （本 “擔保”）是根據和解契約 簽訂的，是為了激勵貸款人同意該契約 的條款。
因此，現在這件事證明瞭這一點：
1. 在考慮和解契約時，擔保人承諾根據和解契約在任何時候向貸款人支付和償付所有款項和負債，無論是 的確定性還是或有的，無論是單獨還是與任何其他人共同，以及本文中使用的 “款項 和負債” 一語第 1 節應包括利息和各種成本和支出，包括法律、會計 和其他相關費用開支。
2. 關於 本擔保，擔保人與貸款人達成協議：
| (a) | 本擔保應為借款人與和解契約相關的所有義務和負債 的持續擔保，適用於和解契約在任何 時間或不時向貸款人支付或未付的任何款項，併為其提供擔保；以及， |
| (b) | 不時向貸款人支付的任何款項 或清算金額均不得視為全部或部分滿足了本擔保。 |
| 15 |
3.在 有權獲得擔保人付款之前，貸款人 不得用盡對借款人或其他人的追索權或其可能隨時持有的任何證券或其他擔保，擔保人放棄所有討論和分割的好處。
4. 擔保人根據本擔保的 付款責任應在以書面形式向擔保人提出付款要求後立即產生， 此類要求在根據下文第 9 節交付時應被視為已生效。
5. 自本擔保要求付款之日起，擔保人應支付的任何 利息均應根據和解契約不時按適用於借款人的利率計算，直至借款人 和/或擔保人代替其全額償還借款人對貸款人的債務。
6. 擔保人 承認並同意《和解契約》中適用於借款人的所有條款，包括但不限於相關的 補救措施以及貸款人根據該契約可獲得的其他可用救濟。
7. 為了獲得更大的確定性， 本保證應：
| (a) | 可以對擔保人強制執行，就好像擔保人作為借款人對貸款人 負有與和解契約有關的所有應付款項和義務的總額一樣，擔保人的責任不因貸款人未能取得任何擔保或任何擔保（如適用）無效或貸款人與借款人或任何第三方之間任何現有 或未來協議的無效而受到影響； |
| (b) | 擔保人同意，根據 和解契約被視為主要債務人的擔保人，無論是由 法律限制或其他原因而無法收回的所有款項，均可向被視為主要債務人的擔保人追回；以及， |
| (c) | 是貸款人現在或以後為全部或部分擔保款而持有的任何證券（如適用）的補充，且不得以任何方式對其產生偏見或影響；貸款人 可能有權獲得的任何抵押品或其他證券（如果有），也不得對本擔保下全部或任何部分 的全部或部分款項承擔任何非本協議當事方的個人或個人的責任受本擔保和貸款人偏見或影響的任何方式均應擁有全權酌情權 留出時間向其他任何人付款或支付任何其他款項與任何此類其他人達成安排，或在不影響本擔保或由此產生的責任 的情況下。 |
8. 本擔保不得以任何方式受到 的影響或解除：
| (a) | 貸款人擴大或更改對借款人的任何信貸或義務； |
| (b) | 貸款人就貸款人持有或將由貸款人持有 的票據、票據或其他證券給予借款人時間或其他寬免； |
| (c) | 貸款人解除、處理、變更、交換或不完善或強制執行任何擔保、 （視情況而定），或其現在或將來可能向借款人提供的或針對借款人提供的以上述方式持有的票據、票據或其他證券 的其他擔保或權利；或 |
| (d) | 貸款人對票據、票據 或其他按上述方式持有的證券進行復利、與其達成任何安排或接受借款人的複利。 |
9. 本擔保要求或允許給予或作出的任何通知、證書、同意、 決定或其他通信均為書面形式，在以下情況下將有效 給出和作出：
| (a) | 親自交付； |
| (b) | 通過預付費快遞服務或郵件發送；或 |
| 16 |
| (c) | 通過電子郵件 或其他類似的電子通信方式發送，每種情況均發送至以下適用地址 ： |
| (i) | 如果是給貸款人， 寄至：Streeterville Capital, LLC，東瓦克大道 303 號，1040 套房，伊利諾伊州芝加哥，60601， 美利堅合眾國，收件人：John Fife，電子郵件：jfife@chicagoventure.com |
| (ii) | 附上副本至： Broadhurst LLC，愛德華街 54 號摩納哥大廈 4 樓，郵政信箱 2503 號，開曼羣島 KY1-1104，收件人：伊恩·蘭伯特，電子郵件：Ian@broadhurstllc.com |
| (iii) | 如果是給擔保人， 寄至：Orange Power Co., Ltd.、Harneys Fiduciary（開曼）有限公司，郵政信箱 10240，郵箱 10240，大開曼羣島喬治敦南教堂街 103 號 海港廣場 4 樓， 注意：彭曉峯先生，電子郵件：denton.pen@spigroups.com KY1-1002 |
| (iv) | 附上副本至： Harney Westwood & Riegels，海港廣場三樓，南教堂街 103 號，郵政信箱 10240，大開曼島，KY1-1002，開曼羣島，收件人：Ben Hobden，電子郵件：ben.hobden@harneys.com |
10。 根據上文第 9 節如此發出或發出的任何此類通信，如果已送達，則視為在送達當天或通過其他錄製的電子通信方式發送當天發出或發出並已收到，前提是 無論在哪種情況下該日均為工作日，且通信在下午 4:00 之前送達、傳真或發送。否則，此類通信 將被視為工作日。否則，此類通信 將被視作已發放和製作，並將在下一個工作日收到。通過 郵件發送的任何此類通信將被視為已發出、發出並已在郵寄後的第五個工作日收到；但是，前提是 在郵政服務出現任何實際或預計中斷期間不會郵寄此類通信。以任何其他方式發出或發出的任何此類通信 將被視為已經發出或發出，只有在實際收到時才被收到。任何一方 均可不時根據第 9 節更改其地址，以上述方式向另一方發出通知。就本擔保 而言，“工作日” 一詞是指大開曼島的 “A” 類 銀行在正常銀行營業時間內開放商業業務的任何一天，星期六或星期日除外。
11。 在使本擔保條款生效所必需的範圍內，擔保人放棄所有權利 ，除非有此豁免，否則擔保人可能對貸款人或借款人行使或強制執行這些權利 。
12。 本擔保是貸款人可能隨時持有的由擔保人簽署的任何其他借款人擔保的補充。本 擔保將從 2024 年 3 月 6 日起生效，為進一步確定起見，應累計適用於 SPI 債務和解契約中規定的所有義務。
13。 本擔保受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋，擔保人在此不可撤銷地服從開曼羣島法院的非專屬管轄權。
[簽名頁面如下]
| 17 |
為此，本擔保契約 已在撰寫的前一天和第一年作為契約正式簽署，以昭信守。
| 已執行並無條件交付 | ) | 橙色動力有限公司 |
| 作為擔保人在場的情況下籤訂的契約 | ) | |
| ) | ||
| ) | ||
| ) | 姓名： | |
| 目擊者 | ) | 標題： |
[擔保契約簽名頁]
| 18 |
保證
本擔保於 2024 年 3 月 6 日作出
來自：
PHOENIX MOTOR, INC.，一家美國特拉華州 公司，註冊地址位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市西爾弗賽德路3411號塔特納爾大廈 #104 號，19810，（“擔保人”）
贊成：
STREETERVILLE CAPITAL, LLC，其主要營業地點 位於美利堅合眾國伊利諾伊州芝加哥市東瓦克大道303號1040套房（“貸款人”）
鑑於SPI Energy Co., Ltd.， 是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治敦南教堂街 103 號 海港廣場 4 樓（“借款人”）發行了四張可兑換 期票，日期分別為 2022 年 4 月 8 日、2021 年 6 月 9 日、2021 年 9 月 30 日和 11 月 12 日，支持貸款人向借款人貸款 借款人的本金分別為2,110,000美元、4,210,000美元、4,210,000美元和4,210,000美元，包括利息、費用和費用 及其他應付金額（統稱為 “票據”）；
鑑於由於未付款 以及其他違反票據條款的行為，貸款人於2023年12月14日向借款人發出法定要求（“法定 債務”），要求SPI支付與票據產生的債務（ “SPI債務”）有關的總額為14,979,960.41美元；
鑑於貸款人在適用法律規定的期限內沒有收到對SPI法定要求的迴應 ，因此根據2024年第9號案由向開曼羣島大法院提交了針對 SPI的清盤申請（“申請”）；
鑑於請願書聲稱 的SPI債務總額，請願書中列出了更多細節；
鑑於為了 避免可能的訴訟和/或仲裁費用，以及為了妥協和解決雙方之間的所有爭議，貸款人 和借款人於2024年3月6日簽訂了和解協議，根據該協議，借款人除其他外同意SPI債務的還款條款 （“和解契約”）；以及，
鑑於本擔保（本 “擔保”）是根據和解契約 簽訂的，是為了激勵貸款人同意該契約 的條款。
因此，現在這項保證證明瞭這一點：
1. 在考慮和解契約時，擔保人承諾根據和解契約在任何時候向貸款人支付和償付所有款項和負債，無論是 的確定性還是或有的，無論是單獨還是與任何其他人共同，以及本文中使用的 “款項 和負債” 一語第 1 節應包括利息和各種成本和支出，包括法律、會計 和其他相關費用開支。
| 19 |
2. 關於 本擔保，擔保人與貸款人達成協議：
| (a) | 本擔保應為借款人與和解契約相關的所有義務和負債 的持續擔保，適用於和解契約在任何 時間或不時向貸款人支付或未付的任何款項，併為其提供擔保；以及， |
| (b) | 不時向貸款人支付的任何款項 或清算金額均不得視為全部或部分滿足了本擔保。 |
3.在 有權獲得擔保人付款之前，貸款人 不得用盡對借款人或其他人的追索權或其可能隨時持有的任何證券或其他擔保，擔保人放棄所有討論和分割的好處。
4. 擔保人根據本擔保的 付款責任應在以書面形式向擔保人提出付款要求後立即產生， 此類要求在根據下文第 9 節交付時應被視為已生效。
5. 自本擔保要求付款之日起，擔保人應支付的任何 利息均應根據和解契約不時按適用於借款人的利率計算，直至借款人 和/或擔保人代替其全額償還借款人對貸款人的債務。
6. 擔保人 承認並同意《和解契約》中適用於借款人的所有條款，包括但不限於相關的 補救措施以及貸款人根據該契約可獲得的其他可用救濟。
7. 為了獲得更大的確定性， 本保證應：
| (a) | 可以對擔保人強制執行，就好像擔保人作為借款人對貸款人 負有與和解契約有關的所有應付款項和義務的總額一樣，擔保人的責任不因貸款人未能取得任何擔保或任何擔保（如適用）無效或貸款人與借款人或任何第三方之間任何現有 或未來協議的無效而受到影響； |
| (b) | 擔保人同意，根據 和解契約被視為主要債務人的擔保人，無論是由 法律限制或其他原因而無法收回的所有款項，均可向被視為主要債務人的擔保人追回；以及， |
| (c) | 是貸款人現在或以後為全部或部分擔保款而持有的任何證券（如適用）的補充，且不得以任何方式對其產生偏見或影響；貸款人 可能有權獲得的任何抵押品或其他證券（如果有），也不得對本擔保下全部或任何部分 的全部或部分款項承擔任何非本協議當事方的個人或個人的責任受本擔保和貸款人偏見或影響的任何方式均應擁有全權酌情權 留出時間向其他任何人付款或支付任何其他款項與任何此類其他人達成安排，或在不影響本擔保或由此產生的責任 的情況下。 |
8. 本擔保不得以任何方式受到 的影響或解除：
| (a) | 貸款人擴大或更改對借款人的任何信貸或義務； |
| (b) | 貸款人就貸款人持有或將由貸款人持有 的票據、票據或其他證券給予借款人時間或其他寬免； |
| (c) | 貸款人解除、處理、變更、交換或不完善或強制執行任何擔保、 （視情況而定），或其現在或將來可能向借款人提供的或針對借款人提供的以上述方式持有的票據、票據或其他證券 的其他擔保或權利；或 |
| 20 |
| (d) | 貸款人對票據、票據 或其他按上述方式持有的證券進行復利、與其達成任何安排或接受借款人的複利。 |
9. 本擔保要求或允許發出或發出的任何 通知、證書、同意、決定或其他通信均為書面形式，並在以下情況下有效發出和作出：
| (a) | 親自交付； |
| (b) | 通過預付費快遞服務或郵件發送；或 |
| (c) | 通過電子郵件或其他類似的電子通信方式發送，每種情況均發送至以下適用地址 ： |
| (i) | 如果是給貸款人， 寄至：Streeterville Capital, LLC，東瓦克大道 303 號，1040 套房，伊利諾伊州芝加哥，60601， 美利堅合眾國，收件人：John Fife，電子郵件：jfife@chicagoventure.com |
| (ii) | 附上副本至： Broadhurst LLC，愛德華街 54 號摩納哥大廈 4 樓，郵政信箱 2503 號，開曼羣島 KY1-1104，收件人：伊恩·蘭伯特，電子郵件：Ian@broadhurstllc.com |
| (iii) | 如果是擔保人， 寄至：菲尼克斯汽車公司 3411 號 Silverside Road，塔特納爾大廈 #104，特拉華州紐卡斯爾縣 ，收件人：彭曉峯先生，電子郵件：denton.pen@spigroups.com |
| (iv) | 附上副本至： Harney Westwood & Riegels，海港廣場三樓，南教堂街 103 號，郵政信箱 10240，大開曼島，KY1-1002，開曼羣島，收件人：Ben Hobden，電子郵件：ben.hobden@harneys.com |
10。 根據上文第 9 節如此發出或發出的任何此類通信，如果已送達，則視為在送達當天或通過其他錄製的電子通信方式發送當天發出或發出並已收到，前提是 無論在哪種情況下該日均為工作日，且通信在下午 4:00 之前送達、傳真或發送。否則，此類通信 將被視為工作日。否則，此類通信 將被視作已發放和製作，並將在下一個工作日收到。通過 郵件發送的任何此類通信將被視為已發出、發出並已在郵寄後的第五個工作日收到；但是，前提是 在郵政服務出現任何實際或預計中斷期間不會郵寄此類通信。以任何其他方式發出或發出的任何此類通信 將被視為已經發出或發出，只有在實際收到時才被收到。任何一方 均可不時根據第 9 節更改其地址，以上述方式向另一方發出通知。就本擔保 而言，“工作日” 一詞是指紐約銀行 在正常銀行營業時間內開放商業業務的任何一天，星期六或星期日除外。
11。 在使本擔保條款生效所必需的範圍內，擔保人放棄 除本豁免外擔保人可能對貸款人或借款人行使或強制執行的所有權利，以支持貸款人。
12。 本擔保是貸款人可能隨時持有的由擔保人簽署的任何其他借款人擔保的補充。本 擔保將從 2024 年 3 月 6 日起生效，為進一步確定起見，應累計適用於 SPI 債務和解契約中規定的所有義務。
13。 本擔保受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋，擔保人和貸款人特此 根據本文所附附附錄 A 中規定的仲裁條款，不可撤銷地將猶他州鹽湖城的任何爭議提交仲裁。
[簽名頁面如下]
| 21 |
因此，本 擔保已在撰寫的前一天和第一年作為契約正式簽署，以昭信守。
| 菲尼克斯汽車公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
接受者：
斯特里特維爾資本有限責任公司
| 來自： | ||
| 約翰·法夫，總統 |
[保證簽名頁]
| 22 |
附錄 A
仲裁條款
1。爭議 解決。就本附錄A而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、 訴訟原因、禁令救濟請求、具體履約請求、責任、損害賠償、損失或爭議 ，任何因擔保中考慮的交易以及 相關各方之間的任何通信而產生、相關或與之相關的任何爭議、索賠、損失或爭議 ，包括但不限於任何相互錯誤、錯誤、欺詐、不當索賠陳述、未成立 、未作考慮、承諾禁止反言、不合情理、不符合先決條件、撤銷以及任何 法定索賠、侵權索賠、合同索賠或撤銷、失效或終止擔保（或這些仲裁 條款（定義見下文））的索賠。為避免疑問，投資者根據這些 仲裁條款或向法院提出禁令或其他索賠，以後不會阻止投資者根據索賠排除、問題排除、 res judicata 或其他類似法律原則在將來在單獨的仲裁中提出其他索賠。 擔保的當事方（“當事人”）特此同意，可以根據 這些仲裁條款（一項針對禁令或禁令，另一項針對所有其他索賠）在一項或多項仲裁中對索賠進行仲裁。 擔保各方特此同意，本附錄 A 中規定的仲裁條款（“仲裁 條款”）對雙方均具有約束力。因此，任何試圖根據 1934 年法案第 29 條或出於任何其他原因撤銷擔保（或這些仲裁 條款）或宣佈擔保（或這些仲裁條款）無效或不可執行的行為均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款也應在擔保的任何 終止或到期後繼續有效。本仲裁條款中未定義的任何大寫術語應具有擔保中規定的含義 。
2。仲裁。 除非此處另有規定，否則所有索賠都必須提交仲裁（“仲裁”）， 只能在猶他州鹽湖縣進行，並根據這些仲裁條款中規定的條款進行。在遵守下文第 5 款規定的 仲裁上訴權（“上訴權”）的前提下，當事各方同意，仲裁員根據下文第 4 款作出的裁決（“仲裁裁決”）應為最終裁決，對各方具有約束力，(b) 對雙方提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目作出的唯一和排他性的補救措施仲裁員，以及 (c) 立即以美元支付，不扣除任何税款、扣除或抵消（對於金錢裁決， ）。在遵守上訴權的前提下，與執行仲裁裁決有關或意外發生的任何費用或費用，包括但不限於律師費， 應在法律允許的最大範圍內，向抵制執行的一方收取 。仲裁裁決應包括違約利息，年利率為22％ （22％）（“違約利息”）（金錢裁決）。對仲裁裁決的判決將 由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院作出和執行。
3. 仲裁法。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et 序列。 (不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管有上述規定， 根據《仲裁法》第 105 條並在其允許的最大範圍內，如果本《仲裁條款》的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變化 ，則應以這些仲裁 條款的條款為準，各方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與這些仲裁條款相沖突或變更的所有要求的效力。
4。仲裁 程序。雙方之間的仲裁將受以下約束：
4.1 啟動仲裁 。根據《仲裁法》第 110 條，當事人同意，一方當事人可以 向另一方發出書面通知（“仲裁通知”）的方式啟動仲裁，其方式與 第 9 節允許的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出.根據 擔保第 9 節（“送達日期”），自仲裁通知被視為已送達該另一方之日起， 將被視為已啟動。根據擔保第 9 節或其中允許的任何其他方式， 在服務日期之後，可以通過電子郵件或傳真發送信息併發出通知。仲裁通知必須 描述爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。 仲裁通知中的所有索賠都必須按照《猶他州民事訴訟規則》進行申訴。
| 23 |
4.2 仲裁員的選擇和報酬.
(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆日內，投資者應選擇並向公司提交被猶他州替代性爭議解決服務 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立人” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員 的姓名（此處的三名 (3) 名指定人員在此處稱為 “擬議仲裁員”）。為避免疑問， 每位擬議的仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格。在投資者 向公司提交擬議仲裁員姓名後的五（5）個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，從擬議的 名仲裁員中選出一（1）名作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果公司未能在這樣的 5 天 期限內以書面形式從擬議的 仲裁員中選出一名仲裁員，則投資者可以通過向公司提供此類選擇的書面通知來從擬議的仲裁員中選出仲裁員。
(b) 如果投資者未能根據上文 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議仲裁員，則公司可以在投資者如此指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過書面通知投資者，確定被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員的姓名。然後，投資者可以 在公司向投資者提交其擬議仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過向公司發出書面通知 ，選擇一（1）名擬議仲裁員作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果投資者 未能以書面形式在公司選定的三 (3) 名擬議仲裁員 中選出一 (1) 名，則公司可以通過向投資者提供 書面選擇通知，從其先前選定的三 (3) 名擬議仲裁員中選出仲裁員。
(c) 如果選擇擔任仲裁員的擬議 仲裁員拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇該擬議的 仲裁員的一方可以在所選的提議 仲裁員拒絕或通知當事人其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名擬議仲裁員都拒絕 或以其他方式無法擔任仲裁員，則應根據本款 4.2 重新開始仲裁員甄選程序。
(d) 根據本第 4.2 款選定的 擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）同意以書面形式（包括通過電子郵件）擔任 下述仲裁員的日期在本文中稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員在仲裁期間辭職 或無法行事，則應根據本第 4.2 款選擇替代仲裁員繼續 仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇仲裁員 。
(e) 在不違反下文 第4.10段的前提下，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。在遵守下文第4.10段的前提下，如果一方拒絕 或未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（視所產生的違約 利息而定），並在適用的情況下將該金額添加到仲裁裁決中或從中扣除。
4.3 猶他州某些規則的適用性 。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州 民事訴訟規則》和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，猶他州民事訴訟規則無限制地適用於任何訴狀、動議或備忘錄的提出、進行發現和任何證詞的獲取。 猶他州證據規則適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有前述 ，但雙方的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁 條款。如果《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些 仲裁條款之間存在任何衝突，則以這些仲裁條款為準。
4.4 答案和默認。 對仲裁通知的答覆和任何反訴必須在仲裁開始之日後二十 (20) 個日曆日內交付給啟動仲裁的一方。如果未在規定的截止日期之前作出答覆，則仲裁員 必須向違約方發出書面通知，説明如果該方 方未在收到此類通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對該當事方作出違約裁決。如果在五 (5) 天 延長期內未提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁通知中要求的救濟對未在此期限內提交答覆的 一方做出違約裁決。
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4.5 相關訴訟。 向另一方交付仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時提起法律訴訟（“訴訟程序”），但須遵守以下條件： (a) 訴訟程序中的投訴應與仲裁通知中提出的索賠基本相似，前提是 還將有其他強制仲裁的訴訟理由將其包括在內，(b) 只要另一方在申訴中對投訴作出答覆 訴訟程序和對仲裁通知的答覆，在下述仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文）之前，訴訟程序將暫停，（c）如果另一方未能在訴訟程序中提交答案 或在仲裁程序中作出答覆，則啟動仲裁的一方有權獲得 與所請求的救濟相一致的缺省判決，進入訴訟程序，以及 (d) 根據《仲裁法》產生的任何法律或程序 問題這需要有管轄權的法院的裁決可以在訴訟 程序中確定。根據《仲裁法》 ，仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可在此類訴訟程序中提出。
4.6 發現。根據《仲裁法》第 118 (8) 條，當事各方同意按以下方式進行披露：
(a) 只有當提議的書面披露可能帶來的好處超過其負擔或費用時， 才允許書面披露， 所尋求的書面披露的信息可以滿足仲裁中已提出的索賠或辯護的特定內容。 尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些 仲裁條款中規定的所有標準和限制均得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限制如下：
(i) 與擔保所設想的交易直接相關的事實 。
(ii) 對於無法從其他來源獲得或以比要求的方式更方便、更少負擔或更低 成本的其他方式獲得的事實 和信息。
(b) 不允許任何一方當事人 (i) 超過十五 (15) 份詢問（包括離散小節），(ii) 超過十五 (15) 份準許申請（包括 個別小節），(iii) 超過十 (10) 份文件申請（包括離散小節），或 (iv) 超過三 (3) 份證詞 （不包括專家證詞），最多不超過每次沉積七 (7) 小時。與證詞相關的費用將由 作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證的一方提交一份通知，告知該方預計因證詞辯護而產生的估計 律師費。如果為證詞辯護的一方 未能在收到證詞通知後的五（5）個日曆日內提交律師費估算，則該當事方 應被視為放棄了收取估計律師費的權利。接受證詞的一方必須在作證前向辯護 的一方支付估計的律師費，除非根據前一句話中的 的規定，該義務被視為免除。如果作證的一方認為估計的律師費 不合理，則該當事方可以將問題提交仲裁員作出決定。所有證詞將在猶他州進行。
(c) 所有發現請求（包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給 仲裁員和另一方。提交書面調查請求的一方必須在此類發現請求中附上 詳細解釋，説明擬議的發現請求如何滿足這些仲裁條款和猶他州 《民事訴訟規則》的要求。然後，接收方將被允許在收到提議的 發現請求後的五 (5) 個日曆日內向仲裁員提交估算的律師費和與迴應 此類書面發現請求相關的費用以及對每項適用的發現請求的書面質疑。根據上文 (c) 項， 仲裁員在收到 律師費和費用估計數和/或對一項或多項發現請求的質疑後，將在三 (3) 個日曆日內就可能的律師費和與 迴應發現請求相關的費用做出裁定，併發布命令 (i) 要求請求方預付律師費 以及與迴應發現請求相關的費用，以及 (ii) 要求迴應方對發現 請求作出有限的迴應由仲裁員在仲裁員就這類 發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內提出。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或對披露請求 請求提出質疑的當事方未能在這 5 天內提交，則仲裁員將認定 (A) 沒有與迴應此類發現請求相關的律師費或 費用，並且 (B) 迴應方必須在二十五天內對此類發現請求 （可能受仲裁員限制）做出迴應（25) 仲裁員就這類 發現請求作出裁決後的日曆日。提交任何書面調查請求（包括但不限於詢問、向當事方或第三方提出 出示傳票或准入請求）的任何一方都必須預先支付估計的律師費和 費用，然後被迴應方有義務出示或迴應同樣的費用，除非該義務被視為上述 所述免除。
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(d) 為了 允許書面披露請求，仲裁員必須認定發現請求符合本仲裁 條款和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求 不符合本仲裁條款或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，則仲裁員可以修改 此類發現請求以滿足適用標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。
(e) 每方 方均可提交專家報告（及其反駁意見），前提是此類報告必須在仲裁 生效之日起六十 (60) 天內提交。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容：(i) 一份完整的 陳述專家將在審判中提出的所有意見及其依據和理由；(ii) 專家的姓名和資格， ，包括專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物的清單，以及 專家在審判、證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單十 (10) 年；以及 (iii) 為專家的報告和證詞支付的補償 。雙方有權在不超過四 (4) 小時的時間內驅逐任何其他方的專家證人一 (1) 次。專家不得就專家報告中披露的任何不公平 的事項在當事方的本案中作證。
4.6 處置動議。 各方有權根據《猶他州民事訴訟規則》第 12 條或第 56 條提交處置性動議（“處置性 動議”）。提交處置性動議的一方可以但不必向仲裁員和另一方 方提交支持處置動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方交付一份反對支持備忘錄（“異議備忘錄”）的備忘錄 。在異議備忘錄 交付後的七 (7) 個日曆日內，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和另一方 提交對異議備忘錄的答覆備忘錄（“答覆備忘錄”）。如果適用方未能按照上述要求交付 反對備忘錄，或者另一方未能按照上述要求交付答覆備忘錄，則 適用方將失去這樣做的權利，無論如何，處置性動議都應繼續進行。
4.7 保密。 任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於在發現過程或任何上訴（定義見下文）期間披露的 信息）本質上均應被視為機密。各方 同意不披露在仲裁過程中（包括 但不限於在發現過程或任何上訴期間）從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前或之後，此類信息已成為 公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或作為所致，(b) 這些 信息是法院命令、傳票或類似的法律脅迫要求披露，前提是該接收方已通知其他 方以書面形式向其他 方披露信息，並給予其合理機會在 披露之前獲得具有司法管轄權的法院的保護令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，前提是 知道誰以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁 法》第 118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，防止根據任何一方的書面要求披露機密信息 和機密信息。
4.8 授權；時機； 排程順序。在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，當事各方特此授權並指示仲裁員 採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事人希望仲裁程序 高效和迅速的意圖。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此授權仲裁員並指示 在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行時間安排會議，以制定 日程安排令，其中規定了各種具有約束力的截止日期，即當事人向 提交文件，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出裁決。
4.9 救濟。仲裁員 有權在仲裁裁決（或初步裁決）中裁定或納入仲裁員認為適當的任何救濟 ，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是仲裁員不得 裁定懲戒性或懲罰性賠償。
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4.10 費用和成本。 作為仲裁裁決的一部分，特此指示仲裁員要求敗訴方（仲裁員裁定最低金額 的當事方，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用、 或其他向任何一方收取的費用的情況下確定）（a）全額支付任何未付的仲裁費用和報銷費用，以及 (b) 向 勝訴方支付所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他發現費用和其他 費用，勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的費用或費用。
5。仲裁上訴。
5.1 啟動 上訴。 仲裁裁決作出後，任何一方（“上訴人”）應在三十 (30) 個日曆日內 以書面形式通知另一方（“上訴人”），上訴人 選擇按照第 5.2 段的規定向 仲裁員小組對仲裁裁決（“上訴”）提出上訴（“上訴”）（“上訴”）下面。上訴人向被上訴人發出上訴通知的日期是 ，此處稱為 “上訴日期”。上訴通知必須根據上文第4.1段關於交付仲裁通知的 規定交付給被上訴人。此外，在向被上訴人交付 上訴通知書的同時，上訴人還必須支付（並向被上訴人提供此類付款的證據，以及 交付的上訴通知書）一筆保證金，金額為上訴人因上訴的 仲裁裁決而欠被上訴人的款項的110％。如果上訴人根據本第 5.1 款的規定向被上訴人提交了上訴通知（連同 支付適用保證金的證明），則上訴將作為一項權利 進行，除非本文另有規定，否則將不受進一步的限制。如果一方未在本 第 5.1 款規定的截止日期內向另一方提交 上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有任何一方在本第 5.1 款所述的最後期限內向另一方提交上訴通知（以及 支付適用保證金的證明），則仲裁 裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本仲裁條款和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為當事方 仲裁協議的一部分。
5.2 申訴小組的選擇和 的付款。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人發出上訴通知（連同 適用保證金的支付證明），則上訴將由三（3）人組成的仲裁 小組（“上訴小組”）審理。
(a) 在上訴之日後的十 (10) 個 個日曆日內，被上訴人選擇並向上訴人提交被猶他州替代性爭議解決服務局 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立” 或合格仲裁員的五 (5) 名仲裁員的姓名（此處指定 的五 (5) 名人員稱為 “擬議上訴仲裁員”）。為避免疑問，每位提議的 上訴仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格，並且不得是作出上訴 仲裁裁決的仲裁員（“原仲裁員”）。在被上訴人 向上訴人提交擬議上訴仲裁員的姓名後的五（5）個日曆日內，上訴人必須通過書面通知被上訴人，從擬議的上訴仲裁員中選出三（3）名上訴仲裁員擔任上訴小組成員。如果上訴人未能在這5天內以書面形式從提議的 名上訴仲裁員中選出三（3）名，則被上訴人可以通過向上訴人提供書面選擇通知，從 擬議的上訴仲裁員中選出三名（3）名仲裁員。
(b) 如果 被上訴人未能根據上述 (a) 項在 上訴日期後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議的 上訴仲裁員之前的任何時候，確定五 (5) 名被指定為 “中立人” 或合格的仲裁員的姓名 猶他州替代性爭議解決服務局的仲裁員（他們都不能是原仲裁員）以書面通知被上訴人。然後，上訴人可以 在上訴人向被上訴人提交其選定仲裁員的通知後的五 (5) 個日曆日內，通過 書面通知上訴人，從中選出三 (3) 名此類入選的仲裁員擔任上訴小組成員。如果被上訴人未能在這五天期限內 以書面形式從上訴人選定的三 (3) 名仲裁員中選出擔任 上訴小組成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供書面甄選通知，從上訴人的五 (5) 名仲裁員名單中選出三 (3) 名上訴小組成員 。
(c) 如果選定的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴 仲裁員的一方可以在選定的擬議上訴仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起的三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名。如果在五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中至少有三 (3) 名拒絕或以其他方式無法任職，則擬議上訴 仲裁員甄選程序將根據本第 5.2 款重新開始； 但是，前提是，任何已同意任職的擬議的 上訴仲裁員應留在上訴小組中。
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(d) 根據本第5.2款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件） 向上訴人和被上訴人交付擔任下述上訴小組成員的日期在本文中稱為 “上訴 開始日期”。在上訴開始之日後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人應以 書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定上訴小組 三 (3) 名成員中的一 (1) 名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員均應被視為仲裁員，前提是上訴小組首席仲裁員 在上訴小組上宣佈或告知的那樣，在進行上訴時，上訴小組只能在不少於其成員多數票的批准或投票後採取行動或作出 決定。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序中停止或無法行事，則應根據上文第 5.2 段選擇替代仲裁員 以上訴小組成員的身份繼續上訴。如果猶他州替代性爭議解決服務不再存在 或不再提供中立人名單，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則 選擇上訴小組的仲裁員。
(d) 在遵守下文第5.7段的前提下，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。
5.3 上訴程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組 應對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行重新審查。在遵守前述規定和 本第 5 款所有其他規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適當 的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會，允許口頭辯論，並可審查先前所有 證據和發現，以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及任何文件 根據下文第5.4 (a) 段向上訴小組提交）。儘管如此，在上訴方面，上訴 小組不得允許當事方進行任何額外發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許新的 證人或宣誓書，也不得以原仲裁員的裁決或 仲裁裁決為依據其任何調查結果或決定。
5.4 時機。
(a) 在上訴開始之日起七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應將上訴通知副本、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有簡報、訴狀和 其他文件（如有必要，被上訴人有權審查和補充這些材料）的副本，或安排將副本交給 上訴小組，並且 (ii) 可以（但不必這樣做）向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持 上訴人關於或的論點對仲裁中提出或 提出的所有索賠、反訴、問題或賬目的立場。在 適用的情況下，在上訴人交付支持備忘錄後的七 (7) 個日曆日內，被上訴人應向上訴小組和上訴人提交一份反對 支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人提交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內（視情況而定）， 上訴人應向上訴小組和被上訴人提交對反對備忘錄的答覆備忘錄。如果上訴人 實質上未能遵守本 (a) 項第 (i) 項的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利 ，仲裁裁決為最終裁決。如果被上訴人未能按照上述要求在 異議中提交備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述要求提交答覆備忘錄，則上訴人或 上訴人（視情況而定）將失去提交備忘錄的權利，無論如何上訴都應繼續進行。
(b) 根據上文 (a) 分段，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內審理上訴，上訴小組必須在上訴審理後的三十 (30) 個日曆日內 作出裁決（無論如何都不遲於上訴開始日期後的六十 (60) 個日曆日）。
5.5 上訴小組裁決 上訴小組應通過 上訴小組的首席仲裁員發佈其決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決， 不再使該仲裁裁決具有進一步的效力或效力（前提是原仲裁員 發佈的任何保護令保持完全效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於以下方面的唯一 和排他性補救措施在 仲裁中提出或申辯的任何索賠、反訴、問題或賬目，以及 (d) 應立即在美聯航支付美元不含任何税收、扣除或抵消（與貨幣 獎勵有關）。與執行 上訴委員會裁決相關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，均應在法律允許的最大範圍內，向抵制執行的一方收取。 上訴小組的裁決應包括在仲裁裁決之前和之後的違約利息（與金錢裁決有關的違約利息），其利率在違約 利息附註中規定的利率。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州 或聯邦法院作出和執行。
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5.6 救濟。 上訴小組有權在上訴小組裁決中裁定或納入上訴 小組認為在當時情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是 上訴小組不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。
5.7 費用和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員裁定最低金額的一方 ，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他向任何一方收取的費用的情況下確定）（a）全額支付 仲裁和上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 補償勝訴方（上訴 小組裁定的最大金額的當事方，為了避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他收費（任何部分）、合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他證據 費用以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁相關的其他開支、成本或費用（包括但不限於與上訴有關的 ）的情況下確定。
6。雜項。
6.1 可分割性。 如果根據適用法律，這些仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應將此類條款 修改到使該條款在適用法律下可執行的最低限度，仲裁 條款的其餘部分將不受影響並具有完全效力。
6.2 管理法律。這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突 原則。
6.3 口譯。 這些《仲裁條款》的標題僅為便於參考，不應構成本仲裁條款的一部分，也不影響 對這些仲裁條款的解釋。
6.4 豁免。除非是授予 豁免的一方簽署的書面形式，否則對這些仲裁條款任何條款的棄權 均無效。
6.5 時間是關鍵。 對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都是明確規定的。
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保證
本擔保於 2024 年 3 月 6 日作出
來自：
SPI INVESTMENTS HOLDING LIMITED，一家英屬維爾京羣島公司，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉 羅德城離岸公司註冊中心郵政信箱957郵政信箱（“擔保人”）
贊成：
STREETERVILLE CAPITAL, LLC 的主要營業地點位於美國伊利諾伊州芝加哥市東瓦克大道 303 號 1040 套房 (“貸款人”)
鑑於 SPI 能源有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於開曼羣島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場四樓 Harneys Fiduciary (Cayman) Limited（“借款人”） 發行了四張可轉換本票，日期分別為 2022 年 4 月 8 日、2021 年 6 月 9 日、2021 年 9 月 30 日和 11 月 12 日，支持貸款人 ，貸款人分別向借款人貸款了2,110,000美元、4,210,000美元、4,210,000美元和4,210,000美元的本金， 包括利息、費用，費用及其他應付金額（統稱為 “票據”）；
鑑於 由於不付款和其他違反票據條款的行為，貸款人於2023年12月14日向借款人發出法定 要求（“法定債務”），要求SPI支付與票據產生的債務（“SPI債務”）相關的總額為14,979,960.41美元；
鑑於 貸款人在適用法律規定的期限內沒有收到SPI的法定要求的迴應，因此根據2024年第9號案由向開曼羣島大法院提交了針對SPI的清盤申請（“申請”）；
鑑於 請願書要求支付SPI債務總額，請願書中列出了更多細節；
鑑於 為了避免可能的訴訟和/或仲裁費用，以及為了妥協和解決 雙方之間的所有爭議，貸款人和借款人於2024年3月6日簽訂了和解協議，根據該協議，借款人除其他外，同意SPI債務的還款條款（“和解契約”）；以及，
鑑於 本擔保（本 “擔保”）是根據和解契約簽訂的，是為了激勵貸款人同意 的條款。
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因此，這個 向目擊者保證：
1. 在考慮和解契約時，擔保人承諾根據和解契約在任何時候向貸款人支付和償付所有款項和負債，無論是 的確定性還是或有的，無論是單獨還是與任何其他人共同，以及本文中使用的 “款項 和負債” 一語第 1 節應包括利息和各種成本和支出，包括法律、會計 和其他相關費用開支。
2.關於本擔保 ，擔保人與貸款人達成以下協議：
| (a) | 本 擔保應為借款人 與和解契約有關的所有義務和責任的持續擔保，並應適用於任何時候或不時向貸款人支付的任何應付款項或 未付給貸款人的任何款項；以及， |
| (b) | 本 擔保在任何時候都不應被視為已全部或部分通過向貸款人支付或清算 的任何金額予以滿足。 |
3.在 有權獲得擔保人付款之前，貸款人 不得用盡對借款人或其他人的追索權或其可能隨時持有的任何證券或其他擔保，擔保人放棄所有討論和分割的好處。
4. 擔保人根據本擔保的 付款責任應在以書面形式向擔保人提出付款要求後立即產生， 此類要求在根據下文第 9 節交付時應被視為已生效。
5. 自本擔保要求付款之日起，擔保人應支付的任何 利息均應根據和解契約不時按適用於借款人的利率計算，直至借款人 和/或擔保人代替其全額償還借款人對貸款人的債務。
6. 擔保人 承認並同意《和解契約》中適用於借款人的所有條款，包括但不限於相關的 補救措施以及貸款人根據該契約可獲得的其他可用救濟。
7. 為了 更明確起見，本保證將：
| (a) | 可對擔保人強制執行，就好像擔保人作為借款人對貸款人負有與和解契約有關的所有應付款項和義務的總和 責任一樣，擔保人的責任 不受貸款人未能取得任何擔保或 任何擔保（如適用）失效或 貸款人和借款人或任何第三方之間任何現有或未來協議的影響派對; |
| (b) | 擔保人同意 根據和解契約被視為主要債務人的擔保人，無論是因為 任何法律限制還是其他原因而無法收回的所有款項，均可向被視為 主要債務人的擔保人追回；以及， |
| (c) | 是 的補充 ，且不得受到任何形式的偏見或影響（如適用），貸款人現在或以後為全部或任何部分擔保的款項而持有的擔保 或貸款人可能有權獲得的任何抵押品 或其他擔保（如果有）或 任何非本協議當事方的個人對全部或任何部分擔保款項的責任 } 根據本擔保，以任何方式受到本擔保的偏見或影響，貸款人應全權酌情決定給予時間付款或付款與任何此類其他人達成的任何其他安排 ，或者在不影響本擔保或本擔保下產生的 責任的情況下。 |
| 31 |
8. 本保證 不因以下情況受到任何影響或解除：
| (a) | 貸款人擴大或更改借款人的任何信貸 或其義務； |
| (b) | 貸款人就貸款人持有或將由貸款人持有 的票據、票據或其他證券給予借款人時間或其他寬免； |
| (c) | 貸款人釋放、 處理、變更、交換或不完善或強制執行任何證券、 （視情況而定），或其現在或將來可能向借款人或向 借款人提供的以上述方式持有的票據、票據或其他證券的其他擔保或權利；或 |
| (d) | 貸款人複利 ，或與借款人就上述持有的票據、票據或 其他證券達成任何安排或接受借款人的複利。 |
9. 本擔保要求或允許發出或發出的任何 通知、證書、同意、決定或其他通信均為書面形式，並在以下情況下有效發出和作出：
| (a) | 親自交付； |
| (b) | 通過預付費快遞服務或郵件發送； 或 |
| (c) | 通過電子郵件 或其他類似的電子通信方式發送，每種情況均發送至以下適用地址 ： |
| (i) | 如果是給貸款人， 寄至：Streeterville Capital, LLC，東瓦克大道 303 號，1040 套房，伊利諾伊州芝加哥，60601， 美利堅合眾國，收件人：John Fife，電子郵件：jfife@chicagoventure.com |
| (ii) | 附上副本至： Broadhurst LLC，愛德華街 54 號摩納哥大廈 4 樓，郵政信箱 2503 號，開曼羣島 KY1-1104，收件人：伊恩·蘭伯特，電子郵件：Ian@broadhurstllc.com |
| (iii) | 如果是給擔保人， 寄至：SPI Investments Holding Limited，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉島 鎮離岸公司註冊中心郵政信箱 957，收件人：彭曉峯先生，電子郵件：denton.pen@spigroups.com |
| (iv) | 附上副本至： Harney Westwood & Riegels，海港廣場三樓，南教堂街 103 號，郵政信箱 10240，大開曼島，KY1-1002，開曼羣島，收件人：Ben Hobden，電子郵件：ben.hobden@harneys.com |
10。 根據上文第 9 節如此發出或發出的任何此類通信，如果已送達，則視為在送達當天或通過其他錄製的電子通信方式發送當天發出或發出並已收到，前提是 無論哪種情況中該日均為工作日，且通信在下午 4:00 之前已送達、傳真或發送。否則，這類 通信將被視作已發放和製作，並將在下一個工作日收到。通過郵寄方式發送的任何此類通信 將被視為已經發出、發出並已在郵寄後的第五個工作日收到； 但是，前提是在郵政服務出現任何實際或預計中斷期間不會郵寄此類通信。以任何其他方式發出或發出的任何此類通信 將被視為已經發出或發出，只有在實際收到時才被收到。任何一方 均可不時根據第 9 節更改其地址，以上述方式向另一方發出通知。就本擔保 而言，“工作日” 一詞是指紐約銀行 在正常銀行營業時間內開放商業業務的任何一天，星期六或星期日除外。
| 32 |
11。 在使本擔保條款生效所必需的範圍內，擔保人放棄所有權利 ，除非有此豁免，否則擔保人可能對貸款人或借款人行使或強制執行這些權利 。
12。 本擔保是貸款人可能隨時持有的由擔保人簽署的任何其他借款人擔保的補充。本 擔保將從 2024 年 3 月 6 日起生效，為進一步確定起見，應累計適用於 SPI 債務和解契約中規定的所有義務。
13。 本擔保受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋，擔保人和貸款人特此 根據本文所附附附錄 A 中規定的仲裁條款，不可撤銷地將猶他州鹽湖城的任何爭議提交仲裁。
[簽名頁面 如下]
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為此， 本擔保已在撰寫的前一天和第一年作為契約正式簽署，以昭信守。
| SPI 投資控股有限公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
接受者：
斯特里特維爾資本有限責任公司
| 來自： | ||
| 約翰·法夫，總統 |
[保證簽名頁 ]
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附錄 A
仲裁條款
1。爭議 解決。就本附錄A而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、 要求、訴訟原因、禁令救濟請求、具體履約請求、責任、損害賠償、損失或 任何爭議、索賠、損失或 爭議，包括但不限於任何因相互錯誤、錯誤、欺詐而產生的或與之相關的任何爭議、索賠、 項爭議， br} 虛假陳述、未成立、不予考慮、承諾禁止反言，不合情理、不符合先例 條件、撤銷以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠或宣佈 擔保（或這些仲裁條款（定義見下文））無效、失效或終止）的索賠。為避免疑問，投資者根據這些仲裁條款或向法院提出禁令 或其他索賠，以後不會阻止投資者根據索賠原則 排除、發佈禁令、已決事項或其他類似法律學説在將來在 的單獨仲裁中提出其他索賠。擔保各方（“當事人”）特此同意，可以根據這些仲裁條款（一項針對禁令或禁令，另一項針對所有其他 索賠）在一項或 以上的仲裁中對索賠進行仲裁。擔保雙方特此同意，本附錄A （“仲裁條款”）中規定的仲裁條款對雙方均具有約束力。因此，任何試圖根據 1934 年法案 第 29 條或出於任何其他原因撤銷擔保（或 這些仲裁條款）或宣佈擔保（或這些仲裁條款）無效或不可執行的行為均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款 也應在擔保終止或到期後繼續有效。本仲裁條款中未定義的任何大寫術語應 具有擔保中規定的含義。
2。仲裁。 除非此處另有規定，否則所有索賠都必須提交仲裁（“仲裁”）， 只能在猶他州鹽湖縣進行，並根據這些仲裁條款中規定的條款進行。在遵守下文第 5 款規定的 仲裁上訴權（“上訴權”）的前提下，當事各方同意，仲裁員根據下文第 4 款作出的裁決（“仲裁裁決”）應為最終裁決，對各方具有約束力，(b) 對雙方提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目作出的唯一和排他性的補救措施仲裁員，以及 (c) 立即以美元支付，不扣除任何税款、扣除或抵消（對於金錢裁決， ）。在遵守上訴權的前提下，與執行仲裁裁決有關或意外發生的任何費用或費用，包括但不限於律師費， 應在法律允許的最大範圍內，向抵制執行的一方收取 。仲裁裁決應包括違約利息，年利率為22％ （22％）（“違約利息”）（金錢裁決）。對仲裁裁決的判決將 由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院作出和執行。
3. 仲裁法。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et 序列。 (不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管有上述規定， 根據《仲裁法》第 105 條並在其允許的最大範圍內，如果本《仲裁條款》的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變化 ，則應以這些仲裁 條款的條款為準，各方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與這些仲裁條款相沖突或變更的所有要求的效力。
4。仲裁 程序。雙方之間的仲裁將受以下約束：
4.1 啟動 仲裁。根據《仲裁法》第 110 條，當事人同意，一方當事人可以通過向另一方發出 書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁，其方式與 第 9 節允許的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出.根據 擔保第 9 節（“送達日期”），自仲裁通知被視為已送達該另一方之日起， 將被視為已啟動。根據擔保第 9 節或其中允許的任何其他方式， 在服務日期之後，可以通過電子郵件或傳真發送信息併發出通知。仲裁通知必須 描述爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。 仲裁通知中的所有索賠都必須按照《猶他州民事訴訟規則》進行申訴。
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4.2 仲裁員的選擇和 的報酬.
(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆日內，投資者應選擇並向公司提交被猶他州替代性爭議解決服務 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立人” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員 的姓名（此處的三名 (3) 名指定人員在此處稱為 “擬議仲裁員”）。為避免疑問， 每位擬議的仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格。在投資者 向公司提交擬議仲裁員姓名後的五（5）個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，從擬議的 名仲裁員中選出一（1）名作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果公司未能在這樣的 5 天 期限內以書面形式從擬議的 仲裁員中選出一名仲裁員，則投資者可以通過向公司提供此類選擇的書面通知來從擬議的仲裁員中選出仲裁員。
(b) 如果投資者未能根據上文 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議仲裁員，則公司可以在投資者如此指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過書面通知投資者，確定被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員的姓名。然後，投資者可以 在公司向投資者提交其擬議仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過向公司發出書面通知 ，選擇一（1）名擬議仲裁員作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果投資者 未能以書面形式在公司選定的三（3）名擬議仲裁員中的一（1）名在這5天內選擇一（1）名，則公司可以通過向投資者提供書面選擇通知，從其先前選定的三（3）名擬議仲裁員中選出仲裁員。
(c) 如果選擇擔任仲裁員的擬議仲裁員拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇 該擬議仲裁員的當事人可以在選定的 擬議仲裁員拒絕或通知當事人其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名擬議仲裁員 都拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則應根據本 第 4.2 款重新開始仲裁員甄選程序。
(d) 根據本第 4.2 款選定的擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向 雙方當事人擔任下述仲裁員的日期在本文中稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員 在仲裁期間辭職或無法行事，則應根據本第 4.2 款選擇替代仲裁員， 繼續仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇仲裁員。
(e) 在遵守下文第4.10段的前提下，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。根據下文第4.10段，如果 一方拒絕或未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（以 應計違約利息為前提），並在適用的情況下將該金額添加到仲裁裁決中或從中扣除。
4.3 猶他州某些 規則的適用性。雙方同意，仲裁通常應按照《猶他州民事訴訟規則》 和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，《猶他州民事訴訟規則》應不受限制地適用於提出 任何訴狀、動議或備忘錄、進行發現和任何證詞的獲取。猶他州證據規則 適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但當事方 的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果 《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些仲裁條款之間存在任何衝突，則以 為準。
4.4 答案和默認。應要求在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內將對仲裁通知的答覆和任何反訴交給發起 仲裁的一方。如果答案未在規定的 截止日期之前送達，則仲裁員必須向違約方發出書面通知，説明如果該方未在收到該通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對 當事方作出違約裁決。如果未在 的五 (5) 天延長期限內提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁 通知中要求的救濟對未在此期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。
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4.5 相關訴訟。 向另一方交付仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時提起法律訴訟（“訴訟程序”），但須遵守以下條件： (a) 訴訟程序中的投訴應與仲裁通知中提出的索賠基本相似，前提是 還將有其他強制仲裁的訴訟理由將其包括在內，(b) 只要另一方在申訴中對投訴作出答覆 訴訟程序和對仲裁通知的答覆，在下述仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文）之前，訴訟程序將暫停，（c）如果另一方未能在訴訟程序中提交答案 或在仲裁程序中作出答覆，則啟動仲裁的一方有權獲得 與所請求的救濟相一致的缺省判決，進入訴訟程序，以及 (d) 根據《仲裁法》產生的任何法律或程序 問題這需要有管轄權的法院的裁決可以在訴訟 程序中確定。根據《仲裁法》 ，仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可在此類訴訟程序中提出。
4.6 發現。根據 《仲裁法》第 118 (8) 條，當事各方同意按以下方式進行披露：
(a) 只有在提議的書面披露可能帶來的好處超過其負擔或費用時，才允許書面披露， 並且所尋求的書面調查可能會披露能夠滿足仲裁中已提出的 索賠或辯護的特定內容的信息。尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些仲裁條款中規定的所有標準和限制 均已得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限於 ，如下所示：
(i) 與擔保所設想的交易直接相關的事實。
(ii) 指無法從其他來源或以比要求的方式更方便、更少負擔 或更便宜的其他方式獲得的事實和信息。
(b) 任何一方不允許 (i) 超過十五 (15) 份質詢（包括分離小節），(ii) 超過十五 (15) 份 的準許申請（包括離散小節），(iii) 超過十 (10) 份文件申請（包括離散小節），或 (iv) 超過 三 (3) 份證詞（不包括專家證詞），最多不超過每次沉積七 (7) 小時。與證詞 相關的費用將由作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證的一方提交一份通知 ，告知該方預計因證詞辯護而產生的估計律師費。如果為 證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後的五 (5) 個日曆日內提交律師費估算值， 則該方應被視為放棄了收取估計律師費的權利。接受證詞的一方在作證前必須向證詞辯護方支付估計的律師費，除非 根據前一句的規定將此類義務視為免除。如果作證的一方認為估計的 律師費不合理，則該方可以將問題提交仲裁員作出決定。所有證詞將在猶他州進行 。
(c) 所有發現請求（包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員和另一方。提交書面調查請求的一方必須在這類 發現請求中詳細説明擬議的發現請求如何滿足這些仲裁 條款和《猶他州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方將被允許在 收到提議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內，向仲裁員提交一份估算的律師費和與迴應此類書面發現請求有關的 費用，以及對每項適用的發現請求提出書面質疑。根據上文 (c) 分段，在收到 對律師費和成本的估算值和/或對一項或多項發現請求的質疑後，仲裁員將在三 (3) 個日曆日內就可能的律師費以及與迴應發現請求相關的 費用做出結論，併發布命令 (i) 要求請求方預付律師費 以及與迴應發現請求相關的費用，以及 (ii) 要求迴應方對 發現請求作出有限的迴應由仲裁員在仲裁員就 此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內提出。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或對 發現請求提出質疑的當事方未能在這 5 天內提交，則仲裁員將認定 (A) 不存在與迴應此類發現請求相關的 律師費或費用，並且 (B) 迴應方必須在二十五天內對 此類發現請求（可能受仲裁員限制）作出迴應（可能受仲裁員限制）（25) 仲裁員 對此類發現請求作出裁決後的日曆日。提交任何書面調查請求（包括但不限於 詢問、向當事方或第三方提出的出示傳票或准入請求）的任何一方都必須預付 估計的律師費和費用，然後被迴應方有義務出示或迴應同樣的費用，除非 此類義務被視為如上所述免除。
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(d) 為了允許書面披露請求，仲裁員必須認定發現請求符合本《仲裁條款》和《猶他州民事訴訟規則》中規定的 標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求 不符合本仲裁條款或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，則仲裁員 可以修改此類發現請求以滿足適用標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。
(e) 各方均可提交專家報告（及其反駁），前提是此類報告必須在仲裁開始之日起 六十 (60) 天內提交。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須 包含以下內容：(i) 專家將在審判中提出的所有意見的完整陳述及其依據和理由； (ii) 專家的姓名和資格，包括專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物的清單，以及專家在審判、證詞中作證或在 {br 期間編寫報告的任何其他案件清單} 前十 (10) 年；以及 (iii) 為專家報告和證詞支付的補償。雙方 有權在不超過四 (4) 小時的時間內驅逐任何其他方的專家證人一 (1) 次。專家不得就專家報告中未公平披露的任何事項在當事方的本案中作證。
4.6 處置動議。各方均有權根據猶他州民事訴訟規則 第 12 條或第 56 條提交處置性動議（“處置性動議”）。提交處置性動議的一方可以但不需要 向仲裁員和另一方提交支持 處置動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員 和另一方交付一份反對支持備忘錄的備忘錄（“異議備忘錄”）。在異議備忘錄交付後 七 (7) 個日曆日內，提交支持備忘錄 的一方應向仲裁員和另一方提交對異議備忘錄的答覆備忘錄（“答覆備忘錄”）。 如果適用方未能按照上述要求交付反對備忘錄，或者另一方未能按照上述要求交付 答覆備忘錄，則適用方將失去這樣做的權利，無論如何，處置性動議 都應繼續進行。
4.7 保密。任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於 在發現過程或任何申訴（定義見下文）中披露的信息）在本質上均應被視為機密信息 。各方同意在仲裁 過程中（包括但不限於在發現過程或任何上訴期間）不披露從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前 此類信息成為公眾知情或成為公共領域的一部分，不是由於接收方 或其代理人的任何不作為或行動所致，(b) 此類信息是 a 所要求的如果接收方 已通知，則應披露法院命令、傳票或類似的法律脅迫其另一方以書面形式，並給予其合理機會在披露之前獲得具有司法管轄權的法院 的保護令，或 (c) 在需要了解的基礎上向接收方的代理人、代表 和法律顧問披露此類信息，他們均以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁法》第 118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，以防止應任何一方的書面要求泄露 特權信息和機密信息。
4.8 授權；時機；排程順序。在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，當事各方特此授權 並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事人希望 仲裁程序高效快捷的意圖。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意 必須在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出仲裁裁決。特此授權並指示仲裁員 在仲裁開始日期 後的十 (10) 個日曆日內舉行時間安排會議，以制定日程安排令，規定各方當事人進行證實、專家證詞和提交文件 的各種具有約束力的截止日期，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出裁決。
4.9 救濟。仲裁員有權裁定或在仲裁裁決（或初步裁決中）中納入仲裁員認為適當的任何救濟 ，包括但不限於具體履行和禁令救濟， ，前提是仲裁員不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。
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4.10 費用和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示仲裁員要求敗訴方（被仲裁員裁定最低金額的當事方，為避免疑問，應在不考慮任何法定 罰款、罰款、費用或其他向任何一方收取的費用的情況下確定）（a）全額支付任何未付的仲裁費用和費用， 和 (b) 讓勝訴方支付所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他證據 費用和其他費用，勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的費用或費用。
5。仲裁上訴。
5.1 發起上訴。 仲裁裁決作出後，任何一方（“上訴人”）應在三十 (30) 個 個日曆日內書面通知另一方（“上訴人”），上訴人選擇按照第 5.2 段的規定向仲裁員小組 （“上訴”）對仲裁裁決（此類通知，“上訴通知”）提出上訴 （“上訴通知”）下面。本文將上訴人向被上訴人提交上訴通知的日期稱為 “上訴日期 ”。上訴通知必須根據上文第 4.1 段關於 交付仲裁通知的規定交付給被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知書的同時，上訴人還必須 支付（並提供向被上訴人支付此類款項的證據，同時提供上訴通知書的交付證明）相當於上訴人因上訴人正在上訴的仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110％ 的保證金。如果上訴人 根據 本第 5.1 款的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證明），則上訴將作為一項權利進行，除非本文另有規定，否則將不受進一步的限制。 如果一方未在本第 5.1 款規定的截止日期內 向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有任何一方在本段 5.1 所述的最後期限內向另一方交付 申訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本仲裁條款和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為當事方 仲裁協議的一部分。
5.2 申訴小組的選擇和付款 。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用 保證金的證明），則上訴將由三（3）人組成的仲裁小組（ “上訴小組”）審理。
(a) 在上訴之日後的十 (10) 個日曆日內，被上訴人選擇並向上訴人提交被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員的五 (5) 名 仲裁員的姓名（下文所述五（5）名指定人員被稱為 “擬議上訴 仲裁員”）。http://www.utahadrservices.com為避免疑問，每位擬議的上訴仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格，並且不得是作出上訴仲裁裁決的仲裁員（“原 仲裁員”）。在被上訴人向上訴人提交擬議的 上訴仲裁員的姓名後的五 (5) 個日曆日內，上訴人必須通過書面通知被上訴人，從擬議的上訴仲裁員中選出三 (3) 名 擔任上訴小組成員。如果上訴人未能在這5天內以書面形式 選擇三（3）名擬議的上訴仲裁員，則上訴人可以通過向上訴人提供 書面通知來從擬議的上訴仲裁員中選出三名（3）名仲裁員。
(b) 如果被上訴人未能根據上述 (a) 項在 上訴日期後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議的 上訴仲裁員之前的任何時候，確定五 (5) 名被指定為 “中立仲裁員” 或合格仲裁員的姓名猶他州替代性爭議解決服務機構（均不得擔任原仲裁員）通過書面通知被上訴人 。然後，上訴人可以在上訴人向上訴人提交其選定仲裁員的通知後的五 (5) 個日曆日內，通過書面通知上訴人 ，從中選出三 (3) 名此類入選的仲裁員擔任上訴小組成員。如果被上訴人未能在 的五天期限內以書面形式從上訴人選定的三 (3) 名仲裁員中選出擔任上訴小組成員，則上訴人 可以通過向被上訴人提供書面通知 ，從上訴人的五 (5) 名仲裁員名單中選出三 (3) 名上訴小組成員。
(c) 如果選定的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴 仲裁員的一方可以在選定的擬議上訴仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起的三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名。如果在五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中至少有三 (3) 名拒絕或以其他方式無法任職，則擬議上訴 仲裁員甄選程序將根據本第 5.2 款重新開始； 但是，前提是，任何已同意任職的擬議的 上訴仲裁員應留在上訴小組中。
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(d) 根據本第5.2款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過 電子郵件）向上訴人和被上訴人送交本協議下述上訴小組成員的日期在本文中稱為 “上訴開始日期”。在上訴開始之日後的五 (5) 個日曆日內， 被上訴人應以書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定上訴小組三 (3) 名 成員中的一 (1) 名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員均應被視為仲裁員，前提是，在進行上訴時， 上訴小組只能在上訴小組首席仲裁員宣佈或傳達的 不少於其成員多數票的批准或投票後採取行動或作出決定。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序中停止或無法 行事，則應根據上文第 5.2 段選擇替代仲裁員作為上訴小組成員繼續 上訴。如果猶他州替代性爭議解決服務不再存在或不再提供中立人名單，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇上訴小組的仲裁員 。
(d) 在遵守下文第5.7段的前提下，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。
5.3 上訴程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組 應對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行重新審查。在遵守前述規定和 本第 5 款所有其他規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適當 的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會，允許口頭辯論，並可審查先前所有 證據和發現，以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及任何文件 根據下文第5.4 (a) 段向上訴小組提交）。儘管如此，在上訴方面，上訴 小組不得允許當事方進行任何額外發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許新的 證人或宣誓書，也不得以原仲裁員的裁決或 仲裁裁決為依據其任何調查結果或決定。
5.4 時機。
(a) 在上訴開始之日起七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴 小組交付上訴通知書、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有案情摘要、訴狀和其他文件 的副本（上訴人有權在必要時審查和補充這些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 的論點或對仲裁中提出或申辯的所有索賠、反訴、問題或賬目的立場。在上訴人交付支持備忘錄後的七 (7) 個 個日曆日內，上訴人應向上訴 小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人 遞交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內（如適用），上訴人應向上訴小組和被上訴人提交對異議備忘錄的答覆 備忘錄。如果上訴人實質上未能遵守本 (a) 項 第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。 如果被上訴人未能按照上述要求提交異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述要求提交答覆 備忘錄，則上訴人或上訴人（視情況而定）將失去提交異議備忘錄的權利， 無論如何上訴都應繼續進行。
(b) 根據上文 (a) 分段，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內審理上訴，上訴小組必須在上訴審理後的三十 (30) 個日曆日內 作出裁決（無論如何都不遲於上訴開始日期後的六十 (60) 個日曆日）。
5.5 上訴小組裁決 上訴小組應通過上訴小組的首席仲裁員發佈其決定（“上訴小組裁決”）。 儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決，使仲裁裁決不再具有進一步的效力或效力（前提是原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全有效 和有效），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是 之間唯一的排他性補救措施當事各方在仲裁中提出或申辯的任何索賠、反訴、問題或賬目，並且 (d) 應立即 付款不含任何税收、扣除或抵消的美元（與金錢獎勵有關）。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決相關的任何費用或費用，包括 但不限於律師費，均應在法律允許的最大範圍內，向抵制執行的一方收取。上訴小組的裁決應包括在仲裁裁決之前和之後的違約利息 （關於金錢裁決），其利率均在違約利息附註中規定的利率。 對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。
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5.6 救濟。 上訴 小組有權在上訴小組裁決中裁定或納入上訴小組認為適當的任何救濟， 包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組不得裁定懲戒性或 懲罰性賠償。
5.7 費用和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員裁定最低金額的一方 ，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他向任何一方收取的費用的情況下確定）（a）全額支付 仲裁和上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 補償勝訴方（上訴 小組裁定的最大金額的當事方，為了避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他收費（任何部分）、合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他證據 費用以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁相關的其他開支、成本或費用（包括但不限於與上訴有關的 ）的情況下確定。
6。雜項。
6.1 可分割性。 如果根據適用法律，這些仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應將此類條款 修改到使該條款在適用法律下可執行的最低限度，仲裁 條款的其餘部分將不受影響並具有完全效力。
6.2 管理法律。這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突 原則。
6.3 口譯。 本仲裁條款的標題僅為便於參考，不得構成這些仲裁條款的一部分或影響本 的解釋。
6.4 豁免。除非是授予 豁免的一方簽署的書面形式，否則對這些仲裁條款任何條款的棄權 均無效。
6.5 時間是關鍵。 對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都是明確規定的。
[頁面 的其餘部分故意留空]
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附表 C
保證
本擔保於 2024 年 3 月 6 日作出
來自：
SPI SOLAR， INC.，一家美國特拉華州公司，地址位於美利堅合眾國加利福尼亞州麥克萊倫公園厄巴尼大道 4741 號 95652， （“擔保人”）
贊成：
STREETERVILLE CAPITAL, LLC 的主要營業地點位於美國伊利諾伊州芝加哥市東瓦克大道 303 號 1040 套房 (“貸款人”)
鑑於 SPI 能源有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於開曼羣島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場四樓 Harneys Fiduciary (Cayman) Limited（“借款人”） 發行了四張可轉換本票，日期分別為 2022 年 4 月 8 日、2021 年 6 月 9 日、2021 年 9 月 30 日和 11 月 12 日，支持貸款人 ，貸款人分別向借款人貸款了2,110,000美元、4,210,000美元、4,210,000美元和4,210,000美元的本金， 包括利息、費用，費用及其他應付金額（統稱為 “票據”）；
鑑於 由於不付款和其他違反票據條款的行為，貸款人於2023年12月14日向借款人發出法定 要求（“法定債務”），要求SPI支付與票據產生的債務（“SPI債務”）相關的總額為14,979,960.41美元；
鑑於 貸款人在適用法律規定的期限內沒有收到SPI的法定要求的迴應，因此根據2024年第9號案由向開曼羣島大法院提交了針對SPI的清盤申請（“申請”）；
鑑於 請願書要求支付SPI債務總額，請願書中列出了更多細節；
鑑於 為了避免可能的訴訟和/或仲裁費用，以及為了妥協和解決 雙方之間的所有爭議，貸款人和借款人於2024年3月6日簽訂了和解協議，根據該協議，借款人除其他外，同意SPI債務的還款條款（“和解契約”）；以及，
鑑於 本擔保（本 “擔保”）是根據和解契約簽訂的，是為了激勵貸款人同意 的條款。
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因此，這個 向目擊者保證：
1. 在考慮和解契約時，擔保人承諾根據和解契約在任何時候向貸款人支付和償付所有款項和負債，無論是 的確定性還是或有的，無論是單獨還是與任何其他人共同，以及本文中使用的 “款項 和負債” 一語第 1 節應包括利息和各種成本和支出，包括法律、會計 和其他相關費用開支。
2.關於本擔保 ，擔保人與貸款人達成以下協議：
| (a) | 本 擔保應為借款人 與和解契約有關的所有義務和責任的持續擔保，並應適用於任何時候或不時向貸款人支付的任何應付款項或 未付給貸款人的任何款項；以及， |
| (b) | 本 擔保在任何時候都不應被視為已全部或部分通過向貸款人支付或清算 的任何金額予以滿足。 |
3.在 有權獲得擔保人付款之前，貸款人 不得用盡對借款人或其他人的追索權或其可能隨時持有的任何證券或其他擔保，擔保人放棄所有討論和分割的好處。
4. 擔保人根據本擔保的 付款責任應在以書面形式向擔保人提出付款要求後立即產生， 此類要求在根據下文第 9 節交付時應被視為已生效。
5. 自本擔保要求付款之日起，擔保人應支付的任何 利息均應根據和解契約不時按適用於借款人的利率計算，直至借款人 和/或擔保人代替其全額償還借款人對貸款人的債務。
6. 擔保人 承認並同意《和解契約》中適用於借款人的所有條款，包括但不限於相關的 補救措施以及貸款人根據該契約可獲得的其他可用救濟。
7. 為了 更明確起見，本保證將：
| (a) | 可對擔保人強制執行，就好像擔保人作為借款人對貸款人負有與和解契約有關的所有應付款項和義務的總和 責任一樣，擔保人的責任 不受貸款人未能取得任何擔保或 任何擔保（如適用）失效或 貸款人和借款人或任何第三方之間任何現有或未來協議的影響派對; |
| (b) | 擔保人同意 根據和解契約被視為主要債務人的擔保人，無論是因為 任何法律限制還是其他原因而無法收回的所有款項，均可向被視為 主要債務人的擔保人追回；以及， |
| (c) | 是 的補充 ，且不得受到任何形式的偏見或影響（如適用），貸款人現在或以後為全部或任何部分擔保的款項而持有的擔保 或貸款人可能有權獲得的任何抵押品 或其他擔保（如果有）或 任何非本協議當事方的個人對全部或任何部分擔保款項的責任 } 根據本擔保，以任何方式受到本擔保的偏見或影響，貸款人應全權酌情決定給予時間付款或付款與任何此類其他人達成的任何其他安排 ，或者在不影響本擔保或本擔保下產生的 責任的情況下。 |
| 43 |
8. 本 擔保不因以下因素而受到任何影響或解除：
| (a) | 貸款人擴大或更改借款人的任何信貸 或其義務； |
| (b) | 貸款人就貸款人持有或將由貸款人持有 的票據、票據或其他證券給予借款人時間或其他寬免； |
| (c) | 貸款人釋放、 處理、變更、交換或不完善或強制執行任何證券、 （視情況而定），或其現在或將來可能向借款人或向 借款人提供的以上述方式持有的票據、票據或其他證券的其他擔保或權利；或 |
| (d) | 貸款人複利 ，或與借款人就上述持有的票據、票據或 其他證券達成任何安排或接受借款人的複利。 |
9. 本擔保要求或允許發出或發出的任何 通知、證書、同意、決定或其他通信均為書面形式，並在以下情況下有效發出和作出：
| (a) | 親自交付； |
| (b) | 通過預付費快遞服務或郵件發送； 或 |
| (c) | 通過電子郵件 或其他類似的電子通信方式發送，每種情況均發送至以下適用地址 ： |
| (i) | 如果是給貸款人， 寄至：Streeterville Capital, LLC，東瓦克大道 303 號，1040 套房，伊利諾伊州芝加哥，60601， 美利堅合眾國，收件人：John Fife，電子郵件：jfife@chicagoventure.com |
| (ii) | 附上副本至： Broadhurst LLC，愛德華街 54 號摩納哥大廈 4 樓，郵政信箱 2503 號，開曼羣島 KY1-1104，收件人：伊恩·蘭伯特，電子郵件：Ian@broadhurstllc.com |
| (iii) | 如果是給擔保人， 寄至：SPI Solar, Inc.，一家美國特拉華州公司，地址位於美利堅合眾國加利福尼亞州麥克萊倫市厄巴尼大道 4741 號 公園 95652，收件人：彭曉峯先生，電子郵件：denton.pen@spigroups.com |
| (iv) | 附上副本至： Harney Westwood & Riegels，海港廣場三樓，南教堂街 103 號，郵政信箱 10240，大開曼島，KY1-1002，開曼羣島，收件人：Ben Hobden，電子郵件：ben.hobden@harneys.com |
10。 根據上文第 9 節如此發出或發出的任何此類通信，如果已送達，則視為在送達當天或通過其他錄製的電子通信方式發送當天發出或發出並已收到，前提是 無論哪種情況中該日均為工作日，且通信在下午 4:00 之前已送達、傳真或發送。否則，這類 通信將被視作已發放和製作，並將在下一個工作日收到。通過郵寄方式發送的任何此類通信 將被視為已經發出、發出並已在郵寄後的第五個工作日收到； 但是，前提是在郵政服務出現任何實際或預計中斷期間不會郵寄此類通信。以任何其他方式發出或發出的任何此類通信 將被視為已經發出或發出，只有在實際收到時才被收到。任何一方 均可不時根據第 9 節更改其地址，以上述方式向另一方發出通知。就本擔保 而言，“工作日” 一詞是指紐約銀行 在正常銀行營業時間內開放商業業務的任何一天，星期六或星期日除外。
11。 在使本擔保條款生效所必需的範圍內，擔保人放棄所有權利 ，除非有此豁免，否則擔保人可能對貸款人或借款人行使或強制執行這些權利 。
| 44 |
12。 本擔保是貸款人可能隨時持有的由擔保人簽署的任何其他借款人擔保的補充。本 擔保將從 2024 年 3 月 6 日起生效，為進一步確定起見，應累計適用於 SPI 債務和解契約中規定的所有義務。
13。 本擔保受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋，擔保人和貸款人特此 根據本文所附附附錄 A 中規定的仲裁條款，不可撤銷地將猶他州鹽湖城的任何爭議提交仲裁。
[簽名頁面 如下]
| 45 |
在 WITNESS WHEREOF 中，本擔保已在撰寫的前一天和第一年作為契約正式簽署。
| SPI Solar, Inc. | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
接受者：
斯特里特維爾資本有限責任公司
| 來自： | ||
| 約翰·法夫，總統 |
[保證簽名頁 ]
| 46 |
附錄 A
仲裁條款
1。爭議 解決。就本附錄A而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、 訴訟原因、禁令救濟請求、具體履約請求、責任、損害賠償、損失或爭議 ，任何因擔保中考慮的交易以及 相關各方之間的任何通信而產生、相關或與之相關的任何爭議、索賠、損失或爭議 ，包括但不限於任何相互錯誤、錯誤、欺詐、不當索賠陳述、未成立 、未作考慮、承諾禁止反言、不合情理、不符合先決條件、撤銷以及任何 法定索賠、侵權索賠、合同索賠或要求擔保（或這些仲裁 條款（定義見下文））無效、失效或終止的索賠。為避免疑問，投資者根據這些 仲裁條款或向法院提出禁令或其他索賠，以後不會阻止投資者根據索賠排除、問題排除、 res judicata 或其他類似法律原則在將來在單獨的仲裁中提出其他索賠。 擔保的各方（”各方”）特此同意，可以根據本 本仲裁條款（一項針對禁令或禁令，另一項針對所有其他索賠）在一項或多項仲裁中對索賠進行仲裁。 擔保各方特此同意，本附錄 A 中規定的仲裁條款（“仲裁 條款”）對雙方均具有約束力。因此，任何試圖根據 1934 年法案第 29 條或出於任何其他原因撤銷擔保（或這些仲裁 條款）或宣佈擔保（或這些仲裁條款）無效或不可執行的行為均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款也應在擔保的任何 終止或到期後繼續有效。本仲裁條款中未定義的任何大寫術語應具有擔保中規定的含義 。
2。仲裁。 除非此處另有規定，否則所有索賠都必須提交仲裁（“仲裁”）， 只能在猶他州鹽湖縣進行，並根據這些仲裁條款中規定的條款進行。在遵守下文第 5 款規定的 仲裁上訴權（“上訴權”）的前提下，當事各方同意，仲裁員根據下文第 4 款作出的裁決（“仲裁裁決”）應為最終裁決，對各方具有約束力，(b) 對雙方提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目作出的唯一和排他性的補救措施仲裁員，以及 (c) 立即以美元支付，不扣除任何税款、扣除或抵消（對於金錢裁決， ）。在遵守上訴權的前提下，與執行仲裁裁決有關或意外發生的任何費用或費用，包括但不限於律師費， 應在法律允許的最大範圍內，向抵制執行的一方收取 。仲裁裁決應包括違約利息，年利率為22％ （22％）（“違約利息”）（金錢裁決）。對仲裁裁決的判決將 由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院作出和執行。
3. 仲裁法。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et 序列。 (不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管有上述規定， 根據《仲裁法》第 105 條並在其允許的最大範圍內，如果本《仲裁條款》的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變化 ，則應以這些仲裁 條款的條款為準，各方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與這些仲裁條款相沖突或變更的所有要求的效力。
4。仲裁 程序。雙方之間的仲裁將受以下約束：
4.1 啟動仲裁。 根據《仲裁法》第 110 條，當事人同意一方可以通過向 另一方發出書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁，其方式與《擔保》第 9 節允許的通知相同； 但是 提供了, 仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出.根據擔保第 9 節（“送達日期”）， 仲裁通知被視為已送達該另一方之日，仲裁將被視為已啟動。 在服務日期之後，可根據擔保 第 9 節或其中允許的任何其他方式，通過電子郵件或傳真發送信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、所尋求的補救措施以及 啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠都必須按照猶他州民事訴訟規則 進行申訴。
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4.2仲裁員的選擇和付款 .
(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆日內，投資者應選擇並向公司提交被猶他州替代性爭議解決服務 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員 的姓名（此處所指的 三（3）名指定人員在此處稱為 “擬議仲裁員”）。為避免 疑問，每位擬議的仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格。在投資者向公司提交擬議仲裁員姓名後的五 (5) 個日曆 天內，公司必須通過書面通知 投資者，選擇一 (1) 名擬議仲裁員作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果 公司未能在這樣的 5 天 期限內以書面形式選擇一名擬議仲裁員，則投資者可以通過向 公司提供書面選擇通知來從擬議仲裁員中選擇仲裁員。
(b) 如果投資者未能根據上文 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議仲裁員，則公司可以在投資者如此指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過書面通知投資者，確定被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員的姓名。然後，投資者可以 在公司向投資者提交其擬議仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過向公司發出書面通知 ，選擇一（1）名擬議仲裁員作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果投資者 未能以書面形式在公司選定的三 (3) 名 名擬議仲裁員中選出一 (1) 名，則公司可以通過向投資者提供書面選擇通知，從其先前選定的三 (3) 名擬議仲裁員 中選出仲裁員 。
(c) 如果選擇擔任仲裁員的擬議仲裁員拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇 該擬議仲裁員的當事人可以在選定的 擬議仲裁員拒絕或通知當事人其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名擬議仲裁員 都拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則應根據本 第 4.2 款重新開始仲裁員甄選程序。
(d) 根據本第 4.2 款選定的擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向 雙方當事人擔任下述仲裁員的日期在本文中稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員 在仲裁期間辭職或無法行事，則應根據本第 4.2 款選擇替代仲裁員， 繼續仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇仲裁員。
(e) 在遵守下文第4.10段的前提下，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。在遵守下文第 4.10 段的前提下， 如果一方拒絕或未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（以 的應計違約利息為準），並在適用的情況下將該金額添加到仲裁 裁決中或從中扣除。
4.3 猶他州某些規則的適用性 。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州 民事訴訟規則》和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，猶他州民事訴訟規則無限制地適用於任何訴狀、動議或備忘錄的提出、進行發現和任何證詞的獲取。 猶他州證據規則適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有前述 ，但雙方的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁 條款。如果《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些 仲裁條款之間存在任何衝突，則以這些仲裁條款為準。
4.4 答案和默認。應要求在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內將對仲裁通知的答覆和任何反訴交給發起 仲裁的一方。如果答案未在規定的 截止日期之前送達，則仲裁員必須向違約方發出書面通知，説明如果該方未在收到該通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對 當事方作出違約裁決。如果未在 的五 (5) 天延長期限內提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁 通知中要求的救濟對未在此期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。
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4.5相關訴訟。 向另一方交付仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時提起法律訴訟（“訴訟程序”），但須遵守以下條件： (a) 訴訟程序中的投訴應與仲裁通知中提出的索賠基本相似，前提是 還將有其他強制仲裁的訴訟理由將其包括在內，(b) 只要另一方在申訴中對投訴作出答覆 訴訟程序和對仲裁通知的答覆，在下述仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文）之前，訴訟程序將暫停，（c）如果另一方未能在訴訟程序中提交答案 或在仲裁程序中作出答覆，則啟動仲裁的一方有權獲得 與所請求的救濟相一致的缺省判決，進入訴訟程序，以及 (d) 根據《仲裁法》產生的任何法律或程序 問題這需要有管轄權的法院的裁決可以在訴訟 程序中確定。根據《仲裁法》 ，仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可在此類訴訟程序中提出。
4.6 發現。根據《仲裁法》第118（8）條，當事各方同意按以下方式進行披露：
(a) 只有在提議的書面披露可能帶來的好處超過其負擔或費用時，才允許書面披露， 並且所尋求的書面調查可能會披露能夠滿足仲裁中已提出的 索賠或辯護的特定內容的信息。尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些仲裁條款中規定的所有標準和限制 均已得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限於 ，如下所示：
(i) 與擔保所設想的交易直接相關的事實。
(ii) 指無法從其他來源或以比要求的方式更方便、更少負擔 或更便宜的其他方式獲得的事實和信息。
(b) 任何一方不允許 (i) 超過十五 (15) 份質詢（包括分離小節），(ii) 超過十五 (15) 份 的準許申請（包括離散小節），(iii) 超過十 (10) 份文件申請（包括離散小節），或 (iv) 超過 三 (3) 份證詞（不包括專家證詞），最多不超過每次沉積七 (7) 小時。與證詞 相關的費用將由作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證的一方提交一份通知 ，告知該方預計因證詞辯護而產生的估計律師費。如果為 證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後的五 (5) 個日曆日內提交律師費估算值， 則該方應被視為放棄了收取估計律師費的權利。接受證詞的一方在作證前必須向證詞辯護方支付估計的律師費，除非 根據前一句的規定將此類義務視為免除。如果作證的一方認為估計的 律師費不合理，則該方可以將問題提交仲裁員作出決定。所有證詞將在猶他州進行 。
(c) 所有發現請求（包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員 和另一方。提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細解釋 擬議的發現請求如何滿足這些仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》的要求。 然後，接收方將被允許在收到擬議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內向 仲裁員提交律師費用和與迴應此類書面調查請求相關的費用以及對每項適用的發現請求的書面 質疑的估計。根據上文 (c) 項，仲裁員在收到律師費和費用估計數和/或對 一項或多項發現請求提出質疑後，將在三 (3) 個日曆日內就可能的律師費和與迴應發現請求相關的費用作出裁決 ，併發布命令，要求 請求方預付律師費和相關費用用於響應發現請求，並且 (ii) 要求 響應方在以下限制條件下回應發現請求在仲裁員 就此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內，仲裁員。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或 對發現請求提出質疑的當事方未能在這 5 天內這樣做，則仲裁員將認定 (A) 沒有與迴應此類發現請求相關的律師費 或成本，並且 (B) 迴應方必須在二十五天內對此類發現請求 （可能受仲裁員限制）做出迴應（25) 仲裁員就此類發現 請求作出裁決後的日曆日。提交任何書面披露請求（包括但不限於詢問、向當事方或第三方發出的 傳票或準許請求）的任何一方都必須預先支付估計的律師費和費用，然後 被迴應方有義務出示或迴應相同的費用，除非此類義務被視為如上所述免除。
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(d) 為了允許書面披露請求，仲裁員必須發現發現請求符合本《仲裁條款》和《猶他州民事訴訟規則》中規定的 標準。仲裁員必須嚴格執行 這些標準。如果發現請求不符合這些仲裁條款或猶他州 民事訴訟規則中規定的任何標準，則仲裁員可以修改此類發現請求以滿足適用標準，或者全部或部分駁回此類 的發現請求。
(e) 各方均可提交專家報告（及其反駁意見），前提是此類報告必須在 仲裁開始之日起的六十 (60) 天內提交。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容： (i) 專家將在審判中提出的所有意見的完整陳述及其依據和理由；(ii) 專家的姓名 和資格，包括專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物的清單，以及該專家在審判、證詞中作證或編寫報告的任何其他 個案清單十 (10) 年；以及 (iii) 為專家的報告和證詞支付的補償。雙方有權在不超過四 (4) 小時的時間內驅逐任何其他方的專家 證人一 (1) 次。專家不得就專家報告中未公平披露的任何事項 在當事方的本案中作證。
4.6 處置動議。各方均有權根據猶他州民事訴訟規則 第 12 條或第 56 條提交處置性動議（“處置性動議”）。提交處置性動議的一方可以但不需要 向仲裁員和另一方提交支持 處置動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員 和另一方交付一份反對支持備忘錄的備忘錄（“異議備忘錄”）。在異議備忘錄交付後 七 (7) 個日曆日內，提交支持備忘錄 的一方應向仲裁員和另一方提交對異議備忘錄的答覆備忘錄（“答覆備忘錄”）。 如果適用方未能按照上述要求交付反對備忘錄，或者另一方未能按照上述要求交付 答覆備忘錄，則適用方將失去這樣做的權利，無論如何，處置性動議 都應繼續進行。
4.7 保密。任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於 在發現過程或任何申訴（定義見下文）中披露的信息）在本質上均應被視為機密信息 。各方同意在仲裁 過程中（包括但不限於在發現過程或任何上訴期間）不披露從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前 此類信息成為公眾知情或成為公共領域的一部分，不是由於接收方 或其代理人的任何不作為或行動所致，(b) 此類信息是 a 所要求的如果接收方 已通知，則應披露法院命令、傳票或類似的法律脅迫其另一方以書面形式，並給予其合理機會在披露之前獲得具有司法管轄權的法院 的保護令，或 (c) 在需要了解的基礎上向接收方的代理人、代表 和法律顧問披露此類信息，他們均以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁法》第 118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，以防止應任何一方的書面要求泄露 特權信息和機密信息。
4.8 授權；時機；排程順序。在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，當事各方特此授權 並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事人希望 仲裁程序高效快捷的意圖。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意 必須在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出仲裁裁決。特此授權並指示仲裁員 在仲裁開始日期 後的十 (10) 個日曆日內舉行時間安排會議，以制定日程安排令，規定各方當事人進行證實、專家證詞和提交文件 的各種具有約束力的截止日期，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出裁決。
4.9 救濟。仲裁員有權裁定或在仲裁裁決（或初步裁決中）中納入仲裁員認為適當的任何救濟 ，包括但不限於具體履行和禁令救濟， ，前提是仲裁員不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。
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4.10 費用和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示仲裁員要求敗訴方（被仲裁員裁定最低金額的當事方，為避免疑問，應在不考慮任何法定 罰款、罰款、費用或其他向任何一方收取的費用的情況下確定）（a）全額支付任何未付的仲裁費用和費用， 和 (b) 讓勝訴方支付所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他證據 費用和其他費用，勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的費用或費用。
5。仲裁上訴。
5.1 發起上訴。 仲裁裁決作出後，任何一方（“上訴人”）應在三十 (30) 個 個日曆日內書面通知另一方（“上訴人”），上訴人選擇按照第 5.2 段的規定向仲裁員小組 （“上訴”）對仲裁裁決（此類通知，“上訴通知”）提出上訴 （“上訴通知”）下面。本文將上訴人向被上訴人提交上訴通知的日期稱為 “上訴日期 ”。上訴通知必須根據上文第 4.1 段關於 交付仲裁通知的規定交付給被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知書的同時，上訴人還必須 支付（並提供向被上訴人支付此類款項的證據，同時提供上訴通知書的交付證明）相當於上訴人因上訴人正在上訴的仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110％ 的保證金。如果上訴人 根據 本第 5.1 款的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證明），則上訴將作為一項權利進行，除非本文另有規定，否則將不受進一步的限制。 如果一方未在本第 5.1 款規定的截止日期內 向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有任何一方在本段 5.1 所述的最後期限內向另一方交付 申訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本仲裁條款和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為當事方 仲裁協議的一部分。
5.2選擇 和支付上訴小組的費用。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人提交上訴通知（連同適用保證金的付款證明 ），則上訴將由三（3）人組成的仲裁 小組（“上訴小組”）審理。
(a) 在上訴之日後的十 (10) 個日曆日內，被上訴人選擇並向上訴人提交被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員的五 (5) 名 仲裁員的姓名（下文所述五（5）名指定人員被稱為 “擬議上訴 仲裁員”）。http://www.utahadrservices.com為避免疑問，每位擬議的上訴仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格，並且不得是作出上訴仲裁裁決的仲裁員（“原 仲裁員”）。在被上訴人向上訴人提交擬議的 上訴仲裁員的姓名後的五 (5) 個日曆日內，上訴人必須通過書面通知被上訴人，從擬議的上訴仲裁員中選出三 (3) 名 擔任上訴小組成員。如果上訴人未能在這5天內以書面形式 選擇三（3）名擬議的上訴仲裁員，則上訴人可以通過向上訴人提供 書面通知來從擬議的上訴仲裁員中選出三名（3）名仲裁員。
(b) 如果被上訴人未能根據上述 (a) 項在 上訴之日後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定 擬議上訴仲裁員之前的任何時候，確定五 (5) 名被指定為 “中立人” 或合格的仲裁員的姓名 猶他州替代性爭議解決服務局的仲裁員（他們都不能是原仲裁員）以書面通知被上訴人。然後，上訴人可以 在上訴人向被上訴人提交其選定仲裁員的通知後的五 (5) 個日曆日內，通過 書面通知上訴人，從中選出三 (3) 名此類入選的仲裁員擔任上訴小組成員。如果被上訴人未能在這五天內以書面形式 從上訴人選定的三 (3) 名仲裁員中選出擔任 上訴小組成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供書面甄選通知，從上訴人的五 (5) 名 名仲裁員名單中選出三 (3) 名上訴小組成員。
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(c) 如果選定的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴 仲裁員的一方可以在選定的擬議上訴仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起的三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名。如果在五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中至少有三 (3) 名拒絕或以其他方式無法任職，則擬議上訴 仲裁員甄選程序將根據本第 5.2 款重新開始； 但是，前提是，任何已同意任職的擬議的 上訴仲裁員應留在上訴小組中。
(d) 根據本第5.2款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件） 向上訴人和被上訴人交付擔任下述上訴小組成員的日期在本文中稱為 “上訴 開始日期”。在上訴開始之日後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人應以 書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定上訴小組 三 (3) 名成員中的一 (1) 名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員均應被視為仲裁員，前提是上訴小組首席仲裁員 在上訴小組上宣佈或告知的那樣，在進行上訴時，上訴小組只能在不少於其成員多數票的批准或投票後採取行動或作出 決定。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序中停止或無法行事，則應根據上文第 5.2 段選擇替代仲裁員 以上訴小組成員的身份繼續上訴。如果猶他州替代性爭議解決服務不再存在 或不再提供中立人名單，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則 選擇上訴小組的仲裁員。
(d) 在遵守下文第5.7段的前提下，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。
5.3 上訴程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組 應對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行重新審查。在遵守前述規定和 本第 5 款所有其他規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適當 的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會，允許口頭辯論，並可審查先前所有 證據和發現，以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及任何文件 根據下文第5.4 (a) 段向上訴小組提交）。儘管如此，在上訴方面，上訴 小組不得允許當事方進行任何額外發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許新的 證人或宣誓書，也不得以原仲裁員的裁決或 仲裁裁決為依據其任何調查結果或決定。
5.4 時機。
(a) 在上訴開始之日起七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴 小組交付上訴通知書、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有案情摘要、訴狀和其他文件 的副本（上訴人有權在必要時審查和補充這些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 的論點或對仲裁中提出或申辯的所有索賠、反訴、問題或賬目的立場。在上訴人交付支持備忘錄後的七 (7) 個 個日曆日內，上訴人應向上訴 小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人 遞交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內（如適用），上訴人應向上訴小組和被上訴人提交對異議備忘錄的答覆 備忘錄。如果上訴人實質上未能遵守本 (a) 項 第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。 如果被上訴人未能按照上述要求提交異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述要求提交答覆 備忘錄，則上訴人或上訴人（視情況而定）將失去提交異議備忘錄的權利， 無論如何上訴都應繼續進行。
(b) 根據上文 (a) 分段，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內審理上訴，上訴小組必須在上訴審理後的三十 (30) 個日曆日內 作出裁決（無論如何都不遲於上訴開始日期後的六十 (60) 個日曆日）。
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5.5上訴小組 裁決。 上訴小組應發佈其決定（“上訴小組”） 裁決”）通過上訴小組的領導 仲裁員。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組裁決應 (a) 取代 的全部仲裁裁決，使仲裁裁決不再具有進一步的效力或效力（前提是 原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有其他上訴權，(c) 是當事人之間關於以下方面的唯一和排他性的補救措施在仲裁中提出或申辯的任何索賠、反訴、問題或賬目 ，以及 (d) 應立即在美聯航支付不含任何税收、扣除或抵消的美元 （與金錢獎勵有關）。與執行上訴委員會裁決有關或意外發生的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內，向抵制執行的一方 收取。上訴小組的裁決應包括違約利息（與金錢裁決有關），利率在仲裁裁決之前和之後的違約利息附註中規定的利率 。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出 並執行。
5.6救濟。 上訴 小組有權在上訴小組裁決中裁定或納入上訴小組認為適當的任何救濟， 包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組不得裁定懲戒性或 懲罰性賠償。
5.7 費用和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員裁定最低金額的一方 ，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他向任何一方收取的費用的情況下確定）（a）全額支付 仲裁和上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 補償勝訴方（上訴 小組裁定的最大金額的當事方，為了避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰款、費用或其他收費（任何部分）、合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他證據 費用以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁相關的其他開支、成本或費用（包括但不限於與上訴有關的 ）的情況下確定。
6。雜項。
6.1 可分割性。 如果根據適用法律，這些仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應將此類條款 修改到使該條款在適用法律下可執行的最低限度，仲裁 條款的其餘部分將不受影響並具有完全效力。
6.2 管理法律。這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。
6.3口譯。 本仲裁條款的標題僅為便於參考，不得構成這些仲裁條款的一部分或影響本 的解釋。
6.4豁免。除非是授予 豁免的一方簽署的書面形式，否則對這些仲裁條款任何條款的棄權 均無效。
6.5時間是關鍵。 對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都是明確規定的。
[頁面 的其餘部分故意留空]
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附表 C
保證
本擔保於 2024 年 3 月 6 日作出
來自：
彭曉峯 地址位於加利福尼亞州麥克萊倫公園市烏爾巴尼大道 4741 號 95652（“擔保人”），
贊成：
STREETERVILLE CAPITAL, LLC 其主要營業地點位於美利堅合眾國伊利諾伊州芝加哥市東瓦克大道303號1040套房（“貸款人”）
鑑於 SPI 能源有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，註冊辦事處位於開曼羣島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場四樓 Harneys Fiduciary (Cayman) Limited（“借款人”） 發行了四張可轉換本票，日期分別為 2022 年 4 月 8 日、2021 年 6 月 9 日、2021 年 9 月 30 日和 11 月 12 日，支持貸款人 ，貸款人分別向借款人貸款了2,110,000美元、4,210,000美元、4,210,000美元和4,210,000美元的本金， 包括利息、費用，費用及其他應付金額（統稱為 “票據”）；
鑑於 由於不付款和其他違反票據條款的行為，貸款人於2023年12月14日向借款人發出法定 要求（“法定債務”），要求SPI支付與票據產生的債務（“SPI債務”）相關的總額為14,979,960.41美元；
鑑於 貸款人在適用法律規定的期限內沒有收到SPI的法定要求的迴應，因此根據2024年第9號案由向開曼羣島大法院提交了針對SPI的清盤申請（“申請”）；
鑑於 請願書要求支付SPI債務總額，請願書中列出了更多細節；
鑑於 為了避免可能的訴訟和/或仲裁費用，以及為了妥協和解決 之間的所有爭議，雙方、貸款人和借款人於2024年3月6日簽訂了和解協議，根據該協議，借款人已同意， inter 別名，有關SPI債務的還款條款（“和解契約”）；以及，
鑑於 本擔保契約（本 “擔保”）是根據和解契約簽訂的，是為了激勵貸款人同意 的條款。
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因此，現在這個行為見證了 ：
1.作為 和解契約的對價，擔保人承諾按需支付和償還借款人與觸發付款有關的所有款項和負債，無論是 的確定性還是或有的，如 期限在《和解契約》（“觸發付款義務”）中定義的那樣，無論是單獨還是與任何其他人共同支付而且無論以何種名稱、風格或形式， 在本第 1 節中使用的 “金錢和負債” 一詞均應包括利息和各種成本和支出，包括法律、會計和其他相關費用。
2.關於本擔保 ，擔保人與貸款人達成以下協議：
| (a) | 本 擔保應為借款人 與觸發付款義務有關的所有義務和責任的持續擔保，並適用於任何時候或不時向貸款人支付或未付的任何 款項；以及， |
| (b) | 本 擔保在任何時候都不應被視為已全部或部分通過向貸款人支付或清算 的任何金額予以滿足。 |
3.在 有權獲得擔保人付款之前，貸款人 不得用盡對借款人或其他人的追索權或其可能隨時持有的任何證券或其他擔保，擔保人放棄所有討論和分割的好處。
4. 擔保人根據本擔保的 付款責任應在以書面形式向擔保人提出付款要求後立即產生， 此類要求在根據下文第 9 節交付時應被視為已生效。
5. 自本擔保要求付款之日起，擔保人應支付的任何 利息均應根據和解契約不時按適用於借款人的利率計算，直至借款人 和/或擔保人代替其全額償還借款人對貸款人的債務。
6. 擔保人 承認並同意《和解契約》中適用於借款人和觸發付款義務的所有條款，包括 但不限於貸款人根據該契約可獲得的相關補救措施和其他可用救濟。
7. 為了 更明確起見，本保證將：
| (a) | 可以對擔保人強制執行，就好像擔保人作為借款人對貸款人負有與觸發付款義務有關的所有應付款項和義務的總和 的責任一樣，擔保人的責任不應受到貸款人未能取得任何擔保 或貸款人與借款人或任何第三方之間的任何現有或未來協議 的無效的影響（如適用）派對; |
| (b) | 擔保人 同意，根據與 觸發付款義務有關的《和解契約》被視為主要債務人的擔保人 ，無論是由於任何法律限制還是其他原因，所有可能無法收回的款項均可向擔保人 追回；以及， |
| (c) | 除任何證券外，不得以任何方式受到任何偏見或影響（視情況而定）， 貸款人現在或將來為全部或任何部分擔保的款項持有 ，貸款人可能有權獲得的任何 抵押品或其他擔保（如果有）或任何非本協議當事方的個人對全部或任何部分擔保款項的責任 } 根據本擔保，以任何方式受到本擔保的偏見或影響，貸款人應全權酌情決定給予時間付款或付款與任何此類其他人達成的任何其他安排 ，或者在不影響本擔保或本擔保下產生的 責任的情況下。 |
| 55 |
8. 本保證 不因以下情況受到任何影響或解除：
| (a) | 貸款人擴大 或更改對借款人的任何信貸或義務； |
| (b) | 貸款人就貸款人持有或將由貸款人持有的票據、票據或其他證券 給予借款人時間或其他寬免； |
| (c) | 貸款人 解除、處理、變更、交換或不完善或執行其現在或將來可能向借款人提供的或針對借款人的 擔保（如適用）或其他擔保或權利；或 |
| (d) | 貸款人 對票據、 票據或按上述方式持有的其他證券進行復利、與其達成任何安排或接受借款人的合約。 |
9. 本擔保要求或允許給予或作出的任何通知、證書、 同意、決定或其他通信均為書面形式， 將在以下情況下有效發出和提出：
| (a) | 親自交付； |
| (b) | 通過預付 快遞服務或郵件發送；或 |
| (c) | 通過電子郵件或其他類似的電子通信方式發送 ，每種情況下均發送至下述適用的 地址： |
| (i) | 如果 致貸款人，寄至：Streeterville Capital, LLC，東瓦克大道 303 號，1040 套房，伊利諾伊州芝加哥， 60601，美國，收件人：John Fife，電子郵件：jfife@chicagoventure.com |
| (ii) | 附上 副本至：Broadhurst LLC，愛德華街 54 號摩納哥大廈 4 樓，郵政信箱 2503 號，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島，收件人：Ian Lambert，電子郵件：Ian@broadhurstllc.com |
| (iii) | 如果 給擔保人，收件人：彭曉峯先生，發送電子郵件至：denton.pen@spigroups.com |
| (iv) | 附上 副本至：Harney Westwood & Riegels，海港廣場三樓，南教堂街 103 號， 郵政信箱 10240，大開曼島，KY1-1002，開曼羣島，收件人：Ben Hobden，電子郵件：ben.hobden@harneys.com |
10。 根據上文第 9 節如此發出或發出的任何此類通信，如果已送達，則視為在送達當天或通過其他錄製的電子通信方式發送當天發出或發出並已收到，前提是 無論哪種情況均為工作日，且通信在下午 4:00 之前送達、傳真或發送。否則，這類 通信將被視作已發放和製作，並將在下一個工作日收到。通過郵寄方式發送的任何此類通信 將被視為已經發出、發出並已在郵寄後的第五個工作日收到； 但是，前提是在郵政服務出現任何實際或預計中斷期間不會郵寄此類通信。以任何其他方式發出或發出的任何此類通信 將被視為已經發出或發出，只有在實際收到時才被收到。任何一方 均可不時根據第 9 節更改其地址，以上述方式向另一方發出通知。就本擔保 而言，“工作日” 一詞是指大開曼島的 “A” 類 銀行在正常銀行營業時間內開放商業業務的任何一天，星期六或星期日除外。
11。 在使本擔保條款生效所必需的範圍內，擔保人放棄所有權利 ，除非有此豁免，否則擔保人可能對貸款人或借款人行使或強制執行這些權利 。
| 56 |
12。 本擔保是貸款人可能隨時持有的由擔保人簽署的任何其他借款人擔保的補充。本 擔保將從 2024 年 3 月 6 日起生效，為進一步確定起見，應累計適用於 SPI 債務和和解契約中規定的與觸發付款義務相關的所有債務。
13。 本擔保受猶他州法律管轄，並根據猶他州法律進行解釋，擔保人和貸款人特此 根據本文附錄 A 所附的仲裁條款，不可撤銷地將猶他州鹽湖縣的任何爭議提交仲裁。
[簽名 頁面關注中]
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在 WITNESS WHEREOF 中，本擔保已在撰寫的前一天和第一年作為契約正式簽署。
彭小峯 又名彭登頓 又名 彭小峯 | ||
接受者：
斯特里特維爾資本有限責任公司
| 來自： | ||
| 約翰·法夫，總統 |
[保證簽名頁 ]
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附錄 A
仲裁條款
1。 爭議解決。就本附錄 A 而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、 訴訟原因、禁令救濟請求、具體履約請求、責任、損害賠償、損失或任何爭議 ，這些交易以及雙方之間與之相關的任何溝通，包括但不限於因相互錯誤、錯誤、欺詐、不當行為而產生的、與之相關的任何爭議、索賠、損害、損失或任何爭議 陳述, 組建失敗, 未作考慮, 承諾禁止反言,不合情理、不符合先決條件、撤銷和任何法定索賠、 侵權索賠、合同索賠或要求無效、無效或終止擔保（或這些仲裁條款（定義見下文））的索賠。 為避免疑問，投資者根據這些仲裁條款或向 法院提出禁令或其他索賠，以後不會阻止投資者根據索賠排除、問題排除、既決事項或其他類似法律 原則在將來在單獨的仲裁中提出其他索賠。擔保各方（“雙方”） 特此同意，可以根據這些仲裁條款（一項針對禁令 或禁令，另一項針對所有其他索賠）在一個或多個仲裁中對索賠進行仲裁。擔保雙方特此同意，本附錄A（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款 對雙方均具有約束力。因此，任何企圖 根據 1934 年法案第 29 條或出於任何其他原因撤銷擔保（或這些仲裁條款）或宣佈擔保（或這些仲裁條款）無效或不可執行 均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款 也應在擔保終止或到期後繼續有效。本仲裁條款中未定義的任何大寫術語應 具有擔保中規定的含義。
2。 仲裁。除非此處另有規定，否則所有索賠必須提交仲裁（“仲裁”） ，該仲裁只能在猶他州鹽湖縣進行，並遵循本仲裁條款中規定的條款。在遵守 下文第 5 款規定的仲裁上訴權（“上訴權”）的前提下，當事各方同意，仲裁員根據下文第 4 款作出的裁決（“仲裁裁決”）應為最終裁決，對各方具有約束力 ，(b) 對雙方提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目作出的唯一和排他性的補救措施仲裁員，以及 (c) 立即以美元支付，不扣除任何税款、扣除或抵消（涉及 金錢裁決）。根據上訴權，在法律允許的最大範圍內，與執行仲裁裁決有關的 或與執行仲裁裁決相關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，均應在法律允許的最大範圍內向抵制 執行的一方收取。仲裁裁決應包括違約利息，年利率為22％（22％）（“默認 利息”）（與金錢裁決有關）。對仲裁裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的任何州 或聯邦法院作出和執行。
3. 《仲裁法》。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et seq。 (不時修訂或取代的 “仲裁法”). 儘管有上述規定，根據《仲裁法》第 105 條並在其允許的最大範圍內，如果 本仲裁條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變動，則以這些 仲裁條款的條款為準，各方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與這些仲裁條款衝突或變更的所有要求的效力。
4。 仲裁程序。 雙方之間的仲裁將受以下約束：
4.1 啟動仲裁。根據《仲裁法》第 110 條，當事各方同意一方可以通過向另一方發出書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁 ，其方式與 第 9 節允許的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出.根據擔保 第 9 節（“送達日期”），自仲裁通知被視為已送達該另一方之日起， 將被視為已啟動。在服務日期之後，可根據擔保第 9 節或其中允許的任何其他方式，通過電子郵件或 傳真發送信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠都必須按照《猶他州民事訴訟規則》提出 。
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4.2 選擇 和支付仲裁員的報酬.
(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆日內，投資者應選擇並向公司提交被猶他州替代性爭議解決服務 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立人” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員 的姓名（此處的三名 (3) 名指定人員在此處稱為 “擬議仲裁員”）。為避免疑問， 每位擬議的仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格。在投資者 向公司提交擬議仲裁員姓名後的五（5）個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，從擬議的 名仲裁員中選出一（1）名作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果公司未能在這5天內以書面形式選擇一名擬議的 仲裁員，則投資者可以通過向公司提供書面的 通知來從擬議的仲裁員中選擇仲裁員。
(b) 如果投資者未能根據上文 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議仲裁員，則公司可以在投資者如此指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過書面通知投資者，確定被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員的姓名。然後，投資者可以 在公司向投資者提交其擬議仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過向公司發出書面通知 ，選擇一（1）名擬議仲裁員作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果投資者 未能以書面形式在公司選定的三（3）名擬議仲裁員中的一名（1）名在這5天內選擇一名，則公司 可以通過向 投資者提供書面選擇通知，從其先前選定的三（3）名擬議仲裁員中選出仲裁員。
(c) 如果選擇擔任仲裁員的擬議仲裁員拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇 該擬議仲裁員的當事人可以在選定的 擬議仲裁員拒絕或通知當事人其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名擬議仲裁員 都拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則應根據本 第 4.2 款重新開始仲裁員甄選程序。
(d) 根據本第 4.2 款選定的擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向 雙方當事人擔任下述仲裁員的日期在本文中稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員 在仲裁期間辭職或無法行事，則應根據本第 4.2 款選擇替代仲裁員， 繼續仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇仲裁員。
(e) 在遵守下文第4.10段的前提下，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。根據下文第4.10段，如果 一方拒絕或未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（以 應計違約利息為前提），並在適用的情況下將該金額添加到仲裁裁決中或從中扣除。
4.3 猶他州某些 規則的適用性。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州民事訴訟規則》和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，猶他州《民事訴訟規則》應不受限制地適用於 提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行發現和任何證詞。猶他州證據規則 適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但當事方 的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果 《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些仲裁條款之間存在任何衝突，則以 為準。
4.4 答案和默認。應要求在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內將對仲裁通知的答覆和任何反訴交給發起 仲裁的一方。如果答案未在規定的 截止日期之前送達，則仲裁員必須向違約方發出書面通知，説明如果該方未在收到該通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對 當事方作出違約裁決。如果未在 的五 (5) 天延長期限內提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁 通知中要求的救濟對未在此期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。
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4.5 相關訴訟。 向另一方交付仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時提起法律訴訟（“訴訟程序”），但須遵守以下條件： (a) 訴訟程序中的投訴應與仲裁通知中提出的索賠基本相似，前提是 還將有其他強制仲裁的訴訟理由將其包括在內，(b) 只要另一方在申訴中對投訴作出答覆 訴訟程序和對仲裁通知的答覆，在下述仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文）之前，訴訟程序將暫停，（c）如果另一方未能在訴訟程序中提交答案 或在仲裁程序中作出答覆，則啟動仲裁的一方有權獲得 與所請求的救濟相一致的缺省判決，進入訴訟程序，以及 (d) 根據《仲裁法》產生的任何法律或程序 問題這需要有管轄權的法院的裁決可以在訴訟 程序中確定。根據《仲裁法》 ，仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可在此類訴訟程序中提出。
4.6 發現。根據《仲裁法》第 118 (8) 條，雙方同意按以下方式進行披露：
(a) 只有在提議的書面披露可能帶來的好處超過其負擔或費用時，才允許書面披露， 並且所尋求的書面調查可能會披露能夠滿足仲裁中已提出的 索賠或辯護的特定內容的信息。尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些仲裁條款中規定的所有標準和限制 均已得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限於 ，如下所示：
(i) 與擔保所設想的交易直接相關的事實。
(ii) 指無法從其他來源或以比要求的方式更方便、更少負擔或 更便宜的其他方式獲得的事實和信息。
(b) 任何一方不允許 (i) 超過十五 (15) 份質詢（包括分離小節），(ii) 超過十五 (15) 份 的準許申請（包括離散小節），(iii) 超過十 (10) 份文件申請（包括離散小節），或 (iv) 超過 三 (3) 份證詞（不包括專家證詞），最多不超過每次沉積七 (7) 小時。與證詞 相關的費用將由作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證的一方提交一份通知 ，告知該方預計因證詞辯護而產生的估計律師費。如果為 證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後的五 (5) 個日曆日內提交律師費估算值， 則該方應被視為放棄了收取估計律師費的權利。接受證詞的一方在作證前必須向證詞辯護方支付估計的律師費，除非 根據前一句的規定將此類義務視為免除。如果作證的一方認為估計的 律師費不合理，則該方可以將問題提交仲裁員作出決定。所有證詞將在猶他州進行 。
(c) 所有發現請求（包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員 和另一方。提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細解釋 擬議的發現請求如何滿足這些仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》的要求。 然後，接收方將被允許在收到擬議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內向 仲裁員提交律師費用和與迴應此類書面調查請求相關的費用以及對每項適用的發現請求的書面 質疑的估計。根據上文 (c) 項，仲裁員在收到律師費和費用估計數和/或對 一項或多項發現請求提出質疑後，將在三 (3) 個日曆日內就可能的律師費和與迴應發現請求相關的費用作出裁決 ，併發布命令，要求 請求方預付律師費和相關費用用於響應發現請求，並且 (ii) 要求 響應方在以下限制條件下回應發現請求在仲裁員 就此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內，仲裁員。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或 對發現請求提出質疑的當事方未能在這 5 天內這樣做，則仲裁員將認定 (A) 沒有與迴應此類發現請求相關的律師費 或成本，並且 (B) 迴應方必須在二十五天內對此類發現請求 （可能受仲裁員限制）做出迴應（25) 仲裁員就此類發現 請求作出裁決後的日曆日。提交任何書面披露請求（包括但不限於詢問、向當事方或第三方發出的 傳票或準許請求）的任何一方都必須預先支付估計的律師費和費用，然後 被迴應方有義務出示或迴應相同的費用，除非此類義務被視為如上所述免除。
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(d) 為了允許書面披露請求，仲裁員必須認定發現請求符合本《仲裁條款》和《猶他州民事訴訟規則》中規定的 標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求 不符合本仲裁條款或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，則仲裁員 可以修改此類發現請求以滿足適用標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。
(e) 各方均可提交專家報告（及其反駁意見），前提是此類報告必須在 仲裁開始之日起的六十 (60) 天內提交。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容： (i) 專家將在審判中提出的所有意見的完整陳述及其依據和理由；(ii) 專家的姓名 和資格，包括專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物的清單，以及該專家在審判、證詞中作證或編寫報告的任何其他 個案清單十 (10) 年；以及 (iii) 為專家的報告和證詞支付的補償。雙方有權在不超過四 (4) 小時的時間內驅逐任何其他方的專家 證人一 (1) 次。專家不得就專家報告中未公平披露的任何事項 在當事方的本案中作證。
4.6 處置性 動議。各方有權根據《猶他州民事訴訟規則》第 12 條或第 56 條提交處置性動議 （“處置性動議”）。提交處置性動議的一方可以但不必向 仲裁員和另一方交付支持處置性動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。 在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方 方交付一份反對支持備忘錄的備忘錄（“反對備忘錄”）。在異議備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內（視情況而定），提交支持備忘錄的一方應向 仲裁員和另一方提交對反對備忘錄的答覆備忘錄（“答覆備忘錄”）。如果 適用方未能按照上述要求交付反對備忘錄，或者另一方未能按照上述要求交付 答覆備忘錄，則適用方將失去提交該備忘錄的權利，無論如何，處置性動議 都應繼續進行。
4.7 保密。 任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於在發現過程或任何上訴（定義見下文）期間披露的 信息）本質上均應被視為機密。各方 同意不披露在仲裁過程中（包括 但不限於在發現過程或任何上訴期間）從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前或之後，此類信息已成為 公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或作為所致，(b) 這些 信息是法院命令、傳票或類似的法律脅迫要求披露，前提是該接收方已通知其他 方以書面形式向其他 方披露信息，並給予其合理機會在 披露之前獲得具有司法管轄權的法院的保護令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，前提是 知道誰以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁 法》第 118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，防止根據任何一方的書面要求披露機密信息 和機密信息。
4.8 授權； 計時；排程順序。在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，當事各方特此授權並指示 仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事人希望仲裁 程序高效快捷的意圖。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意，仲裁 裁決必須在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此授權 並指示仲裁員在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行時間安排會議，以制定 日程安排令，其中規定了各種具有約束力的截止日期，即當事人向 提交文件，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出裁決。
4.9 救濟。仲裁員 有權裁定或在仲裁裁決（或初步裁決中）中納入仲裁員認為 在當時情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是仲裁員 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。
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4.10 費用和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示仲裁員要求敗訴方（被仲裁員裁定最低金額的當事方，為避免疑問，應在不考慮任何法定 罰款、罰款、費用或其他向任何一方收取的費用的情況下確定）（a）全額支付任何未付的仲裁費用和費用， 和 (b) 讓勝訴方支付所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他證據 費用和其他費用，勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的費用或費用。
5。 仲裁上訴。
5.1 發起上訴。 仲裁裁決作出後，任何一方（“上訴人”）應在三十 (30) 個 個日曆日內書面通知另一方（“上訴人”），上訴人選擇按照第 5.2 段的規定向仲裁員小組 （“上訴”）對仲裁裁決（此類通知，“上訴通知”）提出上訴 （“上訴通知”）下面。本文將上訴人向被上訴人提交上訴通知的日期稱為 “上訴日期 ”。上訴通知必須根據上文第 4.1 段關於 交付仲裁通知的規定交付給被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知書的同時，上訴人還必須 支付（並提供向被上訴人支付此類款項的證據，同時提供上訴通知書的交付證明）相當於上訴人因上訴人正在上訴的仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110％ 的保證金。如果上訴人 根據 本第 5.1 款的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證明），則上訴將作為一項權利進行，除非本文另有規定，否則將不受進一步的限制。 如果一方未在本第 5.1 款規定的截止日期內 向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有任何一方在本段 5.1 所述的最後期限內向另一方交付 申訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本仲裁條款和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為當事方 仲裁協議的一部分。
5.2 選擇 和支付上訴小組的費用。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金 的證明），則上訴將由三（3）人組成的仲裁 小組（“上訴小組”）審理。
(a) 在上訴日期後的十 (10) 個日曆日內，被上訴人應選擇並向上訴人提交被猶他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立人” 或合格仲裁員的五 (5) 名仲裁員 的姓名（此處將此類五名 (5) 名指定人員稱為 “擬議的上訴仲裁員”）。為避免 懷疑，每位擬議的上訴仲裁員都必須具有猶他州ADR服務的 “中立” 資格，並且不得是作出被上訴仲裁裁決的仲裁員 （“原始仲裁員”）。在 被上訴人向上訴人提交擬議上訴仲裁員姓名後的五 (5) 個日曆日內，上訴人必須通過向被上訴人發出書面通知 ，選擇三 (3) 名擬議的上訴仲裁員擔任上訴小組的成員。如果上訴人未能在這5天內以書面形式選擇 三 (3) 名擬議的上訴仲裁員，則被上訴人可以通過向上訴人提供此類選擇的書面通知，從擬議的上訴仲裁員中選擇三 (3) 名仲裁員 。
(b) 如果被上訴人未能根據上述 (a) 項在 上訴日期後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議的 上訴仲裁員之前的任何時候，確定五 (5) 名被指定為 “中立仲裁員” 或合格仲裁員的姓名猶他州替代性爭議解決服務機構（均不得擔任原仲裁員）通過書面通知被上訴人 。然後，上訴人可以在上訴人向上訴人提交其選定仲裁員的通知後的五 (5) 個日曆日內，通過書面通知上訴人 ，從中選出三 (3) 名此類入選的仲裁員擔任上訴小組成員。如果被上訴人未能在 的五天期限內以書面形式從上訴人選定的三 (3) 名仲裁員中選出擔任上訴小組成員，則上訴人 可以通過向被上訴人提供書面通知 ，從上訴人的五 (5) 名仲裁員名單中選出三 (3) 名上訴小組成員。
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(c) 如果選定的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴 仲裁員的一方可以在選定的擬議上訴仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名。如果五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中至少有三名 (3) 名拒絕或無法任職，則擬議上訴仲裁員 的甄選程序應根據本第 5.2 款重新開始； 但是，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員 應留在上訴小組中。
(d) 根據本第5.2款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件） 向上訴人和被上訴人交付擔任下述上訴小組成員的日期在本文中稱為 “上訴 開始日期”。在上訴開始之日後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人應以 書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定上訴小組 三 (3) 名成員中的一 (1) 名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員均應被視為仲裁員，前提是上訴小組首席仲裁員 在上訴小組上宣佈或告知的那樣，在進行上訴時，上訴小組只能在不少於其成員多數票的批准或投票後採取行動或作出 決定。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序中停止或無法行事，則應根據上文第 5.2 段選擇替代仲裁員 以上訴小組成員的身份繼續上訴。如果猶他州替代性爭議解決服務不再存在 或不再提供中立人名單，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則 選擇上訴小組的仲裁員。
(d) 在 遵守下文第 5.7 段的前提下，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。
5.3申訴 程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應 對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行重新審查。在遵守上述規定和本第 5 款所有其他 規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適合於公平 迅速處理上訴的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會，允許口頭辯論，並可以審查先前的所有證據 和發現，以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及提交的任何文件） 根據下文第5.4 (a) 段與上訴小組聯繫）。儘管如此，在上訴方面，上訴小組 不得允許當事方進行任何額外發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許新的證人 或宣誓書，也不得以原仲裁員的裁決或仲裁 裁決為依據其任何調查結果或決定。
5.4時機。
(a) 在上訴開始之日起七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴 小組交付上訴通知書、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有案情摘要、訴狀和其他文件 的副本（上訴人有權在必要時審查和補充這些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 的論點或對仲裁中提出或申辯的所有索賠、反訴、問題或賬目的立場。在上訴人交付支持備忘錄後的七 (7) 個 個日曆日內，上訴人應向上訴 小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人 遞交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內（如適用），上訴人應向上訴小組和被上訴人提交對異議備忘錄的答覆 備忘錄。如果上訴人實質上未能遵守本 (a) 項 第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。 如果被上訴人未能按照上述要求提交異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述要求提交答覆 備忘錄，則上訴人或上訴人（視情況而定）將失去提交異議備忘錄的權利， 無論如何上訴都應繼續進行。
(b) 在 遵守上述 (a) 分段的前提下，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內 審理上訴，上訴小組必須在上訴 審理後的三十 (30) 個日曆日內（無論如何都不遲於上訴開始日期後的六十 (60) 個日曆日）作出裁決。
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5.5申訴 小組裁決。 上訴小組應通過上訴小組的首席仲裁員 發佈其決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決 ，使仲裁裁決不再具有進一步的效力或效力（前提是原仲裁員發佈的任何保護令 保持完全效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於以下方面的唯一和排他性的 補救措施在仲裁中提出或申辯的任何索賠、反訴、問題或賬目以及 (d) 均應立即在美聯航支付美元不含任何税收、扣除或抵消（與金錢獎勵有關）。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或意外發生的任何費用或費用， ，包括但不限於律師費，均應向抵制執行的一方收取。上訴小組的裁決應包括 仲裁 裁決前後的違約利息（相對於金錢裁決），其利率在違約利息附註中規定的利率。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。
5.6救濟。 上訴小組有權裁定或在上訴小組裁決中包括上訴小組認為適當的任何救濟 ，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。
5.7費用 和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員判給 最低金額的當事方，為避免疑問，在確定這筆款項時不考慮任何法定罰款、 罰款、費用或其他向任何一方收取的費用）（a）全額支付仲裁和 上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 補償勝訴方（上訴小組裁定的最大金額的當事方， 是為了避免疑問，應在不考慮對任何 部分判定的任何法定罰款、罰款、費用或其他收費、合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他發現費用以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的 其他開支、成本或費用（包括與上訴無關 限制）的情況下確定。
6. 其他。
6.1可分割性。 如果根據適用法律，這些仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應在必要的最低限度內對該條款進行修改，以使該條款在適用法律下可執行，仲裁 條款的其餘部分將不受影響並具有完全效力。
6.2適用法律。 這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則。
6.3口譯。 本仲裁條款的標題僅為便於參考，不得構成這些仲裁條款的一部分或影響本 的解釋。
6.4豁免。除非是授予 豁免的一方簽署的書面形式，否則對這些仲裁條款任何條款的棄權 均無效。
6.5時間是關鍵。 對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都是明確規定的。
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