EPAM SYSTEMS, INC

2015 年長期激勵計劃

首席執行官績效限制性股票單位獎勵協議

1。PSU 的撥款。特拉華州的一家公司EPAM Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此在___________（“授予日”）向_____________（“參與者”）授予_________個PSU（“目標數量”）的目標績效限制股票單位（“PSU”），但須遵守EPAM Systems, Inc.2015年長期激勵計劃的條款、定義和規定計劃”）由公司採納，以引用方式納入本獎勵協議（以下簡稱 “協議”）以及本協議的條款和條件。每個PSU應代表根據本協議在歸屬該PSU時獲得一股股份的權利。除非本協議中另有定義，否則本協議中使用的術語應具有本計劃中規定的含義。為避免疑問，PSU的獎勵是計劃下的績效獎勵。

2。性能條件。根據本協議實際獲得並有資格歸屬的PSU數量將根據公司實現本協議附錄A中規定的績效標準（“績效目標”）的水平確定為目標數量的百分比。在每個年度業績年度（定義見附錄A）結束之後，以及三年績效期結束之後，委員會應在審查確定績效目標是否實現的所有必要數據後，審查並確定績效目標是否已實現，委員會應對此類調查結果進行認證。基於實現績效目標而獲得的任何 PSU 均應稱為 “已獲得 PSU”。

3.歸屬時間表和分配。根據本協議第6節，任何盈利的PSU應在2027財年第一季度（但不遲於2027年3月15日）歸屬，即委員會在整個三年業績期結束後（“預定歸屬日期”）對績效目標實現水平進行認證之日。除非下文第6節另有規定，否則任何既得收益的PSU將在適用的歸屬日期之後儘快以股份形式結算，但無論如何都不得遲於（i）歸屬日期後的30天或（ii）2027年3月15日（以較早者為準），（x）完成任何必要的監管申報，包括但不限於Hart可能要求的任何申報與PSU的歸屬和結算相關的斯科特·羅迪諾法案和/或（y）滿足哈特規定的任何等待期斯科特·羅迪諾法案，規定，無論如何，PSU都應在歸屬日期或事件後的60天內結算。

4。投票權。除非參與者成為PSU所依據股份的記錄所有者，否則參與者對PSU沒有投票權。

5。股息等價物。除非參與者成為PSU基礎股份的記錄所有者，否則參與者沒有資格獲得與PSU相關的股息等價物。

6。終止服務。參與者終止服務後，PSU應按照本第6節的規定歸屬和結算或沒收。

(a) 死亡或殘疾。

(i) 如果參與者在參與者在公司或任何關聯公司服務至少兩 (2) 年之前因參與者的死亡或殘疾而終止服務，則整個PSU的數量等於 (A)

在截至參與者終止服務之日或之前的年度績效年度（或三年績效期）中衡量的具有績效目標的收入PSU的50％，以及（B）在年度績效年度（或三年績效期）中衡量的、截至參與者終止服務之日尚未結束的具有績效目標的目標PSU的50％應被視為按目標賺取，立即歸屬（使用任何可以歸屬的部分 PSU）否則將由於此類歸屬加速事件而歸屬（四捨五入至最接近的整數），截至該時尚未歸屬的PSU的剩餘PSU將被沒收，無需向參與者支付任何款項。任何此類既得PSU均應在歸屬後的30天內以股份形式結算，在任何情況下都不得在服務終止後的第二年的3月15日之後進行結算。

(ii) 如果參與者在公司或任何關聯公司服務至少兩 (2) 年之日或之後因參與者死亡或殘疾而終止服務，則整個PSU的數量等於 (A) 在截至參與者之日或之前的年度業績年度（或三年績效期）中衡量的具有績效目標的收入PSU的100％ 終止服務以及 (B) 100% 的目標PSU中具有績效目標的部分在截至參與者終止服務之日尚未結束的年度績效年度（或三年績效期）中衡量的，應視為實現目標收入，並應立即歸屬。如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止服務，則歸屬應在年度績效年度（或三年績效期）結束之後，但在委員會認證該年度或期間的績效目標實現之前，則歸屬應在委員會認證此類績效目標的實現水平時進行。任何此類既得PSU均應在歸屬後的30天內以股份結算，在任何情況下都不得在服務終止後的當年的3月15日之後進行結算。

(b) 退休。如果參與者在授予日一週年後因退休（定義見下文）而終止服務，則根據附錄A，根據三年績效期結束時的實際表現，PSU仍有資格獲得收入，所有獲得的PSU將在預定歸屬日期歸屬，並將根據第3節進行結算。

“退休” 是指在滿足以下所有條件後，參與者出於其他原因終止服務：

(i) 參與者已年滿60歲，並在公司或關聯公司服務了至少五 (5) 年；以及

(ii) 參與者的年齡和在公司或任何關聯公司的服務年限之和等於或超過七十 (70)。

為避免疑問，如果參與者在授予日一週年或之前因退休而終止服務，則自終止之日起，所有PSU均應被沒收，無需向參與者支付任何款項。

(c) 控制權的變化。如果控制權發生變更，則本協議下所有未償還和未歸屬的PSU應被視為賺取的PSU，如下所示。控制權變更完成後生效：

(i) 根據業績目標的實際實現情況，在控制權變更完成之日或之前結束的年度業績年度（或三年績效期）中衡量的具有績效目標的已獲得 PSU 應被視為已獲得 PSU，以及

(ii) 具有績效目標的目標PSU中以年度績效年度（或三年績效期）衡量的部分

截至控制權變更完成之日尚未結束，應根據控制權變更的實際績效或控制權變更前由委員會在控制權變更之前確定的目標水平（在每種情況下）被視為已獲利的PSU。根據本條款 (c) 確定的所有已獲得 PSU 仍有資格在預定歸屬日期歸屬；前提是，如果參與者在控制權變更生效之日起一年內無故或出於正當理由終止服務，則在未歸屬的範圍內，所有此類已獲得 PSU 應立即歸屬和結算。

(d) 因任何其他原因而終止。如果參與者在非上述情況下隨時終止服務，則自終止之日起，任何未歸屬的PSU均應被沒收，無需向參與者支付任何款項。

(e) 定義。

“原因” 是指公司對參與者的真誠決定：

(i) 故意重大違反或習慣性疏忽參與者與參與者就業或服務有關的職責或義務，或嚴重違反公司政策，包括有關工作場所歧視、性騷擾或不當行為的政策；

(ii) 故意犯有不當行為、重大過失或違反信託義務的行為，或他或她故意嚴重違反其對公司的職責，或其僱傭協議（如果適用）規定的職責，或違反任何公司政策；

(iii) 曾因 (x) 重罪或 (y) 任何其他涉及道德敗壞、欺詐或參與者在履行公司服務過程中的重大不誠實行為而被定罪，或已達成認罪協議或和解協議，承認有罪；

(iv) 在公司場所或參與者履行對公司的職責和責任時非法使用或持有非法藥物；或

(v) 對公司或任何關聯公司實施欺詐、挪用公款或挪用材料的行為；

前提是，對於上述第 (i) 和 (ii) 條，公司應向參與者提供書面通知，説明據稱構成原因的情況，如果可能，參與者應在收到此類通知後的30天內糾正此類情況。

“正當理由” 是指《參與者僱傭協議》中定義的 “正當理由”，如果有，或者如果未如此定義，則在未經參與者同意的情況下發生以下任何事件：

(i) 減少參與者的基本薪酬和現金激勵機會，但通常適用於公司處境相似的員工或高管的任何此類削減除外；

(ii) 將參與者主要工作或服務地點的地理位置遷移到距離參與者主要工作或服務地點超過 50 英里的地方；或

(iii) 大幅減少參與者的頭銜、職責、責任或權限；

前提是，在每種情況下，(A) 參與者應在90年內向公司提供書面通知，具體説明據稱構成正當理由的情況

在首次出現此類情況後的幾天內，（B）如果可能，公司應在收到此類通知後的30天內糾正此類情況；（C）如果公司未在30天內治癒此類情況，則參與者應在該30天期限結束後的60天內終止其工作或服務。

7。分發前不可轉讓。參與者不得分配、出售、轉讓或以其他方式轉讓PSU。根據第3節分配標的PSU股份後，參與者應完全可以轉讓、出售和轉讓此類股份。與PSU歸屬時可發行股份相關的任何轉讓、出售、轉讓或其他轉讓均應符合適用的證券法。

8。税收責任。

(a) 參與者承認，無論公司或僱主採取任何行動（如果不同），所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬款付款或其他與參與者參與本計劃有關且在法律上適用於參與者的税收相關項目（“税收相關項目”）的最終責任是並且仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或實際預扣的金額（如果有）僱主。參與者進一步承認，公司和/或僱主 (i) 對與PSU任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾，包括但不限於PSU的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類和解收購的股份以及獲得的任何股息；(ii) 不承諾也沒有義務制定補助金條款或任何方面減少或消除參與者的税收相關責任的PSU物品或取得任何特定的納税結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(b) 對於任何相關的應納税或預扣税事件（如適用），參與者同意做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，通過參與者接受PSU，參與者授權公司或其代理人通過預扣PSU結算時發行的股票來履行與所有税收相關項目（美國聯邦保險繳款法税或其他在PSU結算時股票發行年份之前一年應繳的税收相關項目）相關的任何適用的預扣義務或權利現金，通過扣留原本應支付的部分現金支付金額PSU 的結算。如果法律、合同或監管限制禁止預扣股票，在適用的税收或證券法下存在問題或將導致重大不利的會計後果，則參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人通過以下方式履行與所有税收相關項目的義務：

(i) 要求參與者向公司或僱主支付任何金額的税收相關物品；和/或

(ii) 從參與者的工資或其他支付給參與者的補償中扣留任何金額的税收相關項目；

(iii) 通過自願出售或通過公司安排的強制性出售（根據本授權代表參與者，未經進一步同意），扣留出售PSU結算時獲得的股票的收益；或

(iv) 公司確定並在適用法律或計劃要求的範圍內，經委員會批准的任何其他預扣方法。

(c) 公司或僱主可以通過考慮與參與者相關的司法管轄區適用的預扣税率，包括最低或最高適用税率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果為履行税收相關項目的義務而預扣了任何多餘的款項，則參與者可能有權獲得任何超額預扣金額的退款（無權獲得等值股份），或者如果公司或僱主沒有退款，則參與者必須向當地税務機關尋求退款，但以參與者希望以退款的形式收回超額預扣的金額。如果通過預扣股票來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，參與者被視為已發行了受既得PSU約束的全部股份，儘管部分股份僅出於支付税收相關項目的目的而被扣留。

(d) 最後，參與者同意向公司或僱主支付任何金額的税收相關物品，包括通過從參與者的工資或公司和/或僱主支付給參與者的其他現金補償中扣留或説明參與者因參與者參與本計劃而可能被要求扣留或説明前面所述方式無法滿足的任何金額的税收相關物品。如果參與者未能履行參與者與税收相關項目有關的義務，則公司可以拒絕發行或交付股票、現金等價物或出售股票的收益。

9。補助金的性質。在接受補助金時，參與者承認、理解並同意：

(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(b) PSU的授予是特殊的、自願的、偶然的，即使過去曾授予PSU，也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來的PSU補助或替代PSU的福利；

(c) 有關未來PSU或其他補助金的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) PSU補助金和參與者對本計劃的參與不應產生就業權，也不得被解釋為與公司、僱主或公司任何關聯公司簽訂或修改僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、僱主或公司任何關聯公司（如適用）終止參與者的僱傭或服務關係（如果有）的能力；

(e) 參與者自願參與本計劃；

(f) PSU、受PSU約束的現金支付或股份以及其收入和價值並非旨在取代任何養老金權利或補償；

(g) PSU、受PSU約束的現金支付或股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、假日工資、休假

工資、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似的強制性付款；

(h) 標的股票的未來價值未知、無法確定且無法確定地預測；

(i) 參與者終止服務導致的PSU被沒收（無論出於任何原因，無論後來是否被認定無效或違反參與者受僱司法管轄區的就業法或參與者僱傭協議的條款，如果有），均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償；

(j) 除非與公司另有協議，否則PSU和根據本計劃收購的任何現金支付或股份及其收入和價值均不作為參與者作為關聯公司董事可能提供的服務的對價或與之相關的服務予以授予；

(k) 除非本計劃中另有規定或公司自行決定，否則PSU和本協議所證明的權益不構成將PSU或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不得就影響公司股份的任何公司交易進行交換、兑現或替代；以及

(l) 公司、僱主或公司的任何關聯公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能會影響PSU的價值或根據PSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給參與者的任何款項的價值。

10。沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股票提出任何建議。參與者理解並同意，在採取與本計劃相關的任何行動之前，他或她應就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

11。內幕交易/市場濫用法。根據股票上市交易所和適用司法管轄區，包括美國、參與者所在國家和指定經紀商所在國家，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在此期間接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權（例如PSU）或與本計劃下股票價值相關的權利（例如股息等價物）的能力參與者被視為擁有有關的 “內幕消息”公司（由適用司法管轄區的法律定義）。當地內幕交易法可能禁止參與者在獲得內幕消息之前取消或修改其下達的訂單。此外，可以禁止參與者（i）向任何第三方（可能包括同事）披露內幕消息，以及（ii）向第三方 “小費” 或讓他們以其他方式買入或出售證券。這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者承認他或她有責任遵守任何適用的限制，參與者應就此事與其個人顧問交談。

12。數據隱私。在適用法律承認的範圍內，參與者特此同意收集、使用、轉移或以其他方式處理本協議和任何其他 PSU 中所述的參與者的個人身份信息

由公司、其關聯公司、僱主或其他作為個人數據處理者的第三方（如適用）以電子或其他形式授予材料（“個人數據”），其專用於實施、管理和管理參與者參與本計劃。公司的辦公室位於賓夕法尼亞州紐敦18940大學大道41號，是這些個人數據的控制者，並出於實施、管理和管理本計劃的目的處理這些個人數據。公司根據歐盟委員會通過的標準合同條款，通過數據傳輸協議保護其在美國從歐盟收到的個人數據。參與者可以通過聯繫 AskDataPrivacy@epam.com 獲取有關這些數據傳輸協議的更多信息。

參與者明白，個人數據可能包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼（例如居民登記號碼）、工資、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位、所有PSU的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬股票的任何其他權利或表現出對參與者有利的表現。這些個人數據將由公司專門用於實施、管理和管理本計劃。公司依據以下法律依據處理個人數據（i）適用法律允許的同意，（ii）與參與者之間履行本協議，（iii）公司、其關聯公司、僱主或其他第三方（例如服務提供商、顧問、政府機構或法院）的合法權益，其中合法利益可能是本計劃的實施、管理和管理，以及（iv）遵守法律義務, 特別是在勞動和就業領域法律、社會保障和社會保護法、數據保護和隱私法、税法和公司合規法。

參與者明白，個人數據將轉移給瑞銀金融服務公司或其他協助公司實施、管理和管理本計劃的第三方。參與者明白，其個人數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家（例如美國）可能與參與者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護措施。在向此類第三方披露個人數據時，公司為保護個人數據的傳輸提供適當的保障措施，例如根據歐盟委員會或相關監管機構通過的標準合同條款與第三方訂立數據合同條款。參與者可以通過聯繫 AskDataPrivacy@epam.com 索取此類保障措施的副本或相關信息。

參與者通常可以通過聯繫 AskDataPrivacy@epam.com 索取一份包含其個人數據潛在接收者的姓名和地址的清單。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內才會保留個人數據。當公司不再需要將參與者的個人數據用於上述目的或不需要為遵守任何法律或監管目的而保留參與者的個人數據時，公司將採取合理措施將其從包含個人數據的系統和/或記錄中刪除和/或採取措施對其進行適當的匿名化，以使其無法再從中識別出參與者。

在遵守適用的數據保護和隱私法的前提下，參與者瞭解他或她可以通過書面聯繫 AskDataPrivacy@epam.com 查看個人數據、請求有關個人數據存儲和處理的更多信息、要求對個人數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都無需付費。此外，參與者瞭解到他或她在本文中提供的同意純粹是自願的。

除上述內容外，根據適用法律，參與者可能有權（i）要求刪除個人數據，（ii）要求限制或反對對個人數據的某些使用或處理，（iii）要求個人數據的可移植性，或（iv）向監管機構提出投訴。

參與者提供個人數據是合同要求。如果參與者未提供個人數據和/或同意本第12節的條款，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其工作狀況或在僱主的服務將不會受到影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是公司可能無法授予參與者PSU或其他股權獎勵或管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。此類撤回不會影響撤回同意之前收集、使用或以其他方式處理參與者數據的合法性。有關參與者拒絕同意或撤回同意或行使上述某些額外權利的後果的更多信息，參與者知道他或她可以聯繫 AskDataPrivacy@epam.com。

13。雜項規定。

(a) 通知。本協議下的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式，並應親自交付（通過快遞或其他方式）、通過掛號信或掛號信郵寄、索取回執或通過傳真發送至以下聯繫方式。雙方可以使用電子郵件傳送，只要郵件有明確的標記，發送到下述電子郵件地址，並且送達收據和已讀回執是郵件的一部分。當發件人收到確認收件人已收到並閲讀此類郵件時，即視為已發送電子郵件：

 

如果是給公司，那就是：

 

EPAM Systems, Inc

大學大道 41 號

賓夕法尼亞州紐敦 18940

注意：總法律顧問

傳真：267-759-8989

如果是給參與者，則發送給：

參與者最近向公司提供的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該方此後通過向本協議其他各方發出通知可能為此目的指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

 

(b) 協議的效力。參與者確認收到了本計劃的副本，並表示他或她熟悉計劃的條款和規定（並有機會就PSU的條款諮詢律師），特此接受PSU並同意受此處和本計劃中規定的合同條款的約束。參與者承認並同意，PSU的授予構成了參與者繼續和將來遵守對參與者具有約束力的任何有利於公司的限制性契約的額外考慮。參與者特此同意接受委員會有關PSU的任何問題的所有決定和解釋具有約束力、決定性和最終性。如果本計劃的條款和規定與本協議的條款和規定發生衝突，則計劃條款和

應以規定為準。本協議，包括本計劃，構成參與者與公司之間關於本主題的完整協議，取代所有書面或口頭提案，以及雙方之間與此類標的有關的所有其他溝通。

(c) 修正；豁免。除非公司和參與者以書面形式簽署或代表本協議簽署，否則對本協議任何條款的任何修訂或修改均無效，但公司可以根據本計劃的規定或本協議中其他規定的未經參與者同意修改或修改本協議。對本協議任何違反或條件的放棄均不得視為對任何其他或後續違約或條件的棄權，無論其性質相同還是不同的違約或條件。對本協議或對本協議任何條款的任何修訂或修改，或對本協議任何條款的任何豁免，僅在制定或給予的特定情形和特定目的時才有效。

(d) 繼承人和受讓人；無第三方受益人。本協議應為公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人帶來利益並具有約束力。本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向除公司和參與者及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人以外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(e) 可分割性。如果任何具有合法管轄權的法院或仲裁員宣佈本協議的任何條款無效、非法或無法全部或部分執行，則其餘條件和條款或其中的部分仍將保持完全的效力和效力，並在其有效、合法和可執行的範圍內強制執行。

(f) 適用法律；爭議解決。本協議受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突條款。如果由本協議或本計劃引起或與之相關的任何爭議，或違反本協議或本計劃的行為，無法通過談判解決，則雙方同意首先本着誠意嘗試通過調解來解決此類爭議。如果當事方未能在調解開始後的30天內解決此類爭議，則此類爭議應通過在賓夕法尼亞州進行的仲裁解決，對所作仲裁裁決的判決可以在具有該州管轄權的任何法院作出。

(g) 語言。通過接受PSU，參與者承認並表示參與者精通英語，或者已諮詢過精通英語的顧問，以使參與者能夠理解協議條款以及與本計劃相關的任何其他文件。如果參與者收到了翻譯成英語以外其他語言的協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準，除非適用法律另有要求。

(h) 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

(i)[已保留]

(j) 回扣。根據本計劃收購的PSU和/或股份應遵守回扣、補償、沒收或類似要求（此類要求應視為已納入本協議）

任何適用法律（包括但不限於美國薩班斯-奧克斯利法案第304條和美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條）以及公司通過的任何回扣政策（包括EPAM Systems, Inc.薪酬補償政策）所要求的範圍。

(k)[已保留]

(l) 施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、PSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

(m) 第 409A 條。

(i) 本PSU獎勵的條款旨在遵守《守則》第409A條，本協議的解釋、運作和管理將以符合此意圖的方式進行。為實現這一意圖，委員會可以（但沒有義務）在未經參與者同意的情況下隨時修改本裁決的條款，以遵守《守則》第 409A 條的要求和美國財政部相關指導方針的要求，或者在不切實際的情況下減輕《守則》第 409A 條可能適用的任何額外税收、利息和/或罰款。公司不作任何陳述或承諾來確保本次PSU的獎勵符合《守則》第409A條，如果PSU的授予不合規或委員會對此採取的任何行動，公司將不對參與者或任何其他方承擔任何責任。

(ii) 無論本協議中有任何相反的規定，任何屬於《守則》第 409A 條規定的不合格遞延補償項目且自參與者終止服務之日起根據本協議支付的 PSU 均不得結算，除非參與者經歷《守則》第 409A 條所指的 “離職”（“離職”）；前提是：如果參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”自離職之日起（根據公司制定的在參與者終止僱用之日有效的方法確定），PSU應在第一個工作日結算，即 (i) 離職之日起六個月之日或 (ii) 參與者死亡之日之後的第一個工作日，以其他方式需要延遲付款才能避免《守則》第 409A (a) (2) 條禁止的分發，或任何繼承者為此提供經費。

為此，雙方自上述第一天和年份起執行了本協議，以昭信守。

 

 

附錄 A

1. 績效目標。

目標PSU將根據公司在自2024年1月1日起至2026年12月31日止的時期（“三年業績期”）內實現的業績目標來獲得，如下所示。三年業績期內發生的每個財政年度，即截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的財政年度被稱為 “年度績效期”。

目標 PSU 將分為三個部分，如下所示：

2. 收入增長PSU。

對於任何年度業績年度，“收入” 是指根據公認會計原則確定的公司報告的收入，經調整後，不包括未包含在公司董事會批准的年度運營計劃中的收購和處置收入，也不包括在制定批准的年度運營計劃時使用的外幣匯率。

“收入增長” 是指在任何年度業績年度中，與上一財年收入相比的增長百分比。

收入增長PSU將根據公司在適用的年度業績年度的收入增長目標實現情況，而不是根據適用於該年度業績年度的收入增長目標來獲得。在每個年度業績年度開始後，委員會應在切實可行的情況下儘快設立和

向參與者傳達一份時間表，其中規定了該年度評估期的閾值、目標和最高績效水平。

根據相對於適用目標的實際收入增長目標的實現情況，每個年度業績年度有1/3的收入增長PSU有資格獲得收入，如下所示：

如果收入增長金額介於閾值、目標或最大金額之間，(i) 閾值和目標下限範圍之間的金額將根據線性插值確定，(ii) 目標和最大值範圍上限之間的金額將基於線性插值確定。

3.EPS PSU。

“調整後每股收益” 是指根據公認會計原則確定的公司報告的每股收益，經調整後不包括股票薪酬支出、收購相關成本，包括收購無形資產攤銷、資產減值、與公司對烏克蘭專業人員的人道主義承諾相關的費用、與重組計劃相關的員工離職費用、某些其他一次性費用和福利、或有對價公允價值的變動，外匯收益和虧損、與股票薪酬相關的超額税收優惠、公司財報中詳述的某些其他未來調整以及税前調整對所得税的相關影響。

每股收益PSU將根據公司在適用的年度業績年度實現的調整後每股收益而不是適用於該年度業績年度的調整後每股收益目標來獲得。在每個年度績效年度開始後，委員會應儘快制定時間表，規定該年度衡量期的門檻、目標和最高績效水平。

根據調整後每股收益與適用目標的實際實現情況，每年度業績年度的1/3的每股收益PSU將有資格獲得收入，如下所示：

如果調整後的每股收益介於閾值、目標或最大值之間，(i) 閾值和目標之間的金額將根據線性插值確定，(ii) 目標和最大值之間的金額將基於線性插值確定。

4. 相對股東總回報率 PSU。

相對股東總回報率PSU將根據公司在三年業績期內的相對股東總回報率和下表中列出的目標得出。

“相對股東總回報率” 是指公司的股東總回報率與標普500指數所含公司的股東總回報率進行比較，該股東總回報率在授予之日確定，如下所示（“指數公司”），以百分位數表示。

“股東總回報” 或 “TSR” 是指反映價格升值加上股息再投資以及對再投資股息支付的股息的複合效應的累計回報率。股價上漲將通過三年業績期初的股價（按截至2023年日曆年最後一個交易日的20個交易日平均收盤價計算）與三年業績期末的股價（按截至三年業績期最後一個交易日的20個交易日平均收盤價計算）之間的差額來衡量。

如果在三年業績期結束時，任何指數公司不再公開交易，則該指數公司的表現應被視為在指數公司排名中排名最低。