信貸協議

截止2023年12月28日

其中

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司，
作為借款人，

威爾明頓信託，國家協會，
作為行政代理，

Mizuho Bank（USA），
作為P1抵押代理人，

本協議的高級貸款人不時

目錄

附錄

附表

展品

本信用協議（以下簡稱“協議”）於2023年12月28日由以下各方簽署：

（1） RIO GRANDE LNG，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（“借款人”）；

（二） WILMINGTON TRUST，ASSOCIATION作為行政代理人；

（3） Mizuho Bank（美國），作為P1抵押品代理人；以及

（4） 各高級貸款人不時訂立本協議的一方；

每個“黨”和共同的“黨”。

鑑於：

（A） 借款人打算，除其他事項外，（i）在設計、工程、開發、採購、施工、安裝時擁有P1列車設施，（ii）在設計、工程、開發、採購、施工、安裝時間接擁有格蘭德河設施的某些共同設施，（三）直接取得（就P1列車設施而言）或間接（就共同設施而言）格蘭德河設施的基礎和附屬土地的分租和地役權，（iv）取得格蘭德河設施和在格蘭德河設施中的使用權，（v）使設計、工程、設計 P1列車設施和此類公共設施的保護、採購、施工、安裝和保險，以及（vi）根據CFAA和其他重要項目文件，在每種情況下和相關情況下，促使格蘭德河設施的運行和維護；

（B） 借款人已經或將產生優先擔保債務，以資助項目的設計、工程、開發、採購、施工、安裝、測試、完工、所有權、運營和維護；

（C） 借款人已要求高級貸款人建立信貸機制，據此，高級貸款人將根據本協議所述的條款和條件，提供並提供高級貸款，以根據共同條款協議第2.4（b）節為現有CD建設/定期貸款再融資；

（D） 借款人已根據P1抵押文件為優先擔保方的利益授予抵押品的某些擔保；及

（E） 高級貸款人願意根據下文所述的條款和條件提供此處所述的信貸融資；

因此，現在，考慮到上述情況，併為了其他良好和有價值的對價--這些對價的收據和充分性已得到承認--本合同雙方同意如下：

1. 定義及釋義

1.1. 定義的術語

除非本協議附錄一另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有《通用條款協議》中規定的含義。

1.2. 解釋原則

（a） 在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

（i） 目錄和標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋；

（二） 提及“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附錄”均指本協議的章節、附表、附件和附錄；

㈢ 提及"資產"包括財產、收入和各種類型的權利（無論是不動產、個人或混合的，也無論是有形的還是無形的）；

㈣ 凡提述“修訂”，包括補充、替換、增補、重述或重新制定，而“修訂”應據此解釋；

（五） 對任何政府規則的提及包括對該政府規則的任何修訂或修改，以及根據該政府規則頒佈的所有條例、裁決和其他政府規則；

㈥ 除非一份文件或協議明確規定在特定日期為"有效"的形式，否則對任何文件或協議（包括本協議）的提及，應被視為包括對該文件或協議的提及，該文件或協議不時根據其條款和（如適用）遵守本協議規定的要求進行修訂；

㈦ 提及任何一方或任何其他文件或協議的一方，應包括其繼承人和允許的受讓人；

㈧ 表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(九)表示男性的詞語包括女性，反之亦然；

(十)“包括”、“包括”和“包括”等字眼並非限制性字眼；

(Xi)凡提及“日”，應指公曆日，除非使用“營業日”一詞；

(十二)凡提及“月”，指的是歷月，提及的“年”，指的是歷年；

（十三） 除非有相反的指示，否則凡提述某一天中的某一天中的某一天中，除非有相反的指示出現，除非有相反的指示出現相反的指示出現，否則除非出現相反的另一

（十四） 如果通用條款協議和本協議中均有定義，則應以本協議中的定義為準；並且

（十五） 在適用的指定評級機構的評級類別在截止日期後被修改的範圍內，提及指定評級機構的任何信用評級應被視為指適用的指定評級機構後續評級類別下的同等評級。

(B)認為本協定是本協定各方及其律師之間談判的結果，並經其審查。因此，本協議應被視為本協議各方的產物，任何含糊之處不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

(C)除非出現相反意圖，否則在根據本協定發出的或與本協定有關的任何通知中使用的術語的含義與本協定中的相同。

1.3. UCC條款

除非在此另有定義，否則在UCC中定義的此處使用的術語應具有在UCC中賦予這些術語的相應含義。

1.4. 會計和財務決定

除本協議另有明確規定外，所有會計或財務性質的條款應根據不時有效的公認會計原則解釋。如果在任何時候，GAAP的任何變更都會影響本協議規定的任何財務比率或要求的計算，則該比率或要求應在合理切實可行的情況下儘快由借款人本着誠信的原則確定，並在向行政代理人發出書面通知時予以規定，該通知應保留該比率或要求的初衷。

1.5. 司

就融資文件中的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃有關（或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件）（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為不同人的資產、權利、義務或責任，（b）如有任何新的人出現，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織。

2. 貸款承諾和借款

2.1. 優先貸款承諾

（a） 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，各高級貸款人（單獨而非共同）應在高級貸款借款日向借款人提供高級貸款，其未償還本金總額等於該高級貸款人優先貸款承諾的100%。

（b） 在任何優先貸款生效後，所有優先貸款的未償還本金總額不得超過優先貸款承擔總額。

（c） 優先貸款的收益由管理代理人根據借款人不遲於下午12：00交付給管理代理人的指示信使用，紐約市時間，優先貸款借款日期前一個工作日。

（d） 已償還或預付的優先貸款不得再借。

2.2. 優先借款通知書

（a） 借款人應在下午2：00前向管理代理人和P1抵押代理人遞交一份填寫完整的借款通知書，紐約市時間，優先貸款借款日期前第四個營業日。

(B)根據第2.2節遞送的每份借款通知應參照本協定，並具體説明：

（i） 該等要求優先貸款借款的金額應等於優先貸款承諾總額的100%；及

（二） 優先貸款借款的要求日期（應為營業日）和優先貸款借款日期。

(C)借款通知中規定的貨幣必須是美元。

（d） 管理代理人應立即（無論如何在同一營業日，或如果借款通知遲於下午2：00交付給管理代理人，紐約市時間，在下一個營業日）通知各高級管理人員根據本第2.2節交付的任何借款通知，以及各高級管理人員在所要求的高級貸款借款中的份額。

2.3. 優先貸款的借款

在符合第2.1條和第6.2條中的條件的前提下，在優先貸款借款日，各優先貸款人應通過將即時可用資金電匯至

行政探員，不遲於下午1點行政代理人應按照第2.1（c）條的規定轉移收到的金額。

2.4. 優先貸款承諾的終止、減少和重新分配

（a） 除非每位受影響的高級貸款人另有協議，否則如高級貸款借款未能於建議的高級貸款借款日期完成，所有高級貸款承諾將自動永久終止。

（b） 所有未使用的優先貸款承諾（如有）應根據第10.1節或第10.2節的條款在發生違約事件時終止。

（c） 根據本第2.4節終止優先貸款承諾應為永久性。

2.5. 高級貸款賬户；登記冊

（a） 各優先貸款人應按照其慣例，維持一個或多個賬户，以證明借款人因該優先貸款人提供的各項優先貸款而欠該優先貸款人的債務，包括本協議項下不時向該優先貸款人支付的本金和利息。

（b） 管理代理人應在管理代理人的辦公室保存（i）根據第12.4條交付給其的任何優先權轉讓協議或關聯優先權轉讓協議的副本，以及（ii）一份登記冊，用於記錄優先貸款人的姓名和地址，以及所有優先貸款承諾、所欠和支付的優先貸款本金和利息，根據本協議的條款不時地向每名高級管理人員和管理代理人從借款人收到的金額，以及這些金額是否構成本金、利息、費用或其他金額以及每名高級管理人員在其中的份額（“登記冊”）。借款人及任何高級管理人員應在任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。

（c） 管理代理人在登記冊或任何高級管理員保持的帳户中所作的記錄，應是登記冊中記錄的債務的存在和數額的確證和具有約束力的證據，無明顯錯誤；只要，任何高級管理人員或管理代理人未能保持該登記冊或賬户或其中任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人償還債務的義務，根據本協議的條款提供優先貸款。如果任何高級管理人員保存的賬目和記錄與行政代理人的賬目和記錄就該等事項發生任何衝突，行政代理人的賬目和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

（d） 借款人同意，除第2.5（b）條和第2.5（c）條中所述的賬户或記錄外，每名高級貸款人作出的優先貸款，應任何高級貸款人的要求，由一份或多份代表借款人正式簽署的高級貸款票據作為證明，並應註明日期：

截止日期(或如較遲，則為高級貸款人提出任何要求的日期)。每張該等高級貸款票據須填妥所有空白，並須支付予該高級貸款人及其登記受讓人，本金金額相等於該高級貸款人的優先貸款承諾(不言而喻，每名高級貸款人的高級貸款承諾本金應在其高級貸款票據之間分配，使該等高級貸款票據的本金總額等於該高級貸款人的高級貸款承諾)；但各高級貸款人可在其各自的高級貸款票據上附上附表，並在其上批註其各自的優先貸款及付款的日期、金額及到期日。

3.包括還款、預付款、利息和手續費

3.1.限制優先貸款借款的償還

(A)向借款人無條件及不可撤銷地承諾，將按照分期償還時間表，在每個還本付款日向行政代理支付每名高級貸款人的應課差餉租户的高級貸款未償還本金總額。

(B)即使第3.1(A)節有任何相反規定，信貸協議到期日的最終本金償還分期付款在任何情況下均須相等於該日期所有未償還優先貸款的本金總額。

(C)對於本協議允許的任何優先貸款的預付款，借款人應向行政代理提交一份反映這種預付款的最新攤銷時間表，該更新的攤銷時間表的形式和實質應令貸款人滿意。

3.2.推遲付息日期

(A)每筆高級貸款的應計利息應在以下日期(每個日期為“付息日期”)支付，但不得重複：

(I)就任何優先貸款的任何償還或預付款而言，在每次償還或預付款項的日期；

(Ii)信貸協議到期日的貸款；及

(Iii)在每年的9月30日和3月30日開業，從2024年3月30日開始，或如果任何這樣的日子不是營業日，則為下一個營業日。

(B)高級貸款或其他債務在該等款項到期及應付之日(不論是在信貸協議到期日、任何利息支付日、提速或其他情況下)的應計利息應於要求時支付。

(C)本協議項下的利息應根據本協議條款在判決之前和之後以及第10.1節所述事件發生之前和之後到期並支付。

3.3.降低利率

優先貸款應按等同於利率的年利率計息。

3.4.調整到期後利率；違約利率

如果任何高級貸款的本金在到期時(無論是在信貸協議到期日、加速或其他情況下)沒有全部或部分支付，或本協議項下的任何債務(高級貸款的本金除外)在到期時(無論是在信貸協議到期日、加速或其他情況下)沒有支付，則該金額應按自該未付款之日起至(判決後及判決前)全額償付之前的適用違約率的年利率計息。

3.5.利息和手續費的計算

(A)除高級貸款的所有利息計算外，應以一年360天為基礎，按12個30天月計算，每半年支付一次，按6個30天月計算。

(B)每筆高級貸款在發放高級貸款之日應計利息，而高級貸款或其任何部分不得在高級貸款或其任何部分支付之日應計利息；但在同一天償還的任何高級貸款應計入一天的利息。

3.6. 可選預付款

（a） 借款人有權在下午1：00前向管理代理人發出通知，提前償還（全部或部分）優先貸款，不收取溢價或罰款（第3.6（c）（ii）條規定的全部金額除外，如適用），紐約市時間，最少十五天但不超過六十天的日期。任何預付款通知都可能被撤銷。

（b） 借款人應根據第3.6條（c）款向行政代理人支付本第3.6條項下的所有自願預付款。

（c） 對於根據本第3.6節規定的每筆預付款，借款人應在根據第3.6節（a）節規定的預付款通知中指定的日期向管理代理人支付以下金額的總和：

（i） 須預付的優先貸款應計但未付利息；

（二） 將予預付的優先貸款本金，或（就任何於到期日前預付的優先貸款而言）該等優先貸款的全部金額；及

㈢ 與融資文件項下的任何預付款有關的、應向信貸協議優先擔保方支付的任何其他債務。

（d） 根據本第3.6條預付的任何優先貸款不得再借。

（e） 如適用，借款人應在作出任何預付款時通知管理代理人有關該等預付款的全部金額，管理代理人不負責該等計算。

（f） 優先貸款本金的自願支付將根據其後的預定付款按比例支付，按到期日的相反順序或按到期日的直接順序支付，由借款人自行決定。

3.7. 強制性預付款

（a） 借款人須根據抵押及債權人間協議第9.7條（在強制執行行動前將抵押收益應用於優先有抵押債務），以適用的優先貸款人在以下強制性預付部分中的應課差餉份額預付優先貸款：

（i） 損失收益，自截止日期和根據本條第（i）款作出強制性預付款的最後日期（以較遲者為準）起，借款人收到的且未按照抵押品和債權人間協議第9.2（b）條（損失收益）使用的該等損失收益總額超過300，000，000美元；

（二） 資產銷售所得款項，以借款人收到的該等資產銷售所得款項的總額為限，且未根據第9.3（b）條用於購買替代財產或預付任何其他高級擔保債務抵押品及債權人間協議（資產出售收益）超過300，000美元，自截止日期及根據本條第（ii）款作出強制性預付款的最後日期（以較遲者為準）起計，000；及

㈢ 向借款人支付的履約違約金，在每種情況下，借款人收到的該等付款總額未用於糾正因相關重大項目方違反相關重大項目文件而遭受的任何損害或損失，或向承購人支付賠償金的範圍內，根據抵押品和債權人間協議第9.4（b）條（履約違約賠償金），自截止日期和根據本條第（iii）條作出強制性預付款的最後日期（以較遲者為準）起超過300，000，000美元。

（b） 發生控制權變動觸發事件後，借款人須預付所有未償還優先貸款，另加預付優先貸款本金總額1. 00%的溢價。

（c） 借款人應根據第7.4節的規定，在發生信貸協議LNG銷售強制預付事件時，提前支付優先擔保債務並取消優先擔保債務承諾，借款人應根據本（c）款的規定，自行決定將要求預付的金額分配至構成優先貸款的優先擔保債務。

（d） 根據本第3.7條預付的任何優先貸款不得再借。

（e） 除第3.7（b）條明確規定外，不得就本第3.7條規定的任何預付款支付任何保險費、罰款或全部金額。

（f） 優先貸款本金的強制性預付將適用於（i）如屬根據第3.7（a）（iii）條或第3.7（c）條規定的強制性預付，則按適用優先貸款的所有剩餘預定攤銷付款的比例，及（ii）如屬所有其他強制性預付，則按到期日的相反順序應用。借款人將書面通知管理代理人本協議要求強制性預付款的相關條款。

3.8. 付款時間和地點；強制性預付事件通知；拒絕收益

（a） 借款人應在下午1：00前支付本協議項下的每筆款項（包括任何優先貸款的本金或利息或任何費用或其他義務的任何支付），不得進行抵銷、扣減或反訴，紐約市時間，以美元和立即可用資金支付給行政代理人的日期，賬户如下：M & T銀行/威爾明頓信託，N.A.，ABA #031100092，賬户名稱：Rio Grande LNG，賬户編號165046—000，收件人：Jessica Jankiewicz，編號：GCM—貸款代理，或在管理代理人不時指定的其他辦事處或賬户。下午一點以後收到的資金，紐約市時間應被視為已於下一個營業日由管理代理人收到，以計算利息。

（b） 管理代理應立即向各信貸協議優先擔保方匯回管理代理為該信貸協議優先擔保方賬户收到的任何付款的份額（如有）。

（c） 除本協議另有規定外，凡本協議項下的任何付款（包括任何優先貸款的利息或本金或任何費用或其他義務的任何付款）到期或以其他方式發生，則該付款應在緊接的下一個營業日支付。

（d） 借款人應書面通知管理代理人（i）在完成相關恢復或借款人根據CFAA選擇不恢復後的九十天內，根據第3.7（a）（i）節，（ii）第3.7（a）（ii）節，在借款人根據抵押品及債權人間協議獲準使用該等資產出售所得款項的期限屆滿後三十天內，（iii）第3.7（a）（iii）節，在借款人根據抵押品和債權人間協議被允許使用該履約違約金的期限屆滿後九十天內，（iv）控制權變更觸發事件後三十天內，及（v）第3.7（c）條根據第7.4條適用期間屆滿時（任何該等通知，稱為“強制性預付事件通知”）。

（e） 每份強制性預付款事件通知應指明建議的預付款日期（“強制預付日期”），該日期應為：（i）根據第3.8（d）（i）、（d）（ii）、（d）（iii）條發出強制預付事件通知，或（d）㈤在強制性預付款事件通知日期後至少二十個工作日且不遲於該日期後三十個工作日的日期（ii）如屬根據第3.8（d）（iv）條發出的強制性預付款事件通知，則為強制性預付款事件通知日期後至少三十天且不遲於強制性預付款事件通知日期後六十天的日期。

（f） 希望收到適用強制性預付款的高級管理人員應在強制性預付款日期（“強制性預付款確認截止日期”）至少三個營業日之前以書面或電話（書面確認）通知行政代理人，説明該高級管理人員選擇接收適用強制性預付款。除非高級代理人以書面或電話向行政代理人發出肯定通知，（以書面形式確認）在強制性預付款確認截止日期前，該高級貸款人應被視為已拒絕根據第3.7條對其高級貸款的適用強制性預付款總額；前提是，如果高級代理人不遲於強制性預付款確認截止日期向行政代理人發出書面通知，説明高級代理人將撤回其選擇，他的高級貸款償還。

（g） 不遲於強制性預付款確認截止日期後一個營業日，行政代理人應書面通知借款人將於強制性預付款日期預付的優先貸款的總本金額。

（h） 在第3.7（a）條及第3.7（c）條的規限下，倘優先貸款及其他須予強制性提前還款的高級有抵押債務的總本金額超過可予該等提前還款的金額，則應按比例償還該等優先貸款及該等其他高級有抵押債務。

3.9. 一般借款和付款

(A)除非行政代理在根據本協議向高級貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給高級貸款人，但不應要求其在此基礎上將到期金額分配給高級貸款人。如果借款人事實上沒有支付，則每個高級貸款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理償還如此分配給高級貸款人的金額，並按聯邦資金有效利率從該金額分配之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天支付利息。行政代理向任何高級貸款人發出的關於根據第3.9節欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)如果在任何時候行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息、手續費和其他金額，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息、手續費和其他金額(根據下列條款規定必須支付的金額除外)；(Ii)根據當時應支付給此等當事人的利息、手續費和其他金額，在有權享有該款項的各方之間按比例分配；(Ii)第二，支付本合同項下到期的本金。根據當時應付給這些當事人的本金數額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分攤。

（c） 本協議的任何規定均不應被視為任何優先貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得資金，或任何優先貸款人表示其已或將在任何特定地點或方式獲得資金。

(D)借款人在此授權每名高級貸款人，如果在根據本協議或根據該高級貸款人持有的高級貸款票據到期時沒有支付欠該高級貸款人的款項，則在一定範圍內，可不時從借款人在該高級貸款人的任何或所有賬户中扣除任何如此到期的金額。

3.10.取消所有費用

(A)借款人同意按照每份適用的銀行手續費函件和每份適用的手續費函件不時商定的金額和時間支付或安排支付手續費。

(B)所有費用均應在到期日期以立即可用的資金支付。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

3.11.支持按比例計算的待遇

(A)任何高級貸款借款的部分應由行政代理根據每個高級貸款人的高級貸款承諾百分比按比例在高級貸款人之間進行分配。

(B)除非第四條另有規定，否則高級貸款的每筆本金或預付本金應由行政代理根據其各自未償還的優先貸款的本金金額按比例在高級貸款人之間分配，高級貸款的每筆利息應由行政代理根據其持有的高級貸款的未償還利息金額按比例在高級貸款人之間分配。

3.12.支持支付共享

(A)如任何高級貸款人因任何高級貸款(根據第(4)條的條款除外)而獲得任何付款或其他追討(不論是自願、非自願、通過應用抵銷或其他方式)，超過持有高級貸款的所有高級貸款人當時或由此獲得的付款比例份額，則該高級貸款人應從其他高級貸款人(以面值現金)購買他們所發放的優先貸款的必要參與，以使購買高級貸款的高級貸款人按比例與每個高級貸款人分擔超出的付款或其他追回；但如其後向該購買高級貸款人追討全部或任何部分多付款項或其他追討款項，該項購買須予撤銷，而每名已向購買高級貸款人出售股份的高級貸款人須向購買高級貸款人償還購買價至該項收回的應課差餉租值範圍，以及相當於該出售高級貸款人的應課差餉租值份額的款額(根據該出售高級貸款人須償還予購買高級貸款人的款額與(Y)向購買高級貸款人收回的總款額的比例)，以及購買高級貸款人就所收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款項。借款人同意，根據第3.12(A)節的規定從另一高級貸款人購買股份的任何高級貸款人可在法律允許的最大範圍內就該參與完全行使其所有付款權利(包括根據第12.14節)，如同該高級貸款人是借款人的直接債權人一樣。第3.12節的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款，或任何高級貸款人作為轉讓或出售其擁有參與權益的任何高級貸款的參與而獲得的任何付款。

(B)如果根據任何適用的破產法、破產法或其他類似法律，任何高級貸款人收到有擔保債權，而不是第3.12節適用的抵銷，則該高級貸款人應在切實可行的範圍內，以與根據第3.12節有權分享對該有擔保債權的任何追回利益的高級貸款人的權利相一致的方式，就該有擔保債權行使其權利。

4.修訂税制規定

4.1.履行減輕責任的義務

(A)如果借款人需要根據第4.2節的規定為任何高級貸款人的賬户向任何高級貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該高級貸款人應盡合理努力指定不同的貸款或發行辦事處，以資助或登記其在本協議項下的高級貸款，以將其在融資文件下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該高級貸款人合理判斷(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第4.2節應支付的金額(視情況而定)，並且(Ii)不會使該高級貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該高級貸款人不利或違反任何適用的政府規則。借款人在此同意支付任何高級貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果借款人根據第4.2節的規定需要為任何高級貸款人的賬户向任何高級貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，並且在每一種情況下，該高級貸款人已拒絕或無法指定不同的貸款或發證辦事處，或根據第4.1(A)節的規定進行轉讓，則借款人可在向該高級貸款人和行政代理人發出書面通知後，獨自承擔費用和努力，要求該高級貸款人進行轉讓和轉授，而無需追索權(按照第12.4節所載的限制並受其限制的規限)，所有(但不少於全部)其在本協議項下的權益、權利(不包括其根據第4.2節獲得付款的現有權利)和義務(包括其所有高級貸款和高級貸款承諾)給應承擔此類義務的受讓人(如果高級貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一高級貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，(Ii)高級貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他債務)或借款人(就所有其他債務而言)收到相當於借款人欠高級貸款人的所有債務的款項，(Iii)在根據第4.2節要求付款的索賠所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的取消或減少，以及(Iv)此類轉讓不與該高級貸款人受其約束或受其約束的任何適用法律相沖突。如果由於高級貸款人放棄其在第4.2節下的權利，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求高級貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

4.2.取消税收

(A)使用定義明確的術語。就本節第4.2節而言，“政府規則”一詞包括FATCA。

（b） 支付免税。借款人在任何融資文件項下的任何義務或因借款人的任何義務而進行的任何和所有付款均不應扣除

或扣繳任何税款，除非政府規定。如果有任何政府規則（由適用的預扣税代理人的善意酌情決定）要求預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣税，則適用的預扣税代理人應有權作出該等扣除或預扣税，並應根據政府規則及時向相關政府部門支付扣除或預扣税的全部款項，如果該等税款屬於賠償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在作出該等扣除或預扣（包括適用於根據本第4.2條應支付的額外款項的該等扣除和預扣）後，適用的代理人收到的金額等於其在沒有作出該等扣除或預扣的情況下應收到的金額。

（c） 借款人支付其他税款。借款人應根據政府規定及時向相關政府機關繳納任何其他税款，或根據行政代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

（d） 借款人的賠償。借款人應在提出要求後十天內，全額賠償所有補償税。（包括對根據本第4.2條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税），或要求從支付給該等款項中扣除或扣除，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法徵收或主張該等賠償税。由高級代理人（連同一份副本送交行政代理人）或由行政代理人代表其本身或代表高級代理人向借款人交付的關於該等付款或債務金額的證明，應是不可推翻的，無明顯錯誤。

（e） 高級貸款人的賠償。每名高級代理人應在提出要求後十天內分別賠償管理代理人（i）屬於該高級代理人的任何賠償税，（但僅限於借款人尚未就該等補償税向行政代理人提出要求的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務），（ii）因該高級管理人員未能遵守第12.4（d）條有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税項，以及（iii）因該高級管理人員而產生的任何除外税項，在每種情況下，管理代理人就任何融資文件應支付或支付的款項，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等税款。管理代理人向任何高級管理人員提交的關於該等付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。各高級代理人特此授權管理代理人在任何時候抵銷並運用任何融資文件項下欠該高級代理人的任何及所有款項，或管理代理人從任何其他來源支付給高級代理人的任何款項，以抵消根據本第4.2節應付管理代理人的任何款項。

（f） 付款的證據。在借款人根據本第4.2條向政府機關繳納税款後，

應向行政代理人提交由該政府當局出具的證明該付款的收據的原件或經認證的副本、報告該付款的副本或行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(G)審查貸款人的地位。

（i） 任何有權就根據任何融資文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免的高級管理員應在借款人或管理代理合理要求的時間或時間向借款人和管理代理人交付，借款人或管理代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許此類付款，或以降低的比率預扣。此外，任何高級代理人，如借款人或行政代理人合理要求，應提交政府規則規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該高級代理人是否受後備預扣或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，完成、執行和提交此類文件（第4.2（g）（ii）條第（A）、（B）和（D）條規定的文件除外），如果高級管理人員合理判斷完成、執行，或提交將使該高級代理人承擔任何重大未償還的成本或開支，或將對該高級代理人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，在借款人為美國公民的情況下：

（A） 任何為美國人的高級管理人員應在該高級管理人員根據本協議成為高級管理人員之日或前後（以及在借款人或行政代理人合理要求後不時）向借款人和行政代理人交付已簽署的IRS W—9表格副本，證明該高級管理人員免除美國聯邦備用預扣税；

（B） 任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人交付（副本數目按申請人要求）在該外國申請人根據本協議成為高級申請人之日或前後，（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），以下列任何一項適用：

（1） 如果外國人要求美國是締約方的所得税條約的利益（x）根據任何條款支付利息。

融資文件、IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的執行副本，根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何融資文件項下的任何其他適用付款，IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E確立免除或減少，根據該税收協定的“商業利潤”或“其他收入”條款繳納美國聯邦預扣税；

（二） IRS表格W—8ECI的簽署副本；

（3） 如果外國代理人根據《守則》第881（c）條要求享有證券權益豁免的利益，（x）實質上呈附件D—1形式的證明書，説明該外國代理人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的"銀行"，第871（h）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或與借款人有關的“受控制的外國公司”，如《守則》第881（c）（3）（C）條所述（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的簽署副本；或

（4） 如果外國受益人不是受益所有人，簽署的IRS表格W—8IMY副本，並附上IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN—E、基本上以附件D—2或附件D—3形式形式的美國税務合規證書、IRS表格W—9或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）；但如果外國合夥人是合夥企業，且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該外國合夥人可代表每個直接和間接合夥人提供基本上以附件D—4的形式提供美國税務合規證書；

（C） 任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人交付（副本數目按申請人要求）在該外國申請人根據本協議成為高級申請人之日或前後，（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），政府規則規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並正式填寫，連同政府規則可能規定的補充文件，以允許借款人或

行政代理人決定所需的預扣或扣除；以及

（D） 如果根據任何融資文件向高級管理人員支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果高級管理人員未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），該高級代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交政府規則規定的文件，（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，這些文件可能是借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務，並確定該高級代理人已履行該高級代理人在FATCA下的義務或確定該金額所必需的，如有的話，則可從該等付款中扣除及扣留。僅出於本條款（D）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改。

㈢ 每名高級代理人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或變得過時或不準確，其應更新該等表格或證明，或及時書面通知借款人和管理代理人其法律上無能力這樣做。

（h） 行政代理的地位。管理代理（以及在其成為管理代理之日的任何繼任者或補充管理代理人）應向借款人提供兩份正式填寫的IRS表格W—8ECI或W—8BEN—E原件（如果借款人不是美國人），有關其作為受益所有人將收到的付款，並且，如果適用，IRS表格W—8IMY（連同所需的隨附文件），其代表高級貸款人收到的付款，並應根據借款人的合理要求定期更新該表格。如果管理代理人是非公司的美國人，則管理代理人應向借款人提供兩份填妥的IRS W—9表格原件。

（i） 某些退款的處理。如果任何一方根據本第4.2條的規定，自行決定確定其已收到任何税款的退款，（包括根據本第4.2節支付額外金額），應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本第4.2條就產生此類退款的税款支付的賠償金），扣除所有自付費用（包括税款），不計利息（有關政府機關就該項退款支付的任何利息除外）。賠償方應根據賠償方的要求，

根據本第4.2（i）條支付的金額（加上相關政府部門徵收的任何罰款、利息或其他費用），如果該補償方被要求向該政府部門償還該等退款。儘管本第4.2（i）節中有任何相反的規定，在任何情況下，賠償方均不需要根據本第4.2（i）條向賠償方支付任何款項，該款項的支付將使賠償方在以下情況下處於不利的淨額—如果未扣除應受賠償的税款併產生該等退款，該等税項的補償金或額外金額從未支付。本第4.2（i）條不得解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

（j） 生存本第4.2條規定的各方義務應在管理代理人辭職或更換、優先貸款承諾終止以及償還、履行或解除任何融資文件項下的所有義務後繼續有效。

5. 陳述和保證

5.1. 一般

（a） 借款人在截止日期向行政代理人、各高級貸款人和本協議其他各方作出本第5條規定的各項陳述和保證。

（b） 本第5條所述的所有聲明和保證應在截止日期後繼續有效，但不得視為借款人在截止日期後的任何時間重複。

5.2. 公開

本協議以及借款人或代表借款人在本協議日期之前向高級貸款人提交的與本協議預期交易有關的文件、證書或其他書面材料以及附表5.17所列財務報表（本協議和此類文件、證書或其他書面文字以及此類財務報表，包括通過Intralinks提供的那些，（以及，在每種情況下，（以下簡稱“披露文件”），整體而言，不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述（根據作出該等陳述的情況）不具誤導性；前提是（a）關於任何預計財務信息、預測、估計或前瞻性信息，披露文件中的一般經濟或一般行業性質的信息或形式計算，包括與項目開始運營有關的信息，項目完工日期，開發項目的最終資本成本或運營成本、油價、天然氣價格、液化天然氣價格、電力價格、天然氣儲量、生產率、天然氣市場供應、液化天然氣市場需求、匯率或利率、税率、通貨膨脹率，

運輸量或任何其他預測、預測、假設、估計或備考計算，借款人僅表示該等信息基於善意作出的假設，且當時被認為是合理的，借款人不就披露文件中所列的任何預測的實際可實現性或本（a）款所列的任何其他項目，及（b）借款人不就顧問提供的任何資料或材料作出任何陳述（除非該等資料或材料源自借款人）。借款人不知道有任何事實可以合理預期會產生本協議或披露文件中未規定的重大不利影響。

5.3. 借款人的良好信譽；權力和權限

（a） 根據德克薩斯州法律，借款人已正式成立，並作為一家有限責任公司存在且信譽良好，擁有（有限責任公司和其他）擁有其財產和開展披露文件所述業務的權力和權限。

（b） 借款人有資格在所有其他司法管轄區作為信譽良好的外國實體開展業務，而借款人擁有或租賃財產或開展業務需要該資格，除非不具備該資格或信譽良好不會合理預期造成重大不利影響。

（c） 借款人擁有有限責任公司的權力和授權，以簽署和交付本協議、優先貸款票據和其他適用融資文件，並履行其在本協議、優先貸款票據和其他適用融資文件項下的義務。

5.4. 附屬公司

借款人的各附屬公司均已正式成立，並根據其成立所在司法管轄區的法律存在且信譽良好，具有權力和權限（有限責任公司）擁有其財產並按照披露文件所述開展業務；借款人的每個子公司都有資格在其所有權所在的所有其他司法管轄區作為一個信譽良好的外國實體開展業務，物業租賃或其業務的開展需要此類資格，除非不具備此類資格將不會合理預期導致重大不利影響；借款人各子公司的所有已發行和未償還有限責任公司權益均已正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；以及借款人擁有的借款人各子公司的有限責任公司權益，除許可留置權外，不存在留置權、保留權和缺陷，如披露文件所披露。

5.5. 公司結構；子公司股權所有權

（a） 附表5.5包含（除其中註明者外）截至截止日期的借款人直接或間接子公司的完整和正確清單，列明瞭每個子公司的名稱、其組織的管轄權、借款人和其他子公司擁有的每類股本或類似股權的份額。

（b） 截至截止日期，附錄5.5中所示由借款人或子公司擁有的各子公司的所有已發行股本或類似股權將由借款人或另一子公司有效發行、全額支付且不可評估，且在截止日期之前不受本協議或共同條款協議禁止的任何留置權約束。

5.6. 協議授權

本協議已由借款人根據其條款正式授權、簽署和交付，並構成借款人有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、延期以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般公平原則的類似普遍適用法律。

5.7. 無其他要求

借款人簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易，無需獲得任何人士（包括任何政府機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權、命令或備案或登記，除非未經獲得或進行的交易，單獨或總體不會產生重大不利影響。

5.8. 財產所有權

（a） 借款人及其子公司對披露文件中描述的、由借款人及其子公司擁有的所有不動產和所有個人財產擁有良好和不可行的所有權，不受所有留置權的限制，（i）允許留置權，（ii）披露文件中描述的，或（iii）不會對披露文件所述該等物業的整體使用造成重大幹擾，因為該等物業過去已使用及擬於將來使用。

（b） 借款人及其附屬公司根據租賃或分租持有的不動產和建築物，根據有效且存續且可執行的租賃或分租（如適用）持有，不受留置權，但（i）許可留置權，（二）不嚴重幹擾借款人及其子公司財產的使用，因為他們過去的使用，否則，（iii）如披露文件所述，及（iii）如披露文件所述，擬於未來使用；惟就該等租賃或分租（如適用）而言，其可執行性可受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及有關或影響債權人權利及補救措施的類似法律以及一般公平原則所限制。

5.9. 交易引起的衝突與缺失

本協議的執行、交付和履行不會導致違反或違反本協議的任何條款和規定，或構成違約或債務償還觸發事件，或導致對任何人施加任何留置權。

借款人或其子公司的財產或資產，根據（a）借款人或其子公司的成立證書或有限責任公司協議，（b）對借款人或其子公司或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外的任何政府機構或機構或任何法院的任何法規、任何規則、規章或命令，或（c）借款人或其附屬公司為一方或借款人或其附屬公司受約束的任何協議或文書，或借款人或其附屬公司的任何財產受約束的任何協議或文書，但就（b）及（c）條而言，任何違反、違約、失責、留置權，單獨或合計不會導致重大不利影響的費用或擔保。截至本協議日期，本公司不存在償還債務觸發事件。

5.10. 不存在現有的衝突和衝突

（a） 借款人或據借款人所知，其附屬公司均未違反其各自的成立證書或有限責任公司協議。

（b） 借款人或據借款人所知其子公司均未違約（或在發出通知或時間屆滿後即屬失責）根據任何契約、貸款協議、按揭所載的任何現有義務、協議、契諾或條件，其中任何一方的租約或其他協議或文書，或其中任何一方受約束，或其中任何一方的財產，在受或違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章的約束下，或對借款人或其任何財產或據借款人所知、其附屬公司及其財產具有司法管轄權，但該等違約或違規行為不會個別或整體導致重大不利影響。

5.11. 持有牌照及許可證

（a） 除披露文件所披露者外，借款人及其子公司（據借款人所知）擁有並遵守由適當政府機構或團體頒發的所有證書、授權、特許權、執照和許可證的條款（統稱為“許可證”）在項目的當前開發階段，除非未能如此擁有或遵守，不會單獨或總體導致重大不利影響。

（b） 除披露文件所披露者外，借款人及據借款人所知，其附屬公司並無收到任何與撤銷或修改任何牌照有關的程序通知，而該等牌照如被裁定對借款人或其附屬公司不利，將個別或整體造成重大不利影響。

（c） 借款人及其附屬公司擁有的所有許可證均有效且完全有效，除非該等許可證無效或該等許可證未能完全有效且不會個別或整體導致重大不利影響。

5.12. 不存在勞動爭議

不存在任何涉及或影響借款人或據借款人所知其任何子公司的重大勞資糾紛，或據借款人所知，即將發生的，且可合理預期會產生重大不利影響。

5.13. 知識產權

除非不會造成重大不利影響，借款人擁有或擁有，或可以在合理條款下獲得足夠的商標、商號和其他發明、專有技術、專利、版權、機密信息和其他知識產權的權利（統稱為“知識產權”），以開展披露文件中目前經營或建議的業務，且未收到任何通知，也未知悉任何侵犯他人在任何知識產權方面的權利或與其主張的權利發生衝突，如果判定對借款人或其子公司不利，將單獨或總體產生重大不利影響。

5.14. 環境法律

（a） 除披露文件所披露者外，或不會個別或整體造成重大不利影響者外，（i）借款人或據借款人所知，其附屬公司均未違反任何聯邦、州或地方法律、規則、條例、條例、守則、其他要求或法律規則，或根據任何聯邦、州或地方法律、規則、條例、守則、其他要求或法律規則承擔任何責任（包括普通法），或任何政府機構、政府機構或法院的決定或命令，涉及污染、使用、處理、運輸、處理、儲存、排放、處置或釋放危險物質，保護或恢復環境或自然資源（包括生物區系）、健康和安全（包括接觸危險物質）和自然資源損害（統稱為“環境法”），（ii）借款人或據借款人所知，其子公司均不對任何危險物質的釋放或威脅釋放負責或據稱負責，包括在任何場外處理、儲存或處置場所，（iii）借款人或據借款人所知，其子公司均不受任何政府機構或政府機構或個人與環境法或有害物質有關的任何索賠的約束，（iv）借款人，以及據借款人所知，其子公司已收到並遵守所有許可證、許可證、授權、識別號或適用環境法規定的其他批准，且不承擔任何責任，以開展其當前開展的業務，以及（v）據借款人所知，不存在任何事實或情況，合理預期會導致違反任何環境法、根據任何環境法承擔責任或索賠。

（b） 就本第5.14條而言，"有害物質"是指（i）經修訂的1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》中定義的任何"有害物質"，（ii）經修訂的《資源保護和回收法》中定義的任何"有害廢物"，（iii）任何石油或石油產品，（iv）任何多氯聯苯及（v）任何污染物或污染物或危險、危險或有毒化學品、材料，

根據任何適用的環境法或在其含義範圍內監管的廢物或物質，或根據任何環境法可能引起責任。"釋放"一詞是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、排空、注入或瀝濾到環境中。

5.15. 統計和市場相關數據

披露文件中包含的第三方統計和市場相關數據基於或源自借款人認為在所有重大方面可靠和準確的來源。

5.16. 訴訟

除披露文件或附表5.16所述者外，目前或據借款人所知，在任何法院、仲裁員或政府機構、機構或官員面前或由任何法院、仲裁員或政府機構、機構或官員提起的訴訟、訴訟或程序，目前未決，或據借款人所知，其子公司的業務或財產受到或可能受到，（b）任何政府機構就借款人或據借款人所知，其子公司已頒佈、採納或發佈的法規、規則、規章或命令，或（c）禁令，由聯邦或州法院或具有管轄權的外國法院發佈的任何性質的限制令或命令，借款人或據借款人所知，其子公司受到或可能受到約束，在上文第（i）款（a）、（b）和（c）款的情況下，（ii）對本協議、共同條款協議或抵押品及債權人間協議的有效性提出質疑。

5.17. 財務報表；重大負債

披露文件中的財務報表（並載於附表5.17）公平地列報借款人截至借款日期的財務狀況以及所示期間的經營成果和現金流量，該等財務報表是按照美國公認會計原則編制的，（如屬中期財務報表，須作正常年終調整及腳註披露）。借款人及其子公司無任何未在披露文件中披露的重大負債。

5.18. 業務無重大不利變化

除披露文件所披露者外，自披露文件所載最新經審計財務報表所涵蓋的期末起：（a）借款人的會員權益或單位並無改變，或任何涉及預期重大不利改變的發展，或任何影響財務狀況、業務的發展，借款人及其附屬公司的財產或經營成果，作為一個整體，是重大和不利的，（b）借款人沒有就其任何類別的有限責任公司權益宣佈、支付或作出任何種類的股息或分配，（c）借款人及其附屬公司的有限責任公司權益、短期債務、長期債務、流動資產淨值或淨資產並無重大變動，

（d）借款人或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災害（不論是否投保）而對其業務造成任何重大及不利的損失或幹擾。

5.19. 投資公司法

借款人不是，且在借款優先貸款並運用披露文件所述的所得款項後，借款人將不是經修訂的1940年美國投資公司法（“投資公司法”）所界定的“投資公司”。

5.20. 條例T、U、X

如披露文件所述，優先貸款的借入或借款人運用其所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會的條例T、條例U或條例X。

5.21. 反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法

（a） 借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人或任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，均無（i）違反任何反恐怖主義和洗錢法律，（ii）違反任何反腐敗法律，或（iii）據借款人所知，直接或間接採取任何行動，借款人有理由認為，會導致目前存在的情況，可能構成違反任何反腐敗法或反腐敗法。恐怖主義和洗錢法。

（b） 借款人已制定並維持政策和程序，包括適當的控制，合理設計以促進借款人及其子公司及其董事、高級職員、僱員和授權代理人遵守反腐敗法和反恐怖主義和洗錢法（在適用情況下）。

（c） 借款人及其任何附屬公司不得直接或有意間接使用優先貸款所得款項違反任何反貪污法或反恐怖主義及洗黑錢法（在適用情況下），包括通過任何賄賂或非法付款。

5.22. 制裁

（a） 借款人或任何附屬公司借入優先貸款或使用優先貸款所得款項均不會違反或導致任何人士違反適用制裁條例。

（b） 借款人或據借款人所知，任何子公司，或上述任何董事、高級職員或僱員均不屬於受限制人士。

（c） 借款人已制定並維持政策和程序，包括適當的控制，合理設計以促進借款人及其子公司及其董事、高級職員、僱員和授權代理人遵守制裁條例。

5.23. 税

（a） 借款人或據借款人所知，其任何子公司均未被歸類為根據美國聯邦所得税的公司應納税的協會（或公開交易合夥企業）。

（b） 借款人及其子公司已提交任何司法管轄區要求提交的所有納税申報表，並已支付該等申報表顯示到期應付的所有税款，以及對他們或他們的財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税款和評税，以該等税款和評税到期應付，且在其拖欠之前，但任何税項及評税除外，（i）其金額（個別或合計）並非重大，或（ii）其金額、適用性或有效性目前正以適當程序真誠地提出爭議，且借款人或附屬公司（視屬何情況而定）就該等税項及評税，根據GAAP建立了充足的儲備。

（c） 借款人不知道任何其他税項或評税的依據，個別或整體合理預期會產生重大不利影響。

5.24.中國保險公司

根據CFAA附件E(保險要求)中所列的保險要求，在本合同日期必須獲得的所有保險已經獲得，並且已經完全生效；借款人及其子公司在所有實質性方面都符合該等保單和票據的條款；並且已經支付了在本合同日期到期和應付的所有此類保險的所有保費。

5.25.根據ERISA進行的測試

借款人並不維持、貢獻或負有維持或貢獻的義務，亦不在過去六年內的任何時間維持、貢獻或有義務維持或貢獻受ERISA第一章或第四章或守則第4975節(“美國計劃”)規限的任何僱員福利計劃，或對該計劃負有任何責任，包括任何ERISA聯屬公司的任何美國保險計劃的任何責任，但ERISA聯屬公司的連帶及各項或有負債不在此限，且不應合理預期借款人須承擔的連帶或有負債除外。借款人在過去六年內的任何時間，從未就任何美國保險計劃成為“利害關係方”(如ERISA第3(14)節所界定)或“不合資格人士”(如守則第4975節所界定)。

5.26.更新材料項目文件

(A)在P1 EPC合同中，初始承購協議和每個RG融資協議均完全有效和有效(假設借款人以外的各方適當簽署、授權和交付)，受其中包含的任何後續條件的限制，每個協議都構成借款人以及據借款人所知的借款人彼此的有效和具有約束力的義務。自本合同之日起，各方根據P1 EPC合同、初始承購協議和每項合同承擔義務之前的所有條件

目前開發階段所需的RG融資協議已得到滿足或放棄。

(B)除非在披露文件中披露，否則借款人並無違約任何P1 EPC合同、初始承購協議或任何RG融資協議，且據借款人所知，根據任何P1 EPC合同、初始承購協議或任何RG融資協議的任何條款，借款人不存在任何其他一方的違約。

5.27.債務償付能力

(A)在截止日期之前，借款人將具有償付能力，如披露文件所示，在形式上批准高級貸款的借款和使用高級貸款所得款項。

(B)本節第5.27節所使用的“償付能力”一詞，就特定日期而言，是指在該日期(1)借款人資產的當前公平市價(或當前公平可出售價值)不少於借款人在其全部現有債務和其他負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其負債所需的總金額；(2)借款人有能力在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期並在正常業務過程中到期時償還其債務和其他債務、或有債務和承諾；(Iii)在假設完成本協議及披露文件所預期的高級貸款借款後，借款人不打算亦不相信會因該等債務及其他負債到期而招致超出其償付能力的債務或其他負債；及(Iv)借款人並無從事任何業務或交易，亦不會從事任何業務或交易，而在充分考慮借款人所從事行業的現行慣例後，其資產會構成不合理的小額資本。

5.28.發佈高級安全文檔

(A)自截止日期起，《P1擔保協議》和《P1賬户協議》有效地為高級擔保當事人的利益設立以P1抵押品代理人為受益人的抵押品，作為支付和履行由此擔保的債務的抵押品，對所涵蓋或聲稱所涵蓋的抵押品設定有效和可強制執行的擔保權益。

(B)根據與高級擔保文件相關的共同信託契約、CFCO信託契約和P1信託契約的先前記錄以及UCC-1融資報表的先前存檔，以及由此設定的優先權，足以在每個司法管轄區通過這種記錄或存檔來完善其中所述的個人財產和固定裝置的留置權和擔保權益，並且沒有必要進行任何新的備案或採取任何其他行動來完善或保持此類留置權和擔保權益的完善。

5.29.美國有擔保的債務

優先貸款將構成與所有其他優先擔保債務同等的高級擔保債務，並將以抵押品與所有其他優先擔保債務同等和按比例提供擔保。

5.30.償還債務；留置權

(A)截至截止日期，借款人除準許負債外，並無其他負債。

(B)截至截止日期，(I)除準許留置權外，借款人的任何資產或財產上並無留置權，及(Ii)除準許留置權外，借款人或任何附屬公司均未同意或同意致使或允許其任何財產(不論現已擁有或以後獲得)受擔保債務的留置權所規限，或導致或準許其任何財產(在發生或有或有或發生其他情況時)受擔保債務的留置權所規限。

（c） 除優先級擔保債務文件、任何重大項目文件或附件5.30中另行披露的內容外，借款人或其任何子公司均不屬於其組織文件、任何證明借款人或該子公司借款債務的文書或任何與此相關的協議的一方，也不受其約束，或以其他方式限制借款人債務的產生。

5.31.提交融資文件

每一份融資文件都是完全有效的，並構成借款人的有效和有約束力的義務。

5.32.加強會計控制

借款人及據借款人所知，其附屬公司維持一套會計控制制度，足以提供合理保證：(A)各項交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)按需要記錄交易，以便編制符合公認會計準則的財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許接觸資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

5.33.會計師事務所

均富律師事務所根據美國公認會計原則，對借款人的某些財務報表進行了認證，並根據披露文件中包含的經審計的綜合財務報表和時間表提交了報告，是一家與借款人有關的獨立公共會計師事務所。

6.沒有先例可循的條件

6.1.在截止日期之前不接受任何條件

除非行政代理人和高級貸款人在每一種情況下都放棄了，否則截止日期和高級貸款承諾的有效性取決於滿足以下每一項先決條件，使行政代理人和高級貸款人都滿意。

(A)提供更多融資文件。行政代理應收到下列文件的真實、正確和完整的副本，每一份文件均應由當事各方正式授權、簽署和交付：

（i） 本協議；

（二） 共同條款協議；

㈢ 抵押品和債權人間協議；

㈣ P1安全協議；

（五） P1信託契約；

㈥ P1承諾協議；

㈦ P1賬户協議；

(Viii)簽署《P1股權出資協議》，並在適用的範圍內，在截止日期或之前根據《P1股權出資協議》交付的每份股權擔保；

㈨ 共同賬户協議；

（十） 共同信託契約；

（Xi） 銀行費用函；

(十二)簽署CFCO信託契約；以及

(Xiii)購買任何高級貸款票據(以任何高級貸款人在截止日期至少三個工作日前提出的要求為限)。

(B)簽署入世協定。行政代理人應收到《共同條款加入協議》和《中央情報局加入確認書》的真實、正確和完整的副本，並由行政代理人作為高級擔保債務持有人代表或高級擔保債權人代表(視情況而定)正式授權、簽署和交付。

(C)提供適當的陳述和保證。借款人在本協議中所作的陳述和保證在截止日期時應真實無誤。

(D)更好的表現。借款人應在截止日期前或截止日期前履行並遵守本協議中要求其履行或遵守的所有協議和條件。

(E)高級船員證書。借款人應已向行政代理提交一份註明截止日期的官員證書，證明(I)第(C)款、第(D)款和第(I)款規定的條件已得到滿足，以及(Ii)關於(A)所附決議和與本協議的授權、執行和交付有關的其他公司程序，以及(B)借款人當時有效的組織文件。

(F)聽取律師的不同意見。行政代理人應收到下列法律意見，其形式和實質均令行政代理人和高級貸款人合理滿意：

(I)聽取Latham&Watkins LLP的意見，Latham&Watkins LLP是每個貸款當事人、保薦人和每個RG融資實體的交易律師；

(Ii)聽取K&L蓋茨有限責任公司、聯邦能源研究委員會和能源部為借款人提供的特別監管法律顧問的意見；

(Iii)就某些監管和許可事項聽取Duggins Wren Mann&Romero，LLP的意見；

(Iv)聽取King&Spalding LLP、Real Property和德克薩斯州特別法律顧問對每個借款人和每個RG貸款實體的意見；以及

(V)聽取借款人和每個RG融資實體的特別法律顧問Latham&Watkins LLP關於借款人和每個RG融資實體的破產隔離地位的實質性不合並意見。

(G)提交所有諮詢報告。行政代理應已收到：

(I)提交獨立工程師的盡職調查報告，日期為2023年7月5日，並附上該報告的信任書；

(2)提交了截至2022年10月13日的市場顧問盡職調查報告，並補充了日期為2022年12月5日的AAR殼牌液化天然氣SPA附錄、日期為2023年1月4日的更新的GALP附錄、日期為2023年1月5日的新奧能源附錄、日期為2023年1月27日的第二次更新的伊藤忠商事附錄、日期為2023年4月20日的《2023年上半年附錄》、日期為2023年6月19日的第三份更新的TotalEnergie附錄、日期為2023年6月30日的修訂的RGNG承銷商經濟學附錄以及2023年6月30日的修訂的SPA修正案，以及對此類報告的信任信；

(3)提交諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司作為高級貸款人的律師的盡職調查報告，日期為2023年1月6日，並補充了日期為2023年2月2日的第一份增編、日期為2023年2月20日的第二份附錄、日期為2023年2月27日的第三份附錄、日期為2023年5月24日的第四份附錄和日期為2023年6月28日的第五份附錄；

(4)提交一份截至2022年8月12日的環境顧問報告(包括：(A)環境顧問對借款人遵守《赤道原則》情況的分析(如適用，還列出實現遵守所需行動的任何建議)和(B)《環境和社會行動計劃》)，並附以2023年5月5日的《環境與社會行動計劃》增編、2023年4月4日的《裏奧格蘭德液化天然氣ESAP更新》和2023年6月29日的《裏奧格蘭德液化天然氣ESAP更新》，以及對這份報告的信賴函；以及

(V)收到航運顧問的報告，日期為2022年10月，並附有2022年12月28日的更新報告、2023年3月30日的更新報告和2023年6月29日的更新報告，以及對這些報告的信賴函。

(H)減少交納費用。在不限制第3.10節的情況下，借款人應已在截止日期前至少三個工作日(或借款人可能同意的較短時間)或之前支付(I)第(F)節所述高級貸款人特別律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及(Ii)根據《行政代理費用函》向行政代理支付的費用。

（i） 公司結構的變化。除披露文件所述外，借款人在2022年12月31日之後的任何時間均不得變更其註冊成立或組織（如適用）的司法管轄權，或成為任何合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何重大部分負債。

（j） FERC授權和DOE出口授權。管理代理人應收到令高級貸款人滿意的證據，證明DOE出口授權和FERC授權（i）已正式獲得，（ii）完全有效，（iii）以借款人名義持有，（iv）不屬於DOE/FE或FERC的任何未決複審的主題，及（v）不受（A）遵守或不遵守可合理預期會造成重大不利影響的條件或要求的條件或要求，或（B）借款人不期望能夠在有關發展階段開始之時或之前滿足的條件或要求。

（k） 擔保物抵押品應受根據高級擔保文件規定的完善的第一優先留置權（僅受許可留置權）的約束，並在截止日期要求完善的範圍內。

（l） 充足的資金。管理代理人應已收到日期為截止日期的官員證書，證明在確定日期之前，根據每個P1 EPC合同，有足夠的資金實現實質性完工。

（m） 高級貸款評級。各高級貸款人應收到令高級貸款人律師合理滿意的證據，證明Kroll已將高級貸款的評級定為等於或優於BBB。

（n） CUSIP編號。在截止日期或之前，應已就優先貸款取得標準普爾客户服務局（與SVO合作）頒發的“客户服務局”編號。

（o） 無默認值。在截止日期，融資文件（本協議除外）應完全有效，且任何融資文件項下的違約或違約事件（如每份融資文件中所定義的條款）均不應發生並繼續。

（p） 銀行監管要求。每名高級管理人員應在截止日期前至少三個營業日收到或有權獲得要求：

(I)如借款人符合《實益擁有權規例》所訂的“法人客户”資格，則須由借款人簽發實益擁有權證明；及

（二） 銀行監管機構根據適用的KYC要求的所有文件和其他信息。

6.2. 優先貸款借款日期的條件

各優先貸款人於優先貸款借款日期作出優先貸款的責任，須符合或豁免以下條件：

（a） 優先貸款借款通知書。管理代理人應收到第2.2節要求並按照第2.2節的規定正式簽署的借款通知書。

（b） 費用的支付。管理代理人應自行或本協議項下有權獲得的每位高級代理人，已收到根據本協議、銀行費用函和任何其他融資文件到期應付的所有費用，以及根據本協議項下或根據本協議項下應支付的所有費用和開支（包括法律顧問和顧問的費用和費用），並已出具發票。

（c） 不存在違約。沒有發生違約或違約事件，且在該日期仍在繼續，也沒有因完成信貸協議交易文件中預期的交易而導致。

7. 盟約

借款人承諾並同意，在解除日期之前，借款人應履行或遵守或促使履行或遵守（如適用）本第7條規定的下列各項義務，以利於管理代理人和各高級管理人的利益。

7.1. 分佈

借款人不會直接或間接作出或同意作出任何分派，除非：

（a） 此類分銷符合共同條款協議和P1賬户協議；

（b） 未發生第9.1條所述的違約或違約事件，且仍在繼續；

（c） 截至建議分派日期，並無實際信貸協議液化天然氣銷售強制預付事件或未到期信貸協議液化天然氣銷售強制預付事件發生，且仍在繼續（i）有關優先有抵押債務的預付或註銷（如有），根據本協議或任何其他優先擔保債務工具的發生所要求的該等事件尚未全部完成，或（ii）已向P1抵押代理提供P1分銷抵押品，金額相等於（A）擬作出的分銷金額及（B）根據第3.7節強制應付的最高金額及因相關信貸協議LNG銷售強制預付事件而導致的任何其他優先有抵押債務工具，如果根據第3.7節觸發優先擔保債務的強制性提前支付，借款人將根據P1賬户協議提取或調用並存入現金，或者如果借款人沒有根據第3.11（f）節的足夠現金可用，則任何其他優先擔保債務工具（P1債務預付賬户）進行強制性預付；

（d） 如果根據P1賬户協議第3.2（c）節（P1完工前收入賬户）從P1完工前收入賬户中進行任何特別分配：

（i） 未發生CTA違約或CTA違約事件，且仍在繼續；

（二） 經獨立工程師確認，1號列車設施應已基本完工（如T1/T2 EPC合同中的定義）；

㈢ 自預計初始本金支付日期開始的四個財政季度期間的信貸協議預計DSCR不得低於1.40：1.00；

㈣ 借款人應已向管理代理人提交證書：

（A） 確認2號列車設施的基本完工（定義見T1/T2 EPC合同）和3號列車設施的基本完工（定義見T3 EPC合同）以及項目完工日期的出現合理預期將在確定日期或之前發生；以及

（B） 借款人可用於完成第2列設施（定義見T1/T2 EPC合同）、第3列設施（定義見T3 EPC合同）和P1公共設施的資金充足性。

（五） 根據基本情況預測，為實現信貸協議預計DSCR至少為1.40：1.00所需的ACQ總額的指定承購協議應完全有效；

㈥ 第1列設施的“首次商業交付日期”應已發生，該日期應在定義第（b）、（c）、（d）、（f）和（h）條中提及的各項初始購買協議中定義；以及

㈦ 第9.7（a）條所述的違約或違約事件不應發生並繼續存在；以及

（e） 就特別分配以外的任何分配而言：

（i） 截至最近結束或隨後結束的財政季度的歷史DSCR至少為1.25至1.00；以及

（二） 未來四個財政季度期間的合同預計DSCR至少為1.25至1.00；前提是，借款人可以自行選擇，排除包括優先擔保債務的計劃子彈式或氣球式本金付款的任何金額，這些債務是以替代債務或其他債務的收益預先提供資金的。

7.2. 所得款項用途

借款人應僅將優先貸款的收益用於共同條款協議第2.4（b）條（替代債務）允許的目的。借款人不得使用任何優先貸款的任何部分收益購買或攜帶任何保證金股票（定義見聯邦儲備系統理事會規則U）。

7.3. 債務的發生

（a） 借款人不會直接或間接創建、招致、承擔、允許、忍受存在或以其他方式對或發生或承擔責任（統稱“招致”）任何替代債務，除非（i）借款人已證明，通過交付更新的基本案例預測，（在考慮到該替代債務的發生後）自初始本金支付日開始的信貸協議預計DSCR，並在每滾動四個財政季度期間（截至每個財政年度末，

季度）至名義攤銷期的比例不得低於1.40：1.00；前提是，就本條（i）款而言，用於計算信貸協議預計DSCR的信貸協議預計CFADS應假設，如果該替代債務發生在項目完工日期之前，則所有優先擔保債務承諾將全部提取，（ii）替代債務的加權平均到期年期須長於被替代的優先有抵押債務的加權平均到期年期，及（iii）替代債務的最後到期日須在被替代的優先有抵押債務的到期日之後發生。

（b） 借款人不會承擔任何補充債務（除下文第7.3（d）條所規定的資金短缺債務外），金額超過250，000美元，000除非（i）借款人已通過交付更新的基本情況預測證明，（在考慮到該等補充債務的產生後）信貸協議預計DSCR自初始本金支付日開始，每個滾動四個財政季度期間（截至每個財政季度末）至名義攤銷期的比例不得低於1.40：1.00；但為本條第（i）款的目的，用於計算信貸協議預計DSCR的信貸協議預計CFADS應假定補充債務的所有承諾將於2011年12月11日全部提取。（ii）任何指定評級機構重申，該等優先貸款的評級不會因該等補充債務的發生而低於（A）規定評級及（B）緊接該等補充債務發生前任何指定評級機構對該等優先貸款的評級中的較低者。

（c） 借款人將不會產生任何可轉讓債務，除非（i）在項目完成日期之前，（A）該可轉讓債務為恢復債務，或（B）（1）該可轉讓債務的發生不會導致債務權益比率超過75：25、（2）在發生該等免除債務時，（恢復債務除外），優先貸款應由任何指定評級機構評級，且至少有一個評級應等於或優於要求評級，及（ii）在項目完成日期後，（A）借款人應通過交付更新的基本案例預測來證明，（在考慮到此類可釋放債務的發生後）自初始本金支付日開始的信貸協議預計DSCR，（截至每個財政季度末）至名義攤銷期的金額不得低於1.40：1.00及（B）在發生該等解除債項（恢復債項除外）後，優先貸款須由任何指定評級機構評級，且最少有一項評級須等於或優於所需評級。

（d） 借款人將不會產生任何資金短缺債務，除非（i）借款人已通過交付更新的基本情況預測證明，（在考慮到此類資金短缺債務的發生後）信貸協議預計DSCR自初始本金支付日期開始，並在每個滾動四個財政季度期間內，（截至每個財政季度末）至名義攤銷期的比例不得低於1.40：1.00；前提是，就本（i）款而言，用於計算信貸協議預計DSCR的信貸協議預計CFADS應假設，如果此類資金短缺債務發生在項目完成日期之前，

資金短缺債務的所有承諾將於該資金短缺債務發生之日起全部提取，且任何指定評級機構重申，優先貸款的評級不會因該資金短缺債務的發生而導致，（A）所需額定值和（B）在緊接該資金短缺債務發生前，任何指定評級機構對優先貸款的評級。

（e） 除非滿足下列條件，借款人將不會產生任何流動資金債務：

（i） 週轉債務（包括CD循環貸款當時尚未償還的有資金和無資金的承付款）的本金總額在任何時候都不得超過3，000，000，000美元；以及

（二） 《共同條款協議》第2.3（c）㈡節（週轉資金債務）規定的條件已經滿足。

7.4. 維持指定承購協議

（a） 借款人應始終維持指定的承購協議，該協議規定承諾購買LNG的數量至少等於每項此類合格承購協議的適用合格期限的基本承諾數量。如任何指定承購協議終止，借款人應（i）指定另一個合格承購協議或在終止後180天內訂立一份或多份額外指定承購協議，以滿足基本承諾數量（前提是，如果在該180天期限結束時，借款人正在努力尋求一個或多個替換合格承付款協議，該期限將延長一段額外的期限（不超過九十天），在此期間，借款人合理預期簽訂替代指定承購協議，只要該延長的實施不會合理預期導致重大不利影響）或（ii）支付預付款，提供預付款（包括根據第3.7（a）條提出的任何要約），或取消優先擔保債務的承諾。優先擔保債務的本金額借款人應償還或提議提前償還的任何營運資本債務（除非當時只有營運資本債務尚未償還）和/或借款人應根據前述第（ii）款取消的未提取優先有抵押債務承諾額應為（x）優先有抵押債務的總本金額（不包括與營運資本債務有關的本金額，除非當時只有營運資本債務尚未償還），當時尚未償還加上未提取的優先有擔保債務承諾的本金總額（除營運資本債務外，除非當時只有營運資本債務未清償）減（y）在未產生低於1.20的信貸協議預計DSCR的情況下，可能產生或未償還的優先擔保債務的最大本金額：1.00適用補救期結束後償還本金的第一個季度付款日起至該季度付款日發生的歷年結束為止，此後的每個日曆年，直至信貸協議到期日（基於僅考慮當時生效的每份指定承購協議而更新的基本案例預測（包括

為取代指定收購協議而訂立的任何新的指定收購協議，而該協議的終止觸發了上述第（ii）款）。

（b） 借款人不得允許任何指定承購協議的任何所需出口授權發生任何損害，除非借款人：

（i） 提供合理的補救計劃（以合理的詳細説明擬議的步驟，以恢復所需的出口授權，指定任何現有的合格承購協議為指定承購協議，或修改任何指定承購協議安排，例如通過轉移或替代交付或銷售安排，這樣，在此類事件發生後的360天內，該DOE出口授權不再是所需出口授權），（每項此類項目均稱為“出口許可補救”）發生後三十天內；

（二） 認真執行此類出口許可補救措施；以及

㈢ （a）借款人應在符合下列條件的情況下，繼續履行其出口許可證補救措施；（b）借款人應在180天內實施出口許可證補救措施；（B）不能合理預期該指定收購協議的所需出口授權的損害在隨後的補救期內不會導致重大不利影響；以及（C）在最初的180天期限屆滿前，管理代理人收到借款人的證明，確認本但書第（A）和（B）款中的條件已經得到滿足，以及合理支持其證明的文件，在相關和適用的範圍內，可以包括對正在實施的出口許可補救計劃的描述（儘管商業敏感信息可能會被省略），借款人為解決與損害和出口授權補救相關的損害根本原因而採取的任何措施，為扭轉損害而採取的任何法律措施，借款人正在採取的任何臨時現金流緩解措施（包括現貨貨物的銷售），對承購協議安排的任何修改，使受損的DOE出口授權不再是任何或所有此類指定承購協議的必需出口授權，以及在隨後的補救期內對借款人預計現金流的影響，並且管理代理人（根據多數優先貸款人的指示行事，該指示應由優先貸款人合理行事）在證明交付後的30天內未對該證明提出異議。

（c） 借款人不得同意指定承購協議的任何交易對手方出售、轉讓、轉讓或處置其在下列方面的權益或權利，

該指定承購協議下的義務(如果借款人在適用的指定承購協議下具有該等同意權)，但下列情況除外：(I)不能合理地預期會產生實質性不利影響的義務；(Ii)P1抵押品文件中允許或預期的任何轉讓和轉讓；(Iii)適用的指定承購協議中所設想的、其關聯方的轉讓；以及(Iv)在下列情況下向任何其他人轉讓的任何轉讓：(A)在該轉讓生效後，借款人應已收到任何認可信用評級機構的書面確認，表明該認可信用評級機構已考慮擬進行的交易，如果發生此類事件，該認可信用評級機構將重申高級貸款的當前評級(或給予更高的評級)，或(B)該指定承購協議的受讓人至少有一項來自任何認可信用評級機構的評級等於或好於任何認可信用評級機構對該指定承購協議原交易對手的任何評級。

7.5.繼續維持留置權

在不限制借款人根據共同條款協議完成資產出售的權利的情況下，借款人將保留及維持抵押品良好、合法及有效的所有權或權利，且無留置權(準許留置權除外)。

7.6.評級的持續維護

借款人應盡其商業上合理的努力，使高級貸款由任何指定的評級機構進行評級。

7.7. 高級貸款DSRA

（a） 在項目完成日期或之前的任何時間，借款人應根據P1賬户協議，以現金和/或DSR信貸支持方式為優先貸款DSRA提供資金，金額等於優先貸款償債準備金。為免生疑問，除上句中明確規定外，優先貸款DSRA的資金不得作為本協議項下或任何其他優先擔保信貸文件項下的肯定性承諾。

（b） 就P1賬户協議中規定的“DSRA準備金金額”的定義而言，根據本協議要求提供資金的金額應為優先貸款償債準備金金額。

7.8. 材料項目文件

借款人不得同意任何重大項目文件的重大修訂或終止（除任何RG融資協議外），除非（a）該等修訂或終止的副本已在其生效日期之前交付給P1互債權人代理人，連同借款人授權官員的證明書，證明擬議的修訂或終止可以不合理預期會產生重大不利影響或（b）

借款人已獲得管理代理人（根據大多數高級貸款人的指示行事）對該等修訂或終止的同意。

7.9. 保險

借款人將並將促使其各附屬公司與一家公認的財務責任保險公司，就其各自的財產和業務，按該等條款和金額，為該等類型的此類傷亡和意外事故投保（包括免賠額、共同保險和自保，如在從事相同或類似業務的具有既定聲譽的實體的情況下，則須就此保留足夠的儲備金）。

7.10. 財產的維護

借款人將，並將促使其各附屬公司，維護和保持，或促使維護和保持其各自的財產，使其處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況（一般損耗除外），以便與該等業務有關的業務可時刻妥善進行；只要，第7.10條不應阻止借款人或任何子公司停止經營和維護其任何財產，如果這種停止對其業務的進行是可取的，並且借款人已得出結論，合理預期此類終止不會單獨或總體造成重大不利影響。

7.11. 賬簿和記錄

借款人將並將促使其各子公司按照公認會計原則以及對借款人或該子公司（視情況而定）擁有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，維護適當的記錄和賬簿。借款人將並將促使其各子公司保存合理詳細、準確反映所有交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目。借款人及其子公司已設計了一套內部會計控制系統，足以提供合理保證，使其各自的賬簿、記錄和賬目在所有重大方面準確反映所有交易和資產處置，借款人將並將促使其各子公司繼續維持該系統。

7.12. 檢查報告

應多數優先貸款人的要求，或如果違約事件已經發生且仍在繼續，則任何優先貸款人的要求，管理代理人將要求P1互債權人代理人迅速（x）行使其在第4.11條下的權利，（訪問；（a）根據該等高級專員的要求，對《共同條款協議》所述事項進行檢查）。（e）向行政代理人發出書面通知，並（e）向行政代理人送達。（進一步向所有高級貸款人交付）一份關於第4.11條下P1互債權人代理人權利的合理詳細報告（查閲；檢查）關於高級貸款人在通知行政代理人中要求的事項的通用條款協議。在任何情況下，任何此類報告均應遵守第15.15條（終止某些信息；

保密）抵押品和債權人間協議或借款人要求的類似保密限制。

7.13. 制裁條例等

借款人應並應促使其各子公司在所有重大方面遵守《制裁條例》。在不限制上述規定的情況下，借款人同意，如果其獲悉或收到任何通知，借款人或其子公司或任何持有合法或受益權益的人（無論直接或間接）是或成為受限制人員，則借款人將遵守所有適用的制裁條例。借款人不會，也不會允許任何人直接或有意間接投資或從事任何交易或交易（包括使用、借出、支付、出資或以其他方式提供優先貸款或本協議或任何其他融資文件所設想的其他交易的全部或任何部分收益）與任何人士，交易或交易（a）涉及任何受限制人員或任何受制裁國家或其利益，但在被要求遵守制裁條例的人員允許的範圍內，（b）將導致任何高級管理人員或該高級管理人員的任何關聯機構違反，或適用制裁條例的主題，或（c）以任何其他方式合理預期會導致任何人違反任何制裁條例（如有，但適用於其中任何一項）或成為受限制人員。

7.14. 指定承購協議

在簽署指定承購協議後的三十天內，借款人應就該指定承購協議向管理代理人提交一份同意協議。

7.15. 賬户

除P1賬户、分銷賬户和普通賬户外，借款人不得設立任何銀行賬户。

7.16. 控制子公司成立的限制

借款人不得成立或設立除RG融資實體外的任何新的受控附屬公司（在該RG融資實體仍為受控附屬公司的任何期間）。

7.17. 歷史DSCR

（a） 根據第8.1（a）（ii）節的規定，就初始本金支付日期之後的每個完整財政季度提交財務報表，借款人應計算並向行政代理人和高級貸款人提交其歷史DSCR的計算結果。

（b） 借款人不得允許自初始本金支付日起的任何財政季度末的歷史DSCR低於1.10至1.00；條件是，由於未能滿足要求的比率，

維持一份指定承購協議，應根據第7.4（a）條而非本第7.17條加以解決；此外，儘管本文或任何P1融資文件中有任何相反的規定，如果截至初始本金支付日期之後的任何財政季度末的歷史DSCR，（或將）少於1.10至1.00，則借款人的任何直接或間接擁有人有權向借款人提供現金，根據第7.17（a）條的規定，不遲於（i）項的歷史DSCR計算交付日期後二十個營業日，從分配賬户轉入P1收入賬户，或（ii）使股權所有者在P1收入賬户中存入一筆金額，當為計算適用期間的歷史CFADS而添加到其他適用的現金流時，將導致該期間的歷史DSCR等於或超過1.10至1.00（在轉讓或存放後，本第7.17（b）條下的任何失責應視為立即糾正）（前提是，借款人無權糾正第7.17（b）條的違約行為。在信貸協議到期日之前，本合同的實施涉及總計超過六個財政季度，並且在每四個連續的財政季度期間，至少有兩個財政季度沒有治癒，第7.17（b）條的失責行為應已發生（明確理解並同意，本7.17（b）條的失責行為的補救可在連續的財政季度進行）。

7.18. 合併、合併或出售資產

借款人不得直接或間接與他人合併、合併或合併（不論借款人是否為尚存實體）；轉換為另一種形式的實體或在另一司法管轄區繼續經營，而該轉換或延續在任何重大方面對高級貸款人構成不利；在一項或多項相關交易中出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分財產或資產予另一人；或解散、清算、終止、重組或清盤，或採取任何行動修訂或修改其公司組成部分或管理文件，如該等修訂在任何重大方面對高級貸款人不利，除非：

（a） 評級確認應已發生，而只要CD優先票據契約項下的優先有抵押債務的SSD解除日期尚未發生，CD契約評級確認應已發生；或

（b） 任何此類行動或交易均已由行政代理人按照多數優先貸款人的指示行事。

7.19. 資本改善

（a） 除第7.19（b）條另有規定外，即使第5.14條有任何相反規定共同條款協議（Capital Improvement），借款人不得進行任何屬於重大資本改進或由補充債務提供資金的酌情資本改進，除非（i）（A）獨立工程師在首都已經審查並確認了這種可自由支配的基本建設改進的計劃和規範是合理的改進IE證書和（B）獨立工程師確認，

資本改良IE證書，證明該等自由裁量資本改良不能合理預期對項目產生重大不利影響，或（ii）該等資本改良構成修復工程。

（b） 借款人只能使用以下方式為允許的資本改進提供資金：（i）補充債務的收益，（ii）出質人或股權所有人提供的資本出資或允許的次級債務，（iii）根據第3.7節允許分配的存於分配賬户或P1分配儲備賬户的資金（iv）損失收益或（v）允許負債定義第（m）條所述的負債。在該等許可資本改進的工作開始之前，借款人應向P1行政代理人提供令其滿意的證據，證明借款人擁有根據CFAA支付其在該等許可資本改進中的分配份額所需的資金。

8. 報告公約

借款人承諾並同意，在解除日期之前，借款人應履行或遵守或促使履行或遵守（如適用）本第8條規定的各項義務，以利於管理代理人和每位高級管理人員的利益。

8.1. 報告

（a） 借款人應向行政代理人提供或促使其提供（i）借款人根據公認會計原則編制的年度經審計合併財務報表（連同附註和具有公認國家聲譽的獨立會計師的報告），該等報表須在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，及（ii）借款人在每個財政年度的前三個財政季度以及上一年度相應季度和年間的未經審計的綜合財務報表，在所有重大方面均以與根據本（a）條第（i）條提供的年度綜合財務報表一致的基準編制，該等報表應在每個季度結束後60天內提供；但借款人應事先書面通知各高級管理人員，通知其根據本第8.1節張貼或歸檔任何財務報表；並進一步規定，在任何持有人要求收取該等表格、財務報表的紙質副本時，借款人如欲獲得其他資料及管理人員證明書或以電子郵件方式接收，則應立即將紙質副本或以電子郵件形式發送給該持有人。

（b） 借款人可遵守本第8.1條，在不遲於借款人被要求向行政代理人提供這些報告的日期之前，通過在網站或在線數據系統上發佈本文所述的信息，並在任何優先貸款尚未償還的情況下保持此類發佈。在此類網站或在線數據系統上訪問此類報告可能受到保密確認和密碼保護；但不得對訪問此類報告施加任何其他條件，

由訪問此類報告的人表明其是管理代理或高級貸款人。

(C)向行政代理交付此類報告、信息和文件僅供參考，行政代理收到此類報告、信息和文件，不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的實際或推定的瞭解或通知，包括借款人遵守本協議項下的任何契諾(行政代理有權完全依靠官員證書)的情況。

(D)儘管有前述規定，根據本節第8.1節要求提交、交付或提供的任何報告或其他信息，如果通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)以電子方式提交給美國證券交易委員會，應被視為提交、交付或提供。

(E)行政代理在從借款人或P1債權人間代理收到信息後，應在行政代理收到此類信息後立即向每一高級貸款人提供或安排向每一高級貸款人提供行政代理根據本8.1節或根據共同條款協議第6條(報告要求)從P1債權人間代理收到的信息，除非根據本協議要求借款人直接向高級貸款人提供此類信息。

(F)在任何情況下，借款人應在收到CASA顧問(如P1 CASA的定義)後的五個工作日內，迅速向行政代理和高級貸款人提交一份任何重要的書面報表、預算、計劃或報告的副本，以及根據P1 CASA第5.5節(P1服務預算中的差異)提交給借款人的任何通知(包括與裏奧格蘭德融資機制有關的任何此類報表、預算、計劃或報告)。

(G)在不遲於每個月結束後30天至項目完成日期發生的月份(包括該月)內，借款人應向行政代理和高級貸款人提交一份獨立工程師的月度施工報告，説明在該月進行的與項目有關的施工活動，該報告是基於CASA顧問根據《CASA第一章》第3.3(J)節(獨立工程師的要求)提交的報告以及獨立工程師合理要求的其他信息。

(H)借款人應在收到營運者的通知後，在任何情況下於五個營業日內，迅速向行政代理及高級貸款人提交一份根據營運及維護協議第3.7.4節(年度報告)交付予借款人的任何年度報告的副本。

(一)借款人應當：

(I)在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付，在任何情況下，除非另有規定，否則應在借款人獲知下列任何事項後的五個工作日內向行政代理交付：

(A)停止任何與項目的開發、施工、運營和/或維護有關的材料活動，這些活動沒有在施工預算和時間表中以其他方式反映，並且可以合理地預期超過連續60天；

(B)最近提交給行政代理的實益所有權證書中要求提供的借款人最終實益所有權信息的變化情況；

(C)防止可能導致(1)P1項目成本單獨或合計增加超過150,000,000美元的任何事件、事件或情況，或(2)年度設施預算中任何類別支出或任何細目的實際支出超過年度設施預算中規定的預算金額，以引起一個或多個液化業主根據CFAA進行投票的任何金額；

(D)確認(1)任何列車設施或公共設施的中斷或失靈超過七天(定期計劃的中斷除外)，或(2)借款人有權根據《CFAA》第14.2.8節(後續列車設施)獲得違約金或根據CFAA第14.2.9節(後續列車設施)收到和安排“違約數量”的任何事件，以及在每種情況下，借款人可獲得的與此相關的任何額外信息；

(E)根據《CFAA》批准設施獨立工程師的任何擬議任命、免職或身份變更；

(F)處理任何貸款方與有關税務機關之間的任何實質性糾紛；

(G)任何與項目(1)有關的重大訴訟、仲裁、行政訴訟、調查、索賠或法律程序以及與此有關的任何重大事態發展，涉及的金額超過150,000,000美元或(2)美元，而這些訴訟、仲裁、行政訴訟、調查、索賠或訴訟程序的金額超過150,000,000美元或(2)美元，而這些訴訟、仲裁、行政訴訟、調查、索賠或法律程序以及與此有關的任何重大事態發展均可合理預期會產生重大不利影響；

(H)宣佈開始從裏奧格蘭德設施開始商業出口液化天然氣；

(I)就任何計劃或多僱主計劃而言，任何可合理預期會導致根據ERISA或根據《守則》對任何貸款方承擔重大責任的ERISA事件；以及

(J)就額外營運資金債務、重置債務或補充債務而發出的任何與本節至第8.1(A)(I)節或共同條款協議第6.2節(CTA違約通知、CTA違約事件及其他事件)所載任何通知類似的通知副本，包括任何其他高級擔保債務工具下任何違約或違約事件的通知。

（二） 在根據重大項目文件交付給任何重大項目方後，將借款人交付給該重大項目方的所有重大書面通知或其他重大文件的副本交付給管理代理人（在管理該等協議的一般過程中交付的例行書面通知或其他文件除外），包括附件一（格蘭德河設施通知）中所列的通知給CFAA；

㈢ 一旦獲得這些文件，（如果是下文第（iv）—（viii）條所述的文件，不遲於收到後兩個工作日），向管理代理人提交借款人根據任何重大項目文件收到的所有重大書面通知或其他重大文件的副本，除例行的書面通知或在該等協議的正常管理過程中遞送的其他文件外，但在任何情況下，包括關於（A）的任何通知或其他文件。借款人未能履行其在該重大項目文件下的任何重大契約或義務；（B）重大項目文件的終止；（C）重大項目文件下的不可抗力事件；（D）（x）收到的任何STF發展計劃，並在定稿後定稿，根據第14.2節（後續列車設施）（包括與此相關的任何設施獨立工程師證書）以及根據第14.2.5節收到的任何附加信息或異議通知或提議的修改（後續列車設施）（連同收到的支持其的任何資料和文件）及（y）根據第14.2.11節收到的任何通知CFAA（後續列車設施）；（E）（x）收到的任何基本建設改進計劃，並在定稿後定稿，根據第14.3節（一般資本改進）（包括與此相關的任何設施獨立工程師證書）和（y）根據第14.3.7節收到的任何設施獨立工程師確認書（F）（x）根據第22.1節的規定，收到並在定稿後定稿的任何修復計劃（通知；恢復計劃）（包括與此相關的任何設施獨立工程師證書）和（y）根據第22.2.3節收到的任何設施獨立工程師確認書（影響公共設施的損失事件）；（G）附件一（裏奧格蘭德設施）中列出的每一項通知

（h）第2.2.3節（通知的送達）中所載的每一項通知；

㈣ 在收到P1 CASA顧問的書面聲明、預算、計劃或報告（包括與格蘭德河貸款有關的任何此類聲明、預算、計劃或報告）後，立即向管理代理人和獨立工程師提交一份副本；

（五） 不遲於截止日期發生月份至項目竣工日期發生月份的每個月底後30天，向行政代理人提交一份獨立工程師的月度施工報告，內容涉及該月內進行的與項目有關的施工活動，該報告基於第1節的CASA顧問提交的報告3.3（j）P1 CASA（獨立工程師的要求）以及獨立工程師合理要求的其他信息；

㈥ 在收到P1 EPC承包商的通知後，立即（無論如何，在五個工作日內）向管理代理人和獨立工程師提交一份關於列車1、列車2和列車3的基本完工證書（定義見每個P1 EPC合同）的副本；

㈦ 在收到運營商的報告後，應立即（無論如何，在五個工作日內）向管理代理人和獨立工程師提交任何運營報告和其他報告的副本（包括生產和維護預測，季度運營報表和月度，半年度和年度經營報告以及根據運營管理協議第3.7條（報告）提交的任何其他報告）根據運營管理協議交付給借款人；

㈧ 提供行政代理：

（A） 在提交文件後，立即提交借款人（1）就項目向FERC提交的和（2）就從項目出口LNG或向項目進口LNG向DOE/FE提交的每份文件的副本，但第（1）款或第（2）款的情況除外，這些文件屬於常規或部級性質；

（B） 在獲悉相關信息後，應立即提交一份關於（1）借款人以外的任何人在FERC的任何程序中向FERC提交的項目（其中借款人是標題所述方或被告人）的每份文件的副本，或（2）LNG進口或LNG出口，在DOE/FE之前的任何程序中，借款人是標題所述一方，由借款人以外的任何人與DOE/FE進行的項目，

答辯人，但例行或部長性質的備案除外；

（C） 對任何許可證的任何重大修訂，以及該等修訂的副本；

（D） 在提交申請後，立即向任何政府機構提交一份申請、證明、豁免、索賠、聲明或與許可證或DOE出口授權有關的登記、證明、豁免、索賠、聲明的副本，但此類申請、證明、豁免、索賠、聲明除外，或屬於例行或部級性質的註冊，且無法合理預期未能提交申請將產生重大不利影響或實質損害任何指定經營實體出口授權；

（E） 一旦發生，立即通知T1/T2 EPC合同項下每個實質完工日期的發生；

（F） FERC或DOE/FE發佈的與項目（包括任何資本改進）或任何重大項目文件有關的任何重大訂單；以及

（G） 如果借款人產生任何替代債務、補充債務或營運資本債務，則該高級擔保債務持有人有權收到的獨立工程師和任何其他顧問的任何報告的副本；

㈨ 根據CFAA的條款批准每份此類文件後，立即向行政代理提供年度融資預算和年度融資計劃、年度運營預算、年度資本預算、年度運營計劃或年度資本計劃的副本；

（十） 在根據運營與維護協議的條款批准每份此類文件後，立即向行政代理提供年度運營與維護預算和年度運營與維護計劃的副本，無論如何不得遲於五個工作日；

（Xi） 連同根據第8.1（a）（ii）節提交項目完工日期後每個財政季度的財務報表，向管理代理人提交一份借款人授權官員的證書，其中列明（A）截至該季度付款日的四個財政季度的歷史DSCR，以及（B）自該季度付款日開始的四個財政季度期間的信貸協議預計DSCR，在每種情況下，連同合理詳細的計算結果和證實該等計算結果的支持數據；

（十二） 不遲於簽署後五個工作日內，交付任何額外重要項目文件的副本；

（十三） 不遲於簽署後五個工作日內，交付任何重大項目文件的所有重大修訂、補充或修改（包括任何變更單）的副本；

(Xiv)在T1基本完工之前，將由借款人或為借款人編寫的定期報告中包含的環境和社會信息的副本提交給行政代理，其中將包括P1 EPC承包商對照某些關鍵業績指標的業績摘要和其他適當的環境和社會統計數據，例如(A)損失時間事件、(B)石油泄漏和有害材料泄漏，以及(C)其他重大環境和社會事件；

(Xv)在截止日期之後、每年6月30日和12月31日之後的60天內，在T1基本完成之前，向行政代理和獨立工程師提交由環境顧問編寫的半年度環境和社會報告，分析借款人遵守赤道原則和環境和社會行動計劃的情況；

(十六)在信貸協議到期日之前的每個歷年12月至31日內，向行政代理和獨立工程師提交由環境顧問編寫的年度環境和社會報告，分析借款人對《赤道原則》和《環境和社會行動計劃》的遵守情況；

(Xvii)在實際可行的情況下，除非另有説明，否則在任何情況下，借款人在獲知以下任何情況後的七個工作日內，應向行政代理提供書面通知，説明(A)任何重大危險材料的釋放，(B)任何環境和社會事件(該通知可能有待隨後的調查和澄清)，(C)任何合理預期可能引起重大環境索賠的事件或情況，構成違反環境和社會行動計劃的任何實質性方面，或結果，或已導致的，借款人未能在所有實質性方面遵守環境法和赤道原則，以及(D)政府當局就上述任何事項或其他與調查、迴應、清理或補救危險材料或任何環境和社會事件的必要性有關的其他材料發出的書面通知；

(Xviii)在實際可行的情況下，在任何情況下，除非另有規定，否則應在以下任何一種情況下在七個工作日內完成：(A)向借款人交付為借款人準備的關於任何環境和社會事件的任何報告，或(B)在任何環境和社會事件的重大發展發生後，向行政代理交付借款人的通知、報告或最新情況(視情況而定)(可，但

不必是上文第(A)款中提到的關於此類材料開發的報告的副本(為免生疑問，此類通知、報告或更新將不要求交付為內部目的準備的任何文件)；

(Xix)在任何情況下，除非另有規定，否則應在實際可行的情況下，在借款人獲知下列任何事項後的五個工作日內向行政代理交付：

(A)在任何十二個月期間內發生任何損失事件或價值超過75,000,000美元的事件，或發生任何一系列此類事件或情況，總價值超過250,000,000美元，或就任何該等損失事件或取得事件提起任何保險索償程序；

(B)在發生導致(或可合理預期引起)根據就工程項目而維持的任何保險單提出的超過$75,000,000的索償的任何事件發生前，向借款人提供與此有關的任何重要文件的副本；

(C)對未能支付任何保費、取消、終止、暫停，或根據保險計劃要求的任何保險的承保範圍或金額實際或合理預期的實質性減少負責；

(D)防止任何提供保險的保險公司的財務評級被下調，使其評級不再符合保險計劃中規定的要求；

(E)審查根據CFAA附件E(保險要求)由借款人交付或向借款人交付的任何通知或其他文件；

(F)説明P1 EPC承包商根據P1 EPC合同承擔的任何重大保險索賠，以及此類索賠的進展和狀況摘要；

(G)在保險計劃所要求的任何保險單的續簽或更換後三十天內；

(H)在不損害其根據本節第8.1(I)(Xix)條或CFAA承擔的其他義務的情況下，任何事實、事件或情況已導致，或在發出通知、時間流逝或作出決定時，將導致違反本節第8.1(I)(Xix)條或CFAA的任何條款或保險計劃中任何保險單的要求，以及(1)其建議採取的步驟以補救此類違規行為，或如果此類違規行為無法補救，減輕該項目因該違約的發生而已經或將合理地預期將面臨的風險或責任

以及(2)對實施這些步驟所需的時間和成本的真誠估計；

(I)提供借款人從CFCO或InsuranceCo收到的有關保險計劃的任何與前述相同的信息；以及

(Xx)應在P1 EPC合同規定的列車設施投產後頭兩年的每個日曆季度結束後45天內，就借款人當時指定的承購協議的天然氣供應要求向行政代理提供報告，此後，在每個日曆年度的6月30日和12月31日結束後的45天內，向行政代理提交關於該季度或半年度結束前三個月或六個月期間項目天然氣供應安排(不包括任何商業敏感貿易信息)的狀況的報告，包括：(A)借款人在所涉期間與其簽訂材料氣體供應合同的氣體供應商一覽表；(B)借款人在所涉期間購買材料氣體和訂立對衝協議的摘要，詳細列出未償還合同量總額、(服務開始後)剩餘期限、這類氣體購買和對衝的價格範圍和氣體購買總額、所用價格指數化以及與材料氣體供應合同和套期保值有關的應付款項。

(J)借款人應向行政代理人提供一份由借款人的高級財務官簽署的高級財務官證書，證明：

(1)確保這種財務報表在各重要方面公平地列報借款人在按照公認會計原則在綜合基礎上指明的日期和期間的財務狀況和經營成果，但如屬季度財務報表，則須遵守附註和正常的年終審計調整；及

(Ii)截至證書日期，任何高級擔保債務工具項下不存在任何違約或違約事件或違約或違約事件，或如果任何高級擔保債務工具項下存在任何違約或違約事件，或任何高級擔保債務工具項下的違約或違約事件，併合理詳細地描述，並描述借款人已就此採取和擬採取的行動。

8.2.中國政府合規性證書

(A)借款人應在每個財政年度結束後90天內(第一副證書須於2024年3月31日或之前交付)，向行政代理人提交一份高級船員證書，説明據簽署的獲授權人員所知，並無違約或違約事件發生且仍在繼續(或如違約或違約事件已經發生並正在繼續，

描述他或她知道的所有這種違約或違約事件，以及借款人正在或打算對此採取什麼行動)。

(B)只要任何高級貸款仍未償還，借款人在任何獲授權人員知悉任何違約或違約事件後，須立即向行政代理人提交一份高級人員證明書，列明該違約或違約事件，以及借款人正就此採取或擬採取的行動。

9.防止違約事件的發生

本條第9款所述的下列事件或事件均為違約事件。

9.1.禁止拖欠高級貸款

借款人應(A)在任何高級貸款到期時未能支付任何本金(除非(I)因行政或技術錯誤而導致，以及(Ii)在其到期日起三個工作日內付款)，或(B)在到期時未能支付高級貸款的任何利息，並且此類違約在三個工作日內無法補救。

9.2.《全球通用條款協議》

共同條款協議第7條(違約事件)所指定的任何“違約事件”已發生且仍在繼續，且沒有根據抵押品和債權人間協議放棄；但對共同條款協議第7.5條(破產)的任何修訂或其他修改，如果不是借款人根據該第7.5條(破產)的“違約事件”而發生破產，應對優先貸款有效，除非該等修訂或其他修改得到多數優先貸款人的批准。

9.3.調查發現違反公約的行為

(A)認為借款人未能妥善履行和遵守第7.2節或第7.18節規定的任何義務。

(B)認為借款人沒有適當履行和遵守第7.4節規定的任何義務，這種不履行將導致實質性的不利影響。

(C)認為借款人未能妥善履行和遵守第7.1節或第7.3節規定的任何義務，且在借款人收到行政代理關於其違約的書面通知之日起30天內，此類違約仍未得到補救。

(D)如果借款人未能妥善履行和遵守本協議項下的任何其他義務，且這種違約在借款人收到書面通知之日起30天內繼續得不到補救

行政代理的違約；但根據第8.1(I)款，該期限應為90天。

9.4.美國政府破產

儘管有共同條款協議第7.5(B)條(破產)的規定，任何RG設施實體均應發生破產。

9.5.取消留置權

優先擔保文件項下以優先擔保方為受益人的留置權應在任何時候不再構成有效和完善的留置權，授予抵押品任何重要部分的第一優先擔保權益（受許可留置權的約束）。

9.6. 項目完成日期

項目未能於確定日期或之前達到項目完工日期。

9.7. 材料項目文件

（a） 任何重大項目文件（任何指定承購協議除外）（i）被作為其交易對手方的重大項目方書面明確否認，且該否認可合理預期會產生重大不利影響，（ii）在具有管轄權的法院對任何一方的最終判決中被宣佈不可強制執行，且該不可強制性未得到糾正，（iii）已終止或因任何原因不再有效及具約束力或完全效力，或將受到重大損害（在每種情況下，除非與其在正常過程中的條款到期有關（且與其項下的任何失責或提前終止權無關）），以及該終止無效，具有約束力，或完全有效，或可合理預期重大減值會產生重大不利影響；只要，根據本第9.7（a）條，如果（A）該事件或情況在該事件或情況發生後六十天內得到糾正，或（B）借款人通知管理代理，其打算更換該重大項目文件，並努力進行更換，適用的重大項目文件在90天內更換為附加文件，與被替換的重大項目文件，當整體與任何其他相關協議一起考慮時，對借款人具有實質上類似或更有利的經濟影響（視情況而定），以及對借款人具有實質上類似或更有利的非經濟條款（視情況而定）。

（b） 儘管第7.7節共同條款協議、任何必要的優先有抵押債務工具或其任何重要條文的（非法性或不可撤銷性），（i）被具管轄權的法院宣佈為非法或不可強制執行，且該等不可撤銷性或不合法性在作出該判決後五個營業日內仍未得到糾正，（前提是該五個工作日期限只適用於相關方善意地試圖糾正這種不可撤銷性），（ii）否則，

終止有效及具約束力或完全效力及作用，或受到重大損害（在每種情況下，除非與到期或根據正常過程中的條款終止有關（且與本協議項下或本協議項下的任何失責無關）），或（iii）借款人明確終止、有爭議或否認。

10. 補救辦法

10.1. 破產加速

如果第7.5（a）節中描述的任何CTA違約事件倘借款人發生共同條款協議（破產），所有未償還的優先貸款承擔（如有）將自動終止，優先貸款的未償還本金額及所有其他債務將自動即時到期及應付（應理解，不應支付全部金額或溢價），在每種情況下，行政代理人或高級貸款人不發出通知、要求或進一步行動。

10.2. 其他違約事件的加速

如果任何違約事件因第10.1條規定以外的任何原因發生且仍在繼續，則管理代理人可以或根據多數優先貸款人的指示，以書面通知借款人採取以下任何或所有行動：

（a） 宣佈優先貸款的未償還本金額以及所有尚未到期和應付的其他債務立即到期和應付（雙方理解，不應支付全部金額或保費）；及

（b） 終止所有未償還的優先貸款承諾。

該等優先貸款及已宣佈到期應付的其他債務的全部未付金額應即時到期應付，而無須另行通知、要求或呈示（視屬何情況而定），而該等未償還的優先貸款承諾應終止。根據本第10.2條作出的任何聲明，如果多數優先貸款人自行決定，則可在優先貸款本金到期應付後，但在作出任何判決或法令以支付到期款項或其任何部分之前，隨時書面通知借款人撤銷；但該等撤銷或廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約事件，或損害由此產生的任何權利。

10.3. 違約事件後的行動

根據抵押品和債權人間協議的條款，如果任何違約事件因任何原因發生且仍在繼續，（在適用違約事件的任何補救措施生效後），管理代理人可以，或根據多數優先貸款人的指示，以書面通知借款人其打算行使本協議項下的任何補救措施，根據其他融資文件或法律或衡平法，且在沒有進一步的違約通知、提示或付款要求、抗議或不付款或拒絕付款通知或任何種類的其他通知或要求的情況下，

借款人放棄的通知和要求，以行政代理或多數高級貸款人可以選擇的任何組合或順序，行使下列任何或所有權利和補救，以及行政代理和高級貸款人根據其他融資文件或在法律或衡平法下可能享有的其他權利或補救：

(A)根據共同條款協議和抵押品和債權人間協議的條款，投票贊成採取任何必要或適宜的行動，對任何P1抵押品文件下的抵押品採取任何可用的補救措施；

(B)在沒有任何義務的情況下，向借款人或代表借款人支付第2.1節規定的付款或高級貸款，以補救本協議項下的任何違約事件，並補救任何違約，並根據多數高級貸款人全權酌情認為必要或適當的任何其他合同履行任何重大項目文件(或借款人是其中一方的任何其他合同)下的任何履約，無論是為了維護和保護抵押品或高級貸款人在其中的權益，還是出於任何其他原因。如此支出的所有款項，連同按違約率計算的該總額的利息，應屬於優先擔保債務，即使此類支出可能：連同根據本協議到目前為止預支的數額，超過優先貸款承諾額；或

(C)可在法律或衡平法上採取(或投票贊成採取)其他看來必要或適宜的行動，以收取當時到期及其後到期的款項，或強制履行及遵守借款人在本協議、共同條款協議或抵押品及債權人間協議下的任何義務、協議或契諾。

10.4. 收入的應用

在遵守抵押品和債權人間協議的條件下，在違約事件發生後和持續期間，管理代理人從P1抵押代理人處收到的任何款項，管理代理人應按照以下優先順序全部或部分用於債務（但在不損害優先貸款人向借款人追討任何差額的權利的前提下，須受抵押及債權人間協議的條款規限）：

（a） 第一，支付構成應向行政代理人以行政代理人身份支付的費用、費用、開支（以及所欠利息（如有））和任何其他金額（包括律師費用、費用和開支）的部分債務；

（b） 第二，支付構成費用、費用、開支（及利息（如有））的債務部分，以及任何其他金額（包括律師費用、費用和開支以及根據第四條應支付的金額），按本條款第二款所述應支付的金額按比例向高級貸款人支付；

（c） 第三，支付構成優先貸款的應計及未付利息（包括拖欠利息）的部分債務，該部分債務應按本條第三項所述的相應金額按比例向優先貸款人支付；

（d） 第四，按比例支付應付予優先貸款人的優先貸款本金額（按到期日的相反順序），按優先貸款人持有本條第四條所述的相應數額的比例，按比例在優先貸款人之間按比例支付；及

(E)第五，在向借款人全額償付所有債務或適用的政府規則另有要求後的餘額(如果有)。

11. 管理代理

11.1. 任命和授權

（a） 各高級貸款人特此任命、指定並授權Wilmington Trust，National Association作為其管理代理人，並根據其為管理代理人的每份融資文件，以其管理代理人的身份代表其作為高級貸款人的高級有擔保債務持有人代表。威爾明頓信託全國協會特此接受此任命，並同意根據本協議條款擔任高級貸款人的行政代理人，並根據共同條款協議擔任高級貸款人的高級擔保債務持有人代表。各高級貸款人任命並授權管理代理人代表其作為一方的每份融資文件（包括根據第6.1（g）條提供的每份信賴信），且行政代理人沒有不時收到多數優先貸款人的其他書面指示，（管理代理人同意其將遵守，除非本第11.1節另有規定或律師另有通知，且在所有情況下均須遵守抵押品和債權人間協議的條款），行使本協議及其條款明確授予或要求行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。儘管任何融資文件中其他地方包含任何相反的規定，管理代理人不應承擔任何職責或責任，除非本協議明確規定，管理代理人也不應或被視為與任何高級擔保人或其他信貸協議高級擔保方有任何受託關係，且不應承擔任何隱含的契約、職能、責任、職責，債務或責任應寫入任何融資文件，或以其他方式存在管理代理人。在不限制上述句子的一般性的情況下，本協議中關於管理代理人的術語“代理人”的使用無意暗示任何適用政府法規的代理原則所產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。相反，這一術語僅作為市場慣例使用，其目的僅在於建立或反映獨立締約方之間的行政關係。

（b） 本第11.1條的規定僅為行政代理人和高級貸款人的利益着想，借款人或任何其他人均不得享有第三方受益人的任何該等規定的權利，但借款人在第11.7（a）條和第11.7（b）條下的權利除外。

11.2. 作為高級管理人員的權利

作為本協議項下或任何其他融資文件項下的管理代理人的每一個人，其作為高級代理人（視情況而定）應享有與任何其他高級代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是管理代理人一樣。每個此類人士及其關聯公司均可接受借款人或借款人關聯公司的存款、向其借出資金、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的管理代理人，且無需向任何高級管理人員説明相關事宜。

11.3. 免責條款

（a） 管理代理人不應承擔任何職責或義務，除非本協議及其作為一方的其他融資文件明確規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理人不得：

（i） 受任何受託或其他隱含責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

（二） 有任何責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本協議或其他融資文件明確規定的自由裁量權和權力除外，管理代理必須按照多數優先貸款人的書面指示行使（或本協議或其他融資文件明確規定的其他優先貸款人數量或百分比）；但不得要求管理代理人採取其認為或其律師認為可能要求管理代理人花費或承擔其資金風險或使管理代理人承擔責任或違反任何融資文件或適用的政府法規的任何行動；

㈢ 除本協議和其他融資文件中明確規定的情況外，管理代理人有義務披露，管理代理人也不對未能披露的任何與借款人或其任何關聯人有關的信息負責；或

㈣ 因超出管理代理人控制範圍的任何事件而未能履行本協議項下的任何行為或任何義務、義務或責任，（包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定，任何天災或戰爭、內亂、地方或國家騷亂或災難，任何恐怖主義行為，聯邦儲備銀行有線或傳真或其他有線通信設施的其他不可用性）。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)事先獲得書面同意，或應多數高級貸款人(或在第12.1節規定的情況下，行政代理可能真誠地相信必要的其他數量或百分比的高級貸款人)的請求，或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的那樣。除非借款人或高級貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他融資文件中或與本協議或任何其他融資文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容(包括它不是其中一方的任何融資文件)，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生或繼續，(Iv)本協議、任何其他融資文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或由任何高級擔保文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或(V)除確認收到任何明確要求交付給行政代理的任何項目外，是否滿足本協議第6條或其他地方規定的任何條件。

11.4.由行政代理管理依賴關係

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定高級貸款的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放該高級貸款之前已收到該高級貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合該高級貸款人的要求。在行政代理採取行動或不採取行動之前，它可能需要官員證書或律師的意見，或兩者兼而有之。行政代理將不對其依據該官員的證書或律師意見真誠採取的任何行動、容忍或不採取的任何行動負責。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

11.5.授權授權職責

行政代理可通過或通過以下方式履行其任何和所有職責，並行使本合同或任何其他融資文件項下的任何和所有權利和權力

由管理代理指定的任何一個或多個子代理。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第11款的免責條款應適用於任何此類次級代理人和行政代理人的關聯方，並應適用於他們作為行政代理人或代表行政代理人進行的所有活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇或監督這些次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

11.6.高級貸款人提出的賠償要求

行政代理人有充分理由根據本協議採取、拒絕採取或繼續採取任何行動，除非高級貸款人首先就其因採取、拒絕採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任和開支作出令其滿意的賠償。

11.7.拒絕行政代理的辭職或免職

(A)行政代理可隨時向借款人、P1抵押品代理和高級貸款人發出30天的事先通知，辭去履行本協議和其他融資文件項下的所有職能和職責。如果威爾明頓信託，全國協會不再是行政代理，任何繼任者行政代理可隨時在多數高級貸款人的理由下被免職。根據第11.7節的規定，任何此類辭職或免職應在任命繼任行政代理後生效。

（b） 在管理代理人發出辭職通知後，或在多數優先貸款人或任何高級貸款人根據第11.7（a）條解除管理代理人職務後，多數優先貸款人應根據本協議及管理代理人作為一方的其他融資文件任命一名繼任管理代理人，該繼任行政代理人為（i）合併資本和盈餘至少為1，000，000，000美元，以及（ii）為FATCA豁免方的商業銀行；但如果違約或違約事件不再繼續，借款人也應接受繼任管理代理人的任命（不得無理拒絕、附加條件或延遲接受）。借款人應支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任人另有約定。

（c） 如果在辭職的行政代理人發出辭職通知後的三十天內，大多數高級貸款人沒有任命繼任的行政代理人，則該行政代理人的辭職仍應生效，並且大多數高級貸款人應在此後履行該行政代理人在本協議項下和/或任何其他融資文件項下的所有職責，直至該時間（如有），大多數高級貸款人任命繼任行政代理人。如果大多數高級貸款人沒有任命繼任的行政代理人，

在多數優先貸款人選擇罷免該人之日起三十天後，任何信貸協議優先擔保方可向任何具有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。在發出其認為適當的通知（如有）後，法院可立即任命一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應在本協議項下以及其作為一方的其他融資文件項下擔任行政代理人，直至多數高級貸款人如上所述指定繼任行政代理人為止（如有）。

（d） 在接受繼承人作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退休人員的所有權利、權力、特權和義務。（或刪除）行政代理人，而退任（或刪除）管理代理人應解除其在本協議項下或其他融資文件項下的所有職責和義務，被替換的管理代理人應向繼任行政代理人提供被替代行政代理人擁有的記錄、文件和信息，並提供繼任行政代理人合理要求的與任命為繼任行政代理人有關的協助。在管理代理人根據本協議和其他融資文件退休或免職後，本第11條和第12.8節的規定應繼續有效，（或刪除）人，其子，代理人及其各自的關聯方就其在退休人員以其身份行事時採取或不採取的任何行動，行政代理

（e） 管理代理人可能轉換或合併，或可能與之合併，或可能出售或轉讓其全部或幾乎全部公司信託業務和資產的任何公司或協會，或管理代理人是其中一方的任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓所產生的任何公司或協會，將成為併成為本協議項下的繼任行政代理人，並將擁有並繼承其前身的權利、權力、責任、豁免權和特權，而無需簽署或備案任何文書或文件或履行任何進一步的行為。

11.8. 未經同意不得修改行政代理人的職責

管理代理人不受本協議或影響其在本協議項下或本協議項下權利或義務的任何其他融資文件的任何放棄、修訂、補充或修改的約束，除非管理代理人事先以管理代理人的身份給予書面同意。

11.9. 不依賴行政代理人和高級貸款人

各高級貸款人承認，其已獨立且不依賴於管理代理人、任何其他高級貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析，並決定簽訂本協議並進行其信用延期。各高級貸款人還承認，其將獨立地且不依賴於行政代理人，

有關各方並根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他融資文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

11.10.購買份

行政代理應在收到借款人根據本協議或任何其他融資文件的條款要求或允許向行政代理髮出的每一書面通知或請求時，立即通知各高級貸款人(除非借款人同時交付給高級貸款人)。行政代理將根據本協議或任何其他融資文件的條款，將行政代理從借款人那裏收到的每份文件和其他書面通信分發給每個高級貸款人，以便由行政代理分發給高級貸款人。

11.11.發現錯誤的付款

(A)如果行政代理(I)通知高級貸款人或代表高級貸款人收到資金的任何人(任何此類高級貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，該付款接受者(不論該高級貸款人或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而傳送或接收)，及(Ii)以書面要求退還該錯誤付款(或其中一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救辦法(不論在法律上或衡平法上)的原則下，行政代理不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起五個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終屬於該行政代理人的財產，以待其按照第11.11節所述退還或償還，並以信託形式為該行政代理人的利益而持有，並且該高級貸款人應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日(或行政代理憑其全權酌情決定以書面指定的較後日期)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，並在同一天(以如此收到的貨幣)支付，連同利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍)，由上述付款收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金有效利率及行政代理人根據銀行業同業規則釐定的利率中較大者為準。

賠償金不時生效。行政代理根據本條款第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每名高級貸款人或代表高級貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該高級貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面均已犯有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)；以及

(Ii)高級貸款人應盡商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理細節)，以及它正在根據第11.11(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第11.11(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第11.11(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每個高級貸款人在此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何融資文件下欠高級貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據任何融資文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該高級貸款人的任何金額，以抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接前一第(A)款要求退還的任何金額。

(D)在行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在按照要求收回錯誤付款(或部分付款)後

在緊接第(A)款的情況下，根據行政代理向高級貸款人發出的通知，任何已收到該錯誤付款(或其部分)的高級貸款人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回金額，“錯誤付款返還不足”)，在行政代理向該高級貸款人發出通知後，立即生效(本合同各方已確認對此的考慮)，(I)該高級貸款人應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的優先貸款(但不是其高級貸款承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較小數額)(該等優先貸款(但不包括高級貸款承諾)的錯誤付款影響類別的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎及按面值計算的款額加上任何應計及未付利息(在此情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付《貸款人轉讓協議》，該高級貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該優先貸款的高級貸款票據(但該人未能交付任何該等優先貸款票據不應影響上述轉讓的效力)，(Ii)作為受讓人高級貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人高級貸款人的行政代理應成為高級貸款人，視情況而定，對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理和高級貸款人將不再是本協議項下的高級貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的優先貸款承諾，該義務對該轉讓優先貸款人仍然有效，(Iv)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議規定的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(V)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的優先貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何高級貸款人的優先貸款承諾，並且根據本協議的條款，此類優先貸款承諾仍應可用。

(E)根據第12.4節的規定，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何優先貸款，在收到出售收益後，適用的優先貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該優先貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該優先貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，由於適用的高級貸款人(I)造成的錯誤付款返還不足，應減去行政代理在任何此類高級貸款上或就任何此類高級貸款根據

錯誤的付款不足轉讓(在任何此類高級貸款當時由行政代理擁有的範圍內)和(Ii)可在行政代理的單獨決定下，減少由行政代理不時以書面形式向適用的高級貸款人指定的任何金額。

(F)允許雙方同意：(I)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤的付款(或其部分)無法從因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，行政代理應被代位於該付款收件人的所有權利和利益(以及，如果任何付款接受者已代表高級貸款人根據融資文件(“錯誤付款代位權”)就該金額(“錯誤付款代位權”)和(Ii)該金額(“錯誤付款代位權”)獲得資金(視情況而定)，則錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但第11.11節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人相對於如果行政代理沒有進行這種錯誤付款本應支付的債務的數額(或付款時間)的效果；此外，為免生疑問，前兩款第(1)和(2)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於這種錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過行使任何融資文件下的補救措施)，目的是支付債務。

(G)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(H)儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，任何貸款方或其任何關聯公司均不承擔因第11.11節規定的任何錯誤付款(同意上文第(D)款所述轉讓除外)而直接或間接產生的任何義務或責任(包括向行政代理支付與此相關的任何轉讓或手續費)。

(I)在行政代理辭職或更換、高級貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、適用的優先貸款承諾終止或任何融資文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本節11.11項下的義務、協議和豁免應繼續存在。

12.修訂其他雜項條文

12.1. 修正案等

（a） 未經高級貸款人同意。

（i） 儘管有第（b）款的規定，但根據《抵押品和相互債權人協議》的條款，借款人和管理代理人可以在未經任何高級代理人和P1抵押代理人同意的情況下修改或補充本協議或任何其他銀行融資文件：

（A） 糾正任何歧義、缺陷或不一致；

（B） 作出任何將為高級貸款人提供任何額外權利或利益或不會對任何高級貸款人在本協議項下的合法權利造成不利影響的變更；

（C） 根據本協議的規定，提供繼任行政代理人；或

（D） 根據第7.18條，規定借款人的繼承人承擔借款人對優先貸款人的義務；

（二） 根據借款人的要求，並附有授權管理機構正式通過的授權執行任何此類修訂的決議，以及在管理代理人收到第11.4節所述文件後，管理代理人將與借款人一起執行本協議條款授權或允許的任何修訂，並達成任何進一步的適當協議，本協議中可能包含的規定，但管理代理人沒有義務進行影響其在本協議或其他項下的權利、義務或豁免權的此類修訂。

（b） 經高級貸款人同意。

（i） 除本第12.1條另有規定外，並受抵押品和債權人間協議條款的約束，本協議及其任何條款不得修改、修改或放棄，除非借款人和多數優先貸款人或多數優先貸款人指示的行政代理人以書面形式簽署，且每項修改、修改，或者放棄只在特定情況下和特定目的有效；條件是：

（A） 每位高級管理人員（在每種情況下，不包括作為貸款方、股權所有者或其關聯公司或控制子公司的任何高級管理人員）的同意，

因此，對於任何修訂、修改或放棄，均須作出以下規定：

（1） 延長或增加任何優先貸款承諾；

（二） 延長到期日或推遲第3.1條、第3.2條、第3.7條或第3.10條規定的任何本金、費用或利息（如適用）支付日期，或由管理代理人確定的支付本協議項下應付高級貸款人（或其中任何一個）的費用或其他款項的日期；

（3） 減少本協議項下任何優先貸款的本金或利息或利率，或根據第3.7（a）條或第3.7（b）條應支付給本協議項下任何優先貸款人的任何費用或其他金額（包括根據第3.7（a）條或第3.7（b）條應支付的任何金額）；

（4） 以任何方式改變第2.4條、第3.6條、第3.7條、第3.11條、第3.12條或第10.4條的適用條款分別規定的優先貸款承諾的按比例處理、付款分攤、任何扣減的應用順序；或

（5） 根據優先擔保文件，以合同方式將優先擔保代理人對擔保物的留置權下放至擔保物的留置權，以保證任何其他債務（應理解，本條款（5）不得（i）推翻（x）允許留置權或（y）融資文件允許的債務或（ii）適用於根據《破產法》第364條向借款人提供融資的發生，或根據任何其他適用的債務人救濟法進行的任何類似程序）；

（B） 對於任何修訂、修改或放棄，將需要每位高級管理人員（在每種情況下，不包括任何高級管理人員，即貸款方、股權所有者或其關聯方或受控子公司）的同意，以便：

（1） 放棄第6.1條規定的任何條件；

（二） 變更本第12.1條的任何規定、多數優先貸款人的定義或本協議任何其他規定，規定修改、放棄、終止或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意所需的優先貸款人的數量或百分比；

（3） 在符合本第12.1條的所有其他規定的情況下，解除或允許解除（i）適用RG貸款實體作為共同擔保人的全部或絕大部分擔保義務或任何擔保價值，但根據共同賬户協議的條款除外，或（ii）任何高級安全文件留置權的抵押品的全部或任何重要部分（除（1）出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置不構成借款人全部或實質上全部資產的資產時，或（2）終止，根據融資文件轉讓或其他處置重大項目文件）；或

（二） 修改、修改、放棄或補充第12.4條的條款。

㈢ 根據借款人的要求，並附有借款人的授權管理機構正式通過的授權執行任何該等修訂的決議，並在向行政代理提交令行政代理人滿意的證據後，以及在行政代理人收到第11.4節所述文件後，管理代理人將與借款人一起執行該修訂，除非該修訂直接影響管理代理人在本協議項下的自身權利、義務或豁免權，在這種情況下，管理代理人可以自行決定，但沒有義務簽署該修訂。

㈣ 任何擬議修訂或豁免的特定形式無須經高級貸款人根據本條（b）款的同意批准，但只要該同意批准其實質內容即已足夠。

（五） 在本（b）款項下的修訂或放棄生效後，借款人應郵寄或安排郵寄一份通知，簡要説明修訂或放棄，以及每項修訂、放棄或同意書的簽署或真實和正確的副本。任何借款人未能郵寄該等通知，或其中任何缺陷，將不會以任何方式損害或影響任何該等修訂、放棄或同意的有效性。

（c） 根據其他融資文件作出的決定。

（i） 儘管本協議或抵押品和互債權人協議有任何相反的規定，各高級債權人應被視為已同意，並且管理代理人應被視為已就下述任何條款投票，無需高級債權人的任何投票或同意，也無需尋求高級債權人的投票、同意或指示：

（A） 除非擬議的經濟條款修改僅適用於優先貸款，否則管理代理應被視為已投票贊成任何該等經濟條款修改，如果（1）任何該等經濟條款修改已由各高級有擔保銀行債務持有人代表（如有）根據抵押品和相互債權人協議批准，且（2）借款人向管理代理證明，如借款人授權官員的證明所述，該經濟條款修改不能合理預期會導致重大不利影響；

（B） 管理代理人應被視為已投票贊成抵押品和債權人間協議和P1賬户協議中有關抵押品收益的應用、優先擔保債務的同等地位或優先權、存款的任何修訂、補充或放棄，以及賬户資金的運用（在每一情況下在執行行動前），如（1）每名高級有抵押銀行債務持有人代表（如有）根據抵押品及債權人間協議批准及（2）借款人向管理代理人證明，如借款人授權官員的證明所述，該修改，補充或豁免不會導致（x）優先貸款收到的付款低於優先擔保銀行債務的同等權益（不包括由於優先貸款根據其條款到期付款的時間差異）及（y）不會導致重大不利變動（當考慮到所有其他此類修正、補充和豁免時）在第3.3節中的優先權（P1收入帳户）和3.9（P1收益賬户）的任何本金、利息或其他應付金額的支付（無論是通過預付、加速或其他方式）優先貸款或（II）優先貸款DSRA的資金；

（C） 管理代理人應被視為已投票贊成對抵押品和債權人間協議或P1賬户協議中關於將替代債務的收益用於CD信貸協議或TCF信貸協議項下的優先擔保債務強制提前償付的條款的任何修改，如果根據抵押品和債權人間協議，由高級有抵押銀行債務持有人代表根據CD信貸協議或TCF信貸協議（如適用）批准；

（D） 管理代理人應被視為已投票贊成任何P1抵押文件（抵押和互債權人協議除外）的任何修改，如果（1）每個高級擔保銀行債務持有人代表（如有）根據抵押和互債權人協議批准，

(2)如果借款人向行政代理證明借款人的授權人員的證書所列明，該修改對高級貸款人並無重大不利；及

(E)在以下情況下，行政代理應被視為已同意解除對任何RG融資實體擁有的任何部分抵押品(構成全部或基本上所有抵押品的抵押品的釋放)或資產的任何留置權，條件是：(1)借款人向行政代理證明這種釋放是合理的，並且根據RG融資協議，此類抵押品或資產不是RG融資實體運營所合理需要的；以及(2)獨立工程師同意此類認證。

(Ii)除非行政代理首先獲得多數高級貸款人的贊成票，否則行政代理不得投票贊成對共同條款協議的修正、補充或豁免(行政決定除外)。如果行政代理在根據抵押品和債權人間協議必須投贊成票的日期或之前沒有收到多數高級貸款人的贊成票，則行政代理應投票反對相關的修改。

(Iii)在收到借款人的請求後，行政代理應根據《抵押品和債權人間協議》的條款，指示撤換P1債權人間代理或P1抵押品代理，並指示任命替代的P1債權人間代理或P1抵押品代理，行政代理應將這一請求通知高級貸款人。除非代表優先貸款未償還本金總額超過25%的高級貸款人在三十天內反對該請求，否則行政代理應在該第三十天後緊接的下一個營業日提供該指示。

(Iv)除第(C)款所述外，除非行政代理首先獲得多數高級貸款人的贊成票，否則行政代理不得同意修改、補充或豁免P1附屬品文件(行政決定除外)。

(V)在收到借款人的授權官員的證書後，無需高級貸款人的任何投票或同意，行政代理應同意根據抵押品和債權人間協議作出的任何行政決定。

(Vi)在根據第(C)款進行表決之前，行政代理人應已收到借款人的一名授權官員的證書，該證明書應載明(A)行政代理人被指示按照本條的要求進行表決或同意；(C)與行政代理人作為抵押品和債權人之間的高級擔保債務持有人代表要求進行的任何表決有關

協議或任何其他P1融資文件，以及(B)本條的相關分款；(C)根據該條款，需要進行表決。

(D)在確定所需本金優先貸款的高級貸款人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，任何身為貸款方、股權擁有人或其聯屬公司或受控附屬公司的高級貸款人將被視為未償還。為了確定行政代理在依賴任何此類指示、豁免或同意時是否會受到保護，只有行政代理知道是貸款方、股權所有者或其附屬公司或受控子公司的高級貸款人才會被如此忽略。

12.2.簽署整個協議

(A)除本協議外，其他融資文件及本協議所附或本協議所指的任何協議、文件或文書整合了本協議所述或附帶的所有條款和條件，並取代所有關於本協議標的的口頭談判和以前的書面文件。

(B)如果本協議的條款、條件和規定與任何此類協議、文件或文書(包括共同條款協議)有任何衝突，應以本協議的條款、條件和規定為準。

12.3.法律適用法律；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。在政府規則允許的範圍內，在因本協議或任何其他融資文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受來自任何其中任何上訴法院的專屬管轄權。本協議每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他融資文件中的任何內容均不影響任何

如果政府規則不允許本條款第12.3(B)節第一句中提到的索賠、訴訟或訴訟在本協議或任何其他融資文件中或由其中指定的法院提起、審理或裁定，則本協議任何一方有權在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起任何與本協議或任何其他融資文件有關的訴訟或程序。

(C)提供場地豁免。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第12.3(B)節所指的任何法院提起的、由本協議或任何其他融資文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本合同的每一方在政府規則允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)完成程序文件的送達。本協議每一方都不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將該程序的副本郵寄到當時有效的通知地址第12.11節的方式向該人送達該程序的任何和所有程序。

(E)享有不同的豁免權。如果借款人已經或此後可以獲得關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式)，借款人特此不可撤銷地無條件地放棄融資文件規定的義務的此類豁免權，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，同意本節第12.3(E)節規定的豁免具有美國1976年《外國主權豁免法》允許的最大範圍，並且旨在該行為的目的是不可撤銷的。

(F)允許放棄陪審團審判。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議、任何其他融資文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；以及(Ii)本協議的每一方均承認IT和本協議的其他各方是被引誘訂立本協議和其他融資的

通過本節中的相互放棄和證明等方式提供的文件.12.3.

12.4.完成所有任務

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經各高級貸款人和行政代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或其他轉讓均為無效)，任何高級貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第12.4(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據第12.4(D)節以參與方式轉讓，或(Iii)以擔保權益質押或轉讓的方式轉讓，但須受第12.4(E)節的限制(以及本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。

(b)    

(I)在第12.4(H)節及第12.4(B)節的規限下，任何高級貸款人可在高級貸款借款日期後的任何時間，將其在本協議下的全部或部分權利及義務(包括其當時對高級貸款的參與)轉讓予一名或多名人士。

(Ii)如果受讓人在轉讓前不是高級貸款人，則受讓人應向行政代理提交行政調查問卷以及銀行監管機構根據適用的KYC要求要求的所有文件和其他信息。

㈢ 除轉讓的高級貸款的全部剩餘金額轉讓的情況外，每項轉讓所涉及的未償還的高級貸款（在轉讓協議中關於該轉讓交付給行政代理人的日期確定，或者，如果轉讓協議中指定了"交易日期"，則從該日期確定）不應少於$100，除非借款人另有同意，否則不得超過1，000元。

㈣ 每項轉讓的當事人應簽署並向管理代理人交付一份轉讓協議，連同3，500美元的處理和記錄費（管理代理人可自行決定免除或減少該費用）。

（五） 經管理代理人根據第2.5（b）條的規定接受並記錄，自每份轉讓協議規定的生效日期起，本協議項下的受讓人應成為本協議的一方，並在該等轉讓協議所轉讓的權益範圍內，擁有本協議項下高級轉讓人的權利和義務，

在該轉讓協議轉讓的權益範圍內，應免除其在本協議項下的義務，（如果是一份涵蓋轉讓高級管理人員在本協議項下的所有權利和義務的轉讓協議，該高級管理人員應不再是本協議的一方），但應繼續享有第4.2條規定的利益，共同條款協議第8.7節（成本和開支）、P1擔保協議第8.6節（開支）和P1賬户協議第4.7節（費用；開支），有關該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。

㈥ 應要求，借款人（自費）應簽署並交付適用的優先貸款票據給受讓人優先貸款人和/或修訂的優先貸款票據給轉讓優先貸款人，反映該轉讓。

(Vii)高級貸款人根據本協議轉讓或轉移的任何權利或義務不符合本協議第12.4(B)節的規定，就本協議而言，應視為該高級貸款人根據第12.4(D)節出售該等權利和義務的參與權。

(C)*行政代理應根據上文第2.5(B)節的規定保存登記冊。

(D)任何高級貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的信託除外)(每個“參與者”)出售該高級貸款人在本協議下的全部或部分權利或義務(包括其高級貸款承諾的全部或部分或欠其的高級貸款的全部或部分)；但條件是：(I)該高級貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該高級貸款人仍就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，這種參與不應在借款人和參與者之間產生任何法律上的相互關係，以及(Iii)借款人、行政代理、P1抵押品代理和其他高級貸款人應繼續就該高級貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該高級貸款人打交道。為免生疑問，各高級貸款人須負責根據第12.8節就該高級貸款人向其參與者(S)支付的任何款項作出賠償。高級貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，高級貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該高級貸款人不得同意第(12.1(B)(I)節的但書中描述的直接影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者應有權享受第4.2節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.2節(G)項的要求)(應理解，任何文件

第(4.2)節規定的要求應交付給參與的高級貸款人)，其程度與其是高級貸款人並已根據第(12.4)節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；前提是，該參與人(A)同意遵守第(4.1)節的規定，如同它是第(12.4)節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)根據第4.2節，對於任何參與，其無權獲得比其參與的高級貸款人有權獲得的任何更多付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的此類有權獲得更多付款的範圍內除外。出售參與權的每個高級貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第(4.1)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第12.14節的福利，就像它是高級貸款人一樣；但前提是，該參與者同意受第4.1節的約束，就像它是高級貸款人一樣。出售參與的每一高級貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在融資文件項下適用的優先貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但高級貸款人沒有義務向任何其他人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何融資文件項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《財政部條例》第1.163-5(B)節和第163(F)、871(H)(2)條所指的登記形式而有必要披露的，以及《守則》和任何相關的《美國財政部條例》(或《守則》或這種《美國財政部條例》的任何其他相關或後續規定)的881(C)(2)項。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，高級貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

（e） 任何高級代理人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益（包括根據其優先貸款票據，如有）以擔保該等優先貸款人的債務，包括任何抵押或轉讓，以擔保對聯邦儲備銀行或任何具有司法管轄權的中央銀行的債務；但任何質押或轉讓均不得解除該優先受讓人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人取代該優先受讓人作為本協議一方。

(F)任何高級貸款人可隨時將其在本協議項下關於高級貸款的全部或部分權利和義務轉讓給在轉讓後成為或將成為關聯貸款人的人，方法是：(I)根據本協議附件E規定的程序，按比例向所有高級貸款人開放荷蘭拍賣，或(Ii)按比例或非按比例公開市場購買，每種情況均受以下限制：

(A)轉讓高級貸款人和購買此類高級貸款人優先貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件C-2的形式(“關聯貸款人轉讓協議”)交付給行政代理；

(B)高級關聯貸款人將不會收到行政代理或任何高級貸款人僅向高級貸款人提供的信息，也不允許出席或參加高級貸款人和行政代理單獨參加的電話會議或會議，但根據第1.5條規定必須交付給高級貸款人的關於其高級貸款或高級貸款承諾的預付款通知和其他行政通知的接收權利除外；

(C)規定關聯貸款人在任何時間持有的優先貸款本金總額不得超過當時所有未償還優先貸款本金的25%(在購買時計算)(該百分比，即“關聯貸款人上限”)；但如果向關聯貸款人轉讓會導致關聯貸款人持有的所有優先貸款的本金總額超過關聯貸款人上限，則該超出部分的轉讓從一開始就無效；及

(D)根據本節第12.4(F)節的規定，作為每次轉讓的條件，行政代理應就向關聯貸款人或個人的每一次轉讓向關聯貸款人或個人提供通知，説明一旦轉讓生效，將構成關聯貸款人，根據該通知，該關聯貸款人應放棄以其身份對行政代理提起與該高級貸款相關的任何訴訟的權利。

（g） 任何轉讓協議中的"執行"、"已簽署"、"簽字"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，在任何適用的政府法規的範圍內，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

(H)優先貸款人根據本協議就任何當時未償還的優先貸款承諾的全部或部分權利和義務進行的所有轉讓，只能作為對相同百分比的未償還優先貸款承諾和優先貸款的轉讓，以及轉讓高級貸款人在本協議下關於優先貸款和優先貸款承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(I)*如可合理預期任何高級貸款人根據任何適用司法管轄區的任何法律或法規要求證券登記，則不得出售、轉讓、轉讓、談判或以其他方式處置任何高級貸款人在本協議或其他融資文件下的權益。

12.5.達成協議的主要好處

本協議或任何其他明示或暗示的融資文件中的任何內容，不得解釋為給予除本協議雙方以外的任何人，P1債權人間代理、P1抵押品代理、其各自的繼承人和本協議或任何其他融資文件下的允許受讓人，第12.4節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，給予每個行政代理、P1抵押品代理、P1債權人間代理和高級貸款人的相關方本協議項下的任何利益或任何法律或衡平法權利或補救。

12.6.預算成本和支出

借款人應支付（a）管理代理人、P1抵押代理人、高級貸款人及其關聯公司產生的所有合理且有文件證明的實付費用（包括行政代理人、P1抵押代理人以及高級貸款人及其附屬機構在每個相關司法管轄區的一名律師加一名當地律師的所有合理費用、成本和開支（前提是，在違約事件持續的情況下，任何高級代理人可在實際利益衝突的情況下保留單獨的律師（可能是多名律師，但僅限於解決該利益衝突所需的最少人數），借款人應支付與準備、談判、聯合，本協議和其他融資文件的簽署和交付；（b）行政代理人、P1抵押代理人和高級貸款人發生的所有合理和有文件證明的自付費用（包括所有合理的費用，成本和費用，律師的行政代理，律師的P1抵押代理，以及一名律師加一名當地律師，代表高級貸款人及其附屬機構在每個相關管轄區（前提是，在違約事件持續的情況下，任何高級律師可以保留單獨的律師在實際利益衝突的情況下（這可能是多個律師，但僅限於解決該等利益衝突所需的最少數目），且借款人應就任何修訂支付該等額外律師的所有合理費用、成本和開支），對本協議和其他融資文件條款的修改或放棄（不論在此或由此而預期的交易是否完成）；（c）管理代理人和P1抵押代理人發生的所有合理和有文件證明的實付費用（包括行政代理人的律師、P1抵押代理人的律師以及高級貸款人及其附屬機構在每個相關司法管轄區的一名律師加一名當地律師的所有合理費用、成本和開支（前提是，如果違約事件持續發生，在實際利益衝突的情況下，任何高級代理人可以保留單獨的律師（可以是多名律師，但僅限於解決利益衝突所需的最少人數），借款人應支付所有合理費用，該額外律師的費用和開支））與本協議和其他融資文件的管理有關（不論在此或由此而預期的交易是否完成）；及（d）信貸協議優先擔保方發生的所有書面實付費用

（包括高級貸款人及其附屬公司在各相關司法管轄區的一名律師加一名當地律師的所有合理費用、成本和開支（前提是，在違約事件持續的情況下，任何高級貸款人可以在實際利益衝突的情況下保留單獨的律師（可能是多名律師，但僅為解決該等利益衝突所需的最少數目），借款人應支付所有合理費用，（（c））與執行或保護有關（除與優先貸款或優先貸款承諾的轉讓有關外），其與本協議和其他融資文件有關的權利，包括其在本第12.6條下的權利，包括與任何解決有關的權利，有關債務的重組或談判。儘管有上述規定，如果P1抵押代理合理地認為使用一個律師存在衝突，P1抵押代理可以聘請自己的律師。此外，儘管第8.6節有任何相反的規定，（顧問）共同條款協議，在任何違約事件持續期間，借款人應支付（針對直接發票）信貸協議高級擔保方的任何其他顧問和顧問的合理和有文件證明的費用和開支（除共同條款協議第8.6條（顧問）規定的顧問外）；只要，的（不限制借款人支付此類合理和有文件記錄的費用和開支的義務）該等費用及開支應受借款人合理行事所訂立的單獨費用協議所規限。

12.7. 對應物；效力

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議應在行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，本協議的副本連同本協議其他各方的簽名一起生效。以傳真或便攜文件格式(“pdf”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用的政府規則中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。

12.8.要求賠償

(A)借款人在此同意就任何人因任何信貸協議受償人而產生、與任何信貸協議受償人有關或因下列原因而招致的任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括任何信貸協議受償人的法律顧問或顧問的所有合理費用、費用及開支)，向每名信貸協議受償人(每名此等人士稱為“信貸協議受償人”)作出賠償，並使每名信貸協議受償人不受任何損失、索賠、損害、債務及相關開支的損害：

（i） 本協議、任何其他信貸協議交易文件、或本協議或據此或據此預期的任何協議或文書的簽署或交付，本協議或本協議或據此預期的各自義務的履行，或本協議或據此預期的交易的完成，或其管理（不構成實付費用的費用除外）或執行；

(2)為任何高級貸款或其收益的用途或擬議用途提供資金；

㈢ 任何實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放危險材料在項目上、從項目中或與項目相關的危險材料，這些危險材料可能合理導致以任何方式與項目、格蘭德河設施、土地或借款人、管理人、協調人、運營商或任何RG設施實體擁有或運營的任何財產有關的環境索賠，或任何環境關聯公司或根據環境法以任何方式與項目、格蘭德河設施、土地、借款人、管理人、協調人、運營商或任何RG設施實體相關的任何責任；

(Iv)不論是否由借款人或借款人的任何成員、管理人或債權人或任何其他人提出，亦不論任何信貸協議受償人是否為當事人，亦不論根據本協議或根據任何其他融資文件擬進行的任何交易是否已完成，在所有情況下，不論是否由借款人或借款人的任何成員、管理人或債權人或由任何其他人提出，亦不論根據本協議或根據任何其他融資文件擬進行的任何交易是否已完成，不論是否全部或部分由比較、信貸協議受償方的共同或唯一過失；或

(V)支付聲稱與該等交易有關而招致的任何申索、要求或經紀或尋獲人或配售費用或類似佣金的責任，不論是否由借款人支付，但須支付予任何信貸協議高級擔保方或前述任何聯屬公司或關聯方聘用的人士的任何經紀或尋獲人費用除外；

但對任何信貸協議受償人而言，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的，而該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於該信貸協議受償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或就行政代理人以外的任何信貸協議受償人而言，則該信用協議受償人違反了其所屬任何融資文件的任何規定，則不得獲得此類賠償。

(B)借款人如因任何原因未能支付上文第12.6節或第12.8(A)節規定由借款人支付給上述任何一項的行政代理人或任何關聯方的任何款項，則各高級貸款人各自同意向行政代理人或該關聯方支付，

(視屬何情況而定)上述高級貸款人的應課差餉租額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)，以該高級貸款人的優先貸款承諾合計所有優先貸款承諾的總和為基礎；但該等未償還開支或獲彌償損失、申索、損害、責任或相關開支(視屬何情況而定)須由行政代理人以行政代理人的身分招致或向行政代理人提出，或針對行政代理人的任何關聯方而招致或申索。第12.8(B)節規定的高級貸款人的義務受制於第2.5節的規定。高級貸款人根據第12.8(B)節規定的付款義務是幾個而不是連帶的，應在全額付款和本協議終止後繼續存在。任何高級貸款人未能在本協議規定的任何日期付款，並不解除任何其他高級貸款人在該日期付款的相應義務，任何高級貸款人對任何其他高級貸款人未能這樣做不負責任。

(C)不重複《共同條款協議》第8.10(B)節(由借款人進行賠償)或任何融資文件中規定由任何高級擔保方以P1抵押品代理、P1債權人間代理或上述任何相關方為受益人的任何其他賠償條款，如果借款人因任何原因未能支付共同條款協議第8.7節(費用和開支)或第8.10(A)節(由借款人進行賠償)規定的任何金額，或借款人將向上述任何一方的任何P1債權人間代理、P1抵押品代理或任何關聯方支付的任何融資文件的任何類似費用和開支或賠償條款，各高級貸款人分別同意向P1債權人間代理、P1抵押品代理或該關聯方(視情況而定)支付：未付金額的應計份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，其依據是該高級貸款人的高級貸款承諾總額佔所有高級擔保債務承諾總額的比例；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)，須由P1債權人間代理人、P1抵押品代理人或適用的關聯方以其身分招致或申索。高級貸款人根據第12.8(C)節規定的付款義務是幾個而不是連帶的，應在全額付款和本協議終止後繼續存在。任何高級貸款人未能在本協議規定的任何日期付款，並不解除任何其他高級貸款人在該日期付款的相應義務，任何高級貸款人對任何其他高級貸款人未能這樣做不負責任。

(D)根據本節第12.8條規定應支付的所有款項，應在要求支付後立即支付。

(E)如果借款人同意，如果沒有信貸協議受償人的事先書面同意，借款人將不會和解、妥協或同意在任何未決或受威脅的(書面)索賠、訴訟或法律程序中輸入任何判決，而該等索賠、訴訟或法律程序可由該信貸協議受償人或其代表根據本節尋求賠償。

協議受償人是該索賠、訴訟或訴訟的實際或潛在的一方)，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該信貸協議受償人因該索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任。如果信用協議受償人被要求或被要求在借款人或其任何關聯公司提起的、或代表借款人或其任何關聯公司提起的訴訟中作為證人出庭，而該信用協議受償人在訴訟中未被點名為被告，則借款人同意償還該信用協議受償人因出席並準備作為證人出庭而產生的所有合理費用，包括其法律顧問的合理和有文件記錄的費用和支出。在針對信用協議受償人提出的任何索賠中，借款人可能根據本節第12.8節負責，行政代理、P1抵押品代理和高級貸款人同意(費用由借款人承擔)執行此類文書和文件，並就借款人對該索賠、訴訟或訴訟的抗辯、和解或妥協進行合理要求的合作。

(F)確認P1債權人間代理及其任何行政代理、P1抵押品代理和P1債權人間代理的關聯方是本節的明示第三方受益人。

(G)根據第12.8節的規定，除代表因任何非税收索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税收外，本節第12.8條不適用於其他税收。

12.9、取消利率限制

即使任何融資文件中有任何相反規定，根據融資文件支付或約定支付的利息不得超過適用政府規則所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何高級貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於該高級貸款人高級貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或任何高級貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用的政府規則允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

12.10.裁決沒有豁免；累積補救

任何信貸協議高級擔保方未能行使或延遲行使本協議或任何其他融資文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本融資文件所規定和規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

12.11.發佈通知和其他通信

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄、傳真或電子郵件發送到附表12.11中為借款人、行政代理、P1抵押代理或高級貸款人指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(B)以專人或隔夜速遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；而傳真發送的通知在發出時應視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信發出的通知應如附表12.11所規定的那樣有效。

(C)除非另有規定，否則：(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如在收件人的正常營業時間內未收到該通知或其他通訊，則該通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時收到，及(Ii)張貼於互聯網或內聯網網站上的通知或通訊，應視為於預期收件人收到該通知或通訊的電子郵件地址(如附表12.11所述)時收到，並註明其網站地址。儘管有上述規定，借款人通過電子通信向行政代理提交的所有通知應隨後交付硬拷貝。

(D)借款人、行政代理和P1抵押品代理中的每一方均可通過通知本協議其他各方的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼。每個高級貸款人可以通過通知借款人、行政代理和P1抵押品代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼。

(E)行政代理、P1抵押品代理和高級貸款人有權依賴據稱由借款人或其代表發出的任何書面通知並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後，或(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、P1抵押品代理、高級貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向行政代理、P1附屬代理、

借款人的優先貸款人可由行政代理、P1抵押品代理、高級貸款人(視情況而定)進行記錄，本協議各方均在此同意這種記錄。

(F)儘管有上述規定，本協議的任何規定不得損害行政代理、P1抵押品代理、任何高級貸款人根據任何融資文件以此類融資文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

(G)借款人在此同意，它將向行政代理提供根據融資文件它有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)與任何優先貸款借款有關，(Ii)與在預定日期之前根據本協議應支付的任何本金或其他款項有關，(Iii)就任何違約或違約事件提供通知，或(Iv)必須交付，以滿足任何高級貸款借款的任何先決條件(所有此類非排除通信在本文中統稱為“通信”)，方法是以行政代理可接受的格式在附表12.11指定的電子郵件地址處傳輸通信。此外，借款人同意繼續以融資文件中規定的方式向行政代理提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍。

（h） 借款人進一步同意，管理代理人可通過在互聯網網站或實質上類似的電子傳輸系統（以下簡稱“平臺”）上發佈通信，向高級貸款人提供通信。管理代理人在創建和維護平臺過程中產生的成本和開支應由借款人根據第12.6條支付。

（i） “服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。管理代理人不對信息的準確性或完整性或平臺的充分性提出異議，並明確聲明不對信息中的遺漏或遺漏承擔責任。“服務”明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。13.責任範圍。您明確理解和同意，中國機械網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械網是否已被告知該損害賠償的可能性）：

您明確理解和同意，本站不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論是否屬於侵權、合同或其他性質）：

12.12. 愛國者法案公告

管理代理人、P1抵押代理人和高級貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法》的要求，要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該管理代理人、P1抵押代理人或該高級貸款人（如適用）的其他信息，根據《愛國者法》確認借款人的身份。

12.13. 支付款項

在借款人或代表借款人向管理代理人、P1抵押代理人、任何高級代理人或管理代理人、P1抵押代理人或任何高級代理人支付的任何款項的範圍內，（視屬何情況而定）行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷所得收益或其中任何部分其後被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據行政代理人、P1抵押代理人或該高級代理人酌情訂立的任何和解協議）將償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何破產或無力償債程序或其他有關，然後（a）在該收回的範圍內，原擬由該付款清償的債務或其部分應恢復並繼續充分有效，猶如該付款尚未支付或該抵銷未發生一樣，及（b）每名高級職員各自同意應要求向行政代理人或P1抵押代理人支付其適用份額，（不重複）從管理代理人或P1抵押代理人（視屬何情況而定）如此收回或償還的任何金額，另加自該要求之日起至該付款之日止的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。第12.13條規定的優先貸款人的義務應在全部支付義務和本協議終止後繼續有效。

12.14. 抵銷權

各高級貸款人及其各自關聯公司特此授權在違約事件持續期間，在適用政府法規允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用任何及所有存款（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，任何時候持有和其他債務（無論以何種貨幣）在任何時候欠下該高級債務人，或任何該等關聯公司，或為借款人的信貸或賬户，針對借款人根據本協議或任何其他融資文件現有或今後存在的任何及所有債務，無論該高級受託人是否已根據本協議或任何其他融資文件提出任何要求，儘管借款人的該等義務可能

或有或有或未到期的或欠該高級銀行的分行或辦事處，不同於持有該存款或對該債務負有義務的分行或辦事處。第12.14條規定的各高級貸款人及其各自關聯公司的權利是該高級貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）之外的。各高級貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和管理代理人；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

12.15.提高可分割性

如果本協議或任何其他融資文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他融資文件剩餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

12.16.美國人的生存

即使本協議中有任何相反的規定，本協議終止後，第4.2節、第11.6節、第12.3節、第12.6節、第12.8節、第12.11節、第12.13節、第12.16節、第12.18節和第12.20節仍繼續有效。此外，根據本協議作出的每一項陳述和保證，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他融資文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他融資文件或其他文件，在本協議和本協議的簽署和交付後仍繼續有效。不論任何信貸協議高級擔保方或其代表進行任何調查，即使信貸協議高級擔保方在高級貸款借款時已知悉或知悉任何違約或違約事件，該等陳述及擔保將被視為信貸協議高級擔保方所依賴，並應自訂立日期或本協議所述任何日期起繼續有效，只要任何優先貸款或本協議項下或任何其他融資文件項下的任何其他債務仍未支付或未清償。

12.17.保護某些信息的安全處理；保密

行政代理、P1抵押品代理和每個高級貸款人同意對信貸協議信息保密，但信貸協議信息可向其關聯公司(包括分支機構)及其各自的股東、成員、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、審計師、服務提供商和代表披露(前提是，在披露該等信貸協議信息的保密性質之前將被告知，並被指示對該信用協議信息保密)；(B)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構或任何聯邦儲備銀行或中央銀行根據第12.4(E)節就質押或轉讓提出的要求或要求的範圍內；(C)在適用的政府規則或條例或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方提供；

(e)與行使本協議項下或任何其他融資文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟、行動或程序，或執行本協議項下或本協議項下的權利，（包括任何實際或潛在的抵押品購買者）；（f）根據包含與本第12.17條基本相同的條款的協議，向（i）任何受讓人或參與者，或其在本協議項下的任何權利或義務的任何潛在受讓人或參與者（或此類受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者的專業顧問），（ii）任何直接或間接合約對手方或潛在對手方（或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問）與借款人義務有關的任何信貸衍生交易，或（iii）任何人（及其任何高級職員、董事、僱員、代理人或顧問）可能直接或間接參與或支持，或可能考慮直接或間接參與或支持，（A）與管理代理人、P1抵押代理人、該高級代理人或其任何關聯公司的合同安排，根據該合同安排，所有或任何部分風險、權利，任何優先貸款或融資文件項下或與之相關的利益或義務轉讓給該人，或（B）根據任何融資文件支付給任何高級管理人員或為其利益而支付的全部或部分金額的實際或擬議的證券化或抵押，或與該等金額有關的類似交易（包括任何評級機構）；（g）經借款人同意（不得不不合理地拒絕、附加條件或延遲給予同意）；（h）任何州、聯邦或外國當局或審查員（包括全國保險專員協會或任何其他類似組織）管理管理代理人、P1擔保代理人、任何高級代理人或其各自的任何關聯公司；（i）在任何評級機構要求時，（應理解，在進行任何此類披露之前，評級機構應承諾對其從任何高級管理人員、管理代理人或P1抵押代理人（如適用）處收到的與借款人有關的任何信貸協議信息進行保密）；（j）任何一方提供（及任何經紀安排）任何信貸協議優先擔保方保險或再保險或其他直接或間接信貸保障（包括信貸違約掉期）；（k）（x）CUSIP服務局、Clearpar或Loanserv或與CUSIP號碼的發佈和監控有關的任何類似機構，私人配售編號（“PPN”）或任何其他與優先貸款相關的類似編號（雙方理解並同意，任何貸款人可申請發行一個或多個CUSIP號碼、PPN或任何其他類似號碼，而無需貸款方同意）；或（l）對於僅為黑石實體的任何高級貸款人，在任何營銷出版物中披露本協議和本協議項下的高級貸款的存在、其參與情況以及本協議條款的摘要以及借款人的標識可用於該出版物。此外，管理代理人、P1抵押代理人或任何高級代理人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及管理代理人、P1抵押代理人和高級貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議的編號、管理、結算和管理有關的信息，其他融資文件、優先貸款承諾和優先貸款借款。就本第12.17條而言，"信貸協議信息"是指借款人、出質人、股權所有人或其任何關聯機構或代表其向行政代理人、P1抵押代理人或任何高級管理人員提供的書面信息，該書面信息涉及借款人、出質人、股權所有人，RG設施

實體或其任何關聯公司，但不包括以下任何信息：（x）除因管理代理人、P1抵押代理人、該等高級代理人違反其在本協議項下的義務外，（y）管理代理人、P1抵押代理人或該等高級代理人從借款人以外的來源獲得或將獲得，出質人、股權所有人或其任何關聯公司（如適用），管理代理人、P1抵押代理人或違反與借款人、出質人、股權所有人或其任何關聯公司（如適用）保密義務的高級代理人不知情，或（z）由管理代理人獨立編制，P1抵押品代理人或其記錄所證明的此類高級代理人，而不使用信貸協議信息。按照本第12.17條的規定，被要求對信貸協議信息保密的任何人，如果該人對該等信貸協議信息的保密程度與該人對自己的保密信息的保密程度相同，則應被視為已遵守了其保密義務。

12.18. 放棄間接損害賠償等

除借款人根據第11.6條和第12.8條承擔的任何賠償義務或借款人根據任何其他融資文件承擔的任何其他賠償規定外，在適用政府法規允許的最大範圍內，本協議任何一方不得基於任何責任理論，對本協議任何其他一方或其關聯方提出任何索賠，且本協議各方特此放棄，對於因本協議、任何其他融資文件或本協議中預期的任何協議或文書、本協議或由此預期的交易、任何優先貸款或其收益的使用而產生的、與之相關的或由於之特殊、間接或懲罰性損害賠償（與直接或實際損害相反）。本協議任何一方或其關聯方不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。

12.19. 免除訴訟費

如果本協議任何一方在第12.3（b）條所述的任何法院或其他地方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，因本協議或其作為一方的任何其他融資文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中，有權享受要求本協議任何其他一方在該訴訟中的任何法律條款的利益，第一百零八條當事人的訴訟或訴訟為該人的費用支付保證金或支付保證金或採取類似行動，每個該人特此可撤銷地放棄該利益，在每種情況下，在現在或將來根據紐約州法律允許的最大範圍內，或視情況而定，該法院所在的司法管轄區。

12.20. 復職

本協議和借款人在本協議項下的義務應自動恢復，如果由於任何原因，根據本協議作出的任何付款被取消或必須以其他方式恢復或退還，無論是由於任何破產或重組程序或其他有關的其他程序。

借款人或任何其他人，或由於與任何人（包括借款人）就該等付款達成的任何和解或妥協，借款人應按要求向信貸協議優先擔保方支付其因該等撤銷或恢復而產生的所有合理成本和開支（包括合理費用、開支和律師支出）。

12.21. 沒有追索權

借款人在本協議項下的義務以及其作為一方的其他各信貸協議交易文件，以及根據本協議或本協議交付的任何證書、通知、文書或文件，僅為借款人的義務，不構成債務或義務。（且不得對）非追索方提出追索權，除非（a）下文第12.21節規定的。或（b）該非追索方為一方的任何信貸協議交易文件中明確規定。不得根據本協議或借款人為一方的任何其他融資文件對任何非追索方提起訴訟，任何高級擔保方不得就本協議或本協議項下或本協議項下義務的任何缺陷向任何非追索方作出判決，除非下文第12.21條明確規定或該無追索權方為一方的任何信貸協議交易文件中明確規定。儘管有上述規定，雙方明確理解並同意，本第12.21條中的任何內容均不得以任何方式或方式限制P1互債權人代理人、P1抵押品代理人、任何高級有擔保債務持有人代表或任何其他高級有擔保方在抵押品上或根據任何信貸協議交易文件變現的補救措施，或構成或被視為解除擔保的債務，（或損害）留置權以及任何融資文件所產生或產生的擔保權益和佔有權，或（ii）免除或被視為免除任何非追索方對其故意虛假陳述、欺詐行為的責任，重大過失或故意不當行為，或其在該無追索權方為一方的任何信貸協議交易文件項下的任何義務或責任。第12.21條規定的追索權限制應在解除日期後繼續有效。

12.22. P1債權人間協議

根據抵押品和債權人間協議，行政代理代表高級貸款人作為高級擔保債務持有人代表採取、給予、作出或行使的任何行動、同意、批准、授權或酌情權，均對各高級貸款人具有約束力。

12.23. 終止

如果所有債務已不可能全額支付，且所有優先貸款承諾已終止，且行政代理人應根據共同條款協議第2.9（a）條（全額支付優先擔保債務）的要求發出通知，則本協議應終止且不具有任何效力（除本協議終止後明確有效的條款外）。

12.24. 顧問

儘管通用條款協議第8.6條（顧問）有任何相反規定，借款人應在信貸協議解除日期之前任命多數優先貸款人指定的人員作為替代顧問（如果不存在違約事件，則在與借款人協商後）。

12.25. 無受託責任

借款人確認並同意：（a）借款人與任何信貸協議優先擔保方或其任何關聯方之間，均不打算或已經就本協議或任何融資文件所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論任何信貸協議優先擔保方或其關聯方是否已經或正在就其他事項向借款人提供建議，（b）信貸協議優先擔保方及其關聯方與借款人之間存在公平交易的業務關係，該業務關係不會直接或間接引起或借款人亦不會依賴任何信貸協議優先擔保方或其關聯方的任何受託責任，及（c）借款人在法律允許的最大範圍內放棄，借款人可能對任何信貸協議優先擔保方或其任何關聯方違反信託責任或被指控違反信託責任而提出的任何索賠，並同意信貸協議優先擔保方及其各自關聯方不承擔任何責任（不論直接或間接）就該受託責任申索而向借款人或代表借款人或以借款人的權利提出受託責任申索的任何人，包括借款人的股權持有人、僱員或其他債權人。

12.26. 確認並同意受影響金融機構的紓困

儘管任何融資文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何融資文件下產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

（二） 將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以取代本協議或任何其他融資文件項下任何該等負債的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

12.27. 無現金結算

儘管本協議中有任何相反規定，任何高級貸款人可以根據借款人、行政代理人和該高級貸款人批准的無現金結算機制，就任何再融資、延期、貸款修改或本協議條款允許的類似交易，交換、繼續或展期其全部或部分高級貸款。

12.28. 限制貸款人

儘管本協議第5.22條或第7.13條有任何相反的規定，對於在非美國司法管轄區註冊成立或以其他方式通知管理代理人的每個高級管理人員，（每一個都是“限制性的”），這些條款中的陳述和承諾只適用於該限制性條款的利益，並只適用於該限制性條款。在制裁條款不會導致任何違反、衝突或根據（a）歐盟法規（EC）2271/96，（b）《對外貿易規則》第7條（Außentschaftsverordnung）（關於《對外貿易法》第4條第1款第3項和第19條第3款第1款第1款（a）項（Außenjutschaftsgesetz）），或（c）類似的反抵制法規或其他適用的政府規則，如在該限制性國家的管轄區有效。

12.29. 關於赤道原則的披露

行政代理人可向赤道原則協會（或其任何繼承者）披露與項目有關的下列信息：項目名稱；結束日期；部門；和東道國。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的官員簽署本協議。

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司，

作為借款人

作者：

Name：jiang

職位：首席財務官

威爾明頓信託，國家協會，

作為行政代理

作者：

姓名：

標題：

Mizuho Bank（USA），
作為P1抵押代理人

作者：

姓名：

標題：

北美聯合人壽保險公司，

作為高級顧問

通過：Blackstone ISG—I Advisors L.L.C.，作為投資顧問

由以下人員提供：*

Name：jiang

職務：常務董事兼總法律顧問

埃弗萊克人壽保險公司，

作為高級顧問

執行人：Blackstone Alternative Credit Advisors LP，根據現在及以後授予的授權書

作者：

Name：jiang

標題：授權簽字人

人壽保險公司，

作為高級顧問

執行人：Blackstone Alternative Credit Advisors LP，根據現在及以後授予的授權書

作者：

Name：jiang

標題：授權簽字人

米德蘭人壽保險公司，

作為高級顧問

由：Samons Financial Group Asset Management，LLC根據現在及以後授予的授權書

執行人：Blackstone Alternative Credit Advisors LP，根據現在及以後授予的授權書

作者：

Name：jiang

標題：授權簽字人

北美人壽和健康保險公司，

作為高級顧問

由：Samons Financial Group Asset Management，LLC根據現在及以後授予的授權書

執行人：Blackstone Alternative Credit Advisors LP，根據現在及以後授予的授權書

作者：

Name：jiang

標題：授權簽字人

太平洋人壽保險公司，

作為高級顧問

作者：

姓名：

標題：

太平洋生命與年金公司，

作為高級顧問

作者：

姓名：

標題：

對稱人壽保險公司，

作為高級顧問

作者：Resolution Re Ltd，作為投資經理

通過：Blackstone ISG—I Advisors L.L.C.，作為投資顧問

由以下人員提供：*

Name：jiang

職務：常務董事兼總法律顧問

西北共同人壽保險公司，

作為高級顧問

作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和今後授予它的授權書

作者：

Name：jiang

標題：授權簽字人

附錄I
定義

“可接受分銷擔保人”是指被標普、惠譽或穆迪中至少一家評級的人，且至少一家評級等於或優於標普或惠譽的“A—”或穆迪的“A3”。

“ACQ”具有適用的指定承購協議中賦予該術語的含義。

“行政代理人”指Wilmington Trust，National Association，非以個人身份，而僅作為本協議項下優先貸款的行政代理人，以及根據第11.7條不時被任命為繼任行政代理人的其他人員。

“行政代理費用函”指借款人與行政代理人之間的日期為本協議日期的費用函。

"行政決定"具有《抵押和債權人間協議》賦予該術語的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

"關聯方"指任何時候作為股權所有人或股權所有人的任何關聯方（不包括出質人、借款人、任何RG融資實體和任何債務基金關聯方，或任何自然人）或股權所有人的非債務基金關聯方的任何高級關聯方。

"關聯方轉讓協議"具有第12.4（f）（ii）（A）條賦予該術語的含義。

"附屬的保險箱帽"具有第12.4（f）（ii）（C）條賦予該術語的含義。

"代理方"具有第12.11（i）條中賦予該術語的含義。

“合計出資股本”具有P1股權出資協議中賦予這一術語的含義。

“優先貸款承諾總額”指251，000，000美元，根據第2.4節的規定，該金額可減少。

“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“攤銷計劃”是指附錄3.1（a）中規定的攤銷計劃，該計劃可根據第3.1（c）節不時修改，以反映根據本協議條款進行的任何預付款。

“年度資本預算”具有定義協議中賦予該術語的含義。

“年度資本計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度設施計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度運營與維護預算”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度運營與維護計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度業務預算”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度運營計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指1977年美國《反腐敗法》，15 U.S.C.§ § § § 78m，78dd—1至78dd—3和78ff，及其後，以及任何司法管轄區（包括英國）禁止賄賂和腐敗的所有類似法律、規則和規章。《反賄賂法》，適用於借款人或其任何子公司在相關時間。

“反恐怖主義和洗錢法”是指下列任何一項：2001年9月24日第13224號行政命令第1條，凍結財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義者進行交易（美國聯邦法規第12編，第595部分），（b）恐怖主義制裁條例（《美國聯邦條例》第31篇第595部分），（c）《恐怖主義清單》政府制裁條例（美國聯邦條例第31編第596部分），（d）《外國恐怖主義組織制裁條例》（美國聯邦法規第31章第597部分），（e）2001年美國愛國者法案（USA Patriot Act of 2001）。L.（f）經修正的1986年《美國洗錢管制法》，（g）《銀行保密法》，31《美國法典》。第5301節及以下各條，(h)洗錢的貨幣工具，18美國第1956條，（i）從事特定非法活動所得財產的貨幣交易，18 U.S.C.第1957條，（j）《貨幣和外匯交易財務記錄和報告條例》（《美國聯邦條例》第31編第103部分），（k）任何其他具有法律效力的與洗錢、恐怖主義行為或戰爭行為有關的類似聯邦政府條例，以及（l）根據上述任何規定頒佈的任何條例。

“批准所有人”指（a）Global Infrastructure Management，LLC，（b）Devonshire Investment Pte。有限公司，(c)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited，（d）Global LNG North America Corp.，(e)任何合格夾層實體；及（f）在滿足KYC要求的範圍內，由多數高級貸款人批准的任何其他人士。

“資產出售”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“資產出售收益”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“紓困立法”是指（a）對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟紓困立法附表中所述的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，2009年《聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行費用函”指：

（a） 行政代理費函；及

（b） 結構費函。

“銀行融資文件”是指（a）本協議，（b）銀行費用函，（c）與本協議有關的其他融資和擔保協議、文件和文書，包括共同條款加入協議和CIA加入確認書，以及（d）借款人和管理代理指定為銀行融資文件的其他文件。

“破產法”是指美國法典第11章。第101章seq.

"基本承諾數量"指8.4488億MMBtu（相當於約16.19 MTPA），即初始承購協議下的合計ACQ；只要，（a）在全額支付所需金額的優先擔保債務後，（計及高級貸款人或其他適用高級有抵押債務持有人拒絕的任何金額）根據第7.4條，發生任何信貸協議液化天然氣銷售強制預付款事件後，基本承諾數量將等於指定承付款協議項下的ACQ總額，用於計算借款人根據信貸協議無需償還的優先擔保債務的金額第7.4條下的LNG銷售強制預付費事件，（b）如果任何其他的承購協議成為指定承購協議或現有的指定承購協議被修訂以調整其下合同銷售的LNG數量，則基本承諾數量將等於當時該指定承購協議下的ACQ總額，及（c）在優先有抵押債務預付後（除前述（a）款中提及的任何預付款外），基本承諾數量將減少至在實現信貸協議預計DSCR至少為1.40所需的時間有效指定承購協議項下的最低ACQ：1.00（或，在第（a）款中提及的任何預付款之後的任何時間，1.20：1：00），基於僅為反映該預付款而更新的基本情況預測。

“受益所有人”具有《交易法》第13d—3條和第13d—5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定“人”的受益所有權時除外。（如《交易法》第13（d）（3）節所用），該"人"將被視為擁有該"人"有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券的實益所有權，不論該權利是現時可行使，還是隻在一段時間後才可行使。"實益擁有"、"實益擁有"和"實益擁有"等術語具有相應的含義。

"受益所有權證書"是指受益所有權條例要求的關於受益所有權的證書。

"受益所有權條例"指31 C.F.R.第1010.230節。

"Blackstone Entity"是指Blackstone Alternative Credit Advisors LP、其附屬機構以及由其管理、建議或次級建議的基金、賬户和客户。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

"借款通知"指基本上以附件B的形式並根據第2.2節交付的優先貸款借款的每份申請。

"加拿大被封鎖人員"係指（a）為經修訂的《刑法典》（加拿大）第二.1部分所界定的"恐怖主義集團"，或（b）經修訂的《刑法典》（加拿大）第二.1部分或根據該部分確定的人員，或（i）犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法，經修正或㈡《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》（謝爾蓋·馬格尼茨基法），或（三）根據經修正的《特別經濟措施法》（加拿大）、經修正的《聯合國法》（加拿大）或《凍結腐敗外國官員資產法》（加拿大）頒佈的條例或命令，在任何情況下，根據本條（b）款，作為一名高級管理員就其財產或利益將被禁止進行或促進相關金融交易的人。

“現金股權融資”是指出質人根據“P1股權出資協議”作出的承諾，直接或間接向借款人提供不超過剩餘股權金額的現金出資(定義見“P1股權出資協議”)。

“CD契約等級確認”指CD高級筆記契約中定義的“等級確認”。

“CFCO信託契約”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

"法律變更"是指（a）在截止日期後通過或引入任何法律、規則、指令、指南、決定或規章，（b）在截止日期後負責解釋或管理的任何政府機構對法律、規則、指令、指南、決定或規章或其解釋或應用的任何變更，或（c）任何高級專員遵守，由該等高級管理人員的任何貸款辦事處或該等高級管理人員的控股公司（如有）提出書面要求、指引、決定或指示，（不論是否具有法律效力，但如不具有法律效力，則是有關一方通常會遵守的規定）在截止日期之後作出或發佈的負責解釋或管理的任何政府機關；條件是，儘管本文有任何相反的規定，（i）多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和所有要求，規則，指導方針，（ii）國際清算銀行、巴塞爾銀行監督委員會頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指示（或任何後繼機構或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下均根據巴塞爾協議III，在任何情況下，無論頒佈、採納、發佈或實施日期如何，均應被視為“法律變更”。

“控制權變更”指的是：

（a） 在項目竣工日前，發起人和核準所有人共同未直接或間接合法實益持有借款人總表決權和經濟股權以及出質人表決權股權的50%以上；

（b） 項目竣工日前，發起人未直接或間接合法實益持有借款人15%以上的表決權和經濟股權；

（c） 在項目完工日期及之後，發起人、任何核準所有人、任何合格的上市公司、任何合格的投資實體、任何合格的承購投資者和任何合格的能源公司集體未能直接

或間接合法和實益地持有借款人總投票權和經濟股權的50%以上；或

（d） 出質人在任何時候均未合法、實益持有借款人全部有表決權和經濟性股權的；

但在(A)、(B)和(C)條中，在計算該百分比時，應計入出質人通過一個實體合法和實益持有的任何股權，該實體的發起人、任何核準所有人、任何合格投資實體、任何合格承購投資者或任何合格能源公司(視情況而定)是普通合夥人，並有權通過合同、股權或其他方式指導或導致該實體的政策和管理層的方向；此外，就第(A)和(C)款和核準所有者的定義而言，(X)“全球基礎設施管理有限責任公司”是指全球基礎設施管理有限責任公司、其相關實體及其關聯公司，其中(I)“關聯公司”是指(A)由全球基礎設施管理有限責任公司或其相關實體管理或提供建議的任何人，或(B)由全球基礎設施管理公司管理或建議的任何基金的任何受託人、託管人或代名人，及(Ii)“建議”指已收到與該人士的投資管理有關的執行意見，而(除實際作出實施該建議的決定外)實質上與有關人士的基金經理所提供的服務相同(Y)“Devonshire Investment Pte”。LTD.“意思是德文郡投資私人有限公司。(Z)“MIC TI Holding Company 2 RSC Limited”指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其相關實體及其聯營公司，其中“聯營公司”指阿布扎比酋長國政府及其直接或間接控制的任何人。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更的發生；但在以下情況下，控制權變更不應被視為已經發生：(A)借款人應已收到確認評級的書面確認，以及(B)只要CD高級票據契約項下高級擔保債務的SSD清償日期尚未發生，則CD Indenture評級重申應已發生。

“截止日期”是指根據本協議，第6.1節中的先決條件已得到滿足或放棄的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“抵押品收益”的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“共同信託契約”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“共同條款協議”是指借款人、作為協議一方的每個高級擔保債務持有人代表和P1債權人間代理之間於2023年7月12日簽署的某些共同條款協議。

“通信”具有第12.11(G)節中賦予該術語的含義。

“同意協議”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“施工預算和進度”是指(A)作為CD信貸協議附件O-1所附的預算，其中規定了到T1基本完工、T2基本完工和T3基本完工之日為止的所有P1項目成本預計付款的時間和金額，以及(B)作為CD信貸協議附件O-2所附的時間表，其中列出了項目開發的擬議工程、採購、施工和測試里程碑時間表，直至根據每一份P1 EPC合同最終完工的預計日期。

“合同收入”是指在任何期間，借款人根據有條件的承購協議預計在該期間收到的現金流，該現金流僅為反映在當時有效的有條件的承購協議下沒有解除液化天然氣的情況下支付的價格。

“受控附屬公司”指，就任何指定人士而言，公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他人士，而該人士擁有普通投票權或選舉或委任董事、經理或其他管治機構的一般投票權或權力的大部分股權(只因發生或有事項而擁有該等權力或授權的股權除外)當時由該指定人士實益擁有，或其管理層直接或間接由該指定人士直接或間接控制，或同時由該指定人士控制。

“信貸協議解除日期”是指：

(A)對於P1抵押品代理、行政代理和高級貸款人而言，根據融資文件，P1抵押品代理、行政代理和高級貸款人應收到對P1抵押品代理、行政代理和高級貸款人的所有債務和所有其他金額的全額現金付款(但根據其條款存續且適用的信貸協議高級擔保方沒有就其提出索賠的債務除外)；以及

(B)高級貸款承諾應已終止、到期或減至零美元。

“信貸協議受償人”具有第12.8(A)節中賦予該術語的含義。

“信貸協議信息”具有第12.17條中賦予該術語的含義。

“信貸協議LNG銷售強制預付事件”是指根據第7.4條觸發強制預付的任何事件。

“信貸協議到期日”指2047年9月30日。

"信貸協議預計CFADS"是指，在任何時期內，等於（a）借款人預計在該期間收到的合同收入現金流量減去（b）根據第3.3（c）（i）和第3.3（c）（ii）條預計在該期間支付的所有金額的金額（P1收入賬户）（除預期須支付予任何高級擔保方的任何費用外），本（b）款項下的金額應不包括（i）與液化天然氣開採相關的或（ii）P1項目成本、RCI EPC資本支出或RCI業主成本的任何金額，以債務或股權為基礎。

“信貸協議預計DSCR”是指在適用期間內，（a）信貸協議預計CFADS與（b）償債的比率（i）營運資本債務本金及於到期日應付的優先有抵押債務本金額，（ii）在項目完成日期前支付的承諾費用、前期費用及前期費用，或（如較遲），從優先擔保債務的收益中，（iii）信用證費用，（iv）優先擔保債務和優先擔保利率對衝協議項下優先擔保債務的利息，在每種情況下，在項目完成日期之前支付，（v）優先擔保對衝協議項下不涉及利率的應付款項，（vi）在不重複第（b）（v）款中的金額的情況下，優先級擔保對衝協議項下的P1對衝終止金額，及（vii）為滿足第7.3條規定的條件，該等優先級擔保債務的增量賬面成本以及與安排、發行和產生該等優先級擔保債務有關的預計成本）。

“信貸協議優先擔保方”指優先貸款人、管理代理人、P1抵押代理人及其各自的繼承人和允許的受讓人（在每種情況下均與本協議和優先貸款有關）。

“信貸協議交易文件”是指融資文件（定義見本協議）和重大項目文件的統稱。

“確定日期”是指截至本協議之日止的“確定日期”，且不考慮根據CD信貸協議條款不時修改、放棄、延長或以其他方式修改該條款的方式生效，儘管任何融資文件中有任何相反規定。

"DBRS"是指DBRS，Inc.，或如適用，其繼任者。

"債務基金關聯公司"是指除借款人或任何RG融資實體以外的出質人的任何關聯公司，其在每種情況下均為善意債務基金或投資工具，在正常過程中參與制作、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似信貸延期，其組織目的不是進行股權投資，以及（a）任何該等債務基金關聯公司在其與適用股權所有人以及不主要從事上述投資活動的適用股權所有人的任何關聯公司之間設置了常規信息障礙，（b）其管理人員對投資者負有信託責任，獨立於其對適用股權所有人和適用股權所有人的任何關聯公司的責任，及（c）股權擁有人及由任何股權擁有人管理或建議的投資工具，而並非主要從事於在日常過程中作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券及類似信貸延期，則不會直接或間接為該實體作出投資決定。

“債務償還觸發事件”是指任何事件或條件，使任何票據、債權證或其他債務證據的持有人，（或代表該持有人行事的任何人）要求回購的權利，借款人或其子公司贖回或償還全部或部分該等債務（披露文件所示的使用任何優先貸款的收益償還或以其他方式終止承擔的責任除外），或會導致該等債務在其規定到期日或其定期計劃的付款日期之前到期應付。

“債務與權益比率”是指，截至任何確定日期，（a）所有優先有擔保債務的總本金額（營運資本債務的本金除外）的比率。

（b）在上述日期或之前作出的供資股本及自願股本供款總額的總和。

“債務人救濟法”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或作出聲明或決定(或其任何組合)時，將成為違約事件的事件或條件。

“違約利率”指等於年利率加2.00%的利率（判決前後）。

“交付”是指以“成本、保險費和運費”、“成本和運費”、“船外交付”、“碼頭交付”或其他方式出售的LNG數量，借款人根據相關承購協議的條款負責將LNG運輸至格蘭德河設施以外的交付點。

“披露文件”具有第5.2節中賦予該術語的含義。

“經銷擔保”是指由可接受的經銷擔保人代表高級貸款人為P1抵押品代理提供的無條件擔保，其形式和實質均令P1行政代理滿意，且不向任何貸款方追索第7.1(C)節的規定。

“分銷信用證”由符合資格的信用證發行人出具的與第7.1(C)節有關的不可撤銷的備用信用證，其中(A)包括不早於簽發日期後364天的到期日，(B)允許P1抵押品代理在本協議允許的情況下提取最多為所述全額的款項，(C)代表高級貸款人、CD高級貸款人和TCF高級貸款人的P1抵押品代理的利益，以及(D)其形式和實質合理地令P1行政代理滿意。

“美國能源部出口授權”係指(A)美國能源部/FE於2016年8月17日在其第3869號訂單中發佈的授予向自由貿易協定國家出口LNG的長期多合同授權的命令，以及(B)美國能源部/FE於2020年2月10日在其第N4492號訂單中發佈的授予向非自由貿易協定國家出口LNG的長期多合同授權的命令。在2020年10月21日發佈的DOE/FE命令第T4492-A號中對其進行了修改，以延長期限。

“能源部/能源部”是指美國能源部、化石能源辦公室，或後來更名為化石能源和碳管理辦公室。

“DSR信用支持”具有在《P1帳户協議》中賦予該術語的含義。

“DSRA儲備額”具有《P1賬户協議》中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構

屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司接受合併監督的國家。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境和社會行動計劃”是指根據本協定提交的環境顧問報告所附的環境和社會行動計劃，以及借款人根據P1融資文件的要求或允許不時對其進行的任何更新。

“環境和社會事件”是指因建設或運營項目而發生的重大和嚴重的事件或事故，(A)環境法要求借款人採取緊急或立即補救行動，以及(B)具有以下影響：(I)死亡、重大健康殘疾或重大不利健康損害；(Ii)對環境的重大不利和持續損害；或(Iii)具有文化或宗教意義的地點或物體的物質破壞。

“環境法”具有第5.14(A)節中賦予該術語的含義。

“赤道原則”是指各金融機構以2020年7月1日生效的形式通過的名為“赤道原則EP4--確定、評估和管理項目環境和社會風險的金融行業基準”的原則。

“ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯方”是指屬於下列任何組織集團成員的任何公司或行業或企業：(A)借款人是其成員的《守則》第414(B)節或第414(C)節所述的任何公司或行業或企業；以及(B)僅出於《ERISA》第302(B)節和《守則》第412(B)節規定的潛在責任的目的，以及根據《ERISA》第303(K)節和《守則》第430(K)節設立的留置權，借款人是《守則》第414(M)節或第414(O)節所述的目的。

“ERISA事件”指的是：

（a） ERISA第4043節或根據該節發佈的關於計劃的法規所定義的任何“可報告事件”，但PBGC法規第.27、.28、.29或.31款下的現行法規已免除了30天通知期的事件除外；

（b） 任何計劃未能滿足法規第412條或第430條或ERISA第302條或第303條的最低資金要求，無論是否放棄；

（c） 根據《守則》第412（c）條或ERISA第303條提交申請，要求放棄任何計劃的最低資助標準；

（d） 借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃而承擔任何責任；

（e） 提交終止計劃的意向通知書或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止；

（f） 提出法律程序，以終止PBGC的計劃，或委任受託人管理任何計劃；

（g） 借款人或其任何ERISA關聯公司在其作為“實質僱主”（根據ERISA第4064條定義）的計劃年度內退出多僱主計劃（根據ERISA第4064條的定義），根據ERISA第4062（e）條終止多僱主計劃或終止計劃下的運營；

（h） 借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔任何責任；

（i） 達到《守則》第430條或ERISA第303條所指的“處於風險”狀態的任何計劃；

（j） 借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及強制執行退出責任，或確定多僱主計劃是或預期是破產或處於危急、危險或危急和衰退狀態，這是《守則》或ERISA第四章定義的；

（k） 借款人或任何ERISA關聯公司未能在到期時支付已根據ERISA第四章或守則向PBGC、任何計劃或信託承擔責任的任何款項；

(L)建議根據《守則》第436(F)節通過一項要求為該計劃提供安全保障的計劃修正案；

（m） 借款人或其任何控制子公司從事《守則》第4975條或ERISA第406條所指的“禁止交易”，該交易不受法規、法規或行政公告的豁免；或

（n） 根據ERISA或守則對任何計劃或多僱主計劃施加留置權。

"錯誤付款"具有第11.11（a）條中賦予該術語的含義。

“錯誤的支付差額轉讓”具有第11.11（d）節中賦予該術語的含義。

"受錯誤付款影響類別"具有第11.11（d）節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款返還不足”具有第11.11（d）節中賦予該術語的含義。

"錯誤付款代位求償權"具有第11.11（f）條賦予該術語的含義。

《歐盟自救立法日程表》是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”是指第9條所述的任何事件。

“除外税”是指，對於管理代理人或任何高級管理人員或任何其他接受者，由借款人在任何融資文件下的任何義務支付或由於借款人的任何義務而支付的任何款項，（無論如何命名）、特許經營税和分支利潤税，在每種情況下，（i）由於該人根據法律組織而徵收的結果，或其主要辦事處或（如屬高級管理人）其貸款辦事處位於徵收該等税項的司法管轄區，（或其任何政治分區）或（ii）屬於其他連接税，（b）在高級官員的情況下，任何美國聯邦預扣税，即就融資中的適用權益而對該人或該人賬户的應付金額徵收根據（i）該人獲得融資文件中的該等權益之日有效的法律提供的文件（根據借款人根據第4.1條提出的轉讓請求除外）或（ii）該人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第4.2條，在該人成為本協議一方之前，應向該人的轉讓人或在該人變更其貸款辦事處之前，應向該人支付有關該等税款的金額，（c）由於該人未能遵守第4.2（g）條或第4.2（h）條和（d）條規定的任何預扣税而產生的税款。

"出口許可補救"具有第7.4（b）（i）節賦予該術語的含義。

“設施獨立工程師”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或慣例，並執行《守則》的這些條款。

“FATCA扣減”是指FATCA要求的融資文件項下的付款中的扣減或預扣。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

"聯邦基金有效利率"是指，在任何一天，（a）紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公開網站上公佈的方式確定）並於下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率及（b）0%。

“費用”是指借款人根據第3.10節為任何高級管理員或行政代理人的帳户支付的各項費用。

“FERC授權”是指FERC最初在其文件編號：CP16—454於2019年11月22日提交，隨後被哥倫比亞特區巡迴上訴法院駁回併發回重審，以及FERC在2020年和2021年批准的某些設計修改，以及FERC還押令，因為這些FERC命令可能會由FERC不時修改、補充、澄清、重述、重新發布或以其他方式修改。

“FERC還押令”是指在美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發回之前FERC授權之後，FERC發佈的命令。CP16—454於2023年4月21日發佈。

“最終完工”指T1/T2 EPC合同中定義的“最終完工”，或T3 EPC合同中定義的“最終完工”，或兩者兼而有之。

“融資文件”是指（a）通用條款協議中“P1融資文件”定義中規定的每一份文件和（b）銀行融資文件。

“外國僱員”是指任何非美國人的高級僱員。

“資金缺口債務”是指滿足下列條件的補充債務：

（a） 共同條款協議第2.6條（補充債務）規定的條件；

（b） 第7.3（d）條規定的條件；以及

(三)符合下列條件：

（i） 該等資金短缺債務的本金額不得超過：（A）（1）如果在項目完工日期或許可資本改良完工日期之前發生，（如適用），相當於P1項目成本總額的75%的金額，或此類許可資本改良的費用（如適用）及（2）如在項目完工日期或適用的基建工程完工日期或之後發生，（如適用），（x）對於為P1項目成本提供資金而產生的資金短缺債務，該金額連同CD建設/定期貸款、TCF優先貸款、優先貸款、為該P1項目成本提供資金而產生的任何補充債務項下的所有資金到位或未到位的承諾，為替代此類資金到位或未到位的承諾而產生的任何替代債務，以及為P1項目成本提供資金的任何其他資金短缺債務，不超過項目完工日期P1項目總成本的75%，或（y）在為允許資本改進提供資金而產生的資金短缺債務的情況下，連同為資助該許可資本改良而發生的所有優先擔保債務，不超過該許可資本改良完成時該許可資本改良總成本的75%，加上（B）所有保費、費用、成本、開支，及準備金（包括因發生此類資金短缺債務而導致DSRA準備金的任何增量）與安排有關，發行和產生該等資金短缺債務加上（C）合理終止P1 IR對衝金額的105%

預計在發生日期，借款人就一份或多份高級有抵押利率對衝協議的任何部分到期應付的款項；

（二） 該資金短缺債務發生在項目完工日期或該許可資本改進（如適用）完成日期的兩週年前；以及

㈢ 在發生任何資金短缺債務的同時，借款人應使用該資金短缺債務的部分收益為因發生該資金短缺債務而產生的任何準備金（包括DSRA準備金金額的任何增量）提供資金。

"危險物質"具有第5.14（b）節中賦予該術語的含義。

“歷史DSCR”具有通用條款協議中規定的含義；但就本協議項下的所有目的而言，“歷史DSCR”應被視為排除通用條款協議中定義的第（b）（vii）款。

“英國財政部”指聯合王國的經濟和財政部。

“招致”具有第7.3（a）條賦予該術語的含義。

“賠償税”是指（a）因借款人在任何融資文件下的任何義務而徵收的或與之有關的任何付款，但除外税除外，以及（b）（a）款中未另行説明的其他税。

“初始犯規者”指的是：

（a） 中國燃氣宏達能源貿易有限公司有限公司；

（b） Engie S.A.；

（c） ENN LNG（新加坡）Pte.有限公司；

（d） 埃克森美孚亞太區有限公司；

（e） Galp Trading S.A.；

（f） 廣東能源集團天然氣有限公司有限公司；

（g） 廣東能源集團有限公司有限公司；

（h） 伊藤忠商事株式會社

（i） 殼牌天然氣有限責任公司；

（j） Total Energies北美天然氣和電力公司

“知識產權”具有第5.13條中賦予該術語的含義。

“利息支付日期”具有第3.2（a）節中賦予該術語的含義。

“利率”是指7.11%。

"投資公司法"具有第5.19條賦予該術語的含義。

“投資級”是指此人獲得至少一家認可信用評級機構的評級，且至少有一家此類評級等於或高於穆迪的“Baa3”、S的“bbb-”、惠譽的“bbb-”或作為認可信用評級機構的可比信用評級。

"克羅爾"是指克羅爾債券評級機構，公司，或如適用，其繼任者。

“KYC要求”是指高級貸款人在適用的“瞭解您的客户”和反恐怖主義和洗錢法律(包括愛國者法案)下一貫適用的“瞭解您的客户”要求。

"轉讓協議"指轉讓協議，實質上採用附件C—1的形式。

“許可證”具有第5.11節中賦予該術語的含義。

“液化所有人”是指（a）借款人和（b）（i）根據CFAA允許建造和擁有構成列車設施的資產的任何其他人，（ii）已就後續列車設施簽訂了建造顧問服務協議，以及（iii）已根據該協議加入RG設施協議的任何其他人。

“LNG銷售強制性預付款”指與LNG銷售強制性預付款事件有關的優先擔保債務的任何預付款。

“LNG銷售強制性預付事件”指與終止承購協議或任何相關政府批准的任何損害有關的觸發強制性預付或任何要求（包括根據第7.4條規定的任何此類要求）優先擔保債務的任何事件。

“借款當事人”是指借款人和出質人。

“重大資本改善”是指借款人根據CFAA合理預期其分攤的成本份額等於或大於200,000,000美元的資本改善。

“多數優先貸款人”指在任何時候持有超過（a）未支付的優先貸款承諾總額加上（b）當時未償還的優先貸款本金總額的50.00%的優先貸款人（在每種情況下，不包括作為貸款方、股權所有者或其關聯或受控子公司或關聯方的任何高級管理人員，及每項優先貸款承擔及任何該等優先貸款的任何未償還本金額）。

"整筆金額"是指以下兩者中較大者：

（a） (i)財政部每半年（假設360天的一年由12個30天的月組成）貼現至預付日（假設優先貸款於到期日到期）的剩餘預定本金和利息的現值總和

利率，加50個基點減（ii）至預付日（但不包括預付日）的應計利息；及

（b） 須予預付優先貸款本金額的100%。

“強制性預付款確認截止日期”具有第3.8（f）條中賦予該術語的含義。

“強制性預付日”具有第3.8（e）節中賦予該術語的含義。

“強制性預付款事件通知”具有第3.8（d）條賦予該術語的含義。

“強制性提前還款部分”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“材料項目方”是指材料項目文件的任何一方(借款人除外)以及與之相關的擔保或信貸支持的每一位擔保人或提供者。

“最高費率”具有第12.9節中賦予該術語的含義。

“夾層融資”是指在任何時候由出質人的父母之一的人就本項目訂立的任何融資融資。

“修改”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“mtpa”是指每年百萬公噸。

“多僱主計劃”是指ERISA第3（37）條中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司在過去五年內已向其繳款，並受ERISA第IV章涵蓋。

“必要的優先擔保債務工具”是指提供債務的任何優先擔保債務工具，如果沒有該工具，借款人就不能合理地期望有足夠的資金（根據所有可用資金，包括優先擔保債務承諾、P1建設賬户或分銷賬户中的現金存款或其他承諾股權，及指定承購協議項下的預計合約收入），以於確定日期前達到項目完成日期。

“非債務基金關聯公司”指股權所有人的任何關聯公司，但不包括（a）出質人、借款人或任何RG貸款實體，（b）任何債務基金關聯公司，和（c）任何自然人。

“概念攤銷期”是指從項目完工日期開始，基礎案例預測中規定的優先貸款的概念20年攤銷期。

“債務”統稱為：（a）所有債務、優先貸款、墊款、債務、負債（包括融資文件終止後繼續存在的任何賠償或其他義務（不包括本協議以外的任何優先擔保債務工具）），以及所有其他義務，無論如何產生（包括擔保義務），在每種情況下，借款人對信貸協議優先擔保方的欠款（或其中任何一個）每一種類型的（無論是否有任何票據或文書證明，無論是否有任何證據或文書證明，無論是否有任何證據或證據。

根據融資文件的條款，直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、現在存在或以後產生（不包括本協議以外的任何優先擔保債務工具），（b）任何信貸協議優先擔保方為保全抵押品或保全信貸協議優先擔保的擔保權益而合理墊付的任何及所有款項抵押品的當事人，以及（c）在發生或執行上述（a）和（b）款所述義務的任何訴訟的情況下，在違約事件發生並持續且優先貸款已根據第10.1條或第10.2條加速後，收回、持有、準備出售或租賃的費用，出售或以其他方式處置或變現抵押品，或高級貸款人行使其在高級擔保文件項下的權利，以及任何必要的律師費和訴訟費用。

"OFAC"是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“外國資產管制處法律”是指與外國資產管制處管理的經濟制裁計劃有關的任何法律、法規和行政命令，包括《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C.第1701條及其後各條；《與敵人貿易法》，50 App. U.S.C.第1節及其後各節；和外國資產管制辦公室，財政部條例，31 C.F.R.第500部分及其後（實施外國資產管制處管理的經濟制裁方案）。

“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單。

“高級管理人員證書”是指由借款人的一名授權高級管理人員簽署的證書，該高級管理人員必須是首席執行官、首席財務官、司庫或首席會計官，如果適用，包括：

（a） 作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(B)就該證明書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍，作出簡短陳述；

（c） 一份聲明，説明該人認為他或她已進行了必要的檢查或調查，以使他或她能夠就該盟約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

（d） 一項陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從。

“承購人”是指承購協議的每個交易對手（但不包括借款人）。

“律師意見”是指行政代理人合理接受的法律顧問的意見。律師可以是借款人或貸款人的僱員或律師（如適用）。

“其他關聯税”是指，就管理代理人、任何高級管理員或根據借款人在任何融資文件項下的任何義務而支付的任何款項的任何其他收款人而言，由於該人與徵收該等税的司法管轄區之間以前或現在的關聯而徵收的税款（由該等關聯引起的關聯除外）

已簽署、交付、成為該文件的一方、履行其義務、收到其付款、收到或完善其擔保權益、根據任何融資文件從事任何其他交易或執行任何融資文件、出售或轉讓任何優先貸款或融資文件權益的人）。

“其他税”是指因任何融資文件下的任何付款或因執行、交付或強制執行任何融資文件而產生的任何和所有現有或未來的印花税或單據税、法院税、無形税、記錄税、備案税或類似税，但就轉讓（根據第4.1節作出的轉讓除外）徵收的其他相關税除外。

“P1CASA顧問”具有在P1CASA中賦予此類術語的含義。

“P1抵押代理人”具有序言中賦予該術語的含義。

“P1公共設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“P1施工帳户”具有《P1帳户協議》中賦予該術語的含義。

“P1信託契據”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1分銷抵押品”指根據上下文可能要求，代表高級貸款人、CD高級貸款人和TCF高級貸款人的P1抵押品代理人為滿足第7.1（c）條的要求而提供的分銷信用證或分銷擔保。

“P1質押協議”係指抵押品和債權人間協議中所界定的“質押協議”。

“P1完工前收入帳户”具有P1帳户協議中賦予該術語的含義。

“P1項目費用”的含義與“P1帳户協議”中賦予該術語的含義相同。

“P1擔保協議”係指抵押品和債權人間協議中定義的“擔保協議”。

“Par Call Date”是指2047年6月30日。

"參與者"具有第12.4（d）條中賦予該術語的含義。

"參與者登記冊"具有第12.4（d）條賦予該術語的含義。

“締約方”或“締約方”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“愛國者法”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法)，以及根據該法不時頒佈的有效規則和條例。

“付款通知”具有第11.11（a）條中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章的子標題A設立的養老金福利擔保公司（或任何繼承人）。

“履約違約賠償金”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“計劃”是指ERISA第3（3）條所定義的任何“僱員福利計劃”，包括任何“僱員福利計劃”（定義見ERISA第3（1）條）和/或任何“僱員養老金計劃”（定義見ERISA第3（2）條），該計劃由借款人或ERISA任何關聯公司維持或出資。

“平臺”具有第12.11（h）條中賦予該術語的含義。

“本金支付日期”指2029年9月30日以及此後每年的9月30日和3月30日。

“合格能源公司”是指滿足KYC要求的人員：（a）（i）擁有或控制，或其最終母公司為（A）國際聲譽良好的石油及天然氣公司或液化天然氣公司（整合或非整合）實質性參與油氣勘探、開發、生產或銷售，（B）擁有、管理和經營不少於5000兆瓦的發電資產的電力公司或公用事業，而其中至少2500兆瓦可歸屬於燃氣發電資產，或（C）公用事業或貿易公司，其大部分業務涉及天然氣或液化天然氣的所有權、運輸、液化、再氣化或購買、銷售或交易，（ii）有形淨值不低於$5，000，000，000，及（iii）不屬於，或其最終母公司不屬於，任何政府機構的關聯公司或（b）申辦者或任何批准所有人的關聯公司。

“合格投資實體”是指在滿足KYC要求的範圍內，由合格投資機構或其關聯實體管理或諮詢的任何人；其中，"建議"是指收到有關某人的投資管理的實施建議，（與實際作出實施該等意見的決定有關的除外）與有關人士的基金經理所提供的服務大致相同。

“合格投資公司”是指（a）Global Infrastructure Management，LLC或（b）任何其他投資經理，其（i）管理的總資產和承諾資本超過10，000，000，000美元，並且（ii）已滿足KYC要求。

“合格管理人”是指（a）管理的實體。（通過合同、作為有限責任公司的經理或有限合夥企業的普通合夥人）或為基礎設施基金、私募股權基金、養老基金、政府贊助基金或其他類似基金提供諮詢（包括通常稱為"主有限合夥企業"的公開交易實體），（b）擁有成功管理相關管理實體在本項目中的所有權權益的專業知識、經驗和技術資源，及（c）符合KYC要求。就“合資格經理人”的定義而言，“建議”是指就該人的投資管理接受和執行意見，而該意見（實際作出決定以執行該等意見除外）實質上與有關人士的基金經理將提供的服務相同。

“合格夾層實體”是指在任何夾層融資機制下喪失抵押品贖回權的人：

（a） （i）作為代理人收購、持有或控制相關股權，等待進一步處置，期限不超過270天（除非在該270天屆滿前，已作出差餉確認，及，只要CD優先票據契約項下的優先擔保債務的SSD清償日期尚未發生，CD契約評級確認應發生），（ii）（A）任何基礎設施基金，私募股權基金，養老基金，政府贊助基金，或其他類似基金（包括公開交易實體，通常稱為“主有限合夥”）或由一個或多個此類實體直接或間接擁有的投資工具，該等實體是該夾層融資機制下的貸方，並由合格經理人或（B）子部分中提及的任何實體的合格經理人控制。（a）和（b）為自身或進一步處置股權而收購相關股權，或（iii）通過善意止贖就夾層融資貸款授予的擔保權益而獲得相關股權的人士，且該人士（A）在其他情況下為批准所有人，合資格投資實體、合資格收購投資者或合資格能源公司或（B）（1）已促使任何指定評級機構提供優先貸款的評級確認，以使收購生效，該人士持有或控制該等股權及（2）只要CD優先票據契約項下的優先有抵押債務的SSD清償日期尚未發生，CD契約評級確認應已發生；及

(B)不是，也不是50%或更多的受限制人士擁有或控制，也不擁有或控制受限制人士，並符合KYC的要求。

“合格承購協議”係指初始承購協議和滿足下列每一條件的任何其他承購協議：(A)此類承購協議是與合格承購人簽訂的，期限為有限制的；(B)此類承購協議規定以離岸價格或交付價格交付液化天然氣；(C)借款人已將該承購協議的擬議條款通知行政代理，且該等條款(上述第(A)和(B)款所列條款除外)在所有重要方面均與當時有效的任何有保留的承購協議所載的條款一致(或在總體上對借款人的利益並無實質上較低的優惠)；以及(D)借款人執行該有限制承購協議並履行其在該有限制承購協議項下的義務，不應導致違反當時有效的任何有限制承購協議，或任何當時有效的所需出口授權，以及與執行該承購協議有關的任何額外所需出口授權。

“合格承購人”指在滿足高級貸款人的KYC要求的範圍內：

(A)向(I)任何初始承購人提供信貸支持，只要(A)該初始承購人不需要在截止日期就其根據初始承購協議承擔的義務提供信貸支持，或(B)該初始承購人在截止日期後簽訂了適用的指定承購協議，該協議規定的信貸支持要求與適用的初始承購協議中包括的要求大體相似或對借款人更有利，以及(Ii)在截止日期，為初始承購人根據其所屬的初始承購協議承擔的義務提供擔保；

(B)在訂立適用的指定承購協議之日(或較晚的情況下，適用的承購協議根據第7.4節被指定為指定承購協議的日期，視情況而定)是或其在該指定承購協議下的義務由投資級實體擔保的任何承購協議下的任何承購人；

(C)向任何承購協議下的承購人提供一項或多項(X)擔保人的擔保，該擔保人是投資級擔保人和/或符合資格的LC發行人出具的信用證，在第(X)和/或(Y)條的情況下，每份信用證都是為了借款人在適用的承購協議下的義務而出具的，其金額(合計)等於以下較大者：

(I)在適用的指定承購協議的剩餘有條件期限內，不超過該指定承購協議合同收入的50%；和

(Ii)在(A)該指定承購協議下的隨後七年和(B)該指定承購協議的剩餘期限中較短的時間內，超過適用的指定承購協議的合同收入的100%的現值；

(D)收購Vitol Inc.、Glencore Ltd.、Trafigura Pte Ltd.、Gunvor新加坡Pte Ltd、NFE North Trading、LLC、摩科瑞能源集團有限公司、Petrobras Global Trading B.V.、Axpo新加坡Pte Ltd.和Litasco SA的任何公司；以及

(E)只要借款人與滿足上述條款(A)-(D)中任何一項所述標準的承購人簽訂了至少12.25 Mtpa ACQ的其他指定承購協議，任何根據適用的指定承購協議承擔義務的承購人，或其義務得到實體擔保的實體，其有形淨資產至少為每1.0mtq ACQ 3,000,000,000美元。

“合格收購投資者”是指（a）在交易結束日無需就其在初始收購協議項下的義務提供信貸支持的任何初始收購方，（b）在交易結束日就初始收購方在初始收購協議項下的義務提供擔保的任何實體，（c）提供“合格受保人”定義第（b）款或第（c）款所述擔保的任何實體，（d）“合格受保人”定義第（d）款或第（e）款所述的任何實體，以及（e）在滿足高級貸款人KYC要求的範圍內，控制上述任何實體。

“合格上市公司”是指借款人在合格公開募股後的任何上市間接母公司，只要在該合格公開募股之後，任何人(除該實體、保薦人、核準所有者、合格投資實體、合格承購投資者、合格能源公司、參與該等合資格公開發售的上市母公司(或參與該等合格公開發售的任何承銷商或配售代理)或組成一個“集團”(指1934年證券交易法第13(D)節或任何後續條文所指的人士)(不包括借款人或其任何聯屬公司的僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)直接或間接成為借款人超過50%的經濟權益的實益擁有人，並直接或間接控制借款人。

“合格公開發行”是指保薦人或其關聯公司在借款人或借款人的任何直接或間接股東中擁有任何間接所有權權益的任何公開發行。

“限定條款”是指(A)對於除替代指定承購協議以外的任何指定承購協議，在基本情況預測中使用的此類承購協議的期限，在根據該承購協議預計產生的收入確定可能產生的高級擔保債務的適用數量時，以及(B)對於為取代任何終止的指定承購協議而簽訂的一個或多個承購協議，(I)至少整個期限，由於該等承購協議(S)將取代已終止的指定承購協議的剩餘期限，或(Ii)於基本情況預測中用於計算因終止指定承購協議及訂立該等替代承購協議而須預付的高級擔保債務金額的該等替代承購協議(S)的期限(S)。

“合格信用證發行人”的含義與“P1帳户協議”中賦予此類術語的含義相同。

“評級確認”指，就本協議項下要求評級確認的任何事項而言，任何指定評級機構已考慮該事項並確認，如果實施（或如果該事項為違約事件，如果該事件持續），他們將重申當時的評級或提供更有利的評級。

“RCI EPC CAPEX”具有定義協議中賦予該術語的含義。

“RCI所有者費用”具有定義協議中賦予該術語的含義。

“代理人”是指（a）行政代理人，或（b）任何高級代理人，視情況而定。

“登記冊”具有第2.5（b）條賦予該術語的含義。

“規則T”、“規則U”和“規則X”分別指聯邦儲備系統理事會的規則T、規則U和規則X。

“恢復債務”是指滿足（a）通用條款協議第2.5條（解除債務）規定的條件和（b）以下條件的解除債務：

（i） 發生任何LNG銷售強制預付事件；

（二） 該液化天然氣銷售強制預付款事件應已根據各適用優先擔保債務工具予以糾正；

(Iii)根據適用的高級擔保債務工具，就此類液化天然氣銷售強制預付款事件支付所有適用的液化天然氣銷售強制預付款後，不遲於兩年內是否發生此類恢復債務；

㈣ 該恢復債務的本金額不超過：（A）該液化天然氣銷售強制預付款的金額，加上（B）與安排、發行和產生該恢復債務有關的所有保費、費用、成本、開支和準備金（包括因發生該恢復債務而導致的DSRA準備金的任何增量），加上（C）P1 IR對衝終止的105%

借款人就因任何該等發生而終止的任何高級有抵押利率對衝協議而言，於該等發生日期合理預計到期應付的金額；

（五） 借款人應通過交付更新的基本案例預測證明，所有優先擔保債務（在考慮到該恢復債務的發生後）當時尚未償還的債務能夠攤銷，以使信貸協議預計DSCR自初始本金支付日開始，每滾動四個財政季度期間（截至每個財政季度末）至名義攤銷期的比例不得低於1.40：1.00；前提是，就本條（v）款而言，用於計算信貸協議預計DSCR的償債應假設，如果該恢復債務是在項目完成日期之前產生的，所有高級擔保債務承諾將全部提取；以及

㈥ 在任何恢復債務發生的同時，借款人應按以下順序使用恢復債務的收益：（A）首先，支付所有保費、費用、費用、開支和準備金（包括因該恢復債務的發生而引起的DSRA準備金額的任何增量增加）與安排、發行和產生該恢復債務有關；（B）第二，為任何儲備提供資金（包括DSRA儲備金的任何增量）因該恢復債務的發生而產生；（三）第三，（1）支付任何與任何該等情況有關的高級有抵押國際關係對衝協議到期或將到期應付的任何P1國際關係對衝終止金額，或（2）預留一筆金額，相當於發生日期合理預計的P1 IR對衝終止金額的105%，借款人就任何該等發生而終止的高級有抵押IR對衝協議到期應付；及（D）第四，向出質人作出分派。

“相關實體”，就任何人而言，是指與該人直接或間接控制、受該人控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。

"釋放"具有第5.14（b）節中賦予該術語的含義。

"所需出口授權"指任何時候的每份指定承購協議，指定經營實體出口授權和借款人指定為與訂立或指定一份指定承購協議有關的"所需出口授權"的任何其他出口授權，在每種情況下，根據DOE出口許可證或此類出口許可證（視情況而定）允許出口的數量，為使該指定收購協議在當時的份額得以出售—根據該指定承購協議的條款，確定適用的LNG基本承諾數量。

“所需評級”指Kroll的BBB或另一個指定評級機構的同等評級。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“修復計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“修復工程”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“受限制的貸款人”具有第12.28節中賦予該術語的含義。

“受限制的人”是指：(A)制裁條例的目標；(B)被加拿大阻止的人；(C)列在任何制裁名單上的人或代表列在任何制裁名單上的人行事的人；(D)位於、組織或通常居住在一個國家、領土或區域的人，而該國家、領土或區域或其政府是全國或全境全面制裁條例的目標(截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)，但為消除疑慮，不包括美國；或(E)由第(A)至(D)款中的一個或多個人、國家、地區或地區擁有或以其他方式控制50%或以上的人。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是全面制裁條例目標的國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“制裁當局”是指(A)美國，(B)聯合國(通過整個聯合國安全理事會而不是每個成員國或會員國採取行動)，(C)歐洲聯盟(作為一個整體而不是每個成員國)，(D)英國，(E)加拿大，或(F)上述任何機構的各自政府機構和機構，包括外國資產管制處、美國國務院和人權事務高級專員辦事處。

“制裁名單”係指由英國税務總局維護的OFAC SDN名單、金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或任何制裁當局所維持的或根據任何制裁當局制定的制裁條例公開宣佈制裁指定的任何類似名單，但在所有情況下，不包括此類名單由任何制裁當局列出並針對美國或美國境內或與美國有關的個人。

“制裁條例”係指制裁當局管理、頒佈或執行的適用的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情況下，不包括由任何其他制裁機構對美國實施、頒佈或執行的範圍。

“高級財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“高級貸款人”是指附表2所列的高級貸款人，以及根據第12.4(B)節獲得任何此類高級貸款人的權利和義務的其他人。

“高級貸款”是指根據第2.1(A)節和第2.5節發放的每筆貸款。

“高級貸款借款”是指高級貸款人(或代表高級貸款人的行政代理)根據第2.3節的規定，在高級貸款借款日向借款人發放的高級貸款。

“高級貸款借用日期”是指2023年12月28日或高級貸款人可能同意的其他日期。

“高級貸款承諾”指，就每名高級貸款人而言，該高級貸款人在附表2“高級貸款承諾”一欄中與該高級貸款人名稱相對列出的提供高級貸款的承諾，或如果該高級貸款人已簽訂一項或多項貸款人轉讓協議，則在根據第2.5(B)節由行政代理備存的登記冊中與該高級貸款人的名稱相對列出的高級貸款人的承諾，可根據第2.4節予以減少。

對於任何高級貸款人而言，“高級貸款承諾百分比”是指該高級貸款人當時的高級貸款承諾佔高級貸款承諾總額的百分比。

“高級貸款還本付息儲備額”是指在任何確定日期，借款人合理預測的從該日期至下一個付息日(包括下一個付息日)就優先貸款支付預計還本付息所需的金額；但在計算償債定義第(C)款規定的金額時，不應考慮高級擔保債務的任何最終氣球付款或子彈式到期日，而只應計入氣球付款或子彈式到期日之前緊接的利息支付日的本金支付。

“高級貸款票據”是指借款人的本票，基本上以附件A的形式證明優先貸款，在每一種情況下，由借款人的授權官員以每個高級貸款人為受益人正式籤立和交付，包括借款人就高級貸款人的任何高級貸款的轉讓而簽發的任何本票，這些本票可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“高級貸款DSRA”係指根據《P1賬户協議》第2.3(B)節就借款人在本協議項下的償債準備金要求設立的賬户。

“高級擔保銀行債務”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保銀行債務持有人代表”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保信貸單據”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“高級有抵押債權人代表”具有抵押品及債權人間協議中賦予該術語的含義。

“高級擔保對衝協議”具有抵押品及債權人間協議中賦予該術語的含義。

“高級有抵押利率對衝協議”具有抵押品及債權人間協議中賦予該術語的含義。

"溶劑"具有第5.27（b）節中賦予該術語的含義。

“SSD清償日期”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“指定評級機構”指Kroll、Moody's、S & P、Fitch、DBRS或其他經多數高級貸款人批准的國家認可的評級機構。

“STF發展計劃”具有定義協議中賦予該術語的含義。

“結構費函”是指借款人與高級貸款人之間日期為本協議日期的結構費函。

“後續列車設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

"1列"具有T1/T2 EPC合同中指定的該術語的含義。

“列車2”的含義與T1/T2 EPC合同中賦予此類術語的含義相同。

"3列"具有T3 EPC合同中指定的該術語的含義。

“列車設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“國庫利率”是指借款人根據以下兩段確定的任何提前還款日期的收益率。

國庫利率應由借款人在下午4點15分後確定，紐約時間（或在美聯儲理事會每日公佈美國政府證券收益率的時間之後），在提前還款日之前的第三個營業日，根據美聯儲理事會發布的最新統計稿中，該日之後出現的最新一天的收益率，指定為“選定利率（每日）—H.15 "（或任何後續指定或出版物）（"H.15 "）標題下的標題為"美國政府證券—財政部恆定到期—名義"（或任何後續標題或標題）（"H.15 TCM "）。在確定國庫利率時，借款人應選擇（如適用）：（a）國庫固定到期日於H. 15的收益率，確切等於從預付款日期至到期日的期間（“剩餘生命”）；（b）如果沒有與剩餘年限完全相等的H.15國庫恆定到期日，兩個收益率—一個收益率對應於H.15的國債固定到期日，一個收益率對應於H.15的國債固定到期日，一個收益率對應於H.15的國債固定到期日，並應在一個月內插入到Par Call Day，（c）如沒有H.15的財政部固定到期日短於或長於剩餘年期，則為最接近剩餘年期的單一財政部固定到期日。就本段而言，H.15的適用財政部固定到期日應視為其到期日等於自預付日起該財政部固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在提前還款日之前的第三個工作日，H.15 TCM不再公佈，借款人應根據相當於在上午11：00到期的半年期等值收益率的年利率計算國庫利率，紐約市時間，於美國國庫證券於到期日或到期日最接近到期日（視適用情況而定）前第二個營業日。如果沒有美國國庫證券在到期日到期，但有兩個或多個美國國庫證券的到期日與到期日相等，一個到期日在到期日之前，另一個到期日在到期日之後，借款人應選擇到期日在到期日之前的美國國庫證券

通話日期如果有兩個或多個美國國債在平價通知日到期，或有兩個或多個美國國債符合上一句的標準，借款人應從這兩個或多個美國國債中選擇交易最接近平價的美國國債，根據這些美國國債的平均出價和要價11：上午10點，紐約時間在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於上午11：00的買入價和賣出價的平均值（以本金額的百分比表示），美國財政部證券的紐約市時間，四捨五入到小數點後三位。

“美國人”是指《美國法典》第7701（a）（30）條所定義的“美國人”。

“美國計劃”具有第5.25節中賦予該術語的含義。

"美國税務合規證書"具有第4.2（g）（ii）（B）（3）節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未到期信貸協議液化天然氣銷售強制預付事件”是指在補救期結束後將成為信貸協議液化天然氣銷售強制預付事件的事件。

“自願股權出資”一詞的含義與“P1股權出資協議”中賦予該術語的含義相同。

“放棄”一詞的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“預扣税代理人”指借款人、管理代理人和P1抵押代理人。

"減記和轉換權力"是指，（a）對於任何EEA解決機構，根據適用EEA成員國的紓困立法，該EEA解決機構不時的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述，以及（b）對於英國，適用的決議機構根據紓困立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將全部或部分該負債轉換為股份的任何權力，該人或任何其他人的保證或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已獲行使一樣

或中止與該責任有關的任何義務，或中止該紓困法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力。