本共同條款協議第1號修正案2023年11月2日（本“修訂案”）修訂了2023年7月12日的某些通用條款協議，（經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改本協議日期之前，“現有通用條款協議”，以及可能進一步修訂、修訂和重述，RIO GRANDE LNG，LLC（一家根據德克薩斯州法律成立的有限責任公司（“借款人”）、不時的高級擔保債務持有人代表和MUFG Bank，LTD.之間補充或以其他方式不時修改的“共同條款協議”），作為P1互債權人代理人（“P1互債權人代理人”）。

EEAS、所需優先擔保債務持有人（根據抵押品和債權人間協議第6.3條（共同條款協議的修改、同意和放棄）和借款人希望以此處規定的方式修改共同條款協議。

因此，現在，考慮到上述前提和本修正案所載的協議和承諾，本修正案各方同意如下：

第一節釋義；釋義原則。

本修訂中使用的但未另行定義的大寫術語應具有通用條款協議中賦予它們的各自含義。根據通用條款協議第1.2條（解釋）適用於通用條款協議的解釋和解釋原則應適用於本修訂，並作必要的修改。

第2款. 共同條款協議的修訂。

自修訂生效日期（定義見下文）起，現對現有通用條款協議進行修訂，以刪除本協議附件A中所述的刪除文本（以與以下示例相同的方式表示：刪除文本），並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本）；以及

第三節修正案的效力。

第2條中規定的修正案應在P1互債權人代理收到借款人和P1互債權人代理正式簽署的本修正案副本之日（“修正案生效日期”）生效。

第四節：提供陳述和保證。

借款人代表P1互債權人代理人和高級有擔保債權人代表的利益聲明並保證：

(A)確認沒有發生違約或違約事件，並且在實施本修正案下設想的交易和協議時，違約或違約事件正在繼續或將會發生；

(B)確保借款人有權執行和交付，並履行本修正案下的義務，以及執行、交付和履行本修正案下的義務，與其有機文件不衝突；以及

(C)本修正案已由借款人正式簽署，並且(假設本修正案由本修正案的對手方適當執行和交付)構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受衡平法和破產法、破產及類似法律的一般原則限制的除外。

第5款. 對通用條款協議和P1融資文件的有限效力。

（a） 除本協議另有明確規定外，現有通用條款協議的條款和條件應繼續保持不變，並保持完全有效。本協議所同意的修訂僅適用於本協議所述事項，該等修訂不應被視為或解釋為同意或對任何其他事項的修訂。

（b） 本修訂應構成P1融資文件。在本協議生效後，通用條款協議或任何其他P1融資文件中對通用條款協議的每次提及均應指並是對經本協議修訂的通用條款協議的提及（以及可能不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修訂）。

（c） 本修訂案的簽署和交付，以及本協議所載的任何條款、契約、條件或其他規定，均不得視為或解釋為對共同條款協議項下的任何留置權或優先擔保債務的解除，或支付、消滅、解除、滿足或解除（i）共同條款協議項下的優先擔保債務，（ii）借款人根據共同條款協議或其他P1融資文件或任何優先有抵押債務或由此證明的其他債務的責任，或（iii）任何按揭、信託契據、留置權、抵押權益或所有或任何部分該等優先有抵押債務的合約或法定權利。

（d） 借款人特此（i）同意，本修訂案和擬進行的交易不得限制或減少借款人根據其作為一方的P1融資文件產生的義務，（ii）重申借款人在共同條款協議和其作為一方的其他P1融資文件下的所有義務，及（iii）確認並同意共同條款協議及各貸款方簽署的其他P1融資文件仍然完全有效，並特此重申、批准和確認。

第6款. 可分割性

如果本修訂案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，（a）本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，（b）雙方應努力通過真誠協商，以有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近非法、無效或不可執行的條款，無效或不可執行的條款。條款在特定司法管轄區無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第7節 適用法律。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第8款. 約束性質和利益。

本修正案應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

第9款. 同行

本修正案可簽署一式副本（以及本協議不同各方簽署不同副本），每份副本應構成一份原件，但所有副本合在一起應構成一份合同。本修正案應在P1互債權人代理人簽署並在P1互債權人代理人收到本修正案的副本後生效，且該副本由本修正案的其他各方簽署。交付被執行副本

以傳真或便攜式文件格式（"pdf"）簽署本修訂案簽名頁的文件，應作為本修訂案手動簽署的副本的交付而生效。本修訂案中的"執行"、"已簽署"、"簽名"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

[隨後是簽名頁面。]

雙方已於上文第一條所述之日期，促使其正式授權官員簽署並交付本修訂案，以昭信守。

                        

附件A

經修訂的通用條款協議的一致性副本

[附設]

    

本共同條款協議第2號修正案2023年12月28日（本“修訂案”）修訂了2023年7月12日的某些通用條款協議，經2023年11月2日的通用條款協議的某些第1號修訂案修訂，（經修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂本協議日期前，“現有通用條款協議”，及不時進一步修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂，由RIO GRANDE LNG，LLC（一家根據德克薩斯州法律成立的有限責任公司）、高級擔保債務持有人代表不時與MUFG Bank，LTD.簽訂的“共同條款協議”），作為P1互債權人代理人（“P1互債權人代理人”）。

EEAS、所需優先擔保債務持有人（根據抵押品和債權人間協議第6.3條（共同條款協議的修改、同意和放棄）和借款人希望以此處規定的方式修改共同條款協議。

因此，現在，考慮到上述前提和本修正案所載的協議和承諾，本修正案各方同意如下：

第一節釋義；釋義原則。

本修訂中使用的但未另行定義的大寫術語應具有通用條款協議中賦予它們的各自含義。根據通用條款協議第1.2條（解釋）適用於通用條款協議的解釋和解釋原則應適用於本修訂，並作必要的修改。

第2款. 共同條款協議的修訂。

自修訂生效日期（定義見下文）起，現對現有通用條款協議進行修訂，以刪除本協議附件A中所述的刪除文本（以與以下示例相同的方式表示：刪除文本），並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本）；以及

第三節修正案的效力。

第2條中規定的修正案應在P1互債權人代理收到借款人和P1互債權人代理正式簽署的本修正案副本之日（“修正案生效日期”）生效。

第四節：提供陳述和保證。

借款人代表P1互債權人代理人和高級有擔保債權人代表的利益聲明並保證：

(A)確認沒有發生違約或違約事件，並且在實施本修正案下設想的交易和協議時，違約或違約事件正在繼續或將會發生；

(B)確保借款人有權執行和交付，並履行本修正案下的義務，以及執行、交付和履行本修正案下的義務，與其有機文件不衝突；以及

(C)本修正案是否已由借款人正式簽署，並且(假設本修正案的對手方已正式簽署和交付)構成下列法律、有效和具有約束力的義務

借款人，可根據其條款對借款人強制執行，但受股權和破產、破產和類似法律的一般原則限制的除外。

第5款. 對通用條款協議和P1融資文件的有限效力。

（a） 除本協議另有明確規定外，現有通用條款協議的條款和條件應繼續保持不變，並保持完全有效。本協議所同意的修訂僅適用於本協議所述事項，該等修訂不應被視為或解釋為同意或對任何其他事項的修訂。

（b） 本修訂應構成P1融資文件。在本協議生效後，通用條款協議或任何其他P1融資文件中對通用條款協議的每次提及均應指並是對經本協議修訂的通用條款協議的提及（以及可能不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修訂）。

（c） 本修訂案的簽署和交付，以及本協議所載的任何條款、契約、條件或其他規定，均不得視為或解釋為對共同條款協議項下的任何留置權或優先擔保債務的解除，或支付、消滅、解除、滿足或解除（i）共同條款協議項下的優先擔保債務，（ii）借款人根據共同條款協議或其他P1融資文件或任何優先有抵押債務或由此證明的其他債務的責任，或（iii）任何按揭、信託契據、留置權、抵押權益或所有或任何部分該等優先有抵押債務的合約或法定權利。

（d） 借款人特此（i）同意，本修訂案和擬進行的交易不得限制或減少借款人根據其作為一方的P1融資文件產生的義務，（ii）重申借款人在共同條款協議和其作為一方的其他P1融資文件下的所有義務，及（iii）確認並同意共同條款協議及各貸款方簽署的其他P1融資文件仍然完全有效，並特此重申、批准和確認。

第6款. 可分割性

如果本修訂案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，（a）本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，（b）雙方應努力通過真誠協商，以有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近非法、無效或不可執行的條款，無效或不可執行的條款。條款在特定司法管轄區無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第7節 適用法律。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第8款. 約束性質和利益。

本修正案應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

第9款. 同行

本修正案可簽署一式副本（以及本協議不同各方簽署不同副本），每份副本應構成一份原件，但所有副本合併後，

構成單一合同。本修正案應在P1互債權人代理人簽署並在P1互債權人代理人收到本修正案的副本後生效，且該副本由本修正案的其他各方簽署。通過傳真或便攜式文件格式（“pdf”）交付本修訂書籤名頁的已簽署副本應與交付本修訂書手動簽署副本一樣有效。本修訂案中的"執行"、"已簽署"、"簽名"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

[隨後是簽名頁面。]

雙方已於上文第一條所述之日期，促使其正式授權官員簽署並交付本修訂案，以昭信守。

                        

附件A

經修訂的通用條款協議的一致性副本

[附設]

    

符合要求，包括：
修正案1，日期為2023年11月2日

修正案2，日期：2023年12月28日

______________________________________________________________________________

共同條款協議

日期：2023年7月12日

其中

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司，
作為借款人，

有擔保債務持有人的高級代表
本協議的締約方，



和

三菱UFG銀行股份有限公司
作為P1中間債權人代理

___________________________________________________________________________

目錄

附錄

附表

展品

本共同條款協議(以下簡稱《協議》)於2023年7月12日生效，其中包括：

（1） RIO GRANDE LNG，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（“借款人”）；

（二） 根據本協議的條款不時成為本協議一方的每名高級有擔保債務持有人代表；以及

（3） MUFG Bank，LTD.作為P1中間債權人代理人；

每個“黨”和共同的“黨”。

鑑於：

（A） 借款人打算，除其他事項外，（i）在設計、工程、開發、採購、施工、安裝時擁有P1列車設施，（ii）在設計、工程、開發、採購、施工、安裝時，間接按比例擁有Rio Grande設施的某些共同設施，（三）直接取得（就P1列車設施而言）或間接（就公共設施而言）格蘭德河設施的基礎和附屬土地的分租和地役權，（iv）獲得格蘭德河設施和在格蘭德河設施中的使用權，（v）導致設計，P1列車設施和此類公共設施的設計、開發、採購、施工、安裝和保險，以及（vi）根據CFAA和其他重要項目文件（以下簡稱“項目”），在每種情況下和相關情況下，促使格蘭德河設施的運營和維護；以及

（B） 借款人、優先擔保債務持有人代表和P1互債權人代理人希望簽訂本協議，以列出關於（其中包括）借款人的共同聲明和保證，（ii）借款人的共同契約，以及（iii）優先擔保債務工具項下的共同違約事件的某些條款。

因此，現在，考慮到上述情況，併為了其他良好和有價值的對價--這些對價的收據和充分性已得到承認--雙方同意如下：

1.中國的定義和解釋

1.1%版本的定義

除本協議另有明確規定外，本協議中使用的大寫術語應具有附錄I中給出的含義。

1.2.國際標準解釋

（a） 在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

（i） 目錄和標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋；

（二） 提及“章節”、“附表”、“附件”和“附錄”是指本協議的章節、附表、附件和附錄；

㈢ 提及"資產"包括財產、收入和各種權利（無論是不動產、個人或混合的，也無論是有形的還是無形的）；

㈣ 凡提述“修訂”，包括補充、替換、增補、重述或重新制定，而“修訂”應據此解釋；

（五） 對任何政府規則的提及包括對該政府規則的任何修訂或修改，以及根據該政府規則頒佈的所有規章、裁決和其他政府規則；

㈥ 除非一份文件或協議明確規定在特定日期為"有效"的形式，否則對任何文件或協議（包括本協議）的提及，應被視為包括對該文件或協議的提及，該文件或協議不時根據其條款和（如適用）遵守本協議規定的要求進行修訂；

㈦ 提及任何一方或任何其他文件或協議的一方，應包括其繼承人和允許的受讓人；

㈧ 表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(九)表示男性的詞語包括女性，反之亦然；

(十)“包括”、“包括”和“包括”等字眼並非限制性字眼；

(Xi)凡提及“日”，應指公曆日，除非使用“營業日”一詞；

（十二） 凡提述"月"指歷月，凡提述"年"指歷年；及

（十三） 除非有相反的指示，否則凡提述某一天中的某一天中，除非有相反的指明出現，除非有相反的指明出現相反的指明出現，否則除非有相反的指明出現，否則，否則

（b） 本協議是本協議所有各方及其各自律師協商的結果，並已由其審閲。因此，本協議應被視為本協議各方的產物，任何含糊之處不得解釋為有利於或不利於本協議任何一方。

(C)除非出現相反意圖，否則在根據本協定發出的或與本協定有關的任何通知中使用的術語的含義與本協定中的相同。

1.3%適用UCC條款

除非在此另有定義，否則在UCC中定義的此處使用的術語應具有在UCC中賦予這些術語的相應含義。

140萬美元用於會計和財務確定

除本協議另有明確規定外，所有會計或財務性質的條款應根據不時有效的公認會計原則解釋。如果在任何時候，GAAP的任何變更都會影響本協議規定的任何財務比率或要求的計算，則該比率或要求應在合理可行的情況下儘快由借款人善意地確定的方式進行修改，並在向P1互債權人代理人發出書面通知時予以規定，該通知應根據GAAP的變更保留其原始意圖；（a）該修改在發出書面通知後第九十天才生效；（b）如果P1互債權人代理人（在所要求的高級擔保債務持有人的指示下）在第90天之前，鑑於GAAP的變更，書面對該修改保留了其原始意圖提出異議，在此之前，該修改不生效，直到該爭議最終解決或解決；（c）直到如此修改。（i）該比率或要求應繼續按照該等變更前的公認會計原則計算，及（ii）借款人應向P1互債權人代理提供本協議要求的財務報表和其他文件，列明對賬（d）在該等修改生效後，本協議應被視為在必要的範圍內進行修改，以使該等修改生效，而無需本協議任何一方同意。

1.5%的中國分部

就P1融資文件中的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃有關（或其他司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、義務或責任，則該資產、權利、義務或責任應被視為已由原人轉讓給後繼人，及（b）如有任何新人士成立，該新人士應被視為已於其成立的首個日期由當時的股權持有人組織。

2.美國優先擔保債務

2.1%高級擔保債務的產生

（a） 優先擔保債務的發生應按照本協議和相關優先擔保債務工具的條款進行。

（b） 就本第2條而言，優先有抵押債務應被視為在（i）就優先有抵押債務工具的籤立以及（不論其首次支付或首次簽發信用證的先決條件是否滿足或放棄）或（ii）任何隨後的經濟條款修改時“發生”。

2.2%截止日期高級擔保債務

（a） 於截止日期，（i）CD優先貸款人將根據CD信貸協議向借款人提供CD優先貸款，及（ii）TCF優先貸款人將根據TCF信貸協議向借款人提供TCF優先貸款。

(B)在截止日期或大約截止日期之前，借款人將根據CD高級債券契約向CD高級債券持有人發行CD高級債券。

(C)即使本條第2款有任何其他規定，借款人仍可根據《CD信貸協議》或《TCF信貸協議》(視情況適用而定)隨時訂立任何延期修正案。

(D)儘管本協議有任何相反規定，CD高級貸款、TCF高級貸款和CD高級票據項下的債務不應被視為“替代債務”、“免除債務”或“補充債務”。

23億美元的營運資金債務

(A)避免借款人可能產生優先擔保債務，包括簽發信用證，其收益應被允許僅用於與項目有關的營運資金用途(“營運資金債務”)。

(B)在截止日期之前，CD循環貸款人將向借款人提供貸款，借款人將根據CD信貸協議產生CD循環貸款項下的週轉資金債務，構成本協議項下的週轉資金債務。

(C)在截止日期後，借款人只有在產生營運資金債務之日，P1債權人間代理人(根據所需的高級擔保債務持有人的指示行事)已滿足或免除以下條件時，才可產生營運資金債務：

(I)任何CTA違約或CTA違約事件不應已經發生、仍在繼續或將因發生此類週轉資金債務而產生；

(2)管理這種週轉資金債務的高級擔保債務文書應包括一項規定，要求借款人將任何循環週轉資金貸款的本金減少到零美元，期限不少於連續五個工作日，至少每一日曆年一次；但這一要求在項目完成日期之前的任何時候都不適用，並且這一要求不適用於因信用證支取而未償還的信用證債務或未償還的高級擔保債務；此外，前述規定不應限制借款人為上述目的使用其他債務，只要該等其他債務是根據第5.4節允許發生的，且該債務的條款和條件允許這種使用；以及

*營運資金債務的高級擔保債務持有人代表應已根據第2.7節訂立共同條款加入協議和中央情報局加入確認。

(D)在發生週轉資金債務之前，借款人應向P1債權人間代理人提交借款人的一名授權官員出具的證書，該證書主要採用附件C中規定的格式，該證書應(A)證明滿足上文第2.3(C)(I)節和第2.3(C)(Ii)節所述與任何此類工作的發生有關的條件

資本債務，(B)確定任何營運資本債務的每一位高級擔保債務持有人代表和每一位持有人，以及(C)提供該等營運資本債務的相關條款摘要，以確立本文件的合規性。

(E)任何營運資金債務在各方面均應視為抵押品和支付權上的高級擔保債務共享同等權益。

2.4%用於置換債務

(A)在不違反第2.4節規定的情況下，借款人可能產生優先擔保債務，其收益應用於為現有優先擔保債務(營運資本債務除外)的有資金或無資金承諾進行再融資，並用於第2.4(B)(Ii)節(“替代債務”)所述的其他目的。

(B)在借款人可自行決定是否產生替代債務的情況下，只有在債務產生之日，P1債權人間代理人(根據所需的高級擔保債務持有人的指示行事)滿足或免除下列條件：

(I)建議的重置債務的最高本金金額不得超過：(A)與該重置債務同時註銷的高級有擔保債務的無資金來源承諾，加上(B)與該重置債務同時償還(或根據第2.4(B)(Ii)(B)(1)節預留供償還)的高級有擔保債務的未償還本金金額，加上(C)所有保費、費用、費用、與安排、發行和招致此類替代債務有關的費用和準備金(包括因此類替代債務的產生和施工期間的利息而導致的任何DSRA儲備額的任何增量增加)，加上(D)需要支付給優先擔保債務持有人的所有利息、保費、費用、成本、費用和任何其他金額，這些款項是用替代債務的收益預付的，加上(E)根據抵押品和債權人間協議第10(G)節(對高級擔保債務的替代債務的應用)終止的任何高級擔保IR對衝協議(或根據第2.4(B)(Ii)(B)(2)節為償還此類高級擔保IR對衝協議預留的任何金額)終止的任何P1 IR對衝終止金額，加上(F)(如果適用)，根據《P1賬户協議》第3.1(C)節(P1施工賬户)和第(H)款《P1項目成本定義》或(Y)第3.3(A)節(P1收入賬户)(視適用情況而定)與此類替代債務的產生有關而向出質人作出的非常分配的總額；

（二） 在發生任何替代債務的同時，借款人應（A）取消第2.4（b）（i）（A）節中所列金額的相關高級擔保債務的無資金承付額，該金額應等於本第2.4（b）（ii）節（B）節（B）節生效後替代債務的無資金承付額，和/或（B）節應用有資金承付額，

該替代債務的收益用於支付第2.4（b）（i）（B）—（F）節中所包括的金額，或預留（1）根據有關優先有抵押債務文書允許或要求延期的任何該等付款及（2）相等於105%的金額根據第10條（g）款，借款人在提前還款日期合理預計的與任何提前還款有關的金額。《抵押物和債權人間協議》（置換債務對優先擔保債務的適用）；

㈢ 不得發生CTA違約事件，且該違約事件仍在繼續，也不得因該替代債務的發生而導致；及

㈣ 替代債務的高級擔保債務持有人代表應已根據第2.7節訂立共同條款加入協議和CIA加入確認書。

（c） 在替代債務發生之前，借款人應向P1互債權人代理人提交一份由借款人授權官員出具的證書，其格式大致如附件D所示，該證書應：（A）確定被置換的優先擔保債務的金額以及被置換債務和每個優先擔保債務持有人註銷的優先擔保債務的承諾金額代表和（在一個或多個公共或私人資本市場交易中發行和出售的任何替代債務除外）該替代債務的每個高級有擔保債務持有人，（B）證明滿足第2.4（b）（i）節、第2.4（b）（ii）節規定的條件，及上文第2.4（b）（iii）節中有關任何該等替代債務的產生，及（C）提供該等替代債務的條款概要，而該等替代債務與確立遵守本協議有關的條款。

（d） 任何替代債務在所有方面均應視為優先擔保債務，與抵押品享有同等權益並享有付款權。為免生任何疑問，如果在任何替代債務發生前所有未償還的高級有擔保債務將全額償還，且所有剩餘的與此相關的承諾被終止，則借款人可在不遵守本第2.4條的情況下產生替代債務。

2.5%的債務減免

（a） 根據本第2.5節的規定，借款人可以產生優先擔保債務以擔保項目（“解除債務”），其收益可以分配給出質人，以及用於第2.5節（b）（i）中所述的其他目的。

（b） 借款人可自行決定產生可卸債務，但只有在發生債務之日，P1互債權人代理人（按所需優先有抵押債務持有人的指示行事）滿足或放棄下列條件時：

（i） 在任何可轉讓債務發生的同時，借款人應按以下順序運用該可轉讓債務的收益：（A）首先支付所有保費、費用、成本、開支和儲備金（包括

與安排、發行和產生該等等相關之任何DSRA準備金之任何增量增加；（二）第二，（1）支付任何與任何該等情況有關的高級有抵押國際關係對衝協議到期或將到期應付的任何P1國際關係對衝終止金額，或（2）預留一筆金額，相當於在發生日期合理預測的P1 IR對衝終止金額的105%，借款人就任何該等發生而終止的任何高級有抵押IR對衝協議到期應付；（C）第三，在項目完工日期之前的任何時間，向（1）P1建築賬户存入，（2）在項目完工日期或之後的任何時間，由借款人決定，P1收入賬户或P1分銷準備金賬户；

（二） 不得發生CTA違約或CTA違約事件，或該等解除債務的發生不會導致該等違約或CTA違約事件；及

㈢ 解除債務的高級擔保債務持有人代表應已根據第2.7節訂立共同條款加入協議和CIA加入確認書。

（c） 在免除債務發生之前，借款人應向P1互債權人代理人提交一份由借款人授權官員出具的證書，其格式大致如附件E所示，該證書應：（A）確定每名高級有抵押債務持有人代表，（在一項或多項公共或私人資本市場交易中發行和出售的任何可釋放債務除外）（B）證明上述第2.5（b）（i）條和第2.5（b）（ii）條中所列的與任何該等第2.5（b）（ii）條有關的條件得到滿足，及（C）提供與確立遵守本協議有關的該等可卸債項的條款概要。

（d） 任何解除債務在各方面均應視為優先有抵押債務，享有抵押品的同等權益並享有付款權。

2.6%補充債務

（a） 在不限制第2.3節、第2.4節和第2.5節的規定的情況下，並根據本第2.6節的規定，借款人可以產生額外的優先擔保債務，以資助（i）P1項目成本，（ii）與允許資本改進有關的成本（包括根據CFAA可分配給借款人的任何此類費用），或（iii）根據（A）第3.1（c）條向出質人作出的任何特別分配（P1建築帳户）和P1項目成本定義的條款（g）或（i），（B）第3.12（b）節（P1資本改進賬户），或（C）P1賬户協議第3.3（a）條，以及第2.6（b）（i）條所述的其他目的（“補充債務”）。

（b） 借款人可以自行決定承擔補充債務，只有在補充債務發生之日，下列條件得到滿足或免除。

P1互債權人代理人（根據所需優先有抵押債務持有人的指示行事）：

(I)確保此類補充債務的本金金額不超過：(A)第2.6(A)(I)-(Iii)節(視情況而定)所包括的金額，加上(B)與安排有關的所有保費、費用、成本、費用和準備金(包括因此類補充債務的產生而導致的任何DSRA儲備額的任何增量增加)，發行和招致此類補充債務加上(C)截至發生日借款人就任何高級擔保IR對衝協議將終止的任何高級擔保IR對衝協議合理預測的到期和應付的P1 IR套期保值終止金額的105%；

(2)在產生任何補充債務的同時，借款人應將這種補充債務的收益的一部分用於為任何準備金提供資金(包括因產生這種補充債務而增加的任何DSRA儲備額)；

(Iii)不會發生任何CTA違約或CTA違約事件，也不會因發生此類補充債務而繼續發生或發生CTA違約事件；以及

(Iv)補充債務的高級擔保債務持有人代表應已根據第2.7節訂立共同條款加入協議和中央情報局加入確認。

(C)在發生補充債務之前，借款人應向P1債權人間代理人提交借款人的一名授權官員出具的證書，該證書的格式大體上如附件F所示，該證書應：(A)就任何補充債務確定每名高級擔保債務持有人代表和(在一項或多項公共或私人資本市場交易中發行和出售的補充債務除外)每名高級擔保債務持有人，(B)證明滿足第2.6(B)(I)節、第2.6(B)(Ii)節規定的條件，和上文第2.6(B)(Iii)節與任何此類補充債務的發生有關的條款，以及(C)提供與建立本協議合規相關的此類補充債務條款的摘要，包括實質性條款、允許用途、期限和攤銷、利率(或適用於其流通的公式)和費用。

(D)任何補充債務在各方面均應視為高級擔保債務，在抵押品和支付權上享有同等權利。

27億美元的入世協議

(A)在本協議簽署之日，不屬於本協議締約方的每名高級擔保債務持有人代表應(I)以附件A所列格式簽署共同條款加入協議，以及(Ii)以抵押品和債權人間協議附件A所列格式簽署中央情報局加入確認書。

(B)每個共同條款加入協定應在其附錄A中具體規定：

(I)確認相關高級擔保債務持有人代表的身份；

(Ii)披露高級擔保債務標的，以及(在一個或多個公共或私人資本市場交易中發行和出售的任何高級擔保債務除外)其持有人的身份；和

(Iii)管理高級擔保債務工具的標的。

(C)在收到相關的共同條款加入協議並遵守第2.3節、第2.4節、第2.5節或第2.6節(視情況而定)的要求後，P1債權人間代理(如有進一步指示)應相應修訂附表2.7後，並應向借款人、P1抵押品代理和每名高級擔保債務持有人代表交付每個該等修訂後的附表2.7.

28%用於高級擔保債務的轉讓和持有

(A)根據相關高級擔保債務工具的規定，高級擔保債務工具可由每個高級擔保債務持有人持有、出售、交換、交易、轉讓或以其他方式轉讓。就本協議而言，任何根據該高級擔保債務工具不時成為高級擔保債務持有人的人士應為併成為高級擔保債務持有人，而根據該高級擔保債務工具不時停止擔任高級擔保債務持有人的每名人士就本協議而言將不再是高級擔保債務持有人。

(B)任何高級擔保債務持有人代理人可根據有關的高級擔保債務文書予以更換，任何此類更換均應及時通知P1抵押品代理人和P1債權人間代理人，只有當被替換的高級擔保債務持有人代理人簽署並向P1債權人間代理人交付一份受共同條款加入協議和其前身為締約方的中央情報局加入確認約束的轉讓加入協議時，該替代才會生效，而P1債權人間代理人(無需進一步指示)應相應修訂附表2.7，並應將每一經修訂的附表2.7交付借款人。P1抵押品代理人和每一位高級擔保債務持有人代表。

2.9 全額償還高級擔保債務

在任何高級擔保債務工具下的所有高級擔保債務和其他高級擔保債務(根據其條款存續的高級擔保債務除外，適用的高級擔保債務持有人沒有就其提出索賠)得到全額償付，並且該高級擔保債務工具下的所有承諾按照其條款到期或終止，以及借款人取消和退還根據該高級擔保債務工具簽發的任何未償還信用證時，有關的高級擔保債務持有人代表應將此事通知P1抵押品代理人和P1債權人間代理人，而無需任何人採取進一步行動：

(A)*前高級擔保債務持有人不再是本協定項下的高級擔保債務持有人，不再享有本協定項下的任何權利或義務，但根據其條款明確終止的條款除外；

(B)宣佈相關高級擔保債務工具不再是本協定項下的高級擔保債務工具；以及

(C)該高級擔保債務持有人代表以這種身份不再是高級擔保債務持有人代表或締約方。

3. 陳述和保證

3.1.總幹事

借款人在截止日期作出本條第(3)款所述的各項陳述和擔保，以優先擔保債務持有人為受益人和利益。

3.2 存在

借款人是一家根據德克薩斯州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並且根據其經營和打算開展的業務以及其擁有或租賃、打算擁有或租賃的財產以及本協議所考慮的交易，有資格作為有限責任公司在得克薩斯州和所有其他必要的地方開展業務，除非未能達到該資格不具有也不能合理地預期具有重大不利影響。借款人不需要提交、記錄、出版或其他與借款人的存在或良好地位有關的未作出或未作出的行為。

3.3 行動

借款人擁有有限責任公司的全部權力、權力和法定權利來執行和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。借款人簽署、交付和履行本協議已得到借款人採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並假設由相關各方正式簽署和交付，本協議具有充分的效力和效力，並構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受衡平法和破產法、破產及類似法律的一般原則限制的除外。

3.4 沒有違反

借款人簽署和交付本協議不會也不會：

（a） 要求尚未獲得任何人的同意或批准，且所有已獲得的同意和批准仍然完全有效；

（b） 違反適用於借款人、格蘭德河貸款、項目或開發項目的任何政府規則或政府批准的任何重要規定；

（c） 在任何重大方面違反，導致重大違約，或構成借款人作為一方或借款人或其財產可能受約束或影響的任何重大合同或協議項下的重大違約；或

（d） 導致或建立任何留置權（許可留置權除外）或與借款人現在擁有或以後獲得的任何財產有關。

4. 確認公約

借款人承諾並同意，在解除日期之前，借款人應履行或遵守或促使履行或遵守（如適用）本第4條規定的義務，以每位優先有抵押債務持有人受益。

4.1 維持存在等。

借款人應維持其在德克薩斯州的有限責任公司（或本協議允許的其他實體形式）的存在；前提是，根據第5.2條的規定，上述規定不應禁止轉換為另一種形式的實體或在另一個司法管轄區的延續。

4.2 RG設施實體

借款人應在任何時候保留並維持其對每個RG融資實體的所有股權(為免生疑問，包括表決權權益)的直接合法和實益所有權，在每種情況下，只有根據該RG融資實體的有限責任公司協議進行調整。

4.3 分離性

借款人應始終遵守附件4.3中的單獨規定。

4.4 符合材料項目文件

借款人應全面履行材料項目文件規定的付款義務和其他重要義務，但不能合理預期不能產生實質性不利影響的情況除外。

4.5 遵守政府重大批准

借款人應獲得並維持所有重要的政府批准，此後應在所有方面遵守這些批准，除非不能合理地預期不遵守政府的批准會產生重大不利影響。

4.6 遵守政府規則

借款人應遵守適用於借款人或開發項目的所有重要政府規則，除非該等不遵守規則不能合理預期會產生重大不利影響，且不包括適用於税收的政府規則，第4.8條應適用。

4.7 項目建設

借款人將盡其商業上合理的努力履行或安排履行與開發項目相關的所有必需或適當的工作和服務。

4.8 税

借款人在任何適用的延期生效後，應在欠款發生前支付並清償對其或其財產徵收的所有税款，除非該等税款是真誠地通過適當的訴訟程序提出的，並已根據公認會計準則就該等税款保留了充足的準備金，而該等訴訟程序如有相反的裁定，不能合理地預期會產生重大的不利影響。

4.9 利率對衝

在截止日期後45天的當日及之後，借款人應保持一份或多份關於具有名義金額的高級有抵押國際間對衝交易的高級有抵押國際間對衝協議的充分效力及作用（在任何抵銷交易生效後）就每個季度付款日至少等於75%，以及，除非任何優先有抵押債務的任何預付後不超過連續45天，否則在任何時間不得超過優先有抵押債務的季度付款日預計本金額的110%；但為計算上述百分比的目的，（a）週轉債務的本金餘額應不包括在內，及（b）任何按固定利率計息的高級有抵押債務，須視為受高級有抵押利率對衝協議規限。

4.10 審計

借款人應聘請Grant Thornton LLP（或其他具有國家認可資格的獨立註冊會計師）作為審計師對其財務報表進行審計。

4.11 訪問；檢查

（a） 借款人應允許P1互債權人代理人或其指定人不時（包括CTA違約事件未決期間）在合理的事先書面通知後，但每個日曆年度不得超過兩次（除非CTA違約事件已經發生且仍在繼續），並按照CFAA審查、摘錄其賬簿、記錄和文件，並複製其副本，在正常營業時間內，P1互債權人代理人或其指定人在提前30天通知後合理要求的時間內進行；前提是，所有此類檢查均在正常營業時間內進行，且不得幹擾項目、開發項目或格蘭德河設施的運營。只要任何CTA違約事件已經發生且仍在繼續，P1互債權人代理人或其指定人的合理費用和記錄費用應由借款人承擔。

（b） 應（i）獨立工程師的合理要求，以及（如有要求）P1互債權人代理人或其指定人，任何此類訪問應由獨立工程師和P1互債權人代理人或其指定人協調，每個日曆年最多兩次，但可能合理要求額外訪問的情況除外

CTA違約或CTA違約事件的發生，以及（ii）合理要求的任何顧問見證任何測試或其他與P1融資文件條款明確規定的任何報告、證書或確認。現場訪問應僅在正常營業時間內進行，不得在任何方面不合理地幹擾項目的施工或運營，並受第15.15條的保密規定的約束（終止某些信息；保密）抵押品和債權人間協議或借款人要求的類似保密限制，並遵守所有適用的環境、健康、安全和工業現場訪問政策。

5. 否定契諾

借款人承諾並同意，在解除日期之前，借款人應履行或遵守或促使履行或遵守（如適用）本第5條規定的以優先有抵押債務持有人為受益人的義務。

5.1 經營活動

借款人不得從事許可業務以外的任何業務或活動，但對借款人整體而言並不重要的業務或活動除外。

5.2%是根本性變化

借款人不會直接或間接地與他人合併、合併或合併(無論借款人是否為尚存實體)。借款人不會轉換為另一種形式的實體或在另一個司法管轄區繼續，如果這種轉換或繼續在任何實質性方面對高級擔保債務持有人(以其高級擔保債務持有人的身份)是不利的。借款人不得在一個或多個相關交易中將借款人的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置。借款人不得解散、清算、終止、重組或清盤，也不得采取任何行動修改或修改其公司組成或管理文件，如果這種修改在任何實質性方面對高級擔保債務持有人(以其高級擔保債務持有人的身份)不利。

5.3%的資產銷售額

(A)借款人不會完成資產出售，除非(I)借款人在出售資產時收到的代價等於(A)發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值和(B)相當於出售或以其他方式處置的資產的投資成本減去折舊的金額，以及(Ii)借款人為此收到的代價的至少90%是現金、現金等價物或重置資產或其組合；但下列情況不應被視為“資產出售”：(1)涉及公平市場價值低於200,000,000美元的資產的任何單一交易或一系列相關交易，(2)出售或以其他方式處置現金或現金等價物，(3)授予不受本協議禁止的留置權，(4)不違反第5.10節的分配，(5)允許的出售、轉讓或其他處置

投資，(6)高級擔保IR對衝協議的轉讓或創新，(7)出售或以其他方式處置過時的和不再用於借款人業務的資產，(8)根據本協議日期存在的協議條款進行的任何單一交易或一系列相關交易，(9)根據P1 EPC合同第3.22節(發現的材料所有權)處置在P1 EPC承包商的挖掘或其他作業中開發或獲得的材料，(10)結算、釋放、放棄或交出合同，根據其運營Rio Grande設施的購電安排，(12)根據AEP土地釋放，以及(13)根據項目文件，銷售或以其他方式處置液化天然氣、天然氣或天然氣液體(或其他商業產品)。

(B)根據本節第5.3節的規定，下列各項將被視為現金：(I)借款人最近的綜合資產負債表上所示的借款人的任何負債(或在資產出售之日借款人的綜合資產負債表上所示的負債)(或有負債和根據其條款從屬於高級擔保債務的負債除外)，這些負債是由任何此類資產的受讓人根據書面更新協議承擔的，該協議免除了借款人對該資產的進一步負債，以及(Ii)任何證券，借款人從受讓人那裏收到的票據或其他債務，借款人在資產出售後90天內將其轉換為現金或現金等價物，但以在該轉換中收到的現金或現金等價物為限。

5.4%實施債務限制

(A)規定借款人不得直接或間接製造、招致、承擔、允許、容受存在或以其他方式對任何債務或就任何債務承擔債務或對其承擔責任。

(B)根據為確定是否遵守本節第5.4節的目的，如果一項債務滿足一種以上準許債務類別的標準，則借款人將被允許在其發生之日對該債務項目進行分類或劃分，或在以後以任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新分類或重新劃分。

(C)就本節第5.4節而言，利息的應計、原始發行貼現的增加或攤銷，以及以相同條件的額外債務形式支付任何債務的利息，不應被視為債務的產生；但在每一種情況下，任何此類應計、增加或付款的金額均應作為應計債務計入償債。

(D)即使本協議有任何相反規定，借款人在本協議項下可能產生的最高債務金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過。

(E)將截至以原始發行貼現發行的任何日期的任何未償還債務的金額視為該等債務的增值價值。

(F)計算截至任何日期的任何未償債務的數額(包括第5.4(B)節所指的任何債務分類或劃分)應包括：(I)任何未償優先股可轉換成的債務總額，不論這種轉換的條件是否在此之前已發生；(Ii)就以該指明人士的資產的留置權作擔保的另一人的債務而言，以(A)該項資產在釐定日期的公平市值及(B)該另一人的負債數額中的最小者為準；以及(Iii)如屬任何其他債務，則為該債務的本金。

5.5%的債務擔保

借款人不會直接或間接地設立、招致或承擔或以其他方式對任何擔保承擔責任，但下列擔保除外：

(A)提供根據第5.4節允許借款人直接發生的債務擔保(條件是，如果根據第5.4節規定債務必須從屬於允許，則借款人在相應擔保下的義務應相應從屬)；以及

(B)根據重要項目文件，在正常業務過程中提供更多擔保。

5.6%可轉換股權權益

借款人不得發行可轉換為負債的股權，除非在將該等股權轉換為負債後，根據第5.4節的規定，該等由此產生的負債是允許的。任何股權可轉換為的負債金額，應按照其定義計入任何一籃子許可負債的計算中。

5.7%的對衝安排。

借款人不得簽訂除高級擔保對衝協議和其他允許的對衝協議以外的任何對衝協議。

5.8%的留置權限制

借款人不會在抵押品上產生、承擔、招致、允許或容忍存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許的留置權除外。

*5.9%允許的投資

借款人不會，也不會指示P1賬户銀行進行任何投資，但許可投資除外。

5.10%的數據分發

借款人不會直接或間接作出或同意作出任何分配，但根據《P1帳户協議》進行的非常分配除外，除非在分配日滿足下列各項條件(“分配釋放條件”)：

(A)確認未發生CTA違約或CTA違約事件，且截至分銷日仍在繼續，或將因分銷而發生；

(B)確定項目竣工日期已到；

(C)報告：(I)截至最近結束或當時結束的財政季度的歷史DSCR至少為1.25至1.00，以及(Ii)未來四個財政季度的合同預計DSCR至少為1.25至1.00；條件是，借款人可以選擇排除任何用債務收益預融資的償債能力；

(D)確保每個償債儲備金賬户根據《P1賬户協定》向其DSRA儲備額提供資金；以及

(E)借款人應已向P1債權人間代理人提交借款人的一名授權官員的證書，表明已滿足上述在分配日進行分配的所有條件，並(Ii)合理詳細地列出計算有關期間的每個歷史DSCR和合同預測DSCR的計算方法，並説明這些計算是真誠地編制的，並基於合理的假設；

但條件是，在符合《P1帳户協議》的情況下，借款人可根據本節第5.10節進行分配，頻率不得超過每個日曆月一次。

5.11%與附屬公司進行更多交易

借款人不得直接或間接地與關聯公司或為關聯公司的利益而進行本協議允許的任何交易(包括對關聯公司的義務的擔保和假設)(每筆“關聯交易”)涉及超過25,000,000美元的單一交易或一系列相關交易的總付款或對價，但以下情況除外：

(A)包括(I)在截止日期存在的項目文件，(Ii)此類項目文件所要求或預期的任何關聯交易，以及(Iii)對本條款中提及的此類合同、協議或諒解的任何修改或替換；

(B)在政府規則或政府批准所要求的範圍內進行審查；

(C)以不低於借款人與非關聯方的可比公平交易獲得的條件(根據類似性質和持續時間的交易的當時市場條件，並考慮到諸如貨物和服務的特徵、此類商品和服務的市場(包括任何適用的監管條件)、交易的税收影響、項目所在地和交易對手等因素)，或者，如果與非關聯方沒有可比的公平交易，然後按借款人合理地確定為公平合理的條款；

(D)核準次級債的上限；

(E)借款人在正常業務過程中訂立的高級官員或董事賠償協議或任何類似安排，以及據此作出的付款；

(F)確保向在其他方面不是借款人關聯公司的人支付合理的董事酬金；

(G)停止銷售CTA補充數量的液化天然氣；

(H)根據《小島嶼發展中國家籌資文件》進行更多的分配；

(I)簽署《任何時間租船合同協議》；

(J)批准允許的投資；

(K)確定任何RG融資實體的股權所有權；以及

(L)負責發行借款人股權(不合格股除外)。

5.12%：RG設施實體投票

除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人不得就其在任何RG設施實體的股權行使任何投票權、同意權或其他權利或權力，以允許該RG設施實體：

（a） 變更其法律形式、修訂其有限責任公司協議或任何其他組成文件、合併或合併，或收購（在一項交易或一系列相關交易中）任何其他人的全部或任何部分業務、任何股權或資產或財產的任何重要部分，或清算、清盤、重組、終止或解散；

(B)不得從事任何業務或活動，但開發、工程、建造、調試、營運及維修格蘭德設施，以及擴建或改建格蘭德設施，以及根據該人士參與的交易文件所附帶的任何活動除外；

(C)在一次或一系列交易(AEP土地發行除外，交易文件另有要求或明確準許者除外)中處置：(I)土地的任何部分，或對裏奧格蘭德設施的發展、工程、建造、委託、營運或維護具有重大意義的土地的任何部分或土地的任何租契、地役權或其他權益，或(Ii)共同設施的任何部分，但土地、租契、地役權的出售或其他處置除外，或構成共同設施的土地或資產中的其他權益，而這些共同設施在裏奧格蘭德基金的正常業務過程中不(或不再)在裏奧格蘭德基金的業務中使用或使用；

(D)不得暫停、取消或終止適用於該RG設施實體的任何實質性政府批准，或同意或接受其任何取消或終止；

(E)暫停、取消或終止P1分租、任何設施地役權協議或向借款人或任何RG設施實體授予土地權益的其他協議，或同意或接受任何取消或終止；

(F)不得建議或同意對地政公司土地契約(與AEP土地批地有關的條文除外)或共同設施分租契約的任何重大條文的任何修訂；

(G)不得直接或間接地產生、招致、承擔、允許、容受存在或以其他方式承擔或承擔任何債務，或就許可債務定義第(C)、(E)-(I)、(K)和(L)條所指明類型的準許債務以外的任何債務承擔責任；

(H)不會(交易文件要求或明確允許的除外)在該RG設施實體的財產上設立、承擔、招致、允許或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許的留置權除外；或

(I)不能對P1融資文件不允許的共同賬户採取任何行動。

5.13%修訂RG設施協議

借款人不得同意其作為或成為立約一方的任何RG融資協議的任何重大修訂或終止(與AEP土地發行有關的除外)，除非(I)該等修訂或終止的副本已於生效日期前連同借款人的獲授權人員的證明書送交P1債權人間代理，證明擬議的修訂或終止不會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)借款人已取得所需的高級擔保債務持有人對該等修訂或終止的同意。

5.14%用於資本改善

借款人不得進行除許可資本改良以外的任何資本改良。

6.修訂報告要求

借款人承諾並同意在清償日期之前向P1債權人間代理提供以下內容：

6.1 財務報表

在任何情況下，在下列指定日期之前，儘快：

(A)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的第六十天或之前：

（i） 借款人在該期間以及從相關財政年度開始至該期間結束期間的未經審計的收入和現金流量表；以及

（二） 截至該期間結束時的相關未經審計資產負債表，以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字；前提是，借款人不必提交截止日期後前三個財政季度的比較財務報表；

（b） 在借款人每個財政年度結束後的第120天或之前，借款人該年度的經審計的收益表、成員權益表和現金流量表，以及截至該財政年度結束時的相關經審計的資產負債表，並附有Grant Thornton LLP或其他具有公認國家聲譽的獨立註冊會計師的意見，該意見應表明，根據公認會計原則，該財務報表在所有重大方面公平地反映了借款人截至該財政年度末的財務狀況和經營成果；以及

（c） 在根據第6.1（a）條或第6.1（b）條提交財務報表的同時：

（i） 由借款人的授權官員簽署的證書，證明該財務報表在所有重大方面公平地反映了借款人在根據公認會計原則指定的日期和期間的財務狀況和經營成果，但在季度財務報表的情況下，不需要附註和正常的年終審計調整；以及

（二） 一份由借款人授權人員簽署的證明書，證明就借款人所知，截至該證明書的日期，任何優先有抵押債務票據中不存在任何違約或違約事件，或如存在任何優先有抵押債務票據中的任何違約或違約事件，以合理的細節描述該等違約或違約事件，並描述借款人已採取和擬採取的行動。

6.2%CTA違約通知、CTA違約事件及其他事件

除非另有説明，否則應在實際可行的情況下，在借款人獲知發生任何CTA違約或CTA違約事件後五個工作日內，向P1債權人間代理髮出書面通知。

7.防止違約事件的發生

本第7條規定的下列每一事件或事件均應構成所有優先擔保債務的CTA違約事件。

7.1%：高級擔保債務不付款

借款人應（a）在到期時未能支付本金額超過200，000，000美元的任何高級有抵押債務的任何本金，除非（i）該等未能支付是由行政或技術錯誤造成的，且（ii）在到期日起計三個營業日內支付，或（b）在到期時未能支付任何高級有抵押債務的任何利息，就任何高級抵押對衝協議的任何定期結算付款或終止付款，或根據任何高級抵押對衝協議支付的任何承諾或類似費用，

有擔保債務票據到期時，在本款（b）所述的每種情況下，此類違約行為持續30天而得不到補救。

7.2%：交叉加速

任何違約應發生在任何債務方面，借款人已提取或未提取本金總額超過$200，000，000，並已超過任何適用的寬限期，其影響是導致本第7.2節所述債務的全部金額到期，（無論是通過贖回、購買、要約購買或其他方式），且本第7.2節下的此類債務仍未償還或其規定到期日的加速未撤銷。

73%的人違反了公約

（a） 借款人未能遵守第5.2條。

（b） 借款人在四十五天內未能遵守第5.4條、第5.5條、第5.6條或第5.8條的規定。

（c） 借款人未能在任何重大方面遵守本協議項下的任何契約或協議（除本第7條另有規定外），除非該違約行為能夠得到補救，並且在借款人收到P1互債權人代理人或任何高級有擔保債務持有人代表的書面通知後六十天內得到補救，（或補救上述不作為所需的合理較長期限，只要在上述60天期限內採取糾正措施，並努力採取糾正措施，直至上述不作為在上述較長期限內得到糾正為止，在任何情況下，不得超過該六十天期間結束後的180天）。

7.4%的客户違反陳述和保修

借款人在本協議中或在與本協議相關的任何證書或其他文件中作出的任何陳述或擔保，在作出時均被證明是不正確的，並可合理地預期由此產生重大不利影響，除非這種失實陳述背後的事實或情況能夠得到補救，並在借款人收到來自P1債權人間代理人或任何高級擔保債務持有人代表的書面通知後60天內得到補救，即該陳述或擔保在作出或被視為作出時已被證明是不正確的。

7.5%的美國人破產

（a） 借款人或出質人發生破產。

（b） RG貸款實體發生破產，且該RG貸款實體拒絕其作為一方的任何重大項目文件；除非：（i）借款人通知P1互債權人代理，其打算簽訂一份替代重大項目文件，以取代任何該RG貸款實體為一方的重大項目文件，（ii）借款人努力尋求該替代，（iii）適用的重大項目文件在破產發生後不遲於360天內被替換，（iv）該替換的重大項目文件符合條款，

條件（整體而言）對借款人的有利程度不低於被替換的重大項目文件，及（v）該替換的重大項目文件的對手方為借款人的附屬公司，借款人持有的股權與其在相關RG融資實體破產前持有的股權相同或更多。

（c） (i)在T1基本完工和T2基本完工應發生日期之前，在T1/T2 EPC合同項下的P1 EPC承包商和P1 EPC承包商擔保人破產或（ii）在T3基本完工應發生日期之前，在T3 EPC合同下，P1 EPC承包商和P1 EPC承包商的擔保人發生破產；除非，在每種情況下，（A）借款人通知P1互債權人代理，其打算簽訂替代P1 EPC合同，以取代該P1 EPC合同；（B）借款人努力尋求該替代；（C）該P1 EPC合同在該破產發生後不遲於360天內被替代；（D）該替換P1 EPC合同的條款和條件（除價格外），整體而言，不太可能導致項目完工日期不能在任何適用的優先擔保債務工具規定的日期之前發生；及（E）替換P1 EPC合同的對手方為國際公認的承包商，借款人應向P1互債權人代理人提交獨立工程師的證明，證明該對手方有能力完成項目的適用部分。

7.6%提起訴訟

一項或多項最終判決或命令，或一系列最終判決或命令，在上述任何一種情況下，均須由一個或多個對借款人有管轄權的政府主管機關、仲裁庭或其他機構作出，以支付總額超過$250,000,000的款項(扣除合理預期須予支付的保險收益)，而自登錄該判決或命令之日起九十天內，不得撤銷(或不得為解除該等判決或命令作出規定)、駁回或擱置該等判決或命令；但如已就上述一項或多項判決提出上訴而未予駁回，則該90天期限將暫緩執行，並在暫緩執行所必需的範圍內，已寄交暫緩執行以待上訴的保證書。

7.7%禁止違法或不可執行

本協議或任何其他優先擔保債務文件（不包括任何優先有抵押債務文書或有關任何重大項目文件的任何同意協議，該協議當時並不完全有效，或任何同意協議，如果CTA違約事件的發生是由影響基礎重大項目文件的事件或優先擔保債務預付救濟或其他的事件觸發的，違約事件適用於任何P1融資文件或其任何重要條款，（a）被具有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，且此類不可執行性或不合法性未得到糾正（受任何適用保留的限制）在作出該判決後的五個工作日內（前提是，只有當相關方真誠地試圖糾正此類不可撤銷性或非法性時，才適用該五個工作日期限），（b）否則應停止有效及具約束力或完全效力及作用，或受到重大損害（在每種情況下，除與其屆滿有關外，

（c）借款人、出質人或P1股權擔保人明確終止、有爭議或否認。

7.8%被遺棄。

遺棄事件發生或被視為已經發生。

8.修訂其他雜項條文

8.1*修正案；豁免

對本協定任何條款的任何修改、終止或放棄以及借款人對任何離開的同意均無效，除非由P1債權人間代理人(經所需的高級擔保債務持有人同意)以書面形式簽署，如果是修改，則由借款人和P1債權人間代理人(經所需的高級擔保債務持有人同意)以書面簽署，每一放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的而有效；但除非以書面形式並由P1債權人間代理人(酌情)簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響P1債權人間代理人在本協定項下享有的權利或義務，或支付給P1債權人間代理人的任何費用或其他款項。

82%支持整個協議

本協議和本協議所附或本協議所指的任何協議、文件或文書整合了本協議中提及或附帶的所有條款和條件，並取代了所有關於本協議主題的口頭談判和先前的書面文件。儘管有上述規定，本協議的任何規定不得減少或減少借款人在任何高級擔保債務工具中規定的任何義務，或被視為允許借款人採取任何高級擔保債務工具所禁止的任何行動或允許任何情況存在。

8.3適用法律；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。在適用法律允許的範圍內，在因本協議或任何其他P1融資文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或在承認或執行任何判決方面，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約州南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議各方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠可以在紐約州法院審理和裁定，或在最大限度上得到允許。

法律，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他P1融資文件中的任何內容均不影響本協議任何一方在適用法律不允許在第8.3(B)節第一句中提及的索賠、訴訟或程序在本協議或融資文件中指定的法院提起、審理或裁定的情況下，在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他P1融資文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第8.3(B)節所指的任何法院提起的、由本協議或任何其他P1融資文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成程序文件的送達。借款人不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將該程序的副本郵寄到當時有效的通知地址第8.11節的方式向該人送達任何和所有程序程序。

(E)享有不同的豁免權。如果借款人已經或此後可以獲得關於其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式)，借款人特此不可撤銷和無條件地放棄關於其在本協議項下的義務的豁免權，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，同意第8.3(E)節規定的豁免應具有美國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並且旨在該行為的目的是不可撤銷的。

(F)允許放棄陪審團審判。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，在因本協議、任何其他融資文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同的每一方(I)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求

執行上述豁免，並(Ii)承認IT和本協議的其他各方是受本節第8.3(F)節中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他P1融資文件的。

8.4%；第二次作業；

高級擔保債務的轉讓應符合適用的高級擔保債務文書的規定並受其約束。

850萬名繼任者和受讓人

本協定的規定對每一締約方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。除非在此明確允許，否則借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

8.6億美元投資諮詢公司

就本協議和其他P1融資文件而言，借款人應(憑直接發票)支付顧問的合理和書面費用和開支，並在任何CTA違約事件發生和持續期間，支付高級擔保方的任何其他顧問和顧問。除在任何CTA違約事件發生和持續期間外，顧問的費用和開支應符合借款人與該顧問簽訂的合同安排或借款人另行商定的安排。

8.7%控制成本和支出

借款人同意支付P1債權人間代理人因本協議的準備、談判、辛迪加、執行和交付及管理，或與本協議條款的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及P1債權人間代理人在執行其與本協議有關的權利方面發生的所有自付費用，包括不超過一家有資格從事紐約法律業務的全國性律師事務所、一家有資格從事德克薩斯法律業務的律師事務所、一家有資格在任何其他相關司法管轄區執業的律師事務所，以及與當前問題有關的具有國家地位的律師事務所通常不涉及的實質性領域的專家律師。

8.8億美元；有效性

本協議可以一式兩份(以及由不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議應在當事各方簽署本協議，且當P1債權人間代理人收到借款人和P1債權人間代理人的副本時生效，當這些副本加在一起時，帶有其他各方的簽字。以傳真或便攜文件格式(“pdf”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的人工簽署副本有效

協議。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用的政府規則中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。

8.9%沒有豁免；累積補救

P1債權人間代理人、任何高級擔保債務持有人代表或任何高級擔保債務持有人未能行使、或P1債權人間代理人、任何高級擔保債務持有人代表或任何高級擔保債務持有人在行使本協議或任何P1融資文件下的任何權利、補救、權力或特權時不得拖延，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。任何P1融資文件所規定和規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除政府規則規定的任何權利、補救、權力和特權。

8.10%的借款人獲得賠償

(A)借款人在此同意向P1債權人間代理人及其關聯方(每名該等人士均稱為“受彌償人”)作出賠償，並使每名受償人免受下列任何及所有損失、申索、損害賠償、債務及相關開支(包括任何受償人的律師的所有合理費用、費用及開支)的損害，或任何人因下列原因而對任何受彌償人提出的損害或對任何受償人的損害：

(I)在簽署或交付本協議、任何其他交易文件或在此或由此預期的任何協議或文書之前，在本協議或協議各方履行各自在本協議或協議項下的義務，或完成在本協議或協議項下預期的交易，或在管理(不構成自付費用的費用)或強制執行的情況下；

拒絕任何高級擔保債務或其收益的使用或擬議用途(包括任何高級擔保債務持有人拒絕履行根據任何高級擔保債務工具提出的任何付款要求，如果與這種要求有關的文件不嚴格遵守適用的高級擔保債務工具的條款)；

(Iii)禁止在項目上、從項目中或與項目有關的任何實際或據稱存在、釋放或威脅釋放有害材料，而該等物質可能合理地導致與項目、裏奧格蘭德設施、土地或借款人、管理人、協調員、運營者或任何可再生能源設施實體所擁有或經營的任何財產有關的環境索賠，或任何環境聯屬公司或根據環境法以任何方式與

項目、格蘭德河融資機制、土地、借款人、管理人、協調員、運營者或任何區域政府融資機制實體；

(Iv)處理與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償(包括環境索償)、訴訟、調查或法律程序，不論是否基於普通法、合約、侵權或任何其他理論，不論是由借款人或借款人的任何成員、經理或債權人或任何其他人提出，亦不論任何受償人是否為其中一方，亦不論根據本協議或根據任何其他融資文件擬進行的任何交易是否在所有情況下完成，不論是否全部或部分由索償受償人的比較、分擔或單獨疏忽所引起或產生；或

(V)支付指稱與該等交易有關而招致的任何申索、要求或經紀或尋獲人或配售費用或類似佣金的責任，不論是否由借款人支付，但須支付予任何高級擔保債務持有人或其關聯公司或關聯方聘用的人的任何經紀或尋獲人費用除外；

但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

(B)如借款人因任何原因未能全數支付上文第8.7節或第8.10(A)節所規定的任何款額，或任何P1融資文件的任何類似費用及開支或彌償條款須由借款人支付予P1債權人間代理人或其任何關聯方，則每名高級擔保債務持有人分別同意向P1債權人間代理人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項的應課差餉租額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)，根據該高級擔保債務持有人的高級擔保債務承諾合計為所有高級擔保債務持有人的所有高級擔保債務承諾的數額；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)須由P1債權人間代理人或適用的關聯方以其身份招致或向其提出。高級擔保債務持有人根據第8.10(B)節規定付款的義務是多個的，而不是連帶的，在全額償付高級擔保債務和本協議終止後仍應繼續存在。任何高級擔保債券持有人未能在本協議要求的任何日期付款，並不解除任何其他高級擔保債券持有人在該日期履行的相應義務，任何高級擔保債券持有人不對任何其他高級擔保債券持有人未能這樣做負責。

（c） 根據第8.10節規定的所有應付款項應在收到要求後立即支付。

（d） 借款人同意，未經受償人事先書面同意，借款人不會就任何未決的或

（a）受償人或代表受償人根據第8.10條可尋求賠償的威脅（書面）索賠、訴訟或程序（無論受償人是否為該索賠、訴訟或程序的實際或潛在一方），除非該和解、妥協或同意包括無條件免除受償人因該索賠、訴訟或程序而產生的所有責任。如果受償人被要求或要求在借款人或其任何關聯公司或代表借款人或其任何關聯公司提起的任何訴訟中作為證人出庭，且該受償人未被指定為被告，則借款人同意補償該受償人因該受償人出庭和準備出庭而產生的所有合理費用，包括其法律顧問的合理和有文件證明的費用和支出。如果針對受償人提出的任何索賠，借款人可能根據本第8.10條負責，受償人同意（費用由借款人承擔）簽署該等文書和文件，並根據借款人的合理要求，就借款人對該等索賠、訴訟或訴訟的抗辯、和解或妥協提供合作。

8.11電子郵件通知和其他溝通

（a） 根據本協議或與本協議有關的任何通知、索賠、請求、要求、同意、指定、指示、指示、證書、報告或其他通信均應以書面形式發出，並在下列情況下視為正式發出：

（i） 親自交付；

（二） 通過電子郵件發送（附有電子收據確認）；或

㈢ 以隔夜速遞服務或掛號郵件收到；

在每種情況下，按照附件8.11所示的地址或電子郵件地址發送給一個人，或者發送給該人已發出通知的其他地址或電子郵件地址（包括，對於根據共同條款加入協議加入本協議的任何人，其中為該人規定的那些）。借款人、P1抵押代理人、P1互債權人代理人和任何高級擔保債務持有人代表均可通過通知本協議其他各方的方式更改其地址、電子郵件地址或用於通知和其他通信的電話號碼。

（b） 借款人或代表借款人向任何高級有抵押債務持有人發出的任何通知，可發送給代表該高級有抵押債務持有人的高級有抵押債務持有人代表。

（c） P1互債權人代理人應迅速向各高級擔保債務持有人代表轉發（除其本身或其所接獲或知悉已接獲任何該等通知、申索、證明書、報告、文書、要求、要求、指示、指示、指定、放棄、接收、同意或其他正式書面通訊或文件者外）任何通知、申索、證明書、報告的副本，本協議所指的是本協議項下或與本協議有關的任何其他人的文書、要求、請求、指示、指示、指定、放棄、接收、同意或其他通信或文件。

（d） 借款人特此同意，其將向P1互債權人代理人提供其根據本協議有義務向P1互債權人代理人提供的所有信息、文件和其他材料以及其他優先擔保債務文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告，通過電子/軟媒體以P1互債權人代理人可接受的格式發送證書和其他信息材料，地址為附表8.11中指定的電子郵件地址。

8.12%：可分割性

如果本協議或任何其他P1融資文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他P1融資文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

8.13億美元，繼續生存

儘管本協議中有任何相反規定，第8.3條、第8.7條、第8.10條、第8.11條、第8.13條、第8.14條、第8.15條和第8.17條在本協議終止後仍然有效。此外，本協議項下所作的每項陳述和保證在本協議的簽署和交付後仍然有效。該等陳述和保證應被P1互債權人代理人、任何高級有抵押債務持有人代表或任何高級有抵押債務持有人所依賴，無論該等人士或其代表進行的任何調查，並應自作出日期或本協議所述的任何日期起繼續完全有效，直至解除日期為止。

8.14 放棄間接損害賠償等

除第8.10條下借款人的任何賠償義務或借款人在任何其他P1融資文件下的任何其他賠償條款外，在適用政府法規允許的最大範圍內，任何一方不得就特殊、間接、因本協議或本協議或任何P1融資文件而產生的、與本協議或任何P1融資文件有關的或結果的間接或懲罰性損害賠償（與直接或實際損害賠償相對）。任何一方或其關聯方不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。

如果本協議任何一方在第8.3條或其他地方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，因本協議或其作為一方的任何其他P1融資文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中，有權享受要求本協議任何其他一方在該訴訟中的任何法律條款的利益，訴訟或程序，為該人的費用張貼擔保或張貼保證金或採取類似行動，每個該人特此不可分割地放棄該利益，在每種情況下，

在紐約州法律或該法院所在的司法管轄區（視屬何情況而定）現在或將來允許的最大範圍內。

8.15 復職

如果根據本協議或任何其他P1融資文件支付的任何款項因任何原因被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則本協議及其項下借款人的義務應自動恢復，無論是由於對借款人或任何其他人的破產或重組程序或其他原因，或由於與任何人(包括借款人)就此類付款達成和解或妥協的結果。借款人應向P1債權人間代理人、任何高級擔保債務持有人代表、任何其他高級擔保債務持有人、或其各自的任何附屬公司應要求支付該方因上述撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括合理的律師費、開支和律師費)。

8.16 某些信息的處理；保密

P1債權人間代理同意對信息保密，但下列情況除外：(A)向其關聯公司(包括分支機構)及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、審計師、服務提供者和代表披露信息(前提是在披露此類信息之前將告知被披露人此類信息的保密性質，並指示對該信息保密)；(B)在任何聲稱對該信息具有管轄權的監管機構要求或要求的範圍內，(C)在適用的政府規則或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在此情況下，P1債權人間代理同意在切實可行的範圍內盡合理努力在披露前通知借款人)、(D)向本協議的任何其他一方、根據任何高級擔保債務工具或根據任何P1抵押品文件或根據與本協議或其有關的任何訴訟、訴訟或法律程序(包括任何抵押品的實際或潛在購買者)行使本協議項下的任何補救措施，或與行使本協議項下的任何補救措施或與此有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議項下或其項下的權利(包括抵押品的任何實際或潛在買家)，(F)按照高級擔保債務工具條款允許的人，(G)在借款人的同意下(不得無理扣留、附加條件或拖延)，(H)向任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險專員協會或任何其他類似組織)提供監管P1債權人間代理或其任何聯繫機構的信息，(I)在任何評級機構提出要求時(有一項理解，在任何此類披露之前，評級機構應承諾對其從P1債權人間代理收到的與借款人有關的任何信息保密)，或(J)向就其高級擔保債務提供保險或再保險或其他直接或間接信用保護(包括信用違約互換)的任何一方(以及任何安排)的一方保密。就本節第8.16節而言，“信息”係指借款人、出質人、股權所有人或其各自的任何關聯公司依據或與任何P1融資文件有關的、與借款人、出質人、股權所有人、RG融資實體或其任何關聯公司的資產和業務有關的、由借款人、出質人、股權所有人或其代表向P1債權人間代理提供的書面信息，但不包括下列任何信息：(I)除由於P1債權人間代理違反其在本條款下的義務外，公眾可普遍獲得的信息；(Ii)從借款人或其任何關聯公司以外的來源獲得或變為可供P1債權人間代理使用，或(Iii)由P1債權人間代理獨立彙編，如其所證明的

記錄，而不使用該信息。根據本節第8.16節的規定，任何被要求對信息保密的人應被視為遵守了其義務，如果該人對信息保密的謹慎程度與該人根據其自己的機密信息所做的相同，包括但不限於在發佈信息之前按照適用的政府規則或法規標記適用的保密名稱。

8.17 沒有追索權

借款人在本協議項下的義務，以及根據本協議交付的任何證書、通知、文書或文件，是借款人的義務，不構成債務或義務，出質人或任何股權所有人的任何直接或間接股權持有人（且不得追索），（在每種情況下，根據P1融資文件，由或代表該股權持有人存入的任何信貸支持或該股權持有人質押的任何抵押品除外），任何非借款人全資擁有的RG貸款實體（不包括該實體根據P1融資文件為支持借款人義務而質押的任何抵押品或擔保），任何其他液化業主（定義協議中的定義），或其各自的關聯公司（借款人除外），或任何股東、合夥人、成員、高級人員，出質人或任何股權所有人或此類關聯公司（統稱為“非追索方”）的董事或僱員。不得根據本協議或與本協議有關的任何訴訟對任何非追索方提起，P1互債權人代理人、P1抵押代理人、任何高級有擔保債務持有人代表或任何高級有擔保債務持有人不得就任何非追索方在本協議項下的義務存在任何缺陷作出判決。儘管有上述規定，雙方明確理解並同意，本第8.17條中的任何內容均不得以任何方式或方式限制P1互債權人代理人、任何高級有擔保債務持有人代表或任何高級有擔保債務持有人在抵押品上變現的補救措施，或構成或被視為解除擔保的債務，（或損害）留置權以及由任何高級擔保文件產生或產生的擔保權益和佔有權，或（b）免除或被視為免除任何非追索方對其故意的虛假陳述、欺詐行為、重大過失或故意不當行為的責任，或免除其在該非追索方作為一方的任何P1抵押文件下的任何義務或責任。第8.17條規定的追索權限制應在解除日期後繼續有效。

8.18 確認任何獲支持的資歷功能證明

如果P1融資文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或QFC文書提供支持，（此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“支持QFC”），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章的決議權如下：多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（連同根據該條例頒佈的條例，（“美國特別決議制度”）就該等受支持的QFC和QFC信貸支持，（以下規定適用，儘管P1融資文件和任何支持QFC事實上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

（a） 如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序、該受支持QFC的轉讓以及該QFC信貸支持的利益的約束，（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC，信用支持（以及任何此類財產中的權益、義務和權利）受美國或美國一個州的法律管轄。 如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序，P1融資文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的違約權利，不得超過根據美國特別決議案可行使的違約權利如果受支持的QFC和P1融資文件受美國或美國州法律管轄，則該制度。 在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

（b） 如本第8.18節所用，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

自上述日期起，雙方已促使其正式授權的高級職員正式簽署本協議，特此為證。

定義

“附加材料項目文件”是指借款人在截止日期後與任何其他人簽訂的符合以下條件的任何項目文件：

(A)必須替換或替代現有的材料項目文件(任何承購協議除外)；

(B)它是擔保人或交易對手在每種情況下根據重大項目文件向借款人提供的擔保；

(C)遵守在截止日期後簽訂的任何定期租船合同協議，借款人根據該協議維持所需的液化天然氣油輪運力，以便根據按交付條件訂立的指定承購協議，在該時間運輸受交付義務約束的液化天然氣總量；或

(D)除上文第(A)、(B)或(C)款所規定的外，其他債務和負債相當於或超過每年1億美元，承諾期限至少為八年；

但附加材料項目文件一詞不應包括(W)任何非指定承購協議的承購協議及其任何擔保、(X)任何時間租船合同協議、(C)、(Y)任何不動產文件以及(Z)根據P1融資文件訂立的與高級擔保債務有關的任何文件。

“行政費用”一詞的含義與“P1帳户協議”中賦予該術語的含義相同。

“管理員”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“預付款”是指根據任何高級擔保債務工具借入貸款、發行或使用信用證或發行債務證券。

“AEP土地釋放”指從Landco Site Lease處置和釋放包含約6.33英畝的某些不動產，通常稱為AEP Pompano交換場區，並在附表Z中進一步描述。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制該人、與該人共同控制或受其控制的另一人，如果該人是個人，則指該個人的任何直系親屬(包括父母、配偶、子女和兄弟姐妹)，以及主要受益人是該個人或該直系親屬的一個或多個成員的任何信託，以及由任何該等成員或信託控制的任何人。儘管有上述規定，“關聯公司”的定義不應包括(A)任何個人，完全因為他或她是任何人的董事、高級管理人員、經理或僱員，(B)任何人，僅僅因為他們作為高級擔保方的身份，或(C)投資基金、投資信託、投資公司、主權財富基金或集體投資計劃的任何投資組合公司(每個基金，均為“基金”)，並持有P1股權擔保人或該投資組合公司的任何關聯公司的間接股權，除該基金或其受控關聯公司共同持有該P1股權擔保人的直接或間接股權外。

“關聯交易”具有第5.11節中賦予該術語的含義。

“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“年度設施預算”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

《™許可協議》是指空氣化工股份有限公司S丙烷混合製冷劑(C3MR)Split-MR™技術的技術許可。

“資產出售”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“獲授權人員”指：(A)就屬法團的任何人而言，是該人的董事長、總裁、高級副總裁、副總裁、司庫、助理司庫、事實上的授權人、祕書、助理祕書或授權簽署人；(B)就任何合夥企業而言，是指該人的普通合夥人的主席、總裁、高級副總裁、副總裁、司庫、助理司庫、事實上的授權人、祕書、助理祕書或授權簽署人；及(C)就任何有限責任公司而言，主席、總裁、高級副總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、事實代理人、祕書、助理祕書、授權簽字人、經理、管理委員或其正式任命的高級職員。

“破產”一詞的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“基本情況預測”是指以附件形式列示的財務預測。

“BI收益”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或任何其他法定假日或紐約允許銀行機構關閉的日子以外的任何日子。

“能力合同協議”指借款人、管道管理人和天然氣運輸商之間簽訂的、日期為2023年7月12日的能力合同協議。

“資本改善”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“資本改善IE證書”指由獨立工程師的授權人員就任何資本改善計劃發出的證書，證明(A)該等資本改善計劃如根據資本改善計劃設計、設計、採購、建造、安裝、配合、測試及委託，將導致所產生的設施符合CFAA的要求，及(B)該資本改善計劃所依據的假設屬合理。

“資本改善計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

對於任何人來説，“資本租賃義務”是指該人在其財產租賃(或轉讓使用權的其他協議)下支付租金或其他金額的義務，只要該等義務需要根據公認會計準則(包括財務會計準則委員會的財務會計準則第13號聲明)在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，並且就本協議和任何適用的高級擔保債務工具而言，該等債務的金額應為該等債務的資本化金額，按照公認會計原則(包括該第13號聲明)確定。

“現金等價物”是指：

(A)美元；

(B)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用被質押以支持這些證券)，其到期日自取得之日起不超過一年；

(C)美國任何州或該州的任何行政區發行的可銷售的一般債務，或自收購之日起一年內到期的任何公共工具，且在收購時，具有S或穆迪的信用評級為“A”或更高(如任何此類實體停止提供此類評級，則為任何其他認可信用評級機構的同等評級)；

(D)包括自收購之日起一年或更短期限的定期存單、活期存款賬户和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，任何國內商業銀行的資本和盈餘超過5億美元，湯姆森銀行觀察評級為“B”或更高；

(E)為上文第(B)、(C)和(D)款所述類型的標的證券與符合上文第(D)款所述資格的任何金融機構簽訂期限不超過30天的回購義務；

(F)具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級之一的商業票據或免税義務(或如任何該等實體停止提供該等評級，則為任何其他認可信用評級機構同等的評級類別)，而在每種情況下，均於收購日期後一年內到期；及

(G)持有資產中至少95%構成本定義第(A)至(F)款所述類別的現金等價物的貨幣市場基金或合資格投資基金(包括任何由P1 Account Bank或其任何關聯公司擔任顧問或經理的基金)，給予S或穆迪提供的兩個最高長期評級之一(或如任何該等實體停止提供該等評級，則指任何其他認可信用評級機構的同等評級類別)。

“現金流”是指在任何期間，下列各項的總和(無重複)：

（a） 在該期間內，與項目所有權或運營有關的所有現金（或僅為確定合同預計現金支付的現金）支付給借款人（如適用，僅為確定合同預計現金支付）；

（b） 在該期間內，根據P1賬户中的存款金額支付給借款人或應計至P1賬户的所有利息和投資收益（不包括任何償債準備金賬户中存款的利息和投資收益，而這些存款並沒有根據第3.14（a）條轉入P1收入賬户（P1賬户協議中的資金投資）；以及

（c） 在BI收益或DSU收益期間，支付給借款人的所有現金（或，如適用，僅為確定合同預計現金支付）。

前提是，現金流量不應包括（u）任何優先擔保債務或借款人產生的任何其他債務的任何收益，（w）損失收益，（x）P1融資文件不允許的任何資產出售收益，（y）收到的金額，無論是以借款人任何直接或間接股權持有人的出資方式（除非在優先擔保債務工具中明確規定的範圍內，然後僅用於其中指定的目的），或（z）借款人根據公認會計原則收到的任何其他特別或非現金收入。

“CD工程/定期貸款”係指“CD信用證協議”中定義的“工程/定期貸款”。

“信用證協議”是指借款人、P1行政代理、P1抵押品代理、不時為本協議當事人的CD循環信用證發行行和不時為本協議當事人的CD高級貸款人之間簽訂的、日期為2023年7月12日的信貸協議。

“CD債券受託人”是指按照CD高級票據契約指定的受託人。

“信用證循環開證行”是指信用證信用證協議中規定的“信用證循環開證行”。

“CD循環貸款人”係指CD信貸協議中定義的“循環貸款人”。

“CD循環貸款”係指CD信貸協議中定義的“循環貸款”。

“CD高級貸款人”是指CD信貸協議中定義的“高級貸款人”。

“存單高級貸款”是指存單建設/定期貸款和存單循環貸款。

“CD高級票據持有人”係指CD高級票據契約中定義的“票據持有人”。

“CD高級票據”係指CD高級票據契約中定義的“票據”。

“CD高級票據契約”是指借款人與作為CD契約受託人的全國協會威爾明頓信託之間的契約，日期為截止日期或大約截止日期，2033年到期的6.67%高級擔保票據。

“CFAA”是指借款人、下一個十年和區域政府融資實體之間於2023年7月12日簽署的共同融資協議。

“CFCO”指裏奧格蘭德液化天然氣共同設施有限責任公司。

“中央情報局加入確認”具有《抵押品和債權人間協定》中賦予這一術語的含義。

“截止日期”是指本合同的日期。

“抵押品”的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“抵押品和債權人間協議”是指借款人、P1債權人間代理人、P1抵押品代理人和每一高級有擔保債權人代表之間於2023年7月12日簽署的抵押品和債權人間協議。

“共同賬户銀行”是指摩根大通銀行或根據共同賬户協議的條款指定的任何繼承人。

“共同賬户銀行收費函”指借款人與共同賬户銀行之間日期為2023年7月12日的收費函。

“共同賬户”的含義與“共同賬户協定”中賦予該術語的含義相同。

“共同賬户協議”是指共同賬户協議，日期為2023年7月12日，在下一個十年之前和之間，作為管理人、借款人、CFCO、保險公司、Landco、P1抵押品代理、共同抵押品代理和共同賬户銀行。

“共同抵押品代理”是指瑞穗銀行(美國)或根據共同賬户協議的條款指定的任何繼承人。

“共同抵押品代理費函”是指借款人與共同抵押品代理方之間日期為2023年7月12日的費用函。

“公共設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“公共設施轉租”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“共同條款加入協議”是指由任何加入的高級擔保債務持有人代表簽署(或將要簽署)的本協議的加入協議，基本上採用第2.7節所要求的形式。

“同意協議”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“顧問”是指環境顧問、獨立工程師、保險顧問、市場顧問和航運顧問。

“合同預計CFADS”是指在任何期間內，等於(A)借款人預計在該期間收到的合同收入的現金流數額減去(B)借款人根據《P1賬户協議》第3.3(C)(I)和3.3(C)(Ii)(P1收入賬户)第3.3(C)(I)和3.3(C)(Ii)節預計在該期間支付的所有金額(預計支付給任何高級擔保方的任何非經常性費用除外)。第(B)(I)款下的金額應為(A)與當時適用的年度設施預算所涵蓋的期間有關，以及(B)就所有其他未來期間而言，應與當時適用的年度設施預算合理一致(年度設施預算所涵蓋期間的特別支出除外，而這些特別支出不合理地預期在該等未來期間應支付)，以及(Ii)應不包括下列任何數額：(A)與解除液化天然氣有關，(B)屬於P1項目成本，RCI EPC資本支出(定義協議中定義的)或RCI所有者成本(定義協議中定義的)，在每種情況下，以債務或股權資助的程度為限。

“合同預計DSCR”是指在適用期間，(A)合同預計CFADS與(B)償債(不包括：(1)CD循環貸款和週轉資金債務的本金以及在到期日應付的任何高級擔保債務的本金，(2)在項目完成日之前支付的承諾費、前端費和預付費用，或(3)從高級擔保債務的收益中支付的承諾費、前端費和預付款的比率；(Iv)高級有抵押IR對衝協議項下高級有抵押債務及高級有擔保債務的利息，預計將於項目完成日期前支付；(V)高級有擔保對衝協議項下的應付款項並非就利率而言，及(Vi)在不重複第(Iv)條中的數額的情況下，高級有擔保對衝協議下的P1對衝終止金額)。

“合同收入”是指在任何期間，借款人根據當時有效的指定承購協議預計在該期間內收到的現金流，其計算完全是為了反映在當時有效的指定承購協議下沒有解除液化天然氣支付的價格。

“控制”(及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券、合夥或其他所有權權益、合同或其他方式)，在任何情況下，任何(直接或間接)擁有另一人至少50%有投票權的證券的人應被視為控制該人。

“協調員”的含義與“定義協議”中賦予此類術語的含義相同。

“承保方”具有第8.18(A)節中賦予該術語的含義。

“走廊權利”是指開發所必需的與管道或輸電線路走廊有關的任何地役權和其他不動產權益。

“CTA違約”是指在發出通知、時間流逝或作出聲明或決定(或其任何組合)時，將成為CTA違約事件的事件或條件。

“CTA違約事件”是指第7條所述的任何事件。

“CTA補充數量”是指在任何時候，(A)借款人在裏奧格蘭德設施液化天然氣年產量中的份額與(B)指定承購協議下的總ACQ之間的正差額。

“還本付息”是指在任何時期內，下列款項的總和(不重複)：

(A)償還預定在此期間就任何高級擔保債務到期並應支付的所有費用(或，就歷史DSCR而言，已支付的費用)；

(B)高級擔保債務的利息(考慮到任何高級擔保IR對衝協議)預定在該期間到期並應支付(或就歷史DSCR(或高級擔保債務工具的過去財務業績的任何其他衡量標準)而言，已支付)；和

(C)將高級擔保債務(週轉資金債務除外)的預定本金在此期間到期並支付(或就歷史風險報告而言，已支付)。

“償債準備金賬户”具有“P1賬户協定”中賦予這一術語的含義。

“定義協議”指日期為2023年7月12日的某些定義協議，由下一個十年、借款人和RG融資實體之間簽署。

“已交付”是指“成本、保險和運費”、“成本和運費”、“已交貨”、“在碼頭交付”或借款人根據相關承購協議的條款負責將液化天然氣運輸到裏奧格蘭德設施以外的交貨點的已售出液化天然氣數量。

“指定承購協議”是指借款人通過書面通知P1債權人間代理人而指定的每一份承購協議。截至截止日期，“指定承購協議”應包括每個初始承購協議。

“開發”是指項目的開發、收購、所有權、佔用、建設、融資、裝備、測試、維修、運營、維護和使用，以及從項目進口和出口液化天然氣。“發展”和“發達”應具有相關含義。

“解除日期”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“可自由支配的資本改善”具有定義協議中賦予該術語的含義。

就任何人士而言，“不合格股”指該人的任何股本，而該股本根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每一情況下，可由股本持有人選擇)，或於任何事件發生時，根據償債基金責任或其他規定到期或強制贖回，或於票據到期日期後91天或之前，按股本持有人的選擇權全部或部分贖回。儘管有前述規定，任何股本如僅因股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求有關人士回購該股本而構成不合格股本，除非該股本的條款規定該人士不得根據該等條文購回或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合第5.11節所述的公約，否則不會構成不合格股本。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是該人在該等不合格股票到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。

“分配”是指：(A)借款人對借款人任何部分股權的任何股息或其他分配(以現金、借款人的財產、證券、債務或其他財產)，或其他股息或分配，或為沉沒基金或其他類似基金留出資金，或借款人購買、贖回、報廢或以其他方式收購借款人的任何部分股權；及(B)支付(以現金、財產、證券、債務或其他財產形式)與以下各項有關的本金、利息和其他金額，或就以下各項支付其他款項：或撥出款項作為償債基金或其他類似基金，或購買、贖回、退出或以其他方式獲取任何欠出質人或其任何相聯者的借款債項或任何核準次級債。為免生疑問，根據P1融資文件允許股權擁有人或其關聯公司簽訂的任何商業協議向股權擁有人或其關聯公司支付的金額(包括根據任何重大項目文件向下一個十年支付的任何金額)不應被視為分配。

“經銷帳户”的含義與“P1帳户協議”中賦予該術語的含義相同。

“分銷日期”是指，就任何特定分銷而言，作出該分銷的日期。

“分銷釋放條件”的含義與第5.10節中賦予該術語的含義相同。

“美國能源部授權管理協議”是指借款人以出口管理人的身份簽署的、日期為2023年7月12日的美國能源部授權管理協議。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“疏浚和處置建設協議”是指借款人和五大湖疏浚碼頭公司之間簽訂的、日期為2020年11月16日的裏奧格蘭德天然氣液化設施海上疏浚和處置建設協議，經日期為2021年5月5日的該第一修正案修訂，並經日期為2021年10月15日的該第二修正案進一步修訂，該第二修正案經日期為2022年12月30日的該第三修正案進一步修訂，並經日期為2023年3月29日的該第四修正案進一步修訂。

“DSRA儲備額”具有《P1賬户協議》中賦予該術語的含義。

“DSU收益”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“經濟術語的修改”具有《抵押品和債權人間協定》中賦予該術語的含義。

“環境顧問”是指環境資源管理西南公司和借款人經P1債權人間代理同意後指定的任何替代公司。

“環境附屬公司”是指任何人，只要借款人因借款人保留、承擔、接受或以其他方式承擔與其有關的環境索賠責任而有責任，無論借款人的義務來源是合同還是政府規則的實施，都可以合理地預期借款人負有責任。

“環境權利要求”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“環境法”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償，在每種情況下，包括與此有關的所有投票權及經濟權利。

“股權所有人”是指借款人的股權的任何直接或間接持有人。

“遺棄事件”是指有下列情形之一的：

（a） 放棄、暫停或停止與開發有關的全部或部分活動，超過連續六十天（除非由於不可抗力而導致，只要借款人正在努力嘗試重新啟動開發項目）；但如果任何這種放棄、中止或停止沒有附帶正式的，借款人按照下文第（b）款的規定公開宣佈其意圖，除非發生上述放棄、暫停或停止，在P1互債權人代理人向借款人發出通知後45天內，要求借款人提交一份證明，在商業上合理的情況下，借款人將盡快恢復建設或運營，借款人尚未交付該證書或恢復該活動，或者，如果交付了該證書，借款人仍然沒有在九十天內（或365天內，如果停止是由不可抗力造成的，只要借款人正在努力減輕或糾正該等問題，並有意重新開始

項目的開發、建設和運營）在收到P1互債權人代理人的通知後；

（b） 借款人因任何原因決定放棄或無限期推遲或暫停開發項目的正式公開公告；

（c） 借款人放棄列車；或

（d） 借款人應向FERC提交任何文件，以通知出於任何原因放棄所有或任何重要部分P1列車設施和P1公共設施（定義協議）的意圖或請求授權。

“損失事件”是指任何導致構成裏奧格蘭德設施的任何財產、構成裏奧格蘭德設施的任何設施(包括在其開始日期之前)或土地或其任何部分因任何原因而損壞(普通損耗除外)、被毀或不適合正常使用的任何事件，還應包括徵用事件。

“徵用事件”是指任何政府當局對裏奧格蘭德基金、構成裏奧格蘭德基金的任何基金(包括在開始日期之前)或土地、或其任何部分、或抵押品的任何其他部分的任何徵收、扣押、沒收、徵用、行使徵用權、反向譴責、譴責或類似的行動或程序。

“非常分配”是指：

（a） 根據抵押品和債權人間協議第9.4（b）（iii）節（履約違約賠償金和終止付款）和P1賬户協議第3.9（e）節（P1賬户）從P1收益賬户（定義見P1賬户協議）進行分配；

（b） 根據抵押品和債權人間協議第9.5節（共同貸款收益的分配）和P1賬户協議第3.9節（e）節（P1收益賬户）的規定，從P1收益賬户（定義見P1賬户協議）進行分配；

（c） 根據抵押品和債權人間協議第9.2（b）條（損失收益）和P1賬户協議第3.10（d）（ii）條（P1保險收益賬户）的規定，從P1保險收益賬户（定義見P1賬户協議）進行的分配；

（d） 根據P1賬户協議第3.12（b）（ii）條（P1資本改進賬户）從P1資本改進賬户（定義見P1賬户協議）中進行的分配；

（e） 根據P1賬户協議，支付（e）、（f）、（g）、（h）或（i）款定義中規定的P1項目成本（通過轉賬至分銷賬户）；

(F)根據《P1賬户協定》第3.2(C)節(P1《完工前收益賬户》)，從P1完成前收入賬户(定義見《P1賬户協定》)中進行分配；

(G)根據《P1賬户協議》第3.1(F)(三)節(P1施工賬户)，在項目竣工日進行項目分配；

(H)根據《P1賬户協定》第3.3(C)(八)節(P1收入賬户)和第3.7(C)(II)節(P1分配儲備賬户)，計算税收分配；

(I)根據《P1賬户協議》第3.13(C)節(P1建築股權抵押品賬户)或(Ii)受股權現金抵押品安排(如《P1股權出資協議》所界定)約束的任何其他賬户的存款金額的分配；

(J)根據《P1賬户協定》第3.7(C)(I)節(P1分銷儲備賬户)，從P1分銷儲備金賬户中分配資金；

(K)根據《P1賬户協定》第3.3(A)節(P1收入賬户)但書的規定進行分配；以及

(L)根據《P1賬户協議》第3.16(D)節(DSR LCS)或第3.17(D)節(DSR Guaranties)，從任何償債準備金賬户中進行分配。

“設施”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“設施地役權協議”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“設施附屬文件”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“公平市場價值”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由借款人善意確定(除非本協議另有規定)。

“費用信函”的意思是：

(A)簽署《共同賬户銀行費用函》；

(B)簽署共同抵押品代理費函件；

(C)簽署P1賬户銀行手續費函；

(D)簽署《P1抵押品代理費函》；以及

(E)簽署《P1債權人間代理費函》。

“FERC”是指聯邦能源管理委員會，以及任何後續機構。

“財政季度”是指從任何財政年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每一個三個月期間，分別於下一個3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

“財政年度”是指自每個日曆年的1月1日起至12月31日止的任何連續十二個日曆月的期間。

“惠譽”係指惠譽評級有限公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

“公認會計原則”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“天然氣”一詞在《定義協議》中具有該術語的含義。

“天然氣營銷協議”是指借款人、營銷者和作為協調人的下一個十年之間簽訂的天然氣營銷協議，日期為2023年7月12日。

“供氣函件協議書”是指借款人和管道管理人之間於2023年7月12日簽訂的函件協議書。

“天然氣運輸協議”是指借款人和天然氣運輸商根據產能承包協議簽訂的每個第一階段FSA（定義見產能承包協議）。

“天然氣運輸商”是指裏約熱內盧布拉沃管道公司。

“政府批准”是指（a）任何授權、同意、批准、許可、租賃、裁決、許可、關税、費率、認證、放棄、豁免、備案、異議、索賠、命令、判決或法令，（b）任何所需通知，（c）任何政府當局的任何聲明，或（d）任何政府當局的任何登記。

“政府當局”是指任何超國家、聯邦、州或地方政府或其政治分支機構或準政府或行使政府（包括任何中央銀行）的行政、立法、司法、監管或行政職能的其他實體，並對有關人員或事項擁有管轄權。

“政府規則”指適用於任何人的任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何類似的具有約束力的任何政府當局的決定或決定，或任何政府當局對上述任何規定的任何解釋或執行，包括所有適用於任何人的普通法，不論現在或以後有效。

"擔保"係指擔保、背書、購買或提供資金以支付或維持任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收益或成為或與之相關的或有責任的或有協議，或就任何人的股票或股權支付股息或其他分配的擔保，或協議購買，出售或租賃（作為承租人或出租人）任何人的財產，產品，材料，供應或服務，主要是為了

使債務人能夠償付其債務的目的，或訂立保證債權人免受損失的協議，包括促使銀行或其他金融機構為他人簽發信用證或其他類似票據，但不包括（a）在正常業務過程中收取或存放的背書和（b）習慣上的非—在正常業務過程中訂立的合同中包含的財務補償或使其免受損害的條款。作為動詞使用的“保證”和“保證”應具有相關含義。

“危險材料”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“套期保值協議”指與任何利率、掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、商品期貨、利率期權、利率或商品上限、利率或商品上限交易、貨幣掉期協議、貨幣期貨或期權合約有關的任何協議，或規定任何掉期、上限、上限、賣權、看漲期權、下限、期貨、期權、遠期或其他類似交易或安排(或上述各項的任何組合)的其他類似協議，在每一種情況下，均參照一種或多種利率、貨幣、商品、價格或指數進行結算，無論是為了對衝或減輕與個人商業經營相關的風險，還是為了投機目的(高級擔保債務工具除外，高級擔保債務以固定利率計息)。

"歷史CFADS"是指，在任何時期，等於（a）該期間現金流量減去（b）根據第3.3（c）（i）和第3.3（c）（ii）條在該期間支付的所有金額（P1收入賬户）（不包括支付給任何高級擔保方的任何非經常性費用），本款（b）項下的金額應不包括P1項目成本的任何此類金額，RCI EPC資本支出（定義見定義協議），或RCI擁有人成本（定義見定義協議），在每種情況下，以債務或股權供資為限。

“歷史DSCR”是指在每個財政季度末，（在符合以下但書的前提下），（a）上四個財政季度的歷史CFADS與（b）償債總額的比率（i）定期存款循環貸款及營運資本債務的本金及於到期日應付的任何優先有抵押債務的本金額，（ii）承諾費用，在項目完成日期前支付的前期費用和前期費用，或（如較晚）從優先擔保債務的收益中支付，（iii）信用證費用，（iv）優先擔保債務和優先擔保債務的利息，在每種情況下，在項目完成日期前支付，（v）根據優先擔保對衝協議應付的款項，但與利率無關；（vi）在不重複第（v）款中的款項，P1對衝終止根據優先擔保對衝協議的金額，及（vii）在前四個財政季度期間已支付或應付的任何債務還本付息（使用債務還本付息準備金賬户存款）；前提是，對於在初始本金支付日期一週年之前執行的任何歷史DSCR計算，計算將根據自初始本金支付日期以來已過去的財政季度數目計算。

任何高級擔保債務的“持有人”應參照相關高級擔保債務文書的規定確定，該文書規定誰應被視為該文書所管轄的高級擔保債務的貸款人、持有人或所有人。

“減值”指，就任何重大項目文件、任何P1融資文件或任何政府批准而言：

（a） 撤銷、撤銷、擱置、撤回、提前終止、取消、廢止或無效，或以其他方式停止完全效力及作用；

（b） 暫時吊銷或強制令；或

（c） 在政府批准的情況下，不能及時滿足所規定的有效條件。

動詞“損害”應具有相關含義。形容詞“受損的”應具有相關含義。

任何人的"債務"是指，不重複：

(A)償還該人就借入的款項所負的一切義務；

（b） 以債券、債權證、票據、貸款協議或類似工具證明的該人的所有義務；

（c） 該人的所有債務，通常支付利息費用；

（d） 該人在有條件出售或其他所有權保留協議下與該人獲得的財產有關的所有義務（即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協議享有的權利和救濟僅限於收回或出售該財產或在其他方面的追索權）；

（e） 該人就物業或服務的遞延購買價格（不包括在正常業務過程中產生的應付往來賬款）所承擔的所有義務；

（f） 由該人擁有或獲得的財產上的任何留置權擔保的其他人的所有債務（或有的或有的其他權利），無論由此擔保的債務是否已被承擔；

（g） 該人對他人的所有擔保；

（h） 該人的所有資本租賃義務；

（i） 該人作為一個帳户當事人就信用證（包括備用證和商業證）、銀行信用證、擔保債券、擔保證和類似票據所承擔的或有或有的其他義務；

（j） 該人就任何對衝協議承擔的所有義務；

(K)確保該人就銀行承兑匯票承擔所有義務，不論或有義務或其他義務；及

(L)承擔該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付有關該人士或任何其他人士的任何股權或任何認股權證、權利或期權以獲取該等股權的所有義務，

就可贖回優先權益而言，以其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中較大者為準。

任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“受賠人”具有第8.10(A)節中賦予該術語的含義。

“獨立工程師”是指由借款人經P1債權人間代理同意後指定的Lummus Consulters International LLC及其任何替代者。

“信息”具有第8.16節中賦予此類術語的含義。

“初始承購協議”指下列各項之一：

(A)借款人與中國燃氣宏達能源貿易有限公司(“中國燃氣”)簽訂的日期為2022年7月5日的液化天然氣買賣協議，該協議經借款人與中國燃氣之間於2022年12月21日的某函件協議修訂，並經日期為2023年3月3日的中國燃氣致借款人的某函件協議進一步修訂，該協議經借款人與中國燃氣之間於2023年4月3日的某函件協議進一步修訂，並經液化天然氣買賣協議的某項第1號修正案進一步修訂，日期為2023年6月26日，借款人和中國燃氣之間；

(B)由借款人與Engie S.A.(“Engie”)訂立的日期為2022年4月14日的《液化天然氣買賣協議》，該協議由借款人與Engie S.A.(“Engie”)訂立，並經日期為2022年4月29日的Engie致借款人的某函件協議修訂，並經日期為2022年12月28日的Engie致借款人的某函件協議進一步修訂，該等函件協議經日期為2023年1月4日的Engie致借款人的某函件協議進一步修訂，並經日期為2023年3月1日的Engie公司致借款人的該等函件協議進一步修訂，從Engie到借款人，並由借款人和Engie之間的日期為2023年6月16日的LNG買賣協議的特定修正案1進一步修訂；

(C)借款人與新奧液化天然氣(新加坡)私人有限公司簽署的修訂和重新簽署的液化天然氣買賣協議，日期為2022年12月23日。經日期為2022年12月30日的新奧能源致借款人的特定信函協議修訂，並經日期為2023年3月6日的新奧能源致借款人的特定信函協議進一步修訂，經日期為2023年4月10日的新奧能源致借款人的特定信函協議進一步修訂，並經借款人與新奧能源之間於2023年6月21日修訂並重新簽署的液化天然氣買賣協議的特定修正案第1號修訂；

(D)由借款人與埃克森美孚亞太私人有限公司簽署一份日期為2022年7月27日的液化天然氣買賣協議。有限公司(“埃克森美孚”)，

由借款人與埃克森美孚之間於2022年12月21日訂立的某項函件協議修訂，並經借款人與埃克森美孚公司於2023年2月28日訂立的某項函件協議進一步修訂，並經借款人與埃克森美孚公司於2023年3月31日訂立的某項函件協議進一步修訂，該等協議經借款人與埃克森美孚公司於2023年6月19日的《液化天然氣買賣協議第四修正案》進一步修訂，並經日期為2023年6月28日的由借款人與埃克森美孚公司訂立的《液化天然氣買賣協議第五修正案》進一步修訂；

(E)借款人與Galp Trading S.A.(“Galp”)簽訂的日期為2022年12月19日的液化天然氣買賣協議，該協議經日期為2023年4月17日的Galp致借款人的某些函件協議修訂，並由借款人與Galp之間於2023年6月28日的LNG買賣協議的某些修正案1進一步修訂；

(F)由借款人廣東能源集團天然氣有限公司(“Gegg”)和廣東能源集團有限公司(“GEG”)簽署的、日期為2022年6月30日的《液化天然氣買賣協議》，該協議經2022年12月28日的某一函件協議修訂後，由借款人、Gegg和GEG簽署，並經日期為2023年6月28日的《液化天然氣買賣協議第1號修正案》進一步修訂；

(G)借款人與伊藤忠商事株式會社簽訂的截至2023年1月19日的液化天然氣買賣協議；

(H)借款人與殼牌NA LNG LLC之間的第二次修訂和重新簽署的液化天然氣買賣協議，日期為2023年6月20日；以及

(I)借款人與TotalEnergie Gas&Power North America，Inc.簽署了一份日期為2023年6月13日的液化天然氣買賣協議。

“初始本金付款日期”是指在項目完成日期後90天或之後的第一個季度付款日期。

“初始定期租船合同協議”係指：

(A)借款人與遠東船務有限公司簽訂的日期為2023年1月31日的定期租船合同；

(B)借款人與Pegasus Shipholding S.A.簽訂的日期為2023年1月31日的定期租船合同；

(C)借款人與Thaleia Shipping Limited之間簽訂的日期為2023年1月31日的定期租船合同；

(D)借款人與Melpomei Shipping Limited之間簽訂的日期為2023年1月31日的定期租船合同；以及

(E)借款人與Erato Shipping Limited之間簽訂的日期為2023年1月31日的定期租船合同。

“保險顧問”是指由借款人經P1債權人間代理人同意指定的怡安風險顧問公司及其任何替代者。

“保險計劃”是指向CFAA提交的附件E(保險要求)中規定的保險要求。

“保險公司”是指位於特拉華州的裏奧格蘭德液化天然氣保險有限責任公司。

“投資”對任何人來説都是指：

(A)就取得任何其他人的股本、債券、票據、債權證、合夥或其他擁有權權益或其他證券，或作出任何該等收購的任何協議(包括在任何證券並非由訂立該項出售的人擁有的情況下，對該等證券的任何“賣空”或任何其他出售)，作出任何收購(不論為現金、該人的財產、服務或證券或其他)；

(B)禁止向任何其他人支付任何存款，或向任何其他人提供預付款、貸款或其他信貸(包括在符合諒解或協議的情況下從另一人購買財產，以將該財產轉售給該人，但不包括期限不超過90天、相當於在正常業務過程中出售的存貨或供應品的購買價格的任何該等預付款、貸款或信貸擴展)；及

(C)避免就任何其他人的債務或其他債務訂立任何擔保或其他或有債務(並非擔保的彌償除外)。

對於借款人來説，“知識”是指在下一個十年擔任附表X所列任何職位(或任何此類職位的繼任者)的任何人的實際知識；但每個人應被視為了解根據本協議或任何其他P1融資文件的條款向借款人提交的任何通知中所述的所有事件、條件和情況。

“土地”是指場地下的土地和受廊道權約束的土地。

“Landco”是指Rio Grande LNG Landco，LLC。

“Landco場地租賃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“LC成本”是指在任何營運資金債務下發生的LC貸款，如果由借款人直接支付，將構成額外的運營成本(如P1賬户協議所定義)或行政費用(以及根據此類營運資金債務償還或償還此類LC貸款)。

“信用證貸款”是指“信用證信貸協議”項下的“循環信用證貸款”，或任何管理週轉資金債務的高級擔保債務工具中不時訂立的此類術語的含義。

“租賃協議”是指土地租賃公司場地租賃、公共設施轉租和P1轉租。

“留置權”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“吊運和調度協議”是指借款人和下一個十年作為運營方和協調人簽訂的、日期為2023年7月12日的吊運和調度協議。

“液化天然氣”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“液化天然氣營銷服務協議”是指借款人與下一個十年簽訂的、日期為2023年7月12日的營銷服務協議。

“液化天然氣油輪”是指用於運輸液化天然氣的船舶。

“損失收益”具有定義協議中賦予該術語的含義。

“強制性資本改善”具有CFAA中賦予該術語的含義。

“市場顧問”是指Wood Mackenzie，Inc.和借款人經P1債權人間代理同意後指定的任何替代公司。

“Marketer”指的是裏奧格蘭德液化天然氣營銷有限責任公司。

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(A)借款人的財務狀況和經營結果，(B)借款人或任何RG融資實體履行其根據當時有效且作為當事方的任何重大項目文件規定的重大義務的能力，(C)借款人履行其根據當時有效並作為當事方的P1融資文件規定的重大義務的能力，(D)借款人到期償付其優先擔保債務的能力，以及(E)優先擔保各方的擔保權益，作為一個整體。

“材料政府批准”指項目的開發、獲取、所有權、佔用、融資、裝備、測試、維修、使用、建設、試運行、運營和維護以及從裏奧格蘭德設施出口液化天然氣所需的任何材料政府批准。

“材料項目文件”係指：

(A)簽署每個指定的承購協議；

（b） P1 CASA；

（c） P1 EPC合同；

（d） P1 EPC母公司擔保；

（e） RG設施協議；

（f） 不動產文件；

（g） 除借款人在本協議項下的義務外（為此目的，應視為P1融資文件），共同賬户協議；

（h） 第一次定期租船合同；

（i） 疏浚和處置施工協議；

（j） 在根據第12（a）（ii）節（終止）終止協議之前的任何時間，能力訂約協議；

（k） APCI許可協議（在轉讓給借款人時）；

（l） 每項天然氣運輸協議（在簽署後）；

（m） 氣體供應協議書；

（n） 任何其他材料項目文件；

（o） 任何交易對手根據上述任何規定提供的任何擔保；以及

（p） 取代或取代上述任何條款的任何協議。

“到期日”就任何高級擔保債務而言，是指根據適用的高級擔保債務工具的條款，該高級擔保債務的本金金額到期的日期。

“穆迪”一詞具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“下一個十年”指的是下一個十年LNG，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“不可上訴”是指，就允許向適用的政府當局提出重審請求或向具有任何政府批准或根據任何適用的政府規則的任何裁決的管轄權的法院提出上訴的任何特定期限而言，該特定期限已經過去而沒有向適用的政府當局提出重審請求或向具有管轄權的法院提出上訴，或者，如果在該時間段內提出了此類重審或上訴，則該重審或上訴已被駁回。

“非追索方”具有第8.17條中賦予該術語的含義。

“本票”是指借款人簽發的證明預付款的本票，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“運營和維護協議”是指借款人、CFCO、保險公司、朗德公司和作為運營商的Next ten簽訂的、日期為2023年7月12日的運營和維護協議。

“抵銷交易”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“承購協議”是指借款人就購買和出售裏奧格蘭德設施的液化能力或從裏奧格蘭德設施購買液化天然氣而簽訂的任何合同。

“運營成本”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“經營者”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“其他允許的對衝”指借款人為對衝任何商業性質的風險而訂立的任何對衝協議，該協議不是高級擔保對衝協議。

“P1帳户”的含義與“P1帳户協議”中賦予此類術語的含義相同。

“P1帳户協議”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1賬户銀行”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1賬户銀行費用函”是指借款人和P1賬户銀行之間日期為2023年6月的摩根大通賬户銀行服務裏約格蘭德LNG，LLC費用明細表。

“P1行政代理人”指根據CD信貸協議指定的行政代理人。

“P1 CASA”是指借款人作為CASA顧問簽署的、日期為2023年7月12日的《建築諮詢服務協議》，以及借款人與下一個十年之間的協議。

“P1抵押品代理”是指瑞穗銀行(美國)，或根據抵押品和債權人間協議的條款指定的任何繼承人。

“P1抵押品代理費用函”是指借款人與P1抵押品代理人之間日期為2023年7月12日的費用函。

“P1抵押品單據”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1共同設施出資協議”是指借款人和CFCO之間於2023年7月12日簽署的“P1共同設施出資協議”。

“P1分配儲備賬户”的含義與“P1賬户協議”中賦予該術語的含義相同。

“P1 EPC承包商”指貝克特爾能源公司。

“P1 EPC合同”指單獨或共同的（a）T1/T2 EPC合同和（b）T3 EPC合同。

“P1 EPC擔保人”指Bechtel Global Energy，Inc.

“P1 EPC母擔保”指（a）就T1/T2 EPC合同而言，由P1 EPC擔保人於2022年9月14日以借款人為受益人的母擔保；及（b）就T3 EPC合同而言，由P1 EPC擔保人於2022年9月15日以借款人為受益人的母擔保。

“P1股權出資協議”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1股權擔保人”指於任何釐定日期，根據根據P1股權出資協議已交付及尚未履行的任何股權擔保(定義見P1股權出資協議)而作為擔保人的任何人士。

“P1融資文件”係指下列每一項：

(A)執行本協定；

（b） 每種優先擔保債務工具；

（c） 每個高級擔保對衝協議；

（d） 抵押品和債權人間協議；

（e） 每個高級安全文件；

（f） 各附屬協議；

（g） P1股權出資協議；

（h） 共同賬户協議（關於借款人的義務）；

（i） 註釋；

（j） 費用信件；

（k） 與本協議有關的其他融資和擔保協議、文件和文書；以及

（l） 借款人和P1互債權人代理指定為P1融資文件的其他文件。

“P1套期保值終止金額”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1債權人間代理”是指根據抵押品和債權人間協議的條款指定的三菱UFG銀行有限公司或其任何繼承人。

“P1債權人間代理人費用函”是指借款人與P1債權人間代理人之間日期為2023年7月12日的P1債權人間代理費函和P1行政代理費函。

“P1IR套期保值終止金額”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1項目費用”的含義與“P1帳户協議”中賦予該術語的含義相同。

“P1收入賬户”具有P1賬户協議中賦予該術語的含義。

“P1轉租”是指借款人與朗德公司之間簽訂的、日期為本合同日期的某些轉租協議。

“P1列車設施”是指在裏奧格蘭德設施開始建設的第一、第二和第三列天然氣液化生產列車（詳見CFAA附件A第二、三和四部分）。

“締約方”或“締約方”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“許可業務”是指（a）開發、建設、運營、擴建、重建、拆除、改進和維護，以及項目的所有權，或與項目的副產品有關或使用，與上述活動有關的所有合理必要或進行的所有活動，以及與上述活動有關的任何附帶或相關的任何活動，包括開發、建設、運營、維護，（b）天然氣液化或LNG再氣化服務的銷售，或（c）購買、銷售、儲存和運輸用於與項目有關或使用項目副產品的碳氫化合物。

"允許的資本改良"是指任何強制性資本改良或任意自由資本改良，在每種情況下，（a）獨立工程師已提供資本改良IE證書或（b）如果獨立工程師不願意提供資本改良IE證書，已根據第14.3.8節中規定的決議程序選擇了此類允許資本改進的資本改進計劃（一般資本改進）。

“準許負債”是指：

（a） 高級擔保債務和所有其他高級擔保債務，包括高級擔保對衝協議下的所有債務；

（b） 重大項目文件明確規定的債務；

（c） 在正常業務過程中為獲取知識產權或設備項目提供資金而發生的債務或資本租賃義務；（一）如果這種義務是有擔保的，它們僅以所融資的設備或知識產權的留置權擔保，以及（ii）該等債務的本金總額及資本化部分在任何時候合計不得超過100，000，000美元；

（d） 允許的次級債務；

（e） 在正常業務過程中發生的貿易或其他類似債務，該債務（i）逾期不超過90天，或（ii）誠信並通過適當程序提出異議；

（f） 在正常業務過程中產生的或有負債，包括在正常業務過程中獲取或銷售貨物、服務、供應品或商品，在正常業務過程中收到的可轉讓票據的背書，以及根據任何交易文件提供的賠償；

（g） 借款人在任何其他許可套期保值下的任何義務；

（h） 在構成債務的範圍內，指銀行或其他金融機構在正常過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，或在正常業務過程中提供其他現金管理服務；

（i） 在構成債務的範圍內，履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、賠償義務、支付保險費的義務、供貨或運輸協議中所載的收付義務以及在正常業務過程中產生的類似義務；

（j） 在正常業務過程中與任何銀行承兑匯票、信用證、倉庫收據或類似貸款有關的債務；

（k） 淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的債務；

（l） 與保險計劃要求的保險單未來保險費支付義務有關的債務（i）在該債務發生後三年內或（ii）與格蘭德河貸款在正常業務過程中的運營和業務相一致的常規金額；

（m） 總金額不超過400，000，000美元的無擔保債務，用於資助許可資本改進；

（n） 負債總額不超過250，000，000美元，用於在損失事件或收購事件後恢復項目；以及

（o） 本金總額不超過$200，000，000的其他無抵押債務。

“允許的投資”具有“P1帳户協議”中賦予該術語的含義。

“允許留置權”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“許可後償債務”是指借款人根據後償協議完全從屬於優先擔保債務和優先擔保方權利的任何無擔保借款；前提是：（a）除P1分派儲備賬户中持有的、根據P1分派儲備金的款項外，（b）許可後債項持有人的所有權利根據後債項質押協議轉讓為抵押品予優先有抵押方。

“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、信託公司、有限責任公司、非法人組織或政府當局。

“管道經理”指裏奧格蘭德液化天然氣供應有限責任公司。

“次級債務協議質押”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“質押人”是指特拉華州的有限責任公司Rio Grande LNG Holdings，LLC。

“先例協議管理協議”是指借款人、管道管理人和下一個十年作為協調人簽署的、日期為2023年7月12日的先例協議管理協議。

“項目”一詞的含義與獨奏會中賦予的含義相同。為免生疑問，該項目不包括正在考慮的與裏奧格蘭德設施設計有關的任何碳捕獲和封存系統。

“項目完成日期”是指獨立工程師應以書面形式向P1債權人間代理人證明已準備好啟動(如P1 EPC合同中所定義)並基本完成裏奧格蘭德融資設施的日期；但前提是，只要CD信貸協議項下的任何貸款仍未償還，項目完成日期應為P1管理代理另外應向P1債權人間代理人書面確認期限轉換日期(如CD信貸協議中所定義)已發生的日期。

“項目文件”是指每份材料項目文件和與開發有關的任何其他協議。

“預計本金金額”是指所有當時未償還的高級擔保債務的預計金額，以其名義攤銷為基礎，但對任何預付款生效。

“財產”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“QFC信用支持”具有第8.18節中賦予該術語的含義。

“季度付款日”是指截止日期之後的每個3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“不動產文件”是指構成或產生場地任何部分的不動產或權益的任何重要合同或協議，包括租賃協議和設施地役權協議。

“認可信用評級機構”是指穆迪、S、惠譽或美國證券交易委員會認定的任何其他國家認可的統計評級機構，或由P1債權人間代理(代表高級擔保各方)在其合理判斷中批准的其他國家認可的評級機構。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的股東、成員、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”一詞的含義與《定義協議》中賦予此類術語的含義相同。

“免除債務”一詞的含義與第2.5(A)節中賦予該術語的含義相同。

“重置資產”指(A)將在核準業務中使用或有用的非流動資產，或(B)核準業務的實質全部資產或從事核準業務的任何人士的大部分有表決權股份。

“替代債務”一詞的含義與第2.4(A)節賦予該術語的含義相同。

“所需的高級擔保債務持有人”具有《抵押品和債權人間協定》中賦予這一術語的含義。

“保留”是指衡平法救濟是指法院可以酌情給予或拒絕的救濟的原則，與破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、破產管理和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對強制執行的限制，根據任何與索賠限制有關的立法禁止索賠的時間，為不繳納印花税承擔責任或對某人進行賠償的承諾可能無效的可能性，對抵銷或反索賠的抗辯和類似的原則，在每一種情況下，根據紐約州法律和其他適用司法管轄區的法律。

“恢復”的含義與《定義協議》中賦予此類術語的含義相同。“恢復”和“恢復”這兩個術語有相關的含義。

“RG設施協議”係指設施附屬文件、CFAA、定義協議、能源部授權管理協議、吊裝和調度協議、操作和維護協議、設施地役權協議、P1共同設施貢獻協議、天然氣營銷協議、先例協議管理協議、液化天然氣營銷服務協議和船舶協調協議。

“RG設施實體”統稱為CFCO、Landco和InsuranceCo。

"格蘭德河設施"具有定義協議中賦予該術語的含義。

“S”一詞的含義與《定義協議》中賦予的含義相同。

"優先擔保債務"是指所有：（a）CD優先貸款，（b）TCF優先貸款，（c）CD優先票據下的債務，（d）流動資本債務，（e）替代債務，（f）釋放債務，和（g）補充債務。

“高級擔保債務承諾”是指在任何時候，高級擔保債務持有人承諾支付的任何本金金額或高級擔保債務持有人根據任何高級擔保債務工具規定必須簽發的信用證金額的總和。

“高級擔保債務文件”具有《抵押品和債權人間協定》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保債務持有人”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保債務持有人代表”具有《抵押品和債權人間協定》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保債務票據”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“高級擔保套期保值協議”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“高級擔保IR套期保值協議”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“優先擔保債務”具有抵押和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“高級擔保當事人”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“高級擔保文件”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“航運顧問”是指Poten&Partners，Inc.和借款人經P1債權人間代理人同意指定的任何替代公司。

“現場”是指所有不動產地塊，項目的任何部分位於或將位於其上，包括構成走廊權利的項目部分，所有這些都在附表Y中有更詳細的描述或顯示。

“贊助商”指NextDecade LNG，LLC，特拉華州的有限責任公司。

“開始日期”的含義與《定義協議》中賦予該術語的含義相同。

“居次協議”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“實質性完成”指，根據上下文可能需要，單獨或共同地指（a）T1實質性完成，（b）T2實質性完成，和（c）T3實質性完成。

"補充債務"具有第2.6（a）節賦予該術語的含義。

“支持的QFC”具有第8.18節中賦予該術語的含義。

“T1/T2 EPC合同”是指借款人和P1 EPC承包商之間於2022年9月14日簽訂的、借款人和P1 EPC承包商之間關於裏奧格蘭德天然氣液化設施1和2列車的工程、採購和建造的某些修訂和重新確定的固定價格交鑰匙協議，該協議經借款人和P1 EPC承包商於2023年3月15日修訂和重新修訂的關於裏奧格蘭德天然氣液化設施1和2列車的工程、採購和建造固定價格交鑰匙協議的某些第一修正案進一步修訂由借款人和P1 EPC承包商之間採購和建造Rio Grande天然氣液化設施的1號和2號列車，日期為2023年5月18日，並經第EC00062_Rev.1/SC0058_Rev.1，日期為2023年5月18日，變更單號日期為2023年6月28日的EC00088/SC0068和變更單號EC00095/SC0069，日期為2023年6月30日。

根據T1/T2 EPC合同的定義，“T1基本完工”是指“列車1”的“基本完工”。

根據T1/T2 EPC合同的定義，“T2基本完工”是指“列車2”方面的“基本完工”。

“T3 EPC合同”是指借款人和P1 EPC承包商之間於2022年9月15日簽訂的、由借款人和P1 EPC承包商之間簽訂的、經修訂和重新確定的《裏奧格蘭德天然氣液化設施第3列列車工程、採購和建造固定價格交鑰匙協議》的某些修訂和重新確定的固定價格交鑰匙協議，經日期為2022年12月22日的《裏奧格蘭德天然氣液化設施第3列列車工程、採購和建造固定價格交鑰匙協議》的某些第一修正案修訂，並經《關於裏奧格蘭德天然氣液化設施第3列列車工程、採購和建造的修訂和重新確定的固定價格交鑰匙協議》的某些第二修正案進一步修訂由借款人和P1 EPC承包商之間的，日期為2023年3月15日的，並由借款人和P1 EPC承包商之間的，日期為2023年3月15日的，由借款人和P1 EPC承包商修訂和重新發布的關於裏奧格蘭德天然氣液化設施第3列列車的工程、採購和建造的固定價格交鑰匙協議的特定第三修正案進一步修訂，並經更改單編號進一步修訂。EC00063_Rev.1/SCT3017_Rev.1，日期為2023年5月18日，變更單號日期為2023年6月28日的EC00089/SCT3023和變更單編號EC00096/SCT3024，日期為2023年6月30日。

“T3基本完工”是指與“列車3”有關的“基本完工”，如T3 EPC合同中所定義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有税、評税、附加税、關税、扣除、預扣、費用或其他政府收費或徵税，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“税”應具有相關含義。

“TCF管理代理”是指根據TCF信貸協議指定的管理代理。

“TCF信貸協議”是指借款人、TCF管理代理、P1抵押品代理和TCF高級貸款人之間的信貸協議，日期為2023年7月12日，這些借款人、TCF管理代理、P1抵押品代理和TCF高級貸款人不時成為協議一方。

“TCF高級貸款人”指“TCF信貸協議”中定義的“高級貸款人”。

“TCF高級貸款”是指“TCF信貸協議”中定義的“建築/定期貸款”。

“定期租船協議”是指（a）初始定期租船協議和（b）借款人以LNG油輪承租人的身份簽訂的任何其他航程或定期租船協議。

“列車遺棄”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“交易文件”統稱為P1融資文件和材料項目文件。

“轉讓加入協議”指實質上採用附件B所列形式的關於任何高級擔保債務持有人代表的加入協議。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”一詞應指為有關該完善或優先權的規定以及與該等規定有關的定義的目的，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國特別決議制度”具有第8.18節賦予該術語的含義。

“船舶協調協議”是指借款人與下一個十年之間簽訂的、日期為2023年7月12日的船舶協調協議。

“投票權”是指任何人的股本，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉或任命該人的董事或經理(或履行類似職能的人)，即使投票、任命或控制的權利已因發生這種意外情況而暫停。

"流動資本債務"具有第2.3（a）節中賦予該術語的含義。