TCF信貸協議第1號修正案

日期為2023年11月1日的《TCF信貸協議》(本《修正案》)的第1號修正案，修訂了由Rio Grande LNG，LLC(根據德克薩斯州法律成立的有限責任公司)、TATOLENERGIES Holdings SAS和TATOLENERGIES Holdings SAS之間於2023年7月12日(在本協議日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)某些TCF信貸協議(以及可能不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《TCF信貸協議》)。根據法國法律組織的Sociétépar Actions Simifiée(簡化股份公司)、不時作為高級貸款人的道達爾控股公司、三菱UFG銀行有限公司作為TCF管理代理(“TCF管理代理”)和瑞穗銀行(美國)作為P1抵押品代理。

鑑於，本修正案各方希望按照本修正案的規定修改現有的信貸協議；

鑑於現有信貸協議第14.30(B)節要求道達爾控股就保留事項取得書面同意；

鑑於，此處規定的擬議修訂構成現有信貸協議下的保留事項；以及

鑑於道達爾控股願意同意本協議所規定的擬議修訂。

因此，現在，考慮到上述前提和本修正案所載的協議和承諾，本修正案各方同意如下：

第一節釋義；釋義原則。

本修正案中使用的大寫術語(未另行定義)應與《TCF信貸協議》中賦予它們的含義相同。根據《TCF信貸協議》第1.2節(解釋原則)適用於《TCF信貸協議》的解釋和解釋原則，在作必要的變通後應適用於本修正案。

第2節：對《TCF信貸協議》的修訂。

自修訂生效日期(定義如下)起生效，借款人、TCF管理代理和每個高級貸款人在此同意，道達爾控股公司在此同意：

(A)對於現有的信貸協議，現對其進行修正，以刪除本協議所附附件A所列的刪除文本(表示方式與以下實例相同：刪除文本)，並增加雙下劃線文本(表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)；以及

(B)現將現有信貸協議的附件O-1(施工預算)全部刪除，並在所有情況下替換為附件中的新附件O-1(施工預算)作為附件B。

第三節修正案的效力。

第2節規定的修訂應在TCF管理代理從借款人、TCF管理代理、各高級貸款人和道達爾控股公司收到本修訂的正式簽署副本之日(“修訂生效日期”)生效。

第四節：提供陳述和保證。

借款人代表並保證TCF管理代理、高級貸款人和道達爾控股公司的利益：

(A)確認沒有發生違約或違約事件，並且在實施本修正案下設想的交易和協議時，違約或違約事件正在繼續或將會發生；

(B)確保借款人有權執行和交付，並履行本修正案下的義務，以及執行、交付和履行本修正案下的義務，與其有機文件不衝突；以及

(C)本修正案已由借款人正式簽署，並且(假設本修正案由本修正案的對手方適當執行和交付)構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受衡平法和破產法、破產及類似法律的一般原則限制的除外。

第5款. TCF信用協議和銀行融資文件的有限效力。

（a） 除本協議另有明確規定外，現有信貸協議的條款和條件應繼續保持不變，並保持完全有效。本協議同意的修訂僅適用於本協議所述事項，且該等修訂不應被視為或解釋為同意或對任何其他事項的修訂。

（b） 本修訂應構成銀行融資文件。在本協議生效後，TCF信貸協議或任何其他銀行融資文件中對TCF信貸協議的每一項提及均指並指經本協議修訂的TCF信貸協議（以及其可能不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修訂）。

（c） 本修訂案的簽署和交付，以及本協議中規定的任何條款、契約、條件或其他規定，均不得被視為或解釋為對TCF信貸協議項下的任何留置權或優先擔保債務的解除，或支付、消滅、解除、滿足或解除（i）TCF信貸協議項下的優先擔保債務，（ii）任何貸款方在TCF信貸協議或其他銀行融資文件或任何優先擔保債務或由此證明的其他債務項下的責任，或（iii）任何抵押、信託契據、留置權、擔保權益或所有或任何部分該等優先擔保債務的合同或法定權利。

（d） 借款人特此（i）同意，本修訂案和本協議擬進行的交易不得限制或減少貸款方根據或根據其作為一方的銀行融資文件產生的義務，（ii）重申各貸款方在TCF信貸協議和其作為一方的其他銀行融資文件下的所有義務，及（iii）確認並同意，TCF信貸協議及由各貸款方簽署的其他各銀行融資文件仍然完全有效，並特此重申、批准和確認。

第6款. 可分割性

如果本修訂案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，（a）本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，（b）雙方應努力通過真誠協商，以有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近非法、無效或不可執行的條款，無效或不可執行的條款。條款在特定司法管轄區無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第7節 適用法律。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第8款. 約束性質和利益。

本修正案應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

第9款. 同行

本修正案可簽署一式副本（以及本協議不同各方簽署不同副本），每份副本應構成一份原件，但所有副本合在一起應構成一份合同。本修正案應在TCF管理代理人簽署並在TCF管理代理人收到本修正案副本後生效，該副本由本修正案其他各方簽署。通過傳真或便攜式文件格式（“pdf”）交付本修訂書籤名頁的已簽署副本應與交付本修訂書手動簽署副本一樣有效。本修訂案中的"執行"、"已簽署"、"簽名"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

[隨後是簽名頁面。]

雙方已促使本修正案正式簽署並於上文第一條所述日期交付，以昭信守。

附件A

經修訂的TCF信貸協議的符合要求的副本

[附設]

符合要求，包括：
修正案1，日期為2023年11月1日

信貸協議

日期：2023年7月12日

其中

裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司，
作為借款人，

TOTALENERGIES Holdings SAS，

作為道達爾控股

三菱UFG銀行股份有限公司
作為TCF管理代理，

Mizuho Bank（USA），
作為P1抵押代理人，

本協議的高級貸款方時不時地，

並且為了

三菱UFG銀行股份有限公司
作為協調牽頭人、簿記管理人和辛迪加代理人，

目錄

頁面

附錄

附表

展品

本信貸協議(本“協議”)的日期為2023年7月12日，其中包括：

（1） RIO GRANDE LNG，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（“借款人”）；

（二） TOTALIGEIES HOLDINGS，一家根據法國法律組建的簡易股份公司（"TOTALIGEIES HOLDINGS"）；

（3） MUFG Bank，LTD.作為TCF管理代理；

（4） Mizuho Bank（美國），作為P1抵押品代理人；以及

（5） 各高級貸款人不時訂立本協議的一方；

每一個“黨”和共同的“黨”；

以及三菱UFG銀行有限公司作為協調牽頭安排人、簿記管理人和辛迪加代理的利益。

鑑於：

（A） 借款人打算，除其他事項外，（i）在設計、工程、開發、採購、施工、安裝時擁有P1列車設施，（ii）在設計、工程、開發、採購、施工、安裝時間接擁有格蘭德河設施的某些共同設施，（三）直接取得（就P1列車設施而言）或間接（就共同設施而言）格蘭德河設施的基礎和附屬土地的分租和地役權，（iv）取得格蘭德河設施和在格蘭德河設施中的使用權，（v）促成P1列車設施和此類公共設施的設計、工程、開發、採購、建造、安裝和保險，以及（vi）促成Rio Grande設施的運行和維護，在每種情況下和相關時，須遵守CFAA和其他重要項目文件；

（B） 借款人已經或將產生優先擔保債務，以資助項目的設計、工程、開發、採購、施工、安裝、測試、完工、所有權、運營和維護；

（C） 借款人已要求高級貸款人建立信貸機制，根據該機制，高級貸款人將根據本協議規定的條款和條件，提供本協議所述的建設/定期貸款，以部分資助項目的設計、工程、開發、採購、施工、安裝、測試、完工、所有權、運營和維護，支付與本協議和根據本協議提供的貸款相關的某些費用和開支，如本文進一步描述的；

（D） 借款人已根據P1抵押文件為優先擔保方的利益授予抵押品的某些擔保；及

（E） 高級貸款人願意根據下文所述的條款和條件提供此處所述的信貸融資；

因此，現在，考慮到上述情況，併為了其他良好和有價值的對價--這些對價的收據和充分性已得到承認--本合同雙方同意如下：

1.中國的定義和解釋

1.1. 定義的術語

除非本協議附錄一另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有《通用條款協議》中規定的含義。

1.2. 解釋原則

（a） 在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

（i） 目錄和標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋；

（二） 提及“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附錄”均指本協議的章節、附表、附件和附錄；

㈢ 提及"資產"包括財產、收入和各種類型的權利（無論是不動產、個人或混合的，也無論是有形的還是無形的）；

㈣ 凡提述“修訂”，包括補充、替換、增補、重述或重新制定，而“修訂”應據此解釋；

（五） 對任何政府規則的提及包括對該政府規則的任何修訂或修改，以及根據該政府規則頒佈的所有條例、裁決和其他政府規則；

㈥ 根據第1.5條的規定，除非文件或協議明確規定為在特定日期"有效"的形式，否則對任何文件或協議（包括本協議）的引用應被視為包括對該文件或協議的引用，該文件或協議不時根據其條款和（如適用）遵守本協議規定的要求進行修訂；

㈦ 提及任何一方或任何其他文件或協議的一方，應包括其繼承人和允許的受讓人；

㈧ 表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(九)表示男性的詞語包括女性，反之亦然；

(十)“包括”、“包括”和“包括”等字眼並非限制性字眼；

(Xi)凡提及“日”，應指公曆日，除非使用“營業日”一詞；

(十二)凡提及“月”，指的是歷月，提及的“年”，指的是歷年；

(Xiii)除非出現相反指示，否則凡提及一天中的某一時間，即指紐約的一天中的某一時間；及

(Xiv)：如果《共同條款協議》和本協議中均對任何術語作了定義，應以本協議中的定義為準。

(B)認為本協定是本協定各方及其律師之間談判的結果，並經其審查。因此，本協議應被視為本協議各方的產物，任何含糊之處不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

(C)除非出現相反意圖，否則在根據本協定發出的或與本協定有關的任何通知中使用的術語的含義與本協定中的相同。

（d） 如果本協議定義了任何術語，且在任何其他TCF融資文件中有不同的定義，則該術語應具有本協議和所有其他TCF融資文件的定義，直至信貸協議解除日期為止（應理解，本協議的術語僅適用於本協議各方，而不適用於任何其他TCF融資文件的高級擔保方）。為免生疑問，如果第1.2條（d）項適用，借款人是否遵守所有其他TCF融資文件的規定，應使用本協議中規定的條款，而不是其他TCF融資文件中規定的條款來確定，如果任何其他TCF不允許，借款人不得采取任何行動或允許任何情況存在融資文件，如使用此處所述的定義術語解釋。為進一步避免任何疑問，如果本第1.2（d）條適用，且任何CTA違約或CTA違約事件將因本第1.2（d）條的適用而發生，但根據通用條款協議不會發生，則違約或違約事件將在本協議項下發生，但不應在共同條款協議項下發生，因此所要求的任何放棄或同意，根據本協議而不是根據共同條款協議或任何其他TCF融資文件尋求和授予或拒絕。本第1.2（d）條應在信貸協議解除日期停止適用。

1.3. UCC條款

除非在此另有定義，否則在UCC中定義的此處使用的術語應具有在UCC中賦予這些術語的相應含義。

1.4. 會計和財務決定

儘管通用條款協議第1.4節(會計和財務決定)另有規定，除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的GAAP進行解釋。如果在任何時候，GAAP的任何變化都會影響任何TCF融資文件中規定的任何財務比率或要求的計算，則借款人應在合理可行的情況下儘快以真誠確定的方式修改該比率或要求，並在發給TCF管理代理的書面通知中闡明，該通知應根據GAAP的這種變化保留其原始意圖；但在下列情況下，(A)在TCF管理代理同意之前，該修改不得生效，(B)在該修改之前，(I)在該修改之前，該比率或要求應繼續按照GAAP計算，以及(Ii)借款人應向該TCF管理代理提供本協議所要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬，以及(C)在TCF管理代理與借款人就該修改達成一致後，未經本協議任何一方同意，應視為對本協議進行了必要的修改，以使該修改生效。

1.5. 定義協議

此處或任何其他TCF融資文件中定義的與定義協議有關的術語應參考自定義協議之日起生效的定義協議進行定義；但如果定義協議在根據本定義協議第14.1條獲得批准後被修改或在本協議下另有許可，則這些術語應參考自修改之日起生效的定義協議進行定義。

1.6. 司

就TCF融資文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.7. 率

TCF管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與基本利率、基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否

在基本利率、基準或任何其他基準停止或不可用之前，或(B)任何符合規定的變更的效果、實施或組成，與基本利率、基準或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。TCF管理代理及其附屬公司或其他相關實體可以從事影響基本利率、基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)的計算或對其進行任何相關調整的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。TCF行政代理可根據本協議的條款在合理的情況下選擇信息來源或服務，以確定基本利率或基準，或其任何組成定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何高級貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不對借款人、任何高級貸款人或任何其他個人或實體負責

2. 貸款承諾和借款

2.1. 建築/定期貸款承諾

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個高級貸款人應在建設/定期貸款可獲得期內單獨而非共同向借款人提供建設/定期貸款，其未償還本金總額不得超過該高級貸款人的建設/定期貸款承諾。

（b） 在作出任何建設/定期貸款後，所有建設/定期貸款的未償還本金總額不得超過建設/定期貸款承諾總額。

（c） 每筆建設/定期貸款借款的金額應在根據第2.2節交付的借款通知中規定。

(D)建築/定期貸款的全部收益(從建築/定期貸款的收益中淨額並直接用於支付根據第5.5節要求支付的任何利息、手續費、成本、費用或其他款項，在每種情況下，根據本合同項下或根據任何TCF融資文件到期並應支付給信貸協議高級擔保方的款項除外)應存入P1建築賬户，僅用於提供資金，符合本合同規定的條款和條件：

（i） P1項目成本，在根據P1賬户協議第3.1節（P1建築賬户）允許的範圍內；以及

(Ii)在期限轉換日期之前，借入(A)以下數額的工程/定期貸款：(1)所借債務(不包括準許次級債務)的未償還本金金額(包括在該日期或之前作出的工程/定期貸款的總金額)與(2)的比率

於期限轉換日期作出的任何特別分派的備考生效後，出資股本總額不得超過75：25；及（B）剩餘建設/定期貸款承擔總額（“期限轉換日期提取”）。

（e） 已償還或預付的建築/定期貸款不得再借。

(F)建設貸款/定期貸款應分為兩批：(1)“A批”，金額相當於250,000,000美元(“A批”)；(2)“B批”，金額相當於550,000,000美元(“B批”)，各為附表2所列。

（g） 建設/定期貸款承諾項下的支付應按以下順序進行：

(I)首先在A期付款項下提供資金，直至所有A期付款承付款全部使用；以及

(二)第二次，在B期下，直到所有B期承付款全部用完。

(H)儘管建築/定期貸款被分成A檔和B檔，但除非本文另有明確規定，所有此類建築/定期貸款和與建築/定期貸款有關的所有承諾應相互平等，並具有相同的條款和條件(包括，就未償還的建築/定期貸款而言，根據建築/定期貸款或任何其他TCF融資文件獲得本金、利息、費用或其他義務的支付權利，行使補救的權利，作為擔保建築/定期貸款的抵押品的分享權，以及給予或不給予任何批准、同意、根據建設/定期貸款或任何其他TCF融資文件，任何高級貸款人或其代表需要或允許給予的授權或投票除外，但每一批此類貸款下的建設/定期貸款的融資順序除外。

2.2. 建築/定期貸款借款通知書

(A)根據第2.1節規定的限制，借款人可以在不遲於紐約市時間上午11：00之前向TCF行政代理和P1抵押品代理提交正確填寫的借款通知，從而申請建設/定期貸款借款，但頻率不超過每個日曆月兩次(紐約時間上午11：00之前支付建設/定期貸款可獲得期的利息或承諾費，以及在建設/定期貸款可獲得期的最後一天提取剩餘的建設/定期貸款承諾)。在建議借款日期之前的第五個美國政府證券營業日或之前；但第(A)款規定的通知期限不適用於截止日期的建設/定期貸款借款通知，該借款通知不得遲於下午1：00送達。在截止日期前的營業日。

(B)根據第2.2節遞送的每份借款通知應參照本協定，並具體説明：

（i） 該等申請的建築/定期貸款借款的金額；

（二） 要求的建設/定期貸款借款日期（應為工作日）；

㈢ 申請的建築/定期貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款；以及

㈣ 該等建築/定期貸款借款的各項先決條件已按照本協議的要求得到滿足或放棄。

(C)借款通知中規定的貨幣必須是美元。

（d） 擬議建設/定期貸款借款的金額不得超過未支付的建設/定期貸款承諾總額，且（i）不低於10，000，000美元和1，000，000美元的整數倍，或（ii）如果未支付的建設/定期貸款承諾總額低於10，000，000美元，等於未支付的總建設/定期貸款承諾。

(E)在任何情況下，TCF行政代理應迅速(在任何情況下，在同一營業日，或如果借款通知晚於紐約市時間下午1點，在下一個營業日下午1點之前送達TCF行政代理)將根據第2.2節交付的任何借款通知通知每個高級貸款人，連同每個高級貸款人在所請求的建設/定期貸款中的份額(基於該高級貸款人的建設/定期貸款部分百分比)。

（f） 如果沒有選擇所要求的建築/定期貸款借款是SOFR貸款還是基本利率貸款，則所要求的建築/定期貸款借款應為基本利率貸款。

2.3. 建築借款/定期貸款

在第2.1節和第2.10節的約束下，在每筆建設/定期貸款的擬議借款日期，每個高級貸款人應在紐約市時間不遲於下午1：00之前通過電匯將立即可用的資金電匯至TCF管理代理，以其建築/定期貸款承諾額百分比(S)的金額向TCF管理代理髮放一筆建設/定期貸款，TCF管理代理應按第2.1(D)節的規定將收到的金額存入；但如果由於未滿足此處規定的此類申請的建設/定期貸款的任何先決條件而在提議的借款日期沒有發生工程/定期貸款借款，則TCF行政代理應儘快將收到的金額無息返還給每個高級貸款人。

2.4. 建設/定期貸款承諾的終止、減少和重新分配

（a） 所有未使用的建設/定期貸款承諾（如有）應在建設/定期貸款可用期的最後一天自動永久終止。

（b） 借款人可在至少三個工作日通知TCF管理代理人後，（應立即通知高級貸款人），全部終止或按比例減少部分建設/定期貸款承諾；但任何該等部分減少總額為10，000，000美元或超過其500，000美元的整數倍；此外，只有在項目完工日期前取消的建設/定期貸款承諾項下的資金並不合理地預計在項目完工日期之前達到項目完工日期時才允許取消，（經TCF管理代理人與獨立工程師協商確認）；此外，終止或減少通知可以説明該通知以其他信貸設施或債務工具的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通過通知TCF管理代理人）。借款人應在根據本第2.4（b）節交付的任何減少通知中具體説明正在減少的次級承付款。

（c） 自2025年4月1日起，在發生任何替代債務時，建設/定期貸款承諾應按比例在本協議項下未償還的建設/定期貸款承諾與CD信貸協議項下並定義的未償還的“建設/定期貸款承諾”之間減少，減少數額等於（i）該替代債務的承諾額減去（ii）共同條款協議第2.4（b）（i）（B）—（E F）節（替換債務）規定的金額。借款人應提供通知（各為“替代債務承諾減少通知”）在不遲於預期減少承諾日期前的第二個營業日下午1：00之前，向TCF管理代理人發送任何預期減少承諾，該通知應在收到借款人通知的同一天迅速轉發給各高級專員；但借款人終止或減少貸款的通知可聲明該通知以其他信貸設施或債務工具的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通過通知TCF管理代理人）。根據本第2.4（c）條，各指定高級代理人可在收到替換債務承諾削減通知後的一個工作日下午5：00之前，通過書面或電話通知TCF管理代理人（書面確認），選擇拒絕所有（但不少於所有）建築/定期貸款承諾削減（此類拒絕的建築/定期貸款承諾削減的金額以下簡稱為“拒絕的替換債務承諾”）。被拒絕的替代債務承諾總額應為

按比例分配給非下降優先貸款人，根據其各自未到位的建設/定期貸款承諾總額；條件是，如果被拒絕的替代債務承諾的數額超過非被拒絕的優先貸款人持有的未資金建設/定期貸款承諾的總額（該等超額金額（如有），稱為“超額替代債務承諾”），超額替代債務承諾應根據其總金額按比例分配給已拒絕替代債務的指定高級貸款人，各無資金建設/定期貸款承諾。就本第2.4（c）條而言，替代債務應在執行優先擔保債務工具時被視為“產生”（無論其初始支付或首次簽發信用證的先決條件是否滿足或放棄）。

(D)所有未使用的建築/定期貸款承諾(如果有)應在違約事件發生時終止，如果根據第12.1節或第12.2節的條款要求終止。

（e） 根據本第2.4條終止或減少建設/定期貸款承諾應是永久性的。除第2.4（c）條明確規定外，建築/定期貸款承諾的每次減少應在優先貸款人之間按比例分配，並在所有批次之間按比例分配。

2.5. 期限轉換通知

借款人應於建議期限轉換日期前第五個營業日或之前，於紐約市時間下午1：00前，向TCF行政代理及P1抵押品代理遞交一份填妥妥當的條款轉換通知；但借款人不得在建議期限轉換日期前三十個工作日內提交條款轉換通知。

2.6.    [已保留]

2.7.    [已保留]

2.8.    [已保留]

2.9.    [已保留]

2.10.減少建築/定期貸款的借款

（a） 根據第5.4條的規定，各高級代理人可（在不解除借款人根據本協議和建設/定期貸款票據的條款償還建設/定期貸款的義務的情況下）根據其選擇履行其關於任何此類建設/定期貸款承諾。

定期貸款，通過促使該高級代理商的任何國內或國外分支機構或附屬機構提供該等建設/定期貸款。

（b） 除非TCF行政代理人在建議的借款日期之前已收到任何高級代理人的書面通知，該高級代理人將不會向TCF行政代理人提供其在該日期提出的建設/定期貸款借款中的部分，TCF管理代理人可以假定該高級代理人已在該日期向TCF管理代理人提供了這些金額，並且TCF管理代理人可自行決定，依賴於該假設，向借款人提供相應的金額。如果該高級代理人實際上沒有向TCF管理代理人提供相應的金額，而TCF管理代理人已經向借款人提供了該金額，TCF管理代理人有權根據該高級代理人的要求，從TCF提供相應金額之日起，於TCF行政代理收回相應金額之日，其年利率等於聯邦基金有效利率。如果該高級管理人員支付相應金額（連同利息），則該相應金額應構成該高級管理人員的建設/定期貸款，包括在該建設/定期貸款借款中。如果該高級代理人沒有根據TCF管理代理人的要求立即支付相應的金額，TCF管理代理人應立即通知借款人，借款人應立即向TCF管理代理人償還該相應金額，加上自TCF管理代理人向借款人提供該相應金額之日起至該等相應金額由TCF行政代理人按等於基本利率加上適用保證金的年利率收回。如果TCF管理代理人收到借款人和該高級代理人的相應款項，TCF管理代理人應立即將相應款項匯給借款人。如果TCF管理代理從借款人和該高級代理人中每一個人處收到該相應金額的利息，TCF管理代理人應立即將借款人在該期間支付的該利息金額匯給借款人。本協議中的任何內容均不得視為解除任何高級分包商履行其在本協議項下的建設/定期貸款承諾的義務，借款人根據本第2.10（b）條作出的任何付款不得損害借款人對未能向TCF管理代理支付該等款項的高級分包商提出的任何索賠。任何高級代理人未能向TCF管理代理人提供其部分的建設/定期貸款借款不應免除任何其他高級代理人在該建設/定期貸款借款之日向TCF管理代理人提供其部分的建設/定期貸款借款的義務（如有），但任何其他高級TCF行政部門的通知

根據本第2.10（b）條向任何高級代理人或借款人提供的關於任何欠款的代理應是決定性的，不存在明顯錯誤。

（c） 各優先貸款人應按照其慣例，保留一個或多個賬户，證明借款人因該優先貸款人提供的每筆建設/定期貸款而欠該優先貸款人的債務，包括本協議項下不時向該優先貸款人支付的本金和利息。

（d） TCF行政代理人應在TCF行政代理人辦公室保存（i）根據第14.4條交付給其的任何分包商轉讓協議或附屬分包商轉讓協議的副本，以及（ii）記錄高級貸款人姓名和地址的登記冊，以及所有的建築/定期貸款承諾，以及根據本協議條款不時拖欠和支付給各高級管理人員的建設/定期貸款的本金和利息，以及TCF管理代理從借款人收到的金額，以及這些金額是否構成本金、利息、費用，或其餘，或其餘者。借款人、任何高級管理人員應在任何合理時間及在合理事先通知後不時查閲登記冊。

（e） TCF行政代理人在登記冊或任何高級管理員保持的賬户中所作的記錄，在無明顯錯誤的情況下，應是其中記錄的債務的存在和數額的決定性和約束力的證據；只要，任何高級管理人員或TCF管理代理人未能保持該登記冊或賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人的義務，根據本協議的條款償還建設/定期貸款。如果任何高級管理人員保存的賬目和記錄與TCF行政代理人的賬目和記錄在該等事項上有任何衝突，TCF行政代理人的賬目和記錄應在無明顯錯誤的情況下予以控制。

（f） 借款人同意，除第2.10（d）條和第2.10（e）條中所述的賬目或記錄外，在任何高級借款人要求下，由各高級借款人提供的建設/定期貸款應由代表借款人正式簽署的一份或多份建設/定期貸款票據作為證明，且日期應為截止日期，（或如較遲，則為高級律師提出有關要求的日期）。每份此類建設/定期貸款票據應適當填寫所有空白處，並應支付給該高級代理人及其註冊受讓人的本金額等於該高級代理人的建設/定期貸款承諾，（據瞭解，各高級管理人員的建築/定期貸款承諾的本金額應分配給其建築/定期貸款承諾，定期貸款票據，使該等建築/定期貸款票據的本金總額等於該等高級管理人員的建築/定期貸款承諾）；但每一位高級管理人員可以在各自的建築/定期貸款票據上附上附表，並在其上背書日期，金額，其各自的建設/定期貸款到期日及相關付款。

2.11. 建築/定期貸款延期

（a） 借款人可在截止日期後的任何時間和不時，但只有在獲得Total Holdings的書面同意後，要求在提出該要求時，（任何此類建設/定期貸款，“現有建築/定期貸款”）轉換為延長有關該等建設/定期貸款的全部或部分本金的任何本金付款的預定最終到期日（任何已如此轉換的此類建設/定期貸款，“延期建設/定期貸款”），並規定符合本第2.11條的其他條款。在簽署任何延期修正案之前（定義如下）關於任何延期建設/定期貸款，借款人應書面通知P1債權人代理人和TCF管理代理人（該人須向現有建築/定期貸款的每名高級貸款人提供該通知的副本，而該要求應平等地向所有該等高級貸款人提出）（“建設/定期貸款延期申請”），列明擬設立的延期建設/定期貸款的擬議條款，該條款應與現有建設/定期貸款相同，但（i）延長的建設/定期貸款可以構成與現有建設/定期貸款不同的單獨類別的建設/定期貸款。定期貸款，並可能對此類類別有不同的投票權，（ii）預定的最終到期日應被延長，且該延期工程的全部或部分本金額的全部或任何預定攤銷付款/定期貸款可能會推遲到比現有建設/定期貸款本金的預定攤銷日期更晚的日期（任何此類延誤導致第4.1節中反映的關於此類延期施工/定期貸款的計劃攤銷付款的相應調整）定期貸款已延期，具體情況見下文第2.11（c）節）（但為免生疑問，該等延期建設/定期貸款的加權平均到期年期不得短於現有建設/定期貸款的加權平均到期年期），（三）（A）利率（包括通過固定利率），息差，利率下限，前期費用，資金折扣，原始發行折扣，延期建設/定期貸款的保費可能不同於現有建設/定期貸款的保費和/或（B）額外費用和/或或者，在適用的延期修正案規定的範圍內，可以向提供此類延期建設/定期貸款的高級貸款人支付保費，以補充或代替前述條款（A）所設想的任何項目，及（iv）（A）延期建設/定期貸款可能具有與借款人與延期優先貸款人之間可能協定的選擇性提前還款條款相關的通知保護和提前還款保費，以及（B）延期建設/定期貸款可以按比例或低於比例的方式與現有建設/定期貸款一起參與（但不大於按比例）在本協議項下的任何自願或強制性還款或預付款項中，在每種情況下均由借款人與其延期優先貸款人商定；前提是借款人應通過交付更新的基本情況預測證明，所有優先擔保債務（考慮到轉換為延長相關計劃的建設/定期貸款後，

根據本條款（a））的最終到期日，此時尚未償還的債務能夠攤銷，使得從初始本金支付日開始，到名義攤銷期到期為止，每個滾動四個財政季度期間（截至每個財政季度末）的信貸協議預計DSCR不得低於1.45：1.00。任何高級貸款人均無義務同意根據任何建設/定期貸款延期請求將其任何建設/定期貸款轉換為延期建設/定期貸款，且此類拒絕本身並不使借款人有權就此類拒絕高級貸款人行使第5.4條項下的權利。

（b） 借款人應提供適用的建築/定期貸款延期申請至少30天（或TCF管理代理人自行決定確定的較短期限），並同意TCF管理代理人可能制定或接受的程序（如有），在每種情況下，為了實現本第2.11節的目的。任何高級（“延期高級管理員”）希望將受該建築/定期貸款延期請求約束的全部或部分現有建築/定期貸款轉換為延期建築/定期貸款，應通知TCF管理代理人，（“延期選擇”）在該建築/定期貸款延期請求中指定的日期或之前，對其現有建築/定期貸款延期請求的金額進行延期。受該建築/定期貸款延期請求約束的定期貸款，並已選擇轉換為延期建築/定期貸款（受TCF管理代理人規定的任何最低面額要求的約束）。如果受延期選擇影響的建築/定期貸款總額超過根據建築/定期貸款延期申請所要求的延期建設/定期貸款金額，則現有建築/定期貸款應根據每個延期選擇中包含的現有建築/定期貸款金額按比例轉換為延期建設/定期貸款（可進行四捨五入）。

（c） 延期建設/定期貸款應根據修訂案建立（“延期修正案”）（除本第2.11（c）條倒數第二句明確規定的範圍外，即使第14.1條有任何相反規定，不要求任何高級貸款人（除擴展高級貸款人外）就由此建立的擴展建設/定期貸款人的同意）由借款人、TCF管理代理人和延期高級貸款人簽署。除上述第2.11條要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案應根據第4.1節的規定修改現有建設/定期貸款的計劃攤銷付款，以減少現有建設/定期貸款的計劃償還額，減少與現有建設/定期貸款的金額相同的比例。定期貸款將根據該延期修訂案進行轉換（應理解的是，任何不屬於延期建設/定期貸款的單個現有建設/定期貸款的應付還款額不得因此而減少）。雙方理解並同意，本協議項下的每位高級管理人員均已同意，且

在協議生效時，應被視為同意本協議的每一項修訂以及本第2.11條授權的其他TCF融資文件以及上述與之相關的安排。

（d） 儘管本協議中有任何相反規定，在根據上述（a）款將任何現有建設/定期貸款轉換為延長相關計劃最終到期日的任何日期，該等現有建設/定期貸款的總本金額應被視為減少了等於擴建工程/定期貸款的總本金額的金額。該高級管理人員在該日期轉換的定期貸款。

（e） 根據本第2.11條，根據任何延期修訂案對建設/定期貸款或建設/定期貸款承諾進行的任何交換或轉換不得（i）在任何違約事件發生並持續的時間進行；（ii）為本協議或其他TCF融資文件的目的構成自願或強制性付款或預付款。

3.    [已保留]

4. 償還、預付、利息及費用

4.1. 償還建築/定期貸款借款

（a） 借款人無條件且不可撤銷地承諾，根據攤銷時間表，在每個本金支付日向TCF管理代理人支付建設/定期貸款的未償還本金總額。

(B)即使第4.1(A)節有任何相反規定，信貸協議到期日的最終本金償還分期付款的金額在任何情況下都應等於該日期所有未償還建築/定期貸款的本金總額。

4.2.    [已保留]

4.3. 利息支付日期

(A)每筆工程/定期貸款的應計利息應在以下日期(每個日期為“付息日期”)支付，但不得重複：

(I)就任何基本利率貸款或任何SOFR貸款的全部本金的償還或預付，在每次償還或預付之日支付；

(Ii)就任何SOFR貸款的任何部分償還或提前償還本金而言，在下一個月轉移日期；

(Iii)關於信貸協議到期日的通知；

(Iv)對於SOFR貸款，(X)在每個季度付款日，或(Y)借款人在書面通知TCF行政代理的情況下，在每月轉移日期或(Zy)在適用的情況下，將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的任何日期；以及

（五） 就基本利率貸款而言，在每個季度付款日或（如適用）該基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何日期。

(B)建築/定期貸款或其他債務在該金額到期和應付之日(無論是信貸協議到期日、任何月度轉賬日期、任何季度付款日期、第(A)款規定的任何利息支付日期、提速或其他情況下)的應計利息應在要求時支付。

（c） 本協議項下的利息應在判決前後以及第12.1條所述事件發生前後根據本協議條款到期支付。

4.4. 利率

(A)根據每份妥善交付的借款通知，SOFR貸款應按相當於每日複合SOFR的總和加上該等構造/定期貸款的適用保證金的年利率計提利息。

（b） 儘管有任何相反的規定，借款人在同一時間總共不得超過五個單獨的SOFR貸款。

(C)根據每份妥善交付的借款通知，每筆基本利率貸款應按基本利率加該等構造/定期貸款的適用保證金之和的年利率計提利息。

(D)所有基礎利率貸款應自該等基礎利率貸款發放之日(或SOFR貸款根據第(5)條要求轉換為基礎利率貸款之日)起至(但不包括)該等基礎利率貸款或其部分按適用於該基礎利率貸款的利率支付之日起計息。

(E)《中國日報》複合SOFR順應變化。對於每日複合SOFR的使用或管理，TCF管理代理將有權隨時(在與借款人協商的情況下)進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他TCF融資文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他TCF融資文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。TCF管理代理將立即通知借款人和高級貸款人與每日複合SOFR的使用或管理相關的任何合規變更的有效性。

4.5. 轉換選項

（a） 借款人選擇建設/定期貸款借款。根據第2.2節（關於建設/定期貸款借款）和第4.4（b）節、第5.1節和第5.2節的規定，最初構成每個建設/定期貸款借款的建設/定期貸款應屬於適用借款通知中規定的類型。此後，借款人可選擇將該等建設/定期貸款借款轉換為不同類型的建設/定期貸款借款，或將該等建設/定期貸款借款作為相同類型的建設/定期貸款借款繼續進行，所有這些均如本第4.5節所述；但除SOFR貸款的季度付款和每月轉賬日期外，任何SOFR貸款不得轉換為基本利率貸款。借款人可就受影響的建築/定期貸款借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，各有關部分應按比例分配給持有構成該建築/定期貸款借款的建築/定期貸款的高級貸款人，而構成各有關部分的建築/定期貸款應被視為獨立的建築/定期貸款借款。

（b） 選舉通知。根據本第4.5條作出的每一項此類選擇應在借款人向TCF管理代理人發出不可撤銷的通知後作出。每份此類通知應採用書面利益選擇請求書的形式，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署，或通過電話通知TCF管理代理（如以書面形式迅速確認，並交付與該電話通知一致的該書面利益選擇要求）TCF行政代理人必須在第2.2條規定的借款通知的時間之前收到，（就建築/定期貸款借款而言），如果借款人要求在該選擇生效日期作出該選擇的類型的建築/定期貸款借款。

（c） 興趣選擇請求的內容。根據本節提出的每份利息選擇申請應根據第2.2節（關於建築/定期貸款借款）規定以下信息：

（i） 該利息選擇請求所適用的建築/定期貸款借款，以及，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每個產生的建築/定期貸款借款的部分（在這種情況下，應為每個產生的建築/定期貸款借款指定根據下文第（iii）和（iv）條規定的信息）；

（二） 根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；及

㈢ 由此產生的建築/定期貸款借款是由基本利率貸款還是SOFR貸款組成。

（d） TCF行政代理給高級貸款人的通知。TCF管理代理應在根據該等等選擇生效日期前至少一個工作日，通知各相關高級管理人員有關該等相關高級管理人員的詳細資料及該等建築/定期貸款借款的部分。

（e） 未能提出利益選擇請求；違約事件。如果借款人未能在利息支付月轉賬日之前及時和完整地提交有關由SOFR貸款組成的建築/定期貸款借款的利息選擇請求，則除非該建築/定期貸款借款包括SOFR貸款按照本協議的規定償還，借款人應被視為已選擇該等建設/定期貸款借款應自動繼續作為一項建設/定期貸款借款。定期貸款借貸包括SOFR貸款，該貸款按利息支付月轉日期的每日複合SOFR利率計息。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則只要該違約或違約事件仍在繼續，由基本利率貸款組成的未償還建築/定期貸款借款不得轉換為由SOFR貸款組成的建築/定期貸款借款。

4.6. 到期後利率；違約利率

如果任何建設/定期貸款的全部或部分本金未在到期時支付，（無論是在信貸協議到期日，通過加速或其他方式）或本協議項下的任何義務（建築/定期貸款本金除外）到期時不支付（無論是在信貸協議到期日，通過加速或其他方式），該筆款項須按相等於適用違約利率的年利率計息，自該筆款項不付款之日起，直至該筆款項獲悉數支付為止（在判決後及判決前）。

4.7. 利率決定

TCF行政代理應確定適用於建築/定期貸款的利率，並應立即將該決定通知借款人和高級貸款人。在每一種情況下，在沒有明顯錯誤的情況下，TCF管理代理對適用利率的確定應是決定性的。

4.8. 利息和費用的計算

（a） 當基本利率由最優惠利率釐定時，基本利率貸款的所有利息計算均須以每年365或366天（視屬何情況而定）為基準，並以實際天數計算。SOFR貸款的所有利息計算，以及當基本利率由聯邦基金有效利率確定時，應根據360天的年和實際天數計算。

（b） 每筆建設/定期貸款應在建設/定期貸款發放當日累計利息，不得在建設/定期貸款上累計利息。

貸款，或其任何部分，為建設/定期貸款或該部分支付之日；但任何建設/定期貸款，在其作出的同一天償還，應支付一天的利息。

（c） 除按日複合SOFR計算的建築/定期貸款外，任何建築/定期貸款的所有利息應根據該建築/定期貸款截至適用日期的未償還本金額按日計算。任何建築/定期貸款的所有利息，均應在任何適用的釐定日期按日計算，根據（x）該建築/定期貸款截至該釐定日期的未償還本金額加上（y）該建築/定期貸款的應計未付利息，（為免生疑問，並非歸因於適用保證金）。TCF管理代理人對本協議項下的利率或費用的每項決定均為最終決定性的，並對所有目的具有約束力，不存在明顯錯誤。

4.9. 可選預付款

（a） 借款人有權在上午11：00前向TCF管理代理人發出通知，提前支付全部或部分建設/定期貸款，紐約市時間，即（i）就SOFR貸款的任何提前還款而言，五個美國政府證券營業日；（ii）就基本利率貸款的任何提前還款而言，為建議提前還款日期前一個營業日。任何預付款通知可被撤銷；前提是，借款人應負責因該撤銷而根據第5.5條要求向任何高級管理人員支付的任何額外金額。

（b） 根據本第4.9條規定的預付款可根據借款人的指示適用於建築/定期貸款的預付款。

（c） 第4.9條規定的任何部分自願預付建設/定期貸款的金額最低為10，000，000美元。

（d） 借款人應根據第4.9（e）節向TCF管理代理人支付本第4.9節項下的所有自願預付款，並由高級貸款人根據第4.9（e）節的規定支付。

（e） 對於根據本第4.9節規定的每筆預付款，借款人應在根據第4.9節（a）節規定交付的預付款通知中指定的日期向TCF管理代理人支付以下金額的總和：

（i） 待預付的建設/定期貸款的本金和（部分償還建設/定期貸款除外）應計但未付利息；

（二） 根據第5.5條要求支付的任何額外金額；以及

㈢ 與TCF融資文件項下的任何預付款有關的任何其他應向信貸協議優先擔保方支付的任何債務。

（f） 借款人（i）應（A）在根據本第4.9條進行的預付款的同時，向高級有抵押的IR對衝協議的高級有抵押的IR對衝對手方支付就根據第4.18條就該預付款而要求終止的任何高級有抵押的IR對衝協議而應付的P1 IR對衝終止金額；或（B）（1）就根據第4.18條及（2）（x）條就有關預付款而終止的優先有抵押的債務人對衝協議，預留相等於該預付款日期合理預測的P1債務人對衝終止金額的105%的金額自該預付款之日起三十日內，根據第4.18條和（y）條，向高級有抵押IR對衝協議的高級有抵押IR對衝對手方支付P1 IR對衝終止金額在根據上文第（x）條支付最後一筆此類P1 IR對衝終止金額之日，將未用於支付P1 IR對衝終止金額的任何金額應用於受該選擇性預付款約束的建設/定期貸款本金；（ii）可以（A）與根據本第4.9條進行的預付款同時進行，向高級有抵押投資者對衝協議的高級有抵押投資者對衝對手方支付就已經和獲準終止的任何高級有抵押投資者對衝協議應付的P1投資者對衝終止金額，根據第4.18節的規定進行預付；或（B）（1）保留相等於105%的金額根據第4.18條允許就該等預付款訂立的高級有抵押的IR對衝協議終止而於該等預付款日期合理預計就該等預付款應付的金額及（2）（x）自該預付款之日起計三十日內，根據第4.18條和（y）條，向高級有抵押IR對衝協議的高級有抵押IR對衝對手方支付P1 IR對衝終止金額在根據上文第（x）條支付最後一筆此類P1 IR對衝終止金額之日，將未用於支付P1 IR對衝終止金額的任何金額應用於受該預付款約束的建設/定期貸款本金。

（g） 工程/定期貸款的本金的自願支付將按比例支付，按到期日的相反順序，或按到期日的直接順序支付，由借款人自行決定。

（h） 根據本第4.9條預付的任何建設/定期貸款不得再借。

4.10. 強制性預付款

（a） 借款人應被要求預付建設/定期貸款（或者，如果根據下文第（i）款的任何預付款，則根據第9.7和9.8條收到該等損失收益的損失事件也導致違約事件）抵押及債權人間協議（在強制執行行動前將抵押收益應用於優先有擔保債務）（但須受第4.10（hi）條的規限），以適用的高級貸款人在強制性預付款部分中的應課差餉份額分配：

（i） 損失收益，如果借款人在本協議期限內以前收到的且未用於強制性預付的損失收益總額超過75，000美元，該損失收益不用於根據第3.10節恢復項目（P1保險收益賬户）P1賬户擔保和債權人間協議第9.2（b）節（損失收益）；

（二） 資產銷售收益，只要該資產銷售收益來自第9.3節不允許的任何資產銷售；

㈢ 自2025年4月1日起，借款人根據第2.4（b）（ii）條分配的任何替代債務的淨收益《共同條款協議》（Common Terms Agreement），在本協議項下未償還的建設/定期貸款與CD信貸協議項下定義的未償還的“建設/定期貸款”之間按比例分配，以及建設/定期貸款的金額。本協議項下應預付的定期貸款將相應減少；

㈣ 如果第9.10（a）條中規定的適用於進行分派的條件在連續四個季度付款日未得到滿足，則在該第四個季度付款日或第4.11（d）條中規定的日期（如適用）存入P1分派儲備賬户的資金（在根據P1賬户協議在該日期或之前進行任何轉賬後）；

（五） 支付給借款人的所有超過75，000，000美元的履約違約金，但該履約違約金不用於（A）支付因適用履約不足而根據任何指定承購協議欠任何重大項目方的任何賠償金，（B）完成或修理已支付履約違約金的項目設施，或（C）償還自願股權供款，以該自願股權供款被用於資助借款人應付的任何款項，（A）及（B）條；及

㈥ 對借款人的所有終止付款超過75，000，000美元，但該終止付款不用於（A）

糾正因該重大項目方違反有關重大項目文件而遭受的損害或損失，或（B）償還自願性股權出資，但該自願性股權出資用於支付借款人應付的任何款項，並在上述（A）款中提及的範圍內。

（b） 借款人應（如適用）預付建設/定期貸款，並根據第8.5（e）節的規定，在發生LNG銷售強制預付事件時，根據需要取消建設/定期貸款承諾。

（c） 對於根據本第4.10節規定的每筆建築/定期貸款的預付款，在第9.8節和第9.7節規定的日期（在強制執行行動之前將抵押收益應用於優先擔保債務），借款人應向TCF管理代理人支付根據該協議確定的金額，適用如下：

（i） 首先，按比例支付根據第4.10（a）條向高級貸款人預付的款項：（A）應計但未付的建築/定期貸款利息和費用，以及（B）根據第5.5條要求支付的與該等預付有關的任何額外金額；以及

（二） 第二，按比例向適用的高級貸款人預付根據第4.10（a）節預付的建設/定期貸款本金。

（d） 借款人（i）應（A）在根據本第4.10節規定進行任何強制性提前還款的同時，根據第9.8和9.7（c）條的規定，向高級有抵押的IR對衝對手支付P1 IR對衝終止金額，就與該預付款相關的高級有抵押的IR對衝交易的任何部分而需要終止的高級有抵押的IR對衝交易的應付款項（在強制執行行動前將抵押收益應用於優先擔保債務）或第10（g）條抵押和債權人間協議的（置換債務對優先擔保債務的適用）（如適用）和第4.18條或第4.19條（如適用）或（B）（1）保留相等於105%的金額在上述預付款日期，借款人就任何根據第9.8和第9.7（c）條，與該預付款相關終止的部分高級有抵押利率對衝交易（在強制執行行動前將抵押收益應用於優先擔保債務）或第10（g）條抵押和債權人間協議的（置換債務對優先擔保債務的適用）（如適用）和第4.18條或第4.19條（如適用）及（2）（x）在該預付款日期起計三十日內，向高級有抵押的IR對衝對手支付P1 IR對衝終止金額，就需要終止的高級有抵押的IR對衝交易的任何部分支付根據第9.8條和第9.7（c）款（在強制執行前將抵押收益應用於優先擔保債務）的規定，

或第10（g）條抵押和債權人間協議的（置換債務對優先擔保債務的適用）（如適用）和第4.18條或第4.19條（如適用）及（y）根據上文第（x）條支付最後一筆該等P1 IR對衝終止金額之日，將不適用於支付P1 IR對衝終止金額的任何金額用於受該強制性預付款約束的建設/定期貸款的本金，並且（ii）可以（A）與本第4.10條規定的強制性預付款同時，根據第10（g）條，允許終止與該等預付款有關的任何部分高級有擔保的IR對衝交易的應付金額終止。抵押物和債權人間協議的（置換債務對優先擔保債務的適用）和第4.19條或（B）（1）條預留一筆金額，相當於根據第10（g）條允許的高級有擔保的IR對衝交易終止，截至該預付款日期合理預計的金額的105%，（將置換債務應用於優先擔保債務）抵押品和債權人間協議以及第4.19和（2）（x）節，在該預付款之日起三十日內，根據第10（g）條的規定，向高級有抵押的IR對衝對手支付P1 IR對衝終止金額，就允許終止與該預付款有關的任何高級有抵押的IR對衝交易而支付（將替代債務應用於優先擔保債務）及抵押及互債權人協議第4.19條及第（y）條，於根據上文第（x）條支付最後一筆該等P1 IR對衝終止金額之日，將不適用於支付P1 IR對衝終止金額的任何金額用於受該等預付款約束的建設/定期貸款的本金。

（e） 建築/定期貸款本金的強制性預付將適用於（i）根據第4.10（a）（iii）條、第4.10（a）（v）條、第4.10（a）（vi）條或第4.10（b）條的強制性預付款，按適用建築/定期貸款的所有剩餘計劃攤銷付款的比例，（ii）在所有其他強制性預付款的情況下，按到期日的相反順序排列，以及（iii）在根據第4.10（a）（iii）節規定的強制性預付款的情況下，所有未償還的建築/定期貸款。

（f） 借款人應提供通知（各為“替代債務預付通知”）在預期強制性預付日期前第二個營業日下午1：00之前，向TCF管理代理人發送任何預期強制性預付款，TCF管理代理人應在收到借款人通知的同一天迅速將該通知轉發給各高級管理員；但借款人的提前還款通知可以説明該通知以其他信貸設施或債務工具的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通過通知TCF管理代理人）。每名指定高級管理人員可在一個工作日下午5時前，以書面或電話（書面確認）通知TCF行政代理人，

在收到替換債務預付通知後，根據第4.10（a）（iii）節，選擇拒絕所有（但不少於所有）替換債務，以應對其未償建築/定期貸款的預期強制性預付款（此類拒絕的預付款金額，“拒絕的替換債務收益”）。被拒絕的替代債務所得款項總額應根據非被拒絕的高級貸款人各自未償還的建築/定期貸款總額按比例分配給非被拒絕的高級貸款人；如果被拒絕的替代債務收益額超過非被拒絕的高級貸款人持有的未償還建設/定期貸款總額，（該等超額金額（如有），稱為「超額置換債務所得款項」），超額置換債務所得款項應按比例分配予已拒絕置換債務的指定高級貸款人，根據其各自未償還建築/定期貸款的總額。

（g） 根據本第4.10節預付的任何建設/定期貸款不得再借。

（h） 不應就本第4.10條規定的任何預付款支付任何保險費或罰款。

（i） 第4.10（a）（iii）條規定的任何預付款應在預付任何替代債務、補充債務或不包括建設/定期貸款的營運資本債務之前應用於建設/定期貸款。

（j） 如果根據第4.10（b）條觸發優先擔保債務的強制性提前還款，且借款人根據P1賬户協議沒有足夠的現金進行強制性提前還款，P1擔保代理（在P1互債權人代理人的指示下）應在以下情況下提取每份分銷信用證和分銷擔保—全部及存入P1債務預付賬户。

4.11. 付款時間和地點

（a） 借款人應不遲於下午1：00支付本協議項下的每一筆款項（包括任何建設/定期貸款的本金或利息或任何費用或其他義務的任何支付），不得抵銷、扣除或反訴，紐約市時間，以美元和立即可用資金支付給TCF行政代理人的日期，賬户如下：MUFG Bank，Ltd.，ABA #026—009—632，SWIFT ID：BOTKUS33，賬户名稱：貸款運營部，賬户編號：9777—0191，地址：代理辦公室，編號：Rio Grande，或TCF管理代理人不時向借款人指定的其他辦事處或賬户。下午一點以後收到的資金，紐約市時間應視為TCF行政代理在下一個營業日收到，以計算利息。

(B)在TCF行政代理收到的任何款項中，TCF行政代理應迅速將即時可用的資金匯入每一信貸協議高級擔保方，並將其在TCF行政代理收到的任何付款中的份額(如果有)匯入該信貸協議高級擔保方的賬户。

(C)除本協議另有規定外，凡本協議項下的任何付款(包括任何施工/定期貸款的利息或本金的支付，或任何費用或其他債務的支付)於非營業日的某一日到期或以其他方式發生，該等付款應於緊接的營業日支付，而在此情況下，該增加的時間應計入利息或費用的計算(如適用)，除非該時間因此而落入下一個歷月，在此情況下，該日期須提前至緊接的前一個營業日。

(D)借款人可根據第4.10節(A)(Iii)節規定的強制性預付款(第4.10(A)(Iii)節除外)，在根據第4.11節要求支付預付款後的第一個季度付款日(或該季度付款日之前的任何月轉賬日)支付，條件是：(I)相關預付款金額持有在一個獨立賬户中，在該賬户中，P1抵押品代理人(代表高級貸款人)具有完善的第一優先擔保權益(包括，在第4.10(A)(Iv)節要求的任何強制性預付款的情況下，包括：(1)分配準備金賬户)和(2)沒有違約事件發生，並且仍在繼續。

4.12. 一般借款和付款

(A)除非TCF管理代理在本協議項下向高級貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會支付此類款項，否則TCF管理代理可假定借款人已按照本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給高級貸款人。如果借款人事實上沒有支付，則每個高級貸款人各自同意應要求立即向TCF行政代理償還如此分配給高級貸款人的金額，並按聯邦基金有效利率從該金額分配之日起至(但不包括)向TCF行政代理付款之日起的每一天支付利息。TCF行政代理向任何高級貸款人發出的關於本條款第4.12節規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)除第4.10(C)節所述外，如果在任何時候TCF管理代理收到的資金不足以支付本協議項下到期的所有本金、利息、手續費和其他金額，則此類資金應首先用於(I)首先支付利息、手續費和其他金額(根據下列條款要求支付的金額除外)，然後在有權享有這些款項的各方之間按照當時應支付給此等各方的利息、手續費和其他金額按比例分配，以及(Ii)按照當時應付的本金金額，在有權享有本金的各方之間按比例支付當時到期的本金。

(C)本協議中的任何規定均不應被視為任何高級貸款人有義務在任何特定地點或方式為任何施工/定期貸款獲得資金，或構成任何高級貸款人已在或將在任何特定地點或方式為任何施工/定期貸款獲得資金的陳述。

(D)借款人在此授權每個高級貸款人，如果在根據本協議或根據該高級貸款人持有的構造/定期貸款票據到期時沒有支付欠該高級貸款人的款項，則可不時從借款人在該高級貸款人的任何或所有賬户中扣除任何如此到期的金額。

4.13.取消服務費

(A)自結算日起至建設/定期貸款可用期結束為止，借款人同意在每個季度付款日向高級貸款人向TCF管理代理支付承諾費，年利率相當於SOFR貸款適用保證金的30%，從最後一個季度付款日(或在第一個季度付款日起幷包括結算日)至但不包括該季度付款日的期間內的平均每日金額，借款人同意向高級貸款人支付承諾費。建築/定期貸款承諾總額超過建築/定期貸款未償還本金餘額總額的部分。

(B)所有承諾費應以欠款形式支付，並按適用的任何部分期間按比例計算的365天或366天(視情況而定)一年內的實際天數計算。儘管如此，借款人將不會被要求就任何高級貸款人作為違約貸款人的任何期間向該高級貸款人支付任何承諾費。

(C)借款人同意支付或安排支付根據每份適用的銀行手續費函件和每份適用的手續費函件不時商定的數額和時間的額外費用。

(D)所有費用均應在到期日期以立即可用的資金支付。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

4.14.支持按比例計算的待遇

(A)任何建設/定期貸款借款的部分應由TCF行政代理按照每個高級貸款人的建設/定期貸款份額百分比在任何部分的高級貸款人之間按比例分配。

（b） 除第5條另有規定外，根據第2.4節或其他規定減少的建築/定期貸款承諾額，應由TCF管理代理人根據各高級貸款人的建築/定期貸款承諾額百分比按比例分配給高級貸款人。

（c） 除第5條另有要求外，TCF管理代理人應根據其任何一批未償建設/定期貸款的各自本金額，按比例在高級貸款人之間分配建設/定期貸款的每筆本金額，及每次支付利息/任何一批定期貸款應由TCF行政代理根據施工/施工的相應未償還利息額按比例分配給高級貸款人。他們所持有的任何貸款。TCF管理代理應根據各自的建築/定期貸款承諾，在適用的高級貸款人之間按比例分配每筆承諾費。

4.15.支持支付共享

（a） 如任何高級職員獲得任何付款或其他追討（無論是自願的、非自願的、通過抵銷或其他方式）因任何建築/定期貸款而產生的（除根據第5條的條款外）超過持有建築/定期貸款的所有高級貸款人當時或隨之獲得的付款的比例份額，該高級債權人應向其他高級債權人購買，（以面值計算現金）參與建築業/他們所提供的此類定期貸款，以使購買的高級管理人員按比例分攤超額付款或其他收回款項，其中，但如果全部或部分超額付款或其他補償後來從該購買高級經理處收回，該購買應被撤銷，而每名已向購買的高級股東出售一份股份的高級股東應向購買的高級股東償還購買價，以該收回的可課差餉幅度為限，連同相等於出售高級股東應課差餉股份的金額，（按（x）該出售高級債權人須償還予購買高級債權人的款額與（y）從購買高級債權人追討的總額的比例），購買高級債權人就如此追討的總額而支付或應付的任何利息或其他款額。借款人同意，根據本第4.15（a）條從另一名高級代理人購買股權的高級代理人，可以在法律允許的最大範圍內，就該等股權的參與行使其所有付款權（包括根據第14.14條的規定），就像該等股權的金額而言，該等高級代理人是借款人的直接債權人。本第4.15條的規定不應解釋為適用於借款人根據本協議明確條款支付的任何款項，或任何高級代理人作為轉讓或出售其擁有參與權益的任何建設/定期貸款的對價而獲得的任何款項。

(B)如果根據任何適用的破產法、破產法或其他類似法律，任何高級貸款人收到有擔保債權，以代替第4.15節適用的抵銷，則該高級貸款人應在切實可行的範圍內，以符合根據第4.15節有權分享對該有擔保債權的任何追回利益的高級貸款人有權分享該有擔保債權的利益的方式，就該有擔保債權行使其權利。

4.16.美國違約貸款機構瀑布

儘管本協議或任何其他TCF融資文件中有任何相反的規定，TCF管理代理為任何違約方收到的任何本金、利息、費用或其他款項，（無論是自願的還是強制的，到期時，第12條或其他規定）或TCF管理代理根據第14.14條從違約方收到的任何通知，應在TCF管理代理人確定的時間或時間內申請：（a）首先，該違約方根據本協議向TCF行政代理人或P1抵押代理人支付任何款項，以及（b）其次，借款人可能要求，（只要沒有違約或違約事件發生並持續），對於違約方未能按照本協議要求為其部分提供資金的任何建設/定期貸款的資金，（c）第三，如果TCF行政代理和借款人如此決定，則將其保存在存款賬户中，並按比例釋放，以滿足違約方在本協議項下的建設/定期貸款方面的潛在未來融資義務，（d）第四，由於任何高級債權人因該違約貸款而獲得的具有管轄權的法院的任何最終和不可上訴判決而欠高級債權人的任何款項的支付，（e）第五，只要不存在違約或違約事件，因任何最終和非最終而欠借款人的任何款項的支付，借款人因該違約行為而獲得的具有管轄權的法院針對該違約行為的可上訴判決（f）違反本協議項下的義務；以及（f）第六，該等違約行為或其他有管轄權的法院的最終和不可上訴判決所指示的；只要，如果（x）該付款是對建築/定期貸款本金的付款，而該違約方沒有為其適當份額提供資金，以及（y）該建築/定期貸款本金的付款。定期貸款是在第7條中規定的此類建設/定期貸款借款或發行的適用條件得到滿足或放棄的期間內進行的，此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的高級貸款人的建設/定期貸款，然後用於支付此類違約貸款人的任何建設/定期貸款，直到所有建設/定期貸款由高級貸款人根據適用的建設/定期貸款承諾按比例持有。根據本第4.16條，已支付或應付給違約方的任何款項、預付款或其他款項，用於（或持有）支付違約方所欠款項，應視為已支付給違約方，並由該違約方重定向，且各高級人員不可否認地同意本協議。

4.17.美國違約貸款人治癒

如果借款人和TCF行政代理人書面同意任何高級管理人員不再是違約的，TCF行政代理人應在通知中規定的生效日期起通知雙方，並遵守通知中規定的任何條件，（其中可能包括有關任何現金抵押品的安排），該高級代理人將在適用的範圍內，按面值購買其他高級貸款人未償還的建築/定期貸款部分，或採取TCF管理代理人可能認為必要的其他行動，以使建築/定期貸款由高級貸款人按照比例持有

建設/定期貸款承諾，據此，該優先貸款人將不再是違約貸款人；前提是，在該優先貸款人為違約貸款人期間，不得對應計費用或借款人或代表借款人支付的付款進行追溯性調整；此外，除受影響各方另有明確約定外，本協議項下從違約方變更為高級違約方不構成對因高級違約方而引起的任何索賠的放棄或解除。

4.18.禁止終止與強制性預付抵押品收益有關的高級擔保IR對衝交易

如果借款人根據第4.10（a）（i）、第4.10（a）（ii）、第4.10（a）（iv）、第4.10（a）（v）或第4.10（b）條的規定對優先擔保債務進行任何強制性預付，則借款人（a）應終止，或在適用的優先擔保利率對衝協議允許的範圍內，轉讓或更新，一項或多項高級擔保IR對衝交易的一部分，使得總名義金額（在任何抵銷交易生效後）優先有抵押利率對衝交易符合借款人根據第4.9條的最高對衝要求通用條款協議和第9.5和（b）條的（利率套期保值）可根據第4.9條，（利率對衝）共同條款協議和第8.11條，終止或在適用高級有抵押利率對衝協議允許的範圍內，轉讓或更新，一項或多項高級擔保利率對衝交易的一部分，使得在對高級擔保債務的該等預付款給予形式效力後，所有高級有抵押的利率對衝對手方的高級有抵押的利率對衝交易的總名義金額不低於借款人根據第4.9節的最低對衝要求（利率對衝）的共同條款協議和第8.11節。

4.19.禁止終止與強制性提前還款和債務置換有關的高級擔保IR對衝交易

根據第4.9條，任何替代債務（a）淨收益的一部分，通用條款協議和第9.5條的（利率對衝），用於終止或在適用的高級有抵押利率對衝協議允許的範圍內，轉讓或更新一項或多項高級有抵押利率對衝交易的一部分，以便，在給予任何預付高級擔保債務與該替代債務的形式上效力後，總名義金額（在任何抵銷交易生效後）所有高級有抵押利率對衝交易不超過借款人根據第4.9條的最高對衝要求通用條款協議或第9.5條和（b）條的（利率對衝）可根據第4.9條，通用條款協議和第8.11條的（利率對衝），用於終止或（在適用高級有抵押利率對衝協議允許的範圍內）轉讓或更新，一項或多項高級有擔保的利率對衝交易的一部分，以便在對高級有擔保債務的任何預付款與該替代債務的形式上生效後，所有高級有抵押的IR對衝對手方的高級有抵押的IR對衝交易的總名義金額不低於最低對衝借款人根據共同條款協議第4.9節（利率套期保值）和第8.11節的要求。

4.20.禁止終止與自願付款有關的高級擔保IR對衝交易

在任何高級擔保債務自願預付時，借款人(A)應根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)和第9.5節終止或在適用的高級擔保IR對衝協議、轉讓或通知允許的範圍內終止一項或多項高級擔保IR對衝交易的一部分，以便在給予此類高級擔保債務預付款形式上的效力後，高級擔保IR對衝交易的名義總金額(在實施任何抵銷交易後)不超過借款人根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)或第9.5節的最高對衝要求，以及(B)可根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)和第8.11節終止或在適用的高級擔保IR對衝協議、轉讓或通知允許的範圍內終止部分高級擔保IR對衝交易，以便在形式上批准此類高級擔保債務的預付款後，所有高級有擔保IR對衝供應商的高級有擔保IR對衝交易的名義總額不少於借款人根據共同條款協議第4.9節(利率對衝)和第8.11節的最低對衝要求。

5.調整SOFR、基準和税收條款

5.1.禁止違法行為

如果其成為非法或由於法律變更，任何高級管理人員無法履行其提供、維持或資助SOFR貸款的義務，或根據SOFR或每日複合SOFR確定或收取利率的義務，那麼，該高級管理員將及時通知借款人該事件，（附一份給TCF管理代理人）（“非法通知”），以及該高級管理人員有義務提供或繼續提供SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款（視屬何情況而定），應暫停，直至該高級管理人員可再次發放和維持SOFR貸款為止。在該暫停期間，如果有必要避免此類非法性，基本費率應由TCF管理代理人決定，而不參考“基本費率”定義的第（c）款。在收到該違法通知後，借款人應在有必要避免該違法行為時，應任何高級管理人員的要求，（一份副本交給TCF管理代理），預付或（如適用）將該高級管理人員發放的每筆SOFR貸款轉換為基本利率貸款，（如有必要，為避免該等違法行為，基本利率貸款須採用的利率，由TCF行政代理人在SOFR貸款的季度付款月轉賬日決定，或如任何高級管理人員無法合法地繼續維持SOFR貸款至該日，則立即決定，而不參照“基本利率”定義的第（c）條）。在任何未償還SOFR貸款項下的所有本金總額進行任何該等預付或轉換後，借款人還應支付該等預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.5條要求的任何額外金額。根據借款人的要求，各高級代理商同意採取合理措施，包括採取合理措施指定不同的貸款辦事處為其建設/定期貸款提供資金或登記，或將TCF融資文件項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯機構，如果根據該高級代理商的合理判斷，

該項指定或委派（a）將消除或避免該等違法行為，及（b）不會使該等高級管理人員承擔任何未償還費用或開支，且不會對該等高級管理人員不利。借款人特此同意支付任何高級管理人員因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

5.2.美國政府表示無法確定費率

(A)根據第5.7節的規定，如果截至任何日期：

（i） TCF管理代理人確定（該確定應是決定性的，且無明顯錯誤），“每日複合SOFR”不能根據其定義確定，或

（二） 大多數高級貸款人認定，由於與任何SOFR貸款、任何要求或其轉換或延續有關的任何原因，每日複合SOFR不能充分和公平地反映這些高級貸款人在製作和維持該建築/定期貸款時的成本，且大多數高級貸款人已向TCF行政代理人提供了該決定的通知，

然後，在每一種情況下，TCF管理代理都會立即通知借款人和每一位高級貸款人。

（b） 在TCF管理代理通知借款人後，優先貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，均應暫停（以受影響的SOFR貸款為限），直至TCF行政代理人（就（a）（ii）條而言，應多數優先貸款人的指示）撤銷該通知。在收到該通知後，（i）借款人可撤銷任何懸而未決的借貸、轉換或延續SOFR貸款的請求（以受影響的SOFR貸款為限），或如未能如此，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，其數額為基本利率貸款，且（ii）任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。任何未償還SOFR貸款項下的所有本金總額進行任何該等轉換後，借款人亦須支付經轉換的金額的應計利息，連同根據第5.5條規定的任何額外金額。根據第5.7條的規定，如果TCF管理代理人確定（該決定應是決定性的和有約束力的，無明顯錯誤）“每日複合SOFR”不能根據其定義在任何給定日期確定，基本利率貸款的利率應由TCF管理代理人決定，而不考慮“基本利率”定義的第（c）款。直到TCF管理代理撤銷該決定。

5.3.減少成本增加

（a） 如果任何法律變更將（i）（A）施加、修改或認為適用任何保留（包括根據聯邦儲備委員會不時發佈的有關歐洲貨幣融資的最高準備金要求（包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求）的規定）（目前條例D中稱為"歐洲貨幣負債"）、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，（B）TCF行政代理人或任何高級代理人或任何其他接收人將由借款人的任何義務支付的任何款項，（不包括（x）賠償税，（y）除外税定義第（b）至（d）款所述的税，以及（z）連接所得税），其貸款本金，信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或應佔的資本，或（C）對任何高級管理人員施加任何其他條件、成本或開支，（不包括税收）影響本協議或該高級管理人員提供的建設/定期貸款，（ii）上述任何行為的結果，將增加該人制造、轉換為，繼續或維持向借款人提供的任何建設/定期貸款，或減少該人在本協議項下收到或應收的任何金額（不論是本金、利息或任何其他金額），則借款人將向該人支付一筆或多筆額外金額，以補償該人所產生的額外費用或所遭受的減少（除非借款人根據第5.4條被免除付款）。

（b） 如果任何高級管理人員合理地確定，關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該高級管理人員資本的回報率，（不重複）由於本協議或該等高級管理人員提供的任何建設/定期貸款而導致的該等高級管理人員控股公司（如有）的資本，低於該高級管理人員或其控股公司若無該項法律變更，（考慮到該高級管理人員的政策及其控股公司有關資本充足率和流動性的政策），然後在該高級管理人員發出通知後，借款人應在收到該通知後十個工作日內向該高級受託人支付一筆或多筆額外款項，以全額補償該高級受託人或該高級受託人的控股公司（不重複）所遭受的任何此類減少（借款人根據第5.4條被免除付款的情況除外）。在確定該金額時，該高級管理人員可使用其認為適當的任何平均和歸屬方法。

（c） 為根據本第5.3條要求任何金額，TCF管理代理人或高級代理人（如適用）應立即向借款人交付，（連同一份副本送交TCF管理代理人）一份合理詳細的證明書，列明補償TCF管理代理人、高級管理員或其控股公司（視情況而定）所需的金額，根據第5.3（a）條或第5.3（b）條，該條應是結論性的，無明顯錯誤。借款人

應在收到證書後的十個工作日內向TCF管理代理或高級專員支付該證書上所示的到期金額。

（d） 在TCF管理代理人或高級代理人（如適用）確定其將根據本第5.3條提出增加補償的請求後，該人員應通知借款人（並將副本送交TCF管理代理人）。TCF管理代理人或高級管理人員未能或延遲根據本第5.3條要求賠償，不構成該人員要求賠償的權利的放棄；只要，借款人不必根據本第5.3條對因該人未能在225年內通知借款人而增加的費用或減少的費用進行補償，在法律變更導致費用增加或減少後，該人打算就這些情況要求賠償；此外，如果法律變更導致費用增加或減少是追溯性的，則上述225天的期限應予以延長，以包括該追溯性的期限。

（e） 儘管本協議中有任何其他規定，高級代理人不得根據本第5.3條要求賠償由"法律變更"定義但書中所述事項引起的法律變更，如果高級代理人確定，在類似情況下，根據其他信貸協議（如有）的類似條款要求此類賠償。為免生疑問，本條（e）款並不規定高級管理人員有義務提供根據任何其他特定貸款協議要求和/或支付的補償的資料；前提是，在借款人要求下，該高級代理人應向借款人提供書面確認，説明這是否是該高級代理人的一般政策或慣例（視情況而定），在類似情況下，根據其他信貸協議的類似條款要求此類賠償。

5.4.取消減輕債務的義務；更換貸款人

（a） 如果任何高級代理人根據第5.3條要求賠償，或者如果借款人根據第5.6條要求為任何高級代理人的賬户向任何高級代理人或任何政府機構支付任何賠償税或額外金額，則該高級代理人應盡合理努力指定另一個貸款或發行辦事處，為其施工提供資金或預訂/定期貸款將其在TCF融資文件項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯機構，如果根據該高級貸款人的合理判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據第5.3條或第5.6條（如適用）應支付的金額，及（ii）不會使該高級管理人員承擔任何未償還的費用或開支，且不會在其他方面對該高級管理人員不利或違反任何適用的政府規則。借款人特此同意支付任何高級管理人員因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)除第5.4(D)節另有規定外，如果任何高級貸款人根據第5.3節要求賠償，或者如果借款人根據第5.6節被要求為任何高級貸款人的賬户向任何高級貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外款項，並且在每種情況下，該高級貸款人已拒絕或無法根據第5.4(A)節指定不同的貸款或發證辦事處或進行轉讓，或者如果任何高級貸款人是違約貸款人，則借款人可獨自承擔費用和努力，在向該高級貸款人和TCF行政代理髮出書面通知後，要求該高級貸款人將其所有(但不少於全部)權益、權利(不包括其根據第5.3節、第5.5節或第5.6節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務(包括其所有的建設/定期貸款和建設/定期貸款承諾)轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果高級貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一高級貸款人)，且無追索權(按照第14.4節所載的限制並受其約束)；但條件是：(I)借款人應已收到TCF行政代理的事先書面同意，(Ii)高級貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他義務)或借款人(就所有其他義務而言)收到一筆相當於借款人欠該高級貸款人的所有債務的款項，(Iii)在根據第5.3條提出賠償要求或根據第5.6條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的取消或減少，以及(Iv)此類轉讓不與該高級貸款人受其約束或受其約束的任何適用法律相沖突。如果由於高級貸款人放棄第5.3節或第5.6節(視情況而定)下的權利，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求高級貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

(C)如果任何高級貸款人(該高級貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、同意或終止，而根據第14.1節的條款，該修訂、豁免、同意或終止需要得到所有高級貸款人或所有受影響的高級貸款人的同意，並且多數高級貸款人或多數受影響的貸款人(視情況而定)應對此給予同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)通過要求該等未經同意的貸款人將其所有的工程/定期貸款及其所有的工程/定期貸款承諾轉讓給一個或多個合格的受讓人來取代所有該等未經同意的貸款人；但條件是：(I)所有未經同意的貸款人必須被給予適用同意的一個或多個合格受讓人取代；(Ii)借款人因該等未經同意的貸款人被替換而產生的所有債務應在轉讓的同時全額支付給該等未經同意的貸款人；及(Iii)替代的高級貸款人應通過向該等未經同意的貸款人支付相當於該等債務金額的價格來購買上述款項。對於任何此類轉讓，借款人、TCF管理代理、該等未經同意的貸款人和替代高級貸款人應在其他方面遵守第14.4節。

（d） 作為借款人根據第5.4（b）條和第5.4（c）條罷免任何高級擔保人的權利的一個條件，借款人可在罷免後的二十個工作日內安排與該高級擔保人或其任何關聯公司轉讓或撤銷任何高級擔保IR對衝協議，費用由借款人承擔；但該高級代理人（或其關聯公司，如適用）應採取商業上合理的努力，迅速完成任何該等轉讓或轉讓。

5.5.減少資金損失

如果(A)在季度付款月轉賬日以外的任何SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在季度付款月轉賬日以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約事件的結果)，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，(D)由於借款人根據第(5.4)節的要求，在季度付款月轉賬日以外的時間轉讓任何SOFR貸款，或(E)在支付本協議規定必須支付的任何款項或預付款時發生違約，則在任何該等情況下，借款人應賠償每個高級貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，包括因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的任何損失、成本或開支。任何高級貸款人的證書，列出該高級貸款人根據第5.5節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十個工作日內，為適用的高級貸款人的利益，向TCF行政代理支付任何此類證書上列出的到期和應付金額。

5.6.取消税收

(A)使用定義明確的術語。就本節第5.6節而言，“政府規則”一詞包括FATCA。

（b） 支付免税。除非政府法規要求，否則借款人在任何TCF融資文件下的任何義務或因任何義務而進行的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何税款。如果有任何政府規則（由適用的預扣税代理人的善意酌情決定）要求預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣税，則適用的預扣税代理人應有權作出該等扣除或預扣税，並應根據政府規則及時向相關政府部門支付扣除或預扣税的全部款項，如果該等税款屬於賠償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在作出該等扣除或預扣（包括適用於根據本第5.6條應支付的額外款項的該等扣除和預扣）後，適用的代理人收到的金額等於其在沒有作出該等扣除或預扣的情況下會收到的金額。

（c） 借款人支付其他税款。借款人應根據政府規則及時向有關政府機關付款，或在

TCF管理代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

（d） 借款人的賠償。借款人應在提出要求後十天內，全額賠償所有補償税。（包括對根據本第5.6條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税），或要求從支付給該等款項中扣除或扣除，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法徵收或主張該等賠償税。由高級代理人（連同副本送交TCF管理代理人）或由TCF管理代理人代表其本身或代表高級代理人向借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，應是確證性的，無明顯錯誤。

（e） 高級貸款人的賠償。每名高級代理人應在提出要求後十天內分別賠償TCF行政代理人（i）屬於該高級代理人的任何賠償税，（但僅限於借款人尚未向TCF管理代理人支付此類賠償税的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務），（ii）因該高級管理人員未能遵守第14.4（d）條有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税項，以及（iii）因該高級管理人員而產生的任何除外税項，在每種情況下，TCF管理代理人就任何TCF融資文件應支付或支付的款項，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府機關正確或合法徵收或主張。TCF管理代理人向任何高級管理人員提交的關於此類付款或責任金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。各高級代理人特此授權TCF管理代理人隨時將根據任何TCF融資文件欠該高級代理人的任何及所有款項或TCF管理代理人從任何其他來源支付給該高級代理人的任何及所有款項抵銷本第5.6條項下應付TCF管理代理人的任何款項。

（f） 付款的證據。在借款人根據本第5.6條向政府機構支付任何税款後，借款人應儘快向TCF行政代理人提交由該政府機構出具的證明該筆付款的收據原件或經認證的副本、報告該筆付款的申報表副本或該筆付款的其他證明，TCF行政代理人合理滿意。

(G)審查貸款人的地位。

（i） 任何有權就根據任何TCF融資文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免的高級管理員應在借款人或TCF管理代理合理要求的時間或時間，向借款人和TCF管理代理提交借款人或TCF合理要求的適當填寫和簽署的文件

行政代理人將允許此類付款不預扣或以降低的預扣率進行。此外，如果借款人或TCF行政代理人合理要求，任何高級代理人應提交政府規則規定的或借款人或TCF行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或TCF行政代理人能夠確定該高級代理人是否受後備預扣或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，（第5.6（g）（ii）條（A）、（B）和（D）規定的文件除外），如果高級管理人員合理判斷完成，簽署或提交將使該高級代理人承擔任何重大未償還的成本或開支，或將對該高級代理人的法律或商業地位造成重大損害。

（二） 在不限制上述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人，

（A） 任何為美國人的高級管理人員應在該高級管理人員根據本協議成為高級管理人員之日或前後（以及在借款人或TCF行政代理人合理要求後不時）向借款人和TCF行政代理人交付已簽署的IRS W—9表格副本，證明該高級管理人員免除美國聯邦後備預扣税；

（B） 任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和TCF管理代理人交付，（副本數目按申請人要求）在該外國申請人根據本協議成為高級申請人之日或前後，（以及在借款人或TCF管理代理人合理要求後不時），以下列任何一項適用者為準：

（1） 對於要求美國作為一方的所得税條約的利益的外國人，就任何TCF融資文件項下的利息支付而言（x），已簽署的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的副本，以確定豁免或減少，根據該税務條約的"利息"條款繳納的美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何TCF融資文件項下的任何其他適用付款，IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E，根據該税務條約中的“商業利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

（二） IRS表格W—8ECI的簽署副本；

（3） 如果外國代理人根據《守則》第881（c）條要求享有證券權益豁免的利益，（x）實質上呈附件H—1形式的證明書，説明該外國代理人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的"銀行"，第871（h）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或與借款人有關的“受控制的外國公司”，如《守則》第881（c）（3）（C）條所述（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的簽署副本；或

（4） 如果外國受益人不是受益所有人，簽署的IRS表格W—8IMY副本，並附上IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN—E、基本上以附件H—2或附件H—3形式形式出現的美國税務合規證書、IRS表格W—9或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）；但如果外國合夥人是合夥企業，且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該外國合夥人可代表每個直接和間接合夥人提供基本上以附件H—4形式的美國税務合規證書；

（C） 任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和TCF管理代理人交付，（副本數目按申請人要求）在該外國申請人根據本協議成為高級申請人之日或前後，（並不時根據借款人或TCF管理代理人的合理要求），政府法規規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已正式填寫，連同政府規則可能規定的補充文件，以允許借款人或TCF管理代理人確定，須作出的預扣或扣減；及

（D） 如果根據任何TCF融資文件向高級管理人員支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果高級管理人員未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），該高級代理人應在法律規定的時間或時間，以及在法律合理要求的時間或時間，向借款人和TCF管理代理人交付。

借款人或TCF行政代理人政府規定的此類文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人或TCF行政代理人合理要求的、為借款人和TCF行政代理人履行FATCA規定的義務並確定該高級代理人已遵守根據FATCA規定，高級管理人員的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額（如有）。僅出於本條款（D）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改。

㈢ 各高級代理人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，其應更新該等表格或證明，或及時書面通知借款人和TCF管理代理人其法律上無能力這樣做。

（h） TCF管理代理的狀態。TCF管理代理（以及在其成為TCF管理代理之日的任何繼任者或補充TCF管理代理人）應向借款人提供兩份正式填寫的IRS表格W—8ECI或W—8BEN—E原件（如果借款人不是美國人），有關其作為受益所有人將收到的付款，如果適用，IRS表格W—8IMY（連同所需的隨附文件），其代表高級貸款人收到的付款，並應根據借款人的合理要求定期更新該表格。如果TCF行政代理人是美國人，而不是公司，TCF行政代理人應向借款人提供兩份填妥的IRS W—9表格原件。

（i） 某些退款的處理。如果任何一方根據本第5.6條的規定自行決定確定，其已收到任何税款的退款，（包括根據本第5.6條支付額外金額），應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本第5.6條就引起該等退款的税款支付的賠償金），扣除所有自付費用（包括税款），不計利息（有關政府機關就該項退款支付的任何利息除外）。如果要求賠償方向政府當局償還退款，賠償方應根據第5.6（i）條向賠償方償還已支付的款項（加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本第5.6（i）條中有任何相反的規定，在任何情況下，賠償方均不需要根據本第5.6（i）條向賠償方支付任何款項，該款項的支付會使賠償方在以下情況下處於不利的淨額—如果未扣除應受賠償的税款併產生該等退款，扣除或以其他方式徵收的賠償金或與該等税款有關的額外金額

從來沒有得到報酬。第5.6（i）條不得解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

（j） 生存本第5.6條規定的各方義務應在TCF管理代理人辭職或更換、高級代理人進行任何權利轉讓或更換、建設/定期貸款承諾終止以及償還、履行或解除任何TCF融資文件項下的所有義務後繼續有效。

5.7.確定基準替換設置。

（a） 基準替換。儘管本協議或任何其他TCF融資文件中有任何相反的規定，但在基準過渡事件發生時，TCF管理代理人和借款人可以修改本協議，以基準替代品取代當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於TCF行政代理人向所有受影響的高級貸款人和借款人發佈擬議修訂後的第五（5）個工作日下午5：00（紐約市時間）生效，前提是TCF行政代理人在此期間尚未收到由多數高級貸款人組成的貸款人對此類修訂的反對書面通知。在適用的基準轉換開始日期之前，不得根據本第5.7（a）節用基準替換替換基準。就本第5.7條而言，任何高級擔保利率對衝協議不得視為“TCF融資文件”。

（b） 基準更換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替代品時，TCF管理代理將有權不時進行符合性變更。（與借款人協商），儘管本協議或任何其他TCF融資文件有任何相反的規定，實施此類符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他TCF融資的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效文檔.

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。TCF行政代理將立即通知借款人和高級貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。TCF管理代理將根據第5.7節刪除或恢復基準的任何期限通知借款人(X)，以及(Y)在任何基準不可用期間開始時通知借款人。根據第5.7節，TCF行政代理或任何高級貸款人(或高級貸款人組)根據第5.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的

無明顯錯誤且可自行決定，且未經本協定或任何其他TCF融資文件的任何其他締約方同意，但根據第5.7節明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他TCF融資文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由TCF管理代理以其合理酌情權選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管監管機構已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則TCF管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，TCF管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

6.不提供任何陳述和保證

6.1.總幹事

(A)如果借款人在截止日期向TCF行政代理和每個高級貸款人作出共同條款協議第3條(陳述和擔保)中規定的每一項陳述和擔保，並以其為受益人。

(B)如果借款人在截止日期向TCF行政代理、各高級貸款人和本合同的每一方作出本條第(6)款所述的陳述和保證，並以其為受益人。

(C)本條第6款所述的所有陳述和保證應在截止日期後繼續存在，除以下規定外，應視為借款人在每次工程/定期貸款借款日期和期限轉換日期(在每種情況下)向TCF行政代理、每一高級貸款人和本合同的每一方為受益人的日期重複。

6.2.不存在的問題

（a） 借款人是一家根據德克薩斯州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

（b） 截至截止日期，各RG融資實體均為根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的有限責任公司，並根據德克薩斯州法律具有良好信譽並獲授權開展業務。

6.3.改善財務狀況

借款人根據共同條款協議第6.1節(財務報表)(或根據本協議第7.1(D)節或第10.1節)向P1債權人間代理人提交的財務報表，在各重要方面都與借款人截至其日期的財務狀況相當，均符合公認會計準則(中期財務報表須作正常的年終調整和腳註披露)。

6.4.執行行動計劃

（a） 借款人有權簽署和交付其作為一方的信貸協議交易文件，並履行其在該文件項下的義務，包括在其作為一方的每種情況下根據高級擔保文件授予擔保權益和留置權。借款人簽署、交付和履行其作為一方的每一份信貸協議交易文件，已由借款人採取的所有必要的有限責任公司行動正式授權。借款人作為一方的每份信貸協議交易文件均已由借款人正式簽署並交付。假設每份TCF融資文件已由除借款人以外的各方正式簽署和交付，則每份TCF融資文件具有充分效力和作用，構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受公平和破產、無力償債及類似法律的一般原則的限制除外。截至截止日期，假設每份重大項目文件已由除借款人以外的各方正式簽署和交付，則每份重大項目文件均具有充分效力和作用，構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受公平和破產、破產及類似法律的一般原則的限制除外。

（b） 截至截止日期，（i）各RG貸款實體均有權執行和交付信貸，並履行其在信貸項下的義務，

其作為一方的協議交易文件，包括根據高級安全文件授予擔保和留置權，在任何該等RG融資實體作為一方的每種情況下，（ii）執行，交付，各RG貸款實體履行其作為一方的每份信貸協議交易文件已得到所有必要的有限責任公司的正式授權，該RG貸款實體採取的行動，（iii）任何RG貸款實體為一方的每份信貸協議交易文件已由該RG貸款實體正式簽署並交付，以及（iv）假設RG貸款實體為一方的每份信貸協議交易文件已由其他各方正式簽署並交付，該信貸協議交易文件具有完全效力和作用，並構成該RG融資實體的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該RG融資實體強制執行，但受公平和破產、破產及類似法律的一般原則限制的除外。

6.5.電子郵件：沒有違規行為

（a） 借款人簽署、交付和履行其是或將成為一方的每份TCF融資文件，以及借款人簽署、交付和履行其是或將成為一方的每份重大項目文件，不會也不會：

（i） 與其組織文件衝突，且其組織文件不妨礙其作為一方簽署、交付或履行TCF融資文件；

（二） 違反適用於借款人、格蘭德河貸款、項目或開發的任何政府規則的任何規定，但本款第（ii）項的情況除外，該違反行為不能合理預期會產生重大不利影響；或

㈢ 導致或建立任何留置權（許可留置權除外）或與借款人現在擁有或以後獲得的任何財產有關。

（b） 截至截止日期，各RG設施實體簽署、交付和履行其作為一方的每份同意協議，以及各RG設施實體簽署、交付和履行其作為一方的每份重大項目文件，均不會：

（i） 與其組織文件衝突，且其組織文件不妨礙其簽署、交付或履行其作為一方的同意協議；

（二） 違反適用於該RG設施實體、格蘭德河設施、項目或開發項目的任何政府規則的任何規定，但本款第（ii）項的情況除外，該違反行為不能合理預期會產生重大不利影響；或

㈢ 導致或建立任何留置權（RG貸款實體許可留置權除外），或就該RG貸款實體現在擁有或以後收購的任何物業。

6.6.審查政府審批；政府規則

截至截止日期：

（a） 開發項目不需要任何實質性的政府批准，但（i）DOE出口授權、FERC授權以及附表6.6（b）、附表6.6（c）和附表6.6（e）中規定的政府批准，以及（ii）由於根據TCF融資文件行使補救措施而可能需要的政府批准；

（b） 附表6.6（b）（i）所列的所有政府對開發項目的重大批准均已正式獲得，（ii）完全有效，（iii）根據發出該政府批准所依據的政府規則所載的任何上訴權，屬最終的和不可上訴的（FERC還押令和此類政府重大批准除外，根據政府規則沒有複審或上訴期限的限制），（iv）以借款人或根據政府規則和附表6.6（b）所規定的第三方的名義持有，以及（v）不受（A）合理預期遵守會產生重大不利影響的條件或要求的約束，或（B）借款人或，據借款人所知，該第三方（如適用）不期望能夠在相關開發階段開始之時或之前滿足，除非不滿足該條件或要求將不會合理預期產生重大不利影響；

（c） 附表6.6（c）（i）所列的所有政府對開發項目的重大批准均已正式獲得，（ii）完全有效，（iii）並非任何待決的重審或向發證機構提出上訴的標的，且所有適用的重審或向發證機構提出上訴的固定期限均已屆滿（不包括任何該等政府重大批准，但對重審或上訴期限沒有限制）；條件是，重新審理請求和聯邦能源管理委員會就重新審理該聯邦能源管理委員會還押令而採取的行動的法定期限不必屆滿，（iv）以借款人或根據政府規則和附表6.6（c）所規定的第三方的名義持有，及（v）不受（A）可合理預期遵守會產生重大不利影響的條件或要求，或（B）借款人或據借款人所知，該第三方（如適用）不期望能夠在開發的相關階段開始時或之前滿足，除非不滿足該條件或要求不會合理預期產生重大不利影響；

（d） DOE出口授權書和FERC授權書（i）已正式獲得，（ii）完全有效，（iii）以借款人名義持有，（iv）不屬於DOE/FE的任何未決複審或上訴的主題，（v）為最終且不可上訴（FERC還押令除外），

及（vi）不受（A）可合理預期遵守會產生重大不利影響的條件或要求的條件或要求，或（B）借款人不預期在有關發展階段開始之時或之前不能滿足的條件或要求，但如未能滿足該條件或要求，則合理預期不會產生重大不利影響；

（e） (i)截至截止日期尚未獲得但開發所必需的所有重大政府批准（包括LNG的銷售）由借款人獲得或根據政府規則允許的第三方為項目利益獲得，見附表6.6（e），且（ii）借款人合理地認為，附表6.6（e）中規定的所有重大政府批准將在開發項目的適當階段開始之時或之前適時取得，而該等階段將需要政府重大批准，不受條件或要求的約束（A）合理預期會產生重大不利影響或（B）借款人並不期望能夠在有關發展階段開始之時或之前滿足，除非未能滿足該等條件或要求，合理預期不會產生重大不利影響；

(F)除附表6.7所列外，沒有任何行動、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，任何書面威脅均不會合理地預期會導致任何實質性的政府批准被修改、撤銷、終止或暫停；

（g） 借款人尚未收到任何政府機構的任何通知，聲稱由借款人或代表借款人提交的與任何重大政府批准有關的任何申請中所載的任何信息不準確或不完整，因此可以合理預期其會產生重大不利影響，並且據借款人所知，沒有任何此類不準確或不完整的申請，可以合理預期會產生重大不利影響；以及

（h） 借款人沒有根據任何政府機構或仲裁庭的任何適用命令、令狀、禁令或法令而存在的違約行為，而該違約行為可以合理預期會造成重大不利影響。

6.7.法院訴訟程序

截至截止日期，除附件6.7所述及環境索賠以外，（第6.8（h）條適用），任何法院、仲裁員或政府當局沒有以書面形式威脅提出或在其面前提出的訴訟、調查、行動或程序，且有合理可能被不利裁決，如有不利裁決，合理預期會產生重大不利影響。

6.8.調查環境事務

截至截止日期，除附表6.8所述外：

（a） 除非合理預期不會導致重大不利影響，借款人和項目目前並一直遵守所有適用的環境法律；

（b） 過去或現在的事實、情況、條件、事件或事件，包括借款人或與項目或項目所在地有關的任何土地有關的危險材料的釋放，沒有合理預期會引起任何環境索賠，而這些索賠可能會合理預期會對項目產生重大不利影響，或導致項目受到所有權、佔用權、根據任何環境法，合理預期會產生重大不利影響的使用或轉讓（不包括在轉讓受政府批准約束的資產所有權時對政府批准的可轉讓性的限制）；

（c） 借款人或據借款人所知，其他人在任何時候都沒有在項目或項目所在的任何土地上、之上、之下或從項目或項目所在的任何土地上釋放危險材料，除非在任何時候都嚴格遵守所有適用的環境法律，或以合理預期不會導致重大不利影響的方式釋放危險材料；

（d） 沒有發生任何單獨或總體上可合理預期會產生重大不利影響的環境和社會事件；

（e） 沒有任何與環境現場條件有關的重大環境調查、研究、審計、審查或其他分析，這些調查、研究、審核、審查或其他分析可以合理預期單獨或總體上產生重大不利影響，並且由借款人就項目或項目所在的任何土地進行，未提供給P1擔保代理人；

(F)如果借款人沒有收到任何根據《環境、社會、經濟、社會和文化權利國際公約》第104條或類似的州法律規定的信件或信息請求，並且據借款人所知，借款人的任何運營都不是政府當局調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對與項目或其所在的任何土地有關的任何危險物質的釋放或威脅釋放，或在任何其他地點，包括借款人運輸或安排運輸與開發有關的任何危險材料的任何地點，在上述每種情況下，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

（g） 開發項目在所有重大方面均符合《環境與社會行動計劃》和《赤道原則》的適用要求；

(H)除附表6.8所述外，不存在針對借款人、裏奧格蘭德設施、項目或開發項目的懸而未決的或據借款人所知的書面威脅的環境索賠，在每一種情況下，

被不利確定的合理可能性，如果被不利確定，可合理預期產生實質性不利影響；

（i） 借款人尚未收到任何政府機構的任何通知，聲稱由借款人或代表借款人提交的與環境法下的任何重大政府批准有關的任何申請中所載的任何信息不準確或不完整，可以合理預期會產生重大不利影響，並且據借款人所知，沒有任何此類不準確或不完整的申請，可以合理預期會產生重大不利影響；以及

（j） 借款人根據任何政府機構或仲裁庭的任何適用命令、令狀、禁令或法令（在每種情況下，根據環境法），不存在可合理預期會產生重大不利影響的違約行為。

6.9.取消税收

借款人已及時提交或安排提交所有要求提交的重大納税申報表，並已支付（i）所有到期應付的税款或對借款人或其任何財產作出的任何重大評估，以及（ii）任何政府機關對借款人或其財產徵收的所有其他重大税款（但尚未到期的税款除外，在税款拖欠或產生利息或罰款之前，實施任何適用的延期或允許的支付期限，或正在受到爭議），以及無税收留置權（許可留置權除外）已經提交，並且沒有就任何此類税收提出任何實質性訴訟、調查、審計或索賠（正在被質疑的索賠除外）。

6.10.確認其納税狀況

借款人是一家有限責任公司，被視為一家合夥企業或一家不受美國聯邦、州和地方所得税影響的實體，與其所有者分開，而不是作為公司應納税的協會，任何TCF融資文件的簽署或交付或由此預期的任何交易的完成均不影響該狀態。

6.11.發佈ERISA；ERISA事件

（a） 借款人並無僱用任何現任或前任僱員。

（b） 借款人並無贊助、維持、管理、供款、參與或有任何義務供款或承擔任何責任供款或承擔任何責任，借款人亦無設立、贊助、維持、管理、供款、參與或承擔任何責任供款或承擔任何責任，退休金計劃或多僱主計劃，包括任何ERISA關聯公司的任何負債，但ERISA關聯公司的共同或個別或有負債除外，該負債不重要，且不合理預期會強加給借款人。

（c） 在每種情況下，沒有發生或合理預期不會發生可合理預期導致重大不良影響的ERISA事件。

6.12.評估企業的性質

借款人並無從事任何業務，惟根據信貸協議當時有效的交易文件及根據CFAA對Rio Grande融資及任何附帶活動進行的擴建或修訂所預期的開發及發展，借款人並無從事任何業務。

6.13.發佈高級安全文檔

除不動產不動產（第6.22條應適用）外，借款人對其所有財產擁有良好和有效的所有權，除許可留置權外，不存在所有留置權。優先擔保文件的條款有效地為P1抵押品代理人的利益建立合法、有效和可強制執行的完善的第一優先留置權和擔保權益，以優先擔保方的利益為受益人（受許可留置權和P1抵押文件允許的任何例外情況的限制）。

6.14.管理三家子公司

借款人除RG融資實體外並無其他受控附屬公司(在該等RG融資實體仍為借款人的受控附屬公司的任何期間內)。

6.15.《1940年外國投資公司法》

借款人不是，並且在按照TCF融資文件的規定發行高級擔保債務和運用高級擔保債務的收益後，將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”。

6.16.修訂能源監管地位

截至截止日期：

（a） 借款人不受《天然氣法》中定義的“天然氣公司”的監管；

（b） 借款人不受PUHCA規定的約束；

（c） 借款人不受德克薩斯州公用事業法（Public Utility Regulatory Act，TEX）的監管。util.代碼ANN. § § § 11.001及以下各條（Vernon 2007 & Supp. 2021）（“PURA”）和德克薩斯州PUCT實體規則作為“公用事業”，或以與“公用事業”相同的方式受費率監管；

(D)確保借款人不受“燃氣公用事業”的規管，或根據《德州公用事業》以與“燃氣公用事業”相同的方式受制於費率規管

代碼(德克薩斯州天然氣公用事業監管法直到。CODE ANN§§101.001及以下(弗農2007年及更高版本2013)(“古拉”)；

(E)任何P1債權人間代理人、P1抵押品代理人或任何其他高級擔保方都不會僅僅由於TCF融資文件的簽署和交付、TCF融資文件所設想的交易的完成以及TCF融資文件下義務的履行，而作為《天然氣法》中所定義的“天然氣公司”受到監管；

(F)任何P1債權人間代理、P1抵押品代理或任何其他高級擔保方不會僅僅由於TCF融資文件的簽署和交付、TCF融資文件所設想的交易的完成以及TCF融資文件下義務的履行而受到PUHCA規定的監管；

(G)僅由於TCF融資文件的簽署和交付、TCF融資文件預期的交易的完成以及TCF融資文件下義務的履行，P1債權人間代理人、P1抵押品代理人或任何其他高級擔保方都不應或將成為受Pura和德克薩斯州PUCT實質性規則作為“公用事業”監管的利率，或以與“公用事業”相同的方式受到監管；以及

(H)對於P1債權人間代理、P1抵押品代理或任何其他高級擔保方，只要這些實體不是天然氣公用事業的受託人或接管人，則不應僅因簽署和交付TCF融資文件、完成TCF融資文件所設想的交易以及履行TCF融資文件下的義務而受GURA所載“天然氣公用事業”定義下的監管，或以與“天然氣公用事業”相同的方式受到費率監管。

6.17.提交材料項目文件；其他文件

截至截止日期：

(A)附表6.17所列的是每個重要項目文件的清單，其中包括修改或澄清上述任何內容的所有修正、修正和重述、補充、豁免和解釋，其真實、正確和完整的副本已交付給P1債權人間代理人和每一高級擔保債務持有人代表，並由借款人的授權官員核證；

(B)每個材料項目文件是否完全有效(假設借款人以外的各方適當簽署、授權和交付)，且沒有任何此類材料項目文件被終止或以其他方式修改、修改、補充、轉移、損害或

借款人的知識已轉讓，但附表6.17所示或TCF融資文件的條款允許的除外；

(C)證明借款人沒有根據其所屬的任何重要項目文件違約。據借款人所知，在任何此類材料項目文件的任何規定下，不存在任何其他材料項目方的違約，除非此類違約不能單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響；

(D)除材料項目文件、在截止日期前至少三個工作日(或TCF行政代理以其合理的酌情決定權可能商定的較短日期)前向高級貸款人提供的其他項目文件以及TCF融資文件外，開發項目現階段沒有必要的實質性合同；以及

(E)確保在截止日期或之前簽署的材料項目文件生效的所有先決條件已得到滿足或放棄。

6.18.執行規則T、U和X

借款人並不主要從事或作為其主要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務(如聯邦儲備系統理事會T、U或X條例或其下的任何條例、解釋或裁決所界定或使用的)，而建設/定期貸款的任何收益的任何部分，均不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或向他人提供信貸以購買或持有任何該等保證金股票，或違反美聯儲理事會T、U或X條例或任何規定，或以其他方式違反該等規定。根據其作出的解釋或裁決，或因此而被取代的任何規定，如不時有效。

6.19.申請專利、商標等。

借款人已取得並完全持有並生效其開發部分所需的所有實質性專利、商標、著作權或適當的許可證，但根據適用的開發階段不需要的項目除外。借款人有理由相信：(I)它將能夠獲得在相關開發階段或之前作出或被視為重複的陳述和擔保之日尚未獲得的物品，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，該等物品都不會包含借款人預期不能滿足的任何條件或要求，而不會對借款人造成重大成本，並且不能以合理預期的方式產生重大不利影響。

6.20.財務報告披露

除非借款人在截止日或之前以書面形式披露，本協議或任何TCF融資文件，或借款人或代表借款人提供給高級貸款人的與談判和延期有關的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，

TCF融資文件項下的信貸以及重大項目文件所設想的交易，或交付給P1共同債權人代理人、任何顧問、高級貸款人或TCF行政代理人（或其各自的律師），當作為一個整體考慮時，截至截止日期，包含與借款人、出質人、任何RG融資實體或項目有關的重大事實的任何不真實陳述，或者，根據做出這些陳述的情況，忽略了與借款人、出質人、任何RG貸款實體或項目有關的重要事實，在任何重要方面都不具誤導性；（a）就任何預測財務信息、預測、估計或前瞻性信息而言，一般經濟或一般行業性質的信息，或在施工預算和進度表、本協議、基本情況預測中進行的形式計算，包括與項目開始運營、期限轉換日期、開發項目的最終資本成本或運營成本、油價、天然氣價格、LNG價格，電力價格、天然氣儲量、生產率、天然氣市場供應、液化天然氣市場需求、匯率或利率、税率、通貨膨脹率、運輸量或任何其他預測、預測、假設、估計或備考計算，借款人僅表示，該等信息是基於善意作出的假設，並認為在作出時合理，當時適用於借款人和項目的法律和事實情況，借款人未就基本情況預測、施工預算和進度表中規定的任何預測的實際可實現性作出任何陳述，或本（a）和（b）款所列的任何其他項目，借款人不就顧問提供的任何信息或材料作出任何陳述（除非該等資料或資料源自借款人）。

6.21.保證不會出現違約

沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

6.22.中國房地產市場

根據不動產文件，不動產權益構成對場地的良好和有效的權益，在每種情況下，在作出或被視為重複作出本陳述和保證時，對於開發來説都是必要的。

6.23.債務償付能力

截至成交日期，借款人在產生任何債務時，以及在交易生效併產生與之相關的債務後，將是有償付能力的。

6.24、中國法定名稱和營業場所

截至截止日期：

借款人的完整和正確的法律名稱、組織類型和組織管轄權是：Rio Grande LNG，LLC，一家根據德克薩斯州法律成立和存在的有限責任公司；

(B)證明借款人從未更改過其名稱或地點(如《UCC》第9-307節所界定)，但《P1擔保協議》附表4.1中指明的除外；以及

(C)借款人的首席執行官辦公室為德克薩斯州休斯敦39樓路易斯安那街1000號，郵編77002。

6.25.不存在不可抗力

截至截止日期，不存在以下情況的不可抗力事件或其他事件或條件：(A)任何材料項目方有權根據其所屬的任何材料項目文件的條款取消或終止其所屬的任何材料項目文件，或(B)任何材料項目方有權根據其所屬的任何材料項目文件的條款暫停其履行(或免除任何責任)，暫停履行(或免除任何責任)可合理地預期導致項目無法在確定的日期或之前完成項目。

6.26.排行榜榜單

除信貸協議定義第(C)款中提到的債務外(僅就由這種債務融資的資產而言)，TCF融資文件及其證明的債務(A)在任何時候都是並將始終是借款人的直接和無條件的一般義務，(B)在符合第4.10節的規定下，在任何時候都享有並將至少與所有優先擔保債務享有同等的償付權，以及(C)對借款人的所有其他債務(高級擔保債務除外)的償還權，無論是現在存在的還是今後未償還的，在任何時候都是優先的。

6.27.英國勞工事務委員會

截至截止日期，不存在與借款人、項目或開發相關的罷工、停工或停工，或據借款人所知，可能會產生重大不利影響的威脅。

6.28.修訂反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法

(A)除借款人、任何RG融資實體，或據借款人所知，借款人的任何董事、借款人的任何管理人員或僱員或任何RG融資實體(I)違反任何反恐怖主義和洗錢法律，(Ii)違反任何反腐敗法律，或(Iii)據借款人所知，沒有直接或間接採取任何行動，而借款人有理由認為導致目前存在的情況可能構成違反任何反腐敗法律或反恐怖主義和洗錢法律。

(B)確保借款人已制定並維持政策和程序，包括適當的控制措施，合理設計以促進借款人及其董事、官員、僱員和授權代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法(在適用的範圍內)。

6.29.美國對伊朗的制裁

(A)截至截止日期，借款人或RG融資實體發放任何建設/定期貸款或使用任何建設/定期貸款的收益均不會違反或導致任何人違反適用的制裁規定。

(B)任何借款人、據借款人所知，任何RG融資實體、任何董事、高級職員或據借款人、僱員或代理人所知，均不是受限制人士。

(C)確保借款人已制定和維持政策和程序，包括適當的控制，合理地旨在促進借款人和RG融資實體及其董事、高級管理人員、員工和授權代理遵守制裁規定。

6.30.管理所有賬户

借款人沒有任何銀行賬户，也不是其受益人，但P1賬户、共同賬户和分配賬户(如果適用)除外。

6.31.中國不會譴責任何人

截至截止日期，未發生重大損失事件或取得項目或土地的重大事件，或據借款人所知，未有書面威脅或懸而未決的重大損失事件或重大沒收事件。

6.32.支持項目開發

根據該陳述作出或被視為重複之日借款人所掌握的信息，借款人合理地預期：(A)每一份P1 EPC合同的實質性完成將在確定的日期或之前完成，以及(B)借款人將從Rio Bravo管道、跨山谷管道或一條或多條替代管道獲得項目所需的原料氣，其流量足以滿足T1/T2 EPC合同第4.6C節(天然氣原料以實現實質性完成)和T3 EPC合同第4.6C節(天然氣原料以實現實質性完成)的要求。

本第6.32節中使用的“替代管道”一詞應指借款人選擇替代裏約熱內盧管道或跨山谷管道的一條或多條替代管道，借款人就此類替代管道簽訂新的先例和確定的運輸協議，並經TCF行政代理(根據多數高級貸款人的指示行事)同意，終止或釋放適用的天然氣運輸協議下的運力，如果向TCF行政代理提交下列各項，則不得無理扣留該同意：

(I)與一人或多人(包括任何保薦人股權所有者的關聯公司)簽署的已簽署的先例和相關確定運輸協議，反映習慣市場條款並規定確定運輸

通過替代管道提供足夠數量的天然氣，以履行項目根據合格承購信貸協議指定的承購協議承擔的液化天然氣交付義務；

(2)在尚未建造任何替代管道的情況下，説明替代管道所有者和/或運營者為實現該管道的基本完成而為該管道的建設費用提出的供資計劃的説明，以及該管道的施工時間表(附有借款人的證明，獨立工程師同意該證明，即在P1列車設施需要通過管道輸送天然氣以進行調試、啟動和/或運營時，這種管道的基本完成是合理的)；以及借款人證明替代管道的這種融資對借款人是無追索權的(為免生疑問，借款人根據任何先例協議或確定的運輸協議為此類管道支付關税和提供慣常信貸支持的義務不應被視為這些目的的追索權)；

(3)提供證據，證明建造和運營替代管道和儲存(如有)所需的所有實質性政府批准已經獲得，或者，如果任何此類管道尚未建造，則在必要時合理地預計將在正常過程中獲得，而不會產生材料費用或延誤此類管道的建造；

(4)簽署借款人的證明，確認這種替代管道和儲存的運營商在建造和運營類似管道和儲存方面具有豐富的經驗，獨立工程師已同意這種確認(這種同意不得無理扣留、附加條件或拖延)；

(5)確保已確定替代管道的路線，並已在正常過程中(包括通過徵用權)獲得或可合理預期獲得建造此類管道的通行權，而不會對此類管道的建設造成重大費用或延誤；

(Vi)提交獨立工程師的報告，確認管道運營商在建造(如適用)和運營替代管道和儲存方面的所有實質性方面都符合《環境和社會行動計劃》，並確認這種替代管道和儲存足以履行任何當時現有的信貸協議指定的承購協議下的項目合同義務(如果這種替代管道的開發商與借款人或贊助商沒有關聯，則只考慮借款人能夠通過使用商業上合理的努力從該運營商獲得的信息)；以及

(Vii)根據按備考基礎計算的最新基本情況預測，以實施替代管道安排引起的運營費用和氣體運輸成本的變化(但應用上一次基本情況預測中的假設，即已為所有其他假設交付)，表明假設高級擔保債務的所有本金(不包括與營運資金債務有關的本金和高級擔保債務承諾)在信貸協議指定承購協議的最新限定期限結束時攤銷至零餘額，替代管道運輸安排將不會導致信貸協議的預計DSCR低於1.45：1.00，從該替代後的第一個季度還本日期開始至發生該季度付款日期的日曆年末，以及此後通過信貸協議指定承購協議的最新限定條款的每個滾動四個財政季度期間(截至每個財政季度結束)。

6.33.中國國際保險公司

除非根據CFAA或TCF融資文件另有允許，否則適用於本項目的融資政策在當時需要生效的情況下和在需要的範圍內完全有效。

7.沒有先例可循。

7.1.取消截止日期和初始建設/定期貸款借款的條件

截止日期的發生和建設/定期貸款承諾的有效性取決於滿足以下每個先決條件，以使每個TCF行政代理和高級貸款人滿意，除非在每個情況下，每個TCF行政代理和高級貸款人都放棄了：

(A)加快TCF融資文件的交付。TCF行政代理應收到下列文件的真實、正確和完整的副本，每份文件均應由各方正式授權、簽署和交付：

（i） 本協議；

（二） 共同條款協議；

㈢ 抵押品和債權人間協議；

㈣ P1安全協議；

（五） P1信託契約；

㈥ P1承諾協議；

㈦ P1賬户協議；

㈧ P1股權出資協議，以及（如適用）在截止日期根據該協議交付的每份P1股權擔保；

㈨ 共同賬户協議；

（十） 共同信託契約；

（Xi） 銀行費用函；

（十二） 費用信件；

（十三） CFCo信託契約；及

（十四） 任何建設/定期貸款票據（在截止日期前至少三個工作日任何高級管理人員要求的範圍內）。

（b） 交付重要項目文件；同意協議。TCF管理代理人應已收到：

（i） 各重大項目文件（除附加重大項目文件外）的真實、正確和完整副本，每份文件均應經雙方正式授權、簽署和交付；

（二） 根據各P1 EPC合同和定義，正式簽署的每份“開工通知”副本；以及

㈢ 附表7.1（b）（iii）所列的同意協議，其中每一項協議均應經協議各方正式授權、簽署和交付。

（c） 律師的意見。TCF行政代理人應收到以下法律意見，每一條法律意見的形式和內容均令TCF行政代理人、P1抵押代理人和高級貸款人合理滿意（每個收件人均應提供足夠的副本）：

(I)聽取Latham&Watkins LLP的意見，Latham&Watkins LLP是每個貸款當事人、保薦人和每個RG融資實體的交易律師；

(Ii)聽取K&L蓋茨有限責任公司、聯邦能源研究委員會和能源部為借款人提供的特別監管法律顧問的意見；

(Iii)就某些監管和許可事項聽取Duggins Wren Mann&Romero，LLP的意見；

(Iv)聽取King&Spalding LLP、Real Property和德克薩斯州特別法律顧問對每個借款人和每個RG融資實體的意見；

(V)聽取(A)Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.和Mubadala Treasury Holding Company LLC的阿聯酋法律顧問White&Case的意見，(B)Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.、Mubadala Treasury Holding Company LLC和Mic Ti Holding Company 2 RSC Limited的英國律師White&Case的意見，以及(C)TotalEnergie Gas&Power North America，Inc.、Global LNG North America Corp.和TotalEnergie Holdings SAS的紐約律師Jones Day的意見；

(6)聽取借款人和每個RG融資實體的特別法律顧問Latham&Watkins LLP關於借款人和每個RG融資實體的破產隔離地位的實質性不合並意見；以及

(Vii)聽取附表7.1(C)(Vii)所列材料項目文件材料項目各方律師的意見。

(D)編制財務報表。高級貸款人應收到下列各項的核證副本：(1)借款人最近的季度綜合財務報表，其中財務報表不需要審計；(2)借款人最近經審計的年度綜合財務報表；(3)截至結算日的借款人未經審計的備考資產負債表(條件是不需要在該資產負債表中包括任何附註)，該資產負債表應已編制，使(猶如該等事件發生於該日期)至(X)將於本協議及任何其他高級擔保債務工具項下的成交日期或約當日產生的優先擔保債務及其所得款項的使用及(Y)支付與前述有關的費用及開支，及(Iv)在向借款人提交重大項目各方的季度及年度財務報表時生效，該等財務報表無須借款人審核或核證。

(E)獲得政府批准和能源部出口授權。

(I)如果TCF行政代理應已收到令TCF行政代理和高級貸款人滿意的證據，證明已正式獲得附表6.6(B)(A)所列關於開發項目的所有實質性政府批准，(B)是完全有效的，(C)根據發佈此類政府批准所依據的政府規則中規定的任何上訴權利，這些是最終的和不可上訴的(FERC還款命令和根據政府規則對重審或上訴期限沒有限制的重大政府批准除外)，(D)是以借款人的名義或借款人或借款人所知的第三方的名義持有的，附表6.6(B)(B)及(E)不受下列條件或規定所規限：(1)符合可合理預期會產生重大不利影響的條件或規定；或(2)借款人或據借款人所知的該第三方(視何者適用而定)預期不能在有關開發階段開始之時或之前滿足的條件或規定，但如未能滿足該條件，則屬例外

或要求不會有實質性的不利影響是合理的。

(Ii)如果TCF行政代理應已收到令TCF行政代理和高級貸款人滿意的證據，證明已正式獲得附表6.6(C)(A)所列開發項目的所有實質性政府批准，(B)這些批准是完全有效的，(C)不是任何未決的重審或向發證機構提出上訴的標的，並且所有適用的重新聽證或向發證機構提出上訴的固定期限已經到期(對重審或上訴期限沒有限制的任何此類政府批准除外)；(D)以借款人或借款人的名義持有，如附表6.6(C)所述；及(E)不受下列條件或規定所規限：(1)符合可合理預期會產生重大不利影響的條件或規定；或(2)借款人或據借款人所知，該第三方(視情況而定)不期望能夠在相關開發階段開始時或之前滿足要求，除非未能滿足該條件或要求不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Iii)如果TCF行政代理應已收到令TCF行政代理和高級貸款人滿意的證據，證明已正式獲得美國能源部出口授權、FERC授權和FERC退貨令(A)，(B)完全有效，(C)以借款人的名義持有，(D)不是任何待決重審或上訴的標的(FERC退款令除外)，以及(E)不受下列條件或要求的約束：(1)符合可合理預期會產生重大不利影響的條件或要求，或(2)借款人預期不能在相關開發階段開始時或之前滿足的條件或要求，但如未能滿足該等條件或要求，則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

(六)支持項目開發。TCF管理代理應已收到：

（i） 一份由借款人授權官員簽署的正式簽署的證書，證明（A）該證書所附的是施工預算和進度表的真實、正確和完整副本，（B）該預算和進度表是在合理的基礎上、誠信的基礎上編制的，並根據借款人認為在制定時和截止日期是合理的假設，（C）建設預算和進度表符合信貸協議交易文件的要求，以及（D）借款人符合環境和社會行動計劃；

(Ii)提供一份基本情況預測的副本，其形式和實質令TCF行政代理和高級貸款人合理滿意，

證明所有建設/定期貸款應能夠攤銷，以使信貸協議預計DSCR自初始本金支付日開始，每四個財政季度（截至每個財政季度末）至名義攤銷期的期限，不得低於1.45：1.00（但為本第7.1（f）（ii）條的目的，用於計算信貸協議預計DSCR的還本付息應假定所有建設/定期貸款承諾將全部提取），該證明應附有由借款人的授權人員簽署的正式籤立的證明書，證明（A）基本情況預測中的預測是真誠作出的，以及（B）借款人認為（在作出和交付時）該等預測所依據的假設是合理的，並與施工預算和進度表以及信貸協議交易文件一致；

㈢ 獨立工程師的盡職調查報告（最終格式為TCF行政代理人和高級貸款人滿意），以及該報告的信賴信；

㈣ 市場顧問的盡職調查報告（最終格式令TCF行政代理人和高級貸款人滿意），以及該報告的信賴信；

（五） Norton Rose Fulbright US LLP（作為高級貸款人的法律顧問）的盡職調查報告，其最終形式令TCF行政代理人和高級貸款人滿意；

㈥ 環境顧問的報告（包括（A）環境顧問對借款人遵守赤道原則的分析（並提出為實現遵約所需採取的任何行動建議，如適用），（B）評估氣候變化風險和影響，以及（C）環境和社會行動計劃），最終形式為TCF管理機構和高級貸款人滿意，連同該等報告的信賴信；及

㈦ 運輸顧問的報告，最終形式為TCF行政代理人和高級貸款人滿意，以及該報告的信賴信。

(G)中國保險公司。

(I)TCF行政代理應已收到(A)保險顧問的報告，其最終形式令TCF行政代理和高級貸款人滿意，以及(B)正式簽署的保險顧問成交日期證書，確認將提供的與保險計劃相關的保險單符合TCF融資文件和重要項目文件中規定的要求，並且高級貸款人可以依賴上文第(A)款規定的報告。

(Ii)在截止日期或之前，借款人應向經紀人遞交信件和活頁夾或由保險人或經紀人簽署的證書，每種情況下均應遵守並證明存在根據保險計劃要求維持的所有保險。

(H)保護不動產和抵押品。TCF管理代理應已收到以下各項：

(I)執行共同所有權政策；

(Ii)完成《調查》；

(Iii)兩份房地產文件，以及發展所需的所有其他房地產文件的副本；及

(Iv)雙方同意以及滿足共同所有權公司發佈共同所有權政策的要求和條件所必需的其他所有權治癒文件，或為建立和完善所有抵押品的優先留置權和擔保權益所必需或適當的文件(僅受允許留置權的約束)。

(一)調整銀行監管要求。每名高級貸款人和P1抵押品代理人應在截止日期前至少三個工作日收到或有權獲得所要求的金額：

(I)如借款人符合《實益擁有權規例》所訂的“法人客户”資格，則須由借款人簽發實益擁有權證明；及

(Ii)提供銀行監管機構根據適用的KYC要求提供的所有文件和其他信息。

(J)高級船員證書。TCF管理代理應已收到以下內容：

(I)簽署一份由貸款各方和RG融資實體的授權官員正式簽署的證書，以證明：

(A)證明該證書所附的是(1)該人的成立證書的真實、正確和完整的副本，該副本由適用的國務大臣截至最近日期核證，以及(2)該人的有限責任公司協議的真實、正確和完整的副本；

(B)證明該證書所附決議的真實、正確和完整的副本，該決議由該人的授權管理機構正式通過，授權簽署、交付和履行該人是或打算作為當事方的信貸協議交易文件，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的；

(C)關於簽署信貸協議交易文件的該人的每名經理、高級人員或成員(視情況而定)的任職情況和簽字式樣，以及該人根據其條款不時交付的每份其他文件；

(Ii)簽署截至截止日期借款人的授權官員的正式簽署的證書，證明(A)根據第6.17(A)節交付的每份材料項目文件的副本是該文件的真實、正確和完整的副本，(B)每份該等材料項目文件完全有效，且任何該等材料項目文件的條款或條件沒有從其提交給TCF行政代理的形式進行修改；(C)根據第6.17(A)節交付的每份材料項目文件中規定的要求滿足的每個前提條件是否已得到各方的滿足或放棄，以及(D)借款人或據借款人所知，任何此類材料項目文件項下的任何材料項目方沒有發生並正在繼續發生重大違約、重大違約或重大違規行為；和

(Iii)出具借款人授權官員正式簽署的證書，證明本協議和其他TCF融資文件中包含的借款人的每一項陳述和擔保在該日期及截至該日期在各方面均真實無誤。

（k） 設立賬户和共同賬户。每個P1賬户和共同賬户應分別根據P1賬户協議和共同賬户協議的要求設立。

（l） 留置權搜索；完善安全。TCF行政代理人應收到令TCF行政代理人和高級貸款人滿意的證據，證明其與擔保物的完善有關的下列行動：

（i） 截至截止日期前的最近日期，美國特拉華州、德克薩斯州以及TCF行政代理合理要求的任何其他司法管轄區的《統一商法典》檢索報告、税收留置權、判決和訴訟檢索報告的完整請求，以及每份UCC融資報表的副本，（一）“不”或“不”，“不”。

（二） TCF行政代理人或任何高級代理人認為必要或合理可取的高級安全文件的所有其他行動、記錄和備案完成的證據，以完善根據該文件設立的第一優先權（受許可留置權限制）留置權，包括（A）出質人向P1抵押代理人交付代表以下內容的原始證書：

(1)借款人的所有股權，連同正式簽署的轉讓權和基本上附於P1質押協議的形式的不可撤銷的委託書，以及（2）借款人持有的保險公司和土地公司的所有股權，連同（如適用）正式簽署的轉讓權和基本上附於P1擔保協議的形式的不可撤銷的委託書，（B）如適用，向P1抵押代理人交付代表所有票據或其他票據的原始證書，在每種情況下，根據後債質押協議正式背書給P1抵押代理人或空白，以及（C）提交UCC—1融資報表。

（m） 經營業務的權力。TCF管理代理人應已從各相關司法管轄區的國務祕書處收到日期為截止日期前最近日期的良好信譽證明或事實證明，證明各貸款方和各RG貸款實體均已正式授權開展其業務，並在其組織管轄區內正式組織、有效存在且信譽良好，就每個RG融資實體而言，已獲正式授權在德克薩斯州開展業務和存在。

（n） 獨立會計師事務所。TCF行政代理人應收到令TCF行政代理人和高級貸款人滿意的證據，證明借款人已委任Grant Thornton LLP為其會計師事務所。

（o） 離地破產。借款人和各RG貸款實體應遵守共同條款協議附件4.3（獨立性）中的義務。

（p） 放棄留置權。TCF管理代理人應已收到（i）P1 EPC承包商簽署的留置權豁免，其實質上以P1 EPC合同附件K—1和K—2的形式，就截至根據P1 EPC承包商根據每個P1 EPC合同出具的當時的每月發票要求付款之日為止的工程所執行的，以及（ii）每個P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商簽署的留置權豁免（前提是，不要求任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此類留置權豁免，在該P1主要EPC分包商或該P1主要EPC分包商的工程總量範圍內，分包商截至要求付款之日不超過150，000美元，000）基本上以附表K—3和K—3的形式—第4條關於P1 EPC合同的，該合同涉及截至根據當時要求付款之日為止的工程—由P1 EPC承包商根據P1 EPC合同開具的當前月度發票，對於第（i）和（ii）條所述的留置權豁免，臨時留置權豁免中的插入應符合TCF管理代理人的要求（與獨立工程師協商）。

（q） 洪水保險借款人應已履行其在第8.17條下的義務。

（r） 退出證書。借款人應已向P1賬户銀行和P1擔保代理提供提款證書，該提款證書應要求根據P1賬户協議在截止日期從P1建設賬户中提取所有款項。

（s） 現金股權貢獻。出質人應向借款人提供不低於286，333，336.00美元的股權出資。

（t） fid的TCF管理代理人應已收到申辦者已就項目作出最終投資決定的證據。

（u） 費用；費用TCF管理代理人應已收到（或將從該提款收益中收取）為其自身或本協議項下有權獲得的各信貸協議優先擔保方的帳户，根據本協議和任何其他TCF融資文件到期應付的所有費用，以及所有成本和開支，（包括法律顧問和顧問的費用、費用和開支）根據本協議或根據本協議支付，並已出示發票。

（五） CD信用協議；票據購買協議。CD信貸協議及根據CD優先票據契約訂立的「截止日期」應已發生（或將與截止日期同時發生），而票據購買協議及根據CD優先票據契約訂立的「截止日期」應已發生（或將與截止日期同時發生）。

7.2.放寬建築/定期貸款的條件

各高級貸款人提供任何建設/定期貸款的義務將受以下各項約束：（x）截止日期的發生，以及（y）多數高級貸款人滿足或放棄以下各項先決條件（前提是，就第（y）條而言，對於截止日期發生的任何建設/定期貸款借款，各高級貸款人滿足或放棄）：

（a） 建設/定期貸款借款通知書。僅就任何建設/定期貸款而言，TCF管理代理人應根據第2.2節的要求收到正式簽署的借款通知。

（b） 獨立工程師高級證書。TCF管理代理人應已收到正式簽署的獨立工程師預付證，以及獨立工程師在截止日期後六十天或之後提交的月度報告，該月份為該日期發生月份前兩個月。

（c） 借款人預付款證書。TCF管理代理人應已收到正式簽署的借款人預付款證書。

（d） 建設進度。TCF管理代理人應收到令人滿意的證據，證明（i）項目的施工基本上按照施工預算和進度表中規定的施工進度表進行，或者，如果沒有按照進度表進行，任何延誤將不會導致每個P1 EPC合同項下的實質性完工不能在確定日期之前完成，並且（ii）在確定日期之前，是否有足夠的資金實現每個P1 EPC合同的實質性完工。

（e） 不動產。TCF管理代理人應收到截止日期後發生的每筆建設/定期貸款借款，所有公共信託財產的支付背書，該支付背書涵蓋截至借款通知交付之前的財政季度（每個財政年度從1月1日開始）。

（f） 放棄留置權。TCF管理代理人應已收到（i）P1 EPC承包商簽署的留置權豁免，其實質上以P1 EPC合同附件K—1和K—2的形式，就截至根據P1 EPC承包商根據每個P1 EPC合同出具的當時的每月發票要求付款之日為止的工程所執行的，以及（ii）每個P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商簽署的留置權豁免（前提是，不要求任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此類留置權豁免，在該P1主要EPC分包商或該P1主要EPC分包商的工程總量範圍內，分包商截至要求付款之日不超過150，000美元，000）基本上以附表K—3和K—3的形式—第4條關於P1 EPC合同的，該合同涉及截至根據當時要求付款之日為止的工程—由P1 EPC承包商根據P1 EPC合同開具的當前月度發票，對於第（i）和（ii）條所述的留置權豁免，臨時留置權豁免中的插入應符合TCF管理代理人的要求（與獨立工程師協商）。

(G)增加股權繳款。出質人應於適用墊款日期或之前同時存入(或安排存入)股權付款(定義見P1股權出資協議)於適用墊款日期或之前，使(I)高級擔保債務的未償還本金金額(不包括與營運資金債務有關的本金及高級擔保債務承諾)的比率，包括於該日期或之前作出的建築/定期貸款所得款項總額與(Ii)出資股本總額的比率不超過75：25。

(H)加強股權信貸支持。自建設/定期貸款借款之日起，出質人應履行其根據《P1股權出資協議》第2.2節(股權信貸支持)維持股權信貸支持的義務。

（i） Pro Rata Drawdown在本協議項下未履行承諾的情況下，借款人應要求提供定義的“建設/定期貸款借款”，

在CD信貸協議中，並根據CD信貸協議中定義的“建設/定期貸款承諾”和本協議項下的建設/定期貸款承諾之間按比例進行的建設/定期貸款借款（受本協議項下及本協議項下借款的最低和增量要求的限制）。

（j） 代表和義務。借款人在本協議和貸款方在其他TCF融資文件中的每一項陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除截止日期的情況外，在該情況下，該等陳述和保證在所有方面均為真實和正確），但（i）這些陳述和保證是由重要性限定的，在該建設/定期貸款借款之日，該等借款在各方面均為真實和正確，猶如該等借款之日及截至該日作出，（或者，如果聲明僅在較早日期作出，則在該較早日期作出）和（ii）根據第6.1（c）條的陳述和保證，不會被視為重複。

（k） 不存在違約。沒有發生違約或違約事件，且在該日期仍在繼續，也沒有因完成信貸協議交易文件中預期的交易而導致。

（l） 費用；費用TCF管理代理人應已收到（或將從該提款收益中收取）為其自身或本協議項下有權獲得的各信貸協議優先擔保方的帳户，根據本協議和任何其他TCF融資文件到期應付的所有費用，以及所有成本和開支，（包括法律顧問和顧問的費用、費用和開支）根據本協議或根據本協議支付，並已出示發票。

7.3.    [已保留]

7.4.    [已保留]

7.5.向期限轉換日期圖紙添加附加條件

在期限轉換日，借款人可以要求期限轉換日提款，但僅受第7.2（a）條、第7.2（g）條（第2.1（d）（ii）條的要求）和第7.6條規定的條件的限制。

7.6.將條件轉換為期限轉換日期

條款轉換日期的發生取決於多數高級貸款人是否滿足或放棄下列每個先決條件：

（a） 期限轉換通知。TCF管理代理人應已收到借款人正式簽署並完成的期限轉換通知。

（b） 借款人期限轉換證書。TCF管理代理人應已收到正式簽署的借款人期限轉換證書。

（c） 基本完工證書。TCF管理代理應收到借款人簽署的每份證書的副本，借款人據此接受每份P1 EPC合同項下的實質性完工。

（d） 獨立工程師任期轉換證書。TCF管理代理人應已收到正式簽署的獨立工程師任期轉換證書。

（e） 允許完成金額。如果每個P1 EPC合同項下的最終完工尚未發生，則P1抵押代理應收到證據，證明在P1賬户協議第3.1節（P1建築賬户）中規定的存款和轉賬生效後，允許完工金額已存入P1建築賬户。

（f） 第一次商業交付的日期。TCF管理代理人應已收到借款人正式簽署的證明，證明“首次商業交付日期”或各《信貸協議指定承付款協議》中定義的等效條款已及時發生。

（g） LRT證書。TCF管理代理人應已收到每一份輕鐵證書的簽署副本。

（h） 共同產權政策。TCF管理代理人應已收到一份令多數優先貸款人滿意的最終付款背書，以及多數優先貸款人就任何P1列車設施的實質性完工合理要求的額外背書，且可合理從所有權保險人處獲得有關位於德克薩斯州的商業地產的額外背書。

（i） 保險

（i） TCF管理代理應已收到保險顧問期限轉換證書，確認Rio Grande設施運營保險單的所有必要調整均已實施，且此類保險符合TCF融資文件和重大項目文件中規定的要求；以及

（二） 在期限轉換日期或之前，借款人應提交保險單和經紀人信函，以符合保險計劃當時要求維持的所有保險的存在，並使多數高級貸款人滿意的證據，以及InsuranceCo確認相同的證明。

（j） 代表和義務。借款人在本協議和貸款方在TCF融資文件中的每一項陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，但（i）在條款轉換日當日和當日，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，如同在該日期和當日作出的一樣（或，如聲明僅在較早日期作出，

（ii）根據第6.1（c）條不被視為重複的陳述和保證。

（k） 不存在違約。未發生違約或違約事件，且在該日期仍在繼續，或將因完成信貸協議交易文件中預期的交易而導致，包括期限轉換日期的出現。

（l） 擔保物抵押品受根據高級擔保文件確立的完善的第一優先留置權（僅受許可留置權和P1抵押文件允許的任何例外情況的限制）的約束。

（m） 政府批准。TCF管理代理人應收到令多數高級貸款人滿意的證據，證明當時所要求的所有重要政府批准（i）已正式獲得，（ii）完全有效，（iii）並非任何待決的重審或向發證機構提出上訴的標的，且所有適用的重審或向發證機構提出上訴的固定期限均已屆滿（除了聯邦能源管理委員會還押令和任何此類政府重大批准沒有複審或上訴期限限制的情況），（iv）以持有人的名義持有，及（v）不受（A）可合理預期遵守會產生重大不利影響的條件或要求，或（B）借款人不期望在相關開發階段開始之時或之前得到滿足，除非不滿足該等條件或要求將不會合理預期產生重大不利影響。

（n） 律師的意見。TCF管理代理人應已收到借款人律師的意見，其形式和內容應符合多數高級貸款人的要求（併發送給TCF管理代理人、P1抵押代理人和高級貸款人），涉及（i）在截止日期之後簽署和交付的所有附加重要項目文件，此類意見僅涉及根據第7.1（c）節提交的意見中涉及的與重大項目文件有關的事項，及（ii）在項目完成日期及之後與發展項目有關的慣常許可及規管事宜，包括在截止日期之後獲得的任何重大政府批准，以及在截止日期之後獲得的任何附加DOE出口授權。

（o） 年度業務預算。P1列車設施已達到各自開始日期的日曆年的年度設施預算和年度設施計劃已根據CFAA制定和批准。

（p） 項目投入服務。TCF管理代理人應已收到令多數優先貸款人滿意的證據，證明借款人已收到FERC授權其將項目投入使用的通知、命令或其他書面通信，且項目應已投入使用。

（q） 施工合同違約金。所有履約違約賠償金和延誤違約賠償金在本協議期限內到期和應付

P1 EPC合同項下的轉換日期（不包括任何受爭議或金額低於5，000，000美元的任何履約違約賠償金或延遲違約賠償金）應存入適當的P1賬户或共同賬户，並按照P1賬户協議或共同賬户協議的規定予以應用。

（r） 放棄留置權。TCF管理代理人應已收到（i）P1 EPC承包商簽署的留置權豁免，其實質上以P1 EPC合同附件K—1和K—2的形式，就截至根據P1 EPC承包商根據每個P1 EPC合同出具的當時的每月發票要求付款之日為止的工程所執行的，以及（ii）每個P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商簽署的留置權豁免（前提是，不要求任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此類留置權豁免，在該P1主要EPC分包商或該P1主要EPC分包商的工程總量範圍內，分包商截至要求付款之日不超過150，000美元，000）基本上以附表K—3和K—3的形式—第4條關於P1 EPC合同的，該合同涉及截至根據當時要求付款之日為止的工程—由P1 EPC承包商根據P1 EPC合同開具的當前月度發票，對於第（i）和（ii）條所述的留置權豁免，臨時留置權豁免中的插入應符合TCF管理代理人的要求（與獨立工程師協商）。

（s） 信貸協議償債準備金金額。截至期限轉換日期，TCF優先貸款DSRA應根據P1賬户協議以現金及/或一種或多種DSR信貸支持工具（定義見P1賬户協議）提供資金，金額等於信貸協議償債準備金金額。

(t)    [已保留].

（u） 環境和社會行動計劃。借款人應在所有重大方面遵守環境和社會行動計劃的適用要求。

8.簽署不同的平權公約

借款人承諾並同意，在解除日期之前，借款人應履行或遵守或促使履行或遵守（如適用）共同條款協議第4條（肯定性承諾）規定的各項義務以及本第8條規定的各項補充義務，以利於TCF管理代理人和各高級管理人員的利益：

8.1.保護、維持存在等。

除非第9.2（a）條另有明確允許，借款人應維持其有限責任公司作為德克薩斯州有限責任公司的存在。

8.2. RG設施實體

（a） 借款人應保留並隨時維持其於各RG融資實體的直接合法及實益擁有權權益及投票權權益，惟須根據該RG融資實體的有限責任公司協議作出調整。

（b） 借款人應促使各RG貸款實體始終遵守共同條款協議附件4.3（獨立性）中規定的單獨條款。

8.3. 税

借款人應(A)提交(或促使提交)借款人和任何RG設施實體必須提交的所有納税申報表，只要該實體是借款人的受控子公司，以及(B)在任何適用延期生效後，在借款人或任何RG設施實體或其各自的財產成為拖欠之前，支付和清償(或導致支付和清償)對借款人或任何RG設施實體或其各自財產徵收的所有税款，除非該等税收受到爭議，並且如果該爭議被相反裁定，則不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

8.4. 符合重大項目文件等

（a） 借款人應採取，只要任何RG貸款實體是借款人的受控子公司，促使該RG貸款實體採取，所有合理和必要的行動，以防止根據該等重大項目文件的條款或其他條款終止或取消任何重大項目文件（但（i）在任何該等協議的屆滿範圍內，而不是由於該等協議的違反或失責而屆滿的範圍內，（ii）在任何該等協議獲準終止的範圍內，（如有需要，可替換）TCF融資文件，及（iii）在第8.5節規定的範圍內）。

（b） 借款人應（只要任何RG貸款實體是借款人的受控子公司）促使該RG貸款實體遵守其合同義務，並根據其條款對相關重大項目方執行該人是其中一方的每份重大項目文件的每份契約或義務，除非不這樣做不能合理預期會造成重大不利影響。

（c） 借款人應在附加重大項目文件簽署之日起三十日內，向P1擔保代理人交付或安排交付：

(I)提供授予P1抵押品代理人第一優先完善留置權所需的每份高級擔保文件(如有)(僅限於允許的留置權)(此類文件的形式應在簽署該協議之前交付)；但儘管有上述規定，本條款第(I)款不要求任何同意協議，除非以下第(D)款另有要求；

(2)提供借款人授權簽署(或在轉讓APCI卡許可協議的情況下，轉讓該協議)、交付和執行此類額外材料項目文件的書面證據；

(Iii)提供借款人的證書，證明(A)簽署、交付和履行此類額外重要項目文件所需的所有政府批准已正式獲得、有效簽發並具有全面效力和作用，以及(B)此類額外重要項目文件完全有效，並構成該文件的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非執行可能受到股權和破產、破產和類似政府規則的一般原則的限制；

(Iv)就作為信貸協議指定承購協議或信貸協議指定承購協議的擔保的任何額外重要項目文件，或以其他方式取代或取代任何需要提交意見和同意協議的重要項目文件，向借款人提供律師的意見，以及向交易對手提供律師的意見，在每種情況下，關於該文件和相關同意協議的適當授權、籤立和交付及其有效性和對該人的可執行性；

(D)在簽署任何額外的材料項目文件後30天內，借款人應獲得並向P1抵押品代理人提交關於該額外材料項目文件的同意協議，而該額外材料項目文件是替代在截止日期或之前簽訂的材料項目文件(或其任何替代品)、信貸協議指定承購協議或任何信貸協議指定承購協議的任何擔保；

(E)在將其轉讓給借款人後，借款人應在將其轉讓給借款人後180天內作出商業上合理的努力，以交付關於APCI許可協議的同意協議；

(F)借款人應作出商業上合理的努力，交付初始定期租船合同協議的每一對手方的同意協議，期限為截止日期一週年至之後180天；

(G)除非根據本節第8.4節任何其他分節的規定，否則借款人應在籤立後180天內，盡商業上合理的努力，獲得並向P1抵押品代理人交付每一交易對手對任何額外重要項目文件的同意協議；以及

(H)儘管本節第8.4節有任何其他規定，借款人不應被要求就(I)在期限轉換日期後簽訂的任何天然氣運輸協議、任何互聯或儲存協議(與保薦人或保薦人的關聯公司或(Ii)任何氣體供應協議除外)獲得同意協議並向P1抵押品代理交付同意協議。

8.5. 維持信貸協議指定承購協議；LNG銷售強制預付款

（a） 借款人應始終維護並向TCF管理代理人指定合格承購協議，該協議規定在每個合格承購協議的適用合格期限內，承諾購買至少等於基本承諾數量的LNG（統稱為“信貸協議指定承購協議”）。如果任何該等合格承購協議終止，借款人應指定另一份合格承購協議或在終止後180天內簽訂並指定一份或多份額外合格承購協議，以滿足基本承諾數量。如果在該180天期限結束時，借款人正在努力尋求一份或多份替代合格承付款協議，則該期限將被延長一段額外的期限（不超過90天），在此期間，借款人合理預期將簽訂該等替代合格承付款協議，只要該延長的實施不會導致重大不利影響。

(B)*借款人應被要求在下列任何一項事件發生後30天內強制預付高級擔保債務(“LNG銷售強制預付款”)(每個事件均為“LNG銷售強制預付款事件”)：

(I)如果借款人違反第8.5(A)節(考慮到其中規定的取代相關承購協議或指定任何其他有限制的承購協議的期限)中的契約；或

(Ii)就任何信貸協議指定承購協議而言，任何所需的出口授權受損，而借款人不：

(A)應在事件發生後30天內，就任何或所有此類信貸協議指定的承購協議(每個此類項目稱為“出口授權補救”)，提供合理的補救計劃(合理詳細地列出恢復所需出口授權的建議步驟，將任何現有的有條件承購協議指定為信貸協議指定承購協議，或修改任何信貸協議指定承購協議安排，例如通過改道或替代交付或銷售安排，使此類美國能源部出口授權不再是所需的出口授權)；

(B)應努力進行此類出口授權補救；或

(C)允許在減值發生後180天內使這種出口許可補救措施生效；但條件是，如果滿足下列條件，借款人應再有180天時間實施出口許可補救措施：

(一)證明借款人正在努力執行其出口授權補救計劃；

(2)不能合理地預期此類信貸協議指定承購協議所需出口授權的減值不會在隨後的治療期內造成實質性的不利影響；以及

（3） TCF管理代理人在最初的180天期限到期前收到借款人的證明，確認第（1）和（2）條中的每項條件均已得到滿足，並提供合理支持其證明的文件，其中包括，在相關和適用的範圍內，説明正在實施的出口許可補救計劃（雖然商業敏感信息可能會被省略），借款人為解決損害的根本原因而採取的與損害和出口授權補救措施有關的任何措施，為扭轉減值而採取的任何法律措施，借款人採取的任何臨時現金流緩解措施（包括現貨貨物銷售），對《承購協議》安排的任何修改，使受損的DOE出口授權不再是任何或所有此類信貸的必需出口授權協議指定承付款協議以及隨後補救期內對借款人預計現金流的影響，TCF行政代理（根據受影響的大部分高級貸款人的指示行事）在合理的情況下，在該證明交付後的三十天內未對該證明提出異議。

（c） 借款人應償還的優先有擔保債務的本金額（不得延伸至任何營運資本債務，除非只有營運資本債務尚未償還）和/或借款人應在任何LNG銷售強制預付事件發生時取消的未提取優先有擔保債務承諾額應為：

（i） 當時尚未償還的高級有擔保債務的本金總額（不包括與營運資本債務有關的本金額，除非當時只有營運資本債務尚未償還）加上未提取的高級有擔保債務的本金總額

承付款（週轉債務除外，除非當時只有週轉債務未償）；減

（二） 可能產生或尚未償還的高級擔保債務的最高本金額，假設所有未償還的高級擔保債務本金額，（不包括本金額和週轉債務的優先擔保債務承諾）在當時有效的合格信貸協議指定承付款協議的最後合格期限結束時攤銷至零餘額，而不產生信貸預計DSCR低於1.45：1.00適用補救期結束後償還本金的第一個季度付款日起至該季度付款日發生的歷年結束為止，此後的每個日曆年度，直至當時有效的合格信貸協議指定承購協議的最後合格期限屆滿為止，（基於一個基本案例預測更新，僅考慮到當時生效的每一項合格信貸協議指定承購協議，且該協議實際上有其所需的出口授權，受損（包括為取代終止觸發LNG銷售強制預付事件的合資格信貸協議指定承購協議而訂立的任何新合資格信貸協議指定承購協議）。

（d） 借款人應向TCF管理代理人提供合理的文件支持，以顯示待償還的優先擔保債務的金額和待取消的優先擔保債務承諾，包括基本案例預測，並在適當的情況下，當時有效的信貸協議指定承購協議以及與該信貸協議指定承購有關的所需出口授權的合理背景信息關於此類信貸協議指定承購協議，並支持將此類指定經營實體出口許可證指定為所需出口許可證。

（e） 在進行上文第8.5（c）節所述的預付款和取消時，借款人應首先償還第8.5（b）和第8.5（c）條規定的未償還的優先擔保債務的本金總額，或直到沒有更多的高級擔保債務未償債務，如果這沒有導致滿足第節中的測試所需的金額的預付，第8.5（bc）（ii）條，第二，在第8.5（b）條和第8.5（c）條要求的範圍內取消建築/定期貸款優先擔保債務承諾的總本金額。在進行上述第8.5（c）條所述的取消時，借款人應首先取消CD信貸協議項下的“建設/定期貸款承諾”，其次取消本協議項下的建設/定期貸款承諾，然後取消任何其他優先擔保債務承諾。根據本第8.5（b）和8.5（c）條進行的預付款和取消應要求在以下時間中最早者之前進行：（i）適用的補救期終止後的第三十天；（ii）下一季度付款日，如果該日期超過十個工作日，

（iii）如果下一季度付款日少於適用於的補救期終止後十個工作日，則為適用於的補救期終止後十個工作日的補救期終止後十個工作日。

（f） 在完成償還建築/定期貸款優先擔保債務的預付以及建築/定期貸款優先擔保債務承諾的取消後，並在上述第8.5（b）和8.5（c）條要求的範圍內，LNG銷售強制預付款事件和違反第8.5（a）條的潛在違反根據TCF融資文件，觸發此類LNG銷售強制預付事件的減值或減值應不再繼續，只要是導致此類違約的同一組事件、事實或情況，涉及減值和強制提前還款，但不影響借款人在第8.5（a）節和第8.5（f）節中關於任何其他事件、事實或情況的義務。

8.6. 遵守重大政府批准等

（a） 借款人應在所有重大方面遵守或促使遵守，並確保開發項目在所有重大方面符合所有重大政府批准。

（b） 借款人應在任何時候（在需要時）取得、更新和維持，或採取商業上合理的努力，促使RG貸款實體或任何其他第三方（如政府規則允許）取得、更新或維持所有政府重大批准，並使其生效，以開發或經營Rio Grande貸款所需。

8.7. 遵守政府規定等。

（a） 借款人應在所有重大方面遵守或促使遵守，並確保開發項目在所有重大方面符合適用於借款人或開發項目的所有重大政府規則，包括環境法，但不包括適用於税收的政府規則，第8.3條應適用。

（b） 借款人應使開發項目在所有重大方面符合赤道原則和環境和社會行動計劃的適用要求。

（c） 借款人應並應促使各RG貸款實體在所有重大方面遵守制裁條例。

(D)如果借款人同意，如果其獲悉或收到任何書面通知，即借款人或任何RG融資實體，或任何在其中持有合法或實益權益的人(無論是直接或間接)是或成為受限制的人(發生這種情況，即“違反制裁行為”)，借款人應在合理時間內(I)就這種違反制裁行為向TCF行政代理髮出書面通知，和(Ii)遵守與這種違反制裁行為有關的所有適用的制裁規定(無論

借款人在此授權並同意TCF管理機構自行決定採取其認為必要的任何和所有步驟，以遵守與任何此類違反制裁有關的所有適用制裁規定，包括“凍結”或“阻止”資產，並向適用的制裁機構報告此類行為。

(E)保證建設/定期貸款的收益不會被借款人和任何RG融資實體直接或知情地間接使用，違反任何反腐敗法或反恐怖主義和洗錢法(在適用的範圍內)，包括通過行賄或非法付款。

8.8. 納税狀態

借款人應始終保持其合夥企業或實體的身份，而不受美國聯邦、州和地方所得税的影響。

8.9. 項目建設

借款人應建設和完成項目，並使項目的建設和完成符合審慎的行業慣例。

8.10. 運輸和分包安排

只要借款人是其中一方的任何信貸協議指定的承購協議是按交付條款進行的，借款人應遵守下列契約：

(A)借款人應維持一份或多份定期租船合同協議項下所需的液化天然氣油輪運力，該協議的期限不低於當時所要求的期限，以便借款人在其所屬的交付基礎上擁有所有這類信貸協議指定的承購協議所需的液化天然氣油輪運力；但如果一份或多份定期租船合同協議已經終止，借款人應在終止後180天內簽訂一份或多份額外的定期租船合同協議，以滿足所需的液化天然氣油輪運力。如果在180天期限結束時，借款人正在努力達成一項或多項替代定期租船合同協議，則該期限將再延長一段時間(不超過90天)，在此期間，借款人合理地期望簽訂此類替代定期租船合同協議，只要這種延長的實施不能合理地預期這種延長不會產生實質性的不利影響。

(B)所有在截止日期後簽訂的定期租船合同協議均應按市場條款(根據其定義第(B)款)訂立。

(C)如果在截止日期後簽訂的任何定期租船合同協議適用於受抵押或其他形式留置權約束的液化天然氣油輪，則借款人應

使用商業上合理的努力，促使這種抵押或留置權的持有人同意習慣上的安靜享用權，使借款人受益。

（d） 對於在截止日期之後簽訂的任何定期租船協議，借款人應為任何LNG油輪購買並維持或促使船東購買並維持常規保護和賠償（P & I）保險，在任何情況下，其數額不得低於適用於定期租船合同所涉及的液化天然氣量的相關信貸協議指定承購協議的要求，協議已經執行。

（e） 借款人應確保借款人與任何第三方簽訂的LNG油輪分包協議（“分包協議”）：

（i） 有條款和條件：

（A） 與（1）該LNG油輪的定期租船協議或（2）液化天然氣運輸定期租船協議（代號為“SHELLLNGTIME 2”的定期租船協議（在每種情況下）實質上相同，均以公平交易為基礎；

（B） 不會導致借款人獲得和維護的任何承租人責任保險無效；

（C） 否則不會導致借款人違約，從而導致船舶所有人有權終止有關該LNG油輪的適用定期租船協議；

（D） 禁止分包承租人在任何受制裁國家內操作適用的LNG油輪，或從任何受制裁國家上下船；以及

（E） 要求相關LNG油輪在LNG油輪必須滿足借款人根據其任何指定承購協議（以交付為基礎）承擔的運輸和交付義務的日期之前的足夠時間內重新交付給借款人；以及

（二） 與分包承租人簽訂，分包承租人：

（A） 不是受限制人士；及

（B） 具有（1）在國際LNG油輪租賃市場上租賃和僱用LNG油輪的技術能力和經驗，以及（2）履行適用分包協議下分包承租人義務所需的財務能力。

8.11. 利率對衝

借款人應於截止日期後45天或之前，訂立並其後維持一份或多份總名義金額的高級有抵押利率對衝協議（在任何抵銷交易生效後）就每個季度付款日期支付的金額等於或大於所有優先有抵押債務截至每個季度付款日期的預計本金額的75%；但就計算上述百分比而言，（a）任何營運資本債務的本金結餘不包括在內，及（b）任何按固定利率計息的高級有抵押債務應被視為受高級有抵押利率對衝協議規限。

8.12. 訪問；檢查

（a） 借款人應根據公認會計原則在所有重要方面保存適當的記錄簿，並允許TCF管理代理的代表和顧問在合理通知後（但根據第8.12（b）節的要求除外），每個歷年不超過兩次（除非違約事件已發生且仍在繼續），審閲、摘錄其簿冊、記錄和文件，並複製其副本，所有這些代表可合理要求在正常營業時間內提前30天通知。

（b） 應（i）獨立工程師和TCF管理代理人的合理要求，可對項目進行現場視察（或一名替代代表）或環境顧問，獨立工程師、TCF管理代理人和環境顧問之間協調的任何此類訪問，每個日曆年最多兩次，但與違約事件的發生有關的合理要求進行額外訪問的情況除外，以及（ii）任何顧問在合理要求的情況下，以見證任何測試或以其他方式與之相關的測試或提供任何報告、證書，或TCF融資文件條款明確設想的確認。現場訪問應僅在正常營業時間內進行，不得在任何方面不合理地幹擾項目的施工或運營，並受第15.15條的保密規定的約束（終止某些信息；保密）抵押品和債權人間協議或借款人要求的類似保密限制，並遵守所有適用的環境，健康和安全，以及工業現場參觀政策。

8.13. 調查

借款人應在不遲於期限轉換日期後120天，向TCF管理代理交付“竣工”調查。

8.14. 重置債務和補充債務預付款的分配

任何替代債務或補充債務本金的預付必須與建築╱定期貸款本金的預付比例基準。

8.15. 任命代表

借款人應始終確保在設施委員會和執行委員會的每個成員中指定一名借款人的代表，該代表不是管理員附屬機構、協調人附屬機構、運營商附屬機構或管道經理附屬機構。

8.16. 關於P1賬户的若干事項

(A)*借款人應僅將P1資本改善賬户(定義見P1賬户協議)中的存款金額用於支付RCI EPC CAPEX和RCI所有者成本(每個該等術語在定義協議中定義)，用於支付許可資本改善或P1賬户協議以其他方式允許的成本。

（b） 借款人不得根據P1賬户協議第3.1（f）（iii）和3.1（g）條（P1建築賬户）將P1建築賬户中剩餘的金額用於在信貸協議解除日期之前預付任何其他高級擔保債務。

(C)除非借款人首先遵守附表8.16(C)，否則借款人不得根據《抵押品和債權人間協議》第9.2(B)節(損失收益)利用損失收益為修復工作提供資金。

(D)就《P1賬户協議》中規定的“DSRA儲備額”的定義而言，根據本協議需要提供資金的金額應為信貸協議的償債儲備額。

8.17. 洪水保險

（a） 就位於特殊水災區的所有P1抵押物業權益而言，借款人將獲得並維持（或促使獲得和維護）在任何時候，根據洪水計劃可能要求，為位於該財產上的所有抵押品提供洪水保險，並將提供（或安排向每名高級助理提供）該高級助理所合理要求的符合規定的證據。提交此類證據的時間和過程將如第10.3（a）節中關於獲得此類洪水保險的基本保單的規定。如有建築物（如適用的洪水保險條例所定義）或製造（移動）住宅（定義見適用洪水保險條例）構成根據P1信託契據為信貸協議優先擔保方的利益擔保的財產，借款人將維持（或安排維護）對此類財產、構築物和內容物進行全面有效的洪水保險，其金額和期限均按適用的洪水保險條例所要求。為免生疑問，保險計劃中規定的保險將被視為滿足本第8.17（a）條的要求。儘管本協議有任何相反規定，如果借款人在其經營財產保險項下維持（或導致維持）洪水保險，則該保險不必：

(I)將由持牌、認可或盈餘額度保險人發行；

(Ii)將包括45天取消要求/續期通知要求；

(Iii)可能包括與根據《防洪計劃》簽發的標準洪水保險單中的條款一樣限制性的取消條款；或

(Iv)包括任何要求借款人在書面拒絕全部或部分索賠之日起一年內提起(或安排提起)訴訟的任何要求。然而，此類保險應符合《2012年Biggert-Waters洪水保險改革法》規定的酌情承保標準，即：

(A)根據美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》及任何後續法規制定的《國家洪水保險計劃》，該保險單提供了足夠數額的保險；

(B)證明保單來自經國家保險監管機構許可、認可或未獲批准的承運人(S)；

(C)確保保單涵蓋借款人和適用的信貸協議高級擔保當事人；以及

(D)確保該政策為指定貸款提供了充分的保護，符合一般安全和穩健原則。

（b） 借款人應提供（或安排提供）45天前通知（或，如在截止日期後45天內，在完成日期）之前，TCF行政代理人在開始建造任何建築物之前，（如適用的洪水保險條例中的定義），並在其附着任何製造（移動）房屋之前，（根據適用的洪水保險條例的定義）根據TCF融資文件要求的信託契約為信貸協議優先擔保方的利益提供擔保的任何財產，且該財產位於特殊洪水中危險區（根據適用的洪水保險條例定義）。上一句將不影響借款人根據本第8.17條維持（或導致維持）洪水保險的義務。

（c） 如果高級擔保人要求，借款人應提前45天（或者，如果在截止日期45天內，則在截止日期）向TCF管理代理人提供（或安排提供）書面通知，然後根據P1信託契約獲得為信貸協議高級擔保方的利益提供擔保的任何不動產。

(D)借款人應：

(I)必須在截止日期交付(或安排交付)聯邦應急管理局和對P1抵押財產履行類似職能的任何後續政府當局的填妥的《標準洪水危險確定表》(“洪水證書”)，該洪水證書應：

（A） 發送給TCF管理代理；

(B)法律規定對“貸款壽命”進行監測；以及

(C)必須在其他方面遵守《防洪計劃》；以及

（二） 如果洪水證書規定，構成預期P1抵押財產的一部分的任何建築物將位於特殊洪水危險區域（根據適用洪水保險條例的定義），則借款人應在收到TCF管理代理人和任何高級管理人員的書面請求後，提供（或安排提供）書面確認：

(A)關於該等P1按揭財產是否存在的證據；及

(B)關於該P1抵押財產將所在的社區是否正在參加洪水方案的問題；

但在第(I)和(Ii)項的情況下，只要替代洪水文件符合適用法律，借款人可以提供(或安排提供)替代洪水文件，其形式和方式應由借款人和在上述交付日期之前請求相關洪水保險文件的適用的高級貸款人合理商定。

8.18. 關閉後可回收物品

借款人應在與該等物品有關的指定日期或之前，或在TCF行政代理人以合理滿意的形式和實質向TCF行政代理人交付或安排交付附表8.18所述物品，或由TCF行政代理人以其合理的酌情決定權同意的較後日期。

8.19. 知識產權

借款人應獲得並維護，或使用商業上合理的努力，促使第三方按照政府規則的允許，獲得和維護開發所需的所有許可證、商標或專利，除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

9.禁止簽署消極公約

借款人承諾並同意，在解除日期之前，借款人應履行或遵守或促使履行或遵守（如適用）共同條款協議第5條（消極承諾）規定的各項義務，以及

本第9條規定的下列補充義務，有利於TCF管理代理人和每位高級管理人員。

9.1.説明企業的性質

借款人不得從事除許可業務以外的任何業務或活動。

9.2.改革帶來根本性變化

(A)禁止借款人在未向TCF管理代理提供至少三十天的事先通知的情況下，不得更改其法律形式。

(B)借款人不得修改其組織文件，但以下情況除外：(I)僅為反映借款人允許的出售或轉讓股權而進行的任何修訂；(Ii)非實質性修訂；以及(Iii)在任何重大方面不違背優先貸款人利益或借款人遵守TCF融資文件能力的任何修訂。

9.3.增加資產銷售收入

(A)借款人在一次或一系列交易中不得轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置每年超過100,000,000美元的任何資產，但下列情況除外：(1)依照任何適用的法院或政府命令處置資產；(2)根據《先例協議管理協議》設想的任何能力釋放；(3)出售或以其他方式處置在借款人的正常業務過程中不再使用或有用且不能合理預期會產生重大不利影響的資產，(Iv)在信貸協議交易文件所設想的與項目的建設或運營有關的正常業務過程中授予的非排他性許可證、不起訴的契諾、放行、豁免或其他知識產權權利；(V)如果借款人已獲得具有約束力的承諾以取代該等財產，則處置其他財產，並在處置後270天內更換該財產；(Vi)根據項目文件出售或以其他方式處置(A)液化天然氣、天然氣或天然氣液體(或其他商業產品)；(B)根據第9.14節規定的任何液化天然氣或正常業務過程中的天然氣，以及(C)液化天然氣和其他石油液化副產品，(Vii)根據項目文件支付、轉移或以其他方式處置現金或現金等價物，只要此類支付、轉移或其他處置是根據《P1帳户協議》和《共同帳户協議》進行的，(Viii)根據《P1帳户協議》和《共同帳户協議》出售、轉移或其他處置允許的投資，(Ix)根據《TCF融資文件》進行的分配，(X)在正常業務過程中銷售液化和其他服務，(Xi)根據本協議第9.5節或共同條款協議第4.9節(利率對衝)轉讓或創新高級擔保對衝協議，(Xii)根據第3.22節處置P1 EPC承包商在挖掘或其他作業中開發或獲得的材料(標題

(十三)解決、免除、放棄或交出合同、侵權行為或其他索賠，或授予留置權，這不是TCF融資文件所禁止的；(Xiv)根據其運營Rio Grande設施的購電安排，向輸氣公司運送氣體互聯或計量設施，以及向電力供應商運送變電站；以及(十五)AEP土地釋放。

(B)借款人不得允許項目或其任何實質性部分被拆除、拆除或重大改動，除非(I)已被拆除、拆除或重大改動的重大部分已按照CFAA的允許進行了更換或修復，或(Ii)此類拆除或改動(A)符合審慎行業慣例(由獨立工程師認證)，不能合理地預期會導致重大不利影響或(B)適用的政府規則所要求的。

(C)為免生疑問，如任何出售、轉讓、轉讓、分派、轉易、租賃或其他處置根據共同條款協議第5.3節(資產出售)獲準，但根據第9.3節禁止，則該等出售、轉讓、轉讓、分派、轉易、租賃或其他處置在信貸協議解除日期前不得準許。

9.4.取消對負債的限制

(A)防止債務產生。就本節第9.4節而言，高級擔保債務應被視為在(I)簽署與高級擔保債務工具有關的高級擔保債務工具以及(無論是否滿足或放棄了對其初始支付或信用證的初始簽發的先決條件的滿足或豁免)或(Ii)任何後續經濟條款修改時發生。

(B)《信貸協議》允許負債。借款人不得直接或間接產生、招致、承擔、允許、容受存在或以其他方式對信貸協議允許的債務以外的任何債務承擔責任；但共同條款協議第5.4(C)-(E)節(債務限制)的規定不適用於第9.4節。

(C)償還置換債務。

(I)確保借款人在信貸協議到期日之前不得產生替代債務，除非符合共同條款協議第2.4節(替代債務)中的每一項條件，並且：

(A)確保沒有發生違約事件，並且在實施替代債務後沒有違約事件正在發生，或者可以合理地預期違約事件將會發生；

(B)借款人應已通過交付最新的基本情況預測證明(在考慮到此類替代債務的產生後)從初始本金付款日期開始以及在每個滾動四個財政季度期間(截至每個財政季度結束時)至名義攤銷期間屆滿的信貸協議預計DSCR不得低於1.40：1.00；但就本節第9.4(C)節而言，用於計算信貸協議預測DSCR的債務服務應假定，如果此類替代債務是在期限轉換日期之前發生的，則所有優先擔保債務承諾將全部提取；

(C)重置債務的加權平均到期日應長於發生此類重置債務之前被重置的建築/定期貸款的加權平均到期日；

(D)規定替換債務的最終到期日應發生在信貸協議到期日之後；以及

(E)確保這種替代債務以美元計價。

(Ii)*借款人不得取消與替代債務有關的承諾，除非被取消的承諾項下的資金合理地預期不是在確定的日期之前達到項目完成日期所需的資金(經TCF行政代理與獨立工程師協商確認)。

(Iii)從2025年4月1日起及之後，根據《CD信貸協議》第4.10(A)(Iii)節的規定，所有置換債務的收益應在適用於任何其他置換債務或任何補充債務之前，按比例用於強制預付CD信貸協議項下和定義的未償還的建築/定期貸款和未償還的“建築/定期貸款”。借款人不得招致任何可能導致無法遵守第9.4(C)(Iii)節規定的替代債務或補充債務。

(D)減輕債務負擔。儘管有共同條款協議第2.5節(解除債務)的規定，借款人在信貸協議清償日期前不得產生除恢復債務以外的其他債務。

(E)償還營運資金債務。借款人不得在信貸協議到期日之前招致營運資金債務(根據本協議產生的營運資金債務除外)，除非並無違約或違約事件發生，且在營運資金債務生效及產生後仍在繼續或合理地預期會發生，且該等營運資金債務以美元計價。在信貸協議到期日之前，借款人的營運資金債務不得超過

30億美元(包括根據CD信貸協議產生的週轉債務)。

(F)償還補充債務。借款人不得在信貸協議到期日之前承擔補充債務，除非符合共同條款協議第2.6節(補充債務)中的每一項條件，並且：

(I)在補充債務生效和發生後，是否沒有發生違約或違約事件，並且沒有違約或違約事件正在發生或可以合理地預期會發生；

(2)確保所有補充債務(資金缺口債務除外)在任何時候的本金總額不超過4億美元；

(Iii)借款人應已通過交付最新的基本案例預測證明(在考慮到此類補充債務的產生後)從初始本金付款日期開始的信貸協議預測DSCR以及截至名義攤銷期間的每個滾動四個財政季度期間(截至每個財政季度末)，不得低於1.45：1.00；但為本節第9.4(F)節的目的，用於計算信貸協議預測DSCR的債務服務應假設補充債務的所有承諾將在發生此類補充債務的日期全額提取；

(4)補充債務的加權平均到期日應長於發生此類補充債務之前當時未償還的建設/定期貸款的加權平均到期日；

(V)補充債務的最終到期日應在信貸協議到期日之後；以及

(6)確保此類補充債務以美元計價。

(G)簽署高級擔保債務工具的更多條款。除《共同條款協議》規定的要求外，借款人應同時根據《共同條款協議》第2.3(D)節(營運資金債務)、第2.4(C)節(替代債務)、第2.5(C)節(解除債務)和第2.6(C)節(補充債務)提供借款人的證書，借款人應向TCF行政代理提交與相關高級擔保債務有關的每一份擬議高級擔保債務文書的副本(可以是對現有高級擔保債務文書的修正)，該副本應披露實質性條款，許可用途、該等高級擔保債務的期限和攤銷時間表，以及該等高級擔保債務的利率、利率基準和保證金(如屬浮動利率)，以及(如適用)承諾費或與之相關的其他溢價。

(H)簽署高級擔保債務工具的所有副本。

(I)借款人在根據《共同條款協議》第2.7節(加入協議)交付每份《共同條款加入協議》和《中央情報局加入確認書》的同時，應向TCF行政代理提交一份正式簽署的相關高級擔保債務文書的副本。

(Ii)借款人應迅速向TCF行政代理提供對任何高級擔保債務工具的所有修訂、修改和豁免的副本；但此類修訂、修改和豁免只能根據抵押品和債權人間協議以及相關高級擔保債務工具中規定的條款和條件進行。

(I)即使本協議有任何相反規定，如果緊接發生之前的所有未償還的建設/定期貸款將得到全額償還或退還和取消(視情況而定)，並且所有剩餘的可用的建設/定期貸款承諾被終止，則借款人可能會招致替代債務、解除債務或補充債務。

（j） 未經所有高級貸款人同意，借款人不得為開發P1列車設施以外的任何列車設施（定義見定義協議）而承擔任何債務。

(K)為免生疑問，(I)如共同條款協議(包括根據共同條款協議第5.4節(債務限制)、第2.3節(營運資金債務)、第2.4節(重置債務)、第2.5節(免除債務)或第2.6節(補充債務))允許產生任何債務，但根據第9.4節不允許產生任何債務，則在信貸協議清償日期之前不得允許產生任何債務，以及(Ii)CD優先貸款，CD高級票據和任何延期修正案(該術語在CD信貸協議中定義)不應被視為“替代債務”、“免除債務”或“補充債務”，應被視為本協議允許的債務。

9.5.達成利率對衝協議

借款人不得允許高級擔保IR套期保值協議下任何季度付款日期的名義總金額(在實施任何抵銷交易後)在任何時候超過該季度付款日所有高級擔保債務預計本金金額的110%，但在緊接任何高級擔保債務預付款後不超過45天；但為了計算上述百分比，(A)任何營運資金債務的本金餘額應不包括在內，以及(B)任何具有固定利率的高級擔保債務應被視為受高級擔保IR對衝協議的約束。

9.6.取消與關聯公司的交易

(A)除非借款人將不會直接或間接達成任何關聯交易，但下列情況除外：(I)(A)截止日期已存在的項目文件，(B)此類項目文件所要求或預期的任何關聯交易，以及(C)對本條款中提及的此類合同、協議或諒解的任何修訂或替換；(Ii)在政府規則或政府批准所要求的範圍內；(Iii)以不低於借款人與非關聯方的可比公平交易中獲得的條件(基於類似性質和持續時間的交易的當時市場條件，並考慮諸如商品和服務的特徵、此類商品和服務的市場(包括任何適用的監管條件)、交易的税收影響、項目地點和交易對手等因素)，或者，如果與非關聯方沒有可比的公平距離交易，則按借款人合理確定的公平合理的條款；(Iv)就準許次級債務而言；(V)借款人在正常業務過程中訂立的任何高級人員或董事賠償協議或任何類似安排，以及借款人根據該協議訂立的任何付款安排；(Vi)任何出售信貸協議補充數量的液化天然氣；(Vii)根據TCF融資文件作出的分配；及(Viii)任何分憲章協議。

（b） 為免生疑問，如果根據共同條款協議第5.11條（與關聯方的交易）允許進行任何關聯方交易，但根據本第9.6條不允許進行，則在信貸協議解除日期之前不允許進行此類關聯方交易。

9.7.禁止RG設施實體的非自願留置權

借款人不得允許在任何RG設施實體的財產上存在任何非自願留置權，但屬於RG設施實體允許留置權的此類非自願留置權除外。

9.8.美國能源監管局

借款人不得成為或成為(也不得允許任何RG設施實體成為或成為)符合以下法規的規定：(A)是天然氣法案中定義的“天然氣公司”，除非借款人(或任何RG設施實體)在提供運輸服務時被視為完全是為了釋放裏約熱內盧布拉沃管道、有限責任公司或其他州際天然氣管道上的固定運輸能力；(B)根據PUHCA；(C)作為聯邦電力法定義的“公共事業”；(D)根據Pura或德克薩斯州PUCT實質規則被視為“公用事業”或“電力公用事業”，或以與“電力公用事業”、“公用事業”、“零售電力供應商”、“電力營銷商”或“輸電和配電公用事業”相同的方式受費率管制；或(E)作為“燃氣公用事業”，或根據Gura以與“燃氣公用事業”相同的方式受費率管制。

9.9.禁止使用收益

借款人不得將建設/定期貸款的收益用於第2.1(D)節規定的用途以外的其他用途。

9.10.發佈和分發內容

（a） 借款人將不會直接或間接作出或同意作出任何分派（特別分派除外），除非於分派日期已符合以下各項條件：

（i） 未發生違約或違約事件，且仍在繼續；

(Ii)(A)沒有發生實際的液化天然氣銷售強制預付款事件或未到期的液化天然氣銷售強制預付款事件，且截至建議分銷之日仍在繼續，與之有關的優先擔保債務(如有)的預付款或註銷，根據第8.5(B)節發生此類事件所需的金額未全額支付或(B)向P1抵押品代理提供的P1分銷抵押品的金額等於(1)建議進行的分銷金額和(2)根據第8.5(B)節因相關液化天然氣銷售強制性預付款事件而應強制支付的最高金額，如果借款人沒有足夠的現金根據《P1賬户協議》第3.11(F)節(P1債務預付款賬户)進行強制預付款，則借款人將根據《P1賬户協議》以現金形式提取或催繳並存放在根據第8.5(B)節觸發的強制預付高級擔保債務的情況下；

㈢ (A)截至最近結束的財政季度的歷史DSCR至少為1.25：1.00，並且（B）未來四個財政季度期間的信貸協議預計DSCR至少為1.25：1.00；

(4)TCF高級貸款DSRA是否根據《P1賬户協議》獲得資金，其金額等於或大於其當時所需的DSRA儲備額；

（五） 轉換期限日期已發生；及

㈥ 借款人應向TCF管理代理人提交借款人授權官員的證書（A），其大意是第5.10條中的所有分配條件（分發）共同條款協議和本第9.10節已經滿足和（B）合理詳細地列出計算第（條）款中相關期間的歷史DSCR和信貸協議預計DSCR的計算方法（三）以上。

（b） 借款人將不會直接或間接作出或同意作出（i）任何完工前收入分配，除非在分配日期（A）前，

完成分銷放行條件（定義見P1賬户協議）和（B）CD完工前分配釋放條件已得到滿足或放棄，（ii）其定義（e）條款所設想的任何額外分配，與P1項目成本定義（e）條款下的額外分配有關，除非截至分配日期，第7.2節中的先決條件已經滿足或放棄，或（iii）P1項目成本定義第（i）款所設想的任何額外分配，除非在給予該額外分配形式上生效後，建築預算和進度表不會因該特別分配而出現資金短缺。

（c） 為免生疑問，如果通用條款協議第5.10條（分配）允許進行任何分配，但根據本第9.10條不允許進行任何分配，則在信貸協議解除日期之前不允許進行此類分配。

9.11.     [已保留]

9.12.支持RG設施實體投票

借款人不得就其在任何RG融資實體的股權行使任何投票權、同意權或其他權利或權力，以允許該RG融資實體：

（a） 變更其法律形式、修訂其有限責任公司協議或任何其他組成文件、合併或合併，或收購（在一項交易或一系列相關交易中）任何其他人的全部或任何部分業務、任何股權或資產或財產的任何重要部分，或清算、清盤、重組、終止或解散；

（b） 從事除Rio Grande設施的開發、工程、建設、調試、運營和維護、Rio Grande設施的擴建或修改以及根據該人作為一方的信貸協議交易文件進行的任何附帶活動以外的任何業務或活動；

（c） 在一次或一系列交易中，處置土地的任何部分或土地的任何租約、地役權或其他權益，這些對於Rio Grande設施的開發、工程、建設、調試、運營或維護至關重要；

（d） 在一次或一系列交易中處置任何部分公共設施或任何RG設施實體的任何其他財產或資產，（i）出售或以其他方式處置構成共同設施的資產，或在Rio Grande設施的正常過程中不再用於Rio Grande設施業務的其他物業或資產，（ii）RG融資實體根據該RG融資實體的融資附屬文件進行的任何股息或其他分派（現金或現金等價物），包括CFCo從

根據第12.3節規定的任何其他液化業主（對CFCo的貢獻）或第14.4.4節（iii）根據CFAA和其他項目文件處置InsuranceCo收到的任何保險收益，或（iv）任何其他付款，轉讓，或根據項目文件和許可投資進行的現金或現金等價物的其他處置，但根據《共同賬户協議》支付、轉讓或處置；

（e） 暫停、取消或終止適用於該RG設施實體的任何重大政府批准，或同意或接受其任何取消或終止；

（f） 暫停、取消或終止任何貸款地役權協議或其他授予借款人土地權益的協議，或同意或接受任何取消或終止；

（g） 以不利的方式提議或同意地產公司地盤租約或公用設施分租契的任何重要條款的任何修訂；

（h） 直接或間接地產生、招致、承擔、允許、承受存在或以其他方式對任何債務承擔責任，但（i）信用協議允許債務定義中第（c）、（e）、（f）、（h）、（i）、（k）和（l）條規定的類型的債務，在每種情況下，單獨或合計為50，000美元，對於所有RG融資實體，以及（ii）在構成債務的範圍內，任何重大項目文件、融資地役權協議、拖船服務協議（或任何類似協議或安排提供拖船服務）、列車設施分租或公共設施分租項下的任何債務。

（i） （信貸協議交易文件要求或明確允許的除外）在該RG貸款實體的財產上建立、承擔、招致、允許或容忍存在任何留置權，無論該等RG貸款實體是現在擁有的還是以後獲得的，但RG貸款實體允許的留置權除外；

（j） 對共同賬户採取任何行動，而該行動是TCF融資文件不允許的；

(K)禁止僱用任何僱員；

(L)負責發起、維持、管理或有任何義務向受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412條規限的任何固定福利養老金計劃或《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)條所指的任何“多僱主計劃”或規定退休後福利的計劃繳費或承擔任何責任；

(M)不能收購另一人的任何類別的股票(或其他股權)；

（n） （x）保險公司簽訂保險計劃設想的任何合同、承諾或協議，以及（y）簽訂任何合同、承諾或協議，

重要項目文件、設施地役權協議、拖船服務協議（或提供拖船服務的任何類似協議或安排）、列車設施分租或公共設施分租）訂立任何合同、承諾、協議或其他文書（i）規定任何RG設施實體的付款或收入超過10，000美元，在任何十二個月期間內，或（ii）合理預期終止將導致重大不利影響的期間；

(O)拒絕質疑或否認任何RG融資協議的可執行性；

(P)不得開立或成為任何銀行賬户的受益人，但《區域政府融資協議》或《共同賬户協議》所允許的除外；

(Q)不得改變其會計或財務報告政策，除非按照公認會計原則允許；或

(R)在發生強制執行行動(如抵押品和債權人間協議所定義)的情況下，不得將借款人在任何融資附屬文件下的任何投票權委託給P1債權人間代理人以外的任何其他人。

為免生疑問，如果任何投票、同意或其他權利根據共同條款協議第5.12節(RG融資實體投票)是允許的，但根據第9.12節是不允許的，則在信貸協議解除日期之前，該投票、同意或其他權利不得被允許。

9.13.更新材料項目文件

(一)禁止借款人：

（i） 出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過法律或其他方式）或同意出售、轉讓、轉讓或處置其在任何重大項目文件項下的權益或權利或義務，但（A）根據高級安全文件進行的轉讓和（B）根據先例協議管理協議進行的轉讓除外；

(Ii)同意出售、轉讓、轉讓或處置任何材料項目方在任何材料項目文件中的權益或權利或義務(如果借款人根據適用的材料項目文件擁有同意權利)，但以下情況除外：(A)無法合理預期會產生實質性不利影響的轉讓；(B)P1抵押品文件中允許或預期的任何轉讓和轉讓；以及(C)適用材料項目文件中預期並根據其條款由交易對手轉讓給其關聯方；

㈢ 批准任何重大決定；

(Iv)不得根據任何重要項目文件啟動或解決仲裁程序，除非該仲裁程序的啟動或解決不能合理地預期會產生重大不利影響或違約事件；或

（五） 同意對任何重大項目文件進行任何修訂、修改、放棄或放棄，而這些修訂、修改、放棄或放棄可能合理預期會產生重大不利影響；（a）在任何情況下，均應允許不受第9.13（d）條禁止的變更令，以及（b）對以下項下的修訂或修改，或放棄，在任何情況下，均應允許第9.13（b）條允許的信貸協議指定承付款協議。

(B)同意借款人不得同意：

(I)同意對任何信貸協議指定的承購協議的價格或數量條款進行任何修訂或修改：

(A)調查該等修訂或修改是否導致違反第9.14(A)條；及

（B） 除非在該項修訂或修改生效後，（不包括任何營運資本債務的本金額和承付款）信貸協議預計DSCR，期限為自該修訂或修改日期後的第一個季度付款日期起至該季度付款日期發生的歷年末，且在此後的每個日曆年，直至當時生效的合格信貸協議指定承購協議的最後合格期限，至少為1.45：1.00；或

(Ii)允許對任何信貸協議指定的承購協議進行任何修訂或修改：

(A)可以合理地預期其會產生實質性的不利影響；

(B)借款人的債務不會以市場條款為準；或

（C） 否則將與TCF融資文件的條款實質上不一致。

（c） 除非（x）作為一方的重要項目文件要求或設想（包括任何替代或替代的重大項目文件及其任何擔保）、（y）本協議或（z）任何其他TCF融資文件，未經多數優先貸款人事先書面同意，借款人不得簽訂任何額外重大項目文件；如果該附加材料項目文件是：

(I)截至截止日期，主要以此種協議(或同等協議)的形式生效；

(Ii)簽署一份信貸協議指定承購協議(及其任何擔保)，該協議滿足第8.5節中的條件或第9.14節允許的任何其他承購協議；

(3)簽訂一份滿足第8.10節規定條件的定期租船合同協議(初始定期租船合同協議除外)；

(Iv)借款人就共同條款協議第9.15節和第5.14節(資本改善)所允許的資本改善訂立的協議；以及

(V)簽署APCI許可協議。

（d） 除附表9.13（d）中規定的變更單外，借款人不得也不得允許P1 CASA顧問在未經TCF管理代理人同意的情況下發起或同意任何變更單或變更指令（定義見P1 EPC合同）：

(I)增加截至截止日期根據P1 EPC合同應支付的合同總價；前提是：

（A） 借款人可根據本第9.13（d）條的其餘部分，簽訂任何變更指令或支付P1 EPC合同項下的任何索賠，前提是（1）TCF管理代理人已收到IE認證證書，且（2）該變更指令的金額等於或小於50，000美元，000（考慮到變更單內的增減淨額，如果變更單因項目資產損失或損壞而產生，在考慮到保險單下合理預期可用於支付該等損失或損害的保險收益後，文件），只要本條款（A）項下的所有變更單的總額（按淨額計算）不超過500，000，000美元；

（B） 如果P1 EPC承包商請求根據P1 EPC合同條款其有權獲得的所需EPC變更單，則根據本第9.13（d）節其餘部分的規定，借款人應有權授權該變更，而無需事先徵得TCF管理代理人的同意，如果該變更金額在施工預算和進度表中規定的剩餘或有事項範圍內，（x）P1股權出資協議項下的承擔總額已不可撤銷地及無條件地增加至

至少足以支付該超額金額或（y）借款人向TCF管理代理證明，其合理預期已（根據所有可用資金，包括優先擔保債務承諾、P1建設賬户或分銷賬户的存款，根據信貸協議指定承購協議的承諾權益及預計合約收入）除當時的施工預算和進度表中已經規定的資金外，還應提供足夠的資金，用於支付該等超額金額；以及

（C） 借款人可根據P1 EPC合同就超過第9.13（d）（i）（A）條規定的金額訂立任何變更指令，但須遵守本第9.13（d）條的其餘部分；但對於第9.13（d）（i）（C）條，（1）TCF管理代理人已收到IE認證證書，且（2）此類變更的金額在施工預算和進度表中規定的剩餘意外開支範圍內，或該金額超過該剩餘或有事項，（x）P1股權出資協議項下的總承擔已不可撤銷地及無條件地增加，金額至少足以彌補該超出金額，或（y）借款人向TCF行政代理證明其合理預期將（基於所有可用資金，包括優先擔保債務承諾、P1建設賬户或分配賬户中的現金存款以及承諾股權），除當時的建設預算和進度表中已經規定的資金外，為該超額金額提供足夠的資金；

(Ii)將P1 EPC合同項下和定義的任何有保證的實質性完成日期延長至一個可以合理預期的日期，該日期可能導致借款人未能在確定的日期之前在每個P1 EPC合同下實現實質性完成；

㈢ 除非本協議條款另有允許，或由於要求的EPC變更指令而導致（前提是獨立工程師同意（同意不得無理拒絕、附加條件或延遲）借款人根據該P1 EPC合同同意該變更單），根據P1 EPC合同修改P1 EPC承包商的履約保證書，或修改任何規定下性能測試結果的實施或測量標準或程序，P1 EPC合同，在每種情況下，以合理預期的方式對借款人履行其當時存在的各項信貸協議指定承購協議項下的LNG交付義務的能力產生重大不利影響，或對借款人在確定日期之前達到期限轉換日期的能力產生重大不利影響；

㈣ 調整任何P1 EPC合同項下的付款時間表，或根據該合同向P1 EPC承包商提供獎金，但如果該等變更是為了跟蹤因（1）本第9.13（d）條允許的任何變更單或（2）所要求的EPC變更單導致的付款時間表的變更，則除外；

（五） 導致項目的任何材料部件或材料設計特徵或方面以任何根本性方式與P1 EPC合同的附表、附件、附件或附件中所述的描述發生實質性偏離（上述第9.13（d）（i）條允許的變更單、任何所需的EPC變更單或本協議允許的其他原因除外）；

㈥ (A)減少該P1 EPC合同項下的任何延誤違約金條款的每日名義美元價值或任何履約違約金條款的每百分比差額名義美元價值，或（B）放棄或以其他方式免除P1 EPC承包商支付任何該等延誤或履約違約金的責任，該等延誤或履約違約金在該P1 EPC合同項下應到期或應支付（前提是，P1 EPC承包商根據P1 EPC合同有權獲得的、修改了保證基本完工日期（定義見適用的P1 EPC合同）且符合第9.13（d）（ii）條的要求的EPC變更單不應被視為違反本（B）條）；

㈦ 放棄或導致對該P1 EPC合同項下的特定條款的不利修改，該等條款規定了違約、終止或暫停的條款，或構成借款人對任何事件的放棄，該事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將使借款人有權終止P1 EPC合同；

㈧ （除非由於所需的EPC變更指令而導致）損害了項目滿足最低驗收標準或履約保證以及P1 EPC合同項下的能力；

㈨ 導致任何重大政府批准的撤銷或不利修改，合理預期會（A）損害項目滿足P1 EPC合同項下的最低驗收標準或履約保證的能力，或在期限轉換日期之前根據P1 EPC合同項下的定義實現實質性完工的能力，或（B）對借款人造成重大不利影響，履行其在信貸協議指定承付款協議項下義務的能力；以及

（十） 導致借款人或項目不遵守第8.4（b）和第8.7（a）條。

（e） 儘管通用條款協議或任何其他TCF融資文件中有任何相反的規定，任何保證基本完工日期（定義見每個P1 EPC合同）不得因任何變更而修改

除非本協議允許或已獲得多數優先貸款人批准，否則該等變更令的執行。

（f） 未經TCF管理代理人事先書面同意，借款人不得根據天然氣供應函協議第1條、第2條或第3條向管道管理人提供同意。

9.14.簽訂新的承購協議

借款人不得就任何期限、任何條款和任何信用質量的買方簽訂任何承購協議，但（a）信貸協議指定承購協議和（b）任何承購協議除外，只要（i）各買方被指示在期限轉換日期之前支付LNG銷售所得款項（A），P1完工前收入賬户（定義見P1賬户協議）及（B）期限轉換日期後，P1收入賬户，及（ii）該承付款協議項下的履約不能合理預期對借款人履行其在信貸協議指定承付款協議項下義務的能力產生重大不利影響。

9.15.推動資本改善

（a） 除第9.15（b）條另有規定外，即使第5.14條有任何相反規定共同條款協議（Capital Improvement），借款人不得進行任何屬於重大資本改進或由補充債務提供資金的酌情資本改進，除非（i）（A）獨立工程師在首都已經審查並確認了這種可自由支配的基本建設改進的計劃和規範是合理的改進IE證書和（B）獨立工程師在基本建設改進IE證書中確認，不合理預期這種可自由支配的基本建設改進對項目產生重大不利影響，或（ii）這種基本建設改進構成修復工程。

（b） 借款人只能使用以下方式為允許的資本改進提供資金：（i）補充債務的收益，（ii）出質人或股權所有人提供的資本出資或允許的次級債務，（iii）根據第3.7節允許分配的存於分配賬户或P1分配儲備賬户的資金（iv）根據第8.16（c）條，損失收益，或（v）信貸協議允許負債定義第（m）條中提到的負債。在該許可資本改進的工作開始之前，借款人應向TCF行政代理提供令其滿意的證據，證明借款人擁有根據CFAA支付其在該許可資本改進中的分配份額所需的資金，如前一句所述。

9.16.獲得實質性的政府批准

借款人不得修改或修改實質性的政府批准或其任何條件；但借款人可修改或修改該等政府批准及其任何條件，只要該修改或修改不能合理地預期會產生重大不利影響或導致美國能源部出口授權的減損。

9.17.完成所有性能測試

借款人在未提前至少五個工作日(或獨立工程師同意的較短期限)書面通知TCF行政代理和獨立工程師的情況下，不得允許進行任何性能測試。

9.18.美國曆史上的DSCR

（a） 根據第10.1（a）節提交初始本金支付日期之後的每個完整財政季度的財務報表，借款人應計算並向TCF管理代理人提交其歷史DSCR的計算結果。

（b） 借款人不得允許自初始本金支付日起的任何財政季度末的歷史DSCR低於1.10至1.00；前提是，由於未能維持信貸協議指定承付款協議而導致未能達到所需比率，應根據第8.5（a）節而非本第9.18節解決；此外，儘管本文或任何TCF融資文件中有任何相反的規定，如果截至初始本金支付日期之後的任何財政季度末的歷史DSCR，（或將）少於1.10至1.00，則借款人的任何直接或間接擁有人有權向借款人提供現金，根據第9.18（a）條的要求，不遲於歷史DSCR計算交付日期後二十個工作日，通過（A）將分配賬户轉入P1收入賬户，或（B）促使股權所有者在P1收入賬户中存入如下金額，當為計算適用期間的歷史CFADS而將其添加到其他適用的現金流量中時，將導致該期間的歷史DSCR等於或超過1.10至1.00（在轉讓或存放後，本第9.18（b）條下的任何失責應視為立即糾正）（前提是，借款人無權通過實施本協議，在建設/定期貸款期間，就總共超過四個財政季度，糾正第9.18（b）條的違約）。

9.19.管理所有帳户

借款人不得開立或維持，或允許或指示任何其他人以其名義開立或維持，或使用或成為除P1帳户、共同帳户和分配帳户(如適用)以外的任何帳户的受益人。

9.20.美國公認會計準則

未經TCF行政代理事先書面同意，借款人不得更改其財政年度。非經公認會計原則允許，借款人不得改變其會計或財務報告政策。

9.21. 保證金股票

借款人不得將任何構造/定期貸款收益的任何部分用於購買或持有任何保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸。借款人不得使用建設/定期貸款的任何收益，其使用方式不得違反或不符合聯邦儲備系統理事會規則T、U或X的規定，或其下的任何規定、解釋或裁決。

9.22. 制裁

借款人不得，亦不得允許或授權任何人士直接或有意間接投資或從事任何交易或交易（包括使用、借出、支付、出資或以其他方式提供全部或部分建設/定期貸款或本協議或任何其他TCF融資文件所設想的其他交易的收益），與任何人，如果該等投資或交易（i）涉及任何受限制人員或任何受制裁國家或其利益，但在被要求遵守制裁條例的人員允許的範圍內，（ii）會導致任何合夥人或該合夥人的任何關聯公司違反適用制裁條例或受制裁條例約束，或（iii）以合理預期會導致任何人士（包括參與建設/定期貸款的任何人士）違反任何制裁條例（如有，但適用於其中任何一項）或成為受限制人士的任何其他方式。

10. 報告公約

借款人承諾並同意，在解除日期之前，借款人應履行或遵守或促使履行或遵守（如適用）共同條款協議第6條（報告要求）規定的各項義務以及本第10條規定的下列各項補充義務，以TCF管理代理人和每位高級管理人員的利益為受益人。

10.1. 財務報表

借款人應儘快並在任何情況下在下列指定日期之前交付：

(A)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的第六十天或之前：

(I)提供借款人在該期間及各財政年度開始至該期間終結期間的未經審計的綜合收益及現金流量表；及

(2)披露截至該期間結束時的相關未經審計資產負債表；

在每種情況下，以比較形式列出上一會計年度相應時期的相應數字；但借款人不應被要求提交結算日後前三個會計季度的比較財務報表。

(B)在借款人每個財政年度結束後的第120天或之前提交借款人在該財政年度的經審計的綜合收益表、成員權益和現金流量表以及該財政年度結束時的相關經審計的資產負債表，並附上均富律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見，該意見應説明該等財務報表在各重要方面公平地反映了借款人在該財政年度結束時的財務狀況和經營成果，並按照公認會計原則在該財政年度的綜合基礎上予以反映；

(C)根據第10.1(A)節或第10.1(B)節，在提交財務報表的同時處理：

（i） 借款人簽署的證明書，證明該財務報表在所有重大方面公允地反映了借款人在根據公認會計原則所示日期和期間的財務狀況和經營成果，但在季度財務報表的情況下，不需要附註和正常的年終審計調整；以及

（二） 由借款人簽署的證明書，證明截至該證明書日期，任何優先擔保債務工具項下的違約或違約事件或違約事件不存在，或如果任何優先擔保債務工具項下的違約或違約事件存在，則以合理的詳細描述該等違約或違約事件，並描述借款人已採取和擬採取的行動。

（d） 如果RG融資實體未就借款人的財務報表而言與借款人合併，因此未在合併基礎上納入根據上文第10.1（a）條和第10.1（b）條提供的財務報表，借款人應，在提交根據上文第10.1（a）節和第10.1（b）節提供的財務報表的同時，分別向TCF行政代理提交RG貸款實體的季度未經審計和年度審計財務報表副本。

10.2. 違約通知、違約事件及其他事件

除非另有規定，在任何情況下，借款人應在得知下列任何事項後的五個工作日內儘快向TCF行政代理髮出書面通知：

（a） 任何違約或違約事件，並描述正在採取或擬採取的任何行動；

（b） 與項目的開發、施工、運營和/或維護有關的任何實質性活動的停止，未在施工預算和進度表中另行反映，並且可以合理預計超過連續六十天；

（c） 借款人最終實益所有權信息的變更，需要在最近提交給TCF管理代理的實益所有權證書中提供；

（d） 任何可合理預期會導致（i）增加超過150，000美元的事件、事件或情況，P1項目成本中單獨或合計，或（ii）年度融資預算中包含的任何支出類別或任何細列項目的實際支出超出年度融資預算中規定的預算數額，根據CFAA，一個或多個液化業主的投票；

（e） (i)任何列車設施或公共設施的停運或故障超過七天（定期計劃的停機除外）或（ii）任何使借款人有權根據第14.2.8條獲得違約賠償金的事件（後續列車設施），或根據第14.2.9節接收和安排"默認列車"（後續培訓設施），以及在每種情況下，根據P1互債權人代理合理要求，借款人可獲得的與此相關的任何額外信息；

（f） 根據CFAA的規定，任何提議的設施獨立工程師的任命、免職或身份變更；

（g） 任何貸款方與相關税務機關之間的任何重大爭議；

（h） 與項目有關的任何重大訴訟、仲裁、行政訴訟、調查、索賠或訴訟以及任何重大進展（在每種情況下），涉及（i）所涉金額超過150，000，000美元或（ii）合理預期會產生重大不利影響的項目；

（i） 從格蘭德河設施開始商業出口液化天然氣；

（j） 任何ERISA事件，根據ERISA或本守則，可合理預期會導致任何貸款方對任何計劃或多僱主計劃承擔重大責任；

（k） 合理預期會對項目產生重大不利影響的任何事件（除上述任何事件外）；以及

（l） 與本第10.2條或共同條款協議第6.2條（CTA違約、CTA違約事件和其他事件通知）中所述的任何類似通知的副本，就額外的流動資本債務、替代債務或補充債務發出，包括任何其他高級擔保債務工具下的任何違約或違約事件的任何通知。

10.3. 重要項目文件下的通知

（a） 在根據重大項目文件交付給任何重大項目方後，借款人應向TCF管理代理人交付借款人交付給該重大項目方的所有重大書面通知或其他重大文件的副本，（在管理該等協議的一般過程中交付的例行書面通知或其他文件除外），包括附件I（格蘭德河設施通知）中所列的每一項通知。

（b） 一旦獲得這些文件，（如果是下文第（iv）—（viii）款所述的文件，則不遲於收到文件後兩個工作日），借款人應向TCF行政代理人提交借款人根據任何重大項目文件收到的所有重大書面通知或其他重大文件的副本，除例行的書面通知或在該等協議的正常管理過程中遞送的其他文件外，但在任何情況下，包括關於（i）的任何通知或其他文件。借款人未能履行其在該重大項目文件下的任何重大契約或義務；（ii）重大項目文件的終止；（iii）重大項目文件下的不可抗力事件；（iv）（x）任何STF發展計劃（如定義協定中的定義）收到，並在定稿後定稿，根據第14.2節（後續列車設施）（包括與此相關的任何設施獨立工程師證書）以及根據第14.2.5節收到的任何附加信息或異議通知或提議的修改（後續列車設施）（連同收到的支持其的任何資料和文件）及（y）根據第14.2.11節收到的任何通知CFAA（後續列車設施）；㈤（x）收到的任何基本建設改進計劃，並在定稿後定稿，根據第14.3節（一般資本改進）（包括與此相關的任何設施獨立工程師證書）和（y）根據第14.3.7節收到的任何設施獨立工程師確認（vi）（x）根據第22.1節的規定，收到並在定稿後定稿的任何修復計劃。CFAA（包括與之相關的任何設施獨立工程師證書）和（y）根據第22.2.3節（損失事件）收到的任何設施獨立工程師確認書

（vii）附件I（格蘭德河設施通知）中所載的每一份通知；以及（viii）第2.2.3節（通知的交付）中所載的每一份通知。

10.4. 施工期報告

（a） 在收到P1 CASA顧問的信息後，借款人應立即（無論如何在五個工作日內）向TCF管理代理和獨立工程師提交一份根據P1 CASA提交給借款人的任何重要書面報表、預算、計劃或報告的副本（包括任何此類報表，預算，關於格蘭德河設施的計劃或報告）以及根據P1 CASA第3.10（c）節（其他服務）要求交付的裏奧格蘭德貸款的所有留置權和索賠放棄。

（b） 不遲於截止日期發生月份至項目竣工日期發生月份的每個月底後30天，借款人應根據P1 CASA提交的報告，向TCF管理代理人提交一份獨立工程師的月度施工報告，根據P1 CASA第3.3（j）節（獨立工程師的要求）提供的顧問，以及獨立工程師合理要求的其他信息。

（c） 借款人應在收到P1 EPC承包商的通知後立即（無論如何在五個工作日內）向TCF管理代理人和獨立工程師提交一份有關列車1、列車2和列車3的基本完工證書（定義見各P1 EPC合同）的副本。

10.5. 運營期報告

借款人在收到運營商的報告後，應立即（無論如何在五個工作日內）向TCF管理代理人和獨立工程師提交任何運營報告和其他報告的副本（包括生產和維護預測，季度運營報表和月度，半年度及年度經營報告及任何其他根據運營及維護協議第3.7條（報告）交付的報告）。

10.6. 其他文件及資料

借款人應提供TCF管理代理：

（a） 在提交文件後，立即提交借款人（i）就項目向FERC提交的和（ii）就從項目出口LNG或向項目進口LNG向DOE/FE提交的每份文件的副本，除非第（i）或（ii）款屬於常規或部級性質；

（b） 在獲得知情後，立即提交一份關於（i）借款人以外的任何人在FERC的任何程序中向FERC提出的項目的每一份文件的副本，其中借款人是標題所述方，

被申請人，常規或部級性質的申報除外，或（ii）借款人以外的任何人在DOE/FE的任何程序中向項目進口LNG或從項目出口LNG，借款人是標題所述方或被申請人，但常規或部級性質的申報除外；

(C)批准對任何實質性的政府批准作出任何實質性修訂，並附上該等修訂的副本；

(D)在提交後，立即向借款人向任何政府主管部門提交借款人將獲得或提交的關於重大政府批准或美國能源部出口授權的每一次提交、認證、豁免、豁免、索賠、聲明或登記的副本，但此類提交、證明、豁免、豁免、索賠、聲明或登記屬於例行或部長級性質，不能合理地預期不提交會對其產生重大不利影響或對美國能源部的任何出口授權造成實質性損害；

(E)批准聯邦能源研究中心或能源部/經濟部就項目(包括任何基本建設工程)或任何重大項目協議發出的任何重大命令；或

(F)在借款人發生任何替代債務、補充債務或營運資金債務的情況下，提供獨立工程師的任何報告副本和該等高級擔保債務持有人有權獲得的任何其他顧問的副本。

10.7. 年度預算和計劃

（a） 借款人應立即向獨立工程師和TCF管理代理人提供年度貸款預算、年度貸款計劃、年度運營預算、年度資本預算、年度運營計劃和年度資本計劃的副本。

（b） 借款人應立即向獨立工程師和TCF管理代理人提供年度運營與維護預算和年度運營與維護計劃的副本，無論如何不得遲於每份文件根據運營與維護協議的條款獲得批准後的五個工作日。

10.8. DSCR證書

連同根據第10.1（a）和第10.1（b）節提交項目完工日期後每個財政季度的財務報表，借款人應向TCF管理代理人提交一份借款人授權官員的證書，其中列明（a）截至該季度付款日的四個財政季度的歷史DSCR，以及（b）自季度付款日開始的四個財政季度期間的信貸協議預計DSCR，在每種情況下，連同合理詳細的計算和支持數據，以確認該計算。

10.9. 其他材料項目文件

（a） 借款人應不遲於簽署後五個工作日內向TCF管理代理人提交任何額外重要項目文件的副本。

（b） 借款人應在簽署後五個工作日內交付任何重大項目文件的所有重大修訂、補充或修改（包括任何變更單）的副本。

10.10. 環境和社會報告

（a） 在T1實質性完工之前，借款人應向TCF管理代理人提交由借款人或為借款人編制的定期報告中包含的環境和社會信息的副本，其中包括P1 EPC承包商根據某些關鍵績效指標和其他適當的環境和社會統計數據的績效摘要，例如（i）誤工事故，（ii）溢油和危險材料的釋放，以及（iii）其他重大的環境和社會事件。

（b） 在每年6月30日和12月31日（截止日期之後和T1實質性完工之前）之後的六十天內，借款人應向TCF管理代理人和獨立工程師提交由環境顧問編寫的半年期環境和社會報告，分析借款人遵守赤道原則和環境和社會行動計劃的情況。

（c） 在自T1實質性完工發生年份後的第一個歷年開始的信貸協議到期日之前的每個歷年的12月31日之後的120天內，借款人應向TCF管理機構和獨立工程師提交由環境顧問編寫的年度環境和社會報告，分析借款人的它符合赤道原則和環境和社會行動計劃。

（d） 在可行的情況下，除非另有規定，在借款人獲悉下列任何情況後七個工作日內，向TCF管理代理人書面通知（i）任何有害材料的重大釋放，（ii）任何環境和社會事件（該通知書可能須經其後調查及澄清），（iii）任何可合理預期會引起重大環境索賠的事件或情況，構成對環境和社會行動計劃的任何重大方面的違反，或導致，借款人未能在所有重大方面遵守環境法和赤道原則，以及（iv）政府當局發出的與上述任何相關或與調查、應對、清理或補救危險材料或任何環境和社會事件相關的其他重要書面通知。

（e） 除非另有規定，否則在切實可行的情況下，在（i）向借款人提交任何為借款人準備的關於任何環境和社會事件的報告或（ii）發生任何環境和社會事件的重大進展後的七個工作日內，借款人應向TCF行政代理人提交通知、報告或更新（如適用），（該等通知、報告或更新將不會要求交付為內部目的而擬備的任何文件）。

10.11. 保險報告

除非另有規定，否則借款人應在實際可行的情況下儘快向TCF管理代理人提交以下任何情況的書面通知：

（a） 發生價值超過75，000，000美元的任何損失事件或收取事件，或在任何十二個月期間內發生的任何一系列此類事件或情況，總額超過250，000，000美元，或就任何此類損失事件或收取事件啟動任何保險索賠程序；

（b） 發生任何事件，導致（或合理預期會導致）根據就項目而持有的任何保險單提出的索賠，金額超過75，000，000美元，借款人可獲得的與此相關的任何重要文件副本；

（c） 任何未能支付保險費、取消、終止、暫停或實際或合理預期的重大減少保險範圍或保險金額；

（d） 任何提供保險的保險公司財務評級的任何降低，以致評級不再符合保險計劃中規定的要求；

（e） 根據CFAA附件E（保險要求）由借款人或向借款人交付的任何通知或其他文件；

（f） P1 EPC承包商根據P1 EPC合同提出的任何重大保險索賠，以及此類索賠的進展和狀態的摘要；

（g） 在保險計劃下要求的任何保單的續期或更換，在三十天內；

（h） 在不影響其在本第10.11條或CFAA項下的其他義務的情況下，任何事實、事件或情況已導致，或在發出通知後，時間流逝或作出決定將導致，（i）違反本第10.11條第8.17條或CFAA的任何規定或保險計劃中任何保險單的要求；為補救此類違約行為，或在此類違約行為無法補救的情況下，為減輕項目已經或將合理承擔的風險或責任而建議採取的步驟，

（ii）其對實施該等步驟所需時間及成本的真誠估計；及

（i） 借款人從CFCo或InsuranceCo收到的與保險計劃有關的任何與上述相同的信息。

10.12. 氣體供應報告

對於借款人與其當時指定的、當時存在的信貸協議指定承購協議有關的天然氣供應要求，在P1 EPC合同中定義的首列試運行後的頭兩年的每個日曆季度結束後45天內，以及此後在每個日曆年的每年6月30日和12月31日結束後45天內，借款人應在該季度或半年期結束前的三個月或六個月內，向P1債權人TCF管理代理人提交關於項目天然氣供應安排狀況的報告（不包括任何商業敏感的貿易信息），如適用，包括：

（a） 借款人在涵蓋期內與之簽訂了重要氣體供應合同的氣體供應商的簡要清單；以及

（b） 借款人在涵蓋期內進行的重大天然氣採購和進行的對衝的概要，詳細説明未完成的合同總量、剩餘期限（服務開始後）、該等天然氣採購和對衝的價格範圍以及該涵蓋期內重大天然氣供應合同和對衝的總天然氣採購、未使用的價格和對衝應付款項。

10.13. 其他信息

借款人應向TCF管理代理提供TCF管理代理合理要求的其他信息。

11. 違約事件

通用條款協議第7條（違約事件）中規定的CTA違約事件應構成本協議項下的違約事件，受通用條款協議第7條（違約事件）的所有規定的約束，且本第11條中規定的下列每一事件或事件應構成補充違約事件。

11.1. 不支付高級擔保債務

（a） 借款人應（i）在到期時未能支付任何建設/定期貸款的任何本金（除非（x）該等違約是由行政或技術錯誤造成的，且（y）在到期日起三個營業日內支付），（ii）未能在到期時支付有關建設/定期貸款的任何利息，且該等違約持續三個營業日未得到補救，或（iii）未能於到期時支付任何承諾費用，且該等未能支付持續五個營業日而不予補救。

（b） 借款人應（i）未能在到期時償還任何優先有抵押債務的本金（建築/定期貸款除外）本金額超過125，000美元，000，除非（A）該等失敗是由行政或技術錯誤造成的，且（B）付款是在根據該等優先擔保債務工具允許的補救期內作出的，或（ii）未能支付任何高級有抵押債務到期利息（建築/定期貸款除外）、任何高級擔保對衝協議的任何定期結算付款或終止付款，或任何承諾費用、信用證費用，或其根據任何高級有抵押債務工具應付的類似費用（除本協議外）到期時，在本條款（b）規定的每一種情況下，該違約行為持續未得到補救，超過根據該優先擔保債務工具或優先擔保對衝協議（如適用）允許的補救期。

（c） 借款人應未能支付其根據任何TCF融資文件應支付的任何其他高級擔保債務（上文第11.1（a）和第11.1（b）條所述者除外），且該違約行為持續10個工作日未得到補救。

11.2. 交叉加速度

任何違約應發生於（x）任何優先有抵押債務或（y）借款人的任何其他債務（優先有抵押債務及獲許可後債項除外）已提取或未提取本金總額超過$125，000，000，且已持續超過任何適用的寬限期，其影響是導致本第11.2節所述債務的全部金額到期（無論是通過贖回、購買、要約購買或其他方式），且本第11.2節下的此類債務仍未償還，或其規定到期日的加速未撤銷。

11.3.禁止違反公約的行為

（a） 借款人未履行本協議第8.1條、第8.2（a）條、第9.2（b）條、第9.4條、第9.9條、第9.10條、第9.12條或第9.18條規定的任何義務。

（b） 借款人未能適當履行和遵守其在（i）第8.7（a）條下的任何義務。（與任何環境法有關的除外）、第8.7（c）條、第8.7（d）條、第8.7（e）條、第9.2（a）條，本協議第9.3（a）條或第9.22條和第4.8條（税收）條或第5.9條《共同條款協定》（Communterms Agreement），且該違約持續未得到補救的期限為（x）借款人收到TCF行政代理人關於該違約的書面通知之日或（y）借款人獲悉該違約的日期。

（c） 借款人未履行和遵守第8.16條規定的任何重大義務。

(D)發現出質人未能妥善履行和遵守《質押協議》第5.1(B)-(D)節(出質人契諾)項下的任何義務，而該義務在(X)出質人知悉違約之日和(Y)出質人通知借款人和出質人之日後三十天內未予更正或糾正。

（e） 出質人未能按照P1股權出資協議向借款人提供要求出資的，如果該出資未能在十個工作日內得到糾正；如果P1抵押品代理人通過提取任何股權信貸支持而收到的金額，（或在任何P1股權擔保的情況下，根據第2.2（c）條，於釐定補救任何該等違約行為時，應考慮P1股權出資協議之股權信貸支持。

（f） 借款人或出質人或任何P1股權擔保人未能在任何重大方面遵守本協議項下的任何契約或協議（除本第11條另有規定外），根據共同條款協議（通用條款協議第7條（違約事件）另有規定的除外），或任何其他TCF融資文件（不包括（x）任何優先有抵押債務工具（本協議除外）所載的任何契諾或協議，及（y）任何優先擔保債務工具中的任何契約或協議，因為它們可能適用於影響任何承購協議的任何事件，但該事件觸發“違約事件”。（無論如何定義）或其下的預付款救濟）；但如果該違約能夠糾正，則根據本第11.3（f）條，如果該違約已在借款人知悉該違約後六十天內得到糾正，則不應發生違約事件；此外，如果該違約行為不能在該60天內得到補救，則該60天的期限應延長至總共90天，只要（i）該違約行為可以得到補救，（ii）借款人正在努力尋求補救，並且（iii）該額外補救期不能合理預期會導致重大不利影響；為免生疑問，應理解，任何違反CFAA第18.1（a）條（違約事件的含義）的行為均不得根據前述條款延期。

11.4.未發現違反代表或保修的情況

除非構成第11.11條規定的違約事件（在這種情況下，第11.11條將適用），借款人或出質人在本協議、共同條款協議或任何其他TCF融資文件中作出或視為作出的任何陳述或保證，應證明在作出或視為作出、確認或提供的時間是虛假的，在通知或借款人知悉此類虛假陳述或虛假陳述（以較早者為準）後六十天內，此類虛假行為（如能夠補救）未得到補救，且此類虛假行為或由此產生的任何不利影響可合理預期會產生重大不利影響。

11.5.美國銀行破產

對於借款人，將發生破產和/或儘管共同條款協議第7.5(B)條(破產)，任何RG融資實體將發生破產。

11.6.法院提起訴訟

對借款人不利的最終判決或一系列判決總額超過150,000,000美元(扣除合理預期將支付的保險收入)的，應由一個或多個對借款人具有管轄權的政府當局、仲裁庭或其他機構作出，並且自該判決或一系列判決提出之日起90天或更長時間內未予支付或未予擱置。

11.7.禁止違法或不可執行

本協議或任何其他TCF融資文件（x）任何並非必要的優先有抵押債務工具的優先有抵押債務工具或（y）與任何實質性項目文件有關的同意協議，該協議不屬於當時完全有效的信貸協議指定承付款協議，或本違約事件的發生是由影響基礎的事件觸發的任何同意協議。重大項目文件和預付款補救措施或其他"違約事件"（無論如何定義）可根據適用的TCF融資文件或其任何重要條款獲得，（a）被具有管轄權的法院宣佈為非法或不可強制執行，且該不可強制執行性或不合法性在該判決錄入之日起五個營業日內未得到糾正，（前提是，該五個營業日期限僅在有關方真誠地試圖糾正該等不可撤銷性的情況下適用），（b）否則將不再有效和具約束力或不再完全有效或將受到重大損害（在每種情況下，除非與到期或按照其在正常過程中的條款終止有關（而與根據本協議或根據本協議或根據本協議的任何失責無關）），或（c）借款人明確終止、有爭議或拒絕承認，出質人或其任何P1股權擔保人。

11.8.拒絕遺棄

已發生或被視為已發生信貸協議遺棄事件。

11.9.中國人壽保險

保險計劃中要求保險公司獲得和維護的任何保險不是在保險計劃要求的情況下獲得和維護的，並且在以下兩種情況中較早的兩種情況發生後60天內不應予以補救：(A)借款人知道此類違約；(B)在P1抵押品代理人或P1債權人間代理人向借款人發出通知後，只要違約得到補救，借款人仍在努力尋求補救，並且不能合理地預期該額外的補救期間會導致實質性的不良影響。

11.10.獲得實質性的政府批准

與借款人、開發項目或項目有關的任何重大政府批准(無論此類重大政府批准是否在附表6.6(B)、附表6.6(C)或附表6.6(E)中確定，但不包括能源部出口授權和環境法要求的任何重大政府批准)應減損，並可合理預期此類減損將產生重大不利影響；除非：(A)借款人在知道此類減值發生之日起不遲於30個工作日內提供合理的補救計劃(其中合理詳細地列出了擬採取的補救措施)，(B)借款人認真執行此類補救計劃，以及(C)此類減值在發生後90天內得到補救。

11.11.風險投資項目環境違約

借款人應已違反第8.7(A)節(與任何環境法有關)或第8.7(B)節所述的契諾，除非(A)借款人或經營者(視情況而定)提供了合理的補救計劃(該補救計劃合理詳細地列出了為糾正該違約而應採取的建議步驟)，且不遲於借款人知道該違約發生之日起三十個工作日內；(B)借款人認真執行該補救計劃，如適用，以及(C)此類違規行為不遲於其發生後90天(或適用於此的任何行政、法律、監管或法定期限提出的較長期限，但僅限於為糾正此類違規行為而合理需要的或政府當局所要求的)得到糾正。

11.12.採購材料項目單據默認

（a） 任何RG融資協議、共同賬户協議或P1 CASA應隨時因任何原因停止有效和約束力或完全生效。（根據第2.10節，就指定經營實體授權管理協議而言，（x）除外）（政府規則變更的影響）或（y）關於P1 CASA，根據其在正常過程中的條款，（且與P1 CASA項下的任何違約或提前終止權無關））或將受到重大損害；前提是，如果RG融資協議、共同賬户協議或P1 CASA（如適用）已被替換協議取代，且條款相同，條件相同，並與相同的交易對手（管理員、經營者、協調員、P1 CASA顧問或出口管理員除外，在根據定義協議更換的範圍內，如適用）在60天內更換該協議。

(B)：(I)協調員應實質性違反或違約其在《解除和安排協議》項下的義務，其方式應對借款人履行其根據《信貸協議》指定的承購協議項下的義務的能力產生重大影響，(Ii)管理人、運營人、P1

CASA顧問或出口管理人應實質性違反或違約其在任何RG設施協議(解除和調度協議除外)或P1 CASA項下的義務，其方式對開發或借款人有重大不利影響，或(Iii)協調員、管理人、運營者、P1 CASA顧問或出口管理人應對任何RG設施協議、任何現金賬户控制協議(如共同賬户協議中的定義)或P1 CASA的可執行性提出異議，或以書面形式否定任何此類協議；但如果此類違約或違約在違約或違約後60天內得到糾正，或者如果協調員、管理員、運營者、P1 CASA顧問或出口管理員(視情況而定)已根據《定義協議》在違約或違約後60天內根據《定義協議》被更換(或正在根據相關RG融資協議在任何過渡期內更換)，則不會根據第11.12(B)節發生違約事件。

(C)對於任何重要項目文件(除本節第11.12節另有規定的任何信貸協議指定的承購協議和任何其他重要項目文件外)，(I)作為其對手方的材料項目方明確以書面方式予以否認，並且可以合理地預期這種否認將產生實質性不利影響，(Ii)在有管轄權的法院對任何一方的最終判決中宣佈不可強制執行，這種不可執行性沒有得到糾正，並且這種不可執行性可以合理地預期具有實質性不利影響，或(Iii)已被終止，或將因任何原因不再有效和具有約束力，或將完全具有效力和效力，或將受到實質性損害(在每種情況下，除非按照其在正常過程中的條款到期(且與其下的任何違約或提前終止權利無關))，且此種終止、未能有效、具有約束力或完全有效和效果，或重大損害可合理地預期具有重大不利影響；如果(X)該事件或情況在該事件或情況發生後60天內得到補救，或(Y)借款人通知TCF管理代理它打算替換該材料項目文件並努力進行該替換，並且適用的材料項目文件在60天內被對借款人具有基本相似或更有利的經濟效果的附加材料項目文件替換，則不會根據第11.12(C)節發生違約事件。與與之相關的任何其他協議一起視為整體，且對借款人具有與被替換的材料項目文件基本相似或更有利的非經濟條款(與與之相關的任何其他協議作為整體視為適用)。

11.13.發生重大損失事件

所有或基本上所有項目發生損失，且(A)借款人(I)選擇不進行修復，(Ii)未能根據CFAA第22.3.1節(影響列車設施的損失事件)選擇繼續修復格蘭德設施或推遲此類選擇，或(Iii)根據第22.3.1節(影響列車設施的損失事件)選擇推遲選擇繼續或不進行修復格蘭德設施

CFAA但此後不選擇在收到根據CFAA第22.1.2節(通知；恢復計劃)發佈的恢復計劃後60天內，或(B)在附表8.16(C)第(B)段規定的90天內，未按照其中規定的要求滿足恢復計劃的情況下，繼續進行格蘭德河設施的這種恢復；但如果項目的重要部分發生損失，借款人可選擇不恢復項目的該重要部分，條件是借款人在按照相關恢復計劃對項目的任何剩餘部分給予形式上的恢復後，證明(獨立工程師合理地以書面形式同意這種證明)：(I)借款人將能夠在所有重要方面遵守信貸協議指定的承購協議，以及(Ii)借款人合理地預期(基於所有可用資金，包括優先擔保債務承諾)，P1建設賬户或分配賬户中的現金、承諾股本(包括現金股權融資)和信貸協議(指定承購協議)項下的預計合同收入)有足夠的資金在發生此類損失後恢復項目，在第(I)和(Ii)款的每種情況下，均經獨立工程師確認。

11.14.允許控制權的變更

控制權發生了變化。

11.15.報道ERISA活動

ERISA事件應已發生，當與所有其他已發生的ERISA事件一起考慮時，可以合理預期會導致重大不利影響。

11.16.無留置權

優先擔保文件項下優先擔保債務持有人的留置權，除根據本協議和優先擔保文件的條款釋放抵押品外，在任何時候不再構成有效和完善的留置權，授予抵押品的第一優先權擔保權益（受許可留置權的限制），且在以下兩者中較早者之後五個營業日已過去（a）借款人已知悉該等事件或情況的發生，及（b）P1抵押代理人或P1互債權代理人致借款人有關通知。

11.17.進行短期折算；等

未能在確定的日期前實現期限轉換的。

12.尋求有效的補救措施

12.1.破產後，公司將加速破產

如果共同條款協議第7.5(A)節(破產)所述的任何CTA違約事件對借款人發生，則所有未償還的建築/

定期貸款承諾（如有）應自動終止，建設/定期貸款的未償還本金額和所有其他債務應自動立即到期並立即支付，在每種情況下，TCF管理代理或高級貸款人無需通知、要求或採取進一步行動。

12.2.在其他違約事件發生時，政府將加快速度

如果任何違約事件因第12.1條規定以外的任何原因發生且仍在繼續（除非在任何適用的補救期內得到補救），TCF管理代理人可以或根據多數優先貸款人的指示，以書面通知借款人採取以下任何或所有行動：

（a） 宣佈建設/定期貸款的未償還本金額和所有其他尚未到期和應付的債務立即到期和應付；以及

（b） 終止所有未完成的建設/定期貸款承諾。

已宣佈到期和應付的該等建設/定期貸款和其他債務的全部未付金額應立即到期和應付，無需另行通知、要求或出示（視情況而定），且該等未償還的建設/定期貸款承諾應終止。如果大多數高級貸款人自行決定，則根據本第12.2條作出的任何聲明可在建設/定期貸款本金到期後、但在作出任何判決或法令之前的任何時間以書面通知借款人撤銷；但該等撤銷或廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約事件，或損害由此產生的任何權利。

12.3.違約事件發生時應採取的行動

根據抵押品和債權人間協議的條款，如果任何違約事件因任何原因發生並且仍在繼續(在任何適用的違約事件的補救措施生效後)，則TCF管理代理可以，或在多數高級貸款人的指示下，通過書面通知借款人其打算根據其他TCF融資文件或在法律上或在衡平法上行使本協議下的任何補救措施，而無需進一步通知違約、出示或要求付款、拒付或退票通知或任何其他類型的通知或要求，所有此類通知和要求均由借款人放棄。按照TCF行政代理或多數高級貸款人可選擇的任何組合或順序，行使下列任何或全部權利和補救措施，以及TCF行政代理和高級貸款人根據其他TCF融資文件或在法律或衡平法下可能享有的其他權利或補救：

(A)根據共同條款協議和抵押品和債權人間協議的條款，投票贊成採取任何必要或適宜的行動，對任何P1抵押品文件下的抵押品採取任何可用的補救措施；

（b） 在沒有任何義務的情況下，向借款人或代表借款人支付第2.1條規定的付款或建設/定期貸款，以糾正本協議項下的任何違約事件，糾正任何違約並履行任何重大項目文件項下的任何履約義務（或借款人為一方的任何其他合同），由多數優先貸款人全權酌情認為必要或適當，是否為了保全和保護抵押品或高級貸款人在其中的權益，或出於任何其他原因，所有如此支出的金額，連同該總金額按違約利率計算的利息，均應為高級擔保債務，儘管該等支出連同根據本協議預付的金額可能超過建設/定期貸款承諾的金額；或

(C)可在法律或衡平法上採取(或投票贊成採取)其他看來必要或適宜的行動，以收取當時到期及其後到期的款項，或強制履行及遵守借款人在本協議、共同條款協議或抵押品及債權人間協議下的任何義務、協議或契諾。

12.4.擴大收益的使用範圍

根據抵押品和債權人間協議的條款，在違約事件發生後和違約事件持續期間以及已啟動補救措施的期間內，TCF管理代理從P1抵押品代理收到的任何款項，應由TCF管理代理按以下優先順序全部或部分用於償還債務(但不損害高級貸款人在抵押品和債權人間協議條款的限制下，向借款人追回任何差額的權利)：

（a） 第一，支付構成應向TCF行政代理人以其身份支付的費用、成本、開支（以及所欠利息（如有））的部分債務以及任何其他金額（包括律師費用、成本和開支）；

（b） 第二，支付構成費用、成本、支出（以及利息（如有））的債務部分，以及任何其他金額（包括律師費用、成本和支出以及根據第5條應支付的金額），這些金額應與本條款第二款所述的金額按比例分配，並經TCF管理代理人證明；

（c） 第三，根據TCF管理代理人的證明，支付構成與建設/定期貸款相關的應計和未付利息（包括違約利息）的部分債務，應按本條款第三條中所述的相應金額按比例向高級貸款人支付；

（d） 第四，按比例支付應付給優先貸款人的建設/定期貸款本金（按到期日相反順序），優先貸款人之間按本條款第四條所述的相應金額比例按比例分配，並經TCF管理代理人證明；以及

(E)第五，在向借款人全額償付所有債務或適用的政府規則另有要求後的餘額(如果有)。

13. TCF管理機構

13.1. 任命和授權

(A)每個高級貸款人特此指定、指定和授權三菱UFG銀行有限公司作為其高級擔保債務持有人高級代表，代表其作為高級貸款人的高級擔保債務持有人代表其作為高級貸款人的高級擔保債務持有人代表其作為高級擔保債務持有人代表行事。MUFG Bank，Ltd.特此接受這一任命，並同意根據本協議的條款擔任高級貸款人的TCF行政代理，並根據共同條款協議擔任高級貸款人的高級擔保債務持有人代表。每一高級貸款人指定並授權TCF行政代理根據其所屬的每一份TCF融資文件代表該高級貸款人行事，並且在沒有TCF行政代理不時收到的多數高級貸款人的其他書面指示的情況下(TCF行政代理同意其將遵守第13.1節另有規定或律師另有建議的情況，並在所有情況下符合抵押品和債權人間協議的條款)，行使本條款和條款具體授予或要求TCF行政代理的權力。連同合理地附帶於其上的權力。儘管在任何TCF融資文件中其他地方包含任何相反的規定，TCF管理代理不應承擔任何職責或責任，但本文明確規定的除外，TCF管理代理也不具有或被視為與任何高級貸款人或其他信貸協議高級擔保方有任何受託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為任何TCF融資文件或以其他方式針對TCF管理代理存在。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用的術語“代理人”指的是TCF行政代理人，並不意味着根據任何適用的政府規則的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)除借款人在第13.7(A)節和第13.7(B)節下的權利外，本條款第13.1節的規定僅為TCF管理代理和高級貸款人的利益，借款人或任何其他人不得作為第三方受益人享有任何此類條款的權利。

13.2. 作為高級管理人員的權利

根據本協議或根據任何其他TCF融資文件擔任TCF行政代理的每一人應享有與高級管理人員相同的權利和權力

貸款人，視情況而定，與任何其他高級貸款人一樣，可以行使相同的權力，就像它不是TCF行政代理一樣。每名上述人士及其附屬公司均可接受借款人或其附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及一般與借款人或其附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的TCF行政代理，並無責任向任何高級貸款人作出交代。

13.3. 免責條款

(A)除本文和其他TCF融資文件中明確規定的職責或義務外，TCF行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，TCF管理代理不得：

（i） 受任何受託或其他隱含責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)他們有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但多數高級貸款人(或本文或其他TCF融資文件中明確規定的其他數量或百分比的高級貸款人)要求TCF行政代理行使的本協議或其他TCF融資文件明確規定的自由裁量權和權力除外；但不應要求TCF行政代理採取其認為或其律師認為可能使TCF行政代理承擔責任或違反任何TCF融資文件或適用的政府規則的任何行動；或

(Iii)除本文和其他TCF融資文件中明確規定的外，借款人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而TCF管理代理也不對任何未能披露的信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為TCF管理代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

(B)在下列情況下，TCF行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)未經事先書面同意，或應多數高級貸款人(或可能需要的其他數量或百分比的高級貸款人，或TCF行政代理真誠地認為在第14.1節規定的情況下是必要的)或(Ii)其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的，採取或不採取任何行動。除非借款人或高級貸款人以書面形式向TCF管理代理髮出描述該違約或違約事件的書面通知，否則TCF管理代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)*TCF管理代理不對以下情況負責或有任何責任確定或調查(I)在或

與本協議或任何其他TCF融資文件有關，（ii）根據本協議或根據本協議或與本協議或本協議所載其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生或持續，本協議、任何其他TCF融資文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或合法性，或任何高級證券文件創建或聲稱創建的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或（v）滿足第7條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給TCF管理代理的任何物品除外。

（d） TCF管理代理人不負責或沒有任何責任，也不負有任何責任來確定、調查、監督或強制執行本協議中有關不合格機構的規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，TCF管理代理人（i）沒有義務確定、監控或詢問任何高級管理員或參與者或潛在高級管理員或參與者是否為不合格機構，或（ii）就任何轉讓或參與建設/定期貸款或披露機密信息而承擔任何責任，任何不合格的機構。

13.4. TCF行政代理人的信賴

TCF管理代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。TCF行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何建設/定期貸款發放條件時，除非在發放該建設/定期貸款之前，該高級貸款機構已收到該高級貸款人的相反通知，否則TCF行政代理可推定該條件符合該高級貸款人的要求。TCF行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

13.5. 職責下放

TCF行政代理可通過或通過TCF行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他TCF融資文件項下的任何和所有職責，並行使其任何和所有權利和權力。TCF行政代理和任何此類分代理可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第13條的免責條款應適用於任何此類分銷商和

TCF管理代理的關聯方，並應適用於其作為或代表TCF管理代理的所有相關活動。TCF行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定TCF行政代理在選擇或監督此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

13.6. 高級貸款人要求賠償

TCF行政代理應完全有理由採取、拒絕採取或繼續採取本協議項下的任何行動，除非高級貸款人首先對其因採取、拒絕採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出令其滿意的賠償。

13.7. 撤銷或刪除TCF管理代理

(A)任何時候，TCF行政代理可以提前30天通知借款人、P1抵押品代理和高級貸款人，辭去其在本協議和其他TCF融資文件下的所有職能和職責的履行。如果TCF管理代理成為違約貸款人，則多數高級貸款人可以隨時將TCF管理代理移除。如果三菱UFG銀行有限公司不再是TCF管理代理，任何繼任的TCF管理代理可在多數高級貸款人的理由下隨時被免職。根據第13.7節的規定，任何此類辭職或免職應在任命繼任者TCF行政代理後生效。

(B)根據TCF行政代理的任何辭職通知，或在多數高級貸款人或任何高級貸款人根據第13.7(A)節將TCF行政代理撤職後，多數高級貸款人應指定一名繼任TCF行政代理，在本協議項下以及根據TCF行政代理作為一方的其他TCF融資文件，該繼任TCF行政代理是一家商業銀行，(I)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，以及(Ii)為FATCA豁免方；但如果沒有違約或違約事件繼續發生，借款人也應接受繼任TCF管理代理的任命(這種接受不得無理地扣留、附加條件或延遲)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給後繼者TCF管理機構的費用應與支付給其前任者的費用相同。

(C)如果多數高級貸款人在辭職的TCF行政代理髮出辭職通知之日後30天內沒有任命繼任TCF行政代理，則該TCF行政代理的辭職仍應生效，此後多數高級貸款人應履行該TCF行政代理在本協議和/或任何其他TCF融資文件項下的所有職責，直至多數高級貸款人指定繼任者TCF行政代理為止

探員。如果多數高級貸款人在多數高級貸款人選擇免職之日起30天內沒有任命繼任的TCF行政代理，任何信貸協議高級擔保方都可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任的TCF行政代理。該法院可在發出其認為適當的通知(如有)後，隨即指定一名繼任TCF行政代理，此人應擔任本協議項下及其所屬的其他TCF融資文件項下的TCF行政代理，直至多數高級貸款人如上所述指定繼任TCF行政代理的時間(如果有)為止。

(D)在接受繼任者根據本條款被任命為TCF行政代理後，該繼任者應繼承並被賦予即將退休(或被免職)的TCF行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退休(或被免職)的TCF行政代理人應解除其在本協議或其他TCF融資文件下的所有職責和義務，被取代的TCF行政代理人應向繼任的TCF行政代理人提供這些記錄。被替換的TCF管理代理擁有的文件和信息，並提供繼任TCF管理代理在其被任命為繼任TCF管理代理時可能合理要求的協助。在本條款和其他TCF融資文件規定的TCF行政代理退休或解職後，本條款第13條和第14.8節的規定應繼續有效，以使該退休(或被解職)的人、其子代理及其各自的關聯方在退休人員以TCF行政代理的身份行事時所採取或未採取的任何行動繼續有效。

13.8. 未經同意不得修改TCF行政代理人的職責

TCF行政代理不受本協議或任何其他TCF融資文件的任何放棄、修正、補充或修改的約束，除非該TCF行政代理事先以TCF行政代理的身份給予書面同意，從而影響其在本協議或本協議項下的權利或義務。

13.9. 不依賴TCF行政代理人和高級貸款人

每一高級貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴TCF行政代理的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議並進行信貸擴展。各高級貸款人還承認，其將在不依賴TCF行政代理的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於任何其他高級貸款人或其任何關聯方，繼續根據或基於本協議、任何其他TCF融資文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

13.10. 協調牽頭人、簿記管理人、辛迪加代理人職責

儘管本協議有任何相反規定，任何協調牽頭安排人、賬簿管理人或辛迪加代理均不具有本協議項下的任何權力、職責或責任，但其作為本協議項下的TCF管理代理、P1附屬代理或高級貸款人的身份(如適用)除外。

13.11. 副本

TCF管理代理應在收到借款人根據本協議或任何其他TCF融資文件(除非借款人同時提交給Total Holdings和/或高級貸款人(視情況而定)的條款下要求或允許向TCF管理代理髮出的每一通知或請求)時，立即通知道達爾控股公司和每一高級貸款人。TCF管理代理將根據本協議或任何其他TCF融資文件的條款，將TCF管理代理從借款人收到的每份文件和其他通信分發給Total Holdings和高級貸款人，以便分發給Total Holdings和高級貸款人。

13.12. 錯誤的付款。

(A)如果TCF管理代理(I)通知高級貸款人或代表高級貸款人收到資金的任何人(任何此類高級貸款人或其他接收者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，則TCF管理代理已根據其全權酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從TCF管理代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如從TCF管理代理收到的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地由上述付款接受者(不論該高級貸款人或代表其代表的其他付款接受者是否知悉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而轉送或接收)及(Ii)以書面要求退還該錯誤付款(或其中一部分)(但在不限制任何其他權利或補救(不論是在法律上或衡平法上)的情況下，TCF管理代理不得根據本條款提出任何此類要求：(A)對於錯誤付款，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起五個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終保留為該TCF管理代理的財產，以待其退還或償還，如第13.12節所述，併為TCF管理代理的利益而以信託形式持有，並且該高級貸款人應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日(或TCF管理代理可自行酌情以書面指定的較晚日期)向TCF管理代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或部分)，以當天的資金(以如此收到的貨幣)計算，並連同其利息(除非TCF以書面形式免除的範圍除外

行政代理人)自上述付款收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的較高利率以同日資金償還予該TCF行政代理人之日起計的每一天。TCF管理代理根據本條款第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每名高級貸款人或代表高級貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人同意，如果其從TCF管理代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，TCF管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在TCF管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附的通知，或(Z)該高級貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(未經TCF行政代理的書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面(在緊接在前的第(Z)款的情況下)已犯錯誤和錯誤；以及

(Ii)高級貸款人應盡商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款中所述的任何情況的一個工作日內)通知TCF行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理細節)，並根據本條款13.12(B)向TCF行政代理髮出通知。

為免生疑問，未根據第13.12(B)節向TCF管理代理交付通知，不應對收款方根據第13.12(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每個高級貸款人在此授權TCF行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何TCF融資文件欠該高級貸款人的任何和所有款項，或根據任何TCF融資文件由TCF行政代理向該高級貸款人支付或分配的任何和所有款項

對於任何本金、利息、手續費或其他金額的支付，根據緊接在前的第(A)款，TCF管理代理要求退還的任何金額。

（d） 如果支付錯誤（或其中一部分）在根據前一款（a）要求後，TCF管理代理人出於任何原因無法從已收到此類錯誤付款的任何高級管理人員處收回，（或部分）（及/或從代表其各自收到該等錯誤付款（或其部分）的任何付款人處）（此類未收回金額，即“錯誤的付款返還不足”），在TCF管理代理人隨時通知該高級管理人員後，立即生效。（其中代價已由本協議各方確認）。（i）該高級管理人員應視為已轉讓其建築/定期貸款。（但不包括其建設/定期貸款承諾）（“錯誤付款受影響類別”），金額等於錯誤付款返還不足（或TCF管理代理人可能指定的較低數額）（此類轉讓的工程/定期貸款（但不是工程/定期貸款承諾）的錯誤付款受影響類別，“錯誤的支付差額轉讓”）（以無現金方式計算，且該金額按面值加任何應計及未付利息計算（在此情況下，TCF行政代理人可免除轉讓費）），且特此（與借款人一起）被視為簽署並交付關於該錯誤付款不足轉讓的轉讓協議，該高級代理人應向借款人或TCF管理代理人交付證明該等建設/定期貸款的任何建設/定期貸款票據，（但該人未能交付任何該等建設/定期貸款票據不應影響前述轉讓的有效性），（ii）作為受讓人的TCF行政代理人高級代理人應被視為已經獲得了錯誤的支付不足轉讓，（iii）在被視為獲得之後，作為受讓人的TCF行政代理人，高級代理人應成為高級代理人，如適用，根據本協議，就該錯誤的付款不足轉讓而言，轉讓的高級代理人應不再是本協議項下的高級代理人，轉讓，為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務以及其適用的建設/定期貸款承諾，該承諾對於轉讓高級代理人應有效，（iv）TCF管理代理人和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的任何同意，及（v）TCF行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的建築/定期貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓均不會減少任何高級管理人員的建設/定期貸款承諾，且該等建設/定期貸款承諾應根據本協議的條款繼續可用。

（e） 根據第14.4條的規定，TCF管理代理人可酌情出售根據錯誤付款獲得的任何建設/定期貸款

缺陷轉讓，在收到該等銷售所得後，適用的高級管理人員欠下的錯誤付款返還缺陷應減去該等建設/定期貸款（或其部分）銷售所得的淨收益，TCF管理代理人應保留對該等高級管理人員（和/或代表其各自接收資金的任何收款人）的所有其他權利、救濟和索賠。此外，適用的高級管理人員所欠的錯誤付款返還不足（i）應減少預付款或償還本金和利息的收益，或其他有關本金和利息的分配，TCF管理代理收到的或與根據錯誤的支付差額轉讓從該高級管理人員獲得的任何此類建設/定期貸款有關的，（在任何該等建設/定期貸款當時由TCF行政代理人擁有的範圍內），以及（ii）TCF行政代理人可自行酌情決定，將TCF行政代理人不時以書面形式指定的任何金額減少給適用的高級管理人員。

（f） 雙方同意，（i）無論TCF管理代理是否可以公平地代位，如果發生錯誤付款，（或其中一部分）不得從收到此類錯誤付款的任何付款人中收回。（或其部分）因任何原因，TCF管理代理人應代位享有該支付代理人的所有權利和利益。（以及，對於代表高級受託人收到資金的任何付款人，該高級受託人的權利和利益，視情況而定）根據TCF融資文件就該金額，（“錯誤付款代位求償權”）及（ii）錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務；第13.12節不應解釋為增加（或加速到期日），或有增加的效果。（或加快到期日）借款人的債務相對於金額如果TCF管理代理人沒有進行此類錯誤付款，本應支付的債務（或付款時間）；此外，為免生疑問，前述第（i）和（ii）款不適用於任何此類錯誤付款，且僅適用於此類錯誤付款的金額，即TCF管理代理從以下方面收到的資金，或代表借款人（包括通過行使任何TCF融資文件項下的補救措施）支付債務。

（g） 在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人不得對錯誤付款主張任何權利或要求，並在此放棄並被視為放棄與TCF管理代理人要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，包括但不限於，任何基於"價值釋放"或任何類似原則的抗辯。

（h） 儘管本協議或任何其他TCF融資文件中有任何相反的規定，任何貸款方或其各自關聯方均不承擔任何義務或責任（包括支付任何轉讓或

就任何錯誤付款（同意上文第（d）款中提及的轉讓除外）直接或間接引起的處理費。

（i） 本第13.12條下各方的義務、協議和放棄應在TCF管理代理人辭職或更換、高級管理員轉讓權利或義務或更換、適用的建設/定期貸款承諾終止或償還、滿足或解除任何TCF融資文件項下的所有義務（或其任何部分）後繼續有效。

14. 雜項規定

14.1. 修正案等

（a） 根據第14.30條和抵押品和債權人間協議的條款以及第4.4（e）條、第5.7條和第14.1（e）條以外的條款，除非借款人和多數優先貸款人或TCF行政代理人按照多數優先貸款人的指示以書面形式簽署，否則不得對銀行融資文件或其任何條款進行修改、修改或放棄，每一項此類修改、修改或放棄僅在特定情況下和特定目的有效；條件是：

（i） 對於任何修訂、修改或放棄，將需要得到每位直接受到不利影響的高級管理人員的同意，以便：

（A） 延長或增加任何建設/定期貸款承諾（第2.11節除外）；

（B） 延長到期日或推遲第4.1條、第4.3條、第4.10條或第4.13條規定的任何本金、費用或利息（如適用）支付日期，或TCF管理代理為支付本協議項下應付高級貸款人（或其中任何一個）的費用或其他款項而確定的任何日期（根據第2.11條規定除外）；

（C） 減少本協議項下應向任何高級管理人員支付的任何建築/定期貸款的本金或利息或利率，或任何費用或其他金額（包括第4.10條下的任何強制性預付款）；

（D） 以任何方式改變任何建築/定期貸款承諾或分期付款的按比例處理、付款分攤、任何減少的應用順序，分別適用於第2.1（g）條、第2.4條、第4.9條、第4.10條、第4.14條、第4.15條或第12.4條的適用條款；

（E） 根據優先擔保文件，以合同方式將優先擔保代理人優先於擔保物的留置權下放至擔保物的留置權，以擔保任何其他債務（任何其他債務，“高級債務”）（應理解，本條款（E）不得推翻（x）許可留置權的許可或（y）許可留置權的許可。第9.4條明確允許的債務在截止日期生效，或（ii）適用於根據《破產法》第364條向借款人提供的融資的發生，或根據任何其他適用的債務人救濟法進行的任何類似程序）。

（二） 任何修訂、修改或放棄均需徵得每位高級管理人員的同意，以便：

（A） 放棄第7.1條或第7.2條規定的任何條件；

（B） 變更本第14.1條的任何規定、多數優先貸款人、絕對優先貸款人、一致決定的定義或本協議的任何其他規定，規定修改、放棄、終止或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意所需的優先貸款人的數量或百分比；

（C） 在遵守本第14.1條的所有其他規定的情況下，解除或允許解除（i）適用RG貸款實體作為共同擔保人的全部或絕大部分擔保義務或任何擔保價值，但根據共同賬户協議的條款除外，或（ii）任何高級安全文件留置權的抵押品的全部或任何重要部分（除（1）出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置不構成借款人全部或實質上全部資產的資產時，或（2）終止，根據TCF融資文件轉讓或其他處置材料項目文件）；或

(D)可以修改、修改、放棄或補充第14.4節的條款。

㈢ 各高級代理人應向TCF管理代理人提供關於根據本協議或任何其他TCF融資文件採取的任何同意、修訂、放棄或終止的任何投票或行動的書面通知，並將副本送交P1互債權代理人和Total Holdings。

㈣ 任何修訂、修改或放棄均不得影響TCF管理代理人或P1抵押代理人的權利或責任，或任何費用或其他應付款項，除非該方同意並簽署。

（b） 借款人同意，如果任何條款（除經濟條款或本協議到期日後適用的任何條款外）在期限轉換日期之前發生的與替代債務、資金短缺債務和恢復債務相關的任何高級有擔保債務工具中所列的對該替代債務、資金短缺債務或恢復債務的高級有擔保債務持有人更為有利，如適用，比條款（除經濟條款或本協議到期日後適用的任何條款外），（經濟條款或本協議到期日後適用的任何條款除外）有利於本協議項下的高級貸款人，更有利於此類替代債務、資金短缺債務或恢復債務項下的高級擔保債務持有人，如適用，則本協議的類似條款應進行修訂（經TCF管理代理人同意），以向高級貸款人提供更優惠的條款或增加此類條款（視情況而定）。

（c） TCF管理代理應批准任何其他優先擔保債務工具的任何經濟條款修改，如果根據抵押品和債權人間協議第6.1節（優先擔保債務工具的修改、同意和放棄）的要求。

（d） TCF管理代理人不得同意任何修改、同意或放棄。（包括但不限於任何債權人間投票）及根據任何P1抵押文件（除行政決定（定義見抵押品和債權人間協議））除非（i）如果該修改、同意或放棄是一致決定，（x）Total Holdings和（y）每名高級管理人員（不包括任何高級管理人員，即貸款方、股權所有者或其關聯公司或控制子公司）指示這樣做，（除非，在本款（y）項下的上述每一種情況下，道達爾控股）或（ii）項下，道達爾控股和多數優先貸款人指示這樣做。第14.1（d）條應受第14.30條規定的約束。

（e） 儘管本協議有任何規定，但各高級貸款人和道達爾控股授權並指示TCF管理代理人對本協議進行常規技術或行政性質的修訂，或糾正本協議中的任何缺陷、含糊、明顯錯誤或不一致之處。

14.2. 全部協議

（a） 本協議、其他TCF融資文件以及本協議所附或本協議所指的任何協議、文件或文書均包含本協議所述或附帶的所有條款和條件，並取代與本協議主題相關的所有口頭談判和先前書面（承諾函中的任何條款除外）。

(B)如果本協議的條款、條件和規定與任何此類協議、文件或文書(包括共同條款協議)有任何衝突，應以本協議的條款、條件和規定為準。

14.3. 適用法律；管轄權等

(一)完善適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

（b） 提交司法管轄權。在政府規則允許的範圍內，每一方特此為自身及其財產，無條件地向位於紐約縣的紐約州法院和紐約南部地區的美國地方法院及其任何上訴法院的專屬管轄區提交，在因本協議或任何其他TCF融資文件引起或與之相關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，雙方在此不可撤銷且無條件地保證，所有因任何該等訴訟或訴訟而提出的索賠可在該紐約州法院審理和裁決，在法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院。任何一方在此保證，任何該等訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。本協議或任何其他TCF融資文件中的任何內容均不影響任何一方在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利，如果政府規則不允許索賠，本第14.3（b）條第一句中提到的訴訟或程序將在該條所指定的法院提起、審理或審理。

（c） 放棄場地。在法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他TCF融資文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點在第14.3（b）條所述的任何法院提起的任何聲明。在政府規則所允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄在任何該等法院中進行該等訴訟或訴訟的不方便論壇的辯護。

（d） 服務的過程。本協議每一方均不可否認地同意通過郵寄此類訴訟或程序的副本，

根據第14.11條，在其當時生效的通知中向該人發出處理。

（e） 免疫力在借款人已經或今後可能獲得任何法院管轄權或任何法律程序豁免的範圍內，（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押、執行或其他方式）就其本身或其財產而言，借款人特此不可撤銷地無條件地放棄其在TCF融資文件項下的義務的豁免權，在不限制前述規定的一般性的情況下，同意本第14.3（e）條所述的放棄應具有美國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。

（f） 陪審團審判豁免。在法律允許的最大範圍內，任何一方在此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或與本協議、任何其他TCF融資文件或本協議或本協議或其他相關交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）的法律程序中可能擁有的由陪審團審判的權利。各方在此（i）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在訴訟的情況下，該等其他人不會尋求執行上述豁免，且（ii）確認，各方及其其他各方是由於以下原因而簽署本協議和其他TCF融資文件的，第14.3節中的相互放棄和證明。

14.4. 作業

（a） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。除非未經各高級貸款人和TCF行政代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，（借款人未經同意而企圖轉讓或其他轉讓均屬無效），任何高級管理人員不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非（i）根據第14.4（b）條向合格受讓人提供，（ii）根據第14.4（d）條以參與方式提供，或（iii）以受第14.4（e）條限制的擔保權益的質押或轉讓方式（本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。

(b)    

（i） 根據第14.4（h）條和第14.4（b）條的規定，任何高級代理人可在本協議日期後的任何時間將其轉讓給一名或多名合格的代理人，

受讓人在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分建設/定期貸款承諾、在欠下該等建設/定期貸款時參與建設/定期貸款的人）。

（二） 除非（A）轉讓高級管理人員的建築/定期貸款承諾和當時的建築/定期貸款承諾的全部剩餘金額的轉讓，或（B）轉讓給高級管理人員，或高級管理人員的關聯公司，或與高級管理人員有關的批准基金，（1）未償還的適用建築/定期貸款承諾的總和，（2）每項轉讓的未償還適用建築/定期貸款（自轉讓協議中關於該轉讓的轉讓協議交付給TCF管理代理人之日起確定，或者，如果轉讓協議中規定了交易日期，則從交易日期起確定）不得少於5，000，000美元，並且，關於建設/定期貸款的轉讓，金額為1，000，000美元的整數倍，除非TCF管理代理人另有書面同意；條件是，每項轉讓的各方應簽署並向TCF管理代理人提交一份轉讓協議，連同3美元的處理和記錄費，500（TCF管理代理人可自行決定免除或減少費用）。

㈢ 如果合格受讓人在此任命之前不是高級管理人員，則其應向TCF管理代理人提交一份行政調查問卷以及銀行監管機構根據適用的KYC要求"瞭解您的客户"要求所要求的所有文件和其他信息。

㈣ 對於本協議項下任何違約方的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議所述的其他條件外，轉讓各方應在適當時向TCF管理代理人支付總額足夠的額外款項，（可以是直接付款、受讓人購買參與人或次級參與人，或經借款人和TCF管理代理人同意的其他補償行動，包括資金，先前要求但未由違約方提供資金的建設/定期貸款的適用比例份額，適用受讓人和轉讓人特此明確同意），（A）支付並全額償還違約方當時欠TCF行政代理人和其他各高級代理人的所有付款責任（及其應計利息），以及（B）收購違約方的所有建設/定期貸款承諾和建設/定期貸款（並酌情提供資金）。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約方的任何權利和義務的轉讓根據適用法律生效，而不符合本第14.4（b）（iv）條的規定，

則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到發生這種遵守為止。

（五） 在TCF管理代理根據第2.10（d）條接受並記錄的前提下，自每份轉讓協議規定的生效日期起，本協議項下的合格受讓人應成為本協議的一方，並在該等轉讓協議所轉讓的權益範圍內，擁有本協議項下高級轉讓人的權利和義務，而根據本協議轉讓的高級股東應在該轉讓協議轉讓的權益範圍內解除其在本協議項下的義務，（如果是一份涵蓋轉讓高級管理人員在本協議項下的所有權利和義務的轉讓協議，該高級代理人應不再是本協議的一方），但應繼續享有第5.1條、第5.3條、第5.5條、第5.6條、第8.7條規定的利益《共同條款協議》第8.6節（費用和支出）P1安全協議的費用和第4.7節（費用；開支）P1賬户協議中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除受影響各方另有明確約定外，違約方的任何轉讓均不構成放棄或免除任何一方因該高級方為違約方而提出的任何索賠。

㈥ 根據要求，借款人（自費）應簽署並交付適用的建築/定期貸款票據給受讓人高級代理人和/或修訂的建築/定期貸款票據給轉讓高級代理人，反映該轉讓。

㈦ 高級管理人員對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第14.4（b）條的規定，應視為該高級管理人員根據第14.4（d）條出售該等權利和義務的參與。

（c） TCF行政代理人應按照上述第2.10（d）節保存登記冊。

（d） 任何高級代理人可在任何時候，未經借款人或TCF管理代理人的同意或通知，（自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營者除外）（各自為“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利或義務中，（包括其全部或部分建設/定期貸款承諾或欠其建設/定期貸款）；（i）本協議項下的高級管理人員義務應保持不變，（二）該高級代理人仍對本協議其他各方履行該等義務負責，且該等參與不應（iii）借款人與參與人之間產生任何法律上的利害關係，以及（iii）借款人，

TCF管理代理人、P1抵押代理人和其他高級貸款人應繼續單獨和直接地就該高級貸款人在本協議項下的權利和義務與該高級貸款人進行交易。為免生疑問，每位高級管理人員應負責根據第14.8條就該高級管理人員向其參與者支付的任何款項進行賠償。任何協議或文書，高級代理人出售該等參與應規定，高級代理人應保留執行本協議和批准本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該高級代理人不得同意任何修訂，第14.1條第一但書中描述的直接影響該參與者的放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第5.3節和第5.6節規定的利益（在遵守其中的要求和限制的情況下，包括第5.6（g）節的要求（應理解，第5.6節要求的任何文件均應交付給參與的高級專員）在相同的程度上，猶如其是高級管理人員，並根據本第14.4條（b）款通過轉讓獲得其權益；前提是該參與者（A）同意受第5.4條規定的約束，如同其是本第14.4條（b）款下的受讓人一樣；及（B）就任何參與而言，根據第5.3節、第5.5節或第5.6節，其有權收取的款項不得多於其參與的高級管理人員有權收取的款項，除非參與者在獲得適用的參與後發生的法律變更導致獲得更高報酬的權利。每一位出售參與的高級代理商同意，應借款人的要求並承擔費用，盡合理努力與借款人合作，以實施第5.4條中關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第14.14條規定的利益，如同其是高級管理者一樣；前提是，該參與者同意遵守第4.15條規定，如同其是高級管理者一樣。每名出售參與的高級代理人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保留一份登記冊，在登記冊上記錄每名參與人的姓名和地址以及本金額每個參與者在適用的建設/定期貸款或TCF融資文件項下的其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；任何高級管理人員都沒有義務披露參與者名冊的全部或部分，（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息，貸款或其在任何TCF融資文件項下的其他義務）向任何其他人提供，除非為確定此類承諾所必需的披露，根據《美國財政條例》第5f.103—1（c）條和《擬議財政條例》第1.163—5（b）條，貸款或其他債務以登記形式存在。以及《法典》第163（f）、第871（h）（2）和第881（c）（2）條以及任何相關的《美國財政部條例》（或《法典》或該《美國財政部條例》的任何其他相關或後續條款）的含義。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該高級代理人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。為免生疑問，TCF

管理代理人（作為TCF管理代理人）不負責維護參與者登記冊。

（e） 任何高級代理人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益（包括根據其建築/定期貸款票據，如有）以擔保該等高級代理人的債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或任何具有管轄權的中央銀行的債務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓均不得解除該優先受讓人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人取代該優先受讓人作為本協議一方。

(F)任何高級貸款人可隨時將其在本協議項下關於建築/定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給在轉讓後成為或將成為關聯貸款人的人，方法是：(I)根據本協議附件Q規定的程序，按比例向所有高級貸款人開放的荷蘭拍賣；或(Ii)按比例或非按比例公開市場購買，每種情況均受以下限制：

(I)允許轉讓高級貸款人和購買此類高級貸款人的建設/定期貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件F-2的形式交付給TCF行政代理(“關聯貸款人轉讓協議”)；

(Ii)其他附屬貸款人(道達爾控股除外)將不會收到TCF行政代理或任何高級貸款人僅向高級貸款人提供的信息，也不允許出席或參加高級貸款人和TCF行政代理單獨參加的電話會議或會議，但根據第二條規定必須向高級貸款人交付的關於其建設/定期貸款或建設/定期貸款承諾的預付款通知和其他行政通知的權利除外；

(Iii)*關聯貸款人(Total Holdings除外)在任何時間持有的建築/定期貸款本金總額不得超過當時所有未償還建築/定期貸款本金金額的25%(在購買時計算，不包括Total Holdings持有的任何建築/定期貸款)(該百分比，即“關聯貸款人上限”)；但如果向關聯貸款人轉讓會導致關聯貸款人持有的所有建築/定期貸款本金總額超過關聯貸款人上限，則從一開始起，該超出部分的轉讓將無效；及

(Iv)作為根據第14.4(F)節進行的每項轉讓的條件，TCF行政代理應已就每一項轉讓向關聯貸款人或個人提供通知，通知一旦轉讓生效將構成關聯貸款人，根據該通知，該關聯貸款人應放棄任何提出

與此類建設/定期貸款相關的任何針對TCF行政代理的行為。

（g） 任何轉讓協議中的"執行"、"已簽署"、"簽字"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，在任何適用的政府法規的範圍內，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

(H)優先貸款人將其在本協議項下與當時未償還的建設/定期貸款承諾有關的任何部分的全部或部分權利和義務轉讓，只能作為對未償還的建設/定期貸款承諾和建設/定期貸款的相同百分比的轉讓，以及轉讓高級貸款人在本協議下關於任何部分的建設/定期貸款和建設/定期貸款承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。如果某一部分沒有未使用的建築/定期貸款承諾，則可將該部分未使用的建築/定期貸款，連同該優先貸款人與該部分有關的權利和義務按比例轉讓給第14.4(B)節允許或以其他方式允許的人，並按該轉讓的金額和條款進行轉讓。第14.4(H)條並不禁止任何高級貸款人將其在本協議項下的全部或部分權利和義務以非按比例的方式在不同的部分之間進行轉讓。

(I)如果可以合理地預期任何高級貸款人根據任何適用司法管轄區的任何法律或法規要求證券登記，則不得允許出售、轉讓、轉讓、談判或以其他方式處置本協議或其他TCF融資文件下的任何高級貸款人的權益。

（j） 不合格的機構。

(I)對於在轉讓高級貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括通過參與)出售和轉讓給該人的任何人，不得轉讓或參與任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意該轉讓或參與，在這種情況下，就該轉讓或參與而言，該人將不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，對於在適用交易日期後成為喪失資格的機構的任何受讓人或借款人從DQ名單中刪除的任何人(包括由於根據“取消資格的機構”的定義遞交通知或所指的通知期屆滿)，(A)上述允許的任何額外指定或刪除不得

適用於任何高級貸款人或參與者之前或待定的轉讓或參與(視何者適用而定)；及(B)任何人在終止日期後被指定或被取消資格的機構，將在被指定或被取消資格後三個工作日生效。違反第14.4(J)(I)條的任何轉讓或參與不應無效，但適用第14.4(J)條的其他規定。借款人應通過發送電子郵件至LodagencyServices@us.mufg.jp和agencyDesk@us.sc.mufg.jp，將任何指定或取消資格機構的通知發送給TCF管理代理。

（二） 如果未經借款人事先書面同意而向任何不合格機構作出任何轉讓或參與，違反上文第14.4（j）（i）條，或任何人在適用交易日期後成為不合格機構，借款人可自行承擔費用並盡一切努力，在通知適用的不合格機構和TCF管理代理人後，對於不合格機構持有的未償還的建設/定期貸款，購買或預付該等建設/定期貸款，支付（x）本金額和（y）該等不合格機構為獲得該等建設/定期貸款或參與該等建設/定期貸款而支付的金額中的較低者，每宗個案加累計利息、累計費用及所有其他款項（本金除外）根據本協議應支付給其，或（C）要求該不合格機構轉讓，無追索權。（根據本第14.4條所載的限制），其所有利益，本協議項下對一個或多個合格受讓人的權利和義務，以（x）本金額和（y）該被取消資格的機構為獲得該等權益而支付的金額兩者中較低者為準，權利和義務，在每種情況下加上應計利息、應計費用和所有其他應付款項（本金除外）。

㈢ 儘管本協議中有任何相反規定，不合格機構（A）將無權（x）接收借款人、TCF行政代理人或任何其他高級代理人向高級貸款人提供的信息、報告或其他材料，（y）出席或參與高級貸款人和TCF行政代理人出席的會議，或（z）訪問為高級貸款人設立的任何電子網站，或從TCF行政代理人或高級貸款人的律師或財務顧問獲得機密通信，以及（B）（x）為了同意任何修訂、放棄或修改，或根據該等修訂、放棄或修改，或採取任何行動，為向TCF行政代理人或任何高級主管採取任何行動的任何指示，（或不採取任何行動）根據本協議或任何其他TCF融資文件，各不合格機構將被視為已同意與非不合格機構的高級貸款人同意該事項的比例相同，及（y）為就任何債務人紓困計劃進行投票，本協議各不合格機構當事方特此同意（1）不就該債務人紓困計劃進行投票，（2）如果該不合格機構確實就該債務人紓困進行投票，

儘管上述第（1）條中的限制，該表決將被視為不善意，並應根據《破產法》第1126（e）條“指定”（或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定），在確定適用類別是否已根據第1126條接受或拒絕該債務人救濟計劃時，該投票不應計算在內（（c）《破產法》（或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款），以及（3）不對任何一方要求破產法院（或其他有管轄權的適用法院）就上述條款（2）生效的裁定提出異議。

㈣ TCF管理代理人有權（且借款人特此明確授權TCF管理代理人）（A）張貼借款人提供的不合格機構名單及其任何更新（統稱為“DQ清單”），包括平臺中指定給“公共方面”高級貸款人的部分，或（B）向要求相同的每個高級貸款人提供DQ清單。

14.5. 協議的好處

本協議或任何其他TCF融資文件中的任何明示或暗示，不得解釋為給予任何人，除本協議雙方以外，協調牽頭人、簿記管理人、銀團代理人、P1互債權人代理人、P1擔保代理人、其各自的繼承人和本協議或任何其他TCF融資文件項下的允許受讓人，第14.4條規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，TCF管理代理、P1抵押代理、P1互債權人代理和高級貸款人的關聯方，本協議項下的任何利益或任何法律或衡平法權利或救濟。

14.6. 成本和費用

借款人應支付(A)TCF行政代理、P1抵押品代理和高級貸款人及其關聯公司各自發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括高級貸款人及其關聯公司在每個相關司法管轄區的一名律師加一名當地律師的所有合理費用、成本和支出)(前提是，在違約事件持續的情況下，任何高級貸款人可在發生實際利益衝突的情況下聘請單獨的律師(可以是多名律師，但只能是解決此類利益衝突所需的最少人數)，借款人應支付所有合理費用，此類額外法律顧問的費用和開支)與本協議和其他TCF融資文件的準備、談判、辛迪加、執行和交付有關；(B)TCF行政代理、P1抵押品代理和高級貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括每個相關司法管轄區的高級貸款人及其附屬公司的一名律師和一名當地律師的所有合理費用、成本和支出)(前提是，在違約事件持續的情況下，任何高級貸款人在發生實際利益衝突時可聘請單獨的律師(可以是多名律師，但只能是解決此類利益衝突所需的最少人數))和借款人

應支付與本協議和其他TCF融資文件的條款的任何修改、修改或豁免相關的所有合理費用、費用和開支)(無論據此或由此預期的交易是否完成)；(C)TCF行政代理和P1抵押品代理髮生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括每個相關司法管轄區的高級貸款人及其關聯公司的一名大律師加一名當地律師的所有合理費用、成本和支出)(前提是，如果違約事件持續發生，任何高級貸款人可在發生實際利益衝突時聘請單獨的律師(可以是多名律師，但只能是解決這種利益衝突所需的最低人數)，借款人應支付所有合理費用，此類額外法律顧問的費用和開支)與本協議和其他TCF融資文件的管理相關(無論據此或由此預期的交易是否已完成)；(D)支付協調牽頭安排人、賬簿管理人和辛迪加代理人各自與本協議項下信貸安排的初始辛迪加有關的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括合理的印刷費和差旅費)；以及(E)信貸協議高級擔保當事人發生的所有有案可查的自付費用(包括高級貸款人及其在每個有關司法管轄區的關聯公司的一名大律師加一名當地律師的所有合理費用、成本和開支)(但條件是，在違約事件持續的情況下，任何高級貸款人可在發生實際利益衝突的情況下聘請單獨的律師(可以是多名律師，但只能是解決此類利益衝突所需的最低人數)，借款人應支付所有合理費用，此類額外法律顧問的費用和費用)與執行或保護其與本協議和其他TCF融資文件相關的權利(包括其在本節14.6項下的權利)，包括與債務有關的任何工作、重組或談判的權利(與轉讓建設/定期貸款或建設/定期貸款承諾有關的除外)。儘管有上述規定，如果P1抵押品代理或TCF管理代理合理地認為在使用一名律師時存在衝突，則P1抵押品代理或TCF管理代理中的每一方均可視情況聘請自己的律師。此外，即使共同條款協議第8.6節(顧問)有任何相反規定，在任何違約事件持續期間，借款人應(憑直接發票)支付信貸協議高級擔保方的任何其他顧問和顧問(除共同條款協議第8.6節(顧問)所規定的顧問外)的合理和有文件記錄的費用和開支；但條件是(在不限制借款人支付該等合理和有文件記錄的費用和開支的義務的情況下)該等費用和開支應受借款人合理行事所訂立的單獨費用協議的約束。

14.7. 對應物；效力

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議應在TCF管理代理簽署後生效，並且當TCF管理代理收到本協議的副本時，該副本一起帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或便攜文件格式(“pdf”)交付本協議簽字頁的簽署副本應

與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用的政府規則中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。

14.8. 賠償

(A)借款人在此同意賠償任何上述人士(每個此等人士稱為“信貸協議受償人”)的每一位信貸協議高級擔保方、協調牽頭安排人、賬簿管理人和辛迪加代理人及每一關聯方，並使每一位信貸協議受償人免受任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括任何信貸協議受償人的法律顧問或顧問的所有合理費用、費用及開支)的損害，或任何人因下列原因而招致或向任何信貸協議受償人聲稱的損失、索償、損害、負債及相關開支：

（i） 本協議、任何其他信貸協議交易文件、或本協議或據此或據此預期的任何協議或文書的簽署或交付，本協議或本協議或據此預期的各自義務的履行，或本協議或據此預期的交易的完成，或其管理（不構成實付費用的費用除外）或執行；

(2)支持任何工程/定期貸款或其收益的用途或擬議用途；

㈢ 任何實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放危險材料在項目上、從項目中或與項目相關的危險材料，這些危險材料可能合理導致以任何方式與項目、格蘭德河設施、土地或借款人、管理人、協調人、運營商或任何RG設施實體擁有或運營的任何財產有關的環境索賠，或任何環境關聯公司或根據環境法以任何方式與項目、格蘭德河設施、土地、借款人、管理人、協調人、運營商或任何RG設施實體相關的任何責任；

(Iv)支持與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠(包括環境索賠)、訴訟、調查或法律程序，無論是基於普通法、合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由借款人或借款人的任何成員、經理或債權人或任何其他人提起的，也不論任何信貸協議受償人是否為當事人，也不論是否根據本協議或任何其他TCF計劃進行的任何交易

在所有情況下，融資單據的完成，不論是否由信貸協議受償人的比較、貢獻或單獨疏忽全部或部分造成或產生；或

(V)對聲稱與該等交易有關而招致的任何申索、要求或經紀或找尋人或配售費用或類似佣金的責任，不論是否由借款人支付，但向任何信貸協議高級擔保方、協調牽頭安排人、賬簿管理人、辛迪加代理或任何聯屬公司或前述任何相關方聘用的人支付的任何經紀或找尋人費用除外；

但對於任何信貸協議受償人而言，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定的，且該判決是由於該信貸協議受償人的嚴重疏忽或故意不當行為或該信貸協議受償人違反其所屬的任何TCF融資文件的任何規定所致，則不得獲得此類賠償。

(B)在借款人因任何原因未能支付上文第14.6節或第14.8(A)節規定由借款人向TCF行政代理或任何前述任何關聯方支付的任何款項的範圍內，每名高級貸款人分別同意向TCF行政代理或該關聯方(視屬何情況而定)支付該高級貸款人的應課税額份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，根據該高級貸款人的工程/定期貸款承諾總額與所有工程/定期貸款承諾總額之比；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)應由TCF管理代理在每一案件中以其身份發生或針對其提出，或針對前述任何代表TCF管理代理的任何關聯方在每一案件中以其身份發生或提出。第14.8(B)節規定的高級貸款人的義務受制於第2.10節的規定。高級貸款人根據第14.8(B)節規定的付款義務是幾個而不是連帶的，應在全額付款和本協議終止後繼續存在。任何高級貸款人未能在本協議規定的任何日期付款，並不解除任何其他高級貸款人在該日期付款的相應義務，任何高級貸款人對任何其他高級貸款人未能這樣做不負責任。

(C)在借款人因任何原因未能支付共同條款協議第8.7節(費用和開支)或第8.10(A)節(由借款人賠償)或任何TCF類似費用和開支或賠償規定的情況下，不重複共同條款協議第8.10(B)節(借款人的賠償)或任何TCF融資文件中規定由任何高級擔保方以上述任何一項的P1抵押品代理、P1債權人間代理或任何關聯方為受益人進行賠償的任何其他賠償條款

由其支付給上述任何一方的P1債權人間代理、P1抵押品代理或任何關聯方的融資文件，每個高級貸款人分別同意向P1債權人間代理、P1抵押品代理或該關聯方(視屬何情況而定)支付未付金額的應計份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，其基礎是該高級貸款人的建設/定期貸款承諾與所有優先擔保債務承諾的合計；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)，須由P1債權人間代理人、P1抵押品代理人或適用的關聯方以其身分招致或申索。高級貸款人根據第14.8(C)節規定的付款義務是幾個而不是連帶的，應在全額付款和本協議終止後繼續存在。任何高級貸款人未能在本協議規定的任何日期付款，並不解除任何其他高級貸款人在該日期付款的相應義務，任何高級貸款人對任何其他高級貸款人未能這樣做不負責任。

（d） 根據第14.8節規定的所有應付款項應在收到要求後立即支付。

(E)如借款人同意，未經信貸協議受償人事先書面同意，其不會和解、妥協或同意在任何待決或受威脅的(書面)申索、訴訟或法律程序中作出任何判決，而該等申索、訴訟或法律程序可由該信貸協議受償人或其代表根據本節第14.8條尋求賠償(不論任何信貸協議受償人是否為該等申索、訴訟或法律程序的實際或潛在一方)，除非該等和解、妥協或同意包括無條件免除該信貸協議受償人因該等申索、訴訟或法律程序而產生的所有責任。如果信用協議受償人被要求或被要求在借款人或其任何關聯公司提起的、或代表借款人或其任何關聯公司提起的訴訟中作為證人出庭，而該信用協議受償人在訴訟中未被點名為被告，則借款人同意償還該信用協議受償人因出席並準備作為證人出庭而產生的所有合理費用，包括其法律顧問的合理和有文件記錄的費用和支出。對於根據第14.8節借款人可能對其負有責任的針對信用協議受償人的任何索賠，TCF行政代理、P1抵押品代理和高級貸款人同意(費用由借款人承擔)簽署此類文書和文件，並就借款人對該索賠、訴訟或訴訟的抗辯、和解或妥協進行合理要求的合作。

(F)確認P1債權人間代理和任何TCF行政代理、P1抵押品代理和P1債權人間代理的關聯方是本節14.8節的明示第三方受益人。

（g） 本第14.8條不適用於其他税項，但代表任何非税務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的税項除外。

14.9. 利率限制

即使任何TCF融資文件中包含任何相反的規定，根據TCF融資文件支付或同意支付的利息不得超過適用的政府規則允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果TCF行政代理或任何高級貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於該高級貸款人的建設/定期貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定TCF管理代理或任何高級貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用的政府規則允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息，(B)排除預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

14.10. 不放棄；累積補救措施

任何信貸協議高級擔保方未能行使或延遲行使本協議或任何其他TCF融資文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他TCF融資文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

14.11. 通知和其他通信。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄、傳真或電子郵件發送到附表14.11中為借款人、道達爾控股公司、TCF行政代理、P1抵押品代理或高級貸款人指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

（b） 以專人或隔夜速遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時視為已發送；而以傳真發送的通知，應在發送時視為已發送（但如收件人不在正常營業時間發送，則應視為已在收件人下一個營業日的開業時發送）。通過電子通信發送的通知應按照附件14.11的規定有效。

(C)除非另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信未收到，

在收件人的正常營業時間內收到的通知或通信，應被視為在收件人的下一個營業日開業時收到，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期收件人收到時收到，收件人的電子郵件地址如附表14.11所述，通知或通信可用並標明其網站地址。儘管有上述規定，借款人通過電子通信向TCF管理代理提交的所有通知都應隨後交付硬拷貝。

(D)借款人、TCF管理代理和P1抵押品代理中的每一方均可通過通知本協議其他各方的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼。每個高級貸款人可以通過通知借款人、TCF管理代理和P1抵押品代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真、電子郵件地址或電話號碼。

(E)TCF管理代理、P1抵押品代理和高級貸款人應有權依賴據稱由借款人或其代表發出的任何書面通知並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後，或(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償TCF行政代理、P1抵押品代理、高級貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。借款人向TCF管理代理、P1抵押品代理、高級貸款人發出的所有電話通知以及與借款人進行的其他電話通信可由TCF管理代理、P1抵押品代理、高級貸款人(視情況而定)進行記錄，且本協議各方均同意此類記錄。

(F)儘管有上述規定，但本協議不得損害TCF行政代理、P1抵押品代理、任何高級貸款人根據任何TCF融資文件以此類TCF融資文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

(G)借款人在此同意，它將向TCF管理代理提供根據TCF融資文件有義務向TCF管理代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何此類通信：(I)與任何建設/定期貸款借款有關，(Ii)與在預定日期之前根據本協議到期的任何本金或其他款項的支付有關，(Iii)就任何違約或違約事件提供通知，或(Iv)為滿足任何施工/定期貸款借款的任何先決條件(所有此類非排除通信在本文中統稱為“通信”)，必須交付該通信，方法是以TCF管理代理可接受的格式在附表14.11中指定的電子郵件地址傳輸通信。此外，

借款人同意繼續以TCF融資文件中規定的方式向TCF管理代理提供通信，但僅限於TCF管理代理要求的範圍。

（h） 借款人進一步同意，TCF管理代理人可以通過在互聯網網站或實質上類似的電子傳輸系統（以下簡稱“平臺”）上發佈通信，向高級貸款人提供通信。TCF管理代理人在創建和維護平臺過程中發生的成本和開支應由借款人根據第14.6節支付。

（i） “服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。TCF管理機構不對信息的準確性或完整性或平臺的充分性提出異議，並明確聲明不對信息中的遺漏或遺漏承擔任何責任。“服務”明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。在任何情況下，TCF管理代理或其任何附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表不得您明確理解和同意，本站不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論本站是否已被告知該損害賠償的可能性）：（無論是侵權、合同或其他）因借款人或任何代理人通過互聯網傳輸通信而引起的，除此之外，任何代理方的責任由具有管轄權的法院作出的最終非明顯的判決中發現，該法院主要從該代理方獲得。嚴重過失或故意不當行為。

14.12. 愛國者法案公告

TCF行政代理、P1抵押品代理和高級貸款人在此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該TCF行政代理、P1抵押品代理或高級貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

14.13. 支付款項

在借款人或代表借款人向TCF行政代理人、P1抵押代理人、任何高級代理人或TCF行政代理人、P1抵押代理人或任何高級代理人支付的任何款項的範圍內，（視屬何情況而定）行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷所得收益或其中任何部分其後被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據TCF管理代理人、P1抵押代理人或該高級代理人酌情達成的任何和解協議）將償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何破產或無力償債程序或其他有關，然後（a）在該收回的範圍內，原擬由該付款清償的債務或其部分應恢復並繼續充分有效，猶如該付款尚未支付或該抵銷未發生一樣，及（b）每名高級僱員各自同意應要求向TCF行政代理或P1抵押代理支付其適用份額，（不重複）從TCF管理代理人或P1抵押代理人（視情況而定）收回或償還的任何金額，另加自該要求之日起至該付款之日止的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。第14.13條規定的優先貸款人的義務應在全部支付義務和本協議終止後繼續有效。

14.14. 抵銷權

各高級貸款人及其各自關聯公司特此授權在違約事件持續期間，在適用政府法規允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用任何及所有存款（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，任何時候持有和其他債務（無論以何種貨幣）在任何時候欠下該高級債務人，或任何此類關聯公司，或為借款人的信貸或賬户，以對抗借款人現在或今後根據本協議或任何其他TCF融資存在的任何及所有債務，向該等高級受託人提供的文件，無論該等高級受託人是否已根據本協議或任何其他TCF融資文件提出任何要求，且儘管借款人的該等債務可能是或有或未到期的，或欠該等高級受託人的分支機構或辦事處，該等分支機構或辦事處不同於持有該等存款或對該等債務負有義務的分支機構或辦事處；如果任何違約方行使任何該等抵銷權，（a）所有抵銷金額應立即支付給TCF管理代理，以便根據本第14.4條進一步申請，並且在支付之前，應由該違約擔保人與其其他資金分開，並視為以信託方式持有，以信託方式持有，為TCF管理代理人、P1抵押代理人和高級貸款人的利益，及（b）違約方應迅速向TCF管理代理提供一份聲明，合理詳細地描述因違約方行使抵銷權而產生的債務。第14.14條規定的各高級貸款人及其各自關聯公司的權利是該高級貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）之外的。各高級貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和TCF管理代理人；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

14.15. 分割性

如果本協議或任何其他TCF融資文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，（a）本協議和其他TCF融資文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不受影響或損害，並且（b）雙方應努力在善意的協商中，以取代非法的，無效或不可執行的條款，其有效條款的經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。條款在特定司法管轄區無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

14.16. 生存

儘管本協議中有任何相反規定，第5.1條、第5.3條、第5.5條、第5.6條、第13.6條、第14.3條、第14.6條、第14.8條、第14.11條、第14.13條、第14.16條、第14.18條和第14.20條在本協議終止後繼續有效。此外，本協議項下以及任何其他TCF融資文件或根據本協議或本協議相關協議或本協議的相關協議的其他協議的簽署和本協議或本協議的無論任何信貸協議優先擔保方或其代表進行的任何調查，也無論信貸協議優先擔保方可能已通知或知曉任何違約或違約事件，此類聲明和保證應被視為信貸協議優先擔保方依賴，並應在制定日期或本文提及的任何日期繼續完全有效，只要任何建設/定期貸款或任何其他TCF融資文件項下的任何其他債務仍未支付或未滿足。

14.17. 某些信息的處理；保密

TCF行政代理人、P1擔保代理人和各高級貸款人同意對信貸協議信息保密，但信貸協議信息可能被披露給其關聯公司除外：（包括分支機構）及其及其關聯公司各自的股東、成員、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、審計師、服務提供商和代表（前提是，在披露該等信貸協議信息之前，應告知被披露者該等信貸協議信息的保密性質，並指示其對該等信貸協議信息保密）；（b）在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構或任何聯邦儲備銀行或中央銀行就質押或轉讓所要求的範圍內，根據第14.4（e）條；（c）在適用的政府規則或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；（d）本協議的任何其他方；（e）與行使本協議項下或任何其他TCF融資文件項下的任何補救措施或任何訴訟有關，與本協議或任何其他TCF融資文件或本協議項下或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序（包括任何實際或潛在的抵押品購買者）；（f）根據包含與本第14.17條基本相同的條款的協議，向（i）任何合資格受讓人或參與者，或任何潛在的合格受讓人，

本協議項下的任何權利或義務（或該等合資格受讓人或參與者或潛在合資格受讓人或參與者的專業顧問），（ii）任何直接或間接的合同對手方或潛在對手方（或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問）與借款人義務相關的任何信貸衍生交易，或（iii）任何人（及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或顧問）可能直接或間接訂立或支持，或可能考慮直接或間接訂立或支持（A）與TCF行政代理人、P1抵押代理人、該高級代理人或其任何關聯公司的合同安排，根據該協議，任何建設/定期貸款或TCF融資文件項下或與之相關的全部或部分風險、權利、利益或義務轉移給該人，或（B）實際或擬議的證券化或抵押，或與之相關的類似交易，根據任何TCF融資文件應付任何高級管理人員或為其利益而支付的全部或部分款項，（包括任何評級機構）；（g）經借款人同意（不得不不合理地拒絕、附加條件或延遲給予同意）；（h）任何州、聯邦或外國當局或審查員（包括全國保險專員協會或任何其他類似組織）管理TCF行政代理，P1抵押品代理、任何高級代理人或其各自關聯公司；（i）在任何評級機構要求時，（雙方理解，在作出任何該等披露之前，該評級機構應承諾對其從任何高級評級機構處收到的與借款人有關的任何信貸協議資料予以保密，TCF行政代理人或P1抵押品代理人，如適用）；或（j）就其建設/定期貸款提供（及任何經紀人安排）任何信貸協議高級擔保方保險或再保險或其他直接或間接信貸保障（包括信貸違約掉期）的任何一方。此外，TCF管理代理人、P1抵押品代理人或任何高級代理人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及TCF管理代理人、P1抵押品代理人和高級貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議的編號、管理、結算和管理有關的信息，其他TCF融資文件、建設/定期貸款承諾和建設/定期貸款借款。就本第14.17條而言，"信貸協議信息"是指借款人、出質人、股權所有人或其任何關聯機構或代表其向TCF管理代理人、P1抵押代理人或任何高級管理人員提供的書面信息，該書面信息與任何TCF融資文件有關，該文件涉及借款人、出質人、股權所有人或其任何關聯機構，股權所有者、RG貸款實體或其任何關聯公司，但不包括任何此類信息：（x）除了由於TCF管理代理、P1抵押代理、該等高級代理人違反其在本協議項下的義務之外，公眾可以獲得或將獲得的信息；（y）TCF管理代理人可以獲得或將獲得的信息，根據TCF管理代理人、P1抵押代理人或該等高級代理人所知，違反了借款人、出質人、股權所有人或其任何關聯公司（如適用）以外的來源，股權所有人或其任何關聯公司（如適用），或（z）由TCF管理代理人、P1抵押代理人或其記錄證明的此類高級代理人獨立編制，而不使用信貸協議信息。按照本第14.17條的規定，任何被要求對信貸協議信息保密的人員應被視為：

如果該人已對該等信貸協議信息進行保密，則該人已履行了其義務，該人將給予其自身保密信息的同等謹慎程度。

此外，披露包含保密限制的任何機密文件，要求任何貸款方或其任何關聯公司（如適用）遵守限制性披露程序，或如果任何承購協議包含商業敏感信息且借款人向TCF管理代理人確認為商業敏感信息（每份此類文件，簡稱“受限文件”）僅在符合下列程序的情況下才允許：限制文件僅可向TCF管理代理人和適用的顧問或法律顧問披露（在此類顧問或法律顧問要求提交任何TCF融資文件要求的報告、意見或證明的範圍內）（a）遵守交易對手方要求的任何披露程序，包括執行增量保密承諾或保密協議，在必要或建議的範圍內，由該等文件的接收者和/或（b）對提供給TCF管理代理人或相關顧問或法律顧問的任何此類披露的限制性文件中的商業敏感信息進行編輯。

14.18. 放棄間接損害賠償等

除借款人根據第13.6條和第14.8條承擔的任何賠償義務或借款人根據任何其他TCF融資文件承擔的任何其他賠償條款外，在適用的政府法規允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得基於任何責任理論對本協議任何其他一方或其關聯方提出任何索賠，且本協議各方特此放棄，對於因本協議、任何其他TCF融資文件或本協議中預期的任何協議或文書、本協議或由此預期的交易、任何建設/定期貸款或其收益的使用而引起的、與之相關的或由於本協議、任何其他TCF融資文件或本協議中預期的任何協議或文書、本協議或由此預期的交易、任何建設/定期貸款或其收益的使用而產生的、與之相關的或結果的特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償（相對於直接的或實際的損害賠償）。本協議任何一方或其關聯方不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他TCF融資文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而引起的任何損害負責。

14.19. 免除訴訟費

如果本協議任何一方在第14.3（b）條所述的任何法院或其他地方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，因本協議或其作為一方的任何其他TCF融資文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中，有權享受要求本協議任何其他一方在該訴訟中的任何法律條款的利益，第一百零八條當事人的訴訟或訴訟為該人的費用支付保證金或支付保證金或採取類似行動，每個該人特此可撤銷地放棄該利益，在每種情況下，在現在或將來根據紐約州法律允許的最大範圍內，或視情況而定，該法院所在的司法管轄區。

14.20. 復職

如果根據本協議支付的任何款項因任何原因被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則本協議和借款人在本協議項下的義務應自動恢復，無論是由於對借款人或任何其他人的破產、重組或其他程序的結果，還是由於與任何人(包括借款人)就該等付款達成和解或妥協的結果，並且借款人應應要求向信貸協議高級擔保方支付與該等撤銷或恢復相關的所有合理費用和支出(包括合理費用、開支和律師費用)。

14.21. 沒有追索權

借款人在本協議項下的義務以及其作為一方的其他各信貸協議交易文件，以及根據本協議或本協議交付的任何證書、通知、文書或文件，僅為借款人的義務，不構成債務或義務。（且不得對）非追索方提出追索權，除非（a）下文第14.21節規定的。（b）該非追索方為一方的任何信貸協議交易文件中明確規定的，或（c）任何支持協議中明確規定的。不得根據本協議或借款人為一方的任何其他TCF融資文件對任何非追索方提起訴訟，任何高級擔保方不得就本協議項下或本協議項下義務的任何缺陷向任何非追索方作出判決，除非下文第14.21節明確規定或該無追索權方為一方的任何信貸協議交易文件明確規定。儘管有上述規定，雙方明確理解並同意，本第14.21條中的任何內容均不得以任何方式或方式限制P1互債權人代理人、P1抵押品代理人、任何高級有擔保債務持有人代表或任何其他高級有擔保方在抵押品上或根據任何信貸協議交易文件變現的補救措施，或構成或被視為解除擔保的債務，（或損害）留置權以及由任何TCF融資文件創建或產生的擔保權益和佔有權，或（ii）免除或被視為免除任何非追索方對其故意虛假陳述、欺詐行為的責任，重大過失或故意不當行為，或其在該無追索權方為一方的任何信貸協議交易文件項下的任何義務或責任。本第14.21條規定的追索權限制應在解除日期後繼續有效，且不得限制任何高級代理人根據任何支持協議針對Total Holdings的補救措施。

14.22. P1債權人間協議

根據第14.30條的規定，TCF行政代理人作為高級擔保債務持有人代表，根據抵押品和債權人間協議，代表高級債權人採取、給予、作出或行使的任何行動、同意、批准、授權或酌處權，均應對各高級債權人具有約束力。

14.23. 終止

如果所有債務已不可能全額支付，且所有建設/定期貸款承諾已終止，且TCF管理代理人應根據共同條款協議第2.9（a）條（全額支付優先擔保債務）的要求發出通知，則本協議應終止且不具有任何效力（除本協議終止後明確有效的條款外）。

14.24. 顧問

儘管通用條款協議第8.6條（顧問）有任何相反規定，借款人應在信貸協議解除日期之前任命多數優先貸款人指定的人員作為替代顧問（如果不存在違約事件，則在與借款人協商後）。

14.25. 無受託責任

借款人承認並同意：(A)借款人與任何信用協議高級擔保方或其任何關聯公司之間不打算或已經就本協議或任何TCF融資文件所設想的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論任何信用協議高級擔保方或其關聯公司是否已經或正在就其他事項向借款人提供建議；(B)一方面，信用協議高級擔保方及其關聯公司與借款人之間的獨立業務關係不會直接或間接引起：借款人也不依賴於任何信貸協議高級擔保方或其任何關聯公司的任何受信責任，並且(C)在法律允許的最大限度內，借款人放棄借款人可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對任何信貸協議高級擔保方或其任何關聯方提出的任何索賠，並同意信貸協議高級擔保方及其各自的關聯方不對借款人就此類受信責任索賠或對代表借款人或根據借款人的權利主張受信責任索賠的任何人承擔任何責任(無論直接或間接)，包括借款人的股權持有人、僱員或其他債權人。

14.26. 確認並同意受影響金融機構的紓困。

儘管在任何TCF融資文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何TCF融資文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他TCF融資文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

14.27.支持無現金結算。

即使本協議有任何相反規定，任何高級貸款人仍可根據借款人、TCF行政代理和該高級貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分建設/定期貸款。

14.28.限制放貸機構的監管

儘管本協議第6.29節、第8.7(C)節、第8.7(D)節或第9.22節有任何相反規定，但對於在非美國司法管轄區註冊成立的或以其他方式通知TCF行政代理的每個高級貸款人(每個“受限制貸款人”)，這些條款中的陳述和承諾僅適用於該受限制貸款人的利益，且僅在制裁規定不會導致任何違反的範圍內由借款人向該受限制貸款人提供，與(I)歐盟條例(EC)2271/96，(Ii)對外貿易規則(AWV)第7條(與第4條第1款第3款和第19條第3款第1款有關)(A)對外貿易法(AWG)(Auüenwirtschaftsgesetz)下的衝突或責任，或(Iii)類似的反抵制法規或其他適用於受限制貸款人本國管轄權的政府規則

14.29.要求披露與赤道原則有關的信息。

TCF行政代理可向赤道原則協會(或其任何繼承者)披露與項目有關的以下信息：項目名稱、截止日期、部門和東道國。

14.30. 總持有量

(A)要求雙方承認並同意，除非Total Holdings成為本協議項下的關聯貸款人，否則其僅就本第14.30節而言是本協議的一方(為免生疑問，如果Total Holdings成為本協議項下的關聯貸款人，則在其仍是任何支持協議的一方的範圍內，就本第14.30節而言，它仍應是本協議的一方)。

(B)儘管第14.1條或本協議的任何其他規定或任何其他銀行融資文件有任何相反規定，但就每項保留事項，均須獲得道達爾控股的書面同意。

(C)儘管本協議或任何其他銀行融資文件中有任何相反規定，就任何債權人間表決而言，每個高級貸款人特此指定道達爾控股公司代表其行事，以指示TCF管理代理，並且TCF管理代理同意按照道達爾控股作為抵押品和債權人間協議下高級貸款人高級擔保債務持有人代表的身份，按照道達爾控股的每項指示進行投票，包括但不限於以下任何決定：

（i） 批准任何修改、同意或放棄，這些修改、同意或放棄將（A）以與對任何其他優先擔保方的影響實質上且不利的方式影響任何優先擔保人的權利，（B）排除優先擔保債權人，（C）排除借款人在本協議下所欠債務作為優先擔保債務，或（D）具有修訂抵押物和債權人間協議第5.2（c）條（債權人間投票；各方的投票權）的效力；

（二） 批准任何修改、同意或放棄，其效力為（A）根據抵押品及債權人間協議對任何優先擔保人施加義務或修改其義務，或（B）改變根據任何優先擔保文件設立的任何優先擔保權益的性質或範圍或解除（除許可外，或使根據或依據優先擔保信貸文件允許的交易生效）除非該等修訂或解除將按相同條款適用於所有優先有抵押債務持有人；

㈢ 批准任何修改、同意或放棄，這些修改、同意或放棄會改變優先級擔保方在優先級擔保信貸文件下的付款權或優先級；

㈣ 批准根據P1賬户協議第3.3（c）條（P1收入賬户）、第3.5（e）條（P1債務支付賬户）或第3.6條（償債準備賬户）對P1賬户付款水平或優先順序產生影響的任何修改、同意或放棄；或

（五） 批准任何具有更改第3.6條條款效力的修改（釋放留置權），3.10（關於抵押品的進一步保證），4.1（承認高級擔保債務），4.2（加入本協議），4.4（全額支付或終止高級擔保債務），6.1（優先擔保債務工具及根據優先擔保債務工具之修改、同意及放棄），6.3（共同條款協議及根據共同條款協議之修改、同意及放棄），9.1

（一般而言）、9.2（收益損失）、9.3（資產出售收益）、9.4（履約違約賠償金及終止付款）、9.5（分配公共設施收益）、9.6（分配清理收益）、9.7（在執行行動前將抵押收益應用於高級擔保債務）、9.2（收益損失）、9.3（資產出售收益）、9.4（履約違約金及終止付款）、9.5（分配公共設施收益）、9.6（分配清理收益）、9.7（抵押收益）、9.7（在執行行動前將抵押收益應用於高級擔保債務）、9.8（強制執行行動後將抵押收益應用於優先擔保債務）、9.15（無單獨擔保）、11.2（作為優先擔保債權人的權利）、11.5（P1抵押代理人的信賴），11.7（P1抵押代理人的撤銷和撤銷），15.9（管轄法律），15.10（管轄權；《擔保和相互債權人協議》第15.11條（程序送達）和第15.12條（豁免），以及第2.8條（優先擔保債務的轉讓和持有），2.9（全額償還高級擔保債務）和4.8（税收）共同條款協議。

（d） 道達爾控股接受上文第（c）條項下的委任，並同意根據本協議代表高級貸款人行事。除本協議明確規定者外，道達爾控股概無任何責任或責任，道達爾控股概無或被視為與任何高級擔保人或其他信貸協議高級擔保方有任何受信關係，且任何TCF融資文件均不得解讀或以其他方式針對道達爾控股的默示契約、職能、責任、職責、義務或負債。

（e） 上述（c）及（d）條款僅為道達爾控股及高級貸款人的利益而訂立，任何其他人士均不得享有任何該等條款的第三方受益人的權利。

[其餘頁面故意空白。下一頁是簽名頁。]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的官員簽署本協議。

    

定義

"可接受銀行"是指其長期無擔保和無擔保債務評級至少為"A—"的銀行，（或當時的同等評級）由S & P和"A3"（或當時的同等評級）標普、惠譽或穆迪之一，且至少有一個此類評級等於或優於標普或惠譽的“A—”或穆迪的“A3”，且在任何情況下，其資本和盈餘總額至少為1，000，00，000美元。

“可接受分銷擔保人”是指獲得S、惠譽或穆迪中至少一家評級，並且至少有一家評級等於或好於S或惠譽的“A-”或穆迪的“A3”評級的人。

“ACQ”具有適用的信貸協議指定承購協議中賦予該術語的含義。

“附加材料項目文件”是指借款人在截止日期後與任何其他人簽訂的符合以下條件的任何項目文件：

（a） 替換或替代現有的材料項目文件；

（b） 是由擔保人或交易對手根據重大項目文件提供的以借款人為受益人的擔保；

（c） 是APCI許可協議（在轉讓給借款人時）；

（d） 任何一項是在截止日期之後簽訂的定期租船協議，根據該協議，借款人維持LNG油輪容量，以運輸總體積的LNG，但該LNG油輪容量須根據符合交付條款的信貸協議指定承購協議承擔交付義務；或

（e） 除上文（a）、（b）、（c）和（d）款另有規定者外，在其任期內所載債務和負債等於或超過150，000，000美元，承諾期限至少為八年，

條件是，術語“附加重大項目文件”不包括（w）任何非指定收購協議的收購協議及其任何擔保，（x）除上述（d）款所述者外的任何定期租賃協議，（y）任何不動產文件，以及（z）任何與根據TCF融資文件訂立的優先擔保債務有關的文件。

“管理員附屬公司”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

"關聯方"指任何時候作為股權所有人或股權所有人的任何關聯方（不包括出質人、借款人、任何RG貸款實體、任何債務基金關聯方或任何自然人）或股權所有人的非債務基金關聯方的任何高級關聯方。

"關聯方轉讓協議"具有第14.4（f）（i）條賦予該術語的含義。

"附屬的保險帽"具有第14.4（f）（iii）條賦予該術語的含義。

"代理方"具有第14.11（i）條中賦予該術語的含義。

“建設/定期貸款承諾總額”是指800，000，000美元，根據第2.4節的規定，可以減少該金額。

“建設/定期貸款A部分承諾總額”指第2.1（f）節中規定的關於A部分的金額，該金額可根據第2.4節減少。

“建設/定期貸款部分承諾總額”是指，就任何部分而言，第2.1（f）節中規定的關於該部分的金額，該金額可根據第2.4節減少。

“合計出資股本”具有P1股權出資協議中賦予這一術語的含義。

“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“替代管道”具有第6.32節中賦予該術語的含義。

"攤銷時間表"指附表4.1（a）中規定的攤銷時間表。

“年度資本預算”具有定義協議中賦予該術語的含義。

“年度資本計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度設施計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度運營與維護預算”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度運營與維護計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度業務預算”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“年度運營計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”係指1977年“美國反海外腐敗法”第15編第78M、78dd-1至78dd-3條和78dd-3及78dd-3條等，以及在相關時間適用於借款人或其任何子公司的任何司法管轄區禁止賄賂和腐敗的所有類似法律、規則和條例，包括英國《反賄賂法》。

“反恐怖主義和洗錢法”是指下列任何一項：2001年9月24日第13224號行政命令第1條，凍結財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義者進行交易（美國聯邦法規第12編，第595部分），（b）恐怖主義制裁條例（《美國聯邦條例》第31篇第595部分），（c）《恐怖主義清單》政府制裁條例

（d）《外國恐怖主義組織制裁條例》（美國聯邦法規第31編第596編第597編第31編第597編第591編第597編第59 L.（f）經修正的1986年《美國洗錢管制法》，（g）《銀行保密法》，31《美國法典》。第5301節及以下各條，(h)洗錢的貨幣工具，18美國第1956條，（i）從事特定非法活動所得財產的貨幣交易，18 U.S.C.第1957條，（j）《貨幣和外匯交易財務記錄和報告條例》（《美國聯邦條例》第31編第103部分），（k）任何其他具有法律效力的與洗錢、恐怖主義行為或戰爭行為有關的類似聯邦政府條例，以及（l）根據上述任何規定頒佈的任何條例。

“適用保證金”指（a）對於SOFR貸款的建築/定期貸款，2.25%；（b）對於基礎利率貸款的建築/定期貸款，1.25%。

"核準基金"指由（a）高級管理員、（b）高級管理員的關聯公司或（c）管理或管理高級管理員的實體或實體的關聯公司管理或管理的任何基金。

“批准所有人”指（a）Global Infrastructure Management，LLC，（b）Devonshire Investment Pte。有限公司，(c)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited，（d）Global LNG North America Corp.，及（e）在滿足KYC要求的範圍內，獲多數高級貸款人批准的任何其他人士。

“資產出售收益”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“可用年期”是指，截至任何確定日期，就當時的基準（如適用）而言，如果該基準為定期利率，則該基準的任何年期（或其組成部分），根據本協議確定截至該日期的利息期長短，為免生疑問，不包括，根據第5.7（d）節的規定從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“紓困立法”是指（a）對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟紓困立法附表中所述的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，2009年《聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行費用函”指：

（a） TCF行政代理費函；

（b） 預付費函；及

（c） 借款人和高級貸款人（或其關聯公司）在截止日期或之前就本協議項下提供的信貸融資訂立的其他每一份費用函。

“銀行融資文件”是指（a）本協議，（b）銀行費用函，（c）與本協議有關的其他融資和擔保協議、文件和文書，以及（d）借款人和TCF管理代理指定為銀行融資文件的其他文件。

“破產”對任何人來説，是指發生下列任何事件、條件或情況：

（a） 該人應提交自願破產申請書，或應被裁定為破產或無力償債，或應提交任何申請書或答覆或同意，尋求根據《破產法》或任何現行或未來適用的聯邦、州或其他與破產、無力償債有關的法規或法律為自己尋求任何重組、安排、重組、調整、清算、解散或類似救濟，債務人的重組或其他濟助，或尋求或同意或默許該人或其全部或任何重大部分財產的任何受託人、接管人、保管人或清盤人的委任。（本定義中所用的"默許"一詞包括在任何命令、判決或判令錄入後未能及時提交撤銷或撤銷該等命令、判決或判令的請願書或動議，判決或判決）；

（b） 應在未經該人同意或默許的情況下，對該人或其債務尋求任何重組、安排、重組、調整、清算、解散或類似救濟，根據《破產法》或任何現行或未來適用的聯邦、州或其他法規或法律，對該人或其債務進行任何類似救濟，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、保管人或其任何重大部分財產的其他類似官員，而該非自願案件或其他法律程序應在連續六十天內不予駁回或擱置；

（c） 具有管轄權的法院應簽署命令、判決或法令，批准針對該人提出的申請，該申請根據《破產法》或任何其他現行或未來適用的聯邦、州或其他法規或法律，尋求重組、安排、重組、調整、清算、解散或類似救濟，該人應默許該命令、判決或判令的錄入，或該命令、判決或判令在90天內保持不解除、不撤銷或不中止。（無論是連續的）自其進入之日起，或任何受託人，接管人，該人或其全部或任何重大部分財產的保管人或清算人應在未經該人同意或默許的情況下被任命，該任命應保持不變，並在總共90天內不被擱置，（不論是否連續）；

（d） 該人應以書面形式承認其無力償還到期債務，或一般不償還到期債務；

（e） 該人應為債權人的利益作出轉讓，或為保護債權人或債權人的利益採取任何其他類似行動；

（f） 該人應採取任何公司或合夥行動，以實現上述任何行為；或

（g） 應當根據《破產法》就該人作出救濟令。

第1.2（d）節適用於任何其他TCF融資文件中使用的破產定義。

“破產法”是指美國法典第11章。第101章seq.

"基本承諾數量"指8.4488億MMBtu（相當於約16.19 MTPA），即初始承購協議下的合計ACQ；（一）在任何LNG銷售強制預付款全額支付所需金額後，基本承諾數量將等於信貸協議指定承付款協議項下的ACQ總額，用於計算以下金額：第8.5（b）條所述的LNG銷售強制預付事件時，借款人無需償還的優先擔保債務，只要任何其他承購協議成為信貸協議指定承購協議，或現有信貸協議指定承購協議修訂以調整其下合同銷售的LNG數量，基礎承諾數量將等於當時該等信貸協議指定承購協議項下的合計ACQ，以及（c）在優先擔保債務的任何其他強制性提前或自願提前後，在實現信貸協議預計DSCR至少為1.45所要求的時間，根據有效的信貸協議指定承購協議，基本承諾數量將減少至最低ACQ：1.00基於基本案例預測，僅為反映此類預付款而更新。

“基本利率”是指，任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金有效利率加0.50%，以及(C)該日有效的複利SOFR加1.00%中的最高值。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或每日複合SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或每日複合SOFR的生效日期起生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率和第二條第二款和第四條規定確定的利率計息的任何建築/定期貸款。

“基準”最初是指每日複合SOFR；前提是，如果關於每日複合SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第5.7(A)節取代了先前的基準利率。

對於任何基準轉換事件，“基準替代”是指：(A)由TCF管理機構和借款人選擇的替代基準利率，借款人適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

如果如此確定的基準替代將低於最低限額，則就本協定和其他技術合作框架融資文件而言，此類基準替代將被視為最低限額。

“基準替換調整”，對於以未經調整的基準替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法而言，是指由TCF管理機構和借款人選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)在公開聲明或公佈其中提及的信息的日期，以及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已被監管機構確定並宣佈為不具代表性；但該等不具代表性將參照第(C)款所指的最新聲明或公佈而確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，倘該基準為定期利率，則在第（a）或（b）條的情況下，當該基準的所有當時可用年期（或計算該基準的已公佈部分）發生其中所載適用事件時，“基準更換日期”將被視為已發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一項或多項事件的發生：

(A)由該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是

定期利率，該基準(或其組成部分)的所有可用基期，永久或無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

"基準不可用期"是指（a）從基準替換日發生之時開始的期間（如有），如果在該時間，根據第5.7節和（b）節，在基準替代品取代當時的基準時，沒有基準替代品取代了當時的基準—根據第5.7節，為本協議項下和任何TCF融資文件項下的所有目的，制定當前基準。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“賬簿管理人”指三菱UFG銀行有限公司，不是以其個人身份，而是作為下文的賬簿管理人。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

"借款人預付款證書"指借款人授權官員根據第7.2（c）節交付的證書，其形式基本上為附件K。

“借款人期限轉換證書”指借款人的授權官員就期限轉換日期所作的基本上以附件M形式提供的證書。

“借款日期”指高級貸款人（或代表其的TCF管理代理人）根據第2.3節和第2.10節向借款人支付資金的日期。

"借款通知"指基本上以附件D—1的形式並根據第2.2節交付的每一項工程/定期貸款借款申請。

“加拿大受阻人”係指(1)經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分所界定的“恐怖組織”，或(2)經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分中或依據經修訂的《刑法》(加拿大)第II.1部分或(X)經修訂的《犯罪所得(洗錢)和資助恐怖主義法》或(Y)經修訂的《對腐敗外國官員受害者的司法法令》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)，或(Z)根據經修訂的《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法(加拿大)》頒佈的條例或命令，或修訂的《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)，在任何情況下，根據本條款第(2)款，作為其財產或利益的人，票據持有人將被禁止進行或促進相關的金融交易。

“資本改善完成日期”是指獨立工程師向P1債權人間代理人書面證明適用的資本改善已經完成的日期。

“現金股權融資”是指出質人根據“P1股權出資協議”作出的承諾，直接或間接向借款人提供不超過剩餘股權金額的現金出資(定義見“P1股權出資協議”)。

“CERCLA”是指《綜合環境反應、賠償和責任法》（《美國法典》42 U.S.C.§ 9604，et seq.），以及據此頒佈的規則和條例。

“CFCO信託契約”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

"法律變更"是指（a）在截止日期後通過或引入任何法律、規則、指令、指南、決定或規章，（b）在截止日期後負責解釋或管理的任何政府機構對法律、規則、指令、指南、決定或規章或其解釋或應用的任何變更，或（c）任何高級專員遵守，由該高級貸款人的任何貸款辦事處或該高級貸款人的控股公司（如有），連同任何書面要求、指引、決定或

指令（不論是否具有法律效力，但如不具有法律效力，則為有關一方習慣上會遵守的法律）在截止日期後作出或發出的負責解釋或管理的任何政府機關；條件是，儘管本文有任何相反的規定，（i）多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和所有要求，規則，指導方針，（ii）國際清算銀行、巴塞爾銀行監督委員會頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指示（或任何後繼機構或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下均根據巴塞爾協議III，在任何情況下，無論頒佈、採納、發佈或實施日期如何，均應被視為“法律變更”。

“控制權變更”指的是：

（a） 在期限轉換日期之前，發起人和批准所有人共同未能直接或間接合法和實益持有借款人總表決權和經濟股權以及出質人表決權股權的50%以上；

（b） 在期限轉換日期之前，發起人未能直接或間接合法且受益地持有借款人15%或以上的表決權和經濟股權；

（c） 在期限轉換日期及之後，發起人、任何批准所有人、任何合格上市公司、任何合格投資實體、任何合格承購投資者和任何合格能源公司未能集體直接或間接合法和實益持有借款人總表決權和經濟股權的50%以上；或

（d） 出質人在任何時候均未合法、實益持有借款人全部有表決權和經濟性股權的；

但在第(A)、(B)和(C)款中，在計算該百分比時，應計入出質人通過一個實體合法和實益持有的任何股權，而發起人、任何核準所有人、任何合格投資實體、任何合格承購投資者或任何合格能源公司(視情況而定)是普通合夥人，並有權通過合同、股權或其他方式指導或導致該實體的政策和管理方向；此外，就第(A)和(C)款和核準所有者的定義而言，(X)“全球基礎設施管理有限責任公司”是指全球基礎設施管理有限責任公司，在滿足高級貸款人的KYC要求的範圍內，其相關實體及其附屬公司，其中(I)“附屬公司”是指(A)由全球基礎設施管理有限責任公司或其相關實體管理或建議的任何個人，或(B)由全球基礎設施管理公司管理或建議的任何基金的任何受託人、託管人或代名人，及(Ii)“建議”指已收到與該人士的投資管理有關的執行意見，而(除實際作出實施該建議的決定外)實質上與有關人士的基金經理所提供的服務相同(Y)“Devonshire Investment Pte”。LTD.“意思是德文郡投資私人有限公司。(Z)“MIC TI Holding Company 2 RSC Limited”是指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其關聯實體及其關聯方，其中“關聯方”是指GIC Private Limited或其關聯方管理或提供建議的任何人，其中

“附屬公司”是指阿布扎比酋長國政府及其直接或間接控制的任何人。

“變更單”指T1/T2 EPC合同中定義的“變更單”，或T3 EPC合同中定義的“變更單”，或兩者兼而有之。

“截止日期”是指根據本協議滿足或放棄第7.1條中的先決條件的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品收益”的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“承諾費”是指第4.13(A)節規定的費用。

“承諾函”是指借款人、高級貸款人、協調牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理和TCF管理代理之間的TCF承諾函，日期為2023年7月12日。

“共同信託契約”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“公共設施轉租”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“共同條款協議”是指借款人、作為協議一方的各高級有擔保債務持有人代表和P1互債權人代理人之間於2023年7月12日簽署的某些共同條款協議。

“共同所有權公司”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“共同所有權保險單”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“共同信託財產”是指“信託公契”中規定的“信託財產”。

"通信"具有第14.11（g）條賦予該術語的含義。

“符合性變更”是指，就使用或管理每日複合SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代品而言，任何技術、管理或操作變更（包括對"基本利率"的定義，"營業日"的定義，"美國政府證券營業日，“利息期”的定義或任何類似或類似的定義（或增加“利息期”的概念），釐定利率和支付利息的時間和頻率，借款要求或提前還款，轉換或延續通知的時間，回顧期的適用性和長度，第5.5條的適用性和其他技術、行政或操作事項），TCF管理代理（在與借款人協商後）認為可能適合反映採用和實施任何此類費率或允許使用和管理

由TCF管理代理人以基本上符合市場慣例的方式進行（或者，如果TCF管理代理人（在與借款人協商後）決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果TCF管理代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，TCF管理代理人（在與借款人協商後）決定的與本協議和其他TCF融資文件的管理有關的合理必要的其他管理方式）。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

"同意"具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

“同意協議”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

"施工預算和進度表"是指（a）附件O—1中的預算，該預算按月列出截至T1基本完工、T2基本完工和T3基本完工的日期的P1項目成本的所有預計支付時間和金額，以及（b）附件O—2中的進度表，該進度表列出了擬議的工程、採購、項目開發的施工和測試里程碑時間表，直至根據每個P1 EPC合同最終完工的預計日期，該預算和時間表應（i）由借款人證明為截至截止日期為止對其中所列信息的最佳合理估計，（ii）與信貸協議交易文件的要求一致，（iii）截止日期，在形式和內容上，高級貸款人與獨立工程師協商後可接受，在每種情況下，都可能進行修改，補充或以其他方式修改，以考慮第9.13（d）條允許的任何變更單。

“建設/定期貸款”是指根據第2.1（a）節、第2.2節和第2.10節進行的每一筆貸款。

“建設/定期貸款可用期”是指從截止日期開始至（a）期限轉換日期、（b）確定日期和（c）在違約事件發生後和持續期間終止建設/定期貸款承諾的日期中最早發生的期間。

"建設/定期貸款借款"指高級貸款人（或代表其的TCF管理代理人）在任何單一日期根據第2.3條和第2.10條向借款人支付的每筆建設/定期貸款。

"建設/定期貸款承諾"是指，就每名高級貸款人而言，該高級貸款人作出建設/定期貸款的承諾，如附件2中"建設/定期貸款承諾"一欄中該高級貸款人名稱相對的位置所述，或如果該高級貸款人已簽訂了一份或多份分包合同，在TCF管理代理人根據第2.10（d）節保存的登記冊中，與該高級

對於任何高級貸款人而言，“建設/定期貸款承諾百分比”是指該高級貸款人當時的建設/定期貸款承諾佔總建設/定期貸款承諾的百分比。

“建築/定期貸款延期申請”具有第2.11（a）節中賦予該術語的含義。

"建設/定期貸款票據"是指借款人的本票，實質上以附件A的形式證明建設/定期貸款，在每種情況下，由借款人的授權官員正式簽署並交付給每個優先貸款人，包括借款人就優先貸款人的任何建設/定期貸款轉讓而發行的任何本票，這些本票可能被修改、重述，不時補充或以其他方式修改。

"建築/定期貸款A批承諾"指，就每個高級貸款人而言，該高級貸款人作出構成A批的建築/定期貸款的承諾，如附件2中"建築/定期貸款A批承諾"一欄中該高級貸款人名稱相對的位置所述，或者，如果該高級貸款人已經簽訂了一份或多份租賃轉讓協議，在TCF管理代理人根據第2.10（d）節保存的登記冊中，與該高級

“建設/定期貸款部分A百分比”對任何高級貸款人來説，是指該高級貸款人當時的建設/定期貸款部分A承諾佔總建設/定期貸款部分A承諾的百分比。

“建設/定期貸款部分百分比”是指，對於任何高級貸款人和任何時間的任何部分，該高級貸款人對該部分的建設/定期貸款承諾當時構成關於該部分的建設/定期貸款部分承諾總額的百分比。

“競爭”或“競爭”是指，就任何人而言，對該人的財產徵收的任何税收或任何留置權。（或相關的勞工、材料、用品或服務索賠）由任何政府税務機關提出，或與ERISA或任何技工留置權項下的義務有關的義務有關的，（每一個，"主題權利要求"），善意地和適當的法律，對該主題權利要求的全部或部分的金額，有效性或適用的爭議，行政或其他程序，只要已根據公認會計原則就任何此類主題索賠建立了適當的準備金。

“或有事項”是指在施工預算和進度計劃中確定為“或有事項”的美元金額，用於支付借款人合理和必要地發生的非明細項目或超出建設預算和進度明細表中明細項目金額(作為或有項目除外)的P1項目費用。

"合同預計CFADS"是指在任何時期內，等於（a）借款人預計在該期間收到的合同收入現金流量減去（b）借款人根據第3.2（c）（i）和第3.2（c）（ii）條預計在該期間支付的所有金額的金額（P1收入賬户）（不包括預計應支付給任何高級擔保方的任何非經常性費用），本條款（b）項下的金額應不包括（i）與液化天然氣解禁有關的任何此類金額，（ii）P1項目成本EPC資本支出（定義見定義協議）或RCI擁有人成本（定義見定義協議），在每種情況下，以債務或股權供資為限。

“合同收入”是指在任何期間內，借款人根據當時有效的合格信貸協議指定承購協議預計在該期間內收到的現金流量，其計算僅反映在當時有效的合格信貸協議指定承購協議下未解除液化天然氣時支付的價格。

“受控附屬公司”指，就任何指定人士而言，公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他人士，而該人士擁有普通投票權或選舉或委任董事、經理或其他管治機構的一般投票權或權力的大部分股權(只因發生或有事項而擁有該等權力或授權的股權除外)當時由該指定人士實益擁有，或其管理層直接或間接由該指定人士直接或間接控制，或同時由該指定人士控制。

“協調牽頭安排人”係指三菱UFG銀行股份有限公司，不是以其個人身份，而是作為本合同項下的協調牽頭安排人。

“協調員附屬公司”的含義與《定義協議》中賦予此類術語的含義相同。

"信貸協議償債準備金"是指在期限轉換日期及之後的任何日期，借款人合理預計為支付本協議項下建設/定期貸款的預計償債所需的金額，（包括）下兩個季度付款日期，考慮到利息，未來六個月建築/定期貸款本金總額應計的利息金額；但為計算償債定義第（c）款所指明的數額，高級擔保債務的任何最終一次性付款或一次性到期均不應被考慮在內，而僅應考慮在一次性付款或一次性到期之前緊接上一季度付款日的本金付款額。

“信貸協議指定承付款協議”指截至任何確定日期，借款人根據第8.5（a）節指定的每一份合格承付款協議。

“信貸協議解除日期”是指：

（a） P1擔保代理人、TCF管理代理人和高級貸款人應已收到所有債務和所有其他款項的現金全額支付給P1擔保代理人、TCF管理代理人，以及TCF融資文件下的高級貸款人（本協議項下的義務除外，根據其條款，適用的信貸協議沒有提出任何索賠高級擔保方）；及

（b） 建設/定期貸款承諾應終止、到期或減少至零美元。

“授信協議遺棄事件”是指發生下列情形之一：

（a） 放棄、暫停或停止與開發有關的所有或重要部分活動，超過連續六十天（除非由於不可抗力，只要借款人努力嘗試重新啟動開發）；條件是，如果任何此類放棄、暫停或停止沒有伴隨正式的、公開的公告，

借款人表示其在下文第（b）款中所述的意圖，除非在P1互債權人代理向借款人發出通知後45天內，要求借款人提交一份證明書，表明借款人將在商業上合理的情況下儘快恢復建設或運營，否則該放棄、暫停或停止應視為未發生，借款人尚未交付該等證書或恢復該等活動，或者，如果交付了該等證書，借款人在收到P1互債權人代理的通知後90天內仍未恢復該等活動；

（b） 借款人因任何原因決定放棄或無限期推遲或暫停開發項目的正式公開公告；

（c） 借款人放棄列車；或

（d） 借款人應向FERC提交任何文件，以通知出於任何原因放棄格蘭德河貸款的意向或請求授權。

“信貸協議受償人”具有第14.8（a）條中賦予該術語的含義。

“信貸協議信息”具有第14.17條中賦予該術語的含義。

“信貸協議到期日”是指截止日期的七週年之日。

“信貸協議允許的負債”係指：

（a） 高級擔保債務和所有其他高級擔保債務，包括高級擔保對衝協議下的所有債務；

（b） 重大項目文件明確規定的債務；

（c） 在正常業務過程中為獲取知識產權或設備項目提供資金而發生的債務或資本租賃義務；（一）如果這種義務是有擔保的，它們僅以所融資的設備或知識產權的留置權擔保，以及（ii）該等債務的本金總額及資本化部分在任何時候合計不得超過100，000，000美元；

（d） 允許的次級債務；

（e） 在正常業務過程中發生的貿易或其他類似債務，該債務（i）逾期不超過90天，或（ii）誠信並通過適當程序提出異議；

（f） 在正常業務過程中發生的或有負債，包括在正常業務過程中購買或銷售貨物、服務、供應品或商品，在正常業務過程中收到的可轉讓票據的背書，以及根據任何信貸協議交易文件提供的賠償；

（g） 借款人在任何其他許可套期保值下的任何義務；

（h） 在構成債務的範圍內，指銀行或其他金融機構在正常過程中兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，或在正常業務過程中提供其他現金管理服務；

（i） 在構成債務的範圍內，履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、賠償義務、支付保險費的義務、供貨或運輸協議中所載的收付義務以及在正常業務過程中產生的類似義務；

（j） 在正常業務過程中與任何銀行承兑匯票、信用證、倉庫收據或類似貸款有關的債務；

（k） 淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的債務；

（l） 與保險計劃要求的保險單未來保險費支付義務有關的債務（i）在該債務發生後三年內或（ii）與格蘭德河貸款在正常業務過程中的運營和業務相一致的常規金額；

（m） 總金額不超過100，000，000美元的無擔保債務，用於資助許可資本改進；

（n） 負債總額不超過250，000，000美元，用於在損失事件或收購事件後恢復項目；以及

（o） 本金總額不超過$100，000，000的其他無抵押債務。

“信貸協議預計DSCR”是指在適用期間內，（a）合同預計CFADS與（b）償債的比率（不包括（i）營運資本債務的本金和在其到期日應付的優先有抵押債務的本金，（ii）在建設/定期貸款可用期結束前支付的承諾費、前期費用和前期費用，或，如果在較晚的情況下，從優先擔保債務的收益中，（iii）信用證費用，（iv）優先擔保債務和優先擔保債務的利息，在每種情況下，預計將在建設/定期貸款可用期結束前支付，（v）優先擔保對衝協議下的應付款項，不涉及利率，（vi）不重複第（iv）款中的金額，優先擔保對衝協議項下的P1對衝終止金額，及（vii）為滿足第9.4（c）（i）（B）條規定的條件，以及該優先擔保債務的增量賬面成本，以及與安排、發行和產生適用替代債務相關的成本）預計在該期間。

“信貸協議高級擔保方”是指高級貸款人、TCF管理代理、P1抵押品代理及其各自的繼承人和獲準受讓人，在每一種情況下，均與本協議和施工/定期貸款有關。

“信貸協議補充量”指（a）借款人在格蘭德河設施年度液化天然氣產量中的份額與（b）當時存在的信貸協議指定承購協議下的基本承諾總量ACQ之間的正差。

“信貸協議交易文件”統稱為TCF融資文件(如本協議所定義)和材料項目文件。

“每日複合SOFR”指在任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(A)該日(該日，“SOFR決定日”)的SOFR，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上發佈，並(B)在會場上發佈。如果在下午5：00之前(紐約時間)在緊接任何SOFR決定日之後的第二個美國政府證券營業日，SOFR管理人的網站上沒有公佈關於該SOFR決定日的SOFR，也沒有出現關於每日複合SOFR的基準更換日期，則該SOFR決定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同；前提是，根據本句子確定的任何SOFR用於計算每日複合SOFR的目的不得超過連續三個SOFR日。因SOFR變更而導致的每日複合SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“確定日期”指2030年2月7日；條件是：(A)如果一個或多個不可抗力事件幹擾P1列車設施或P1公共設施的建設，或以其他方式影響借款人在該日期前實現P1列車設施和P1公共設施基本完工的能力，則確定的日期將延長，如該事件或這些不可抗力事件推遲P1列車設施和P1公共設施實質完工的天數(不超過365天)和(B)如果在2030年2月7日或之前，借款人向TCF管理代理證明(獨立工程師合理地以書面形式同意該證明)：(I)在該證明交付之日，期限轉換日期的唯一剩餘條件是完成貸款人的可靠性測試和交付LRT證書，但只有在期限轉換日期才能滿足的條件除外；(Ii)如果貸款人的可靠性測試已經按照本協議規定的程序開始，並且合理地預計將在2030年5月7日或之前完成，則“確定的日期”是指2030年5月7日。

“債務基金聯營公司”是指質押人的任何其他聯營公司或除出質人、借款人或任何RG融資實體以外的任何RG融資實體，在每一種情況下，該實體都是一個真正的債務基金或投資工具，在正常過程中從事商業貸款、債券和類似信用延伸的投資，並非為進行股權投資而組織的，並且(A)任何該等債務基金聯營公司與適用的股權所有人和不主要從事上述投資活動的適用的股權所有人之間存在慣常的信息障礙。(B)其經理是否對其投資者負有受託責任，獨立於其對適用股權所有者及其任何關聯公司的職責，併除對適用股權所有者及其任何關聯公司的職責外，以及(C)股權所有者和由任何股權所有者管理或提供建議的投資工具，這些資產所有者和投資工具並非主要從事，

在正常過程中購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似的信貸延伸，不直接或間接地為這些實體作出投資決定。

“債務人救濟法”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“債務人救濟計劃”是指依照任何債務人救濟法的重組計劃或清算計劃。

“拒絕重置債務承諾”一詞具有第2.4(C)節賦予這一術語的含義。

“被拒絕的替代債務收益”具有第4.10（f）節中賦予該術語的含義。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或作出聲明或決定(或其任何組合)時，將成為違約事件的事件或條件。

“違約利率”指一個利率（在判決之前及之後），其等於（a）逾期本金，適用利率加年息2. 00%；及（b）就任何其他逾期金額（包括逾期利息），適用於基本利率貸款的利率（在逾期利息或費用的情況下）加年息2. 00%。

“違約貸款人”是指高級貸款人，該高級貸款人(A)已違約(I)無法為任何建設/定期貸款提供資金，或未能履行第2.1節規定的義務，除非(X)此類違約或失敗不再持續或在違約或失敗後兩個工作日內得到補救，或(Y)該高級貸款人以書面形式通知TCF管理代理和借款人，此類違約是由於該高級貸款人確定根據本協議提供資金的一個或多個條件(每個條件均為先決條件，連同任何適用的違約：應在該書面文件中明確指明)未得到滿足，或(Ii)未在到期之日起兩個工作日內向TCF管理代理或任何其他高級貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已通知借款人，TCF行政代理不打算履行第2.1節項下的義務或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該高級貸款人為本協議項下的建設/定期貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該高級貸款人確定不能按照本協議滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約))，(C)在TCF行政代理提出書面請求後三個工作日內失敗。借款人向TCF管理代理和借款人書面確認，它將履行本條款規定的預期融資義務(前提是，根據本條款，該高級貸款人將不再是違約貸款人：(C)在收到TCF管理代理和借款人的此類書面確認後)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何破產法或任何適用的聯邦、州或其他法規或法律對債務人的破產、破產、重組或其他救濟的訴訟標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或任何其他州、聯邦或國家

以這種身份行事的監管當局，或(E)已成為自救行動的對象；但為免生疑問，高級貸款人不得僅因(I)政府當局擁有或取得該高級貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，或(Ii)就有償債能力的人而言，如屬有償債能力的人，則政府當局根據或根據受本國司法管轄權監管的國家的法律，審慎地委任管理人、監護人、保管人或其他類似官員，但政府規則要求在任何情況下不得公開披露該項委任，則該人不得成為違約貸款人。如果該訴訟沒有導致或不向該高級貸款人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該高級貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該高級貸款人簽訂的任何合同或協議。TCF行政代理根據上述任何一項或多項條款作出的關於高級貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該高級貸款人在向借款人和每個高級貸款人遞送關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人。

“延遲違約金”具有P1賬户協議中賦予該術語的含義。

“代表”一詞的含義與“定義協議”中賦予該術語的含義相同。

“已交付”是指“成本、保險和運費”、“成本和運費”、“已交貨”、“在碼頭交付”或借款人根據相關承購協議的條款負責將液化天然氣運輸到裏奧格蘭德設施以外的交貨點的已售出液化天然氣數量。

“直接運營成本”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“支付背書”指對共同所有權保單的背書（日期為該支付背書所涵蓋的所有P1抵押財產的最早查透日期），以TCF管理代理人合理接受的形式（a）表明自共有權保單生效日期起，（或共同所有權保單上最後一次背書的日期，如較遲），適用的P1抵押財產的所有權狀態沒有變化（構成許可留置權的事項或經（i）P1抵押代理人批准的事項除外（根據P1互債權人代理人的指示行事）或（ii）在本協議項下的SSD解除日期之前，TCF管理代理人），（b）説明當時在共同所有權政策下存在的保險金額，以及（c）在德克薩斯州法規允許的範圍內更新共同所有權政策和背書的日期。

"被取消資格的機構"是指（a）借款人在截止日期前在附表14.4（j）中列出的任何人，借款人在三個工作日前向TCF管理代理人發出書面通知，以增加任何貸款方的競爭對手、Global Infrastructure Management，LLC、TotalEnergies SE及其各自的子公司，以及該競爭對手的關聯公司或（b）任何可明確識別的（僅根據其名稱或借款人向TCF管理代理人確認）第（a）款所述實體的關聯機構；只要，在每種情況下，“被取消資格機構”不包括未列在標題下的任何實體的被取消資格機構債務基金附屬機構本協議附件14.4（j）中的"A組"；此外，借款人不得在截止日期後每個歷年向附件14.4（j）中的"A組"添加超過兩個額外實體名稱；此外，任何被指定為"被取消資格的機構"，

追溯適用於任何當時的高級貸款人或根據本協議獲得任何建設/定期貸款轉讓或參與權益的任何實體。

“被取消資格的機構債務基金關聯公司”是指在正常過程中從事商業貸款、債券和類似信用延伸的作出、購買、持有或以其他方式投資的真正債務基金或投資工具，不是為了進行股權投資而組織的，並且(A)任何此類被取消資格的機構債務基金關聯公司與適用的被取消資格的機構以及主要不從事上述投資活動的適用被取消資格的機構的任何關聯公司之間存在慣常的信息壁壘。(B)其管理人對其投資者負有受信責任，獨立於其對適用的被取消資格的機構及其任何聯營機構的責任，併除對適用的被取消資格的機構及其任何聯營機構的責任外，及(C)被取消資格的機構及由該被取消資格的機構管理或提供意見的投資工具，如在正常過程中並非主要從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似的信貸延伸，則不會直接或間接為該實體作出投資決定。

“分銷擔保”是指根據第9.10(A)(Ii)節，由可接受的分銷擔保人為P1抵押品代理代表高級貸款人和TCF高級貸款人提供的無條件擔保，其形式和實質均令TCF行政代理滿意。

"分銷信用證"是一種由符合條件的信用證簽發人根據第9.10（a）（ii）條簽發的不可撤銷的備用信用證，其中（a）包括不早於其簽發日期後364天的到期日，（b）允許P1抵押代理人在第4.10（j）條允許的情況下提取最多等於全部規定金額的信用證，（c）代表高級貸款人和CD高級貸款人的P1抵押代理人的利益，以及（d）在形式和實質上令TCF行政代理人合理滿意。

“DOE出口授權”是指（a）DOE/FE於2016年8月17日在其第3869號命令中發佈的授予向自由貿易協定國家出口LNG的長期多合同授權的命令，及（b）能源部發布的《授予向非自由貿易協定國家出口液化天然氣的長期多合同授權的意見和命令》/FE於2020年2月10日在其第4492號命令中發佈，經修訂以延長2020年10月21日發佈的DOE/FE第4492—A號命令的期限。

“能源部/能源部”是指美國能源部、化石能源辦公室或後來更名為化石能源和碳管理辦公室。

“DQ清單”具有第14.4（j）（iv）條中賦予該術語的含義。

“DSRA儲備額”具有《P1賬户協議》中賦予該術語的含義。

“地役權”是指開發項目所必需的地役權、部分地役權、次地役權、租賃地役權、許可證、通行權、附加線路協議、土地使用和水域穿越許可證、地役權或許可證和其他授權。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，

(b)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是本定義第（a）款或（b）款所述機構的子公司，並與母公司共同監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合資格受讓人”是指（a）任何高級股東，（b）任何高級股東的關聯公司，（c）總控股，（d）任何投資級核準基金，以及（e）任何其他人士，（自然人除外）經TCF行政代理人批准（在每種情況下，TCF管理代理人的此類批准不得被無理拒絕，根據第14.4（f）條的規定，任何轉讓均不需要此類批准，除非違約事件隨後繼續，經借款人和總控股同意，（不得被無理拒絕、附加條件或延遲）；但借款人和Total Holdings應被視為已同意，除非借款人和Total Holdings在收到擬議轉讓通知後五個工作日內以書面通知通知TCF管理代理人反對；此外，儘管有上述規定，但合資格受讓人不得包括（x）任何違約方、貸款方或前述任何方的任何關聯公司或受控子公司，但任何關聯公司或Total Holdings或任何債務基金關聯公司除外，或（y）任何不合格機構。

“環境和社會行動計劃”是指環境顧問根據第7.1（f）（vi）節提交的報告所附的環境和社會行動計劃，以及借款人根據TCF融資文件的要求或允許不時進行的任何更新。

“環境和社會事件”是指因建設或運營項目而發生的重大和嚴重的事件或事故，(A)環境法要求借款人採取緊急或立即補救行動，以及(B)具有以下影響：(I)死亡、重大健康殘疾或重大不利健康損害；(Ii)對環境的重大不利和持續損害；或(Iii)具有文化或宗教意義的地點或物體的物質破壞。

“赤道原則”是指由多家金融機構以2020年7月的形式採納的名為“赤道原則EP4—用於確定、評估和管理項目中環境和社會風險的金融行業基準”的原則，並於2020年10月1日生效。

“股權信貸支持”具有P1股權出資協議中賦予此類術語的含義。

“ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA聯營公司”是指屬於下列任何組織集團成員的任何公司或行業或企業：(A)《守則》第414(B)節或第414(C)節所述，其

借款人是成員，且(B)僅為根據ERISA第302(B)節和守則第Q412(B)節規定的潛在責任以及根據ERISA第303(K)節和守則第Q430(K)節設立的留置權的目的，借款人作為其成員的《守則》第(414)(M)節或第(414(O)節)所述。

“ERISA事件”指的是：

（a） ERISA第4043節或根據該節發佈的關於計劃的法規所定義的任何“可報告事件”，但PBGC法規第.27、.28、.29或.31款下的現行法規已免除了30天通知期的事件除外；

（b） 任何計劃未能滿足法規第412條或第430條或ERISA第302條或第303條的最低資金要求，無論是否放棄；

（c） 根據《守則》第412（c）條或ERISA第303條提交申請，要求放棄任何計劃的最低資助標準；

（d） 借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃而承擔任何責任；

（e） 提交終止計劃的意向通知書或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止；

（f） 提出法律程序，以終止PBGC的計劃，或委任受託人管理任何計劃；

（g） 借款人或其任何ERISA關聯公司在其作為“實質僱主”（根據ERISA第4064條定義）的計劃年度內退出多僱主計劃（根據ERISA第4064條的定義），根據ERISA第4062（e）條終止多僱主計劃或終止計劃下的運營；

（h） 借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔任何責任；

（i） 達到《守則》第430條或ERISA第303條所指的“處於風險”狀態的任何計劃；

（j） 借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及強制執行退出責任，或確定多僱主計劃是或預期是破產或處於危急、危險或危急和衰退狀態，這是《守則》或ERISA第四章定義的；

（k） 借款人或任何ERISA關聯公司未能在到期時支付已根據ERISA第四章或守則向PBGC、任何計劃或信託承擔責任的任何款項；

(L)建議根據《守則》第436(F)節通過一項要求為該計劃提供安全保障的計劃修正案；

（m） 借款人或其任何控制子公司從事《守則》第4975條或ERISA第406條所指的“禁止交易”，該交易不受法規、法規或行政公告的豁免；或

（n） 根據ERISA或守則對任何計劃或多僱主計劃施加留置權。

"錯誤付款"具有第13.12（a）條中賦予該術語的含義。

"錯誤的付款不足轉讓"具有第13.12（d）節中賦予該術語的含義。

"受錯誤付款影響類別"具有第13.12（d）條中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款返還不足”具有第13.12（d）節中賦予該術語的含義。

"錯誤付款代位求償權"具有第13.12（f）條賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指通用條款協議第11條或第7條（違約事件）中描述的任何事件。

“超額拒絕的重置債務承諾”具有第2.4(C)節中賦予這一術語的含義。

“超額被拒絕的重置債務收益”具有第4.10（f）節中賦予該術語的含義。

“不含税”是指，就TCF行政代理或任何高級貸款人或任何其他接受付款的人而言，借款人根據任何TCF融資文件承擔的任何義務，(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於該人根據下列法律組織、或其主要辦事處或(就高級貸款人而言)其貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在高級貸款人的情況下，是指根據下列日期有效的法律對支付給該人或為該人賬户的TCF融資文件中的適用權益徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)該人在TCF融資文件中獲得該權益之日(根據借款人根據第5.4節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該人變更其貸款辦事處，但在以下情況下除外：根據第5.6節，應在緊接該人成為本協議締約方之前向該人的轉讓人或立即向該人支付與該等税款有關的款項

在更換貸款辦事處之前，(C)扣除可歸因於該人未遵守第5.6(G)節或第5.6(H)和(D)節規定的任何預扣税的税款。

“執行委員會”一詞的含義與“定義協議”中賦予的含義相同。

“現有建設/定期貸款”具有第2.11（a）節中賦予該術語的含義。

“出口管理人”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

"出口許可補救"具有第8.5（b）（ii）（A）節賦予該術語的含義。

“延期建設/定期貸款”具有第2.11（a）節中賦予該術語的含義。

“擴展高級管理人員”具有第2.11（b）條中賦予該術語的含義。

“延期修正案”具有第2.11（c）條中賦予該術語的含義。

"延期選舉"具有第2.11（b）條賦予該術語的含義。

“設施委員會”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“設施獨立工程師”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或慣例，並執行《守則》的這些條款。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的TCF融資文件從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

"聯邦基金有效利率"是指，在任何一天，（a）紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公開網站上公佈的方式確定）並於下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率及（b）0%。

“費用”是指借款人根據第4.13節為任何高級管理員或TCF管理代理人支付的各項費用。

“FERC授權”是指FERC最初在其文件編號：2019年11月22日，CP16—454，重審隨後被駁回，後來被

D.C.巡迴上訴法院，以及FERC在2020年和2021年批准的某些設計修改，以及FERC還押令，因為這些FERC命令可能會由FERC不時修改，補充，澄清，重述，重新發布或以其他方式修改。

“FERC命令”是指美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院於2023年4月21日將先前的FERC授權發回後，由FERC發佈的命令，文件編號CP16-454。

“最終完工”指T1/T2 EPC合同中定義的“最終完工”，或T3 EPC合同中定義的“最終完工”，或兩者兼而有之。

"洪水證書"具有第8.17（d）（i）節賦予該術語的含義。

"洪水方案"具有第8.17（a）（iv）（A）節中賦予該術語的含義。

“下限”是指利率等於0%。

除非本協議另有定義，否則“不可抗力”具有合格購股權協議中賦予該術語的含義。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的高級貸款人。

“資金缺口債務”是指滿足下列條件的補充債務：

(A)遵守《共同條款協定》第2.6節(補充債務)中規定的條件，

(B)符合第9.4(F)節規定的條件(第9.4(F)(Ii)節除外)，以及

(三)符合下列條件：

(I)如該等資金缺口債務的本金不超過：(A)及(1)如在許可資本改善工程(視情況而定)的期限轉換日期或完成日期之前發生，則相等於招致該等資金缺口債務的借款人應付的P1項目成本或該等許可資本改善工程的成本總額的75%的款額；及(2)如在期限轉換日期或適用資本改善完成日期(視情況而定)或之後發生，(X)如屬為資助P1項目成本而產生的資金缺口債務，則連同建造/定期貸款項下所有有資金或無資金來源的承諾額、為取代該等有資金或無資金來源的承諾而招致的任何重置債務，以及為P1項目成本提供資金的任何其他資金缺口債務，不超過期限轉換日期的P1項目總成本的75%；或(Y)如屬為準許資本改善項目融資而招致的資金缺口債務，則為資助該等準許資本改善而招致的所有資金缺口債務，不超過許可資本改善完成時該許可資本改善的總成本的75%，加上(B)所有保費、費用、成本、支出和準備金(包括DSRA儲備額的任何增量增加

(C)與安排、發行和招致此類資金缺口債務有關的P1IR對衝終止金額的105%，以及(C)借款人就與任何此類發生相關而終止的一項或多項高級擔保IR對衝協議的任何部分合理預測的到期和應付的P1 IR對衝終止金額的105%；

(Ii)是否在期限轉換日期的兩週年之前或該許可適用資本改善完成日期(視乎適用而定)的完成日期之前發生該等資金缺口債務；及

(3)在發生任何資金缺口債務的同時，借款人應使用這種資金缺口債務收益的一部分，為因發生這種資金缺口債務而產生的任何準備金(包括DSRA儲備額的任何增量增加)提供資金。

“Gura”具有第6.16(D)節中賦予此類術語的含義。

“歷史DSCR”係指在每個財政季度結束時(受以下但書限制)：(A)前四個財政季度的歷史CFADS與(B)償債總額(不包括：(1)CD循環貸款和週轉資金債務的本金和在其到期日應付的任何高級擔保債務的本金，(2)在項目完成日期之前支付的承諾費、前端費和預付費用，或(如果晚些時候，從優先擔保債務的收益中支付)的比率，(3)LC成本，(Iv)高級擔保IR對衝協議項下高級擔保債務及高級擔保債務的利息，於項目完成日期前支付，(V)高級擔保對衝協議項下非利率的應付款項，及(Vi)在第(V)款不重複的情況下，在前四個財政季度內已支付或應付的高級擔保對衝協議下的P1對衝終止金額；但如在首次本金支付日期一週年前進行的任何歷史DSCR計算，將以自初始本金支付日期起已過去的財政季度數為基礎。

“英國財政部”指聯合王國的經濟和財政部。

“IE確認證書”，對於第9.13(D)節規定的變更單或付款，是指獨立工程師的證書，該證書確認在該變更單或付款生效後，該變更單或付款不會導致P1項目成本超過當時可用於支付該P1項目成本的資金，或合理預期借款人在該P1項目成本到期並應支付時可獲得的資金。

“違法通知”具有第5.1節規定的含義。

“保證税”是指(A)對借款人根據任何TCF融資文件所承擔的任何義務而徵收的或與之相關的税，但不包括税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內，指其他税。

“獨立工程師預付款證書”是指根據第7.2(B)節交付的獨立工程師授權人員的證書，主要以附件J.

“獨立工程師任期轉換證書”是指由獨立工程師的授權人員就期限轉換日期所簽發的證書，其格式大體上為附件L。

“初始犯規者”指的是：

（a） 中國燃氣宏達能源貿易有限公司有限公司；

（b） Engie S.A.；

（c） ENN LNG（新加坡）Pte.有限公司；

（d） 埃克森美孚亞太區有限公司；

（e） Galp Trading S.A.；

（f） 廣東能源集團天然氣有限公司有限公司；

（g） 廣東能源集團有限公司有限公司；

（h） 伊藤忠商事株式會社

（i） 殼牌天然氣有限責任公司；

（j） Total Energies北美天然氣和電力公司

“保險顧問截止日期證書”指保險顧問的授權人員關於截止日期的證書，基本上以附件I的形式提供。

“保險顧問期限轉換證書”是指保險顧問授權人員關於期限轉換日期的證書，基本上以附件N的形式提供。

“利息選擇請求”是指借款人根據第4.5節提出的轉換或延續建築/定期貸款借款的請求，該請求應採用TCF管理機構合理批准的格式。

“利息支付日期”具有第4.3（a）節中賦予該術語的含義。

“國際液化天然氣油輪標準”具有“定義協定”中賦予這一術語的含義。

“國際液化天然氣終端標準”具有定義協議中賦予該術語的含義。

“投資級”是指此人(A)被至少兩家公認的信用評級機構評級，並且至少有兩種評級等於或高於穆迪的“Baa3”，S或惠譽的“bbb-”，或公認的信用評級機構的可比信用評級，或(B)至少一家認可的信用評級機構的評級，並且至少有一種此類評級等於或高於穆迪的“baa3”，S或惠譽的“bbb-”。或由公認信用評級機構給予的可比信用評級，以及(Y)具有有形淨值

超出(I)該人士根據其適用的承購協議承諾購買的液化天然氣每噸2,000,000,000美元及(Ii)7,000,000,000美元，兩者以較少者為準。

“非自願留置權”是指對任何人的財產的任何非自願留置權，包括：

（a） 税收留置權，包括任何攤款或其他政府收費；

（b） 機械師或材料師的留置權；

（c） 因法律實施而產生的對任何人財產或資產的留置權；

（d） 與任何財產有關的缺陷、不完善、地役權、通行權、限制、違規行為、異議和所有權雲；以及

（e） 為支付款項作出判決而作出的留置權。

“KYC要求”是指高級貸款人在適用的“瞭解您的客户”和反恐怖主義和洗錢法律(包括愛國者法案)下一貫適用的“瞭解您的客户”要求。

“Landco場地租賃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

對於任何一組信貸協議指定承購協議而言，“最新限定條款”是指信貸協議指定承購協議的限定條款，其到期日最晚。

“貸款人轉讓協議”是指貸款人轉讓協議，基本上採用附件F-1的形式，或由適用的轉讓人和受讓人、借款人和TCF行政代理商定的其他形式。

“貸方可靠性測試”是指表P-1中所述的操作測試，其完成通過交付輕軌證書來證明。

"留置權豁免"是指以下列形式附上的留置權和索賠豁免聲明：（a）附件K—1至K—4（如適用），附於與P1 EPC承包商或任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商根據P1 EPC合同交付的所有臨時留置權和索賠豁免有關的每一個P1 EPC合同，以及（b）附件K—5至K—8（如適用），與P1 EPC承包商或任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商根據P1 EPC合同交付的所有最終留置權和索賠豁免有關的每一個P1 EPC合同。

“液化所有人”是指（a）借款人和（b）（i）根據CFAA允許建造和擁有構成列車設施的資產的任何其他人，（ii）已就後續列車設施簽訂了建造顧問服務協議，以及（iii）已根據該協議加入RG設施協議的任何其他人。

"LNG銷售強制預付款"具有第8.5（b）節中賦予該術語的含義。

“LNG銷售強制預付費事件”具有第8.5（b）節中賦予該術語的含義。

“借款當事人”是指借款人和出質人。

“LRT證書”統稱為(I)每個列車設施的實物完工證書和獨立工程師實物完工證書確認，(Ii)運營完工證書和獨立工程師運營完工證書確認，(Iii)環境和社會完工證書，以及(Vi)環境顧問環境和社會完工證書，在每種情況下，基本上以附件P-3的形式提供。

“重大資本改善”是指借款人根據CFAA合理預期其分攤的成本份額等於或大於200,000,000美元的資本改善。

“重大決定”係指借款人根據RG融資協議擁有此類確認、同意或批准權利的範圍內的每一項確認、同意或批准：

(A)有權批准CFAA第6.1.2節(業主決定)規定的任何事項；

(B)批准CFAA第6.2節(清算所有人的決定)中規定的任何事項；

(C)根據《CFAA》第222.1節(影響共同設施的損失事件；修復計劃)，雙方同意不恢復受損失事件影響的任何共同設施的全部或任何部分；

(D)必須確認其(I)根據《CFAA》第22.3.1節(影響列車設施的損失事件)推遲選擇繼續或不繼續進行任何列車設施的修復或(Ii)選擇繼續進行任何列車設施的廢棄；

(E)根據《CFAA》第2925.2節(允許的轉讓)，批准任何轉讓(定義協議中的定義)；

(F)應批准選擇任何P1主要EPC分包商或運營商執行任何主要分包合同；以及

(G)根據《P1 CASA》第3.4(G)(Iv)節(測試和啟動)，批准與P1列車設施或P1公共設施相關的主要液化項目(定義協議中定義的)系統的初始啟動程序。

“主要分包合同”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

"多數受影響貸款人"是指根據第14.1條的條款，需要所有受影響貸款人同意的擬議修訂、放棄、同意或終止，優先貸款人持有（a）該等受影響的優先貸款人未支付的建築/定期貸款承諾總額加上（b）受影響的高級貸款人（在每種情況下，不包括任何作為違約貸款人的高級貸款人、貸款方、股權所有者或其關聯或控制子公司或關聯貸款人（但不排除，在上述每一種情況下，Total Holdings以高級管理人員的身份，

（a）、每項建設/定期貸款承諾以及任何該等高級貸款人的任何建設/定期貸款的任何未償還本金額）。

“多數優先貸款人”是指在任何時候，持有超過（a）未支付建設/定期貸款承諾總額加上（b）建設/定期貸款當時未償還本金總額的50.00%的優先貸款人（在每種情況下，不包括任何屬於違約方的高級管理人員、貸款方、股權所有者，或其關聯公司或控制子公司或關聯公司（但在上述每一種情況下，不排除作為優先擔保人身份的Total Holdings），以及每一項建設/定期貸款承諾以及任何該等優先擔保人的任何建設/定期貸款的任何未償還本金額）。

“強制性提前還款部分”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“市場條款”是指與借款人(作為賣方或買方，視情況而定)一致或不低於以下任何一項的條款：(A)當時有效的任何信貸協議指定的承購協議，或(B)根據當時類似性質和持續時間的交易的當前市場條件，並考慮諸如商品和服務的特徵、此類商品和服務的市場(包括任何適用的監管條件)、交易的税收影響等因素，相關產品的非關聯賣方或買方可在公平交易中獲得的條款，格蘭德河融資機制和交易對手的所在地。

“材料項目方”是指材料項目文件的任何一方(借款人除外)以及與之相關的擔保或信貸支持的每一位擔保人或提供者。

“最高費率”的含義與第14.9節中賦予該術語的含義相同。

“最低驗收標準”指T1/T2 EPC合同中定義的“最低驗收標準”，或T3 EPC合同中定義的“最低驗收標準”，或兩者兼而有之。

“修改”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“每月轉賬日期”具有P1賬户協議中賦予該術語的含義。

“mtpa”是指每年百萬公噸。

“多僱主計劃”是指ERISA第3（37）條中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司在過去五年內已向其繳款，並受ERISA第IV章涵蓋。

“必要的優先擔保債務工具”是指提供債務的任何優先擔保債務工具，如果沒有該工具，借款人就不能合理地期望有足夠的資金（根據所有可用資金，包括優先擔保債務承諾、P1建設賬户或分銷賬户中的現金存款、承諾股權，及信貸協議指定承購協議項下的預計合約收入），以在確定日期之前達到期限轉換日期。

“NGL”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“非強制性的”具有第5.4（c）節中賦予該術語的含義。

“非債務基金關聯公司”指股權所有人的任何關聯公司，但不包括（a）出質人、借款人或任何RG貸款實體，（b）任何債務基金關聯公司，和（c）任何自然人。

“非拒絕高級貸款人”統稱為：（a）所有未在第2.4（c）條或第4.10（f）條（如適用）的時限內向TCF行政代理人提交通知的指定高級貸款人（如有），以及（b）所有非指定高級貸款人的高級貸款人。

“期限轉換通知”指實質上採用附件G形式的期限轉換通知。

“名義攤銷期限”是指從期限轉換日期開始，基本情況預測中規定的建築/定期貸款的名義20年攤銷期限。

“運維成本”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“債務”統稱為：（a）所有債務、建設/定期貸款、預付款、債務、負債（包括TCF融資文件終止後仍然存在的任何賠償或其他義務（不包括本協議以外的任何優先擔保債務工具）），以及所有其他義務，無論如何產生（包括擔保義務），在每種情況下，借款人對信貸協議優先擔保方的欠款（或其中任何一種）（不論是否以任何票據或文書證明，亦不論是否為支付款項），不論是直接或間接、絕對或或有，根據TCF融資文件的條款，到期或即將到期，現在存在或將來產生（不包括本協議以外的任何優先擔保債務工具），（b）任何信貸協議優先擔保方為保全擔保品或保全信貸協議優先擔保方在擔保品中的擔保權益而合理墊付的任何及所有款項，以及（c）如果為收取或執行上述（a）和（b）款所述義務而提起的任何訴訟，在違約事件發生並持續且建設/定期貸款已根據第12.1條或第12.2條加速後，收回、持有、準備出售或租賃的費用，出售或以其他方式處置或變現抵押品，或高級貸款人行使其在高級擔保文件項下的權利，以及任何必要的律師費和訴訟費用。

"OFAC"是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“外國資產管制處法律”是指與外國資產管制處管理的經濟制裁計劃有關的任何法律、法規和行政命令，包括《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C.第1701條及其後各條；《與敵人貿易法》，50 App. U.S.C.第1節及其後各節；和外國資產管制辦公室，財政部條例，31 C.F.R.第500部分及其後（實施外國資產管制處管理的經濟制裁方案）。

“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單。

“抵銷交易”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“運營成本”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“運營商附屬公司”的含義與《定義協議》中賦予此類術語的含義相同。

“有機文件”對於任何人來説，是指公司的公司註冊證書、章程和適用於其任何核定股本的所有股東協議、表決權信託和類似安排；對於任何人是有限責任公司，是指其成立證書或組織章程及其有限責任公司協議；對於任何合夥企業或有限合夥企業，是指其合夥企業證書和合夥協議。

“其他關聯税”對於TCF行政代理、任何高級貸款人或根據任何TCF融資文件規定的借款人的任何義務而支付的任何付款的任何其他接受者而言，是指由於該人與徵收此類税的司法管轄區之間以前或現在的聯繫而徵收的税款(不包括因該人在任何TCF融資文件下籤署、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何TCF融資文件接受付款、根據任何其他交易或根據任何TCF融資文件進行任何其他交易、或出售或轉讓任何建設/定期貸款或TCF融資文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何TCF融資文件項下的任何付款或任何TCF融資文件的簽署、交付或強制執行或其他與TCF融資文件有關的任何和所有現有或未來的印花税或單據税、法院税、無形税、記錄税、備案税或類似税，但就轉讓（根據第5.4條作出的轉讓除外）徵收的其他相關税除外。

“所有者”的含義與定義協議中賦予此類術語的含義相同。

“P1CASA顧問”具有在P1CASA中賦予此類術語的含義。

“P1公共設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“P1施工帳户”具有《P1帳户協議》中賦予該術語的含義。

“P1債務預付賬户”的含義與“P1賬户協定”中賦予該術語的含義相同。

“P1信託契據”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“P1分銷抵押品”指根據上下文可能要求，代表高級貸款人和CD高級貸款人的P1抵押品代理人為滿足第9.10（a）（ii）條的規定而提供的分銷信用證或分銷擔保。

“P1股權擔保人”是指根據“P1股權出資協議”訂立P1股權擔保的任何人。

“P1股權擔保”係指“P1股權出資協議”中定義的“股權擔保”。

“P1項目費用”的含義與“P1帳户協議”中賦予該術語的含義相同。

“P1主要EPC分包商”是指P1 EPC合同中定義的“主要分包商”。

“P1主要EPC分包商”係指P1 EPC合同中定義的“主要分包商”。

“P1抵押財產”是指在任何確定的時間，抵押品中包括的或TCF融資文件考慮在抵押品中包含的所有房地產，視情況而定。

“P1質押協議”係指抵押品和債權人間協議中所界定的“質押協議”。

“P1完工前收入帳户”具有P1帳户協議中賦予該術語的含義。

“P1擔保協議”係指抵押品和債權人間協議中定義的“擔保協議”。

"參與者"具有第14.4（d）條中賦予該術語的含義。

"參與者登記冊"具有第14.4（d）條賦予該術語的含義。

“締約方”或“締約方”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“愛國者法”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法)，以及根據該法不時頒佈的有效規則和條例。

"付款通知"具有第13.12（a）條中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章的子標題A設立的養老金福利擔保公司（或任何繼承人）。

“退休金計劃”指任何僱員退休金福利計劃（多僱主計劃除外）受ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定，借款人或ERISA任何關聯公司就其而言，（或者，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條所定義的“僱主”。

“履約保證”具有P1 EPC合同中賦予該術語的含義。

“履約違約金”是指因項目履約造成的任何違約金，這些違約金應由P1 EPC承包商或任何其他材料項目方為或由於項目履約的任何減損而支付。

“履約測試”是指P1 EPC合同項下的履約測試和貸款人的可靠性測試。

“允許完工金額”是指借款人和獨立工程師在期限轉換日證明的金額，並經TCF管理代理人（合理行事）批准，認為支付125%的允許完工費用所必需的金額。

"允許完工費用"是指未支付的P1項目費用（包括在完工日期交付的施工預算和進度表中未包括的P1項目成本）合理預計需要該項目支付與未完成完工清單相關的所有剩餘費用（如P1 EPC合同中定義的）工作、保留費、燃料獎勵金、爭議金額，以及P1 EPC合同要求的其他費用。

"允許留置權"具有擔保物和相互債權人協議中賦予該術語的含義；前提是，在信貸協議解除日期之前，擔保物和相互債權人協議第3.9條（允許留置權）第（c）、（g）和（h）款中所述的留置權應被視為TCF融資文件項下的允許留置權，僅限於其受爭議的範圍。第1.2（d）節適用於任何其他TCF融資文件中使用的許可留置權的定義。

“管道管理附屬公司”具有定義協議中賦予該術語的含義。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，包括由借款人或ERISA任何附屬公司維持或供款的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(1)節所界定)和/或任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)。

“平臺”具有第14.11（h）條賦予該術語的含義。

“完工前分銷放行測試證書”指與系列1和系列2相關的證書，在每種情況下，基本上採用本協議附件P—2所附的格式。

“完工前收入分配”是指根據“非常分配”定義第(F)款進行的分配。

“先例協議”是指裏約熱內盧布拉沃管道公司和裏約熱內盧液化天然氣供應有限責任公司之間於2022年4月8日、2023年3月23日和2023年7月12日修訂的、日期為2020年3月2日的裏約布拉沃管道公司天然氣運輸服務先例協議。

“最優惠利率”是指由擔任TCF行政代理的人不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。TCF行政代理或高級貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。最優惠利率的任何變化將於公告中規定的開盤之日生效。

“本金支付日期”是指初始本金支付日期和此後的每個季度支付日期。

“審慎行業慣例”是指在特定時間內的任何慣例、方法、標準和程序（包括從事液化天然氣行業重要部分或由液化天然氣行業認可的行業），當時根據作出決定時所知的事實作出合理判斷後，可合理預期達到符合良好商業慣例的預期結果，包括適當考慮項目的可靠性、環境符合性、經濟性、安全性和快速性，以及哪些做法、方法、標準和行為通常符合國際LNG接收站標準和國際LNG油輪標準。

“PUCT”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

“PUHCA”具有《定義協議》中賦予此類術語的含義。

"PURA"具有第6.16（c）節中賦予該術語的含義。

“合格能源公司”是指滿足KYC要求的人員：（a）（i）擁有或控制，或其最終母公司為（A）國際聲譽良好的石油及天然氣公司或液化天然氣公司（整合或非整合）實質性參與油氣勘探、開發、生產或銷售，（B）擁有、管理和經營不少於5000兆瓦的發電資產的電力公司或公用事業，而其中至少2500兆瓦可歸屬於燃氣發電資產，或（C）公用事業或貿易公司，其大部分業務涉及天然氣或液化天然氣的所有權、運輸、液化、再氣化或購買、銷售或交易，（ii）有形淨值不低於$5，000，000，000，及（iii）不屬於，或其最終母公司不屬於，任何政府機構的關聯公司；或（b）是申辦者或任何批准所有人的關聯公司。

“合格投資實體”是指在滿足KYC要求的範圍內，由合格投資機構或其關聯實體管理或諮詢的任何人；其中（i）"建議"指收到有關某人的投資管理的實施建議，（就實際作出決定以實施該等意見而言除外）實質上與有關人士的基金經理所提供的服務相同，及（ii）“關聯實體”是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或受該人直接或間接共同控制的任何其他人。

“合格投資公司”是指（a）Global Infrastructure Management，LLC或（b）任何其他投資經理，其（i）管理的總資產和承諾資本超過10，000，000，000美元，並且（ii）已滿足KYC要求。

“合格承購協議”指初始承購協議和滿足以下條件的任何其他承購協議：（a）與合格的收購方簽訂的該等收購協議有一個合格的期限，（b）該等收購協議規定LNG在FOB或交付的基礎上交付，（c）借款人已向TCF行政代理人交付該承購協議的擬議條款和該等條款的通知，（除上述（a）及（b）條所指明者外）在所有重大方面均符合（或對借款人利益的總體利益不重大低於）當時有效的任何合格承付款協議中規定的那些，及（d）該等合資格承購協議的籤立及借款人履行其在該等合資格承購協議下的義務，不得導致違反當時有效的任何合資格承購協議或當時有效的任何所需出口授權，以及任何額外的

與執行此類承購協定有關的所需出口許可證。

"合格承付款人"是指在滿足高級貸款人KYC要求的範圍內，

（a） (i)任何初始收購者只要（A）該初始收購方無需在截止日期就其作為一方的初始收購協議項下的義務提供信貸支持，或（B）該初始收購方在截止日期後已簽訂適用的信貸協議指定收購協議，該協議規定的信貸支持要求基本上類似於包括的要求在適用的初始收購協議中或對借款人更有利的任何實體，以及（ii）截至截止日，就初始收購協議項下的初始收購協議項下的義務提供擔保，其作為一方；

（b） 任何承購協議項下的任何承購人，在其簽署適用信貸協議指定承購協議之日起（或者，如果在此之後，適用的承購協議根據第8.5條被指定為信貸協議指定承購協議的日期，視情況而定），或其在該信貸協議指定承購協議下的義務由一個實體擔保，該實體是，投資級；

（c） 任何承購協議項下的任何承購人，該承購人已提供一項或多項（x）擔保，該擔保為投資級擔保人和/或（y）由合資格信用證發行人簽發的信用證，每項信用證均為借款人就其在其適用承購協議項下的義務而簽發，在第（x）和/或（y）條的情況下，金額（合計）等於以下兩者中的較大者：

（i） 在該信貸協議指定承付款協議的剩餘合格期限內，適用信貸協議指定承付款協議的合同收入現值的50%；及

（二） 在（A）該信貸協議指定承購協議項下的隨後七年及（B）該信貸協議指定承購協議的剩餘期限（以較短者為準）內，來自適用信貸協議指定承購協議的合同收入的100%現值；

（d） 對於總量不超過2.0 MTPA或每份合格承購協議不超過1.0 MTPA的合格承購協議，Vitol Inc.的任何一個，嘉能可有限公司，Trafigura Pte Ltd和Petrobras Global Trading B.V.；和

（e） 只要借款人與滿足上述（a）—（c）條款中任何一項規定的條件的收購人簽訂了至少12.25 MTPA ACQ的其他信貸協議指定收購協議，任何收購人擁有或其在適用信貸協議指定收購協議下的義務由實體擔保，該實體擁有至少3，000，000美元的有形淨值，每1.0 MTPA ACQ 000。

“合格收購投資者”是指（a）在交易結束日無需就其在初始收購協議項下的義務提供信貸支持的任何初始收購方，（b）在交易結束日就初始收購方在初始收購協議項下的義務提供擔保的任何實體，（c）提供“合格受保人”定義第（b）款或第（c）款所述擔保的任何實體，（d）“合格受保人”定義第（d）款或第（e）款所述的任何實體，以及（e）在滿足高級貸款人KYC要求的範圍內，控制上述任何實體。

“合格上市公司”指借款人在合格公開發行後的任何上市間接母公司，只要在該合格公開發行後，（除該實體外，發起人、核準擁有人、合資格投資實體、合資格收購投資者、合資格能源公司，在該合格公開發售後上市的母公司或參與該合格公開發售的任何承銷商或配售代理）或組成"羣體"的人（在1934年證券交易法第13（d）條或任何後續條款的含義內）（不包括借款人或其任何關聯公司的僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何個人或實體）成為受益人，直接或間接擁有借款人50%以上的經濟利益，並直接或間接控制借款人。

“合格公開發行”是指保薦人或其關聯公司在借款人或借款人的任何直接或間接股東中擁有任何間接所有權權益的任何公開發行。

"限定條款"指（a）對於任何信貸協議指定承付款協議，替代信貸協議指定承付款協議除外，基準案例預測中使用的該等承購協議的期限，當根據該信貸協議指定承購協議預計產生的收入確定可能產生的優先有擔保債務的適用數額時，以及（b）就取代任何終止的信貸協議指定承付款協議而訂立的一項或多項信貸協議指定承付款協議而言，（i）至少與整體相同長的期限，作為終止信貸協議指定承購協議的剩餘期限，由該承購協議取代，或（ii）在基本情況預測中用於計算根據第4.10（b）條要求預付的優先擔保債務的數額的替代信貸協議指定承付款協議的期限由於終止的信貸協議指定承購協議以及簽訂該替代信貸協議指定承購協議。

“合格信用證發行人”的含義與“P1帳户協議”中賦予此類術語的含義相同。

“不動產”是指現在或以後由任何人擁有的所有不動產租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其上的其他改進，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“不動產權益”統稱為借款人在P1分租合同下的分租賃權權益和根據融資地役權協議授予借款人的地役權。

“接受方”指(A)TCF管理代理或(B)任何高級貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

“規則T”、“規則U”和“規則X”分別指聯邦儲備系統理事會的規則T、規則U和規則X。

“恢復債務”是指滿足（a）通用條款協議第2.5條（解除債務）規定的條件和（b）以下條件的解除債務：

（i） 發生任何LNG銷售強制預付事件；

（二） 該液化天然氣銷售強制預付款事件應已根據各適用優先擔保債務工具予以糾正；

(Iii)根據適用的高級擔保債務工具，就此類液化天然氣銷售強制預付款事件支付所有適用的液化天然氣銷售強制預付款後，不遲於兩年內是否發生此類恢復債務；

(Iv)該等恢復債務的本金金額不得超過：(A)該等液化天然氣銷售強制性預付款的金額，加上(B)與安排、發行和招致該等恢復債務有關的所有保費、費用、成本、開支和儲備(包括因該等恢復債務的發生而導致的DSRA儲備額的任何增量增加)，加上(C)截至該發生日期借款人就任何與該等發生有關而將予終止的任何高級有擔保IR對衝協議而合理預計的P1 IR對衝終止金額的105%；

（五） 借款人應通過交付更新的基本案例預測證明，所有優先擔保債務（在考慮到該恢復債務的發生後），此時尚未償還的債務能夠攤銷，使得信貸協議預計DSCR自恢復債務發生後的初始首個本金支付日期開始，並在每滾動四個財政季度期間內（截至每個財政季度末）至名義攤銷期屆滿時的攤銷額不得低於1.45：1.00；前提是，就本條（v）款而言，用於計算信貸協議預計DSCR的償債應假設，如果該恢復債務發生在期限轉換日期之前，所有優先擔保債務承諾將全部提取；及

(Vi)在發生任何恢復債務的同時，借款人應按以下順序運用該等恢復債務的收益：(A)首先，支付與安排、發行和招致該等恢復債務有關的所有保費、費用、成本、開支和儲備(包括因該恢復債務而增加的DSRA儲備額)；(B)第二，為因產生該等恢復債務而產生的任何儲備(包括DSRA儲備額的任何增加)提供資金；(C)第三，(1)支付就任何高級擔保IR套期保值協議到期或將會到期並應支付的任何P1 IR套期保值終止金額，該協議將因任何此類發生而終止或

(2)預留相當於截至發生日期借款人就任何高級擔保IR對衝協議而合理預測的到期及應付的P1 IR對衝終止金額的105%的金額；及(D)第四，向質押人作出分派。

“相關實體”，就任何人而言，是指與該人直接或間接控制、受該人控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

"替換債務承諾減少通知"具有第2.4（c）節賦予該術語的含義。

"重置債務預付通知"具有第4.10（f）條賦予該術語的含義。

"所需EPC變更單"指P1 EPC合同下的變更單，該變更單由P1 EPC合同第6.2A節（承包商請求的變更單）中描述的事件觸發（僅不包括P1 EPC合同第6.2A.1節中描述的事件）。

“所需出口授權”是指，在任何時候，對於每個信貸協議指定的承購協議，美國能源部出口授權和借款人指定為與訂立或指定信貸協議指定承購協議有關的任何其他出口授權，在每種情況下，只要此時根據美國能源部出口授權或此類出口授權允許出口的數量，根據該信貸協議指定承購協議的條款，出售該信貸協議指定承購協議所佔當時適用的基礎承諾量的液化天然氣份額是必需的。

“所需LNG油輪容量”是指在任何時候運輸總體積LNG所需的LNG油輪容量，該總體積的LNG根據信貸協議指定的承付款協議（按交付條款）在該時間內交付義務，該交付條款可能由一個或多個定期租船協議提供。

“保留事項”係指任何擬議的修訂、修改或豁免，以便：

（a） 延長或增加任何建設/定期貸款承諾（包括但不限於根據第2.11節）；

（b） 延長到期日或推遲第4.1條、第4.3條、第4.10條或第4.13條規定的任何本金、費用或利息（如適用）支付日期，或TCF管理代理為支付本協議項下（包括但不限於根據第2.11條規定）應付高級貸款人（或其中任何一個）的費用或其他款項而確定的日期；

（c） 批准借款人根據銀行融資文件支付本金或利息或其他款項的金額的任何變更，或變更計算時間或方法；

（d） 變更第14.1條的任何規定、多數優先貸款人、絕對優先貸款人、一致決定的定義或本協議的任何其他規定，規定修改、放棄、終止或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意所需的優先貸款人的數量或百分比；

（e） 修改、修改、放棄或補充第14.4條的條款；

（f） 更改總控股、保留事項及/或合資格受讓人的定義；及

（g） 變更借款人作為一方的銀行融資文件項下任何金額的支付貨幣，只要該變更對債務的支付貨幣產生影響。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“修復計劃”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“修復工作”具有抵押品和債權人間協議中賦予該術語的含義。

"限制文件"具有第14.17條中賦予該術語的含義。

“限制性限制”具有第14.28條賦予該術語的含義。

"受限制人員"是指下列人員：（a）制裁條例的目標；（b）加拿大封鎖人員；（c）任何制裁名單所列人員或代表任何制裁名單所列人員行事的人員；（d）位於、有組織或通常居住在一個國家、地區或地區的人，該國家、地區或地區是或其政府是，全國性或領土性全面制裁條例的目標（截至本協定簽訂之日，古巴、伊朗、北朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞、赫爾鬆和扎波羅熱地區，即所謂****，即所謂盧甘斯克人民共和國），但為消除疑問，不包括美國；或（e）（a）至（d）款中由一個或多個人、國家、領土或地區擁有或以其他方式控制超過50%的人。

“撤銷”是指：(A)全部或部分撤銷、撤銷、擱置、撤回、提前終止、取消、廢除或失效，或以其他方式全部或部分停止生效；(B)全部或部分暫停或強制令；(C)不能及時滿足所述條件以使其生效；或(D)對其全部或部分作出任何修訂、修改或補充，其效果是減少其下的任何液化天然氣數量或其條款，或不利地修改其條款的開始日期。動詞“撤銷”應具有相關含義。

“RG設施實體允許留置權”是指根據定義協議中允許留置權定義的第(B)-(G)條(以及關於

其定義僅限於根據第9.12(H)節允許的債務方面的這種留置權。

“裏約布拉沃管道”係指先例協議中稱為“項目”的天然氣管道和相關基礎設施，以及構成該項目的每條管道(如先例協議中的定義)。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是全面制裁條例目標的國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“制裁當局”是指(A)美國，(B)聯合國(通過整個聯合國安理會而不是每個會員國或會員國採取行動)，(C)歐洲聯盟(作為一個整體而不是每個成員國)，(D)英國，(E)加拿大，(F)德國，或(G)上述任何機構的各自政府機構和機構，包括外國資產管制處、美國國務院和人權事務高級專員辦事處。

“制裁名單”係指由英國税務總局維護的OFAC SDN名單、金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或任何制裁當局所維持的或根據任何制裁當局制定的制裁條例公開宣佈制裁指定的任何類似名單，但在所有情況下，不包括此類名單由任何制裁當局列出並針對美國或美國境內或與美國有關的個人。

“制裁條例”係指制裁當局管理、頒佈或執行的適用的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情況下，不包括由任何其他制裁機構對美國實施、頒佈或執行的範圍。

“違反制裁”一詞的含義與第8.7(D)節中賦予的含義相同。

“高級貸款人”是指附表2所列的高級貸款人，以及根據第14.4(B)節獲得任何此類高級貸款人的權利和義務的其他人。

“高級擔保對衝協議”具有抵押品及債權人間協議中賦予該術語的含義。

“高級有抵押利率對衝協議”具有抵押品及債權人間協議中賦予該術語的含義。

“高級擔保IR套期保值交易對手”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR測定日”具有“每日複合SOFR”定義中指定的含義。

“SOFR貸款”是指按每日複利SOFR計息的建築/定期貸款，但不符合“基本利率”定義第(C)款的規定。

“SOFR利率日”具有“每日複合SOFR”定義中所指明的含義。

"有清償能力"是指，就任何人而言，在任何決定之日，在該日期：

（a） 該人財產的公允估值高於該人的總負債（包括或有負債）；

（b） 該人資產的當前公允可出售價值不低於該人在其債務變為絕對債務併到期時可能承擔的債務所需的金額；

（c） 該人能夠變現其資產，並支付其債務和其他負債、或有債務以及其他承諾，因為它們在正常業務過程中到期；

（d） 該人不打算也不相信會在該等債務和負債到期時承擔超出該人償付能力的債務或負債；以及

（e） 該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，在適當考慮當前和預期未來的業務行為後，該人的財產將構成不合理的小資本。

在計算任何時候的或有負債數額時，此類負債應按照根據當時存在的事實和情況計算的數額，該數額代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特殊洪災災區”是指1968年《國家洪水保險法》所規定的具有特殊洪災危險的地區。

“指定高級貸款人”是指截至確定日期，持有總額低於300，000，000美元的未融資建設/定期貸款承諾和未償建設/定期貸款的每個高級貸款人。

“分包合同協議”具有第8.10（e）條賦予該術語的含義。

“後續列車設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“超級多數高級貸款人”是指在任何時候，高級貸款人持有(A)未支付的建設/定期貸款承諾總額加上(B)當時未償還的建設/定期貸款本金總額之和的66.66%以上(不包括違約貸款人、貸款方、股權所有人、其關聯公司或受控子公司或關聯貸款人(但不排除，在任何此類情況下)

上述每一情況下，道達爾控股(以高級貸款人的身份)，以及任何該等高級貸款人的每項建築/定期貸款承諾及任何建築/定期貸款的任何未償還本金)。

“支持協議”統稱為任何高級貸款人與道達爾控股公司之間的每份支持協議。

“檢驗”一詞的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“辛迪加代理”指的是三菱UFG銀行有限公司，不是以其個人身份，而是作為本協議下的辛迪加代理。

“TCF管理代理”是指三菱UFG銀行有限公司，不是以其個人身份，而是僅作為本合同項下建築/定期貸款的TCF管理代理，以及根據第13.7節不時被指定為繼任TCF管理代理的每一人。

“TCF行政代理費用函”是指借款人與TCF行政代理人之間日期為2023年7月12日的費用函。

“TCF融資文件”是指(A)“共同條款協議”中“P1融資文件”定義中列出的每一份文件和(B)世行融資文件。第1.2(D)節適用於任何其他TCF融資文件中使用的TCF融資文件的定義。

“TCF竣工前分配放行條件”是指滿足或放棄下列各項條件：

（a） T1實質完工和T2實質完工應已發生；

(B)TCF管理代理應已收到列車1和列車2的竣工前分配放行測試證書的已執行副本；

（c） 自預計初始本金支付日期開始的四個財政季度期間的信貸協議預計DSCR不得低於1.40：1.00；

(D)借款人應已向TCF行政代理提交證書，確認(I)T3基本完成和期限轉換日期的發生合理預期發生在確定的日期或之前，以及(Ii)有足夠的資金完成T3基本完成，每種情況均由獨立工程師確認；

（e） 每個信貸協議指定承付款協議均完全有效；

（f） （b）、（c）、（d）、（f）和（h）條所述的各初始收購協議中定義的“首次商業交付日期”已經發生；以及

（g） 截至建議分派日期，並無實際液化天然氣銷售強制預付事件或未到期液化天然氣銷售強制預付事件發生，且仍在繼續。

“TCF高級貸款DSRA”的含義與“P1帳户協議”中賦予該術語的含義相同。

“期限轉換日期”是指滿足本協議第7.6節規定的條件的日期(或經多數高級貸款人同意，由TCF行政代理放棄)。

"期限換算日期繪圖"具有第2.1（d）節中賦予該術語的含義。

“終止付款”具有《抵押品和債權人間協議》中賦予該術語的含義。

“道達爾控股”一詞的含義與前言中賦予的含義相同。

"交易日期"具有第14.4（j）（i）條賦予該術語的含義。

“列車1”的含義與T1/T2 EPC合同中賦予此類術語的含義相同。

“列車2”的含義與T1/T2 EPC合同中賦予此類術語的含義相同。

“列車3”的含義與T3 EPC合同中賦予此類術語的含義相同。

“列車設施”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“列車設施轉租”具有《定義協議》中賦予該術語的含義。

“部分”按上下文可能需要，指部分A和部分B。

"A檔"具有第2.1（f）節賦予該術語的含義。

"B檔"具有第2.1（f）節賦予該術語的含義。

“拖輪服務協議”是指CFCO與布朗斯維爾的海灣LNG拖輪之間於2023年6月28日簽署的某些首次修訂和重新簽署的拖輪服務協議。

“類型”，當用於任何建設/定期貸款或建設/定期貸款借貸時，是指該建設/定期貸款或構成該建設/定期貸款借貸借貸的建設/定期貸款的利率是參考每日複合SOFR或基準利率而釐定。

“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“美國人”是指《美國法典》第7701（a）（30）條所定義的“美國人”。

“美國税務合規證書”具有第5.6（g）節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務（如英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）中的定義）或任何屬於FCA手冊IFPRU 11.6（如

由聯合王國金融行為監管局頒佈，包括若干信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“一致決定”指，就P1抵押品文件的修改、同意和放棄以及根據P1抵押品文件的修改、同意和放棄而言，（a）降低有關需要優先擔保方批准的事項的百分比或其他投票門檻；（b）改變留置權相對於抵押品的優先權或以其他方式不利影響（c）更改TCF融資文件中規定優先有抵押債務享有同等地位的條文；（d）修改或放棄第三條（e）修改一致決定的定義；（f）解除抵押品的全部或任何重要部分，使其免於任何高級保安文件的留置權（除（x）出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置不構成借款人全部或實質上全部資產的資產時，或（y）根據TCF融資文件終止、轉讓或以其他方式處置重大項目文件時，或以其他方式經多數高級債權人批准）；及（g）修改抵押及互債權人協議的下列任何條文：第9.7節（在強制執行行動前將抵押收益應用於優先有擔保債務）、第9.8節（在強制執行行動後將抵押收益應用於優先有擔保債務）以及第10節（置換債務應用於優先有擔保債務）。

“未到期液化天然氣銷售強制預付款事件”是指隨着治療期的過去，將成為液化天然氣銷售強制預付款事件的事件。

“預付費用函”是指截至2023年7月12日借款人與三菱UFG銀行有限公司之間的預付費用函。

“放棄”一詞的含義與“抵押品和債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“提款憑證”的含義與“P1賬户協議”中賦予該術語的含義相同。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人、TCF管理代理人和P1抵押品代理人。

“工作”具有在P1 EPC合同中賦予此類術語的含義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)與

就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救計劃法例所具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人士的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救計劃法例下與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停任何責任。